CVS ヘルスコーポレーション

パフォーマンス株ユニット契約

付与日：%%OPTION_DATE、'月DD、YYYY'%-%

1. 賞の授与。CVS Health Corporationの2017年のインセンティブ報酬制度（以下「制度」）の規定に従い、上記の日付（「付与日」）に、CVS Health Corporation（以下「当社」）は、定められた条件に従い、本書で授与されたパフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）による証拠を下記の人物（「参加者」）に付与し、ここに記載されている証拠を付与しました。そして、このPSU契約（「契約」）には、会社の普通株式（額面0.01ドル）（以下「株式」）の将来の支払いを受ける権利が組み込まれています。ただし、源泉徴収が必要です。参加者が受け取る実際の株式数（もしあれば）は、本プランおよび本契約の条件に従うものとします。これには、付録Aに規定され、本契約の第13条で決定された業績目標の当社の達成が含まれますが、これらに限定されません。任意の日の株式の公正市場価値は、その日の当社の普通株式の終値（「FMV」）です。これによりプランは本契約の一部となり、参加者はプランのすべての規定に拘束されることに同意します。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランでそのような用語に割り当てられた意味を持つものとします。上記の付与日に、取締役会の経営企画開発委員会によって承認された方法論を用いて決定された公正価値（

各PSUの「委員会」）またはその代理人は、以下のとおりです。

2. 議決権。PSUは会社の持分を表すものではなく、議決権もありません。参加者は、PSUに関する株主の権利を一切持たないものとし、本契約に定める条件に従って参加者に引き渡された株式に関してのみ株主の権利を有します。

3. PSUアワードと保有期間の権利確定。

(a) 本プランおよび本契約の条件に従い、参加者の継続的な雇用を条件として、PSUは、付録Aに定められた（および付録BおよびCを参照して決定された）業績目標の達成レベルに基づいて、2027年4月1日または第7条に規定されているその他の日付（「権利確定日」）に権利が確定し、没収できなくなるものとします。本契約の対象となるPSUの数に、達成されたレベルに応じて付録Aに示されている該当する業績調整を掛けて決定されますパフォーマンス目標の。「パフォーマンス期間」は、2024年1月1日に始まり、2026年12月31日に終了する3年間の期間です。

    

(b) 参加者は、該当する源泉徴収を条件として、権利確定日から30日以内、またはその後管理上実行可能な時期に、株式（もしあれば）を受け取る権利を有します（また、会社は参加者に引き渡すものとします）。ただし、以下の第5条に従って株式の引き渡しが延期された場合を除きます（当該株式の引き渡し日を以下「決済日」と呼びます）。

(c) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、参加者が経営計画開発委員会憲章で言及されている指定役員である場合、または業績期間中にいつでも指定役員になった場合、参加者は、本契約に基づくPSUの付与およびPSUの支払いの受領の条件として、参加者は以下に従って参加者に発行および譲渡された株式を売却または譲渡してはならないことに同意し、誓約します。契約（繰延された株式に関するものを含む）セクション5（a）は、決済日の1周年または参加者の会社からの分離日の1周年まで（以下、「保有期間」と呼びます）。ただし、参加者は、保有期間の終了前に、（a）当該和解に関して適用される税金および社会保障源泉徴収金（ある場合）を支払うために株式を売却または譲渡することが許可されます（または、あるいは、当社が本契約の第6条に従って当該株式を源泉徴収する場合は、本第3条の要件（c）株式を売却または譲渡しないことは、参加者に引き渡された株式の数（つまり、株式の源泉徴収後）にのみ適用されます。（b）支配権の変更時に株式を売却または譲渡する場合、または（c）参加者の個人仲介口座に株式を譲渡する場合のみです。参加者が本契約の対象となる株式を、自発的または非自発的に、本契約の規定に反して譲渡または譲渡しようとした場合は無効であり、効力もありません。当社は、独自の裁量により、本契約の規定に従って株式の譲渡または譲渡に制限を課すことができます。これには、当該株式の譲渡代理人または株券の譲渡などが含まれますが、これらに限定されません。

4. アワードの承認が必要です。参加者は、付与日の1周年の前に、会社が要求する方法で賞を受け入れる必要があります。付与日の1周年前に参加者がここに記載されている条件に同意しなかった場合、PSUは権利が確定せず、全額没収されます。承諾書は、会社の要求に応じて電子的に提出されるものとします。

5. 繰延株式報酬制度。

(a) 委員会が公布した規則に従い、参加者は、CVS Health繰延株式報酬制度の対象となる範囲で、契約の対象となるPSUの決済において株式の引き渡しを延期することを選択できます。本契約の目的上、参加者が選択した遅延納期が決済日となります。

(b) 権利確定日以降、決済日より前に当該繰延株式に配当が支払われる範囲で、参加者は、(x) 当社の取締役会が申告した1株当たりの配当額に、(y) 当該配当の基準日に参加者が保有していた繰延株式の数を掛け、(z) で割った金額に等しい追加の繰延株式を受け取る権利を有します。その配当金の支払い日における株式のFMV。

6. 税金の源泉徴収。決済日に、当社が参加者に引き渡す株式の数は、その日に関連するPSUに関して当社が源泉徴収する必要のある連邦税、州税、地方税の源泉徴収額と少なくとも等しい、FMVを持つ株式の数だけ減額されるものとします。

7. 雇用の終了。

(a) 以下のセクション7 (b) — (e) に規定されている場合を除き、何らかの理由で、参加者の当社および当社の子会社での雇用が終了した場合、上記のセクション3に従って権利が確定されなかったすべてのPSUは直ちに没収されます。

(b) 適格退職または退職を伴う非自発的解雇。参加者の当社および当社の子会社での雇用が「適格退職」または非自発的解雇のために終了し、参加者が参加者の雇用後に退職金を受け取った場合、PSUは参加者の雇用終了日に比例配分方式で権利が確定し、契約のセクション3に定められた当初のスケジュールに従って次のように決済されるものとします。参加者の権利は、ベースとなるPSUの数と同じでなければなりません終了時点の実際の業績について

業績期間に次の端数を掛けます。(A) 分子は、(i) 業績期間の開始または (ii) 参加者の雇用日のいずれか遅い方から雇用終了日までに経過した月数の整数で、(B) 分母は業績期間の月数です。この計算では、上記のサブセクション（A）の分子に記載されている月数には、参加者が雇用されている月の一部が含まれるものとします。たとえば、パフォーマンス期間の開始から適格退職日までの経過時間が8か月と5日間で、参加者がその期間全体にわたって雇用されている場合、上記のサブセクション（A）の分子は9になります。「適格退職」とは、代替案を意味します。[55歳になった後に10年以上勤続して雇用を終了すること、または60歳に達して5年以上勤続していること。ただし、(i) 参加者が自発的に雇用を終了した場合、参加者は会社に少なくとも90日間提供しています。下記のセクション8の規定に従い、参加者の退職日またはその他の事前の書面による通知を、事前に書面で通知します。会社の最高人事責任者が決定する。または（ii）会社が参加者の雇用を終了した場合、そのような解雇は、会社が独自の裁量で決定した理由なく行われます（「原因」）。適格退職または退職を伴う非自発的解約の際に権利が確定する日割り制のPSUは、本契約の第3条に定められた当初のスケジュールまたは [経営計画開発委員会が事前に決定した特定の条件] に基づいて日割り計算された場合に適用されたであろう決済日に決済されるものとします。

(c) 障害者。参加者の当社および当社の子会社での雇用が、完全かつ永続的な障害（会社の長期障害計画で定義されているとおり、またはそのような計画で定義されていない場合は社会保障局の定義による）を理由に終了した場合、PSUは雇用終了日の時点で比例配分方式で権利が確定し、雇用終了日から30日以内、または管理上速やかに決済されるものとしますその後、次の金額で実行可能です：目標に基づくPSUの数業績期間終了時点の業績に次の端数を掛けたもの：(A) 分子は、(i) 業績期間の開始または (ii) 参加者の雇用日、および (B) 分母のどちらか遅い方から、参加者が当社および当社の子会社に雇用された最後の日である雇用終了日から経過した月数の整数です。パフォーマンス期間の月数。この計算では、上記のサブセクション（A）の分子に記載されている月数には、参加者が雇用されている月の一部が含まれるものとします。たとえば、パフォーマンス期間の開始から雇用終了日までの経過時間が8か月と5日間で、参加者がその期間全体にわたって雇用されている場合、上記のサブセクション（A）の分子は9になります。

(d) 死。参加者の死亡により、参加者の当社および当社の子会社での雇用が終了した場合、第3条に従って権利が確定されなかったPSUは、目標業績に基づいて死亡日の時点で直ちに権利が確定し、死亡後30日以内、またはその後管理上実行可能な時点で決済されるものとします。

(e) 支配権の変更。支配権の変更の場合、支配権の変更に関する本プランの該当する規定が適用されるものとします。

(f) 雇用の移転。当社と当社の子会社間、または当社の子会社間の参加者の雇用の移転は、雇用の終了とはみなされません。

(g) 税金。参加者は、雇用終了日またはそれ以降に権利が確定したPSUの結果として支払われる源泉徴収税またはその他の税金について責任を負います。

8. 通知。

(a) 第7 (b) 項に基づいて当社に提出する必要がある退職通知は、件名に「退職通知」を含む書面によるものとし、(i) 参加者のリーダーに、(ii) equityadministration@cvshealth.com（電子メールの場合）またはCVS Health Corporationに提供されるものとします。注意：エグゼクティブディレクター、役員報酬、One CVS Drive、Woonsocket、RI 02895（普通郵便の場合）。

(b) 本契約に基づいて参加者に行う必要がある通知は、会社の記録に記載されている住所の参加者に宛ててください。

(c) 今後、いずれの当事者も書面で別の住所を指定することができます。その指定は、このセクションに記載されている住所に送付されるものとします。

9. PSUアワードの回収。PSUには、随時適用される会社の回収方針の条件が適用されるものとし、参加者は、本契約に基づくPSUの付与から参加者が得ることができる税引前の経済的利益の価値を直ちに会社に返済する必要がある場合があります。本契約に基づくPSUの付与に同意することにより、参加者は会社の回収方針が参加者の参照用に公開されたことを認めます。会社の回収ポリシーに加えて、PSUは、ニューヨーク証券取引所を含む規制当局によって義務付けられた会社のクローバックポリシーの条件の対象となる場合があります。

10. 制限契約書。

(a) 本契約に基づくPSUの付与は、参加者が本契約に基づく裁定に関連して当社が要求する制限条項を含む該当する書面による契約（以下、かかる制限契約契約、以下「RCA」）を完全に締結し、当社に提出するという要件を明示的に条件としています。

当社が参加者に本契約に基づくアワードに関連して新しいRCAの実行と提出を要求する場合、当社は参加者に新しいRCAを提供するものとし、参加者は会社が定める期限までに新しいRCAを実行して引き渡すことに同意します。参加者が現在RCAの対象であり、会社が参加者に新しいRCAの実行と提供を要求していない場合、契約に従ってPSUを受け入れることで、参加者は参加者の現在のRCAのすべての規定を遵守するという参加者の意向を再確認します。

参加者は、必要に応じて会社が定めた期限までに新しいRCAを実行して返却しなかった場合、付与されたPSUが即時かつ取り消し不能な形で没収されることに同意します

本契約および株式に関するその他の支払いを受け取る権利。

(b) 参加者が該当するRCAの規定に違反し、当社が独自の裁量で判断した場合（「RCA違反」）、(i) 参加者は、権利が確定していない範囲で、PSUを直ちに取り消不能な形で没収し、そのような没収に関連して支払いを受ける権利はありません。(ii) 両者に帰属するPSUに関しては (2) 参加者のRCA違反が発生した (A) 当社の独自の裁量で決定された日付、または (B) 参加者の雇用終了日のいずれか早い方に終了する年間参加者は、要求に応じて、PSUが権利確定された日の時点で既得PSUに関して引き渡された株式のFMVの合計額に等しい金額を、セクションに従って提供された株式の価値を加えた金額を会社に返済するか、その他の方法で会社に払い戻す必要があります（会社の非適格報酬繰延プランに基づく当該PSUに関する繰延報酬クレジットの没収を含む）5 (b)。

本契約に基づくPSUの付与を受け入れることで、参加者は、上記の救済措置が参加者のRCA違反に対する唯一の救済策ではないことを認め、同意します。また、没収および返済規定は法律上適切な救済策ではないため、

会社は、そのような違反に対して、差止命令による救済を含む、追加の法的または衡平法上の救済を求めることがあります。このセクションの規定は、当社が参加者にPSUを付与する上で不可欠な経済条件です。本契約に基づいてPSUの付与を受けることで、参加者は、当社およびその子会社および関連会社が、個別またはまとめて参加者に随時支払うべき金額（賃金またはその他の報酬、繰延報酬クレジット、休暇手当、退職金、退職金、または雇用終了後に支払うべきその他の支払い、および当社が参加者に支払うべきその他の金額など）から控除できることに同意します。その子会社または関連会社）は、これに基づいて参加者が会社に支払うべき金額の範囲です。セクション。本条の規定、および本契約に基づいて参加者が返済または払い戻し可能な金額は、2002年のサーベンス・オクスリー法第304条およびその他の適用法に基づいて当社が有する可能性のある返済権に追加されることを目的としています。

11. セクション 409A。当社は、本契約が、改正された1986年の内国歳入法第409A条（以下「本法」）および本契約に基づく規則および規制（総称して「第409A条」）の適用規定に違反したり、それに基づく追加の税金や罰則を課したりしないことを意図しています。また、本契約のいずれかの規定が第409A条に準拠していない限り、会社は遵守するためにそのような変更を行います合理的と思われる範囲で、セクション409Aを使用してください。いずれの場合も、会社の409A共通定義文書の規定は参照としてここに組み込まれ、本規範のセクション409A (a) (2) (B) (i) による第409A条の違反を避けるために必要な範囲で、第409A条の対象となる金額の支払いは、雇用終了日の直後の7か月目の最初の営業日まで延期されるものとしますこのような支払いが遅れる場合は、一括払いで行うものとします。雇用終了時または雇用終了後に任意の金額または給付金の支払いを規定する本契約の条項の目的上、「雇用の終了」（およびそれに付随する用語）とは「離職」（Treasの意味の範囲内）を指すものと解釈されるものとします。登録。セクション1.409A-1 (h))。上記にかかわらず、当社は、本契約に基づいて行われた支払いの税務上の取り扱いまたは結果について一切の表明を行いません。参加者は、本契約に基づくPSUを受け入れることにより、そのような税務上の取り扱いまたは結果について参加者が単独で責任を負うことを認めます。

12. 法律とポリシー。

(a) 本契約に基づくPSUの付与に同意することにより、（i）参加者は、本プランのコピーが参加者の参照用に当社から提供されていることを認め、随時有効となる本契約および本プランに定められた条件に拘束されることに同意します。（ii）参加者はさらに、連邦証券法および/または当社の証券取引に関する方針が制限または制限される可能性があることを認めます参加者の株式を取引する権利（取得した株式の売却を含みますが、これらに限定されません）PSUに関連して、そして（iii）参加者は、そのような法律や方針は随時改正される可能性があるため、そのような連邦証券法の要件および会社の方針を遵守することに同意します。

(b) 本契約の締結および引き渡し、またはここに記載されているPSUの付与は、参加者を特定の期間雇用するという当社またはその子会社側の明示的または黙示的な合意または理解の証拠にはなりません。

13. 委員会の権限。委員会は独自の裁量により、本プランおよび本契約に関する解釈、決定、および/または管理上の措置を講じる権限を有します。これには、参加者への解約後の支払いが退職金と見なされるかどうか、および/または解約が理由の有無を含みますが、これらに限定されません。本契約の条件と本プランの規定との間に矛盾がある場合は、プランが優先されます。さらに、本契約に基づく業績目標の達成の決定、およびそのような決定に使用される金額と計算は、取締役会または委員会の単独の裁量によるものとし、そのような決定は、すべての目的およびすべての当事者に最終的、拘束力があり、決定的なものとなるものとします。委員会（または、該当する場合は会社の最高経営責任者）は、その裁量により、本プランで認められる範囲で、PSUに関連して行われる和解額を増額することができます。

14. 有害な行為

(a) 参加者は、本契約の対象となる特典には、会社の回収方針および本契約に定められたその他の条件が適用されることに同意します。本契約の他の条件に加えて、保有期間からの最終決済および解除の前に、参加者が有害な行為（以下に定義）を行ったと委員会が判断した場合、委員会は独自の裁量により、契約に従って参加者に支払われた株式（および関連する配当）の一部または全部を参加者から回収する権利を有します。委員会によるそのような決定はすべて最終的かつ拘束力があります。

(b) 参加者は、保有期間を含め、PSU（および関連する配当）が未払いであり、契約に従って支払われるべき期間中は、不利な行為を行わないことに同意します。本契約の目的上、「有害行為」とは、(i) 原因となるあらゆる行為、(ii) 職場で行われたかどうかにかかわらず、参加者が犯罪行為を行った場合、職場で行われたかどうかにかかわらず、その対象となる、または一般に知られている場合は、当社またはその子会社が公の場で嘲笑または恥をかかせる行為、(iii) 意図的な不正行為または受け入れられない行為のいずれかを指します。誠意を持って、会社またはその子会社に重大な評判を傷つけること。（iv）意図的な違反または過失による軽視会社またはその子会社の方針、規則、手続き。具体的には、会社の行動規範および職場方針に基づく参加者の義務、または (v) 参加者のRCAへの違反を含みますが、これらに限定されません。

(c) 決済日にPSU（および関連する配当）を支払うには、その決済日より前には常に、参加者が不利な行為を行わない、または関与したことがないという要件が条件となります。さらに、保有期間後に引き渡される予定の株式を参加者に解放する場合、その公開前に参加者は常に不利な行為を行わない、または関与したことがないという要件を特に条件としています。参加者がそのような要件を満たしていないと委員会が合理的なビジネス判断で判断した場合、PSU（および関連する配当）の全部または一部、および/またはその決済時に引き渡される保有期間の対象となる株式（金額または一部は、委員会が独自の裁量で決定します）は、その決定日をもって取り消され、没収されるものとします。委員会によるそのような決定はすべて最終的かつ拘束力があります。

15. 準拠法。本契約およびここに記載されているPSUは、抵触法の原則を適用することなく、デラウェア州の法律に準拠するものとします。

16. 謝辞。本契約は、参加者が会社の要求に応じて上記の条件を正式に承諾した場合にのみ有効となります。

CVS ヘルスコーポレーション

譲渡制限付株式単元契約

付与日：%%OPTION_DATE、'月DD、YYYY'%-%

1. 賞の授与。CVS Health Corporationの2017年のインセンティブ報酬制度（以下「制度」）の規定に従い、上記の日付（「付与日」）に、CVS Health Corporation（以下「当社」）は、定められた条件に従い、以下に定める人物（「参加者」）に、本書で授与された制限付株式ユニット（「RSU」）による証拠を付与しました当社の普通株式（額面0.01ドル）（以下「株式」）の将来の支払いを受ける権利、本RSU契約（以下「契約」）に組み込まれ、以下を条件とします源泉徴収が必要です。任意の日の株式の公正市場価値は、その日の当社の普通株式の終値（「FMV」）です。これによりプランは本契約の一部となり、参加者はプランのすべての規定に拘束されることに同意します。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランでそのような用語に割り当てられた意味を持つものとします。

2. 議決権。RSUは会社の持分を表すものではなく、議決権もありません。参加者は、RSUに関して株主の権利を一切持たないものとし、本契約に定める条件に従って参加者に引き渡された株式に関してのみ株主の権利を有します。

3. 配当同等物。

(a) セクション6 (b) に従い、RSUが未払いで権利確定されていない間に株式に配当金が支払われる範囲で、RSUの対象となる株式の数に対して支払われた配当金と同等の金額（この現金額、「配当相当額」）が発生するものとします。未払配当相当額はすべて、基礎となるRSUの権利確定時にのみ権利が確定し、支払われるものとします。基礎となるRSUが本契約に基づいて権利を付与しない範囲で、関連する未払配当等価物は没収されるものとします。

(b) 参加者は、当社が上記のセクション3 (a) で言及されている配当等価物から、当該配当等物に関して適用される源泉徴収税を満たすのに十分な金額を源泉徴収できることに同意します。

4. RSU賞の権利確定。本プランおよび本契約の条件に従い、参加者の継続的な雇用を条件として、セクション1に定められた各権利確定日（それぞれ「権利確定日」）に、参加者は、権利確定日から30日以内、またはその後管理上実行可能な時期に、当該権利確定日に権利が確定するRSUの対象となる株式を受け取る権利（および会社は参加者に引き渡すものとします）を得る権利があります（そして会社は参加者に引き渡すものとします）。以下の第6条に従って株式の引き渡しが延期された場合を除きます（当該株式の引き渡し日は以下、「決済日」と呼びます）および（b）当該権利確定日（30日以内、またはその後管理上実行可能なできるだけ早く）に権利が確定するRSUに関連する配当相当額。RSUは、第5条および第8条に別段の定めがある場合を除き、上記のスケジュールに従って権利が確定するものとします。

5. アワードの承認が必要です。参加者は、付与日の1周年の前に、会社が要求する方法で賞を受け入れる必要があります。付与日の1周年前に参加者がここに記載されている条件に同意しなかった場合、RSUは権利が確定せず、全額没収されます。承諾書は、会社の要求に応じて電子的に提出されるものとします。

6. 繰延株式報酬制度。

(a) 参加者は、取締役会の経営計画開発委員会（以下「委員会」）によって公布された規則に従い、CVS Health繰延株式報酬制度（「DSP」）の対象となる範囲で、契約の対象となるRSUの決済において株式の引き渡しを延期することを選択できます。本契約の目的上、参加者が選択した遅延納期が決済日となります。

(b) セクション3 (a) にかかわらず、決済日より前に当該繰延株式に配当が支払われる場合、参加者は、(x) 当社の取締役会が宣言した1株当たりの配当額に、(y) 当該配当の基準日に参加者が保有していた繰延株式の数を掛けたものに等しい数の繰延株式を追加で発生させるものとします。by (z) は、その配当支払い日の株式のFMVです。基礎となるRSUが本契約に基づいて権利を取得しない範囲で、配当に関連する未払株式はすべて没収されるものとします。配当に関連する未払株式は、DSPに従って、決済日に原資産の繰延株式とともに分配されます。

7. 税金。決済日に、当社が参加者に引き渡す株式の数は、その日に関連するRSUに関して当社が源泉徴収する必要のある連邦税、州税、地方税の源泉徴収額の金額と少なくとも等しい、FMVを持つ株式の最小数だけ減額されるものとします。

8. 雇用の終了。

a) 以下のセクション8 (b) — (f) に規定されている場合を除き、何らかの理由により、参加者の当社および当社の子会社での雇用が終了した場合、上記のセクション4に従って権利が確定されなかったすべてのRSUは直ちに没収されるものとします。

b) 退職金による解約。参加者の当社および当社の子会社での雇用が終了し、参加者が会社によって承認された書面による契約に従って参加者の雇用後に退職金を受け取った場合、RSUは指定された退職期間の終了まで引き続き権利確定し、契約のセクション4に定められた当初のスケジュールに従って和解するものとします。参加者が指定した退職期間の最終日に権利が確定しないRSUは、参加者の雇用終了日をもって没収されます。参加者が会社または子会社で同等の雇用に復帰した場合、その前に会社が独自の裁量で決定した場合

指定された退職期間が満了した場合、参加者は、継続権利確定資格の有無を判断する目的で、参加者が当社または会社の子会社での雇用が退職期間中も継続したかのように扱われるものとします（この場合、参加者はプラン管理者に電子メールで equityadministration@cvshealth.com に通知する必要があります）。参加者の雇用終了が適格退職にも該当する場合、雇用終了日の時点で権利が確定していないRSUの権利確定を決定する際には、本セクション8（b）の条件またはセクション8（c）の条件のうち、参加者により大きな利益をもたらすもののうち、当社が独自の裁量で決定したものが適用されるものとします。指定された退職期間中、参加者は上記のセクション3で説明されているように、未払いのRSUに対して配当相当額を受け取る資格があります。

c) 適格退職。参加者の当社および当社の子会社での雇用が「適格退職」を理由に終了した場合、RSUは雇用終了日に比例配分方式で権利が確定し、本契約の第4条に定められた当初のスケジュールに従い、次の金額で決済されるものとします。(i) 付与日に付与されたRSUの数に次の端数を掛けた金額です。(a) 分子は、適格退職日の時点で付与日から経過した月数と (B) の整数でなければなりません。分母は、アワードに基づいて権利確定が義務付けられている期間（「制限期間」）の最初の満月数から、（ii）助成日に付与され、適格退職日より前に権利が確定したRSUの数を引いたものです。この計算では、上記のサブセクション（A）の分子に記載されている月数には、参加者が雇用されている月の一部が含まれるものとします。たとえば、付与日から適格退職日までの経過時間が8か月と5日間で、参加者がその期間全体にわたって雇用されている場合、上記のサブセクション（A）の分子は9になります。「適格退職」とは、代替案 [55歳になった後に10年以上勤続して解雇すること、または60歳に達して5年以上勤続した状態で解雇すること] を意味します。ただし、会社が参加者の雇用を終了した場合、会社が独自の裁量で決定した理由はありません（「原因」）)。また、会社が理由なく参加者の雇用を終了し、参加者が会社との書面による退職契約に定められた退職期間中に上記の年齢と勤続の要件を満たさなければならない場合、参加者は適格退職を経験したものとみなされます。参加者の雇用終了が適格退職とみなされ、参加者が当社と書面による退職契約を締結した場合、雇用時に権利が確定していないRSUの権利確定を決定する際には、本セクション8（c）の条件またはセクション8（b）の条件のうち、参加者により大きな利益をもたらす方の条件が、当社が独自の裁量で決定したものが適用されるものとします終了日。適格退職時に権利が確定する日割りRSUは、本契約のセクション4に定められた当初のスケジュールまたは [経営計画開発委員会が事前に決定した特定の条件] に基づいて日割り計算された場合に適用されるはずの決済日に決済されるものとします。

d) 障害者。参加者の当社および当社の子会社での雇用が、完全かつ永続的な障害（会社の長期障害計画で定義されているとおり、またはそのような計画で定義されていない場合は社会保障局の定義による）を理由に終了した場合、RSUは雇用終了日の時点で比例配分方式で権利が確定し、雇用終了日から30日以内、または管理上速やかに決済されるものとしますその後、次の金額で実行可能です。(i) で付与されるRSUの数付与日に次の端数を掛けます。(A) 分子は雇用終了日までに経過した月数の整数で、(B) 分母は、制限期間の最初の満月数から (ii) 雇用終了日前に権利が確定したRSUの数を引いたものです。この計算では、上記のサブセクション（A）の分子に記載されている月数には、参加者が雇用された月の一部が含まれるものとします。たとえば、付与日から雇用終了日までの経過時間が8か月と5日間で、参加者がその期間全体にわたって雇用されている場合、上記のサブセクション（A）の分子は9になります。

e) 死。参加者の死亡により、参加者の当社および当社の子会社での雇用が終了した場合、セクション4に従って権利が確定しなかったRSUは、死亡日をもって直ちに権利が確定し、死亡後30日以内、またはその後管理上実行可能な時点で決済されるものとします。

f) 支配権の変更。支配権の変更の場合、支配権の変更に関する本プランの該当する規定が適用されるものとします。

g) 雇用の移転。当社と当社の子会社間、または当社の子会社間の参加者の雇用の移転は、雇用の終了とはみなされません。

h) 税金。参加者は、雇用終了日またはそれ以降に権利が確定したRSUの結果として支払われる源泉徴収税またはその他の税金について責任を負います。

9. 通知。

(a) セクション8 (b) に基づいて提出する必要のある通知は、電子メールで equityadministration@cvshealth.com に送信し、件名に「再雇用の通知」を含めるものとします。

(b) 本契約に基づいて参加者に行う必要がある通知は、会社の記録に記載されている住所の参加者に宛ててください。

(c) 今後、いずれの当事者も書面で別の住所を指定することができます。その指定は、このセクションに記載されている住所に送付されるものとします。

10. RSUアワードの回収。RSUには、随時適用される会社の回収方針の条件が適用されるものとし、参加者は本契約に基づくRSUの付与から得られる税引前の経済的利益の価値を直ちに会社に返済する必要がある場合があります。参加者は、本契約に基づくRSUの付与に同意することにより、会社の回収方針が参加者の参照用に公開されたことを認めます。会社の回収ポリシーに加えて、RSUはニューヨーク証券取引所を含む規制当局によって義務付けられた会社のクローバックポリシーの条件の対象となる場合があります。

11. 制限契約。

(a) 本契約に基づくRSUの付与は、参加者が本契約に基づく裁定に関連して当社が要求する制限条項を含む該当する書面による契約（このような制限付き契約契約、以下「RCA」）を完全に締結し、当社に提出するという要件を明示的に条件としています。

当社が参加者に本契約に基づくアワードに関連して新しいRCAの実行と提出を要求する場合、当社は参加者に新しいRCAを提供するものとし、参加者は会社が定める期限までに新しいRCAを実行して引き渡すことに同意します。参加者が現在RCAの対象であり、会社が参加者に新しいRCAの実行と提出を要求していない場合、契約に従ってRSUを受け入れることで、参加者は参加者の現在のRCAのすべての規定を遵守するという参加者の意向を再確認します。

参加者は、必要に応じて、当社が定める期限までに新しいRCAを実行して返却しなかった場合、本契約に基づいて付与されたRSUおよびそれに関連する配当同等物または株式を受け取る権利が即時かつ取り消し不能な形で没収されることに同意します。

(b) 参加者が該当するRCAの条項に違反し、当社が独自の裁量で判断した場合（「RCA違反」）、(i) 参加者は、権利が確定していない範囲で、RSUおよび関連する未払配当同等物を直ちに没収し、そのような没収に関連して支払いを受ける権利はないものとします。そして (ii)）（A）当社の独自の裁量で決定された参加者のRCA違反の日または（B）のいずれか早い方に終了する2年以内に権利が確定したRSUに関しては参加者の雇用終了時には、参加者は、要求に応じて、RSUが権利確定された日の時点で既得RSUに関して引き渡された株式の総FMVに配当金を加えた金額に等しい金額を会社に返済するか、その他の方法で会社に返済する必要があります（会社の非適格報酬繰延プランに基づく当該RSUに関する繰延報酬クレジットの没収を含む）そのような株式に支払われた同等物。

本契約に基づくRSUの付与を受け入れることで、参加者は、上記の救済措置が参加者のRCA違反に対する唯一の救済策ではないことを認め、同意します。また、没収および返済規定は法律上適切な救済策ではないため、会社はそのような違反に対して、差止命令による救済を含む追加の法的または衡平法上の救済を求める場合があります。このセクションの規定は、当社が参加者にRSUを付与する上で不可欠な経済条件です。本契約に基づいてRSUの付与を受けることで、参加者は、当社およびその子会社および関連会社が、個別に、またはまとめて参加者に随時支払うべき金額（賃金またはその他の報酬、繰延報酬クレジット、休暇手当、退職金、退職金、または雇用終了後に支払うべきその他の支払い、および当社が参加者に支払うべきその他の金額など）から控除できることに同意します。その子会社または関連会社）は、参加者が本件に基づいて会社に支払うべき金額の範囲ですセクション。本条の規定、および本契約に基づいて参加者が返済または払い戻し可能な金額は、2002年のサーベンス・オクスリー法第304条およびその他の適用法に基づいて当社が有する可能性のある返済権に追加されることを目的としています。

12. セクション409A。当社は、本契約が、改正された1986年の内国歳入法第409A条（以下「本法」）および本契約に基づく規則および規制（総称して「第409A条」）の適用規定に違反したり、それに基づく追加の税金や罰則を課したりしないことを意図しています。また、本契約のいずれかの規定が第409A条に準拠していない限り、会社は遵守するためにそのような変更を行います合理的と思われる範囲で、セクション409Aを使用してください。いずれにせよ、CVS Health Corporationの409Aユニバーサル定義文書の規定は参照により組み込まれ、本規範のセクション409A（a）（2）（B）（i）によるセクション409Aの違反を避けるために必要な範囲で、セクション409Aの対象となる金額の支払いは、雇用終了日の直後の7か月目の最初の営業日まで延期されるものとします。そのような遅延支払いは、どの日に一括で行うものとします。雇用終了時または雇用終了後に任意の金額または給付金の支払いを規定する本契約の条項の目的上、「雇用の終了」（およびそれに付随する用語）とは「離職」（Treasの意味の範囲内）を指すものと解釈されるものとします。登録。セクション1.409A-1 (h))。上記にかかわらず、当社は、本契約に基づいて行われた支払いの税務上の取り扱いまたは結果について一切の表明を行いません。参加者は、本契約に基づくRSUを受け入れることにより、そのような税務上の取り扱いまたは結果について参加者が単独で責任を負うことを認めます。

13. 法律と政策。

(a) 本契約に基づくRSUの付与に同意することにより、（i）参加者は、本プランのコピーが参加者の参照用に当社から提供されていることを認め、随時有効となる本契約および本プランに定められた条件に拘束されることに同意します。（ii）参加者はさらに、連邦証券法および/または当社の証券取引に関する方針が制限または制限される可能性があることを認めます参加者の株式を取引する権利（取得した株式の売却を含みますが、これらに限定されません）RSUに関連して、そして（iii）参加者は、そのような法律や方針は随時改正される可能性があるため、そのような連邦証券法の要件および会社の方針を遵守することに同意します。

(b) 本契約の締結と引き渡し、またはここに記載されているRSUの付与は、参加者を特定の期間雇用するという当社またはその子会社側の明示的または黙示的な合意または理解の証拠にはなりません。

14. 委員会権限。委員会は独自の裁量により、本プランおよび本契約に関する解釈、決定、および/または管理上の措置を講じる権限を有します。これには、参加者への解約後の支払いが退職金と見なされるかどうか、および/または解約が理由の有無を含みますが、これらに限定されません。本契約の条件と本プランの規定との間に矛盾がある場合は、プランが優先されます。

15. 準拠法。本契約およびここに記載されているRSUは、抵触法の原則を適用することなく、デラウェア州の法律に準拠するものとします。

16. 謝辞。本契約は、参加者が会社の要求に応じて上記の条件を正式に承諾した場合にのみ有効となります。

CVS ヘルスコーポレーション

非適格ストックオプション契約

付与日：%%OPTION_DATE、'月DD、YYYY'%-%

1. 賞の授与。CVS Health Corporationの2017年のインセンティブ報酬制度（以下「プラン」）の規定に従い、上記の日付（「付与日」）に、CVS Health Corporation（以下「当社」）は、本非適格ストックオプション契約（「契約」）に定められた、または組み込まれている条件に従い、以下の人物（「参加者」）にアワードを付与し、ここに証明します。）、会社の普通株式（額面0.01ドル）の総数（「株式」）を会社から購入する権利とオプション以下に示されている購入価格（「オプション」）で、以下に定めるとおり行使されるオプションを指定します。任意の日の株式の公正市場価値は、その日の当社の普通株式の終値（「FMV」）です。これによりプランは本契約の一部となり、参加者はプランのすべての規定に拘束されることに同意します。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランでそのような用語に割り当てられた意味を持つものとします。オプションは、プランで定義されている非適格オプションです。

2. オプション期間。オプションの期間は、プランおよび契約に記載されているオプションが早期に終了することを条件として、付与日から10年間とし、期間の最終日（「有効期限」）に満了するものとします。有効期限が過ぎると、オプションのどの部分も行使できなくなります。

3. 権利確定とオプションの行使。

(a) 本プランの規定に従い、オプションは、会社の現在の行使方針と手続きに従って、購入する株式の数を明記して、会社の株式プラン管理者に行使のリクエストを提出することによって行使されるものとします。購入する株式の数は、100株以上でなければなりません（購入した株式の数が合計残高である場合を除く）。参加者によるオプションの全部または一部の行使は、会社の「キャッシュレス行使」手続きを通じて行われるものとします。それ以外の場合、行使時に、参加者は、参加者が購入することを選択した株式の合計オプション価格（付与日現在の株式のFMV（「オプション価格」）または参加者が所有する会社の普通株式の証書を現金または現金同等物として会社に入札するものとします。

少なくとも6か月。FMVは、参加者が購入することを選択した株式のオプション価格の総額、または前述の組み合わせと同等です。

(b) 満了または解約前、および本契約に別段の定めがある場合を除き、オプションは上記の権利確定スケジュールに従って権利確定となり、権利確定が行われる各日は「権利確定日」となり、参加者が付与日から行使日まで会社または会社の子会社で継続的な雇用を維持している限り、満了日前に権利が確定した範囲で参加者がオプションを行使できます。

(c) 本契約または本プランにこれと異なる定めがある場合でも、有効期限前の最終営業日に未払いのオプションの既得かつ行使可能な部分（「自動行使日」）は、次の場合に、会社または参加者によるさらなる措置または通知なしに、参加者によって自動的に行使されたものとみなされます。（i）（A）参加者が当社またはいずれかの会社に雇用されている場合オプション期間中に自動行使日または (B) 有効期限日に子会社の本契約の第8条および第9条に従って引き続き行使可能であり、（ii）参加者が第4条に基づいて当社が要求したオプションを受け入れ、（iii）自動行使日の株式のFMVがオプション価格を超えています。本セクション3（c）に基づくオプションの行使は、会社の「キャッシュレス行使」手続きを通じて行われるものとします。上記にかかわらず、本セクション3（c）に基づく自動行使が参加者に代わって行われるという保証はなく、そのような自動行使が行われず、代わりにオプションが行使されずに失効した場合、当社も他の当事者も一切の責任または責任を負いません。したがって、参加者は、有効期限前に参加者がオプションの既得部分を行使することを確認する責任を単独で負うものとします。誤解を避けるために記すと、自動行使日に株式のFMVがオプション価格以下であれば、オプションは本セクション3（c）に従って自動的に行使されたとはみなされません。

4. アワードの承認が必要です。参加者は、付与日の1周年前に、会社が要求する方法でオプションを受け入れる必要があります。付与日の1周年前に当社が本契約に記載されている条件に対する参加者の同意を得なかった場合、オプションは権利が確定せず、全額没収されるものとします。承諾書は、会社の要求に応じて電子的に提出されるものとします。

5. 税金。オプションのキャッシュレス行使時に、会社はオプションの行使の収益から必要な税金を源泉徴収するものとします。オプションがキャッシュレス行使以外で行使された場合、会社は、オプションの行使による収益が参加者に引き渡される前に、会社からの通知に応じて、直ちに源泉徴収税の金額を支払うよう参加者に要求する権利を有します。さらに、当社は、適用法で認められる範囲で、当社が参加者に現金または株式で支払うその他の金額、またはその後いつでも当社が参加者に支払うその他の金額から、そのような税金を控除することを選択できます。

6. 譲渡可能性。このオプションは、参加者の近親者の1人または複数のメンバー、裁判所が承認した離婚和解契約に基づく場合は参加者の元配偶者、参加者の近親者の1人以上の利益のために参加者が設立した信託、または参加者の近親者の1人以上のメンバーの利益のために参加者が設立した信託、または参加者の近親者のみがメンバーであるパートナーシップまたは会社（「譲受人」）に譲渡でき、その後行使することができます。); もし、権利が確定するまでオプションの一部を譲渡することはできません本契約のセクション3（b）に従って行使可能です。さらに、参加者が譲渡できるのは行使可能なオプションの50％（50％）以下です。「参加者の近親者」とは、参加者の配偶者、両親、子供、孫、およびそのような両親、子供、孫の配偶者を指します。譲受人は、譲渡前にオプションに基づいて参加者に適用されるすべての利用規約の対象となります。ただし、譲受人はオプションを譲渡することはできません。オプションを譲渡するには、参加者は「非適格ストックオプションの譲渡通知」の形式で会社に通知する必要があります（その形式は

かかる譲渡について会社（法務部）から入手し、譲受人の名前、住所、社会保障番号、および譲受人と参加者の関係を含めてください。オプションの譲渡に関しては、参加者および/または譲受人は税務申告の対象となり、オプションの譲渡時または譲受人による譲渡されたオプションの行使時に施行された法律に従って支払われるべき納税義務を負います。

7. 雇用終了時のオプションの没収。本プランまたは契約に別段の定めがない限り、参加者の当社およびその子会社での雇用が終了する日をもって、参加者の雇用終了日時点で、権利が確定されているか否かを問わず、オプションは未行使の範囲で直ちに完全に没収されるものとします。ただし、参加者の会社およびその子会社での雇用が理由なく終了した場合、当社が独自の裁量（「原因」）で決定した選択肢は、その時点で既得かつ行使されていない範囲で雇用終了日は、雇用終了日の直後の90日目（90日）またはそれ以前にいつでも行使可能であり、雇用終了日の時点でオプションが権利が確定していない限り、オプションは直ちに没収されるものとします。

8. 退職を伴う非自発的な雇用の終了。参加者の会社およびその子会社での雇用が理由なく会社によって終了され、参加者が参加者の雇用後に会社が承認した書面による合意に従って退職金を受け取った場合、オプションの権利確定は、そのような退職金を規定する書面による契約に定められた退職期間の終わりまで継続されるものとします。権利確定された範囲で、オプションは、権利確定または行使期間の継続によって政府の規制や規則に違反しない限り、退職期間中および退職期間の最終日の翌90日目またはそれ以前にいつでも行使できるものとします。ただし、いかなる場合でも、オプションは当初の期間を超えて行使することはできません。退職期間の最終日の時点で権利が確定していないオプションの一部は、退職期間の最終日に没収されるものとします。参加者が退職期間の満了前に、当社が独自の裁量で決定した会社または子会社での同等の雇用に復帰した場合、参加者は、継続権利確定資格の有無を判断する目的で、参加者は当社または会社の子会社での雇用が退職期間まで継続したかのように扱われるものとします（この場合、参加者はプラン管理者に電子的に通知する必要があります）次の宛先にメールしてください:equityadministration@cvshealth.com)。

9. 適格退職。参加者の当社および当社の子会社での雇用が適格退職を理由に終了した場合、参加者は（a）参加者の退職日から3年間は引き続きオプションに権利を付与し、（b）参加者の退職日から3年以内であれば、権利確定された範囲でいつでもオプションを行使できますが、当初の契約期間を超えてはなりませんどちらの場合も、そのような継続的な権利確定によって政府の規制や規則に違反しない限り、または運動期間。参加者の退職日の翌3年間の期間の終了時に権利が確定されていない、または行使されなかった場合、オプションは没収されるものとします。参加者の雇用終了が適格退職とみなされ、参加者が会社と退職金契約を締結した場合、雇用終了日現在のオプションの権利確定と行使には、本第9条の条件が適用されるものとします。「適格退職」とは、代替案を意味します。[55歳になった後に10年以上勤続して雇用を終了すること、または60歳に達して5年以上勤続していること。ただし、(i) 参加者が自発的に雇用を終了した場合、参加者は会社に少なくとも90日間提供しています。参加者の退職日またはその他の書面による事前通知期間について、下記の第14条の規定に従って事前に書面で通知します会社の最高人事責任者が決定します。または（ii）会社が参加者の雇用を終了した場合、そのような解雇には理由はありません。また、会社の場合、参加者は適格退職を経験したものとみなされます

理由なく参加者の雇用を終了します。参加者は、会社との書面による退職契約] または [経営計画開発委員会が事前に決定した特定の条件] に定められた退職期間中に、上記の年齢と勤続の要件を満たさなければなりません。

10. 障がい。参加者の当社および当社の子会社での雇用が、完全かつ永続的な障害（会社の長期障害計画で定義されているとおり、またはそのような計画で定義されていない場合は社会保障局の定義による）を理由に終了した場合、オプションは雇用終了日に次のように比例配分されて権利が確定するものとします。オプションは、（i）に等しい株式の総数に基づいて権利が確定するものとします。付与日にオプションの対象となる株式の数に次の端数を掛けたもの：(A)分子は、雇用終了日の時点で、付与日から経過した月数の整数であり、（B）分母は、アワードに基づいて権利確定が義務付けられている期間の最初の満月数から、（ii）雇用終了日の前にオプションが権利確定された株式の数（オプションが以前に行使されたかどうかにかかわらず）を引いたものです。この計算では、上記のサブセクション（A）の分子に記載されている月数には、参加者が雇用されている月の一部が含まれるものとします。たとえば、付与日から雇用終了日までの経過時間が8か月と5日間で、参加者がその期間全体にわたって雇用されている場合、上記のサブセクション（A）の分子は9になります。オプションは、雇用終了日から1年以内であればいつでも権利が確定した範囲で行使できますが、オプションの当初の期間を超えて行使することはできません。

11. デス。参加者の死亡を理由として参加者の当社および会社の子会社での雇用が終了した場合、第3条に従って権利が確定されなかった範囲でのオプションは直ちに権利が確定し、オプションは参加者の死亡後1年間、または参加者の受益者による有効期限日のいずれか早い方まで行使可能です。当該1年間の期間の終了時、またはそれ以前の場合は有効期限日をもって、オプションに関するすべての権利は終了し、オプションは取り消されるものとします。

12. 支配権の変更。支配権の変更の場合、支配権の変更に関する本プランの該当する規定が適用されるものとします。

13. 雇用の移転。当社と当社の子会社間、または当社の子会社間の参加者の雇用の移転は、雇用の終了とはみなされません。

14. お知らせ。

(a) 第8条に基づいて提出が義務付けられている通知は、電子メールで equityadministration@cvshealth.com に送信し、件名に「再雇用通知」を含めるものとします。

(b) 第9条に基づいて当社に提出する必要のある退職通知は、件名に「退職通知」を含む書面によるものとし、(i) 参加者のリーダーに、(ii) equityadministration@cvshealth.com（電子メールの場合）またはCVS Health Corporationに提供されるものとします。注意：シニアディレクター、役員報酬、One CVS Drive、Woonsocket、RI 02895（普通郵便の場合）。

(c) 本契約に基づいて参加者に行う必要がある通知は、会社の記録に記載されている住所の参加者に宛ててください。

(d) 今後、いずれの当事者も書面で別の住所を指定することができます。その指定は、このセクションに記載されている住所に送付されるものとします。

オプションアワードの回収です。オプションには、随時適用される会社の回収ポリシーの条件が適用されるものとし、参加者は直ちに

本契約に基づくオプションの付与により参加者が得ることができる税引前の経済的利益の価値を会社に返済します。本契約に基づくオプションの付与に同意することにより、参加者は会社の回収方針のコピーが参加者の参照用に提供されていることを認めます。会社の回収ポリシーに加えて、オプションには、ニューヨーク証券取引所を含む規制当局によって義務付けられた会社のクローバックポリシーの条件が適用される場合があります。

15. 制限契約。

(a) 本契約に従って付与されるオプションは、本契約に基づく報奨に関連して当社が要求する制限条項を含む該当する書面による契約（このような制限付き契約契約、以下「RCA」）を参加者が完全に締結し、当社に引き渡すという要件を明示的に条件としています。

本契約に基づく助成金に関連して、当社が参加者に新しいRCAの実行と提出を要求する場合、当社は参加者に新しいRCAを提供するものとし、参加者は会社が定める期限までに新しいRCAを実行して引き渡すことに同意します。参加者が現在RCAの対象であり、会社が参加者に新しいRCAの実行と提供を要求していない場合、契約に基づくオプションの付与を受け入れることで、参加者は参加者の現在のRCAのすべての規定を遵守する意向を再確認します。

参加者は、必要に応じて、会社が定める期限までに新しいRCAを実行して返却しなかった場合、本契約に基づいて付与されたオプションが即時かつ取消不能になることに同意します。

(b) 参加者が該当するRCAの条項に違反し、当社が独自の裁量で判断した場合（「RCA違反」）、(i) 参加者は、権利が確定していない範囲で、オプションを直ちに取り消不能な形で没収し、そのような没収に関連して支払いを受ける権利はないものとし、(ii) 権利が認められたオプションの一部に関しては（A）参加者のRCA違反の日（A）参加者のRCA違反の日付のいずれか早い方の日に終了する2年間の期間雇用終了の場合、参加者は未行使の範囲でオプションを失効するものとし、要求に応じて、各行使イベントに関して、行使時にオプションの行使の対象となる株式の市場価値から、オプションの行使の対象となる株式のオプション価格を引いた金額を会社に返済またはその他の方法で払い戻す必要があります。

本契約に基づくオプションの付与を受け入れることで、参加者は、上記の救済策が参加者のRCA違反に対する唯一の救済策ではないことを認め、同意します。また、没収および返済規定は法律上適切な救済策ではないため、会社はそのような違反に対して、差止命令による救済を含む追加の法的または衡平法上の救済を求める場合があります。このセクションの規定は、当社が参加者にオプションを付与する上で不可欠な経済条件です。本契約に基づくオプションの付与を受けることで、参加者は、当社およびその子会社および関連会社が、個別に、またはまとめて参加者に随時支払うべき金額（賃金またはその他の報酬、繰延報酬クレジット、休暇手当、退職金、退職金、または雇用終了後に支払うべきその他の支払い、および当社が参加者に支払うべきその他の金額など）から控除できることに同意します。その子会社または関連会社）は、参加者が本件に基づいて会社に支払うべき金額の範囲ですセクション。本条の規定、および本契約に基づいて参加者が返済または払い戻し可能な金額は、2002年のサーベンス・オクスリー法第304条およびその他の適用法に基づいて当社が有する可能性のある返済権に追加されることを目的としています。

16. 法律と政策。

(a) 本契約に基づくオプションの付与に同意することにより、（i）参加者は、本プランのコピーが参加者の参照用に会社から提供されたことを認めます

そして、随時有効な本契約および本プランに定められた条件に拘束されることに同意します。（ii）参加者はさらに、連邦証券法および/または当社の証券取引に関する方針により、オプションに関連して取得した株式の売却を含むがこれらに限定されない参加者の株式取引権が制限または制限される場合があることを認め、（iii）参加者はそのような連邦証券法の要件を遵守することに同意します。会社の方針など、法律や方針は改正される場合があります時々。

(b) 本契約の締結と引き渡し、またはここに記載されているオプションの付与は、参加者を特定の期間雇用するという当社またはその子会社側の明示的または黙示的な合意または理解の証拠とはなりません。

17.委員会権限。取締役会の経営計画開発委員会は、独自の裁量により、本プランおよび契約に関して、解釈、決定、および/または管理上の措置を講じる権限を有するものとします。これには、参加者への解約後の支払いが退職金と見なされるかどうか、および/または解雇が理由の有無を含みますが、これらに限定されません。本契約の条件と本プランの規定との間に矛盾がある場合は、プランが優先されます。

18. 準拠法。本契約およびここに記載されているオプションは、抵触法の原則を適用することなく、デラウェア州の法律に準拠するものとします。

19. 謝辞。本契約は、参加者が会社の要求に応じて上記の条件を正式に承諾した場合にのみ有効となります。

CVS ヘルスコーポレーション

2017年のインセンティブ報酬制度

パフォーマンス・キャッシュ・アワード契約

CVS Health Corporation（以下「当社」）は、2017年のインセンティブ報酬制度（以下「制度」）に従い、以下に定める条件に基づいて定められた目標金額の業績賞金授与機会（「パフォーマンス・キャッシュ」または「アワード」）を以下の譲受人に付与します。本書で使用されている大文字の用語のうち、本書で特に定義されていないものはすべて、本プランで指定された意味を持つものとします。

1. パフォーマンス・キャッシュ・アワードの支払い。譲受人が別紙Aに記載されている業績目標（複数の目標の重み付けを含む）を達成することを条件として、会社は被付与者に上の表に記載されている目標値の業績ボーナスを支払うものとします。

(a) 初期業績期間。「初期業績期間」とは、[•] が終了する [•] 年の期間を意味します。

(b)「初回支払日」とは、初回業績期間に関する対象現金インセンティブ報奨の分割払いが譲受人に支払われる暦年20xx年の日付を意味し、その日付は業績目標の認証後となります。

(c) 第2条に従い、業績賞与の [•]% は初回支払い日に支払われるものとします。ただし、譲受人が (x) 初期業績期間の終了までに測定された業績目標を達成し、(y) 代替案:[日付] または [•] 記念日] まで会社に雇用され続けた場合に限ります。

[権利確定/支払い日が複数ある場合の代替案：

(d)「累積業績期間」とは、[•] が終了する [•] 年の期間を意味します。

(e)「累積支払日」とは、累積業績期間に関する目標現金インセンティブ報奨の分割払いが譲受人に支払われる暦年20xx年の日付を意味し、その日付は業績目標の認証後の日付とします。

(f) 累積実績期間。セクション2に従い、業績賞与の [•] %は累積支払日に支払われるものとします。ただし、譲受人が (x) 累積業績期間の終了までに測定された業績目標を達成し、(y) 代替案：[日付] または [•] 記念日] まで会社に雇用され続けた場合に限ります。]

パフォーマンス・ボーナスの各分割払いに関しては、別紙Aに別段の定めがない限り（線形補間を適用して）、目標金額の該当するパーセンテージを次のように支払うものとします。

レベル間のパフォーマンス用）：（i）指定された最低閾値レベル（「閾値パフォーマンス」）を下回るパフォーマンス基準の達成：（ii）閾値パフォーマンスでのパフォーマンス基準の達成：（ii）40％、目標レベルでの達成100％、（iv）最大パフォーマンスで200％。

2. 雇用の終了。

(a) 一般。以下のセクション2（b）～（f）に規定されている場合を除き、何らかの理由により、譲受人の当社および当社の子会社での雇用が終了した場合、上記のセクション1に従って履行期間が終了していないアワードの一部は直ちに没収されるものとします。

(b) 退職金による解約。被付与者の当社および当社の子会社での雇用が終了し、当社が承認した書面による合意に従って参加者の雇用後に譲受人が退職金を受け取った場合、アワードは指定された退職期間の終了まで引き続き権利が確定し、実際の業績に応じて、上記のセクション1に定められた当初のスケジュールに従って決済されるものとします。譲受人が指定した退職期間の最終日の時点で権利が確定しないアワードの一部は、被付与者の雇用終了日をもって没収されるものとします。指定された退職期間の満了前に、当社が独自の裁量で決定した当社または子会社と同等の雇用に復帰した場合、譲受人は、継続権利確定資格の有無を判断する目的で、譲受人はあたかも譲受人の当社または会社の子会社での雇用が退職期間中継続されたかのように扱われるものとします（この場合、参加者は通知する必要があります委員会（equityadministration@cvshealth.com）に電子メールで送信してください。

(c) 障害者。参加者の当社および当社の子会社での雇用が、完全かつ永続的な障害（会社の長期障害計画で定義されているとおり、またはそのような計画で定義されていない場合は社会保障局の定義による）を理由に終了した場合、賞金は雇用終了日の時点で比例配分され、実際の業績が決定されてから30日以内に以下の金額で決済されるものとします。:(i) 実際の業績に合わせて調整されたアワードの目標額に次の分数：（A）分子は、雇用終了日現在の [業績期間中] または [付与日以降] 経過した月数の整数でなければならず、（B）分母は、代替案の最初の全月数：[業績期間] または [権利確定期間] から（ii）初期支払い日に関して行われた支払いを差し引いたものです。この計算では、上記のサブセクション（A）の分子に記載されている月数には、参加者が雇用された月の一部が含まれるものとします。たとえば、付与日から雇用終了日までの経過時間が8か月と5日間で、参加者がその期間全体にわたって雇用されている場合、上記のサブセクション（A）の分子は9になります。

(d) 死。参加者の死亡を理由に当社および当社の子会社での雇用が終了した場合、セクション1に従って権利が確定しなかったアワードの部分は、死亡日をもって直ちに権利が確定し、死亡後30日以内、または目標業績に基づいてその後管理上実行可能な時点で決済されるものとします。

(e) 支配権の変更。支配権の変更の場合、支配権の変更に関する本プランの該当する規定が適用されるものとします。

(f) 雇用の移転。当社と当社の子会社間、または当社の子会社間の参加者の雇用の移転は、雇用の終了とはみなされません。

(g) 税金。雇用終了日以降にアワードが支払われるようになった結果、適用される源泉徴収税またはその他の税金は参加者の負担となり、会社はアワードの支払い前に源泉徴収する必要のある税金を満たすのに十分な金額を負担するものとします。

3. 制限契約。

(a) 本アワードは、参加者が本アワードに関連して当社が要求する制限条項を含む該当する書面による契約（以下「RCA」）を完全に締結し、当社に提出するという要件を明示的に条件としています。

会社が本アワードに関連して参加者に新しいRCAの実行と提出を要求する場合、会社は参加者に新しいRCAを提供し、参加者は会社が定めた期限までに新しいRCAを実行して引き渡すことに同意します。参加者が現在RCAの対象であり、会社が参加者に新しいRCAの実行と提出を要求していない場合、本契約に従ってアワードを受け入れることで、参加者は参加者の現在のRCAのすべての規定を遵守する意向を再確認することになります。

参加者は、必要に応じて、会社が定める期限までに新しいRCAを実行して返却しなかった場合、このアワードは即時かつ取り消し不能な没収となることに同意します。

(b) 参加者が該当するRCAの規定に違反し、当社が独自の裁量で判断した場合（「RCA違反」）、(i) 参加者はアワードの権利が確定していない部分を即時かつ取り消し不能な形で没収し、そのような没収に関連して支払いを受ける権利はありません。(ii) 権利が認められたアワードの一部に関しては（A）参加者のRCA違反の日（A）参加者のRCA違反の日付のいずれか早い方の日に終了する2年間の期間雇用の終了の場合、参加者は、要求に応じて、アワードが権利確定日時点でアワードの既得部分に関して支払われた合計支払額と同額の金額を会社に返済するか、その他の方法で会社に払い戻す必要があります。

本契約に基づいて本アワードを受諾することにより、参加者は、没収と返済の規定は法律上適切な救済策ではないため、上記の救済措置が参加者のRCA違反に対する唯一の救済策にはならないこと、および当社がそのような違反に対して差止命令による救済を含む追加の法的または衡平法上の救済を求める可能性があることを認め、同意します。このセクションの規定は、当社が参加者にアワードを授与する上で不可欠な経済的条件です。参加者は、本契約に基づく助成金を受け取ることにより、当社およびその子会社および関連会社が、個別にまたはまとめて参加者に支払うべき金額（賃金またはその他の報酬、繰延報酬クレジット、休暇手当、退職金、または雇用終了後に支払うべきその他の支払い、および会社またはその子会社が参加者に支払うべきその他の金額など）から随時控除を行うことができることに同意します。（会社または関連会社）は、本セクションに基づいて参加者が会社に支払うべき金額の範囲内です。本条の規定、および本契約に基づいて参加者が返済または払い戻し可能な金額は、2002年のサーベンス・オクスリー法第304条およびその他の適用法に基づいて当社が有する可能性のある返済権に追加されることを目的としています。

4. 賞の回収。

アワードは、随時適用される会社の回収方針の条件に従うものとし、参加者は本契約に基づくアワードの付与から得られる税引前の経済的利益の価値を直ちに会社に返済する必要がある場合があります。本契約に基づくアワードを受諾することにより、参加者は会社の回収ポリシーが参加者が参照できるようになったことを認めたものとみなされます。会社の回収ポリシーに加えて、アワードはニューヨーク証券取引所を含む規制当局によって義務付けられた会社のクローバックポリシーの条件の対象となる場合があります。

5. セクション409A。当社は、本契約が、改正された1986年の内国歳入法第409A条（以下「本法」）および本契約に基づく規則および規制（総称して「第409A条」）の適用規定に違反したり、それに基づく追加の税金や罰則を課したりしないことを意図しています。また、本契約のいずれかの規定が第409A条に準拠していない限り、会社は遵守するためにそのような変更を行います合理的と思われる範囲で、セクション409Aを使用してください。いずれの場合も、会社の409A共通定義文書の規定は参照としてここに組み込まれ、本規範のセクション409A (a) (2) (B) (i) による第409A条の違反を避けるために必要な範囲で、第409A条の対象となる金額の支払いは、雇用終了日の直後の7か月目の最初の営業日まで延期されるものとしますこのような支払いが遅れる場合は、一括払いで行うものとします。雇用終了時または雇用終了後に任意の金額または給付金の支払いを規定する本契約の条項の目的上、「雇用の終了」（およびそれに付随する用語）とは「離職」（Treasの意味の範囲内）を指すものと解釈されるものとします。登録。セクション1.409A-1 (h))。上記にかかわらず、当社は本契約に基づいて行われた支払いの税務上の取り扱いまたは結果について一切の表明を行いません。参加者は、本契約に基づいてアワードを受け入れることにより、そのような税務上の取り扱いまたは結果について参加者が単独で責任を負うことを認めます。

6. 法律とポリシー。

(a) 参加者は、本契約に基づいてアワードを受諾することにより、参加者の参照用に当社からプランのコピーが提供されたことを認め、参加者は本契約および随時有効なプランに定められた条件に拘束されることに同意します。

(b) 本契約の締結と引き渡し、またはここに記載されているアワードの付与は、参加者を特定の期間雇用または雇用し続けることについて、明示的か黙示的かを問わず、当社またはその子会社間の合意または理解の証拠とはなりません。

7. 委員会権限。委員会は独自の裁量により、本プランおよび本契約に関して、解釈、決定、および/または管理上の措置を講じる権限を有します。これには、参加者への解約後の支払いが退職金と見なされるかどうか、および/または解約が理由の有無を含みますが、これらに限定されません。本契約の条件と本プランの規定との間に矛盾がある場合は、プランが優先されます。さらに、本契約に基づく業績目標の達成の決定、およびそのような決定に使用される金額と計算は、取締役会または委員会の単独の裁量によるものとし、そのような決定は、すべての目的およびすべての当事者に最終的、拘束力があり、決定的なものとなるものとします。委員会（または、該当する場合は会社の最高経営責任者）は、その裁量により、本プランで認められる範囲で、アワードに関連して行われる和解額を増額することができます。

8. 有害な行為。

(a) アワードの最終決済前に、本契約の他の条件に加えて、参加者が以下のことを行ったと委員会が判断した場合

有害な行為（以下に定義）の場合、委員会は独自の裁量により、本契約に従って参加者に支払われた現金の一部または全部を参加者から回収する権利を有します。委員会によるそのような決定はすべて最終的かつ拘束力があります。

(b) 参加者は、本契約に従ってアワードが未払いであり、支払われるべき期間中は、不利な行為を行わないことに同意します。本契約の目的上、「有害行為」とは、(i) 原因となるあらゆる行為、(ii) 職場で行われたかどうかにかかわらず、参加者が犯罪行為を行った場合、職場で行われたかどうかにかかわらず、その対象となる、または一般に知られている場合は、当社またはその子会社が公の場で嘲笑または恥ずかしい思いをさせる行為、(iii) 意図的な不正行為または受け入れられない行為のいずれかを指します。誠意を持って、会社またはその子会社に重大な評判を傷つけること。（iv）意図的な違反または過失による軽視会社またはその子会社の方針、規則、手続き。具体的には、会社の行動規範および職場方針に基づく参加者の義務、または (v) 参加者のRCAへの違反を含みますが、これらに限定されません。

(c) アワードの支払いは、特に、該当する支払い日より前に常に、参加者が不利な行為を行わない、または関与したことがないという要件を条件としています。参加者がそのような要件を満たしていないと委員会が合理的なビジネス判断で判断した場合、委員会が独自の裁量で決定したアワードの全部または一部は、その決定日をもって取り消され、没収されるものとします。委員会によるそのような決定はすべて最終的かつ拘束力があります。

9. 準拠法。本契約は、抵触法の原則を適用することなく、デラウェア州の法律に準拠するものとします。

10. 謝辞。本契約は、参加者が会社の要求に応じて上記の条件を正式に承諾した場合にのみ有効となります。

別紙A

パフォーマンス・キャッシュ目標