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1.目的。この2017年のインセンティブ報酬制度（以下「本制度」）の目的は、デラウェア州の企業であるCVS Health Corporation（以下「法人」）とその子会社が、会社および/またはその子会社にサービスを提供する質の高い役員、従業員、その他の人を誘致し、維持し、報酬を与えるのを支援することです。そうすれば、そのような人が会社の所有権を取得または増加して、相互性を強化することができますそのような人と会社の株主との間の利益、そしてそのような人に短期および長期の利益を提供する株主価値の創造に最大限の努力を払うためのターム・パフォーマンス・インセンティブ。

(a)「アワード」とは、オプション、制限付株式、制限付株式ユニット、株式評価権、繰延株式、ボーナスとして、または他の報奨の代わりに付与される株式、第8条、配当等価物、その他の株式ベースの報酬、業績報奨または年次インセンティブアワードに従って取締役に授与される株式、および本プランに基づいて参加者に付与されるその他の権利または利益を意味します。

(b)「受益者」とは、参加者が死亡したときに本プランで指定された給付を受けるために、参加者が委員会に提出した最新の書面による受益者指定により指定された個人、個人、信託または信託を指します。また、本契約のセクション11 (b) で許可されている範囲で、特典やその他の権利が譲渡される個人、個人、信託または信託を意味します。参加者の死亡時に、指定された受益者または存続する指定受益者がいない場合、受益者という用語は、遺言または相続および分配の法律によりそのような給付を受ける資格を有する個人、個人、信託または信託を意味します。

(o)「公正市場価値」とは、委員会によって、または委員会が定める手続きに基づいて決定された、株式、賞、またはその他の財産の公正市場価値を意味します。委員会が別段の決定をしない限り、株式の公正市場価値は、公正市場価値の決定が行われた日のニューヨーク証券取引所の複合取引表に提示されている株式1株の終値とします。決定が下される日がニューヨーク証券取引所が閉まっている日の場合は、ニューヨーク証券取引所が開設された日の前の最終日にニューヨーク証券取引所の複合取引表に表示されている株式の終値が使用されます。

(p)「インセンティブストックオプション」または「ISO」とは、コードセクション422またはその後継条項の意味におけるインセンティブストックオプションとして意図され、指定されたオプションを意味します。ただし、ISOを受け取る資格があるのは、コードセクション422およびその下の規則の意味における従業員である適格者のみです。

(a) 委員会の権限。本プランは、理事会がプランを管理することを選択した場合を除き、委員会によって管理されるものとします。その場合、本書での「委員会」への言及は「理事会」への言及を含むものとみなされます。委員会は、いずれの場合も、プランの規定に従い、参加者になる資格のある人物の選定、アワードの授与、アワードの種類、人数、その他の条件の決定、アワード契約（参加者ごとに同一である必要はありません）とプランの管理に関する規則と規則を規定し、プランとアワード契約を解釈し、欠陥を修正する完全かつ最終的な権限を持つものとします。欠落箇所を提供するか、不一致を修正してその他すべての決定や決定は、委員会がプランの管理に必要または望ましいと判断して行ってください。

(b) 委員会権限の行使方法。委員会のメンバーが適格メンバーではない場合でも、企業に関する取引法第16条の対象となる参加者に付与された、または付与される予定のアワードに関する委員会の措置は、(i) 2人以上の適格メンバーだけで構成される委員会が指定する小委員会で行うことも、(ii) 委員会が、資格のあるメンバーではない各メンバーに対して行うこともできます。そのような行為をしないこと、または拒否すること。ただし、そのような棄権または拒否の場合、委員会は2人以上の有資格メンバーのみで構成されます。そのような小委員会によって、またはそのような資格のないメンバーが棄権または拒否された場合に委員会によって承認されたそのような措置は、本プランの目的における委員会の行動となります。委員会の行動はすべて最終的かつ決定的であり、法人、その子会社、参加者、受益者、本書のセクション11（b）に基づく譲受人、または参加者から、または参加者を通じて権利を主張するその他の人、および株主を含むすべての人を拘束するものとします。委員会への特定の権限の明示的な付与、および委員会による何らかの措置は、委員会の権限または権限を制限するものと解釈されないものとします。適用法で認められる範囲で、委員会は、委員会が決定する条件に従い、管理機能を含む職務を遂行する権限を、委員会が決定する条件に従い、当該委任によって以下の対象となる参加者に付与されるアワードの規則16b-3 (d) (1) に基づく免除が失われることのない範囲で、委員会が決定する権限を委任することができます。会社に関する取引法の第16条。委員会はプランの管理を支援する代理人を任命することができます。

(c) 責任の制限。委員会とその各メンバーは、執行役員、当社または子会社の他の役員または従業員、会社の独立監査人、コンサルタント、または本プランの管理を支援するその他の代理人から提供された報告やその他の情報を信頼したり、誠実に行動したりする権利を有します。委員会のメンバー、および委員会の指示に従って、または委員会を代表して行動する当社または子会社の役員または従業員は、本プランに関して誠意を持って取られた、または下された行動または決定について個人的に責任を負わないものとし、法律で認められる範囲で、そのような行動または決定に関して会社によって完全に補償および保護されるものとします。

(a) 引き渡し可能な株式の総数。本契約のセクション11（c）に規定されている調整を条件として、本プランに基づくアワードに関連して留保および引き渡し可能な株式の総数は98,145,312株とします。ただし、本プランに基づいてISOが付与される可能性のある株式の総数は300万株（300万株）を超えてはなりません。本プランに基づいて引き渡される株式はすべて、授権株式、未発行株式、または自己株式で構成されます。

アワードの決済時に発行可能な株式数、または発行されたアワードに関連して発行可能な株式数を計算してください。上記にかかわらず、現金のみで決済可能なアワードは、本プランに基づいて利用可能な株式の数を減らすことはできず、代替アワードのために発行された株式はセクション4（a）の制限にカウントされないものとします。さらに、本プランに基づいて引き続き発行可能な株式の数を決定するために、本プランに基づくアワードに対応する株式のうち、行使または決済を行わずに没収または取り消されたか、何らかの理由で失効した、または株式（現金を含むがこれに限定されない）以外の対価の発行により決済された株式の数は、プラン限度額に戻され、再び利用可能になるものとします賞の授与。ただし、以下の株式は、本プランに基づいて再び付与することはできません。

5.資格、1人あたりの特典の制限。本プランでは、対象者にのみ特典を付与できます。本プランが有効な各会計年度において、適格者には、セクション6（b）から6（h）、9（b）および9（c）のそれぞれに基づくセクション11（c）に規定されている調整を条件として、100万株（1,000,000）を超える株式に関連する報奨を授与することはできません。さらに、いずれかの参加者が任意の会計年度において最終的な年間インセンティブ賞またはその他の年間現金報奨として本プランに基づいて獲得できる最大現金額は1,000万ドル（1,000万ドル）であり、本プランに基づいていずれかの参加者が年間ベースで年間以外の業績期間に関する最終業績賞またはその他の現金報奨として獲得できる最大現金額は500万ドルとします。(5,000,000ドル)。

(a) 一般。賞は、本第6条に定められた条件と、会社の取締役については第8条に定める条件に基づいて授与されます。さらに、委員会はアワードまたはその行使に対して、付与日以降（セクション11（e）に従い）に、委員会が決定するプランの規定と矛盾しない追加の条件を課すことができます。これには、参加者の雇用が終了した場合にアワードの没収を要求する条件や、参加者が自分のアワードに関連する選択を行うことを許可する条件が含まれます。委員会は、本プランで義務付けられていないアワードの条件や条件をいつでも加速、放棄、または修正する全権と裁量権を保持するものとします。委員会が本プランに基づいて他の形態の対価を要求する権限を与えられている場合、またはデラウェア州一般会社法の要件を満たすために他の形態の対価を支払わなければならない場合を除き、アワードの付与にはサービス以外の対価は必要ありません。

(ii) 運動の時間と方法。委員会は、オプションの全部または一部を行使できる時期または状況（業績目標および/または将来のサービス要件の達成に基づく場合を含む）、そのような行使価格の支払い方法または支払われたと見なされる方法、そのような支払方法（現金、株式、当社または子会社の他のプランまたは他のプランに基づいて付与されるその他の賞または報奨を含むがこれらに限定されない）、および方法を決定するものとします。在庫が引き渡される、または引き渡されたと見なされる方法または形式参加者。

(iii) ISO。本プランに基づいて付与されるISOの条件は、あらゆる点でコードセクション422の規定に準拠するものとします。本プランの内容に反する内容にかかわらず、ISOに関する本プランの条項を解釈、修正、変更したり、プランに基づいて付与された裁量や権限を行使して、本プランまたはコードセクション422に基づくISOのいずれかを失格としたりすることはできません。ただし、参加者がそのような失格につながる変更を最初に要求した場合を除きます。

(ii) その他の規約。委員会は、付与日またはその後、SARの全部または一部を行使できる時期と状況（業績目標および/または将来のサービス要件の達成に基づくものを含む）、行使方法、決済方法、決済方法、決済時に支払われる対価の形式、株式を参加者に引き渡すか、引き渡されると見なされる方法または形式、SARが適用されるかどうかを決定するものとします他のアワードやその他の特別行政区の他の利用規約と併用するか、組み合わせて。SARの行使価格は委員会によって決定されるものとします。ただし、その行使価格は、当該SARの付与日の株式の公正市場価値以上でなければなりません。SARは、独立したものでも、他のアワードと組み合わせたものでもかまいません。

(i) 付与と制限。制限付株式および制限付株式ユニットは、譲渡可能性、没収のリスク、およびその他の制限（存在する場合）の対象となります。これらの制限は、委員会が付与日またはその後に決定する状況（業績目標の達成および/または将来のサービス要件に基づく場合を含む）、分割またはその他の方法で、その時点で個別に、または組み合わせて失効する可能性があります。本プランの条件および制限付株式に関する報奨契約で制限されている場合を除き、制限付株式を付与された参加者は、制限付株式の議決権および配当を受け取る権利を含む、株主のすべての権利を有するものとします。ただし、配当金は権利確定時にのみ発生および支払われ、強制的な再投資または委員会が課す可能性のあるその他の要件の対象となる場合があります。以下のセクション11（b）に従い、制限付株式に適用される制限期間中、参加者は制限付株式を売却、譲渡、質入れ、担保、証拠金、またはその他の方法で担保することはできません。制限付株式ユニットは、付与日またはその後に委員会が決定した、株式、対象株式の指定された数の株式の公正市場価値に等しい現金、またはそれらの組み合わせで決済できます。

(ii) 没収。委員会が別途決定した場合を除き、該当する制限期間中に雇用が終了すると、その時点で制限の対象となっていた制限付株式および制限付株式ユニットは没収されるものとします。ただし、委員会が、規則や規制、または報奨契約において、または個別のケースで、制限付株式および制限付株式ユニットに関する制限または没収条件は、解雇の際に全部または一部が放棄されるものとします。特定の原因から生じるものとその他の場合、委員会は制限付株式および制限付株式ユニットの没収の全部または一部を放棄することがあります。

(iii) 株券です。本プランに基づいて付与された制限付株式は、委員会が決定する方法で証明される場合があります。制限付株式を表す証明書が参加者の名前で登録されている場合、委員会は、そのような証明書に、当該制限付株式に適用される条件、制限を示す適切な凡例を記載すること、法人が証書の物理的所有権を保持すること、および参加者が制限付株式に関連する株式権を空白で承認された状態で会社に引き渡すことを要求することができます。

(iv) 配当と分割。制限付株式報奨の付与の条件として、委員会は、制限付株式に対して支払われた現金配当を、制限付株式の追加株式に自動的に再投資するか、本プランに基づく追加報奨の購入に適用するか、未払現金配当金の支払い前に報奨の権利確定を要求する場合があります。委員会で別段の決定がない限り、株式分割または株式配当に関連して分配される株式、および配当として分配されるその他の資産は、当該株式またはその他の資産が分配された制限付株式と同程度の制限および没収のリスクの対象となります。委員会は、当該報奨の発行期間中に株式に支払われる配当金の影響（もしあれば）を決定し、制限付株式ユニット契約に明記するものとします。

(i) 特典と制限事項。繰延株式の報奨の成立は、委員会が当該繰延株式に指定した繰延期間の満了時（または、委員会で許可されている場合は、参加者が選択した場合）に行われるものとします。さらに、繰延株式は、委員会が課す可能性のある制限（没収のリスクを含む場合があります）の対象となります。その制限は、延期期間の満了時またはそれより早い指定時期（業績目標および/または将来のサービス要件の達成に基づく場合を含む）に、個別に、または組み合わせて、分割またはその他の方法で失効する可能性があります。繰延株式は、付与日またはその後に委員会が決定した、株式、繰延株式の対象となる特定の数の株式の公正市場価値に等しい現金、またはそれらの組み合わせの引き渡しによって満たされる場合があります。

延期（参加者の選択による延期を除く）は没収されるものとします。ただし、特定の原因による解約の場合、委員会が規則や規制、またはアワード契約において、繰延株式に関する制限または没収条件の全部または一部が放棄されることを規定する場合や、個別のケースで決定する場合もあります。それ以外の場合は、委員会が全部または一部を放棄することができます繰延株式の没収も一部です。

(iii) 配当等価物。付与日に委員会が別段の決定をしない限り、繰延株式報奨の対象となる特定数の株式の配当等価は、(A) 配当支払日に当該繰延株式に対して現金または当該配当額と同等の公正市場価値を有する非制限株式の株式で支払われるか、(B) 当該繰延株式と金額に関して繰延されるかのいずれかになりますまたはその価値は、委員会と同様に、追加の繰延株式、その他の報酬、またはその他の投資手段に自動的に再投資されたとみなされます参加者が決定するか、または参加者に選択を許可するものとします。

(f) ボーナスストックと債務の代わりとなるアワード。委員会には、ボーナスとして株式を付与する権限があります。また、本プランまたは他のプランまたは補償契約に基づく現金支払いまたはその他の財産の引き渡し義務の代わりに株式またはその他の報奨を付与する権限があります。ただし、取引法第16条の対象となる参加者の場合、そのような付与額は、株式の取得またはその他の報奨が第16条に基づく責任から免除されることを保証するために必要な範囲で、委員会の裁量に委ねられます取引法の (b)。本契約に基づいて付与される株式またはアワードには、委員会が決定するその他の条件が適用されるものとします。給与またはその他の現金報酬の代わりに会社の役員に株式を付与する場合、そのような報酬の代わりに付与される株式数は、委員会が決定するとおり、妥当なものでなければなりません。

特定の数の株式に対して支払われた配当金と同等の価値を持つ報奨またはその他の財産、またはその他の定期的な支払い。委員会は、配当等価物は、アワードの権利確定時に発生して支払または分配されるか、追加の株式、アワード、またはその他の投資手段に再投資されたものとみなされ、委員会が指定する譲渡可能性と没収のリスクに関する制限の対象となることを規定するものとします。

(h) その他の株式ベースのアワードまたはキャッシュアワード。委員会は、適用法による制限を条件として、本プランの目的に合致すると委員会が判断した、株式の額面または支払いの対象となるその他の報奨を参加者に付与する権限を与えられています。これには、転換可能または交換可能な債務証券、株式に転換または交換可能なその他の権利、株式の購入権が含まれますが、これらに限定されません。会社の業績またはその他の業績を条件とする価値と支払いを伴う報酬委員会によって指定された要素と、株式の帳簿価額、または特定の子会社の有価証券の価値または業績を基準にして評価される報奨金です。委員会はそのような賞の条件を決定するものとします。本セクション6（h）に基づいて付与された購入権の性質を持つアワードに従って引き渡された株式は、その対価で購入され、その時期、方法、形式（現金、株式、その他のアワード、またはその他の財産が含まれますが、これらに限定されません）で支払われるものとします。本プランに基づく他のアワードの一部または補足として、現金による特典も、本セクション6（h）に従って付与される場合があります。

(a) スタンドアロンアワード、追加アワード、タンデムアワード、代替アワード。本プランに基づいて付与されるアワードは、委員会の裁量により、単独で、または法人、子会社、または当法人が買収する事業体の別のプランに基づいて付与される他のアワードやアワード、または企業または子会社から支払いを受け取る参加者のその他の権利に基づいて付与される他のアワードに加えて、並行して、または代替または交換して、いつでも付与できます。あるアワードが別のアワードやアワードの代替または交換として授与される場合、委員会は次のアワードの引き渡しを要求しますそのような他の賞または新しい賞の授与と引き換えの賞。さらに、アワードは現金報酬の代わりに付与される場合があります。これには、アワードの対象となる株式（繰延株式や制限付株式など）の価値が現金報酬と同等である場合を含め、会社または子会社の他のプランに基づいて支払われる現金金額の代わりが含まれます。ただし、オプションまたはSARであるそのようなアワードの行使価格は、少なくとも100パーセント（100％）でなければなりません当該オプションまたはSARの付与日における株式の公正市場価値について。本セクション7（a）の前述の文言にかかわらず、セクション11（c）に従う場合を除き、未払いのオプションまたはSARを行使価格を引き下げるために修正することはできません。また、未払いのオプションまたはSARを別のアワードまたは現金と引き換えに引き渡すこともできません。

(c) アワード、延期に基づく支払いの形式と時期。セクション11（l）および該当するアワード契約を含むがこれらに限定されない、本プランの条件に従い、オプションまたはその他のアワードの行使またはアワードの決済時に当社または子会社が行う支払いは、現金、株式、その他のアワード、またはその他の資産を含むがこれらに限定されない、委員会が決定する形式で行うことができ、一括支払いまたは譲渡で分割払いで行うこともできます、または繰延ベースで、（ii）アワードの決済を早め、関連する株式の代わりに現金で支払うことができますこのような和解により、委員会の裁量により、または（支配権の変更に加えて）1つ以上の特定の事由が発生すると、（iii）分割払いまたは繰延支払いが委員会によって要求されることがあります（元のアワード契約に規定されていない未払いのアワードが延期された場合の同意条項を含む、プランのセクション11（e）が適用されます）、または参加者の選択時に条件に応じて許可される場合がありますおよび委員会によって定められた条件、および（iv）支払いには、以下の規定が含まれますが、これらに限定されません分割払いまたは繰延支払いによる合理的な利息の支払いまたは貸方、または株式建ての分割払いまたは繰延支払いに関する配当同等物またはその他の金額の付与または貸方。

(d) セクション16 (b) の責任の免除。取引法第16条の対象となる参加者へのアワードの付与またはその他の取引は、規則16b-3に基づいて免除されるというのが当社の意図です（当該参加者によって免除されないことが書面で確認された取引は除きます）。したがって、本プランまたはアワード契約のいずれかの条項が、当該取引に適用される規則16b-3の要件に準拠しない場合、その条項は、参加者がセクション16（b）に基づく責任を回避できるように、規則16b-3の該当する要件に準拠するために必要な範囲で解釈または修正されたものとみなされます。

(e) 特典のキャンセルと取り消し。アワード契約に別段の定めがない限り、委員会はいつでも失効前、未払い、または延期されたアワードを取り消すことができ、参加者が以下の条件を含むアワード契約およびプランの該当するすべての条項を遵守しない場合、企業は以下のセクション7（e）（iv）に記載されている追加の権利を有します。

(iii) 参加者は、会社の雇用中に参加者が作成または構想したあらゆる発明またはアイデアについて、特許性があるかどうかにかかわらず、会社の実際のまたは予想される事業、研究開発業務に関連するすべての権利、権原、および利益を速やかに開示し、法人が米国および海外で必要に応じて特許を取得できるように合理的に必要なことはすべて会社に譲渡するものとします。

(iv) (A) アワードに基づく行使、決済、支払い、または引き渡しの際に、参加者は委員会が受け入れる書式で、プランの条件を遵守していることを証明しなければなりません。アワードに基づく行使、支払い、または引き渡しの前または6か月後に、本セクション7（e）の規定に従わなかった場合、そのような行使、支払い、または引き渡しは取り消されます。法人は、そのような行使、支払い、または引き渡し後2年以内に、そのような取り消しを書面で参加者に通知するものとします。参加者は、会社からそのような通知を受け取ってから10日以内に、アワードに基づく行使、支払い、または引き渡しが取り消された結果として実現した利益または受け取った支払い額を会社に支払うものとします。このような支払いは、現金で行われるか、参加者が取り消された行使、支払い、または引き渡しに関連して受け取った株式数を会社に返還することによって行われるものとします。

(f) 特定のアワードの権利確定制限。本プランの反対の定めにかかわらず、本プランのセクション6（b）、6（c）、6（d）、6（d）、6（e）、6（e）、6（g）、6（g）、6（h）に記載されているオプション、SAR、制限付株式、制限付株式ユニット、繰延株式、その他の株式ベースの報奨は、それぞれ従業員に付与され、第8条に記載されているように取締役に授与されます本プランは、参加者の死亡または障害が発生した場合、または支配権の変更および（i）オプション、SAR、制限付株式、制限付株式の場合を除き、最低3年間にわたって権利が確定します1つ以上の業績条件の達成に基づいて付与または権利確定が行われるユニット、繰延株式、配当等価物、およびその他の株式ベースの報奨は、参加者の死亡または障害が発生した場合、または支配権の変更の場合を除き、最低1年間にわたって権利が確定します。（ii）本プランに基づいて承認された株式の最大5パーセント（5％）はオプション、SAR、制限付株式、制限付株式ユニット、繰延株式、配当同等物、またはその他の株式ベースの報奨として付与されます（何も付与されません）権利確定最低要件。本第7（f）条の目的上、3年間にわたる権利確定には、権利確定率がその期間全体で比例している場合、その期間にわたる定期的な権利確定が含まれます。また、いかなる場合でも、最低権利確定期間の対象となるアワードは、付与日から1年より前に権利が確定しないものとします。

任意の会計年度中に本プランに基づいて1人の適格取締役に付与されるアワードの対象となる株式の最大数を、その会計年度中に非従業員取締役としての職務のために当該適格取締役に支払った現金手数料または当社が別途付与した株式を合わせると、合計額が以下を超えません（財務報告を目的とした当該アワードの付与日の公正価値に基づいて当該アワードの価値を計算します）：（i）50万株各適格取締役にドル（500,000ドル）、および（ii）取締役会の独立会長または主任独立取締役として指定された適格取締役にはさらに50万ドル（500,000ドル）。いずれの場合も、年次取締役会長、委員会委員長、または主任独立取締役の現金留保金または同様の現金ベースの支払いの全部または一部の代わりに受け取る株式報奨の価値を含み、この目的のために、アワードに従って支払われる配当相当額の金額は含まれません前年に付与されました。

(b) 取締役による株式の繰り延べ。各適格取締役は、本プランのセクション8（a）に基づいて当該適格取締役に現在支払われるべき株式の受領を、当該適格取締役が取締役としての職務を終了するまで、または取締役会によって定められ、一律に適用される規則で認められるその他の日付またはイベントまで延期することを選択できます。その場合、当該適格取締役には、繰延対象として選択された株式数に等しい株式クレジットが付与されます。これには、小数点以下3桁以上の端数株式クレジットが含まれます。

(c) 決済。適格取締役が会社の取締役でなくなった後、またはセクション8（b）に基づいて適格取締役によって選出されたその他の日付または出来事の後、すべての賞金は適格取締役に、または適格取締役が死亡した場合は適格取締役の指定受益者または受益者、または指定受益者がいない場合は適格取締役の財産に一括払いで支払われるものとしますまたは適格取締役が選択した分割払い。

(ii) 配当相当額は、最初に付与された株式クレジットの数に本契約に基づいて事前に計算された追加株式クレジットの数を加えたものです。このような追加の株式クレジットは、本セクション8（d）に基づいて付与またはクレジットされた（まだ支払われていない）株式クレジットが支払われたはずの現金配当の総額を、場合によっては、当該配当の基準日における実際の株式を、配当支払い日の株式の公正市場価値で割ることによって、各配当支払い日に決定され、クレジットされるものとします。端数株式クレジットは小数点以下3桁以上に計算されるものとします。

(i) 当該業績賞の業績目標を設定する際に、当社、連結ベース、および/または特定の子会社または事業部門の以下の事業基準（株主総利益および1株当たり利益の基準を除く）の1つ以上を、委員会が当該業績賞の業績目標を設定する際に使用できます。（1）1株当たり利益、（2）収益、（3）キャッシュフロー、（4）投資に対するキャッシュフロー収益率。(5) 純資産収益率、資産収益率、投資収益率、資本利益率、株主資本利益率、(6) 経済的付加価値、(7)営業利益率、（8）Common Knowledge Retail Customer Serviceスコアまたは第三者管理者が測定した同様の顧客サービスの測定値、（9）薬局給付サービスの顧客満足度スコア、（10）純利益、税引前利益、減価償却前利益、利息、減価償却前およびインセンティブ、サービス手数料、特別項目または特別項目を差し引く前の税引前営業利益、営業利益、（11）株主総利益、（12）任意の上記の目標のうち、出版物や特集の業績と比較したものスタンダード＆プアーズの500株価指数または比較対象企業グループ、または（13）その他の客観的または主観的なビジネス基準を含むがこれらに限定されない、委員会によって適用可能とみなされる指数。

(ii) 業績目標の測定に使用される利益、収益、および収益には、営業資産の売却または処分による利益または損失、資産の減価償却、訴訟または請求の判決または和解、過去の環境債務の見越額、繰延税金資産および負債に対する税法または税率の変更の影響、再編および再編プログラムの見越金、無保険の壊滅は含まれませんが、これらに限定されません財産損失、会計基準の変更の影響、会計原則の変更の累積的影響、会社または事業の処分の影響、会社または事業の買収と統合に関連する費用、および一般に認められた会計原則に従って決定された経常利益（または損失）の計算から除外された項目（特別項目、重大な異常項目、または発生頻度の低い項目が含まれますが、これらに限定されません）、および/または該当する年度の株主への当社の年次報告書に記載されている財務実績に関する経営陣の議論と分析に記載されています。

(d) 業績賞の決済、その他の条件。このような業績賞の決済は、委員会の裁量により、現金、株式、その他の報酬、またはその他の財産で行われるものとします。委員会はその裁量により、そのような業績賞に関連して行われる和解額を減らすことができますが、本第9（b）条の対象となる業績賞に関して対象従業員に支払われる金額を増やす裁量権を行使することはできません。委員会は、パフォーマンス期間の終了またはパフォーマンスアワードの決済前に参加者の雇用が終了した場合に、そのようなパフォーマンスアワードが支払われたり没収されたりする状況を明記するものとします。

(i) 支配権の変更から2年以内に、以前は行使も権利も付与されていなかった行使権を伴うアワードは、理由のない解約または理由のない建設的な解雇によって完全に行使可能になり、権利が確定します。また、参加者の雇用終了に関係なく、本アワードの記載された期間の残りの期間、行使可能で権利が確定されるものとします。ただし、本契約の第11 (a) 条に定める適用制限に従うことを条件としますの;

(ii) 支配権の変更から2年以内に、本プランに基づいて付与された他のアワードに適用される制限、和解の延期、および没収の条件は失効し、当該アワードは、参加者による権利放棄の範囲を除き、本プランのセクション11 (a) に定める適用制限に従う場合を除き、理由のない終了または理由のない建設的な終了をもって完全に権利が確定したものとみなされます。

（i）（（w）法人、（x）会社の従業員福利厚生制度に基づいて証券を保有する受託者またはその他の受託者、（y）発生直後に会社の株主によって直接的または間接的に所有され、その発生直前に会社の普通株式を所有していたのと実質的に同じ割合で評価が行われている法人、または（z) 以下の (iii) 項で言及されている合併または統合によって存続する、または結果として生じた法人それが下記（iii）項に基づく支配権の変更を構成しない）が受益所有者になります（ただし、取引法の規則13d-3で言及されている60日間の期間に関係なく）、契約または取り決めに従って、または転換権、新株予約権、オプションなどを行使した際に取得する権利を有するすべての株式の受益所有者とみなされます）。間接的に、すべてまたは実質的にすべてを直接的または間接的に所有している会社または子会社の有価証券の当法人（「重要な子会社」）の連結資産の。会社または当該重要子会社の当時の発行済み有価証券の議決権の合計議決権の30パーセント（30％）以上を占めます。

(ii) 12か月連続の任意の期間、その期間の初めに取締役会を構成する個人、および取締役会による選挙または会社の株主による選挙への指名が、12か月の期間の初めに取締役であったか、以前に選挙または選挙の指名がそのように承認された、当時在任中の取締役の少なくとも過半数の投票によって承認された新取締役、理由の如何を問わず、取締役会の過半数以上を占めることをやめてください。

(iii) 当社または重要な子会社と他の事業体との合併または統合の成立。ただし、その直前に発行された当社または重要な子会社の議決権のある有価証券が、存続企業の総議決権の50％（50％）を超え続ける（未発行のままでいるか、存続する事業体の議決権のある有価証券に転換されることになる）またはそのような合併直後に未払いの結果となった事業体、または統合、または

(iv) 会社の連結資産の全部または実質的にすべてを売却または処分する取引（または12か月以内の一連の取引）の完了。ただし、いかなる場合も、会社の連結資産すべての総公正市場価値の合計総公正市場価値の40％（40％）未満の資産は売却または処分（その直後の売却または処分を除く）そのような資産は、実質的に、会社の株主によって直接または間接的に所有されますそのような売却または処分の直前に会社の普通株式を所有していたのと同じ割合です。

(ii)「理由のない建設的な解雇」とは、（A）参加者の立場と実質的に矛盾する職務の参加者への譲渡、（B）参加者の年間基本給または目標となる年間インセンティブ授与機会の大幅な減少、または（C）参加者の主な雇用場所の移転のいずれかが発生した後、参加者の書面による同意なしに雇用を終了することを意味します。それ以前は参加者の勤務地から35マイル以上離れていました移転。いずれの場合も、事前の解約の結果としてそのような事由が発生したとしても、理由のない建設的解約は発生しなかったものとみなされます。さらに、参加者がそのような事象が発生したことを会社に書面で通知しない限り、理由のない建設的解約は発生しなかったものとみなされます。通知によって事象が特定され、当該事象が最初に発生してから30日以内、法人が当該通知を受け取ってから45日以内の是正期間が終了し、法人が当該救済期間内に当該事象を是正せず、参加者が実際に契約を解約した場合を除きます。有効期限が切れてから30日以内に雇用されている治療期間の。

（iii）「原因」は、参加者が（A）守秘義務、訴訟に関する協力、中傷の禁止、勧誘禁止に関する会社に対する義務のいずれかを故意かつ実質的に違反した場合、（B）道徳的乱れを含む重罪で有罪判決を受けた場合、または（C）故意の重大な怠慢または故意に該当する行為を行った場合に発生するとみなされます参加者の企業に対する義務の遂行における重大な不正行為。いずれの場合も、企業の財政状態または評判に重大な損害を与えることになります。

(a) 法的要件およびその他の要件の遵守。当社は、委員会が必要または推奨すると判断した範囲で、株式の発行、引き渡し、またはアワードに基づくその他の特典の支払いを、当該株式の登録または認定の完了、または連邦法、規則または規制、上場またはその他の必要な措置に基づくその他の必要な措置が完了するまで、または当社の株式またはその他の有価証券が上場または相場される証券取引所または自動相場システムに関するその他の必要な措置が完了するか、遵守するまで延期することができます。会社のその他の義務、例えば適用法、規則、規制、上場要件、またはその他の義務に従って、株式の発行、引き渡し、またはその他の特典の支払いに関連して、委員会が適切と判断し、参加者に対し、そのような表明を行い、そのような情報を提供し、適切と考えるその他の条件を遵守するか、それに従うよう要求する場合があります。上記にかかわらず、支配権の変更に関連して、当社は何の措置も講じないか、取らせないものとし、法的または契約上の義務を負わないものとし、その結果、株式の発行または引渡し、またはアワードに基づく特典の支払いが延期される、またはその結果となる可能性のある法的または契約上の義務を引き受けないか、発生させないものとします。また、そのような延期の範囲で、そのような発行、引き渡し、または支払いにその他の条件が課されることはありません。その他の条件は、参加者にとって前の90日目（90日）に存在していたよりも大きな負担となります。支配権の変更。

(b) 譲渡可能性の制限、受益者。本プランに基づく参加者のアワードまたはその他の権利または利益は、当該参加者のいずれかの当事者（会社または子会社以外）に質入、担保、その他の方法で担保されたり、先取権、義務、責任の対象とされたりしないものとし、また、当該参加者から遺言または血統および分配に関する法律による場合を除き、または参加者の死亡時に受益者に譲渡または譲渡されることはありません。また、参加者の死亡時にかかる裁定や権利は行使可能であることは、参加者の存続期間中、参加者またはその保護者のみが行使できるものとします。または法定代理人。ただし、アワードやその他の権利（それに関連するISOを除く）は、参加者の存続期間中、委員会が指定した1人以上の受益者、家族、またはその他の許可された譲受人に（譲受人から価値を受け取ることなく）譲渡することができ、そのような譲受人は、当該アワードの条件に従って行使することができます。ただし、譲渡が許可されている場合に限りますアワード契約の明示的な条件に基づく委員会（条件に従うものとします委員会はそれに課すかもしれません）。受益者、譲受人、または参加者を通じて、本プランに基づく権利を主張するその他の人物は、委員会が別途定める場合を除き、本プランのすべての条件および当該参加者に適用されるアワード契約、および委員会が必要または適切と判断した追加の条件に従うものとします。

交換、清算、解散、またはその他の同様の企業取引または事象が株式に影響を及ぼし、その調整が本プランに基づいて適切であると委員会が判断した場合、委員会は、公平であると判断した方法で、（i）その後付与されるアワードに関連して引き渡される可能性のある株式の数と種類、（ii）1人あたりの年間発行される株式の数と種類の一部またはすべてを調整するものとします報奨限度額は、本書の第5条（iii）対象となる株式の数と種類に基づいて定められています未払いのアワードに関するまたは成果物、および（iv）アワードに関連する行使価格、付与価格または購入価格、および/または未払いのアワードに関する現金またはその他の財産の支払い引当金。さらに、委員会は、当社、子会社、事業部門、または当社または子会社の財務諸表に影響を与える異常または非定期的な出来事（前の文で説明した出来事、事業や資産の買収や処分を含むがこれらに限定されない）を認識して、賞（業績賞や業績目標を含む）の条件とそれに含まれる基準を調整する権限があります。適用法、規制の変更への対応、会計原則、税率および規制、事業状況、または当社、その子会社またはその事業部門の事業戦略、比較対象組織の業績、経済および事業状況、参加者の個人的業績、その他関連するとみなされる状況に関する委員会の評価を考慮して。

(d) 税金。当社および子会社は、付与されたアワードから、本プランに基づくアワードに関連する支払い（株式の配分、または参加者への給与やその他の支払いを含む）から、アワードを含む取引に関連して適用される雇用税規則により源泉徴収する必要のある源泉徴収額およびその他の税金を源泉徴収し、会社が支払い義務を履行できるように委員会が推奨するその他の措置を講じる権限を与えられています。任意の特典に関連する源泉徴収税について。適用法で認められる範囲で、委員会は追加金額を控除および源泉徴収する権利を有します。ただし、そのような追加控除によって、適用される会計原則および基準に基づいて株式として分類された報奨が、そのような原則および基準に基づく賠償責任報奨として分類されない場合に限ります。委員会の権限には、株式やその他の資産を源泉徴収または受領する権限、および源泉徴収義務を果たすために現金で支払う権限も含まれます。

(e) プランとアワードの変更。取締役会は、株主または参加者の同意なしに、本プランまたは本プランに基づく賞を付与する委員会の権限を修正、変更、停止、中止または終了することができます。ただし、プランの修正または変更は、連邦法、州法、規制、または証券取引所の規則によって株主の承認が必要な場合は、当該取締役会の措置に続く次の年次総会までに、会社の株主の承認が必要です。または株式を上場または相場できる自動見積もりシステム、または修正により、アワードに関連して留保され引き渡し可能な株式の数が増えた場合、本プランへの参加資格に関する要件が大幅に変更された場合、または参加者に生じる利益が大幅に増加した場合、取締役会は、その裁量により、本プランの他の変更を株主に提出して承認を求めることを決定できます。ただし、影響を受ける参加者の同意なしに、そのような取締役会の措置は実質的に以前のいずれかにかかわらず、そのような参加者の権利に悪影響を及ぼす授与された賞および優秀賞。ただし、法律、規制、判決、司法決定、会計基準、規制ガイダンス、またはその他の法的要件を遵守するためにそのような修正が必要または望ましいと委員会が判断した場合を除きます。セクション7（a）の規定に従い、委員会は、プランに別段の定めがある場合を除き、プランに別段の定めがある場合を除き、それまでに付与されたアワードおよびそれに関連するアワード契約に基づく条件または権利を放棄するか、修正、変更、一時停止、中止または終了することができます。ただし、影響を受ける参加者の同意なしに、そのような委員会の措置が当該アワードに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼすことはありません。

(f) プランに基づいて付与される権利の制限。本プランも、本契約に基づいて講じられた措置も、（i）適格者または参加者に、適格者または参加者として継続する権利、または法人または子会社の雇用またはサービスを継続する権利を与えること、（ii）適格者または参加者の雇用またはサービスをいつでも終了する法人または子会社の権利を何らかの形で妨害すること、（iii）適格者または参加者を与えることと解釈されないものとします本プランに基づいてアワードを授与されたい、または他の参加者や従業員と一律に扱われたいという申し立て、または（iv) 参加者がアワードの条件に従って株式を正式に発行または譲渡しない限り、参加者に会社の株主の権利を付与します。

(g) 資金のない賞のステータス、信託の創設。このプランは、インセンティブと繰延報酬のための「資金なし」プランを構成することを目的としています。参加者への未払いの支払いまたはアワードに基づく株式引き渡しの義務に関しては、本プランまたはアワードに含まれるいかなる内容も、当該参加者に会社の一般債権者よりも大きな権利を与えるものではありません。ただし、委員会が信託の設立を許可し、現金、株式、その他の報奨またはその他の財産をそこに預けるか、または本プランに基づく企業の義務を果たすためのその他の取り決めを行うことができます。そのような信託またはその他の取り決めは、委員会が影響を受ける各参加者の同意を得て別段の決定をしない限り、プランの「資金なし」の状態と一致しているものとします。そのような信託の受託者は、委員会が定める条件に従い、適用法に従い、信託資産を処分し、その収益をオルタナティブ投資に再投資する権限を与えられる場合があります。

(i) 没収された場合の支払い、端数株式。委員会が別段の決定をしない限り、参加者が現金またはその他の対価を支払ったアワードが没収された場合、参加者にはその現金またはその他の対価の金額が返済されるものとします。本プランまたはアワードに従って株式の端数株式を発行または引き渡してはなりません。委員会は、現金、その他の報酬、その他の財産を当該端数株式の代わりに発行または支払うか、または当該端数株式またはその権利を没収するか否かを決定します。

(l) コードセクション409A。コードセクション409Aの対象となるアワードに関しては、本プランはコードセクション409Aの要件に準拠することを目的としており、本プランの規定はコードセクション409Aおよび関連規則の要件を満たす方法で解釈され、プランはそれに応じて運営されるものとします。本プランのいずれかの条項またはアワードの条件がこの意図に反したり、矛盾したりする場合、その規定、条件、条件は、この矛盾を避けるために解釈され、修正されたものとみなされます。委員会は、コードセクション409Aの目的による報酬の延期を構成するアワードの支払いまたは決済を早めることはできません。ただし、そのような加速によって参加者がコードセクション409Aに基づく利息または追加税を負担しない場合を除きます。プランにこれと反対の記載があっても、委員会が採択した規則に基づき、参加者がコードセクション409A (a) (2) (B) (i) の意味の範囲内で、会社のユニバーサル409A定義文書で定義されている「特定従業員」であると判断された場合、本契約に基づくアワードに基づく支払いは、コードセクション409Aの違反を回避するために必要な範囲で延期されるものとします。

(m) プランの発効日と株主の承認、有効期限。このプランは、適用法に従い、会社の株主の承認を条件として、2017年3月2日に取締役会で最初に採択されました。本プランは、そのような承認の日に発効します。会社の株主によって延長が承認されない限り、本プランの期限は2027年5月9日に満了し、その後はそれ以上のアワードを行うことはできません。ただし、プランの規定は、その日より前に行われたアワードにも引き続き適用されます。最後に修正された本プランは、2024年3月21日に取締役会で採択され、2024年5月16日、本規範のセクション423（b）（2）の要件を満たすのに十分な票で会社の株主が承認した時点で発効しました。