履歴書-20240516
0000064803偽00000648032024-05-162024-05-16

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
2024年5月22日 (2024年5月16日)
cvshealtha37.jpg
CVS ヘルスコーポレーション
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州001-0101105-0494040
(州またはその他の法人管轄区域)(委員会
ファイル番号)		(IRS) 雇用主
識別番号)

1 つの CVS ドライブ、 ウーンソケット、 ロードアイランド            02895
（主要行政事務所の住所）（郵便番号）

エリアコードを含む登録者の電話番号：(401) 765-1500
以前の名前または以前の住所（前回の報告以降に変更された場合）：N/A

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による連絡

☐ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく勧誘資料

☐ 取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション

☐取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名前
普通株式、額面価格1株あたり0.01ドルCVSニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐




セクション5-コーポレートガバナンスと管理

項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。
(e) 2024年5月16日、CVSヘルスコーポレーション（以下「当社」）は2024年定時株主総会（以下「年次総会」）を開催しました。年次総会で、当社の株主はCVS Health Corporationの2017年のインセンティブ報酬制度（「2017 ICP」）の修正を承認しました。これは主に、2017年のICPに基づいて発行可能な当社の普通株式の数を3,350万株増やすためです。当社の経営計画開発委員会と取締役会は、株主の承認を条件として、2017年のICPの修正を以前に承認しました。
2017年のICPの主な条件の説明については、2024年4月5日に証券取引委員会に提出された年次総会の当社の委任勧誘状（「委任勧誘状」）の「項目4：プランに基づいて発行が承認される株式の数を増やすために、当社の2017年のインセンティブ報酬プランを修正する提案」を参照してください（「委任勧誘状」）。この説明は参照用にここに組み込まれています。修正された2017年のICPのコピーは、このレポートの別紙10.1として提出され、参照用にここに組み込まれています。修正された2017年のICPに基づいて使用されるアワード契約の形式は、別紙10.2として提出され、参考までにここに組み込まれています。

項目5.07 証券保有者の投票への事項の提出。
上記のように、会社の年次総会は2024年5月16日に開催されました。以下は、年次総会で当社の株主に提出された各事項に関する議決結果です。以下の提案は、委任勧誘状に詳しく説明されています。年次総会には、当社の普通株式1,108,671,384株の保有者が直接または有効な代理人として出席し、定足数を構成しました。
年次総会で、12人の取締役候補者が1年間の任期で会社の取締役会に選出されました（項目1）。2024年の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選任の承認に関する会社の提案（項目2）が承認されました。委任勧誘状（項目3）に開示されている会社の指名された執行役員の報酬を諮問的に承認するという会社の提案が承認されました。会社の2017年のICP（項目4）を修正するという会社の提案が承認されました。4つの株主提案（項目5、6、7、8）は承認されませんでした。
アイテムにとって反対棄権したブローカー非投票
1.会社の委任勧誘状に記載されているように、会社の取締役候補に指名された人物の任期1年間の選挙は、以下の投票によって承認されました。
フェルナンド・アギレさん940,972,08117,714,3332,320,985147,663,985
ジェフリー・R・バルサー、医学博士、博士952,315,4706,535,5382,156,391147,663,985
C. デヴィッド・ブラウン II900,742,83458,026,8022,237,763147,663,985
アレシア・A・デクードロー949,423,3279,434,2972,149,775147,663,985
ナンシー・アン・M・デパール943,732,21515,085,5212,189,663147,663,985
ロジャー・N・ファラー937,681,34221,016,819です2,309,238147,663,985
アン・M・フィヌケーン922,146,17636,678,6862,182,537147,663,985
J・スコット・カービー951,655,3676,973,2032,378,829147,663,985
カレン・S・リンチ948,746,89610,182,5792,077,924147,663,985
マイケル・F・マホニー950,214,8638,413,1182,379,418147,663,985
ジャン・ピエール・ミロンさん926,293,86032,454,490です2,259,049147,663,985
メアリー・L・シャピロ951,695,0117,158,6242,153,764147,663,985
2.会社の委任勧誘状に記載されているとおり、2024年にアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を当社の独立登録公認会計士事務所に任命することを承認するという会社の提案は、以下の投票で承認されました。1,082,869,06922,941,366%2,860,949なし
3。会社の委任勧誘状に記載されているように、指名された当社の執行役員の報酬を諮問ベースで承認するという会社の提案は、以下の投票により承認されました。818,001,447139,313,2323,692,720147,663,985
4。会社の委任勧誘状に記載されているとおり、本プランに基づいて発行が承認された株式数を増やすために、当社の2017年のインセンティブ報酬プランを修正するという会社の提案は、次の投票で承認されました。919,806,81838,826,6322,373,949147,663,985


5。会社の委任勧誘状に記載されているように、独立した第三者の労働者の権利評価と報告を求める株主提案は、次の投票では承認されませんでした。225,318,512724,042,75111,646,136147,663,985
6。会社の委任勧誘状に記載されているように、過半数の票を獲得できなかった取締役の再指名を禁止するという株主の提案は、次の投票では承認されませんでした。177,476,219780,408,8783,122,302147,663,985
7。会社の委任勧誘状に記載されているように、「過剰な」ゴールデンパラシュートに投票する株主の権利に関する株主の提案は、次の投票では承認されませんでした。57,763,299900,824,8022,419,298147,663,985
8。当社の委任勧誘状に記載されているように、取締役にすべての正式な約束のうち予想される時間配分を開示するよう求める株主提案は、次の投票では承認されませんでした。24,053,378933,918,2393,035,782147,663,985

項目9.01財務諸表および展示物。
(d) 展示品。
示す説明
10.1
CVSヘルスコーポレーションの2017年のインセンティブ報酬制度、修正されました。
10.2
修正された2017年のICPに基づいて使用されるアワード契約の形式。
104カバーページインタラクティブデータファイル-カバーページの XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれます。


署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

CVS ヘルスコーポレーション
日付：2024年5月22日作成者:/s/ クリスティーナ・V・フィンク
クリスティーナ・V・フィンク
上級副社長、企業秘書
と最高ガバナンス責任者