米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年3月31日です

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

__________から__________への移行期間中。

コミッションファイル番号: 001-40973

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (786) 709-9690

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☒

登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者は 57,569,952 2024年5月9日現在の発行済普通株式。

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

フォーム10-Qのこの四半期報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、「市場リスクに関する量的および質的開示」というタイトルのセクション、および将来の見通しに関する記述です。場合によっては、これらの記述を「かもしれない」、「かもしれない」、「するかもしれない」、「するだろう」、「期待」、「計画」、「期待する」、「予想する」、「可能性がある」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「続行」などの将来の見通しに関する言葉でこれらの記述を識別できますが、これらの用語やその他の同等の用語の否定的意味合いは将来を見据えていません。これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関するリスク、不確実性、仮定の影響を受けますが、将来の財務実績の予測、予想される成長戦略、および当社の事業における予想動向が含まれる場合があります。これらの記述は、現在の期待と将来の出来事に関する予測に基づく予測にすぎません。重要なリスクや不確実性があり、その多くは当社の制御が及ばないため、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示される予測結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があることに注意してください。これには、フォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されている要因も含まれます。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

当社の将来の業績は、タイムリーで費用対効果の高い方法で新しいセンターを開設および運営できなかったこと、金利の上昇とインフレ率の上昇による運営費の増加により新しいセンターを開設できないこと、減量および肥満ソリューション市場における競争の激化など、さまざまな要因の影響を受ける可能性があります。

最近の規制当局の承認の結果、市場での受け入れ、入手可能性、顧客の認知度が高まった結果

減量薬、第三者メーカーまたはサプライヤーとの不足または品質管理の問題、外科医をめぐる競争、訴訟または医療過誤請求、当社の専有情報の機密保持の不履行、医療または手数料分割の企業慣行を管理する法律の変更、規制やマクロ経済状況の変化（インフレや景気後退の脅威を含む）、当社の施設がある州や管轄区域の経済状況およびその他の状況所在地、そして戦争による事業の中断やその他の損失、パンデミック、テロ行為、または政情不安。

「項目1A」というタイトルのセクションで説明されているリスク要因。フォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」により、当社の結果は、フォーム10-Qのこの四半期報告書および米国証券取引委員会に随時提出するその他の書類に記載されている将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる場合があります。また、現在私たちが知らない、または現時点では予測できない他のリスクや不確実性があるかもしれません。

将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。さらに、私たちも他の人物も、これらの将来の見通しに関する記述の正確性と完全性について責任を負いません。将来の見通しに関する記述は、作成日時点での当社の見積もりと仮定のみであり、本質的に変更される可能性があり、当社は、以前の記述を実際の記述と一致させるために、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降に、将来の見通しに関する記述を更新したり、実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性がある理由を更新したりする義務はなく、また義務も負いません法律で義務付けられている場合を除き、結果または予想の修正。これらの不確実性を考えると、投資家はこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。

パート I 財務情報

アイテム 1.財務諸表

エアーズカルプト・テクノロジーズ社と子会社

要約連結貸借対照表

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

エアーズカルプト・テクノロジーズ社と子会社

要約連結営業報告書（未監査）

(1)2024年3月31日に終了した3か月現在、この金額には株式報酬費用の累積取り消しが含まれています10.4100万円は、当社の特定の業績連動型株式ユニットにおける業績目標を達成する見込みの再評価に関するものです。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の注記6を参照してください。

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

エアーズカルプト・テクノロジーズ社と子会社

その他の包括利益/（損失）の要約連結計算書（未監査）

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

エアーズカルプト・テクノロジーズ社と子会社

株主資本の変動に関する要約連結計算書（未監査）

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

エアーズカルプト・テクノロジーズ社と子会社

要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

エアーズカルプト・テクノロジーズ社と子会社

要約連結財務諸表の注記（未監査）

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13または15（d）に従って証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年3月10日付けのフォーム10-Kの年次報告書に記載されている財務諸表、関連メモ、およびその他の財務情報と併せて読む必要があります。この議論と分析には、リスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。Form 10-Qのこの四半期報告書の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションを参照してください。当社の実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「当社」、「AirSculpt」、「私たち」、「私たち」、「当社」とは、AirSculpt Technologies, Inc. とその連結子会社、および専門家協会を指します。

[概要]

AirSculptは、プレミアムな消費者体験を提供する、経験豊富で急成長中のボディコンタリング処置の全国プロバイダーです。AirSculptでは、低侵襲手術で不要な脂肪を取り除き、劇的な結果をもたらす独自のAirSculpt® メソッドを使用して、カスタムの体型矯正を行っています。現在、2024年5月10日現在、18州、カナダ、イギリスにまたがる27のセンターで、AirSculpt® の施術を行っています。

2024年3月31日に終了した3か月間で、3,746件のケースを実施し、約4,760万ドルの収益を上げました。これに対し、2023年3月31日に終了した3か月間のケースは3,640件、収益は4,580万ドルでした。これは、2024年3月31日に終了した3か月間の収益が、前年同期と比較して約4％増加したことを表しています。

主要な運用指標とビジネス指標

要約された連結財務諸表に示されている指標に加えて、以下の主要な事業指標と事業指標を使用して、事業の評価、業績の測定、財務予測の作成、戦略的意思決定を行っています。

実施したケースとケースあたりの収益

以下の表の症例数は、1件あたりの収益の計算に使用され、1回の患者さんの診察を表しています。それでも、1人の患者が1回の訪問で複数の部位の治療を受けることがあります。これが当社の収益実績と傾向を評価する最善の方法だと考えています。

ケース総数と収益指標

同一中心のケースと収益指標

同一センターの情報

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の、同一センターケースと収益の伸びを、それぞれ2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に所有および運営されていた施設の収益の増加と定義しています。前年同期全体で所有または運営されていなかった施設については、2024年3月31日に終了した3か月間のうち、2023年3月31日に終了した3か月間にそのような施設が所有および運営されていた期間に発生した成長のみを反映して、当年度期間を日割り計算しています。2023年3月31日時点で施設が所有または運営されていたかどうかに基づいて、同一センター施設と手続き室を定義します。

当社の同店収益の減少は、主に、より価格に敏感な顧客に関連する、より広範な美容および消費者小売業界の業績が予想を下回ったことに起因しています。

非GAAP財務指標—調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、調整後純利益、調整後1株当たり純利益

当社は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って財務結果を報告していますが、経営陣は、非GAAP財務指標である調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、調整後純利益、および調整後1株当たり純利益の提示により、当社の継続的な業績の評価が強化される可能性があると考えています。

調整後EBITDAは、減価償却費を除く純損失、純利息費用、所得税費用、リストラおよび関連する退職費用、長期資産の処分による損失/（利益）、および株式ベースの報酬と定義しています。

調整後純利益は、リストラおよび関連する退職費用を除いた純利益/（損失）、長期資産の処分による損失/（利益）、株式ベースの報酬、およびこれらの調整の税効果と定義しています。

調整後EBITDAと調整後純利益を含めています。これらは経営陣が評価する重要な指標であり、投資家は当社の業績を評価すべきだと考えているからです。調整後EBITDAと調整後純利益はそれぞれ重要な指標だと考えています。なぜなら、これらは当社の事業の根底にある傾向と過去の業績をより一貫して説明するのに役立つからです。調整後EBITDAには、分析ツールとして次のような制限があります。（i）調整後EBITDAには、株式ベースの報酬の結果は含まれていません。（ii）調整後EBITDAには、当社の負債の支払利息や、利息や元本の支払いに必要な現金要件が反映されていません。調整後純利益には、株式ベースの報酬の結果が含まれていないため、分析ツールとしての限界があります。

調整後EBITDAマージンは、収益に対する調整後EBITDAの割合と定義しています。調整後1株当たり純利益は、調整後純利益を加重平均基本株式と希薄化後株式で割ったものと定義しています。調整後EBITDAマージンと調整後1株当たり純利益を含めました。これらは経営陣が評価する重要な指標であり、投資家は当社の業績を評価すべきだと考えているからです。調整後EBITDAマージンと調整後1株当たり純利益は、当社の事業の根底にある傾向と過去の業績をより一貫して説明するのに役立つため、重要な指標だと考えています。

次の表は、調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンを、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標である純利益/（損失）と照合したものです。

(1) 2024年3月31日に終了した3か月現在、この金額には、当社の特定の業績ベースの株式ユニットにおける業績目標を達成する見込みの再評価に関連する1,040万ドルの株式報酬費用の累積取り消しが含まれています。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の注記6を参照してください。

次の表は、調整後純利益と調整後1株当たり純利益を、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標である純利益/（損失）と照合したものです。

(1) 2024年3月31日に終了した3か月現在、この金額には、当社の特定の業績ベースの株式ユニットにおける業績目標を達成する見込みの再評価に関連する1,040万ドルの株式報酬費用の累積取り消しが含まれています。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の注記6を参照してください。

(2) 希薄化後の1株当たり調整後純利益は、調整後純利益を、すべての潜在普通株式の希薄化効果を調整した発行済普通株式の加重平均数で割って計算されます。

経営成績の構成要素

収入

私たちの収益は、患者さんに対して行われる特許取得済みのAirSculpt® 処置から生み出されています。私たちは100％自己負担で、米国連邦政府や支払機関からの支払いは受け付けていません。私たちは、必要に応じて、治療費を支払うための第三者融資オプションを提供することにより、患者を支援します。このオプションを促進するために、さまざまな金融会社と契約を結んでいます。融資額の一定の割合に基づいて、融資取引手数料がかかります。収益は、融資手数料を差し引いた予想取引価格に基づいて計上されます。

私たちの方針では、手続きを行う前にサービスの全額支払いを要求しています。報告されたすべての期間にまだサービスが提供されていない支払いは、貸借対照表の繰延収益と患者預金に含まれます。

サービスコスト（減価償却費を除く）

サービス費用には、医師や臨床スタッフへの報酬、医療物資費、施設関連の家賃などが含まれますが、これらに限定されません。

営業経費

販売、総務、管理

販売、一般、管理費は、特許取得済みのAirSculpt® 処置を潜在的な患者に売り込むために発生するマーケティング費と広告費と、会社のオフィスの家賃を含む一般管理費で構成されています。

販売費用

販売費には、ソーシャル、デジタル、従来のマーケティングと営業およびマーケティング担当者の広告費が含まれます。当社の広告費には、認知度とエンゲージメントを高めるために使用される全国広告とサイトベースの広告の両方が含まれます

現在の患者と潜在的な患者さんの間で。当社の広告費には、ソーシャルメディア、デジタルマーケティング、従来の広告が含まれます。販売費には、マーケティングと販売に従事する従業員の給与とコミッションが含まれます。私たちは、顧客獲得費用を、1件あたりの販売費の合計と定義しています。

私たちは通常、ブランドを成長させ、全国的なフットプリントを拡大するにつれて、販売費が増加すると予想しています。私たちは、販売費用を販売量の増加と比較して評価し、調整後EBITDAマージンに重大な悪影響を及ぼすことなく成長を促進できると思われる範囲で、それに応じて投資します。

一般管理と管理

一般管理費には、給与および関連費用（サービス費用に含まれる医師および臨床費用、営業およびマーケティング従業員の給与と手数料を除く）、株式ベースの報酬、技術、運営、財務、法務、企業のオフィス賃料、人的資源を含む従業員関連費用が含まれます。公開企業として引き続き発生する法務、会計、保険、投資家向け広報活動、その他の費用により、一般管理費は時間の経過とともに増加すると予想しています。また、事業の継続的な成長に伴うその他のコストの増加も予想しています。センターと処置室の数を増やし続けるにつれて、一般管理費が収益に占める割合は時間の経過とともに減少すると予想しています。

支払利息

支払利息（純額）は、主に当社の負債に基づく未払いの借入金の利息費用で構成されています。

業務結果

2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月の比較

次の表と注記は、示された各期間の営業報告書から得られた特定の結果と、期間間の変化をまとめたものです。この表には、示された期間の収益とのパーセンテージの関係も示されています。

(1) 2024年3月31日に終了した3か月現在、この金額には、当社の特定の業績ベースの株式ユニットにおける業績目標を達成する見込みの再評価に関連する1,040万ドルの株式報酬費用の累積取り消しが含まれています。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の注記6を参照してください。

概要—2023年3月31日に終了した3か月間の財務結果を、2023年3月31日に終了した3か月間と比較したところ、4つのデノボセンターが追加され、処置室が8室増えました。

収益—当社の収益は、2023年の同時期と比較して180万ドル、つまり 3.9% 増加しました。この増加は、2024年3月31日現在、4つのデノボセンターを追加した結果、拠点を23のセンターから27のセンターに、手続き室の数が49から57に拡大した結果です。

サービス費用—当社のサービス費用は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の両方で、前期と同じ1,800万ドルでした。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のサービス費は、それぞれ収益に占める割合が37.9％と39.3％でした。

販売費、一般管理費—2024年3月31日に終了した3か月間の販売費、一般管理費は、2023年の同時期と比較して810万ドル、つまり34.0％減少しました。この減少は、当社の株式ベースの報酬費用の減少に関連しています（詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の注記6を参照してください）。これは、センターの新規拡張とサポートの提供によりセンター数が増加するにつれて、マーケティングおよび企業サポートのために発生した追加費用によって一部相殺されました。デノボセンターを開設し、センターに提供するサポートを拡大するにつれて、マーケティングと企業サポートの費用は増え続けると予想しています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の販売費、一般管理費の収益に対する割合は、それぞれ33.1％と52.1％でした。

販売費には、ソーシャル、デジタル、従来のマーケティングと営業およびマーケティング担当者の広告費が含まれます。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の総販売費用は、それぞれ約1,120万ドルと860万ドルでした。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の顧客獲得費用は、それぞれ顧客1人あたり約2,990ドルと2,360ドルでした。新しいセンターを追加し、ブランド認知度をさらに高めるにつれて、販売およびマーケティング能力への投資を継続します。これにより、同じセンターのさらなる成長も促進されます。その結果、これらの費用は絶対ドルベースで増加すると予想されます。さらに、収益に占める販売費の割合は、イニシアチブのタイミングと範囲、および関連する収益への影響に基づいて、四半期ごとに変動する可能性があります。

一般管理費には、給与および関連費用（サービス費用に含まれる医師および臨床費用を除く）を含む従業員関連の費用、株式ベースの報酬、技術、運用、財務、法務、企業のオフィス賃料、人事が含まれます。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は、それぞれ約450万ドルと1,530万ドルでした。この減少は、株式ベースの報酬費用の減少に関連しています（詳細については、このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の注記6を参照してください）。新しいセンターの開設や既存施設の成長をサポートするために、引き続き企業チームを拡大していく予定です。

減価償却—減価償却費は、2023年の同時期の230万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月で約280万ドルに増加しました。この増加は、2024年3月31日に終了した3か月間に、2023年の期間と比較して4つのデノボセンターが追加されたためです。

長期資産の処分による損失—特定のセンターを拡張するための移転の結果として、以前の長期資産の処分に関連して50万ドルの損失が発生したことを認識しました。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の利息費用、純利息支出はそれぞれ150万ドルと170万ドルでした。この減少は、2023年9月29日にクレジット契約に基づくタームローンの元本残高の1,000万ドルが自発的に前払いされたためです。

所得税費用— 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の実効税率は、それぞれ36.4％と151.9％です。実効税率と法定税率の違いの主な要因は、内国歳入法第162（m）条に基づく控除対象外の役員報酬です。

流動性と資本資源

私たちは主に事業からのキャッシュフローを流動性の主な源泉としており、必要に応じて、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で最大500万ドルのリボルビング・ローンに頼っています。私たちの主な現金ニーズは、給与、マーケティング、広告、家賃、デノボ拠点や新しい手続き室の増設に関連する資本支出、そして情報技術とインフラ（本社を含む）です。私たちは、事業から生み出されると予想される現金と、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金の可能性は、運転資金要件、流動性義務、デノボセンターの開設や既存の拠点への新しい手続き室の追加に関連して予想される資本支出、および少なくとも今後12か月間の既存のクレジットファシリティに基づく支払いのために十分であると考えています。

2024年3月31日現在、当社には1,100万ドルの現金および現金同等物があり、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で利用可能な金額は500万ドルでした。2024年3月31日現在、未払いの信用状はありません。

2023年3月31日現在、当社には1,030万ドルの現金および現金同等物があり、リボルビング・クレジット・ファシリティで利用可能な金額は500万ドルです。2023年3月31日現在、未払いの信用状はありませんでした。

次の表は、指定された期間の営業活動、投資活動、および財務活動によって提供された（使用された）純現金をまとめたものです。

営業活動

当社の営業キャッシュフローの主な源泉は、外科手術を行う前に受け取った患者様への支払いの回収です。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の営業キャッシュフローは2023年の同時期と比較して290万ドル減少しました。この減少は、2024年3月31日に終了した3か月間の顧客獲得への投資が前年同期と比較して増加したことによるものです。2024年3月31日時点の当社の運転資本は（680万ドル）でしたが、2023年12月31日時点では440万ドルでした。

投資活動

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、それぞれ160万ドルと380万ドルでした。両期間の投資活動は、複数の既存施設の拡張とデノボ拠点の開設の準備によるものでした。2024年3月31日に終了した3か月間の投資キャッシュフローの減少は、2023年3月31日に終了した3か月間にオレンジカウンティの施設が開設され、当年度には同等の施設が開設されなかったためです。

資金調達活動

2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は110万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間に、50万ドルの負債に対して元本を返済し、40万ドルの既得株式ベースの報酬を通じて源泉徴収された税金の支払いを行いました。

2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は70万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間、私たちは株主に20万ドルの現金配当を支払い、50万ドルの負債に対して元本を支払いました。

長期債務

2024年3月31日および2023年12月31日現在の当社の負債総額の帳簿価額は、それぞれ7,120万ドルと7,160万ドルで、これには未償却の繰延ファイナンス費用と120万ドルの発行割引が含まれます。

2022年11月7日、当社は貸し手のシンジケートと2027年11月7日に満期となる信用契約（「信用契約」）を締結しました。クレジット契約によると、（i）タームローンの元本総額は8,500万ドル、（ii）元本総額は最大500万ドルのリボルビングローンファシリティがあります。収益の一部は、以前のクレジットファシリティに基づく当社の8,360万ドルの未払い元本残高の返済に使用されました。2023年9月29日、当社は手持ちの現金を使用して、クレジット契約に基づくタームローンの元本残高の1,000万ドルを自発的に前払いしました。

クレジット契約に基づき、未払いのすべてのローンには、基本金利またはSOFRのいずれかに該当する年間マージンを加えた利息がかかります。会社の総レバレッジ比率が2.0倍以上の場合、適用される年間マージンは基本金利またはSOFRのそれぞれ2.0％または3.0％です。会社の総レバレッジ比率が1.0倍以上であれば

2.0倍未満の場合、適用される年間マージンは、基本金利またはSOFRでそれぞれ1.5％または2.5％です。会社の総レバレッジ率が1.0倍未満の場合、適用される年間マージンは、基本金利またはSOFRでそれぞれ1.0％または2.0％です。2024年3月31日現在、金利は 7.83% でした。

雇用法会計選挙

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法またはJOBS法で定義されている「新興成長企業」です。雇用法の下では、新興成長企業は、JOBS法の制定後に発行された新しい会計基準または改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。私たちは、新しいまたは改訂された会計基準からのこの免除を利用しないことを取り返しのつかない選択をしました。したがって、新興成長企業ではない他の公開企業と同じ新しいまたは改訂された会計基準の対象となります。

JOBS法に定められた特定の条件に従い、「新興成長企業」としてそのような免除に頼ることを選択した場合、とりわけ、（i）第404条に基づく財務報告の内部統制システムに関する監査人の証明報告書の提出、（ii）ドッド・フランク法に基づく非新興成長公開企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示の提供を求められない場合がありますウォール街改革および消費者保護法（iii）PCAOBが採用する可能性のある次の要件をすべて遵守してください監査法人のローテーションを義務付けること、または監査と財務諸表に関する追加情報を提供する監査報告書の補足（監査人の議論と分析）、および（iv）役員報酬と業績との相関関係や、CEOの報酬と従業員報酬の中央値との比較など、特定の役員報酬関連の項目を開示すること。これらの免除は、IPOが完了してから5年間、または当社が「新興成長企業」でなくなるまでのいずれか早い方まで適用されます。

重要な会計方針と見積もり

重要な会計方針の概要は、改正された証券取引法（「取引法」）のセクション13または15dに従ってSECに提出された2024年2月27日付けのフォーム10-Kの年次報告書に、経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析セクションの「重要な会計方針と見積もり」というキャプションで開示されています。当社の重要な会計方針と見積もりの性質、または2024年2月27日付けのフォーム10-Kの年次報告書からのそれらの方針の適用に重大な変更はありません。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

当社は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

情報開示管理と手続きに対する経営陣の評価

私たちは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて当社の最高執行役員や最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な財務情報開示に関する迅速な決定が可能になるように設計された開示管理と手続きを維持しています。

このフォーム10-Qの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の経営陣は、最高執行役員および最高財務責任者の監督と参加を得て、取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）に基づく開示管理と手続きの有効性を評価しました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した四半期には、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または実質的に重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告の内部統制の変更はありませんでした。

統制の有効性に関する制限

最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣は、どのような統制や手続きがいかに適切に設計され、運用されても、望ましい統制目標を達成するための絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できないことを認識しています。さらに、制御システムの設計には、資源の制約があるという事実が反映されている必要があり、統制のメリットはコストと相対的に考慮する必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、会社のすべての統制問題や不正事例（もしあれば）が検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純なエラーやミスが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、一部の個人の個々の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によって、統制が回避される可能性があります。これらの理由から、財務報告に対する内部統制では、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間における有効性評価の予測には、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。

パート II — その他の情報

アイテム 1.法的手続き

通常の業務の過程で、私たちは、サービスの質に関するものを含め、係争中の、または脅迫されている法的措置や手続きの対象となっており、将来も対象となる可能性があります。当社が当事者である現在の法的措置および手続きはすべて、当社の事業に付随する通常または日常的な性質のものであり、その解決が当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすことはないはずです。これらの請求は、当社の保険控除額を超える範囲で保険の対象となりますが、当社の保険補償範囲がそのような責任をカバーするのに十分であるという保証はありません。

アイテム 1A.リスク要因

以下で更新された範囲、またはフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に開示されている追加の事実情報がそのようなリスク要因（パートI「項目2 —財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」で説明した事項を含むがこれらに限定されない）を除き、2月27日付けの2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されているリスク要因に重要な変更はありませんでした。2024年で、取引法のセクション13または15（d）に従ってSECに提出されました。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

2024年3月31日に終了した四半期中に、 無し の取締役または役員が、「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引契約」（それぞれ規則S-Kの項目408（a）で定義されています）を採用または終了しました。

アイテム 6.展示品

__________________________________

* ここに提出。

† フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されている別紙32.1および別紙32.2として添付されている証明書は、証券取引委員会に提出されたとはみなされず、1933年の証券法（改正された）または1934年の証券取引法（改正された1934年の証券取引法）に基づく登録者の提出書類に参照として組み込むことはできません。このフォーム10-Qの四半期報告書の日付より前に作成されたか後に作成されたかを問わず、登録者が具体的に述べる場合を除き、そのような申告書に含まれる一般的な法人設立言語に関係なく参考までに組み込んでいます。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

日付：2024年5月10日