展示10.2

執行バージョン

備品貸出契約書

2024年5月16日付

間に

SDI SL BORROWING-1, LLCは、

借り手として、

」「Crime Cam 24/7」

SOLUNA2 SLC FUND II PROJECT HOLDCO LLCは、

貸し手として、

目次

添付資料

スケジュール

機器貸借契約書

この「契約」と呼ばれる2024年5月16日付の合意は、借り手であるネバダ州有限責任会社のSDI SL Borrowing - 1、LLC（「借り手」）と、貸し手であるSoluna2 SLC Fund II Project Holdco LLC（「貸し手」）の間で締結されています。

本契約に記載された相互合意事項、条項、および契約に鑑みて、当事者同士が以下のように合意します:

1. 定義; さまざまな構築ルール。文脈が明示的に要求する限りを除き、(a)「セクション」という大文字の用語は、本契約のセクションを指し、(b)大文字の「アネックス」という用語は、本契約の付属書を指し、大文字の「論文」という用語は、、本 契約に添付された出品物を指し、大文字の「スケジュール」という用語は、本契約に添付されたスケジュールを指し、(c)「$」や「ドル」といった用語は、米ドルを指し、(d)「含む」という用語は、 「限定せずに含む」と解釈されます。(e)デフォルトまたはデフォルトイベントは、(i)それが放棄されたか、(ii)債権者に関連している場合、その債務の回復が確認されるまで、いずれの場合でも継続します。(f)会計用語は、ここで特に定義されていない場合、GAAPに定められた意味を持ちます。(g)特定の法令または規制を参照すると、それに関連するすべての規則および規制および後継者の法令、規制および規則を含みます。(h)特定の人物を参照すると、その人物の後任者および割り当てを、本契約およびその他のクレジット書類が禁止しない範囲で含めます。(i)期間または期限が、本契約およびその他のクレジット文書の債務に関する義務の日付が、ビジネスデーではない日にあたる場合、その日付は自動的に翌営業日に延長され、その延長期間の利息が支払われます。「ここにある日付」とは、上記に明示された最初の日付を意味します。

「関係会社」とは、借り手を支配する、支配する、または共通の統制下にある者を意味します。

「破産法典」とは、アメリカ合衆国法典のタイトル11（または後継の法令）およびその下の規則および規制をすべて、時期に応じて含みます。

「借り手」とは、前置きで定義されたものを指します。

「借り手の放棄イベント」とは、(a)すべてまたは部分的にプロジェクト開発を放棄するか、無期限に開発を保留することを決定する書面による発表、または(b)プロジェクトスケジュールに記載された開発マイルストーンを6か月以内に達成できない、または(c)すべてまたは部分的にプロジェクトが意図的に放棄され、無期限に保留されたことを意味します。

「借入」とは、貸し手が借り手に行う融資を意味します。

「借入依頼」とは、セクション2.2で定義されています。

「営業日」とは、(土曜日または日曜日を除く) マサチューセッツ州ボストンおよびケベック州モントリオールでビジネスを行う銀行が営業している日を指します。

「現金返済引き金イベント」とは、(a)ロ―ンの資金で設備が購入されたプロジェクトに関して借り手の放棄イベントが発生した場合、(b)債務不履行事由が発生し、その不履行が継続するためにローンが加速された場合、(c)セクション4.1（d)により前払いが必要になった場合、または(d)第4.11の定義の(y)に基づき、プロジェクトローンの満期日が発生した場合を指します。

「取締役会の議決権を50％超えて保持する第三者（または第三者グループ）がSoluna Digitalではない場合、または(b)Soluna Digitalの議決権株式の50％超えて保有する第三者（または第三者グループ）が親会社ではない場合、「経営陣の変更」とは、(a)借り手の議決権の株式の50％超えて第三者（または第三者グループ）の買収による結果(または(b)、借り手の資産の全てまたは実質的に全てが通常の業務上ではない第三者に売却された場合、(c)当該規制当局が非承認を下した場合、レンダー、直接的に、または親会社、間接的に、結果として選挙することができなくなった借り手の合併、合併、資本再編成、再編成、再編成、再編成を意味し、Soluna Digital、または親会社、事実上全ての資産が通常の業務上ではない第三者に売却された場合のみ許可される場合を除き、当該プロジェクト会社の株式の100％を直接的または間接的に所有することを意味します。

「クロージング日」とは、セクション5.1に規定された条件が満たされた日付（またはレンダーによって書面で免除された日付）を意味します。

「担保」とは、いずれかの担保書類に基づいて、レンダーがクレジット義務の一部またはすべてのための担保権を得る設備を意味します。

「転換可能ノート施設」とは、2021年10月20日付けの親パートナーと購入者（「購入者」という）の間で締結された証券購入契約書を意味し、その後、時間が経過するにつれて、修正、修正および改訂されたものであり、付随する文書すべてを含みます。

「クレジット文書」とは：

（a）本契約、担保契約、サイドレターや、時期に応じて有効な状態のもののノート、および

（b）クレジット文書、またはこれらのいずれかを修正または修正し、これらの契約を修正する、またはこれをクレジット文書とする、またはこれをクレジット文書と表示する他の現在または将来の契約または文書を、貸し手間で、時期に応じて有効な状態で、もしくは当該契約または書類により示される文書。

「クレジット義務」とは、(a)本契約、ノートまたはその他のクレジット文書、本契約またはその他のクレジット文書によって債務者が時期前または後に債務棚卸高および費用を含め、本契約またはその他のクレジット文書に基づく主な債務、利息、手数料、料金、免責事項および費用、及び(b)債務者がレンダーに対して持つ債権を含み、これらはすべて、いかなる倒産手続きにおいても債務者に許可 されたクレームであるかどうかにかかわらず、現在および将来の債務、義務、および債務を意味します。(b) 債務者がレンダーに対して持つその他の取引債務。

「デフォルト」とは、デフォルトイベントおよび時間の経過または通知の付与、またはその両方により、デフォルトイベントになる可能性のあるイベントまたは条件を意味します。

「開発計画」とは、借り手が作成した各プロジェクトの開発計画であり、展示物Dに準拠し、貸し手が合理的な裁量の中でそれ以外の点でも満足できる内容、形式、詳細であり、プロジェクトの開発計画、該当機器の支払い予定日、最もらしい財務モデル、プロジェクトスケジュール、プロジェクトの説明、ローンの受益者によって取得される機器の項目ごとの一覧に、契約または予測価格とともに、当該機器のための資金を貸款の受益者から取得することが示される。

「支払日」とは、第2条に基づいて信用を拡大する日を意味する。

「紛争」とは、第13(a)条で定義されている。

「機器」とは、貸付の受益者によって購入されるプロジェクトに使用される機器および機械を指し、融資の受益者による融資の受益者の要請文書に示されている。

「株式比率」とは、Personにおける株式、会員権、パート、またはその他の権利利益を指し、これに対応するすべてのオプション、証明書、権利または換金できる証券を含む。

「債務不履行事件」とは、第8.1条で定義されている。

「損害事象」とは、一度の保険事象または単一または関連する一連の事件で、10,000ドルを超える機器のすべてまたは一部を損失、破壊または損傷させたものを指す。

「損害事象価値」とは、損害事象に関する損失および請求の実際または合理的に予想される価値を示す。

「財務完結」とは、(x) 以下のすべてが発生したことを意味すること: (a) マスター出資契約のプロジェクトクロージングの発生、(b) 適用可能なSLCコンピューティング会社が、SLCメンバーシップ権を貸し手または貸し手の関連会社に発行すること、(c) 申請されたプロジェクト(および該当する場合はプロジェクト会社)が、該当するSLCコンピューティング会社(またはその直接または間接の子会社)に移転されること、または(y) 借り手の関連会社が、該当プロジェクトの建設に必要な債務または資本を提供するために第三者と契約したことを意味する。

「GAAP」とは、米国財務会計基準委員会の声明および解釈を含む、時期を同じくして有効である一般的に受け入れられている会計原則を意味する。

「免責される当事者」とは、第9.2条で定義されている。

「借り手の知識」または「借り手の知識」とは、プロジェクトに関する貸借人またはプロジェクト会社に対して管理サービスを提供している任意の人物、すなわちJohn Belizaire、David Micheals、またはその他の任意の人物が合理的な調査の後に実際に知っている知識を意味する。

「貸し手」とは、前文で定義されたものを指す。

「貸出資金の返済キャッシュフロースプリップ」の意味は、第4.3条に規定されている。

「貸款」とは、第2.3条で定義されている。

「証拠金株式」とは、連邦準備制度理事会の規格T、U、またはXに規定される「証拠金株式」を意味する。

「マスター配当契約」とは、Soluna SLC Fund I Projects Holdco LLCとSoluna Computing, Inc.との間に2022年5月3日付で締結された二国間マスター配当契約を意味する。

「重大な不利変更事項」とは、貸借人の業務、運営、資産、財務状況、収益または見通しが重大に悪化したことを意味する。

「満期日」とは、(a) 2027年5月16日(ただし、貸し手およびその関連会社が借り手またはその関連会社が所有するプロジェクトに金融的な利益を持たなくなる日)のいずれか早い日、または(b) 借り手およびその関連会社が所有するプロジェクトに貸し手およびその関連会社が持たなくなる可能性のある日のことを指す。前述の(a)および(b)は、貸し手と借り手の相互合意により最大1年間延長することができる。

「MOIC支払い」とは、(i)円滑化されるローンの元金のうち、(a)当該ローン元金額の大きい方、つまり融資の対象となる機器にそれぞれ割り当てられた金額の合計、および(b)、特定のスケジュールにもとづくローンの利息部分、および(ii)前二項目を償還するために、残存するローン元金全額を超える任意の金額の合計を指す。プラス全セクターのローンの元本に対する貸し手への支払済み利息、または同時に支払われる利息、および(b)返済されるローンの元本額を3倍に乗じたものマイナス(ii)返済されるローンの元本額の合計プラスそのローンの元本に対する支払い済みまたは同時に支払われるすべての利息

「ノート」とは、セクション2.3で定義されています。

「親会社」とは、ネバダ州法人であるSoluna Holdings, Inc.を意味します。

「許可された例外」とは、(i)まだ支払われていない税金の抵当権、(ii)一般的なビジネスに起因する未申告の自動車整備士やその他の法定抵当権で、(iii)土地利用あるいは都市計画や法律に起因する制限、および(iv)債権者債務不履行イベント以外の変換可能ノート施設によって発生した抵当権を意味します。（担保物に対する抵当権を除く）

「個人」とは、現在または将来の自然人、法人、団体、合弁企業、有限責任事業組合、事業、信託、組織、個人や政府またはそれらの政治的な部門などのことを指します。

「プロジェクト」とは、(マスター貢献契約書で定義された)ローンの元本が引き出され、未払いのプロジェクトに関しては別に指定されていない場合に対するものです。

「プロジェクト借入ベースバリュー」とは、当該プロジェクトに対して融資可能な最大ローン額を意味し、当該プロジェクトの初回融資前に貸し手が単独で設定します。

「プロジェクト予算」とは、当該プロジェクトの予測開発費用（資本費用および一般管理費を含む）を示し、開発計画に従って追跡する方法が、貸し手にとって形式的であり、内容的にも詳細であるものを、借り手が作成したものを意味します。

「プロジェクトクロージング」とは、マスター貢献契約書で定められたものを意味します。

「プロジェクト会社」とは、プロジェクトを所有する特別な目的を持った車両を意味します。

「プロジェクト資金パッケージ」とは、当該プロジェクトの予算および開発計画の提案を意味します。

「プロジェクトローン満期日」とは、特定のプロジェクトに関連するローンの先渡し金額に対して、(a)当該融資の日から2年後、(b)当該プロジェクトがファイナンシャルクローズに到達した日付、および(c)当該プロジェクトに対して借り手の放棄イベントが発生した日付のうち、最も早い日付を意味します。

「プロジェクトスケジュール」とは、特定のプロジェクトに関連する、当時予想されている主要なマイルストーンをスケジュール、詳細に設定した、合理的に詳細なスケジュールを意味します。該当する開発計画に記載されています。

「不動産」とは、動産または不動産、有形または無形を問わず、あらゆる種類の資産または資産に対する権利を指します。

「購入者」とは、変換可能ノート施設の定義に与えられた意味を持ちます。

「担保契約」とは、本日付の借り手と貸し手の間の担保契約を意味し、必要に応じて修正、再調印、補足、または変更されることがあります。

「担保書類」とは、担保義務を確保するために、借手の個人または他の資産に対する先取特権を付与あるいは意図した、貸し手に引き渡された担保契約およびその他のすべての担保書類への総称を意味します。

「サイドレター」とは、Lender、Borrower、Soluna DVSL ComputeCo、LLC、Soluna DV Devco、LLC、Soluna Holdings、Inc.、およびSoluna SLC Fund I Projects Holdco、LLCの間のある書面による合意を意味します。本日付。

「SLCコンピューティング会社」とは、マスター契約に示された意味を持ちます。

「SLCメンバーシップ・インタレスト」とは、マスター契約に基づいて購入された場合、貸し手またはその関連会社が所有するSLCコンピューティング会社の株式を意味します。

「ソルナ・デジタル」とは、ネバダ州の法人であるSoluna Digital, Inc.を意味します。

2.期間ローン融資。

2.1.期間ローン。本契約のすべての条件に従って、貸し手は、借り手がセクション2.2に基づいて要求する金額に応じて、期間ローンを融資します。 このセクション2.1で融資された期間ローンの元本総額の合計は、原則として1,000,000ドルを超えてはなりません。ただし、貸し手は、借り手からの書面による要求に基づき、その他の金額を融資することを単独かつ絶対的な裁量で承諾することができます（その場合、ノートはそのような金額を反映するように修正されます）。

2.2.借入依頼。借り手は、期限日（但し貸し手が単独かつ絶対的な裁量で同意しない限り、カレンダー月に1回を超えない）までに、書式Bの記入完了通知（「借入依頼」といいます）を電子メールで提出することにより、時折、セクション2.1に基づく融資を要求することができます。提出日の正午（ボストン時間）までに。各借入依頼は、（a）要求された期間ローンの金額を指定する必要があります（これは$100,000以上であり、$10,000の整数倍である必要があります）、および（x）そのローンの収益を使用して購入する装置を識別し、その契約価格を確認します。 （y）その装置の購入先となるプロジェクトを識別します（混同を避けるため、1つの借入依頼で複数のプロジェクトが指定されている場合、その場合は各プロジェクトに割り当てられる金額が指定されます） ））、（b）（i）特定のプロジェクトに関する最初の前進に当たる場合、セクション5.2に従ってそのようなプロジェクトの該当予算および開発計画を添付する必要があり、（ii）第2引き出し以降の各引き出しについては、該当するプロジェクトの該当予算および開発計画を添付することが必要です。このプロジェクト予算および/または開発計画がセクション5.2に従って実質的に変更された場合、（c）貸し手が満足する出資の計画を指定する必要があります（該当するプロジェクト予算に準拠し、該当開発計画と一致する必要があります）、および（d）開発が達成されたことを証明する必要があります。 Disbursement Dateにおけるプロジェクト（リスト）のマイルストーン（期日）の達成を含んで、開発計画に準拠していることを証明します。貸し手は、受領後10営業日以内に、承認または拒否を含め、各借入依頼に対する回答を示します。 拒否された場合は、借り手は借入依頼を修正して再提出できます（同じカレンダー月内でも可能です）。貸し手は、借り手から提供された資金移動の指示に依存することができ、借り手は貸し手がその依存性によって被った損失についての保証をします。借り手が貸し手に指示を出さない限り（このセクション2.2に基づき指示を出すことを含む）、各ローンは、以下の口座情報に従って、Soluna DV Services、LLC（現在借り手の運営会社）の一般口座に配線することによって製作されます、次の口座情報に従って。^thビジネス・デイの前日の正午（ボストン時間）までに、電子メールで貸し手に記載された展示Bの形式で完成した書面による通知（「借入依頼」という）を提供することにより、期限日までの間に、借り手は時折、セクション2.1に従ってローンを要求することができます（貸し手が単独かつ絶対的な裁量で同意しない限り、カレンダー月に1回を超えることはできません）。各借入依頼は、（a）要求された期間ローンの金額を指定する必要があります（これは$100,000以上であり、$10,000の整数倍である必要があります）、および（x）資金の収益を使用してそのローンに使用される装置を識別し、契約価格を確認します。（y）その装置の購入先となるプロジェクトを識別します（混同を避けるため、1つの借入依頼で複数のプロジェクトが指定されている場合、その場合は各プロジェクトに割り当てられる金額が指定されます） ））、（b）（i）特定のプロジェクトに関する最初の前進に当たる場合、セクション5.2に従ってそのようなプロジェクトの該当予算および開発計画を添付する必要があり、（ii）第2引き出し以降の各引き出しについては、該当するプロジェクトの該当予算および開発計画を添付することが必要です。このプロジェクト予算および/または開発計画がセクション5.2に従って実質的に変更された場合、（c）貸し手が満足する出資の計画を指定する必要があります（該当するプロジェクト予算に準拠し、該当開発計画と一致する必要があります）、および（d）開発が達成されたことを証明する必要があります。 Disbursement Dateにおけるプロジェクト（リスト）のマイルストーン（期日）の達成を含んで、開発計画に準拠していることを証明します。貸し手は、受領後10営業日以内に、承認または拒否を含め、各借入依頼に対する回答を示します。 拒否された場合は、借り手は借入依頼を修正して再提出できます（同じカレンダー月内でも可能です）。貸し手は、借り手から提供された資金移動の指示に依存することができ、借り手は貸し手がその依存性によって被った損失についての保証をします。借り手が貸し手に指示を出さない限り（このセクション2.2に基づき指示を出すことを含む）、各ローンは、以下の口座情報に従って、Soluna DV Services、LLC（現在借り手の運営会社）の一般口座に配線することによって製作されます、次の口座情報に従って。

ただし、貸し手は、任意かつ単独の裁量に基づき、そのような借入依頼の資金を直接、使用目的に指定された装置のサプライヤーに前払いするように指示することを要求することができ（その場合、借入依頼にそのような金額を含めるように指示する必要があります）。 借り手は、貸し手が書面で合意しない限り、適用可能なプロジェクト予算（セクション7.1（c）に従う許容可能な超過を除く）および開発計画と一致する時間と金額で、時々ここで融資を要求するように依頼することができます。 ところが、ここで何かが反対されているとしても、ここで最初の融資の収益は、（1）該当する借入依頼がそのような返済の額を特定しており、（2）該当する購入を証明する項目付きの請求書が該当する借入依頼に添付されており、該当する支払いの証明が該当する借入依頼に添付されており、借り手の承認を得る前提で、借り手によって以前に購入された機器の払い戻しとして適用することができます。 （そのような承認が理由もなく拒否されることはありません）、およびここで承認された最初の収益の収益は、その収益日に借り手の関連会社に分配されることがあります。

2.3 注記。セクション2.1の時間に折り合わせ貸付金の総元利残高は「ローン」と呼ばれます。貸し手は、ローンレコードを保持し、各プロジェクトに割り当てられた金額を含みます。借手のローンへの債務は、展示Aに実質的に形式化された借手の約束手形によって証明されるべきです。

3. 利子。融資の金利は、（a）一定の15％年率で複利計算された固定金利のいずれか小さい方、および（b）法律によって借手が負担することができる最大利率のいずれか小さい方が適用されますが、債務者による支払いの義務は、書面による貸し手の選択により、事故の発生時および継続中に2％まで増加し、要求に応じて支払われます。利息は、貸付日から発生し、債務の満期日、プロジェクトローンの満期日（そのプロジェクトに割り当てられた部分に関して）、セクション4.1（d）に基づく支払いが期限のある日（ローンの当該部分に関して）または事故による加速満期のいずれか早い時期に支払われるものとします。事故の発生時および継続中は、利息は要求により支払われます。, 4. 返済；換算。

4.1 ローンの返済。

（a）借手は、事前に書面で2営業日を通知することで、いつでもローン全体または一部を前払いできます。通知には、前払いされるローンの元本と、前払いされたローンの元本に加えて発生しているすべての債務（適用される場合）が含まれる必要があります。

（b）満期日または事故による加速満期の場合、またはそれらの一部に対して、すべてのローンの元本と発生した金利、およびすべての段階で発生しているすべてのクレジット債務と、適用されるMOIC支払いが現金で完全に支払われます。

（c）プロジェクトローンの満期日には、そのプロジェクトに関するローンが進められた部分に対する元本と付随する利息が全額現金で支払われ、そのローンの該当部分に対するMOIC支払いが行われます。

（d）任意の機器の損失イベントが発生した日に、借手は、その機器に関する貸出金の元本の前払いを、損失イベント価格、その上に生じたすべての利息、およびそれに関連するMOIC支払いと同額にする必要があります。ただし、借手の要求があり、貸し手がその裁量により承認した場合、当該機器に関する任意の損失相当額を修理または置換のために適用することができます。

4.2 借手による支払い。反対にことここにあるはいかなる条項も、債務者によって受け取られたすべての支払いは次のようにクレジット債務に適用されます。

（a）まず、債権者がクレジット文書の下で債務者に対して支払われる手数料、費用、および経費、弁護士費用を支払います。

（b）次に、クレジット債務および債権者に支払われる料金に対するすべての発生した利息を支払います。

（c）次に、クレジット債務の元金の支払いを支払います。

（d）次に、その他のクレジット債務に対する支払いを行います。

（e）最後に、残りの金額は借手の口座に入金されます。

上記を実施するにあたって、（i）受領された金額は、上記のアルファベット順に従って適用され、次のカテゴリーの適用に先立ち消耗するまで、（ii）セクション4.1（c）に関する支払いに関する支払いは、プロジェクトローンの満期後において「第二」および「第三」の手順で、そのローンの当該部分に関する未払いの金利と元本に適用され、（iii）貸し手または支払いを受けるその他の者は、適用可能な金額の比例割合を受け取るものとします。

4.3 換算。その満期日、各プロジェクトローンの満期日、または事故による加速満期の場合、貸し手は、そのプロジェクトにおいて装置を取得するためにそのようなローンが使用された適切なSLCコンピューティング会社が所有するSLCメンバーシップ権の株式に変換される、そのプロジェクトに対して延長または発生したまたは適用されるものです。該当ローンの元本と利息を合わせた金額全額プラス適用可能なMOIC支払い。ただし、換用可能債務ファシリティが有効である間は、現金返済トリガーイベントが発生した場合を除き、貸し手は、各満期日および各プロジェクトローンの満期日に関してそのような株式換算を行う必要があります。「現金返済トリガーイベント」が発生した場合、貸し手は、サイドレターに従って、現金で支払う権利があります。この現金は、該当するクレジット債務の返済に適用されます（「貸し手キャッシュスイープ」という）。現金返済トリガーイベントが発生した場合、事由を定める項目（a）または（b）によって、貸し手は、10営業日の予告期間内にレンダーキャッシュスイープを実行することを通知し（債務者がこれを買収者に通知する）、債務者と買収者は、この10営業日期間中に、「現金返済トリガー」を回避する権利があります。

4.4 再借り入れ。買い手の承諾を得ることを前提として、セクション4.1（a）、（c）、および（d）に従って前払いされたローンの金額は、第2節に従って再借り入れることができます。その限度に従って。

4.5 現金返済。何に関しても、下記の規定に反することなく、換金可能証書ファシリティの支払いを一切行わずに返済できません。セクション4.1（d）の前払いとして適用された損失産物を除く。ただし、ローンのいずれかの部分に対して現金返済トリガーイベントが発生した場合、貸し手は、サイドレターに従って現金で支払う権利があります。この現金は、該当するクレジット債務の返済に適用されます（「貸し手キャッシュスイープ」という）。返済トリガーイベントが発生した場合、長期キャッシュ追跡指標が発生した場合を除き、貸し手は、そのようなレンダーキャッシュスイープを実施することを意図し、実施する10営業日前に債務者に通知し（債務者がこれを買い手に通知する）購入者は、この10営業日の期間中にこのような返済トリガーイベントを回避する権利を持ちます。

5. 前提条件。

Closing Dateにかかわる条件。本契約に反する規定があっても、この契約は、以下の条件が満たされないかぎり、BorrowerまたはLenderに対して有効または実施されるものとはならない（またはLenderにより書面で放棄されなければならない）。

（a）[予約済み]。

（b）役員証明書。第6条に含まれる表明および保証は、クロージング日時点で真実かつ正確であり、クロージング日時点でデフォルトは存在せず、ここで想定される取引に効力が及ぶ前または直後にBorrowerがLenderにこれらの内容について証明書を提供した場合。

（c）事務局の証明書。Borrowerは、Lenderに対して、Borrowerの証明書および有限責任会社の運営契約証明書（i）、本取引および各クレジット文書を承認する適切な統治機関の議決（ii）、インカンベンシー証明書（iii）、Borrowerの管轄地域におけるBorrowerの善良（iv）を添付し、Lenderが合理的に満足できるフォームと内容の証明書を提供しなければならない。公衆認証役員または他の重役が証明すること。

（d）メモ。BorrowerはNoteに署名し、Lenderにそれを提供しなければならない。

（e）担保契約。Borrowerは、Lenderが担保契約に対して合法的に権限付与され、実施されるように合法的に認定し、提供しなければならない。

（f）Convertible Note Facility Consent。Lenderは、ここで想定される取引に同意するために、合理的にLenderが満足する形式および内容の書面によるConvertible Note Facilityの購入者からの同意を受け取る必要がある。

（g）[予約済み]。

（h）担保物の完全性。Borrowerは、Credit Documentsに基づいて作成される担保物において作成される担保権を完全にするために、Lenderが合理的に要求する担保契約、通知、金融記録およびその他の書面を合法的に権限を与え、作成、確認、提供、提出および記録しなければならず、これらに関連して支払う必要があるすべての提出または記録手数料または税金、レコーディング、抵当、文書、移転または無形の支払いが必要です。税金を含む。

（i）適切な手続き。本契約、その他すべてのクレジット文書、およびここでまたはその他のクレジット文書によって想定される取引は、Borrowerの限られた会社の必要な手続きによって承認されなければならない。本契約またはその他のクレジット文書に基づいて許諾する必要があるいかなる政府または行政機関またはその他のいかなる者の承諾、承認、および認可、または担保文書に基づいて作成される抵当権を付与することが求められ、取得され、有効でなければならない。

（j）[予約済み]。

（k）料金および経費。有効期限またはクロージング日以前に請求書が提出された場合、Lenderのすべての料金および経費（Lenderの弁護士の料金および経費を含む）が支払われなければならない。ただし、そのような料金および経費は、ローンの収益を利用して支払われる可能性がある。

（l）保険証明書。Lenderは、第7.6条で必要とされる保険の証明書を受け取らなければなりません。

（m）UCC検索。Lenderは、Borrowerに関する満足のいくUCC、判決担保、税担保および訴訟検索報告書のコピーを、Lenderが合理的に受け入れられる最近の日付で受け取らなければならない。

（n）KYC。銀行監督当局が要求するすべての書類と文書情報、米国愛国者法および有益所有者規制（有益所有者証明を含む）。Lenderが合理的に必要と判断した。

（o）重大な不良変化。Borrowerの設立日以降、Borrowerに関して重大な不良変化が発生していないこと。

5.2 各クレジットの条件。Lenderが第2項に従ってクレジットを貸付する義務は、それぞれ、以下の条件がDisbursement Dateに類型される前に満たされることを条件としています:

（a）初期条件。すべての条件は、第5.1項（h）、（i）、（n）および（o）が類型日として満たされた時点で満たされる必要があります。

（b）初期プロジェクトの振込日。クレジットの延長に特定のプロジェクトに関する最初の延長が含まれる場合は、（i）Borrowerは、要求されたDisbursement Dateの少なくとも20営業日前にProject Funding PackageをLenderに提供する必要があります。、(ii) Lenderは、自己の裁量で、(A)プロジェクトの資金調達を承認し、(B)プロジェクトの借り入れベース値、プロジェクト予算および開発計画を承認します。、（iii）LenderとBorrowerは、プロジェクトに関して第5.1項（h）、（l）および（m）の要件を満たしていなければなりません。および（iv）（1）Convertible Note Facilityの購入者がこのようなプロジェクトに関してクレジットの延長に同意した場合、（2）Borrowerはその同意書の真正かつ完全なコピーをLenderに提出し、（3）BorrowerはBorrowing Requestで証明書を発行してください。Purchasersは、このようなプロジェクトに関してクレジットの延長に同意したことを証明します。

（c）プロジェクト予算および開発計画の更新。クレジットが特定のプロジェクトに関する最初の延長ではない場合、Borrowerは、適用可能なプロジェクトについて以前にLenderに提供され、承認されたプロジェクト予算および/または開発計画に対するいかなる重大な逸脱についてもLenderの同意を求める資格があります。更新されたプロジェクト予算および/または開発計画を、要求されたDisbursement Dateの少なくとも20営業日前にLenderに提供することにより、更新されたプロジェクト予算および/または開発計画を、Lenderが自己の裁量で承認した後、引き続き貸し付けを受けることができます。

(d) 表明および保証；デフォルトなし。第6条に含まれる表明および保証は、貸付日に真実かつ正確であり、同様の効力を有し、貸付日に行われたものと同じとみなされる。そして、債務不履行がなく、信用拡大の要求に効力を与えた直後または直前の債務不履行はない。

(e) 借入要求；資金の使用。借り手は、貸し手に正しく完了された借入要求を電子メールで提出し、貸付日の前の第10営業日の正午（ボストン時間）までに提出する。この借入要求は、第2.2項の要件を満たし、第5.2項の要件を満たしていることを証明します。この借入要求に指定された資金の利用は、該当するプロジェクト予算に適合し、該当する開発計画に合致し、貸し手に合理的に受け入れられる。^階プロジェクト開発。本融資の引き出しを希望するプロジェクトの開発は、適用可能な開発計画に準拠している必要がある。

(f) [準備中]。

(g) 手数料および費用。貸付日までに支払われる全ての貸し手への手数料は、ここで定められた条項に従って支払われるか、またはそのような支払いと実質的に同時に支払われる。また、貸し手の全てのその他の債権および費用（貸し手の弁護士（地元の弁護士を含む）の費用および費用を含む）は、貸付日の前の少なくとも1営業日前に請求書が提示されたものについても、そのようなファンディングと実質的に同時に支払われる。

(h) プロジェクト開発。融資の引き出しを希望するプロジェクトの開発は、適用可能な開発計画に準拠している必要がある。

(i) クレジット文書；マスター出資契約書。クレジット文書のいずれもが、借り手に対して完全有效であり、強制力を有する。また、マスター出資契約書は、Soluna Computing, Inc.に対して完全かつ有効で強制力を有する。

(j) 合法性等。本融資を要求することは、（i）貸し手を罰則または特別課税の対象にするものではなく、また（ii）貸し手に対して適用される法律または政府の命令や規制によって禁止されるものではない。

(k) 債権譲渡通知書、判決および未払税金なし。借り手は、本契約に基づいて提出される債権譲渡通知書を除き、(i) そのような人を債務者として訴える効力のある債権譲渡通知書はなく、(ii) そのような人に対する未払いの税金はなく、（iii）そのような人に対して出された有効な判決はない。 (1）債務不履行は、リースなどの手段によって資産に担保がついていない場合を除き、許可されます。

(l) プロジェクト債務基盤価値。借入額による貸出額が適用可能なプロジェクト債務基盤価値を超えるプロジェクトへの借入は行われない。

(m) プロジェクト借入限度額。そのような融資を利用した許容範囲の範囲内にあるプロジェクトの機器購入には、借入金額の最大2,000,000ドルが適用されたか、適用される。

(n) 購入者の同意。新規プロジェクトの各貸付拡大の前に、借り手は、その貸付拡大に同意したコンバーチブルノート施設の購買者から同意を得る必要がある。

6.表明および保証。 借り手は、貸し手がここで融資を行うことを促すために、クレジット文書および本契約の各貸付日について、閉会日および各引出日において、以下を表明および保証する。

6.1. 組織と事業。借り手は、自己の組織化が正当であり、発効する法律によって認められ、その所在地の法律の下で善管注意義務を遵守する。借り手にとって、（a）本契約および各その他のクレジット文書を調印し、実行および履行するために必要な権限を有し、（b）自己の財産を所有し、自己によって現在行われている事業または提供される見込みのある事業を進めるために必要な権限を有し、すべての必要な組織上の行動を実施して、本契約および各その他のクレジット文書を調印し、実行および履行した。借り手の組織および指導文書のコピーが先に貸し手に提供され、正確かつ完全であることが確認された。ローンの資金使途は、スケジュール6.1にリストされたプロジェクトにのみ使用される。

6.2. 状況変化。2023年12月31日以降、重大な不利な変化は発生していない。

6.3. 訴訟。借り手は、金銭的支払い、保険が適用されない賠償または他の賠償によって十分にカバーされていない最終判決または責任のリスクが十分にあると思われる、連邦、州、州、市町村あるいはその他の政府機関、行政機関、または仲裁人の前での訴訟または審判手続きは、あり得ないことである。金融報告書で開示されたもの以外に、連邦、州、州、市町村またはその他の政府機関、行政機関、または仲裁人の判決、命令、または判決は、借り手に対して出されたことはなく、（i）出された場合でも、保険が適用されない賠償または他の賠償によって十分にカバーされていないまたは（ii）重大な不利な変化を引き起こすことが合理的に予想されない。

6.4. 合意に法的障害はない。本契約またはその他のクレジット文書の調印および発行、借入の行われること、および本契約またはその他のクレジット文書に言及されているまたはそれらに含まれている取引の実施、または本契約またはその他のクレジット文書に言及されているまたはそれらに含まれる他の合意、文書、契約または貸付けに基づいて行われること、本契約またはその他のクレジット文書の条件が履行されること、およびいずれかの契約、文書、手形、または契約の対象となる財産において、以下のいずれかを引き起こすことはないこと：

（a）借り手が関係する契約書、文書、契約、またはリースの（i）いずれかに違反または解約させ、（ii）借り手の組織あるいは指導文書、または（iii）コンバーチブル・ノート・ファシリティ（ここで、その後、コンバーチブル・ノート・ファシリティ・コンセント（日付を除く、真実で正確であり完全なコピーは貸し手に提供）によって変更されます）。

（b）借り手に適用される法律、法令、判決、判決または政府命令、規則、または規制に違反すること。

（c）（1）セキュリティ文書によって作成された抵当権または（2）許容例外を除き、借り手の資産に抵当権を設定する文書、契約、契約、またはリースの作成。

Borrowerによる任意株式、規約、契約、文書、契約、賃貸借契約の下での償還、老後生活もしくはその他の買い戻し義務はありません。

当該契約、クレジット契約書、当該契約もしくはそれらによって前提される取引の履行、またはBorrowerによるここでの融資を含め、政府機関、行政当局、またはそれ以外の第三者への承認、許可、またはその他の措置、宣言、または申請は不要です。

6.5 税金。Borrowerは必要な税務申告書を提出し、支払いがあった場合は支払いました。ただし、善意で争われており、GAAPに準拠した適切な準備がなされている控訴をしている税金を除きます。

6.6 法令遵守。Borrowerは適用されるすべての法律、規則、命令に従っており、政府当局のすべての有効な要件に従っていますが、それに従わない場合はMaterial Adverse Changeのリスクがありません。BorrowerはMargin Stockを所有していません。

6.7 セキュリティドキュメント。各セキュリティドキュメントは、そこに記載されている担保およびその収益物に関するLenderに対する法的かつ有効な担保権を創出する効力があります。スケジュール6.7で指定された適切な形式の担保権抹消名簿がスケジュール6.7で指定された事務所に提出されたとき、セキュリティドキュメントは、Borrowerが所有し、その収益物を担保にして、クレジット債務の優先および優先権を有するものであり、他の人に先立って、許可された例外を除くすべての権利、権利、および利益を担保します。

6.8 設備。Borrowerは設備の100％を所有し、すべての抵当権から解放されています。Borrowerは、各プロジェクト会社の100％を所有しています。

6.9 開発計画。融資の各延長を考慮した後、Borrowerと該当するプロジェクトの開発は、開発計画に適合しており、そこで設定されたマイルストーンを達成しています。

7. 一般契約条項。Lenderがクレジット債務を完済し、Lenderがこの契約またはその他のクレジットドキュメントにおけるLenderの融資承諾を終了するまで、及びその後、Borrowerは、次の規定を遵守することを約束します。

7.1 財務報告書; 検査; 月次会議。

（a）会計および報告書。Borrowerは、財務諸表を作成できるように、健全なビジネス慣行に従って確立および管理された経理システムを維持します。Borrowerは、そのすべての口座にアクセスするためにLenderにアクセスを提供します。

（b）[この部分は空白です。]

（c）プロジェクト予算と支出。各プロジェクト予算はLenderの最終承認を受けます。 BorrowerとProject Companyの支出は、承認されたプロジェクト予算に詳細に記載され、それに一致している必要があります。特定のプロジェクト予算の項目であっても、そのような項目のいずれかの支出が、そのような項目のいずれかを10％超える場合、事前の書面によるLenderの承認が必要です。

（d）物件の検査; 書類および記録; 討論。Borrowerは、(i)すべての重要な点で完全な書類を保持し、適用される法律および通常の業務慣行に大きく沿って保持されるものである適切な書類を維持します。 「物件」とは、当該融資の資金を使用して購入されたすべての設備を意味します。 (ii)合理的な事前通知により、Lenderの代表がいつでも、また、任意の場所で物件を検査し、Borrowerの役員および従業員、および独立した公認会計士と話し合うために、いつでも要約書を作成するか、いつでも記録や場所を抜粋します。Borrowerは、書類や記録を保存している場所に関する担保アクセス契約を提供するために商業上合理的な努力を行います。 (iii) Borrowerは、Borrowerの事業、業務、物件、および財務状況に関する感官と議論するために、Lenderの代表が、その独立した公認会計士および従業員を、許可なく会社に出向かせて、行列を開くよう商業上合理的な努力を払うものとします。

（e）毎月の更新情報。Borrowerは、Borrowerのすべての事業と活動の重要な箇所、各プロジェクトの開発状況、各プロジェクトの開発計画に含まれるマイルストーンの進捗状況、および該当するプロジェクト予算に対するパフォーマンスをカバーするLenderとの毎月のステータスアップデートコールを実施するものとします。

7.2 イベントレポート。

（a）訴訟、債務不履行等の通知。Borrowerは、次の通知をLenderに迅速に提供します。 (i) Borrowerが$ 100,000を超える支払いが発生する可能性がある訴訟または任意の行政的または仲裁手続き、および(ii) Material Adverse Changeの支払いにつながる合理的なリスクを帯びた訴訟または行政手続がある場合。Borrowerは、その種類を明確にし、Borrowerがそれに関連して行った、行っている、または行おうとしている行動を指定して、債務不履行またはMaterial Adverse Changeの存在を知ったらすぐにLenderに通知しなければなりません。

（b）その他の情報。Lenderの認可された役員が書面で要求した場合に、Borrowerは、財務状況、収入、資産、ビジネスに関する情報を含む、その役員が合理的に要求する財務諸表、税務申告書、ライセンス、契約、リース、および文書のすべてのコピーを提供するものとします。Lenderの認可を受けた役員と代表者は、この契約またはその他のクレジットドキュメントを執行するためにBorrowerを確認するために、正常な業務時間内に、合理的な通知と合理的な間隔で、Borrowerの書類や記録を調べる権利を有するものとします。

7.3 業務の運営; 資金運用。 Borrowerは、（a）プロジェクトの開発、建設、運営、および所有すること、および（b）それらに関連する活動に従事することしかできません。ここで融資の延長の目的が明示され、Lenderに承認された目的にのみ、融資の延長のプロシージャーを完了し、融資を支払うために使用できます。

7.4 税金およびその他の金額の支払い. Borrowerは、支払い期日に支払うことにします。(a) BorrowerまたはBorrowerの財産に課せられたすべての税金、評価、および政府からの料金を支払い(b)通常の貿易条件に準拠したすべての支払い口座、その妥当性または金額が適切に争われている場合を除き、およびBorrowerはGAAPに従って適切な準備を行いました。

7.5 法令遵守。Borrowerは、適用されるすべての法律、規則、命令に従っており、政府当局のあらゆる妥当な要件に遵守し、ただし、従わない場合もMaterial Adverse Changeのリスクがないことを除きます。Borrowerは、Margin Stockを所有しません。

7.6 保険業。閉鎖日時点およびその後いつでも：

（a） 借り手は、（i）適用法令および当事者として遵守しなければならないすべての契約の要件に準拠するための十分な保険契約を取得し、それが大きな不利変化を招くことがない範囲を除き、不足していないこと、および（ii）同様のビジネスに従事する同様の会社が通常保険に加入するリスク（公共責任を含む）にたいして、借手の資産と事業のための保険を最小限でも保持する必要があります。これには、装置の代替コスト価値と等しいかそれ以上の金額であること（自然災害の場合は、慣習に従ったサブリミット対象）の物件及び損害保険が含まれる。

（b） 借セ手は、その責任保険契約において、責任保険かんに追加被保険者としてレンダーが指定され、装置に関する災害保険についてレンダーのロスペーであることを提供します。

借セ手は、その日付をもって、借手が維持しているすべての保険契約の種類、保証金額、キャリア、保険期間を示す、完全かつ正確なリストが記載されたスケジュール7.6をレンダーに提供する必要があります。

（d） 借セ手は、そのような保険契約に関連するすべての保険料を完全に支払うか、それを完全に支払わせるようにしなければなりません。

7.7 プロジェクトの開発。第7.1（c）に従っては、借り手は、各プロジェクトを該当するプロジェクト予算および開発計画に適切に基づいて発展させるよう取り組みます。

7.8 負債および担保権。借セ手は、次の行為を行わないこととします。

（a） 借入金、ノート、その他の証書による借入金、または商品やサービスの延期購入価格に関して、（i）信用債務および（ii）ビジネスの通常の事業における債権債務を除く、債務のいずれかを新たに生成し、またはこれらの債務に担保提供およびその他の義務を不当に負担することはありません。

（b） 借手は、クレジット債務とパーミット例外を保証する限り、所有するすべての財産またはあらゆる性質の資産（装置を含む）にわたり、同意に基づく担保権、負債、抵当、質権、その他の担保権を新たに生成し、またはこれを担保にすることはありません。

7.9 配当。借セ手は、自己の株式に関して、直接的または間接的にどのような配当またはその他の配当も支払わず、自己の株式を購入または償還することはありません。

7.10 投資と買収。借手またはプロジェクト会社は、プロジェクト予算および開発計画に一致した通常の事業において購入または取得される資産（共同事業権、パートナーシップ利権、または貸付）を除き、資本株、パートナーシップ権利、または貸付け、事業、または主要な資産のいずれかを投資または取得することはできません。

7.11 合併;資産の売却。借セ手またはプロジェクト会社は、いかなる合併または統合に関しても当事者となることはできず、単一の取引または関連する一連の取引において、装置またはその資産の重要な部分を売却、リース、またはその他の方法で処分することはできません。また、プロジェクトに関する自己のエクイティインタレストを（直接または間接的に）販売または処分することがありません。これにより、セクション4.1（c）の要件を大幅に同時払いすることができる場合を除きます。

7.12 関連取引。借セ手は、アフィリエイトとの取引には、アフィリエイトと同等に有利な条件でのみ行うことができます。

7.13 エクイティファイナンシングの制限。借手は、エクイティ利益を発行、売却、または譲渡することはできず、プロジェクト会社がプロジェクト会社のエクイティ利益を発行、売却、または譲渡することができますが、レンダーに移転することはできます。

7.14 訴訟。借セ手またはプロジェクト会社は、物質的な訴訟または仲裁を開始することはなく、また借セ手に関して提起されたクレーム、訴訟、または仲裁のいずれかを解決することはできません（不可抗力または遅延損害のクレームを解決することを含む）。ただし、それらが個別または総額100,000ドル以下である場合を除きます。

7.15 組織文書;重要書類の修正。借セ手は、レンダーの事前書面による同意がなければ、借手の設立または会社契約を修正または取り消すことはできません（許可された修正には理由がない必要があります）。借手は、借入機器の購入に関する契約を無断で物質的に修正することはできません。

7.16 担保アクセス契約。借セ手は、装置が保管される各所に対して、レンダーが納入日までに合理的に受け入れ可能な形式で担保アクセス契約を提供することがあります。借セ手は、担保アクセス契約がレンダーに有利な形式でない場合、またはレンダーに重大な不利益を与える可能性がある場合、その装置を担保アクセス契約の対象とならない場所に移動させることはできません。

7.17 保険の追加保険。借セ手は、閉鎖日から15日以内に未収の保険契約または保険契約に関するクレームをレンダーに提供する必要があります。

8. デフォルト。

8.1 デフォルトイベント。閉鎖日後、以下のいずれかのイベントを「デフォルトイベント」と呼びます。

（a） 支払い。貸付債務のうち、長期債務または手数料（i）またはそれに応じる利子を支払うことができない場合、（ii）原本を支払うことができず、期限になるか、加速されるか、その他の場合であろうとも。

（b） 契約遵守。借り手が違反して、行われなければならないその他のクレジットドキュメントの規定を守ることができず、その違反が貸し手によって書面で通知された後30日間続く場合、借り手がその期間内に遵守することができない場合には、借手が合理的に遵守を追求することを開始している場合を除き、その期間内に改善する期間が合理的な状況で拡大されることがあるが、その期間は15日を超えてはならない（または貸し手の合理的な裁量で合意されるようなより長い期間がある場合）

（c） 表明および保証。借手に関する表明または保証が、この契約またはその他の信用ドキュメントに基づくものであって、またはそれらに関連して、またはそれらに関連して貸し手に開示された証明書、通知、財務諸表その他の報告書のいずれかにおいて、その作成日において実質的に誤解を招く一方的であると認められた場合。

（d） クロスデフォルト。借り手が提示した債務額が25,000ドル以上あり、そのような債務に対する債主または債権者がそのような元本の到期を加速することができることにより、借り手がデフォルトしている場合。

（e） 判決。借手に対して、適用可能な保険適用超過分を合わせて25,000ドルを超える債務の最終的な判決が下された場合、または差止命令が付与され、重大な逆変動の結果を生じるまたはその結果につながる可能性がある場合、（i）そこから60日以内に、そのような判決が放棄されるか、控訴を保留して執行が留保されることがない場合、または（ii）そのような停止期間の満了後60日以内に、そのような判決は放棄されない場合。

（f） 重大な悪化。重大な悪化が生じるか、合理的に予想される場合には、借手がこの契約、債権またはその他の信用ドキュメントに基づく貸し手への債務を履行する能力に影響を与えるものとする。

（g） 支配権の変化。支配権が変更された。

（h） 会社破綻。借り手は、ベンクルプト法の自発的な場合を開始し、取締役会またはその他の統治機関の適切な手続きによって、そのような自発的な場合を開始することを承認するか、または（ii）そのような手続きが開始されてから60日以内にそのような手続きが開始されていない場合。60日間の期限内に、そのような手続きの説明を否認する答弁書またはその他の異議申し立てを提出するか、またはそのような手続きによって提供される救済に同意または追認することを目指す。

（i）銀行貸し手の倒産。銀行貸し手に対して拘束力のある債務を負うことに及ぶ条件に基づいて、任意の管轄区域の適用可能な法律に従い、債務者の自己破産の个別事件を開始し、またはそのような個別事件の開始を許可する代表証拠を開示すること。

（ii）そのような債務不履行に基づく債務者に対する自己破産事件を開始する請願書が提出された場合であり、そのような債務者に対する債務者の申し立てが提出された場合であり、それが60日以内に却下されなかった場合を除いて、そのような債務不履行を否認または拒否するような判決を言い渡す。

（iii）債務者に対する自発的な個別事件が開始され、そのような債務者の負債を常時管轄するために裁判所が手続を承認した場合。

（iv）財務債務者またはその債務者の権利の修正または変更に関する適用可能な法律（破産法を除く）に従い、ある管轄区域で債務者としての救済を探りたい場合、または救済に同意するか、または追認するか、または追認する場合。

（v）債務者が、裁判所によって破壊されたか、または財産の一部について保持者または資産の大部分について受領人またはその他の保護者を任命または委任された場合、または法的に破産または財務破綻したかどうかについて裁判所からの判決が下された場合。

（vi）債務者が、債権者に対する債務不履行を起こした場合に、その債務を全面的にまたは部分的に履行するための資産を仮設する、債権者との合意または合意を受け入れる、または受け入れる場合。

（i）信用ドキュメントの妥当性と効果。信用ドキュメントのいずれかの規定が、その執行および提供後、理由なしに全面的に有効性を失われた場合。または、借手または他の者が、信用ドキュメントのいずれかの規定の妥当性または強制力に異議を唱え、または、借手が信用ドキュメントのいずれかの規定に基づく責任または義務を一切否認し、または信用ドキュメントのいずれかの規定を取り消す、終了する、または撤回することができる旨を主張する。安全保障ドキュメントのいずれかが全面的に有効性を失った場合、また借手またはその関連会社がそのように主張し、または安全保障ドキュメントによって作成された任何担保権が完全において、2023。

（j） プロジェクト設備。ローンが本契約に基づいて出資されているプロジェクトに関して、借手が貸し手の承諾を得ずにプロジェクト設備の所有権を移転した。

8.2 債務不履行イベント後の特定の行動。債務不履行イベントが発生し、継続している場合、各場合において以下を行う。

（a） 貸し手による通知により、貸し手の債務による大口融資は自動的に終了し、貸し手による債務はただちに支払われる。

（b） 権利の行使。借手がこの契約または任意の信用ドキュメントに含まれる契約または条件の履行を特定するため、またはその他の適切な手続きによる手続きを尊重して、その権利を保護し、実施することができます。

（c） 倒産のデフォルト。8.1（h）の債務不履行イベントが発生した場合、未払のクレジット債務残高は自動的に即時支払われる。

(d) セットオフ。貸し手は、貸手から借り手に対する債務の返済（及び/またはデフォルトイベントの治療に向けたもの）に対して、債務の相殺を行い、債権の担保の適切さにかかわらず、債務者が負う貸手への債務を相殺することができます。かかる相殺に関連して、そのような担保の適切さを判断する義務は、貸し手にはありません。

(e) 累積救済措置。放棄できない適用法令を除き、本契約及びその他のすべてのクレジット文書における貸し手の権利は、蓄積的に適用されます。

8.3 放棄。債務者は、（a）適用法によって禁止されていない場合、または（b）本契約で明示的に規定されている場合を除き、以下を放棄します：

(i) 現在請求、遂行の要求、非遂行の通知（本契約またはその他のクレジット文書の規定に必要な範囲を除く）、抗議、抗議の通知および不履行の通知；

(ii) 本契約、債権証書またはその他のクレジット文書に基づく権利の強制において、貸し手の注意深さや迅速さなどの要件を放棄する；および

(iii) 法律上与えられた通知の種類、及びその内容のいかんを問わず、通知する義務を免除する；

9. 費用；賠償。

9.1 費用。債務者は、（a）本契約および各クレジット文書の作成、本契約および各クレジット文書に基づく取引、およびここでの運用およびそこでの債務者として本契約を処理するために、貸し手（貸し手の弁護士の合理的な費用と費用を含む）が適切と判断する場合に適用されます。）、（b）クロージング日付前後に支払われる、本契約、各クレジット文書またはローンに対して支払われる可能性のある登録免許税及び諸税、および（c）デフォルトが生じている場合に、貸し手が本契約またはその他のクレジット文書に基づくその他の権利の強制に関連して支払われたその他の合理的な費用, 収集費用, 弁護士費用及び経費をすべて支払うものとします。 債務者は、ローンの受益を使用して、直前の文で定められた金額を支払うことができます。

9.2 一般的な補償。クロージング日以降、債務者は、以下に基づいて、貸し手および貸し手を支配する人物（各貸し手、各取締役、役員、従業員、代理人、弁護士、会計士およびコンサルタントを指して、「補償受領者」という）を補償し、それぞれを免責します。 債務者の重大な過失または故意の不作為に起因して、以下が発生した場合：（a）債務者またはその関連会社が関与するすべての訴訟または調査、またはその取締役、役員、従業員に関する訴訟または調査（b）クレジット文書の担保物に関連したあらゆるセキュリティ権の存在または行使、または（c）本契約、その他のクレジット文書、またはそれらによって計画されたすべての取引に関連して。 ただし、前述の補償は、債務者が貸し手に対して起こす訴訟には適用されず、債務者に不利な最終的な確定判決が出た場合、またはそのような請求、損害、債務および経費が補償受領者自身の重大な過失または故意の不作為によって最終的な確定判決によって判断された場合、適用されないものとします。

10. 承継者および譲受人。これらの当事者のいずれかを本契約に言及している場合、その当事者の承継者および譲受人を含みます。債務者または貸し手が本契約に明示された債務または協定を行う場合、債務者または貸し手によって行われる債務または協定に含まれるすべての誓約および合意は、それぞれの承継者および譲り受け人に拘束されます。ただし、債務者は、セクション4.3で定められている場合以外に、いかなる事情においても、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできず、貸し手は、次の場合に限り、その権利または義務を譲渡することができます：貸し手は、貸し手が決定する条件に従って、貸し手が所有する会社または傘下企業に譲渡する事ができます。債務者の合理的に拒否理由のない場合は譲渡が許可されます。

11. 通知。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づく通知は、書面により通知されるものとします。本契約に関連する通知、請求、その他の通信については、以下に示す方法で届けられた場合に届けられたものとみなされます（あるいは、受信者が通知者が受信者に実際に受信したと通知した別の住所に宛てられている場合）。なお、以下の場合は行われたとみなされます。 (a) 本文書に記載されている住所に完全に理解しやすい形式で届いた場合（テレックスの場合は正しい答えの返信を受信した場合を含む）。または(b)手紙の場合、米国郵便に登録され、事前に支払われた第一級郵便料金で送られた後、5日間が経過した時点で下記のとおりとなります。

債務者の場合、下記の住所に通知することができます：

SDI SL Borrowing - 1, LLC

325 Washington Ave. Extension

Albany, NY 12205

518-218-2550

担当者名：CFO

DVnotice@soluna.io

貸し手の場合、下記の住所に通知することができます：

Soluna2 SLC Fund II Project Holdco LLC

c/o Spring Lane Capital

100 Cambridge Street、Suite 1802

Boston、 MA 02114

その他 Mark Barnett Foley Hoag LLP 155 Seaport Boulevard Boston、 MA 02210:

第12項．執行方式、修正及雑項についての合意 貸し手と借り手、もしくはその関連会社との間における過去の取引は、貸し手の本契約、または他のクレジット文書、あるいはクレジット債務に関するあらゆる権利に対する放棄とみなされることはない。貸し手は、クレジット文書、またはクレジット債務に関する本契約に基づく権利の行使が遅れるかもしれないが、これはこれらの権利、または第三者による同様の権利の放棄であることを意味しない。一回限りの放棄が将来のあらゆる権利または救済を禁止するものではない。本契約、またはこれに関連するその他のクレジット文書に関する、放棄、承諾、または修正は、貸し手によって書面で署名されなければ拘束力を持たない。コンバーチブル・ノート施設が有効である限り、本契約、またはこれに関連するその他のクレジット文書の修正には、事前にPurchasersの書面による承諾が必要である。

第13節　紛争解決 （a）この合意書もしくはその他のクレジット文書に関するクレームまたは紛争（「紛争」という）が生じた場合、当該紛争の被影響当事者は、書面による通知を他の関係当事者に出し、本条に基づく手続きを開始しなければならない。当事者の代表者は法的な権限を持ち、善意をもって、紛争を解決する努力をしなければならない。当該通知から30日間経過するまで、または書面による打ち切り通知があるまで、当事者は紛争に関する司法手続のいかなる開始をも行ってはならない（これらの期間は、不可避的な損害を防ぐために必要な場合を除く）。 （b）紛争に関するあらゆる司法手続は、ニューヨーク州マンハッタン区にあるまたはそのための州または連邦裁判所において単独で行われなければならない。ただし、そのいかなる判決も、管轄裁判所のいずれでも強制できる。 （c）勝訴した当事者には、当該申し立てのすべての費用、弁護士費用、および合理的に必要な経費が支払われる。 （d）借り手と貸し手は、該当する法律で許可される限り、このような手続きにおけるサービスについて同意し、適用法において認められた期間に登録または証明された郵便によるサービスが実際の通知を与えることが合理的であることを認める。 （e）借り手と貸し手は、適用法に禁止されないかぎり、このような手続きにおいて特別、模範的、懲罰的または結果的損害を主張または回復する権利がないことを放棄する。

第14項　裁判員裁判の放棄 適用法に反しない限り、借り手、貸し手ともに、本契約、またはその他のクレジット文書もしくは本契約、その他のクレジット文書の対象物であるあらゆる問題、請求または手続に関して、原告、被告その他の立場を問わず、裁判員裁判を求める権利を放棄し、そのことを約束する。借り手または貸し手は、借り手と貸し手のいずれでも、本契約における借り入れ債務またはその他何らかのものに関連する、または貸し手または借り手がこうしたものに関連して行っているすべての取引に関連する、任何問題、クレーム、請求、手続で裁判員裁判を求める権利を放棄し、そのことを約束する。貸し手または借り手は、裁判員裁判放棄に関する同意の証拠として、本契約、またはその他のクレジット文書のデータコピー、または書面による合意書を任意の裁判所に提出できるものとする。

第15項　一般定款 本契約またはその他のクレジット文書において行われたすべての契約、協定、陳述、および保証は、貸し手によって行われた調査に関わらず、貸し手によって重大かつ信頼されたものとみなされ、貸し手の引受条件と見なされることとする。 定款が無効であるかまたは執行不能である場合でも、その他の定款の有効性または執行性に影響を与えないものとする。無効または執行不能な定款は修正され、その有効性または執行性の最大限に準拠して執行される。本契約の見出しは、参照用にのみ提供され、その意味を制限、変更またはその他の影響を与えることはない。本契約およびその他のクレジット文書は、本契約およびその他のクレジット文書の対象物である事項に関する当事者間のすべての理解を構成し、すべての前後関係わたる理解および合意（書面または口頭で合意された場合を問わず）に優先する。本契約はいかなる数のコピーでも署名可能であり、これらを合わせて1つの文書とみなされる。本契約は、法律の選択または衝突の原則に関連する文書を規制するニューヨーク州法に従って解釈および解決される。本契約に署名するための任意の署名は、ファクシミリ、電子メール（PDFを含む）または米国連邦ESIGN法またはニューヨーク電子署名及び記録法、または一般的に一体となった州の法律に基づく電子トランザクション法に基づく、いかなる他の伝送方法でも配信できる。また、電子署名または電子帳簿は、適用法に準拠して全ての目的で正当かつ有効である。

第16項　補償 借り手は、借り手に代わり、その実行に従事する者、およびその代理人および代表者、そしてその従業員、共同事業者、および子会社・関連会社、（以下、総称して「代理人」という）に対し、本契約、またはその他のクレジット文書、本契約またはその他のクレジット文書に基づく取引、またはそれらに関連する事項に起因する起訴、訴訟、要求、責任、損失、負債、ダメージ、調査費用、手数料、支払い、請求、および支払いと関連する費用（「請求費用」という）について、代理人を、貸し手のいかなる損害、損失、責任、負債または請求金額からも免責または解放し、保護するよう要求される。

その他 第13項．紛争解決。 第14項．裁判員裁判の放棄 第15項．一般定款。 第16項　補償

（a）この合意書またはその他のクレジット文書に関する請求または紛争が生じた場合、解釈、有効性、パフォーマンス、または違反に関するものを含む（「紛争」という）場合、当事者または当事者は、その他の関連当事者に書面で通知を行う必要があります。その後、それぞれの影響を受ける当事者の代表者は、全権を持ち、善意をもって紛争解決のために会う必要があります。緊急時または適切な時期や該当期限の過ぎてしまわない限り、当事者はお互いに紛争について提訴してはならず、当該書面の通知から30日以内または書面での会合を拒否された日から30日以内に紛争に関する司法手続を開始してはなりません。

（b）紛争に関するあらゆる司法手続は、マンハッタ・ンのニューヨーク州またはそのための州または連邦裁判所においてのみ行われなければならず、同様に、任意のそのような判決は、適切な管轄権を持つ任意の裁判所にて適用されることができます。

（c）勝訴した当事者は、そのような請求または紛争の不完全なかもしくは完全な開示、またはその問題に関連するその他の契約文書、またはその貸借関係に基づく他の契約または取引に関連するすべての紛争に関して、それぞれの当該手続において発生するすべての合理的な費用、弁護士費用、および費用に加えて、採用、調査、経済のために直接支払われたコストを含め、理由に基づく報酬請求を行うことができます。

（d）Borrower and the Lender each consents to service of process in any such proceeding in any manner at the time permitted by applicable law and agrees that service of process by registered or certified mail, return receipt requested, at its address specified in or pursuant to Section 11 is reasonably calculated to give actual notice.

（e）Borrower and the Lender each waives to the extent not prohibited by applicable law that cannot be waived any right it may have to claim or recover in any such proceeding any special, exemplary, punitive or consequential damages.

第14項　裁判員裁判の放棄 適用法に反しない限り、借り手、貸し手ともに、本契約、またはその他のクレジット文書もしくは本契約、その他のクレジット文書の対象物であるあらゆる問題、請求または手続に関して、原告、被告その他の立場を問わず、裁判員裁判を求める権利を放棄し、そのことを約束する。借り手または貸し手は、借り手と貸し手のいずれでも、本契約における借り入れ債務またはその他何らかのものに関連する、または貸し手または借り手がこうしたものに関連して行っているすべての取引に関連する、任何問題、クレーム、請求、手続で裁判員裁判を求める権利を放棄し、そのことを約束する。貸し手または借り手は、裁判員裁判放棄に関する同意の証拠として、本契約、またはその他のクレジット文書のデータコピー、または書面による合意書を任意の裁判所に提出できるものとする。

第15項　一般定款 本契約またはその他のクレジット文書において行われたすべての契約、協定、陳述、および保証は、貸し手によって行われた調査に関わらず、貸し手によって重大かつ信頼されたものとみなされ、貸し手の引受条件と見なされることとする。 定款が無効であるかまたは執行不能である場合でも、その他の定款の有効性または執行性に影響を与えないものとする。無効または執行不能な定款は修正され、その有効性または執行性の最大限に準拠して執行される。本契約の見出しは、参照用にのみ提供され、その意味を制限、変更またはその他の影響を与えることはない。本契約およびその他のクレジット文書は、本契約およびその他のクレジット文書の対象物である事項に関する当事者間のすべての理解を構成し、すべての前後関係わたる理解および合意（書面または口頭で合意された場合を問わず）に優先する。本契約はいかなる数のコピーでも署名可能であり、これらを合わせて1つの文書とみなされる。本契約は、法律の選択または衝突の原則に関連する文書を規制するニューヨーク州法に従って解釈および解決される。本契約に署名するための任意の署名は、ファクシミリ、電子メール（PDFを含む）または米国連邦ESIGN法またはニューヨーク電子署名及び記録法、または一般的に一体となった州の法律に基づく電子トランザクション法に基づく、いかなる他の伝送方法でも配信できる。また、電子署名または電子帳簿は、適用法に準拠して全ての目的で正当かつ有効である。

第16項　補償 借り手は、借り手に代わり、その実行に従事する者、およびその代理人および代表者、そしてその従業員、共同事業者、および子会社・関連会社、（以下、総称して「代理人」という）に対し、本契約、またはその他のクレジット文書、本契約またはその他のクレジット文書に基づく取引、またはそれらに関連する事項に起因する起訴、訴訟、要求、責任、損失、負債、ダメージ、調査費用、手数料、支払い、請求、および支払いと関連する費用（「請求費用」という）について、代理人を、貸し手のいかなる損害、損失、責任、負債または請求金額からも免責または解放し、保護するよう要求される。

[このページの残りは意図的に空白にされています]

以上の文書に署名するすべての団体は、それぞれその正式な代表が、上記に記載されている日付に署名および提出を行った。

[貸付契約書の署名ページ]

[貸付契約書の署名ページ]

附属書A

手形

[__________]

SDI SL Borrowing - 1, LLC (以下「債務者」という)は、本契約(以下「ローン契約」という)に基づき、レンダーが債務者に貸付した融資残高(以下「未払い元本残高」という)又は[__________]ドル(＄[__________])のうち小さい額(以下「返済額」という)を、返済期日までに、SOLUNA2 SLC Fund II Project Holdco LLCもしくはレンダーが許可した譲渡先(以下「レンダー」という)に支払うものと約束する。ここで未定義の用語は、(以下「定義された用語」という)ローン契約において定義された意味を持つものとする。

未払い元本残高は、15%年率の固定金利又は債務者が法律上支払うことができる金利のうち小さい額で、但し、以下の場合を除きます。, 債務不履行事件が発生し、継続中の場合には、レンダーの書面による選択に従って、追加利率最大2%上乗せされ、即時支払いされるものとする。

本金とこれまでの利息、適用可能なMOIC支払いを含む全ては、最初に到来する日付である返済期日、プロジェクトローンの返済期日(該当するプロジェクトに関して未払い元本残高から先に貸し付けが行われた場合)、あるいは債務不履行が原因で未払い元本残高が全額償還の対象となる前に、レンダーに支払われるものとする。本支払は、100 Cambridge St.、Suite 1802、Boston、MA 02114にあるレンダーに支払われるものとする。

レンダーがローン契約に基づいて債務者に融資した全ての融資と本金の返済は、レンダーによって記録され、ここに添付されたスケジュールまたはスケジュールの継続に対して、未払いの各ローンに関する上記の情報を証明するための適切な注釈が付けられることになっている。ただし、レンダーがこのような記録や注釈を作成しなかった場合でも、本債務書面やこのようなローン契約又はその他の信用取引における債務者の義務には影響しない。

本債務書面は、債務者とレンダーとの間に今日日付された機器ローン契約(以下「ローン契約」という)に基づく借入を証明し、その恩恵及び保証を受けており、同契約の規定に従っている。ここで定義された用語は、ローン契約にて定義された意味で使用されるものとする。

債務不履行事象が発生して随時継続している場合は、未払い元本残高とこれまでの利息が全額弁済されることがある。その方法及び効果は、ローン契約で定められている。

本債務書面は、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、適用され、この法律に基づく適用選択の原則に反することなく解釈されるものとする。

債務者は、ローン契約に特に定められている場合を除き、本債務書面の配送、受取、履行及び執行に関連する提示、請求書、通知、抗議およびその他の請求及び通知を放棄し、いかなる猶予または寛容措置にも事前通知せずに支払いを延期することに同意する。

融資及び本金の支払い

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付属書B

借入依頼

2024年5月16日に効力を持つ設備貸し出し協定（「ローン契約」という）の第2条に基づき、SDI SL BORROWING-1、LLC（「借り手」という）とSOLUNA2 SLC FUND II PROJECT HOLDCO LLC（「貸し手」という）間の借入依頼を作成します。借入額は$_______です。¹_______、____（「出資日」という）に貸付金を支払うよう依頼します。

要求された借入額の収益は次のように使用されます。

（収益で購入される機器、契約価格及び収益が適用されるプロジェクトが適用される適用可能なプロジェクト予算及び開発計画に一致する必要があります。）目的のよく詳細な説明を提供してください。²

（これらの資金を適用されるプロジェクトと同意されたプロジェクト借入基準によるProject借入ベース値が貸し手によって別途提供されることについては、添付の同意されたプロジェクト予算と開発計画を参照してください。）³

（添付のローン契約のスケジュール6.1を更新し、機器を購入するために意図されているプロジェクトを示してください。）

（購入者は、これらの資金が適用されるプロジェクトに関する信用拡大に同意しました。）⁴

該当する場合、借り手はローン契約の第4.4条に定められたように、購入者の同意を得ました。

前述の依頼に関連して、借り手は、ローン契約の第6条に含まれる表明と保証が、ここでの日付と同じくらい真実かつ正確であることを表明し、代替年月日に行われたかのように、ここでの日付に最初に作成されたかのように有効です。 、この表明または保証が以前に指定された日付に作成された場合は、その日付に真実かつ正確であることが保証されます。また、ここでの日付の時点でデフォルトがなく、この依頼により行われた拡大効果を与えた後にもデフォルトがないことを表明します。

借り手は、出資日の前に貸し手に書面で反対を通知しなかった限り、前述の表明と保証を要求された出資日に行ったものとみなされます。

出資日時点で、借り手は、ここで要求されている拡大に関して第5.2条で指定された条件がすべて満たされていることを表明および保証します。ローン契約。

ローン契約で定義され、ここで定義されていない用語は、その定義で使用されます。

この証明書は、正式に権限を与えられた代表者によって、20__年____月__日に作成されました。

[__________]

¹金額は$100,000以上であり、$10,000の整数倍でなければなりません。

² 最初の借入については、過去の支出の償還が求められる場合には、（1）そのような償還の金額を指定し、（2）適用される購入を示す項目ごとの請求書を添付し、（3）適用される支払いの証明を添付してください。

³これがプロジェクトに関する最初の信用拡大であるか、プロジェクト予算および/または開発計画が以前に承認されたバージョンから重要な変更があった場合に含めてください。

⁴これがプロジェクトに関する最初の信用拡大である場合に含めてください。

展示品 C

[予約済]

付録D

開発計画の形式

開発スケジュール

スケジュール6.1

プロジェクト

ドロシー プロジェクト – フェーズ2

ドロシー・プロジェクトは、テキサス州ブリスコー郡にある100MWの可変データセンタープロジェクトです。最初の50MWは構築済みです。残りの48 MWは、該当する期間限定契約書に基づく投資収益の一部を使用して建設されます（48 MW部分を「フェーズ2」と呼ぶ）。

スケジュール 6.7

申請書 および提出管轄区域

SDI SL借入-1, LLCのネバダ州書記官に提出されたUCC-1

スケジュール 7.6

保険業