展示10.1

執行バージョン

セキュリティ契約

2024年5月16日付け

間の

SDI SL BORROWING-1、LLC、

セキュリティー契約の履行を保証することによって、装置ローン契約に関する借手の債務を担保する主張者として。

」「Crime Cam 24/7」

SOLUNA2 レンダーとして、SLC FUND II PROJECT HOLDCO LLC。

目次

セキュリティ契約

このセキュリティ契約（以下「本契約」といいます。）はSOLUNA2 SLC FUND II PROJECT HOLDCO LLC（以下「貸出人」）と、ネバダ州における有限責任会社であるSDI SL BORROWING - 1, LLC（以下「グランター」といいます。）との間で2024年5月16日付けで締結されたものです。

前文:

A. グランターと貸出人との間で締結された装置貸付契約（以下、「装置貸付契約」といいます。）により、貸出人は当該契約の下で定められた金額および条項及び条件に従ってグランターに信用を供与することを合意しております。

B. 装置貸付契約において、グランターは本契約に認可し、署名し、提出することが要件となっています。

ここに、グランターは、上記の理由を考慮し、その他の十分な対価を受け取ったと認め、貸出人に対し、以下の通りに同意するものとし、その意思表示を行います。

第I条 定義

セクション1.01 特定の定義された用語

a. この契約で直接的または他の契約書や文書を参照して割り当てられた(Capitalized term)大文字をつかった用語に関しては、装置貸付契約の第1条に与えられた定義(貸出人の同意を得た場合には改定も含む)に従います。規約の解釈については、装置貸付契約の第1条に示された規則が完全に明示されているかのように、参照によってここに明示的に組み込まれます。

b.「装置」、「債権」と「収益」の定義は、UCCの第9条に規定された意味を持つことになります。ただし、装置貸付契約に定められている場合には、「装置」の定義に従います。

c. 装置貸付契約の「前文」および「契約」と定義された用語に加えて、以下の用語には以下の定義があります。

「本契約」とは、前文に定義されたように、このセキュリティ契約を指します。

「担保物」とは、条項2.01で定義された定義に割り当てられた意味を有する。

「信用債務」は、GranterがLenderに対して現在および将来負うすべての負債、債務および債務を意味し、(a)機器貸付契約、証書またはその他の信用文書において(主に利息、手数料、料金、代償およびこの他現在および将来発生することがある債務を含む)支払期日に満期になり、または任意的または強制的な前渡しまたはその他の理由で支払われるべきもの、Granterに関する任意の破綻手続きの前または後に支払われるべきものであっても、そのような手続きで差し押さえの対象とされないことと、(b)GranterがLenderに支払う為替手形を含む営業債務全般を意味する。

「機器貸付契約」とは、序文で定義された意味を有する。

「機器供給契約」とは、Granterが借入依頼書に記載されたローンの収益を用いて、プロジェクトごとに時折締結する、機器の購入に関する契約を意味する。

「補完担保物」は、Granterが当事者である賃貸、契約または合意、その権利または利益が、(i) Grantorに適用される法律、規則、法令により、ここでの抗弁権の措置が禁止されている場合、または違反した場合、または(ii) 補償物としての可能性が排除されるべき場合を除き、ここでの担保物として与えられた措置が、それらの法令、規則、契約、合意または(i)のいずれかの条件や規定に反する場合、または契約、合意の終了またはデフォルトが生じる場合、または(ii)の条件や規定に違反している場合、またはその契約または合意に関するGranterの全権利、標題および利益の放棄され、無効になり、または強制不能になる場合(個別の法律、規則、法令が該当する管轄権のUCC、債務者救済法または公平原則に従い、どのような条件または規定を超えることができる)。ただし、ここでの担保物には(このような法的または契約上の条項が適用されなくなった場合、適用範囲が限られた場合にのみ)、(1)、(i)、(ii)のいずれかにより規定されない、契約、または合意の一部であるいかなる部分も含まれ、(2) ここでの補完担保物のすべての手続きも含まれる（補完担保物自体になっている場合を除く）。(3) 一切の補完担保物である手続きの収益（補完担保物自体のものを含みます）を常に含めるものとする。

「Granter」とは、序文で定義された意味を有する。

「Lender」とは、序文で定義された意味を有する。

「Project Release」は、条項2.09で定義された定義に割り当てられた意味を有する。

「Uniform Commercial Code」または「UCC」とは、ニューヨーク州で時に適用されるUniform Commercial Codeを意味し、義務的に適用される場合、他の適用可能な管轄権を意味する。

第II条
担保物

条項2.01 担保物の授権。 信用債務の履行と全額の満期支払(満期到来時、加速時、任意のまたは強制的な前払いまたはその他の理由で)の担保として、Granterは、自身が現在または将来取得するもの、現在所有しているものまたは将来所有するもの、現在存在しているものまたは将来存在するもの（この第II章に記載されるすべての財産および資産をまとめて、以下「担保物」と称します）に対するGrantorの全権利、標題および利益をLenderに抵当制度(本担保以外の抵当権、および本契約のセキュリティドキュメントの下Lenderに帰属する抵当権を除く)として譲渡し、完全な保証権を設定する。

(a) ローン収益次第でプロジェクトのため時折購入される特定の機器、それに代わる機器を含む機器供給契約に基づくGranterの全権利、標題および利益；

(b) Graterが時折締結する機器供給契約に関するGranterの全権利、標題および利益；および

(c) 2.01 (a)および(b)に記載または参照される担保物のすべての収益（保険金を含む）を含む担保物の一切の収益を意味する。

ただし、担保物には(x)本契約により設定された担保権から担保を解除された2.09に記載の物件の権利、標題または利益、または(y)補完担保物が含まれず、そのような前提で、本契約で設定された担保権が(i) のいずれかに該当する場合、または(ii)の条件や規定に反する場合、または(ii)の条件や規定に反する場合、または(iii) (どのようなUCC 9-406、9-407、9-407、または関連管轄区域のUCCまたはその他の適用法 (債務不履行に関する法令、または公平法の原則、など)によって、そのような法令、規則、条項、または規定が効力を失う場合を含む)。

条項2.02 完全。本契約の承認、実行、および引受けに同時に、Grantorは、本契約第2.01条によって与えられた担保権を確定させるため、必要ならびにLenderが合理的に要求することができるオフィスに財産を識別するため、財産名簿およびその他の書類を提出するか、または提出するようにする。Grantorは、Lenderに代わってそのような財産の担保登録のための財産名簿を提出することを許可することにより、いつでも、適用されるUCC担保登録、継続登録、および修正とを含む、Collateralを記載する適用法または適用登録オフィスに必要とされる、Collateralを記載する任意のUCC担保登録、継続登録および修正を提出することができる。

条項2.03 引き渡しとその他の完全。Grantorは次のことを行う必要がある。

(a) Grantorがここで与えた担保権を作成、維持、確定または有効化し、またはLenderがこの契約に基づく抵当権および担保権の行使と強制のために必要とするすべての担保登録、通知又は商用上合理的な努力を行って、この契約に基づく担保権および担保権に基づく権利を作成、維持、確定または有効化するすべての投資、書類、合意または同意書、またはその他の書類を作成、履行、引き渡し、登録、または認可するものとし、またはそれを許可することとし、

(b) 全数の担保物に関連するフルかつ正確な書類を保管しておくとともに、本契約で設定された担保権を反映するために、そのような書類をスタンプまたはその他の方法でマークする。

(c) Grantorが担保物に関して受け取った書面に関するコピーを、Lenderが合理的に要求する場合にはいつでも、その時と方法にしたがって転送すること。

(d) このことに基づいて実行し、提供し、登録し、維持するために必要な、継続的な声明を行い、その他の作業やことを行わなければなりません。ここに定められた担保権の完全性を維持するために。

Section 2.04 その他の財務報告書および抵当権。Lenderの書面による承諾なしに、Grantorは、Lenderが単独の担保権者として名前を挙げた債務不履行以外の資産に関する任意の財務報告書、修正、修正、タイトルまたは抵当権に関する同様の文書またはその終了、いかなる管轄区域でも提出または認証することはできません。本セクション2.04において、その他のセクション2.04において、Lenderがセキュリティドキュメントの下で債権者である担保権、および(y)妥当な例外を除く。

Section 2.05 担保権の維持および保護。Grantorは次のとおりでなければなりません。

(a) 本契約書の日付後に、Grantorが所有する任意の機器を取得した場合、(i)その債務不履行の種類においてLenderの担保権を完全にするために必要な行動をすべきであり、(ii)本契約によって与えられた担保権の優先順位を設定、完全化し、確立するために、その他の行動をとり、その他の記録または文書を認証、署名、提出または記録する必要があります。Lenderは本契約によって与えられた債務不履行の優先順位を維持するために、またはLenderが書面で合理的に要求する場合には、いずれかまたは全体の債務不履行に応じて、この契約によって与えられた担保権の妥当性、完全性、または優先度を維持する必要がありますが、Lenderがその権利、権限、請求および特権を行使することができます。そして

(b) 本契約書の日付に関する債務不履行の存在しないか将来取得する債務不履行に関しては、Grantorは、本契約によって与えられた担保権の優先順位を確立、完全化および確立するために、Lenderが妥当と判断するすべての証明書、通知、契約、合意書、その他の記録または文書に関して、政府の承認を取得し、その他の措置を講じたり、またはLenderが書面で合理的に要求する場合には、その他の措置を講じ、Grantorの費用でLenderが必要と判断する場合には、いつでもまたは随時、Lenderが保護、維持または実現するために必要と判断するすべての措置を講じることができ、CollateralとLenderの担保権に関する意向を実現するためのすべてのことを行うことができます。

Section 2.06 代理人。

(a) セクション2.07のGrantorの権利に加え、Grantorは、本契約書の頒布日よりも前から法的に所有する債務不履行の発生と持続に応じて、この契約の条項を実行する目的で、GrantorとLenderの代理人として、真実で法的な代理人として、Grantorの名前でまたは自己の名前で、GrantorとLenderとの代理人として、株主または代理人として、全面的な代理権限を持っており、その任に移行する権限を付与します。上記の任命にもかかわらず、Lenderがその権利を行使する義務はないことに注意してください。この代理人としての任命は、この契約の解除に伴って終了するまで密接に関係しており、密接に結びついており、Lenderに与えられた特権と無期限です。前述のように、債務不履行の発生と持続に応じて、Grantorは、(i)Collateralのすべてまたは一部に関する支払い額の債権、債務不履行の種類に応じて、要求し、収集し、訴訟する、回収する、受領する、または放棄し、(ii)収集に必要または適切であるとLenderが判断するすべてのクレームを提出し、または他の行動または手続きを講じます。collateral (iii)Article Vの下でCollateralの任意の販売または譲渡に関連する場合に、Collateralの全体または一部に関連するいかなる抵当権、譲渡、売却証書、または譲渡または譲渡に関連する他の文書に署名、割当、譲渡することです。 (iv)税金およびCollateralに課せられたまたは脅迫された抵当権を支払いまたは解約する、本契約または他のクレジット文書（それらの保険に関して、そのプレミアムおよびそのコストを含み）で定められた修理または保険を支払いまたは解約することは可能です。必要なケースがあります。 (v)Article Vで提供された販売に関連して、Collateralに関連する任意の譲渡、譲渡、または他の譲渡または譲渡に関連する文書に署名、割当、または他の文書を作成します。そして(vi) (A)任意のCollateralで支払いを負担する可能性のある当事者に対して、当事者がLenderまたはLenderが指示する方法で直接支払いをするよう指示することができ、 (B)支払いを要求または要求し、Collateralに関して発生するまたは支払われることになっているすべての金額を、債務不履行が発生し続ける場合の任意の時点で受領することができ、(C)貨物またはエクスプレスビル、ビル・オブ・レーディング、貨物輸送契約、債権者に対する引受書、譲渡、通知書、およびその他の文書に署名、割当、証明、および他の書類に署名することができます。与えられる。Collateralに関して、(D)Grantorに対して、コンペテントな管轄区域の任意の法律または衡平法の法廷で訴訟、訴訟、または手続きを開始および実施するために、(D)各Collateralに関して債務不履行に関連するGrantorに対して起こされた訴訟、訴訟または手続きを防御することができます（E）することができます、(F)そのような訴訟、訴訟、または手続きを解決、和解、または調整し、そのような解放またはリリースを提供することができます。Lenderが適切と判断するもの。 (G)Collateralを完全に所有しているかのように、Collateralに関する権利、担保権、債務不履行の優先権を主張し、またはその他の意向を実現するための手続き、契約、合意またはその他の書類に署名、割当、譲渡することができます。そして、Lenderが歩行台に配置し、CollateralとLenderの担保権を保護、維持、または実現するために必要と判断するすべての行動とことを、Grantorが請求した場合、またはLenderが合理的に要求した場合、Lenderの費用負担で講じることができます。

(b) セクション2.06(a)に加えて、Grantorは、本契約書によって規定されるならびにその他のすべての契約、合意、および文書を遂行し、実行し、提出するために、Lenderをその代理人として任命しますすることができます。この代理人としての任命は、この契約がセクション2.09に従って終了するまで密接に関係しており、密接に結びついており、Lenderがそのようにする義務はありませんが、Lenderの選択によって契約の完遂、代理、および提出を実行するためのものです。

(c)本セクション2.06で行われるアクションに係るLenderの合理的な費用は、Lenderが5営業日以内に書面で要求した後、GrantorがLenderに返済するまでの期間のエクイップメントローン契約のデフォルト率に等しい年利の利率で利息を合わせたものを構成し、Credit文書の担保権によって保護されます。

(d) Grantorは、そのことによって正当に行われるか、行われることを許諾することによって、全ての弁護士が法的に行う行為および原因を承認します。本契約に含まれるすべての権限、承認、および代理権は、密接に関係しており、この契約が終了し、ここで創設された担保権が解除されるまで、密接に関係しており、無期限に設定されています。

Section 2.07 Collateralの使用。債務不履行が発生し続けていない限り、GrantorはCollateralを所有する権利を有し、Lenderの第II条および第V条における権利、救済、権限、および特権に従うことができます。

Section 2.08 権利と義務。

(a) Collateralの販売またはその他の処分に言及する本契約の言及は、Credit文書の各条件で許可される範囲を超えたCollateralを売却またはその他の方法で処分することをGrantorに許可しません。Lenderは、Collateralのいかなる部分に関する先行者に対する権利を維持するために必要な措置を講じる必要はありません。

(b) 貸し手は、債務不履行があった場合に備えて、担保に含まれる契約や協定の義務や債務を履行する責任を引き続き負担します。本契約が授権、実行、履行されなかった場合と同じ範囲で、債務者にその契約や協定に基づく義務や債務は残存します。貸し手が本契約に基づく権利、救済、力、特権を行使した場合でも、債務者にその契約や協定に基づく義務や債務は残存します。クレジット文書に明示的に定められていない限り、貸し手は、本契約またはその他のクレジット文書により担保に含まれる契約や協定または政府承認に関して、その契約や協定または政府承認に基づく義務、債務、責任は何ら負いません。また、貸し手は、そのような契約や協定や政府の承認に基づく債務者の義務や債務の履行、そのような契約や協定や政府承認に基づく請求（支払い）の収集や強制執行を行うことはありません。

(c) 本契約によってGrantorが持つ契約、合意書、および政府承認に対する任意の担保権がLenderがそのような契約、合意書、または政府承認に同意したことを意味するものではありません。

2.09 条款。どのローンおよびその他の債務も完全に返済された場合、当該プロジェクトに割り当てられた権利関係に関する抵当権は自動的に解除され、それによって当該プロジェクトに関連する担保権は担保から除外されます（疑問を残さないように、このような解除は、他のプロジェクトおよびプロジェクト会社に関連する担保権には影響しません）。ただし、当該解除が行われる前に当該プロジェクトに対する任意の支払いまたはその一部が、このような解除前にLenderによって取り消されるか、またはLenderがGrantorまたはその他の者に関する、または当該支払いに関する合意または和解により、取り消される必要がある場合は、当該担保権は引き続き効力を有し、または再度有効になる場合があります。当該抵当権または政府承認に関する、当該契約または合意または当該抵当権または政府承認に関する、そのような請求（支払いの）を集め、強制するためにどのような措置を講じることもありません。

第III条
表明

この契約の日付現在、Grantorは次の通りLenderに保証すると共に保証しています。

3.01 組織、権限、認可、有効性。

(a) Grantorは、(i) 法人格が付与され、適用される州で有効に設立され、限定責任会社として良好な立場にあり、その財産の所有権またはリース、またはビジネスの実施に必要なすべての管轄区内での外国の限定責任会社として良好な立ち位置にあり、このような資格が必要とされる場合を除いて、そのような資格を持つことができず、総合的および集合的に、Material Adverse Changeを原因としません。(ii) この協定を締結・履行するために必要なすべての権限と認可を有していること、そして(iii) この協定は、Grantorにとって有効かつ拘束力のある取引であり、提起された場合にはその条件に従って拘束ゼロであり、 破産、不正譲渡、破産、再編、モラトリアムおよびその他の債権者の権利に関連する他の法律および法律の下で制限され、公平な補償が利用可能である限り制限される可能性があります。

(b) 付属書1は、本協定の日付現在における、Grantorの正確な法的名前、組織形態、組織の管轄権、組織識別番号（適用される場合）、最高経営責任者事務所、事業場所および郵送先住所を適切に設定しています。

(c) Grantorは地域の定義（UCCの第9-307条に定義されている）を変更しておらず、以前にその名前を変更したわけでも、他の人物が取り決めた現在有効な担保契約において、新しい債務者（UCCで定義されている）になったことがありません。

3.02 タイトル。

第IV章
契約

この契約が第2.09条に基づき終了するまで、および合理的な期間を経過した後は、プロジェクトリリースによって解除された担保を除く任意の担保に関して、Grantorは次の事項に同意する。

4.01 追加保証。

4.02 担保の防御。

4.03 価値の維持、抵当の制限。

4.04 他の債権者に対するその他の担保の登録。

4.05 担保の販売禁止。

4.06 レコードの維持。

4.07 名前、所在地、およびタイプ。

4.08 干渉禁止。

セクション 4.09　担保アクセス契約。債務者は、担保を、適用担保アクセス契約に定められた場所以外に保管したり、担保の任意のアイテムをその場所から移動させないことに同意すること。「設備貸付契約」の第7.16節に従って債権者に提供された担保アクセス契約が適用される場所に。

第V章
請求代替手段

セクション 5.01支払遅延期間中の代替手段。支払遅延事象が発生した後、かつ継続中の場合：

（a） 債権者は自己の裁量により、債務者に対し、債権者の要求により指定された、債権者と債務者の双方にとって合理的な場所に所有する担保品を集め、集積することを求めることができ、債務者はこれに従うことに同意しなければならない；

（b） 債権者は自己の裁量により、任意の妥協あるいは望ましいと判断する合意により、担保品のいずれかにつき支払い期間を延長したり、分割払いにしたり、あるいは担保品の全部または一部の条件を修正したりすることができる；

（c） 債権者は自己の裁量により、自己名義で、担保品の一部または全部について、全額または一部がいつでも支払われるか、あるいは交換されることを要求し、訴訟を起こしたり、集金したり、あるいは受領したりすることができる。しかしながら債権者はこれを行う義務を負わない；

（d） 債権者は自己の裁量により、債務者に5営業日前に、債権者あるいはその代理人のいずれかが管轄権を有する場所で、債権者またはその代理人のいずれかが所持、保管、または管理している担保品の全部または一部に対し、現金、信用あるいは未来の納品（信用リスクを負う必要はなく）、債務勿論履行、あるいはいかなる譲渡あるいは売却を意図した通知もなく、またそのような売却あらかじめの意図を知らせる通知もなく（または適用される法律または規則で求められ、放棄できない通知を除いて）、債務者が明示的に放棄し、放棄したとすることで債務者のいかなる請求権や権利も含め、すべての種類の権利や権益を完全かつ無条件に保有し、あるいはこれを買い取ることができる。債権者またはその他の者が公開販売（または法律で許可される範囲内での非公開販売）でこれらの限度額を買い取ることもでき、その後これらの担保品をすべてまたは一部所有することができ、どのような種類の請求権や権利であろうと、債務者の償還権や優先特典権を含め、自由かつ無条件の状態を維持する。債権者は、公開または非公開販売の実施時、または販売責任放棄および販売時の時期または場所を通知または公表せずに公開または非公開販売を延期したり、これを延期することができる；

（e） 債権者は、債務不履行イベント発生後、債務者の保有する担保品に関して、追加債務不履行イベントが発生するまで、ウィスコンシン商法の担保権者としてのすべての権利、救済、力、特権を行使することができ、これに限定されることなく、いかなる法律が適用されている管轄区域における債務不履行に関する債権者に対して与えられる追加権利、救済、力、特権を行使することができる。債権者は、適用される法律が管轄区域において権利、救済、力、特権を与える場合には、これらの担保品に関する全ての投票、同意、および所有権に関する権限を単独かつ絶対の所有者として行使することができる。債務者は、これらの権限を実現するために適切な行動をとることに同意する。

（f） 債権者は、法律で完全に許可される範囲で、関連する担保品について、債権者に責任を負わせることを目的として、申請を行って管理人を任命することができる。受託者は、その担保品またはその一部を引き継ぎ、保管し、保護し、交換し、修復し、置き換えし、運営し、利益、収入、収益、ロイヤルティ、出版、利益などを全て受け取り、集めることができる。債務者は不可撤的にこれに同意し、ここに同意する。このような任命の書面による通知の後、債務者は速やかにそのような担保品の管理人に対して引き渡す必要がある。債務者は、受託者が取得したまたは受領したその受託者のとりえる利益を適切に投資するために、利益ならびに関連する資金を受託することを認める。証券法および適用法の無効あるいは不明確な規定により、債務者が受託者に不適切な文書を提供した場合、債権者の任命が有効でないか、あるいは制限が課せられる可能性がある。

（g） 債権者は、ここで述べられている1つ以上の代替手段を連続的または並列的に強制でき、このような行動は債権者がここで有するまたは法律で有する可能性のある他のあらゆる追加の代替手段に対して、債権者がこれらを付与することを妨げたりすることはなく、ここで述べられている担保品の差し押さえ、没収、または売却は完全かつ最終的な債務不履行金の支払いが行われるまで、債務者を解放することはない。債権者は、任意のすべての売却、処分、修理、置換、変更、追加、改良、または担保品の保有に関連する書面費用、実費および費用（弁護士費用、譲渡税およびその他の料金を含む）を支払うことができる。ただし、債務不履行に関する債務者の責任範囲は、「設備貸付契約」で定められている責任の制限すべてに従う必要がある。

ここで何か他のことが言われていても、債権者は、設備貸付契約の第8.2節に従って、担保品のいずれかに対する代替処置を行うことができる。

セクション 5.02 予約済み。

セクション5.03 非公開販売。

（a）債権者は、セクション5.01に基づいて商業的に合理的な方法で実施された非公開販売によって、担保品の全部または一部を売却、リース、または他の方法で処分した場合、その売却価格が公開販売で得られた価格よりも低かったことに起因する債権者に対する損害賠償は免除されることを債務者は承認する。債権者は1つの見積もりを受け入れ、担保品を1つのオファーを経由して1つのオファーのみに提供するという事実によって、公開販売で得られた可能性のある価格よりも低い価格で販売されたことに起因する債権者に対する損害賠償についてのすべての請求権を放棄する。債権者は、公開販売に参加することは義務づけられておらず、それ以上売却を遅延する義務を負うことはない。

（b） 債務者は、1933年証券法および適用州の証券法に含まれる一定の禁止事項の理由により、担保品を全部または一部売却する場合には、買い手を、担保品を自己の口座で、投資目的で、配布または転売のためではなく購入することに同意しなければならない可能性があることを認識する。債務者は、このような非公開販売は、このような制限を伴う公開販売で得られる価格よりも不利な価格および条件で行われる可能性があることを認め、このような状況にもかかわらず、このような非公開販売は商業上合理的に行われたものとみなされ、債権人は公開販売に参加する義務はなく、売却を遅延する義務はないことを認める。

セクション 5.04 処理の取り扱い。本セクション5.01に基づく代替手段行使によって、担保品のすべてまたは一部の収益またはその他の実現金が発生した場合、債権者は、以下にしたがって処理を行うことができる。

まず、代替手段の行使に係る書面費用、実費および費用（債権者、債権者の代理人および弁護士の報酬、譲渡税およびその他の料金を含む）および債権者がそのような関連費用、実費および費用を支払い、負担した場合のすべての債務および支払義務に充当する；

次に、支払い期限が到来している残余債務の残高で、正当な配当の形で支払われる；

最後に、関連する担保品の他の担保者の権利を優先した上で、余り金があれば債務者またはその相続人、譲渡人、または管轄裁判所で指示された人に支払われる。

セクション 5.05 マーシャリング等。放款人は、そのクレジット債務の支払いに関して、債務者またはその他の保証人、質権者またはその他の者に対して、請求をすること、また、その権利または救済措置を追求することは一切義務を負わない。抵当権物またはその直接または間接の保証に関して、免除することなく、放款人は、抵当権物もしくはそのような保証について、特定の順序でそのいずれかを追求することは義務を負わず、本契約またはその他のクレジット文書におけるすべての権利は、累積的である。これを認める限り、債務者は合法的にそれを行うことができる範囲で、売却のための評価、停止、査定、延期、弁済、またはこの規定によらない判決、命令、または法令の下で行われる任意の抵当権物の売却に適用される可能性のある同様の法律の利点を放款人に対し、絶対かつ撤回できないことに同意する。また、債務者は(a)放款人の抵当権物に関する権利の強制執行を阻止、遅延、あるいは妨げる可能性のある法律を発動または利用しないこと、(b)すべてのそのような法律の権利を放棄し、(c)放款人が善意にもつ場合には遵守しなかった合法的要件を、放款人が債務者に関連する抵当物またはクレジット債務に関する権利と救済に対する法的または契約上の要件として提起または主張しないことに同意する。加えて、債務者は、任意の抵当権物の強制執行または処分に関する事前通知（本契約に明示的に定められている場合を除く）または司法審理に関する任意の権利、米国憲法、各州またはその他の管轄区域の法律を含め、免除することに同意する。

第VI条
記事V 付加的な条項

セクション 6.01　通信。

全セクター 本契約で定められたすべての通知およびその他の通信は、確認済みの電話、電子メールの「.PDF」添付ファイルを介して送信され、または可能でない場合は、事前に支払われた夜間宅配便を使用して、以下に指定された住所の当該者宛に送信されたものとみなされる。通信は、当事者が他の当事者に住所変更を通知するまで、以下のように宛てることとする：

債務者：

SDI SL Borrowing - 1, LLC

325 Washington Ave. Extension

Albany, NY 12205

518-218-2550

Attn: CFO

Email: DVnotice@soluna.io

放款人：

Soluna2 SLC Fund II Project Holdco LLC

c/o Spring Lane Capital

100 Cambridge Street, Suite 1802

Boston, MA 02114

（通知とならない）以下にコピーすること：:

Mark Barnett

Foley Hoag LLP

155 Seaport Boulevard

Boston, MA 02210

6.02 改正。本契約のいかなる規定の改定も、レンダーとグラントルの両者が署名した書面によらなければ有効でなく、その同意は特定の場合に限り、その目的に限って有効となる。レンダーは、本契約に基づく権利、義務又は責任に影響を与える改定について、義務を負わない。

6.03 継承者および譲受人。本契約は当事者および各当事者の継承者および許可を受けた譲受人に拘束力があり、ただし、 (a) グラントルは、レンダーの事前書面による同意を得ずに、本契約のいかなる権利または利益の一部を譲渡または譲渡しようとしたり、本契約のいかなる義務を委任しようとしたりしてはならない。 (b) レンダーは、本契約および設備貸付契約書の規定に従い、その者が各自の職務を辞任または解任することに伴い、本契約の権利を譲受するか譲受する必要がある。

6.04 生存。グラントルが本契約のいかなる証明書または書類で発表した合意、声明、表明、権利、保証は、レンダーによって信頼されたものとみなされ、本契約およびその他の信用書類の締結および提出後、レンダーによって信頼され続けるものであり、レンダーによる検討は問わない。

6.05 放棄なし；救済措置の累積。レンダーが行使しようとしない、遅延しようとしない、および権利、救済、権限、特権に関する適用に関する関係をめぐる取引に対するコースによることは、その権利、救済、権限、特権を放棄したことにはならず、その権利、救済、 権限、特権のいかなる単一または部分的な行使も、その他の救済措置の行使またはその他の権利、救済、権限、特権の行使を妨げるものではなく、本契約で明示的に規定されている権利および救済措置は、その他のレンダーが本来持つ権利または救済措置の排他的ではなく、累積的である。

6.06 コピー。本契約は2通以上のコピーで署名・認証されることができ、各文書は原本であるとみなされ、本契約に署名するための任意の署名は、FAX、電子メール（pdfを含む）、もしくはUSEIGN Actまたはニューヨーク州電子署名および記録法に準拠する電子署名、または他の送信方法として配信することができ、これらの手段で送達された各コピーは、適切に正式に有効に送達されたものとみなされる。また電子サインまたは電子形式での記録保管は、適用法によって許容される最大限度の範囲で、目的に対して有効かつ有効であることに注意すること。

6.07 キャプション。本契約の各条および項およびサブ項の見出しは便宜的なものであり、いかなる規定の意味または解釈についても影響を与えるものではない。

6.08 分離可能性。本契約または本契約の義務に含まれるいかなる一つまたは数多くの規定が無効、不法または執行不能である場合、その残っている規定または義務の有効性、法的性格、および執行可能性、およびそのその他の適用性は、影響を受けず、いかなる方法でも損なわれない。

6.09 統治法；陪審評決の免除；管轄権および手続き。

(a) 本契約は、ニューヨーク州で締結および履行される契約に適用されるニューヨーク州法に従って遵守および解釈されるものである（ニューヨーク州一般義務法のセクション5-1401およびセクション5-1402を除く、その他の州の選択法については言及しない）

(b) 適用できる法律で禁止されていない限り、グラントルとレンダーは、本契約または他の信用書類、又は本契約、その他の信用書類、または当該契約またはいずれかの保証に関係する、またはレンダーまたはグラントルの取引に関連する、他の問題、請求、または訴訟に関して、原告、被告、または他の方法で、任意のフォーラムで、審判員裁判の権利を放棄し、訴訟を提起しないと約束する。

(c) グラントルは、本契約または本契約に関連して実行された他の債務者（または担保を含む）またはそれらのいずれかに関連する、またはその望ましいにかかわらず、この契約または他の担保書類またはこれらと関連する任意の法的行動または訴訟、またはその内容について、マンハッタン区のニューヨーク州または米国南部地区の連邦地方裁判所のいずれかで提起されることに同意し、同様に裁判所の専属管轄下に自分自身を提出するものとする。グラントルは、本契約の第6.01節で定められた住所、またはレンダーが第6.01節に基づいて通知を受けた他の住所に郵送されたもので、審判手続きに関するいかなる通知も正確に送信されているものとし、エグゼクティブを含む本質的に同じ結果を有する手段で電子フォーマットによる手書きサイン、電子メール、もしくはUSEEIGN Actまたはニューヨーク州の電子署名と記録法または法律上の同等物によって署名することができる。

(d)グラントルまたはその他の者は、本契約またはその他の担保書類、または本契約または担保書類に基づく信用債務または関連する取引に起因する、またはこれらに関連する契約違反または他の責任に関する特別、間接、副次的、または懲罰的損害賠償を、レンダーまたはその利益を継承した任意の者、またはその関連会社、指導者、役員、従業員、弁護士、または代理人に対して主張することはできない。グラントルは、いかなる主張についても、これらの損害賠償、加算されたもの、および訴訟について訴訟を提起しないことを予告し、放棄する。

6.10 全体協定。当事者によって、本契約に含まれる事項が取り決められている最終版として本契約が作成され、この契約に関するすべての条項および条件の完全で排他的な規定として作成されたことを意図している。

6.11 独立した義務。グラントルの本契約に基づく義務は、その他の個人の義務とは独立しており、レンダーは、他の個人またはレンダーが保有する他の担保物に対処することなく、グラントルに対して別途訴訟を提起することができ、債務者の任意の手段を追求することができる。

6.12 費用。グラントルは、本契約の条項に対するレンダーの権利またはグラントルの担保に関する義務に対する、本文書およびその他の信用書類の規定の執行を目的とする、文書化されたすべてのアウトオブポケットの費用および費用（弁護士費用および費用を含む）について、支払いまたはレンダーに対して弁済することに同意する。レンダーは、グラントルの合理的な要請に応じて、費用、経費、および/または料金の合理的なサポートを提供する必要があります。

セクション 6.13　貸し手の責務。貸し手は、UCCまたはその他の法律の下で保管している担保については、自己の口座における同様の財産と同じように取り扱うことが唯一の責務である。貸し手は、その権限の行使によって実際に受領した金額に対してのみ責任を負い、その役員、理事、従業員、または代理人であるかどうかにかかわらず、本契約に従って行為または不行為をしたことについて債権者に対して責任を負うことはない。しかし、彼ら自身の重大な過失または故意の不作為が、管轄裁判所の最終かつ不可逆的な判断によって判明した場合を除き、責任を負うことがある。貸し手は、自己の管理下にある任意の担保の適切な世話と保全、そしてここに実際に受領した金の会計以外に、その回収または保護に関する義務、および担保またはその所属権利に関する任意の権利の保存に関する義務はない。本契約に含まれる他の条項にかかわらず、貸し手は、担保融資契約に規定された貸し手の権利、権限、保護、免責および賠償を、ここに明記されたかのように与えられる。貸し手、および本契約に従ってここに行動するために雇用された各代理人、監管人、およびその他の人物には、貸し手に与えられる権利、特権、保護、および利益が拡大され、ここに強制できる。

セクション 6.14 セキュリティ目的の契約。本契約はセキュリティ目的のためにあり、担保融資契約に基づいて提供されている。したがって、貸し手は、担保融資契約におけるデフォルト事象が発生し継続している場合にのみ、本契約に基づいて担保の権利と救済を行使し、その前、担保融資契約および他の信用文書の条項に従い、債権者は、担保を利用し、所有して、担保に対する債権者の権利、権利、および権利を行使する権利を有し、保持することができる。

[署名続行]

以上から、当事者各自は、それぞれの正式な代表者によって本契約が正式に締結・履行されたことを証明するために、上記の日付に署名・捺印を行った。

[セキュリティ契約における署名ページ]

[セキュリティ契約における署名ページ]

付属書1

債権者の組織と本部所在地

債権者の商号、組織の種類、管轄地および組織識別番号