添付ファイル19

目的は…

本インサイダー取引政策(以下、“政策”と略す)は、モディン製造会社(“当社”)の証券取引と、当社及び当社と業務往来のある会社に関する機密情報の処理についてガイドラインを提供している。当社の商業道徳委員会は、法律の規定の遵守を促進するために本政策を採用しており、これらの法律は、ある会社の重大な非公開情報を知ることを禁止している者：(I)当該会社の証券を取引すること、又は(Ii)当該情報に基づいて取引可能な他の人に重大な非公開情報を提供することを禁止している。

二、

作用域

保険証書に拘束された者(“保険を受ける個人”)

(1)

従業員および取締役。本政策は、当社およびその子会社のすべての従業員および当社取締役会のすべてのメンバーに適用されます。当社はまた、請負業者やコンサルタントなど、他のbr個人が重要な非公開情報にアクセスすることができるという本政策の制約を受けるべきであることを決定することができます(以下、定義は参照)。これらの個人は単独で“内部人”であり、これらの人たちは共通して本節の“内部人”である。会社取締役会の全メンバー及び会社の全執行者は“第16条内部人”と呼ばれる

(2)

この政策は、インサイダーと同居しているすべての家族や、会社証券(以下、以下のように定義する)で取引がインサイダー取引によって指示されたり、インサイダーに影響されたりコントロールされている非インサイダー家族に適用される。本政策および適用される証券法については、インサイダー取引は、そのような取引をすべてインサイダー自身の口座とみなすべきである。しかし、本政策は、インサイダーの家庭によって支配されない、またはその内部で行われる第三者による個人証券取引には、売買決定には適用されない。

(3)

従業員または取締役によって影響または制御されるエンティティ。本政策は、任意の会社、共同企業または信託(総称して“制御されたエンティティ”と呼ばれる)を含む内部者によって影響または制御される任意のエンティティに適用され、本政策および適用される証券法の場合、これらの制御されたエンティティの取引は、内部者自身の口座として処理されるべきである。

本政策は、会社普通株、普通株購入オプション、または会社が発行可能な任意の他のタイプの証券を含む会社証券(本政策では総称して“会社証券”と呼ぶ)の取引に適用される。

本政策の実行。本政策については、会社総法律顧問は審査官を務め、彼/彼女が不在の場合は、審査官が指定したもう1人の従業員が本政策の管理を担当します。審査官のすべての決定と解釈は最終決定であり、さらなる審査を受けません。

三.

政策声明

一般的な政策です。当社の政策は、当社に関する重大な非公開情報を知っているいかなる保証個人も直接または間接的にはできません

(1)

本項の“401(K)計画下のいくつかの取引”および“規則10 b 5−1計画”のタイトルの下で別の規定がない限り、会社証券取引に従事する

(2)

売買会社の証券を他人に推薦する

(3)

社内の従業員に重要な非公開情報を開示するか、または家族、友人、ビジネスパートナー、投資家、およびコンサルタントを含むが、そのような開示が会社のそのような情報を保護または許可することに関する会社の外部開示に関するポリシーに従って行われない限り、会社以外の他の人に重要な非公開情報を開示する。これは、ソーシャルメディアまたは他のインターネットベースのフォーラムを介してそのような情報を共有することを含む

(4)

上記の活動に従事している誰にでも協力する。

また、当社の政策は、任意の保証個人が当社のために働いている過程で、当社と業務往来のある別の会社(当社の顧客やサプライヤーを含む)の重大な非公開情報を知った場合には、その情報が公開されるか、または大きな意味を持たなくなるまで、その会社の証券を取引してはならないという政策である。

本政策には、ここに特に明記されていない限り例外はない。独立した理由(緊急支出のための資金調達が必要な場合)のために必要または正当な理由がある取引も、本政策には含まれていない。*証券法は、いかなる軽減エピソードも認めず、いずれの場合も、会社が最高行為基準を遵守している名声を守るために不適切な取引を避けなければならない。

401(K)計画下のいくつかの取引。本政策は、会社員が401(K)計画に従っていくつかの選択を行うことを禁止し、その従業員が選択時に重要な非公開情報を有する場合、(A)計画内に既存の口座残高を会社の株式基金から移転することを選択することと、(B)融資があなたの会社の株式基金残高の一部または全部を清算する場合、401(K)計画口座からお金を借りることを選択することとを含む。

ルール10 b 5-1計画。米国証券取引法によると、ルール10 b 5-1は、インサイダー取引責任に対する抗弁を提供している。この抗弁に依存する資格があるためには、一人がこのような取引を行う前に、ルールに規定されているいくつかの条件を満たす会社の証券取引のためのルール10 b 5-1計画(ルール10 b 5-1計画)を作成しなければならない。もしその計画がルール10 b 5-1の要求に適合していれば、取引を行う人が計画の条項を守れば、何らかのインサイダー取引に制限されることなく会社証券を売買することができる。一般的に、ルール10 b 5-1計画は、計画に入った人が重大な非公開情報を知らずに作成しなければならない。計画が通過すると、その人は取引する証券数に影響を与えてはならない。取引価格又は取引日。計画は、取引の金額、定価及び時間を予め指定しておくか、又はこれらの事項の裁量権を独立した第三者に委託しなければならない。

四、

定義する

材料情報。合理的な投資家が有価証券の購入、保有または売却の決定を行う上で重要であると考える場合、情報は「重要」とみなされます。可能性のある情報当社の株価に影響を及ぼすと予想されるものは、プラスであれマイナスであれ、重要とみなされるべきです。マテリアリティを評価するための明確な基準はありません。むしろ、マテリアリティは、すべての事実の評価に基づいています。状況によってしばしば執行当局によって後知恵の恩恵を受けて評価されますマテリアル情報のすべてのカテゴリーを定義することは不可能ですが、通常マテリアルとみなされる情報の例をいくつか示します。は：

•

将来の収益や損失の予測、または他の収益の指針

•

先に発表された利益指針を変更するか、利益誘導を一時停止することを決定した

•

保留中または提案された合併、重要な買収または公開買付け；

•

重大な資産の未解決または買収または処分を提案する

•

保留中または提案されている重要な合弁事業。

•

大規模な会社再編。

•

重要な関係者の取引

•

配当政策を変更し、株式分譲または増発証券を発表する

•

銀行借入その他の通常の取引外での資金調達取引。

•

会社有価証券の買戻し制度の確立。

•

経営陣の大幅な変更；

•

監査役の変更、または監査役の報告書が信頼されなくなった旨の通知。

•

重要な新製品、プロセス、またはサービスの開発。

•

重要な訴訟、またはそのような訴訟の解決が係争中または脅かされていること。

•

破産したり深刻な流動性の問題があります

•

重要な顧客またはサプライヤーの収益または損失；および

•

会社有価証券または他社の有価証券の取引を禁止すること。

情報は公共であると考えられている。一般に開示されていない情報は、一般に非公開情報と考えられている。情報が公衆に開示されていることを決定するためには、情報が広く伝播されていることを証明する必要がある可能性がある。情報がニュース通信社サービスを介して、広く利用可能な新聞、ニュースサイト上で発行され、または米国証券取引委員会に提出された公開開示文書が米国証券取引委員会サイトで取得された場合、情報は一般に広く普及しているとみなされる。情報が会社の従業員にのみ利用可能であれば，広く伝播されているとはみなされない可能性がある.

情報が広く伝播されると、投資公衆に十分な時間を提供して情報を吸収する必要があります。そのため、一般的なルールとして、情報は情報発表後の第2営業日まで完全に吸収されているとみなされてはいけません。例えば、会社が月曜日に重大な公告を発表した場合、水曜日に完全に吸収される可能性が高いです。会社はbr}の特定の状況に応じて、特定の重大非公開情報を発表する期間がより長いか短いかどうかを決定する可能性があります。

したがって、重要な非公開情報は“重要”(上述したように)と考えられるが、まだ“公開されている”ではない(上述したように定義される)。

プログラムと制限

会社は本政策の実行に協力するための追加のプログラムを設立し、個人が重大な非公開情報を持っている場合には、インサイダー取引を禁止する法律の遵守を促進し、いかなる不正行為も避けることができる。

第十六節内部者の予審手続。第十六節内部者は、会社証券に関する10 b 5-1計画に入ることを含む、会社証券のいかなる取引にも従事してはならない。事前に審査官から取引の事前承認を得ていない場合。*事前承認の請求は、少なくとも提案された取引の前の2営業日前に審査官に提出しなければならない。*任意の規則10 b 5-1計画は、規則10 b 5-1計画が規則10 b 5-1計画に入る5営業日前に承認を提出しなければならない。*規則10 b 5-1計画による取引は、これ以上の事前承認を必要としない。第十六条内部者は、適切かつタイムリーな公開開示を確保するために、すべての取引を直ちに法律部門に報告しなければならない。審査員は、予審に提出された取引を承認する義務がなく、取引を許可しないことを決定することができる。一人が予審を求めて取引に従事する許可が拒否された場合、彼又は彼女は、会社証券でいかなる取引も開始することを避けるべきであり、また、制限を他の人に通知してはならない。

第十六条内部の者は、会社証券に関する取引(本政策で規定されているものを除く)を行ってはならず、各会計四半期の初日から会社の当該四半期の収益結果が公開された日から第二営業日の午前中に終了する。これらの人員は、会社の四半期収益を公開発表した後の第2営業日午前から本四半期最終日までの“オープン窓口”期間中にのみ会社証券取引を行うことができる。

予防策として、他の保険加入者は、会社証券に関する取引を“窓口開放”期間に制限することを選択することができる。しかし、コンプライアンスの最終的な責任を確保することは依然として保証個人である。

引受個人の特定イベント取引制限期間を指定する。場合によっては、会社に重大な意味を持つイベントや情報が発生する可能性があるが、いくつかの保証個人のみが知っている。そのため、イベントや情報が依然として重大かつ非公開である限り、審査員が指定した者は、一定期間会社証券を取引することができず、この期間は上記の典型的な販売禁止期間を超える可能性がある。この場合、審査員はこれらの人に通知し、会社の証券を取引すべきではない。*特定のイベントまたは特定の情報の取引制限期間の存在または閉鎖期間の延長は、全体として会社に宣言されることもなく、保証を受ける個人によって他の誰にも伝達されてはならない。

特別かつ禁止された取引。当社は、保険を受けた個人が何らかの種類の取引に従事している場合、より高い法的リスクおよび/または不適切な行為が存在することを決定している。したがって、当社の政策は、以下のような保険を受ける個人は、以下に述べる取引に従事してはならない

空売り。空売り会社証券(すなわち、売り手が所有していない証券を売る)は、売り手が証券価値が下がることを予想していることを証明している可能性があるため、は売り手が会社の見通しに自信がないというシグナルを市場に発する可能性がある。また、空売りは売り手が会社の業績改善を求める動機を低下させる可能性がある。これらのため、すべての保険を請け負う個人の空売り会社証券を禁止する。

ヘッジ取引。ヘッジまたは金銭化取引は、可変長期、株式交換、カラー、取引所基金などの金融商品を使用することを含む多くの可能なメカニズムによって達成することができる。このようなヘッジ取引は、従業員福祉計画または他の方法で取得された会社証券を一人で継続することを可能にすることができるが、所有権のすべてのリスクおよびリターンを有さない。このような状況が発生した場合、取締役、役員、または従業員は、会社の他の株主と同じ目標を持たなくなる可能性がある。これらの理由により、すべての保証個人に対する会社証券のヘッジまたは貨幣化取引は禁止される。

短期(“空頭”)取引。第16条内部者は、いかなる同種の会社証券を購入してから6ヶ月以内にそのような証券を販売してはならない(会社証券を購入する場合は、その逆も同様である)。

質権取引。保証金口座に保証金ローン担保として保有する証券又は任意の方法で担保として保有する証券は、取引業者が顧客の同意を得ずに販売することができる。このような売却は、品質管理者が重大な非公開情報を知っているか、又はその他の理由で会社証券の取引が許可されていない場合に発生する可能性があるため、第16条は、内部者が保証金口座に会社証券又は他の方法で会社証券を担保として保有することを禁止する。

指令と制限指令を常備する。通常の指令と制限指令(承認された規則10 b 5-1計画による通常指令や制限指令を除く)は、保証金口座のbrを使用するようにインサイダー取引違反のリスクを増加させる。マネージャーへの長期指令による購入や売却時間を制御できないため、取締役、上級職員または他の従業員が重要な非公開情報を把握している場合には、仲介人は取引を実行することができる。そのため、会社は第16条の内部者が会社証券に長期指令または制限指令を下すことを禁止する。

終了後の取引。保証個人が会社へのサービスを終了した後であっても、本政策は、会社証券の取引に適用される。保証個人がそのサービス終了時に重要な非公開情報を有する場合、その保証個人は、その情報が公開されているか、または大きな意味を持たなくなるまで、会社証券を取引することができない。

六、六、	コンプライアンス責任

保証個人には、会社に関する情報を秘密にし、重大な非公開情報を持っている場合には会社の証券取引に参加しない道徳的かつ法的義務があります。どの保証個人にも、彼または彼女が本政策を遵守することを確保する責任があります。すべての場合、その保証個人が重大な非公開情報を持っているかどうかを確認する責任は、当該保証個人にあり、会社側には何の行動もないし、しないこともありません。審査員または他の従業員または取締役は、このような保証を受けた個人を証券法適用の責任から守るであろう。保証個人は、本政策または証券法の適用によって禁止されている任意の行為によって、会社の厳しい法的処罰および懲戒処分を受ける可能性がある。詳細は、以下の“違反行為の結果”の節を参照されたい

七、七、

規則違反の結果

重大な非公開情報を知りながら会社証券を売買することは法律で禁止されており、その後会社の証券取引を行う他の人への重大な非公開情報の開示も禁止されている。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)、米国弁護士、州法執行機関、外国司法管轄区は、インサイダー取引違反を厳しく追及している。インサイダー取引違反の処罰は厳しく、巨額の罰金や監禁が含まれている可能性がある。規制当局は取引を行う個人に集中したり、他の取引人にインサイダー情報を漏らしたりする個人に力を集中しているが、連邦証券法はまた、会社や他の“統制者”が会社員のインサイダー取引を防ぐ合理的な措置を講じていなければ、潜在的な責任を負うと規定している。

また、保険加入者が本政策を遵守しなければ、従業員が政策を遵守していないか否かにかかわらず、解雇を含む会社から懲戒処分を受ける可能性がある。

八.

会社の協力

当社は、任意の提案取引における本政策または本政策の適用に疑問のある者が審査員から追加的な指導を受けることを奨励します。

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