添付ファイル4.6

MODINE マニュファクチャリングカンパニー

証券説明書に基づいて登録された証券

1934年証券取引法第12節

普通株

モディン製造会社(“摩丁”、“私たち”)は、2024年3月31日現在、改正された1934年証券取引法第12条に基づいて、普通株、1株当たり額面0.625ドルの証券を登録している。2024年3月31日現在、発行および未発行の普通株は52，321，055株である。以下は、私たちの普通株の重要な条項と権利、および私たちが改訂し、再説明した会社定款と定款の条項の概要である。いずれも参考として2024年3月31日までのForm 10−K年次報告に組み込まれており，本展覧会はその一部である。本要約は完全ではありません。私たちが改訂し、再記述した定款と定款の適用条項を参考にしてください。

私たちが改訂して再記述した会社定款は、私たちが最大16，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり額面は0.025ドルです。2024年3月31日まで、発行された優先株はありません。

投票権。私たちの普通株の各流通株は、株主総会の議決に提出された各事項に投票する権利があります。普通株の保有者は、取締役選挙における投票権を蓄積する権利がありません。無競争選挙では、取締役は多数票基準で選択されますが、どの競争選挙においても、取締役は投票された多数票によって選択されます。一般的には、定款、定款、ウィスコンシン州商業会社法(WBCL)が異なる投票を要求しない限り、一般的には、改正および再記載された定款、定款またはウィスコンシン州商業会社法(WBCL)が異なる投票を要求しない限り、株主によって議決されるすべての事項は、定足数のある会議で多数票で可決されなければならないが、当時発行された優先株保有者に付与された任意の投票権に制限されなければならない。

配当金と清算権。私たちの普通株の保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある配当金を比例して獲得し、配当金の支払いに利用可能な合法的な資金から支払う権利があるが、優先株保有者の権利制限を受け、ある場合、優先株保有者の権利を返済しない。モディン社が解散、清算または清算する場合、私たち普通株の保有者は比例して獲得する権利がある。モディンの債権者を清算し、優先株保有者が獲得する権利のあるすべての金(ある場合)を支払った後、モディンのいかなる資産や資金も返済されていない。

優先購入権とその他の権利。私たち普通株の保有者は優先購入権、引受権、償還権、転換権を持っていません。

WBCLによれば、modineが取締役会から株式の対価格発行を許可された場合、その対価格のために発行されたbr株は全額支払われ、評価できません。

私たちが改訂·再記述した会社定款と定款の可能な逆買収効果。当社の定款や定款にはbr条項が含まれており、これらの条項は要約買収、代理競争、または他の方法でMODINEを買収することをより困難にする可能性があります。以下の説明は要約としてのみとします。完全な情報については、私たちが改訂して再説明した会社の定款と定款を読むことをお勧めします。

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取締役会です。私たちは定款と定款の規定を修正し、再記述し、取締役会は取締役会の決定に基づいて取締役会を3つの人数にできるだけ等しい種類に分類しなければならない。取締役総数は定款で規定された人数であるが、7人以上である。毎年1つのカテゴリを選挙し、任期は3年である。株主は取締役を罷免する権利がある。しかし、正当な理由で、取締役を選挙する権利のある流通株に投票する多数の賛成票を得なければなりません。そのために開催された特別株主総会でのみ取締役を罷免することができます。

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株主提案と取締役指名者の事前通知要求。当社の定款要件は、株主が任意の年次株主総会又はbr特別株主総会で提出しようとする業務については、取締役候補者の指名を含むものであり、事前に通知を出さなければならない。提出された株主業務の通知は、会議前に直ちに書面で当社秘書に提出しなければならない。タイムリーにするためには、当社の主な執行事務室は、当社定款に規定されている時間枠内で通知を受けなければならない。この通知には、取締役指名についても、当社規約で指定されたいくつかの情報が含まれていなければならない。著名人に当選して取締役を務めた書面同意書です。

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株主特別会議；株主が会議を行わないときに行動する。株主特別会議は、提案される特別会議で審議される任意の問題の少なくとも10%の投票権を有する保持者によって署名される取締役会の過半数のメンバー、取締役会議長、最高経営責任者、または世界銀行グループの要求に応じて行われることができ、特別会議を開催するための1つまたは複数の目的を記載しなければならない。定款には、株主の要求に応じて特別会議を開催することに関する規定が盛り込まれている。株主行動は、行動について採決する権利のあるすべての株主の同意を得なければならず、会議なしにをとることができる。

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特定の行動に投票する必要がある。 WBCL のセクション 180.1706 （ l ）に従い、法人の定款または定款の修正に別段の定めがある場合を除く。法人設立、合併または株式交換、通常の事業の過程以外の資産の全部または実質的にすべての売却、法人の解散または解散の取り消し、以前に組織された法人が関与する。 1973 年 1 月 1 日、 1991 年 1 月 1 日以前に過半数以上の投票要件によって統治されることを明示的に選択しなかったモデンのような会社は、投票権を有する株式の 3 分の 2 の賛成票によって承認されなければならない。その目的で会議を招集した当社の修正定款第 7 条は、これらの行動に対する 3 分の 2 の投票要件を明示的に保持しています。

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条例の改正。株主は、定款を定期的に改正または廃止する権利があります。又は特別株主総会（株主総会の通知に議案の通知が明記されている場合）その措置には、議決権を有する株式の 3 分の 2 以上の賛成票が必要です。 Board of 取締役はまた、モディンの取締役会の 3 分の 2 以上の賛成票によって定款を改正することができます。