雪-20240522

0001640147DEF 14A偽ISO 4217: 米ドル00016401472023-02-012024-01-3100016401472022-02-012023-01-3100016401472021-02-012022-01-3100016401472020-02-012021-01-310001640147ECD: プロメンバーecd：EQTY賞金額の概要はCOMPSTNTBLAPLBYRメンバー向けです2023-02-012024-01-310001640147ECD: 非ペオネオ会員ecd：EQTY賞金額の概要はCOMPSTNTBLAPLBYRメンバー向けです2023-02-012024-01-310001640147ECD: プロメンバーecd：EQTY賞金額の概要はCOMPSTNTBLAPLBYRメンバー向けです2022-02-012023-01-310001640147ECD: 非ペオネオ会員ecd：EQTY賞金額の概要はCOMPSTNTBLAPLBYRメンバー向けです2022-02-012023-01-310001640147ECD: プロメンバーecd：EQTY賞金額の概要はCOMPSTNTBLAPLBYRメンバー向けです2021-02-012022-01-310001640147ECD: 非ペオネオ会員ecd：EQTY賞金額の概要はCOMPSTNTBLAPLBYRメンバー向けです2021-02-012022-01-310001640147ECD: プロメンバーecd：EQTY賞金額の概要はCOMPSTNTBLAPLBYRメンバー向けです2020-02-012021-01-310001640147ECD: 非ペオネオ会員ecd：EQTY賞金額の概要はCOMPSTNTBLAPLBYRメンバー向けです2020-02-012021-01-310001640147ecd: eqtyawrdsadjsexclgvalrprtddinサマリーCOMPSTNTBLメンバーECD: プロメンバー2023-02-012024-01-310001640147ecd: eqtyawrdsadjsexclgvalrprtddinサマリーCOMPSTNTBLメンバーECD: 非ペオネオ会員2023-02-012024-01-310001640147ecd: eqtyawrdsadjsexclgvalrprtddinサマリーCOMPSTNTBLメンバーECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001640147ecd: eqtyawrdsadjsexclgvalrprtddinサマリーCOMPSTNTBLメンバーECD: 非ペオネオ会員2022-02-012023-01-310001640147ecd: eqtyawrdsadjsexclgvalrprtddinサマリーCOMPSTNTBLメンバーECD: プロメンバー2021-02-012022-01-310001640147ecd: eqtyawrdsadjsexclgvalrprtddinサマリーCOMPSTNTBLメンバーECD: 非ペオネオ会員2021-02-012022-01-310001640147ecd: eqtyawrdsadjsexclgvalrprtddinサマリーCOMPSTNTBLメンバーECD: プロメンバー2020-02-012021-01-310001640147ecd: eqtyawrdsadjsexclgvalrprtddinサマリーCOMPSTNTBLメンバーECD: 非ペオネオ会員2020-02-012021-01-310001640147ECD: プロメンバーecd: yrendfrvalofeqtyawrdsgrntdincvrdyroutsdng と UNVSTD メンバー2023-02-012024-01-310001640147ecd: chnginfrvalofoutsdng と unvstdeqtyawrdsgrntdin PRRYRS メンバーECD: プロメンバー2023-02-012024-01-310001640147ecd: vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdとvstdincvrdyrメンバーECD: プロメンバー2023-02-012024-01-310001640147ecd: chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdyrメンバーECD: プロメンバー2023-02-012024-01-310001640147ECD: プロメンバーecd: yrendfrvalofeqtyawrdsgrntdincvrdyroutsdng と UNVSTD メンバー2022-02-012023-01-310001640147ecd: chnginfrvalofoutsdng と unvstdeqtyawrdsgrntdin PRRYRS メンバーECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001640147ecd: vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdとvstdincvrdyrメンバーECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001640147ecd: chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdyrメンバーECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001640147ECD: プロメンバーecd: yrendfrvalofeqtyawrdsgrntdincvrdyroutsdng と UNVSTD メンバー2021-02-012022-01-310001640147ecd: chnginfrvalofoutsdng と unvstdeqtyawrdsgrntdin PRRYRS メンバーECD: プロメンバー2021-02-012022-01-310001640147ecd: vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdとvstdincvrdyrメンバーECD: プロメンバー2021-02-012022-01-310001640147ecd: chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdyrメンバーECD: プロメンバー2021-02-012022-01-310001640147ECD: プロメンバーecd: yrendfrvalofeqtyawrdsgrntdincvrdyroutsdng と UNVSTD メンバー2020-02-012021-01-310001640147ecd: chnginfrvalofoutsdng と unvstdeqtyawrdsgrntdin PRRYRS メンバーECD: プロメンバー2020-02-012021-01-310001640147ecd: vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdとvstdincvrdyrメンバーECD: プロメンバー2020-02-012021-01-310001640147ecd: chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdyrメンバーECD: プロメンバー2020-02-012021-01-310001640147ECD: 非ペオネオ会員ecd: yrendfrvalofeqtyawrdsgrntdincvrdyroutsdng と UNVSTD メンバー2023-02-012024-01-310001640147ecd: chnginfrvalofoutsdng と unvstdeqtyawrdsgrntdin PRRYRS メンバーECD: 非ペオネオ会員2023-02-012024-01-310001640147ecd: vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdとvstdincvrdyrメンバーECD: 非ペオネオ会員2023-02-012024-01-310001640147ecd: chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdyrメンバーECD: 非ペオネオ会員2023-02-012024-01-310001640147ECD: 非ペオネオ会員ecd: yrendfrvalofeqtyawrdsgrntdincvrdyroutsdng と UNVSTD メンバー2022-02-012023-01-310001640147ecd: chnginfrvalofoutsdng と unvstdeqtyawrdsgrntdin PRRYRS メンバーECD: 非ペオネオ会員2022-02-012023-01-310001640147ecd: vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdとvstdincvrdyrメンバーECD: 非ペオネオ会員2022-02-012023-01-310001640147ecd: chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdyrメンバーECD: 非ペオネオ会員2022-02-012023-01-310001640147ECD: 非ペオネオ会員ecd: yrendfrvalofeqtyawrdsgrntdincvrdyroutsdng と UNVSTD メンバー2021-02-012022-01-310001640147ecd: chnginfrvalofoutsdng と unvstdeqtyawrdsgrntdin PRRYRS メンバーECD: 非ペオネオ会員2021-02-012022-01-310001640147ecd: vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdとvstdincvrdyrメンバーECD: 非ペオネオ会員2021-02-012022-01-310001640147ecd: chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdyrメンバーECD: 非ペオネオ会員2021-02-012022-01-310001640147ECD: 非ペオネオ会員ecd: yrendfrvalofeqtyawrdsgrntdincvrdyroutsdng と UNVSTD メンバー2020-02-012021-01-310001640147ecd: chnginfrvalofoutsdng と unvstdeqtyawrdsgrntdin PRRYRS メンバーECD: 非ペオネオ会員2020-02-012021-01-310001640147ecd: vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdとvstdincvrdyrメンバーECD: 非ペオネオ会員2020-02-012021-01-310001640147ecd: chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdyrメンバーECD: 非ペオネオ会員2020-02-012021-01-31000164014712023-02-012024-01-31000164014722023-02-012024-01-31000164014732023-02-012024-01-31000164014742023-02-012024-01-31000164014752023-02-012024-01-31000164014762023-02-012024-01-31

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)


登録者による提出 ☒ 登録者以外の当事者が提出 ☐ 該当するボックスにチェックを入れてください。

☐						暫定委任勧誘状

☐						機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☒						正式な委任勧誘状

☐						決定版追加資料

☐						§ 240.14a-12 に基づく資料の勧誘

スノーフレーク株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)


出願手数料の支払い（当てはまるすべてのボックスにチェックを入れてください）

☒			手数料は不要です。

☐			事前に予備資料と一緒に支払った料金。

☐			手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。

親愛なる株主の皆様、

2024年1月31日に終了したスノーフレークの会計年度は、スノーフレークにとってもう一つの好調な時期となりました。優れたAIデータクラウドとしての当社の進歩により、世界中のお客様がビジネスを変革し、これまで以上に優れたサービスをお客様に提供できるようになりました。これにより、Snowflakeは28億ドルの収益を上げ、前年比36％の成長となりました。

今年の2月に、私はスノーフレークの新CEOになりました。5年間にわたる並外れた成長を監督した会長のフランク・スルートマンから手綱を引き継ぐことを光栄に思います。フランクは強固な基盤を持ってスノーフレークを私の手に委ね、データとAIによって推進される新しい成長時代への準備を整えます。

エンタープライズAIの新時代

過去50年間、誰もがコンピューターやプログラマーが私たちに設定した厳格で苛立たしいルールに従って生活してきました。ジェネレーティブAIはそれを変えています。かつてないほど理解しやすく、構築しやすく、再発明しやすくなっています。そして、私たちはまだ始まったばかりです。

Snowflakeの使命は、お客様がビジネスの将来に集中し、先を行くことができるように、複雑さを排除することです。当社のAI Data Cloudプラットフォームと世界をリードする製品は、お客様がデータ、ユーザー、ワークロード、アプリケーション、新しい形式のインテリジェンスに対する制限を着実に解消できるよう支援し、長年にわたって業界のリーダーとしての地位を確立してきました。私たちの指導的地位を維持するという私たちのコミットメントは、かつてないほど強くなっています。

私たちが成功を収めた理由により、今ではあらゆる規模の企業や企業が、簡単、効率的、信頼できる方法でAIを活用できるようになっています。SnowflakeはエンタープライズAIが構築されているプラットフォームです。

何千ものお客様（世界の大企業のいくつか）の多くは、すでにSnowflakeをAI戦略のデータ基盤として頼りにしています。キャピタルワン、コムキャスト、FOX、ゴールドマンサックス、ペトコ、ステートストリートなどの企業が、Snowflakeのプラットフォームを活用してビジネスを推進しています。

最先端のオープンソース、エンタープライズグレードの大規模言語モデル（LLM）であるスノーフレーク・アークティック、スノーフレーク・コルテックスLLM機能、スノーフレーク・コパイロット、スノーフレーク・アークティック・エンベッドなどの最近のマイルストーンの発表により、私たちのイノベーションパイプラインは活況を帯びています。

NeevaやApplicaなどのM&Aによる戦略的投資と、Mistral AI、Reka、Landing AIなどのSnowflake Venturesを通じた投資は、当社のAIビジョン、製品ロードマップ、およびエコシステムを加速させています。

NVIDIAとのパートナーシップにより、サポートする大規模なデータにAIコンピューティングの力を利用できるようになり、お客様は業界を変革するためのフルスタックのAIプラットフォームを利用できるようになります。

Snowflakeは、データとAIの最先端に立つための取り組みと能力の両方を備えていることを実証しています。私たちの前には、お客様のビジネスだけでなく、業界全体に長期的に大きな影響を与えるまたとない機会があります。私たちは、今後数ヶ月、数年でこの約束を果たすことに専念しています。

スリダール・ラマスワミー

最高経営責任者、スノーフレーク

年次のお知らせ
株主総会

2024年7月2日に開催されます

株主の皆様:

デラウェア州の企業であるSnowflake Inc.（Snowflake）の2024年次株主総会（年次総会）にバーチャルで出席していただけることを嬉しく思います。年次総会は、山地標準時の2024年7月2日火曜日の午前10時に、www.virtualShareholderMeeting.com/Snow2024で、ライブ音声ウェブキャストを介して仮想的に開催されます。年次総会のバーチャル形式により、私たちと株主の両方の時間とお金を節約しながら、株主アクセスを維持することができます。年次総会では、投票や質問の提出ができます。オンラインで出席して参加することをお勧めします。

年次総会は、以下の目的で開催されます。詳細については、添付の資料を参照してください。


1			添付の委任勧誘状（委任勧誘状）に記載されているクラスI取締役の候補者3名を選出します。各候補者は、2027年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任します。
2			委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問的立場で承認すること（一般に「支払期限」と呼ばれます）。
3			2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命を承認すること。
4			年次総会で適切に提出されれば、取締役会の機密解除を求める拘束力のない株主提案を検討し、投票すること。そして
5			年次総会、またはその延期、継続、延期に持ち込まれたその他の業務を適切に行うこと。

私たちは、印刷されたコピーを郵送する代わりに、委任勧誘状を含む年次総会の代理資料にインターネットアクセスを提供することを選択しました。年次総会の資料をインターネットで提供することで、株主が年次総会の資料にタイムリーにアクセスできなくなることなく、年次総会に関連するコストを削減し、環境への影響を軽減できます。

2024年5月22日頃に、委任勧誘状および2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（2024年次報告書）へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用に関する通知（通知）を株主に郵送する予定です。この通知には、オンライン投票の方法、委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取り、代理カードに記入して郵送するか、電話で投票する方法が記載されています。委任勧誘状と2024年次報告書

通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている管理番号を使用して、インターネットアドレスwww.proxyvote.comから直接アクセスできます。

当社の取締役会は、2024年5月7日の営業終了を年次総会の基準日として定めました。基準日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会またはその延期、継続、延期の通知を受け取り、仮想的に出席し、投票する（または代理人を指名して出席し、投票する）権利があります。そのような株主とその代理保有者は、www.virtualShareholderMeeting.com/Snow2024にアクセスし、通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を使用してログオンすることで、年次総会に出席できます。

取締役会の命令により

スリダール・ラマスワミー

最高経営責任者



			あなたの投票は重要です。年次総会に仮想的に出席する予定があるかどうかにかかわらず、代理カードまたは議決権行使指示書に署名して返送するか、当社のインターネットまたは電話による投票システムを使用して、年次総会で株式が議決されていることを確認してください。代理投票を行った場合でも、年次総会に出席すればオンラインで投票できます。

私たちの住所

スイート3A、106イーストバブコックストリート、ボーズマン、モンタナ州 59715

バーチャルミーティング

2024年5月7日の営業終了時に当社の普通株式を保有していた場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/Snow2024で開催される年次総会に仮想的に出席し、添付の委任勧誘状に記載されている提案に投票することができます。

のテーブル

内容


			ページ

一般情報			1
質問と回答			2
取締役会とコーポレートガバナンス			10
取締役報酬			25
提案1-取締役の選出			29
提案2-指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問投票			30
提案3-独立登録公認会計士事務所の批准			31
取締役会の監査委員会の報告			33
提案4-取締役会の機密解除に関する株主提案			34
執行役員			37
役員報酬			39
報酬に関する議論と分析			39
取締役会の報酬委員会の報告書			55
報酬概要表			56
最高経営責任者の給与比率			64
支払い対パフォーマンス			65
特定の受益者および経営者の担保所有権			71
関係者との取引			75
代理資料の世帯保有			77
その他の事項			78
付録 A			79


						目次

代理人

ステートメント

2024年定時株主総会に向けて

一般情報

当社の取締役会は、この年次総会の委任勧誘状（委任勧誘状）に記載されている目的のために、スノーフレーク社の2024年定時株主総会（年次総会）での議決権を行使するようお客様の代理人を募集しています。年次総会は、2024年7月2日の山岳標準時午前10時、または延期または延期後の任意の時間に、インターネット上のライブ音声ウェブキャストを介して仮想的に開催されます。本委任勧誘状および2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（2024年年次報告書）へのアクセス方法が記載された委任状資料のインターネット利用に関する通知（通知）は、2024年5月22日頃に年次総会で議決権を有するすべての株主に初めて郵送されます。2024年5月7日の営業終了時に当社の普通株式を保有していた場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/Snow2024で開催される年次総会に仮想的に出席し、この委任勧誘状に記載されている提案に投票することができます。

この委任勧誘状では、スノーフレーク社を「スノーフレーク」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」、スノーフレークの取締役会を「私たちの取締役会」と呼んでいます。2024年の年次報告書は、この委任勧誘状とともに株主に公開されています。また、通知の指示に従って、2024年次報告書の紙のコピーを無料で入手することもできます。

以下の「質問と回答」形式で提供される情報は、お客様の便宜のみを目的としており、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。

日付と時刻

2024年7月2日

午前 10:00

マウンテンタイム

バーチャルミーティング

2024年5月7日の営業終了時に当社の普通株式を保有していた場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/Snow2024で開催される会議に仮想的に出席し、この委任勧誘状に記載されている提案に投票することができます。


						1


						目次

質問と回答

私は何に投票しますか？



提案		理事会の推薦	ページリファレンス


1	ブノワ・ダジュビル、マーク・S・ギャレット、ジェイシュリー・V・ウラルをクラスIの取締役に選出。それぞれ2027年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死去、辞任、または解任されるまで在任します。	クラスIの各取締役候補者の選挙に「賛成」します。	29 ページ


2	この委任勧誘状で開示されている当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認します（一般に「セイ・オン・ペイ」と呼ばれます）。	当社の指名された執行役員の報酬の、拘束力のない諮問的根拠による承認を「賛成」します。	30 ページ目


3	2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLP（PwC）の任命の承認。	2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのPwCの任命の承認に「賛成」です。	31 ページ目


4	年次総会で適切に提出されれば、取締役会の機密解除を求める拘束力のない株主提案（取締役会の機密解除提案）。	理事会の機密解除提案に「反対」。	34ページ

インターネット上の代理資料の入手可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？

証券取引委員会（SEC）が採択した規則に従い、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。したがって、当社の取締役会が年次総会での投票をあなたの代理人に求めているため、通知を送りました。すべての株主は、通知に記載されているウェブサイト上の委任状資料にアクセスしたり、委任状資料の印刷版をリクエストしたりできます。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、または印刷版をリクエストする方法については、通知に記載されています。

2024年5月22日頃に、年次総会で議決権のあるすべての登録株主に通知を郵送する予定です。

他の代理資料は郵送で受け取れますか？

通知を最初に郵送してから10暦日が経過したら、代理カードと2回目の通知を送る場合があります。


2


						目次

年次総会で投票できるのは誰ですか？

2024年5月7日（基準日）の営業終了時点で登録されている株主とその代理人のみが、年次総会またはその延期、継続、延期で投票する権利があります。基準日には、当社のクラスA普通株式が335,041,774株発行されており、議決権があります。2021年3月1日、修正および改訂された当社の設立証明書の条件に従い、当時発行されていたクラスB普通株式の全株式は、自動的に同数のクラスA普通株式に転換されました。このような転換後、クラスB普通株式の追加発行は行われません。特に明記されていない限り、この委任勧誘状における当社の「普通株式」への言及はすべて、当社のクラスA普通株式を指します。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

基準日の営業終了時に、あなたの株式が当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A. にあなたの名前で直接登録された場合、あなたは登録株主です。登録株主として、年次総会中にオンラインで投票することも、事前に代理人で投票することもできます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会の前にインターネット、電話、または印刷した委任状に記入して返却して、代理人による株式の議決権を行使することをお勧めします。

受益者：証券会社、銀行、またはその他の候補者があなたに代わって保有する株式

基準日の営業終了時に、あなたの株式があなたの名前ではなく、証券会社、銀行、またはその他の候補者があなたに代わって保有していた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、通知はその候補者からあなたに転送されています。これらの株式は、株主の識別に使用される記録システムで、候補者（証券会社など）が保有していると報告されます。株式の受益者として、あなたは年次総会に出席するよう招待されています。また、証券会社、銀行、その他の候補者に口座の株式の議決権行使方法を指示する権利があります。ブローカー、銀行、またはその他の候補者が提供する投票指示を参照してください。多くのブローカー、銀行、その他の候補者は、受益者が電話やインターネット、書面で議決権行使の指示を出すことを許可しています。年次総会に出席して、会議中にオンラインで投票することもできます。株式がストリートネームで保有されていて、議決権行使指示書または通知書にwww.proxyvote.comを通じてそれらの株式を投票できると記載されている場合は、その議決権行使指示書または通知に記載されている16桁の管理番号で年次総会にアクセスし、参加し、投票することができます。それ以外の場合、ストリートネームで株式を保有している株主は、年次総会への出席、参加、投票ができるように、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に連絡して「法的代理人」を取得する必要があります。委任状資料に含まれている証券会社、銀行、その他の候補者からの指示に従うか、証券会社、銀行、またはその他の候補者に連絡して、議決権行使指示書をリクエストしてください。www.virtualShareholderMeeting.com/Snow2024で管理番号でログインすると、会議にアクセスして投票することができます。

基準日現在の記録株主のリストは入手できますか？

年次総会の前日に終了する10日間、基準日現在の登録株主のリストは、要求に応じて、年次総会に関連するあらゆる目的で株主が確認できるように、IR@snowflake.com 経由で入手できます。

年次総会に出席して質問するにはどうすればいいですか？

年次総会はライブWebキャストでのみ開催します。www.virtualShareholderMeeting.com/Snow2024で管理番号でログインすると、年次総会にオンラインでライブで出席できます。会議は、2024年7月2日火曜日の山地標準時の午前10時に始まります。年次総会の開始時に出席していることを確認するために、山地標準時の午前10時の数分前にログインすることをお勧めします。ウェブキャストは年次総会が始まる15分前に開かれます。年次総会に出席する株主には、対面式会議に参加するのと同じ権利と機会が与えられます。


						3


						目次

年次総会に出席するには、管理番号が必要です。管理番号は通知に記載されているか、登録株主の場合は代理カードに記載されています。あなたが株式の受益者である場合、あなたの管理番号は、証券会社、銀行、またはその他の候補者から受け取る議決権行使指示書と議決権行使指示書に記載されています。出席方法や参加方法についての説明は、www.virtualShareholderMeeting.com/Snow2024にあります。

年次総会で質問を送信したい場合は、管理番号を使用してwww.virtualShareholderMeeting.com/Snow2024にログインし、「質問する」フィールドに質問を入力して、「送信」をクリックしてください。年次総会にログインするときは、出席するすべての株主に公平な、生産的かつ効率的な会議を実現するために作成された当社の行動規則を確認してください。年次総会に割り当てられた時間内に、できるだけ多くの質問に答えます。行動規則に従って提出された、年次総会で株主が投票する議題に関連する質問にのみ回答します。ほぼ同じような質問を受け取った場合は、同じ質問をグループ化して、繰り返しにならないように1つの回答を提供する場合があります。

どうやって投票するの？

登録株主:あなたの名前で登録された株式

あなたが登録株主であれば、(i) 年次総会中にオンラインで投票するか、(ii) 年次総会の前にインターネット、電話、代理カードを使って投票することができます。また、代理カードを使って投票することもできます。委任カードは、お客様が希望するもの、または当社が後日引き渡す場合があります。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。会議の前に委任状を提出した場合でも、オンラインで出席して会議中に投票することができます。この場合、以前に提出した委任状は無視されます。詳細については、以下の「委任状を提出した後に投票を変更したり、代理人を取り消すことはできますか？」というタイトルの質問を参照してください。

• (i) 年次総会の前にインターネットで投票するには、www.proxyvote.comにアクセスして電子代理カードに記入するか、(ii) 電話で1-800-690-6903に電話してください。通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている管理番号を入力するよう求められます。インターネットまたは電話での投票は、2024年7月1日の東部標準時午後11時59分までに受理する必要があります。

•印刷した代理カードを使用して年次総会の前に投票するには、代理カードに記入、署名、日付を記入し、付属の封筒にすぐに返送してください。2024年7月1日の東部標準時午後11時59分までに署名済みの代理カードを返送していただければ、お客様の指示どおりに株式の議決権を行使します。

•年次総会中にオンラインで投票するには、記載されている指示に従って、2024年7月2日火曜日の山岳標準時午前10時に始まるwww.virtualShareholderMeeting.com.Snow2024で年次総会に参加してください。通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力する必要があります。ウェブキャストは年次総会が始まる15分前に開かれます。

受益者：証券会社、銀行、またはその他の候補者があなたに代わって保有する株式

証券会社、銀行、またはその他の候補者があなたに代わって保有する株式の受益者である場合は、当社からではなく、その候補者から通知と議決権行使指示を受け取っているはずです。年次総会中にオンラインで投票したり、年次総会の前に候補者に株式の議決方法を指示したりするには、その候補者からの指示に従う必要があります。

技術的な問題があったり、年次総会にアクセスできない場合はどうなりますか？

チェックイン中または会議時間に年次総会にアクセスできない場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/SNOW2024に掲載されているテクニカルサポートの番号に電話してください。


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私は何票ありますか？

議決すべき各事項について、基準日の営業終了時点で、当社の普通株式の各保有者は、1株につき1票の議決権を持ちます。

年次総会の前に別の問題が適切に持ち込まれたらどうしますか？

私たちの取締役会は、年次総会で議決すべき他の事項を持ち込むつもりはありません。また、現在、年次総会で検討される他の事項も把握していません。年次総会に他の事項が適切に提出されれば、代理所有者（委任状に記載されている個人の1人）は、最善の判断で株式に投票します。

通知に記入して返送することで、自分の株に投票できますか？

いいえ。通知には年次総会で投票する項目が明記されていますが、通知に印を付けて返却しても投票できません。この通知には、インターネットを介して年次総会の前に代理投票する方法、委任状資料のコピーをリクエストする方法、電話または印刷された代理カードを使用して事前に投票する方法、年次総会にオンラインで出席して投票する方法が記載されています。

複数の通知を受け取ったとはどういう意味ですか？

通知を複数受け取った場合は、株式が複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されている可能性があります。各通知に記載されている議決権行使の指示に従って、すべての株式が議決権のあるものであることを確認してください。

委任状を提出した後に、投票を変更したり、代理人を取り消すことはできますか？

はい。登録株主であれば、年次総会の最終投票の前にいつでも次のいずれかの方法で議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

•後日、正しく記入された代理カードをもう1枚提出してください。

•電話またはインターネットで次の代理人を許可してください。

•代理人を取り消す旨の書面による通知を、メール（generalcounsel@snowflake.com）で当社の秘書にタイムリーに送ってください。または

•年次総会に出席し、会議中にオンラインで投票してください。年次総会に出席しただけでは、投票内容が変更されたり、代理人が取り消されたりすることはありません。年次総会に出席する予定がある場合でも、委任状または議決権行使の指示書を提出するか、年次総会の前に電話またはインターネットで投票することをお勧めします。そうすれば、後で年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされます。

あなたが受益者で、証券会社、銀行、その他の候補者があなたに代わって「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、その候補者の指示に従って投票を変更する必要があります。あなたの最新の投票がカウントされます。


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私が名簿上の株主で投票しなかったり、代理カードを返却したり、特定の議決権行使の指示を出さずに投票したりした場合、どうなりますか？

あなたが登録株主で、インターネット、電話、署名と日付入りの代理カードの返却、または年次総会中にオンラインで投票しなかった場合、あなたの株式は議決権行使されず、定足数要件にカウントされません。

議決権行使を選択せずに署名と日付の付いた代理カードを返却した場合、あなたの株式は取締役会の勧告に従って議決されます。

• ブノワ・ダゲビル、マーク・S・ギャレット、ジェイシュリー・V・ウラルがクラスIの理事に選出されることに「賛成」。

• 当社の指名された執行役員の報酬の、拘束力のない諮問的根拠による承認を「賛成」すること。

• 2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのPwCの任命の承認に「賛成」します。そして

• 理事会の機密解除提案に「反対」。

年次総会で他の事項が適切に提示されれば、代理権者（代理カードに記載されている個人の1人）は、最善の判断で株式に投票します。

私が「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者で、証券会社、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出さないとどうなりますか？

あなたが「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者で、証券会社、銀行、またはその他の候補者に株式の投票方法を指示しない場合、あなたの株式は「指示なし」と見なされ、候補者があなたの株式に投票できるかどうかの問題は、ニューヨーク証券取引所（NYSE）の規則と解釈に従って、提案が次のとおりと見なされるかどうかによって異なります「日常的な」問題または「非日常的」な問題。証券会社、銀行、その他の候補者は、ニューヨーク証券取引所が「日常的」と特徴付けている事項については「指示のない」株式に投票できますが、「非日常的」と特徴付けられる事項については投票できません。ニューヨーク証券取引所の規則と解釈では、「非日常的」事項とは、取締役の選挙（争議がない場合でも）、合併、株主提案、役員報酬、特定のコーポレートガバナンスの提案など、株主の権利や特権に大きな影響を与える可能性のある事項です。たとえそのような提案が経営陣の支持によるものであっても。

提案1、2、4は「非定型的」と見なされます。つまり、あなたの投票指示がない限り、証券会社、銀行、その他の候補者がそれらの提案にあなたの株式を投票することはできず、その結果「ブローカーの無投票」となり、あなたの株式は投票されたとしてカウントされません。提案3は「日常的」とみなされます。つまり、期限までに議決権行使の指示を証券会社、銀行、その他の候補者に返却しない場合、証券会社、銀行、または候補者が独自の裁量で提案3に株式を投票する可能性があります。あなたの投票が確実にカウントされるように、証券会社、銀行、またはその他の候補者に指示してください。



			ストリートネームで保有されている株式の受益者で、年次総会に出席する予定がない場合は、候補者から受け取った資料に記載されている期限までに、証券会社、銀行、またはその他の候補者に議決権行使の指示を出して、希望する方法で株式が議決権を行使できるようにする必要があります。


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「ブローカーの非投票」とは何ですか？

前述のように、「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者が、株式を保有する証券会社、銀行、またはその他の候補者に、「非日常的」と見なされる事項についての議決権行使の指示を出さない場合、証券会社、銀行、またはその他の候補者は株式に投票できません。ブローカー、銀行、その他の候補者が投票する「日常的な」事項が少なくとも1つある場合、「非日常的」事項について議決されていない株式は「ブローカーの非議決権」としてカウントされます。提案1、2、4は「非定型」なので、これらの提案に関連してブローカーが投票しないことがあります。日常的な事柄に関しても、裁量権を行使しないことを選択するブローカーもいます。

投票数はどのようにカウントされますか？

年次総会の選挙監察官は別々に集計します：

•クラスIの取締役を3人選する提案については、「賛成」、「保留」に投票、反対票を仲介してください。

•当社の指名された執行役員の報酬、「賛成」票、「反対」票、棄権、および仲介者の非投票を、拘束力のない諮問ベースで提案を承認すること。

•2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのPwCの任命を承認する提案については、「賛成」票、「反対」票、棄権、ブローカー不投票。そして

•取締役会の機密解除提案については、「賛成」票、「反対」票、棄権、ブローカー不投票。

各提案を承認するには何票必要ですか？

提案1

取締役は、年次総会に出席または代理人が代表を務める株式の複数票によって選出され、取締役の選任に関する一般的な議決権があります。「多元性」とは、クラスI理事の候補者で、選挙の「賛成」票数が最も多い3人が取締役に選出されることを意味します。その結果、特定の候補者に「賛成」票を投じなかった株式は、「源泉徴収」票によるものであれ、ブローカーの非投票によるものであれ、その候補者に有利にカウントされず、選挙の結果には影響しません。取締役選挙の候補者の誰に対しても、「賛成」または「保留」に投票できます。

提案2

当社の指名された執行役員の報酬を拘束力のない諮問ベースで承認するには、年次総会に出席または代理人によって代表され、提案に投票する権利を有する当社の普通株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は存在する株式とみなされ、この提案に投票する権利があります。したがって、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。この提案は諮問投票であるため、結果は当社の取締役会や会社を拘束しません。ただし、当社の取締役会と報酬委員会は、指名された執行役員の将来の報酬を決定する際に投票結果を考慮します。

提案 3

2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのPwCの任命を承認するには、年次総会に出席または代理人によって代表され、提案に投票する権利を有する当社の普通株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は存在する株式とみなされ、この提案に投票する権利があります。したがって、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。この提案は「日常的な」問題と考えられているため、証券会社、銀行、その他の候補者は、この提案に投票する裁量権を持っています。


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提案4

取締役会の機密解除提案を拘束力のない諮問的に承認するには、年次総会に出席または代理人によって代表され、提案に投票する権利を有する当社の普通株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は存在する株式とみなされ、この提案に投票する権利があります。したがって、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

定足数要件は何ですか？

年次総会で取引を行うには、定足数の株主が必要です。年次総会で議決権を有する当社の普通株式の発行済み株式の議決権の過半数の保有者が遠隔通信または代理人による出席を定足数とします。

有効な委任状を提出した場合（または、証券会社、銀行、その他の候補者があなたに代わって提出した場合）、または年次総会でオンラインで投票した場合にのみ、株式が定足数にカウントされます。棄権とブローカーの非投票は、定足数要件にカウントされます。定足数に達しない場合は、年次総会の議長または年次総会に出席し議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者の投票により、年次総会を延期することができます。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

暫定投票結果は年次総会で発表されることを期待しています。さらに、最終的な投票結果は、フォーム8-Kの最新報告書に掲載され、年次総会後4営業日以内に提出される予定です。年次総会後4営業日以内にフォーム8-Kを提出するまでに最終投票結果が得られない場合は、フォーム8-Kを提出して暫定結果を公開し、最終結果が判明してから4営業日以内にフォーム8-Kの修正を提出して最終結果を公開する予定です。

来年の年次総会の株主提案の期限はいつですか？

株主提案を当社の委任勧誘状に含めることを検討するための要件

来年の委任勧誘状への掲載を検討するには、改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則14a-8に従って提出された株主提案書を、モンタナ州ボーズマンのイーストバブコックストリート106番地のスイート3Aにある秘書に書面で提出する必要があります。注意：秘書。このような提案は、2025年1月22日の営業終了（山地標準時の午後5時）までに当社が受領し、規則14a-8の要件に準拠している必要があります。株主提案の提出は、それが委任勧誘状に含まれることを保証するものではありません。

年次総会に提出される株主提案の要件

改正および改訂された細則では、規則14a-8に従って来年の委任勧誘状に含まれない株主提案を年次総会で検討する場合、株主はモンタナ州ボーズマンのイーストバブコックストリート106番地のスイート3Aにある秘書に適時に事前に書面で通知する必要があります。注意：秘書。適時に検討されるためには、2025年定時株主総会で検討する提案（取締役の指名を含む）の通知（規則14a-8に基づく株主提案を除く）は、2025年4月3日の営業終了までに、または2025年3月4日の営業終了までに、秘書に書面で受け取る必要があります。ただし、2025年6月2日から2025年8月1日の間に開催されない場合、通知は（A）2025年定時株主総会の120日前の営業終了まで、および（B）2025年定時株主総会の90日前または90日目以降の営業終了までに受領する必要があります 2025年の年次株主総会の前日、2025年の年次総会の開催日が最初に公表された日の翌10日目。長官へのそのような通知は


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当社の改正および改訂された付則で要求される情報を含めてください（取締役の指名に関しては、取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報を含みます）。株主がこれらの期限に間に合わず、証券取引法規則14a-4の要件を満たさない場合、当社は、適切と判断した提案に投票するよう求めた代理人の下で、裁量的な議決権を行使することがあります。

当社は、これらおよびその他の該当する要件に準拠していない推薦または提案について、拒否、順不同の除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。

この代理勧誘にお金を払っているのは誰ですか？

代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。これらの委任状資料に加えて、当社の役員および従業員は、直接、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。取締役や従業員には、代理人を勧誘しても追加の報酬は支払われません。代理資料を受益者に転送する費用を、証券会社、銀行、その他の候補者に払い戻す場合があります。委任状資料にアクセスしたり、インターネット経由で投票したりする場合、発生するインターネットアクセス料金はお客様の負担となります。


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取締役会

とコーポレートガバナンス

次の表は、年次総会で選出されるクラスI候補者および年次総会後も引き続き就任するその他の取締役について、その独立性、当社の役職または役職、および委員会のメンバーについて、この委任勧誘状の日付現在の年齢を示しています。

委員会メンバーシップ

名前と職業

年齢

独立

監査委員会

報酬委員会

指名・ガバナンス委員会

サイバーセキュリティ委員会 (1)

クラスIの取締役候補者 (2) (3)

ブノワ・ダゲビル

共同創設者兼製品担当社長

マーク・S・ギャレット

アドビの元EVP兼最高財務責任者

椅子

メンバー

ジェイシュリー・V・ウラル

アリスタネットワークスの会長、社長、最高経営責任者

椅子

クラスIIの取締役（2）

ケリー・A・クレイマー

シスコの元EVP兼最高財務責任者

メンバー

フランク・スルートマン

スノーフレークの取締役会長兼元最高経営責任者

マイケル・L・シュパイザー*

サッター・ヒル・ベンチャーズのマネージング・ディレクター

メンバー

椅子

クラスIIIの取締役（2）

テレサ・ブリッグス

デロイトの元副会長兼西地域担当副会長兼サンフランシスコのマネージングパートナー

メンバー

ジェレミー・バートン

Observeの最高経営責任者

メンバー

マーク・D・マクラフリン

パロアルトネットワークスの元会長兼最高経営責任者

メンバー

椅子

スリダール・ラマスワミー（4）

最高経営責任者

* 主任独立取締役。

(1) サイバーセキュリティ委員会は2023年11月に設立されました。

(2) クラスIの取締役候補者は年次総会で選出され、選出されれば2027年の年次株主総会まで在任します。クラスIIの取締役は、2025年の年次株主総会まで在任します。クラスIIIの取締役は、2026年の年次株主総会まで在任します。


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(3) 現在クラスIの取締役であるスティーブン・B・バークは、年次総会で再選される予定はありません。そのため、年次総会の終了時に任期満了時に、取締役会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会のメンバーを辞任します。

(4) 2024年2月27日、当社の取締役会はスリダール・ラマスワミーを最高経営責任者および取締役会のメンバーに任命しました。

以下は、クラスIの取締役候補者と、年次総会の後も取締役の任期が続く各人の経歴情報です。これには、取締役会が取締役会に推薦するきっかけとなった各取締役の経験、資格、属性、またはスキルに関する情報が含まれます。

年次総会の選挙の候補者


ブノワ・ダゲビル

ブノワ・ダゲビルは当社の共同創設者の一人で、2012年8月から取締役会のメンバーを務めています。Dageville博士は現在、製品担当プレジデントを務めており、2012年8月から2019年5月まで最高技術責任者を務めていました。設立前、Dageville博士はソフトウェアとテクノロジーの企業であるオラクル社でさまざまなエンジニアリングの役職を歴任し、2002年1月から2012年7月までマネージャビリティグループのアーキテクトを務めました。Dageville博士は、ジュシュー大学でコンピューターサイエンスの学士号、修士号、博士号を取得しています。Dageville博士は、共同創設者の一人としての経験と視点、そして製品イノベーションを推進した豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。


マーク。ギャレット

マーク・S・ギャレットは、2018年4月から取締役会のメンバーを務めています。ギャレット氏は、2007年2月から2018年4月まで、グローバルソフトウェア企業であるアドビシステムズ社の執行副社長兼最高財務責任者を務めました。2004年6月から2007年2月まで、ギャレット氏は、デル・テクノロジーズ社に買収されたコンピューターデータストレージ企業であるEMCコーポレーションのソフトウェアグループの上級副社長兼最高財務責任者を務めました。ギャレット氏は現在、GoDaddy社とシスコシステムズ社の取締役を務めています。以前、2008年10月から2015年8月まで、モデルN社の取締役を務めていました。2016年、ピュア・ストレージ株式会社、2015年7月から2021年12月、ナイトドラゴン・アクイジション・コーポレーションは2月から2021 年から 2022 年 12 月まで。ギャレット氏はボストン大学で会計とマーケティングの学士号を、マリスト大学で経営学修士号を取得しています。ギャレット氏は、財務の専門知識と経営経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。


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ジェイシュリー対ウラル

ジェイシュリー・V・ウラルは、2020年6月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2008年10月以来、ウラル氏はクラウドネットワーキング企業であるアリスタネットワークス社の会長、社長、最高経営責任者、取締役を務めています。1993年9月から2008年5月まで、ウラル氏は世界的なテクノロジー企業であるシスコシステムズ社でさまざまな役職を歴任し、最後の役職はデータセンター、スイッチング、サービスグループの上級副社長でした。ウラルさんは、サンフランシスコ州立大学で工学（電気）の学士号を、サンタクララ大学で工学管理の修士号を取得しています。彼女は2013年にサンタクララ大学工学部優秀工学同窓生賞を受賞しています。ウラルさんは、クラウドコンピューティング業界の上級管理職兼最高経営責任者としての豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。


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取締役は2025年の年次株主総会まで在任し続けます


ケリー A. クレイマー

ケリー・A・クレイマーは、2020年1月から取締役会のメンバーを務めています。2015年1月から2020年12月まで、クレイマー氏は世界的なテクノロジー企業であるシスコシステムズ社の執行副社長兼最高財務責任者を務めました。2012年1月から2015年1月まで、クレイマー氏はシスコでコーポレートファイナンス担当上級副社長、ビジネステクノロジーおよびオペレーションファイナンス担当上級副社長など、さまざまな財務職を歴任しました。Ciscoに入社する前は、GEヘルスケアシステムズ、GEヘルスケアイメージング、GEヘルスケアバイオサイエンスでさまざまな財務職を歴任しました。クレイマー氏は現在、ギリアド・サイエンシズ社とコインベース・グローバル社の取締役を務めています。クレイマー氏はパデュー大学で数学の学士号を取得しています。クレイマーさんは、財務の専門知識と経営経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。


フランク・スルートマン

フランク・スルートマンは、2019年4月から取締役会のメンバーを務め、2019年12月から取締役会の議長を務めています。また、スルートマン氏は2019年4月から2024年2月まで当社の最高経営責任者を務めました。当社に入社する前、Slootman氏は2016年10月から2018年6月まで、エンタープライズITクラウド企業であるServiceNow、Inc. の取締役会長を務めていました。2011年5月から2017年4月まで、スルートマン氏はServiceNow, Inc.の社長兼最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めました。2011年1月から2011年4月まで、スルートマン氏はベンチャーキャピタル会社のグレイロック・パートナーズのパートナーを務めました。2009年7月から2011年1月まで、スルートマン氏は、デル・テクノロジーズ社に買収されたコンピュータデータストレージ企業であるEMCコーポレーションのバックアップ・リカバリ・システム部門の社長を務め、2011年1月から2012年2月まで顧問を務めました。2003年7月から2009年7月にEMCに買収されるまで、スルートマン氏は電子ストレージソリューション企業であるData Domain Corporationの社長兼最高経営責任者を務めました。スルートマン氏は以前、2014年5月から2020年2月までピュア・ストレージ社、2011年8月から2016年3月までインパーバ社の取締役会のメンバーを務めていました。Slootman氏は、ロッテルダムのエラスムス大学オランダ経済学部で経済学の学士号と大学院の学位を取得しています。Slootman氏は、経営経験とビジネスの専門知識（以前の幹部レベルのリーダーシップや企業の拡大の経験など）と、他の多くの上場企業での過去の取締役会の経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。


マイケル・L・シュパイザー

マイケル・L・シュパイザーは、2012年7月の設立以来取締役会のメンバーを務め、2019年12月からは主任独立取締役を務めています。シュパイザー氏はまた、2012年8月から2014年6月まで非常勤の最高経営責任者および最高財務責任者を務めました。2008年以来、シュパイザー氏はベンチャーキャピタル会社のサッター・ヒル・ベンチャーズでマネージング・ディレクターを務めています。シュパイザー氏は、2019年までピュア・ストレージ社の取締役を務め、現在はいくつかの民間企業の取締役を務めています。シュパイザー氏は、アリゾナ大学で政治学の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。シュパイザー氏は、テクノロジー業界におけるリーダーシップと業務経験、および高成長企業に関する知識から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。


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取締役は2026年の年次株主総会まで在任し続けます


テレサ・ブリッグス

テレサ・ブリッグスは2019年12月から取締役会のメンバーを務めています。ブリッグス氏は、2011年6月から2019年4月までグローバルな専門サービス会社であるDeloitte LLPの副会長兼西地域およびサンフランシスコのマネージングパートナーを務め、2006年6月から2011年6月までシリコンバレーのマネージングパートナーを務めました。ブリッグス氏は、2016年1月から2019年3月までデロイト米国法律事務所の取締役も務めました。ブリッグス氏は現在、ServiceNow, Inc.、DocuSign, Inc.、およびウォービー・パーカーの取締役会および監査委員会のメンバーです。ブリッグス氏は以前、VG Acquisition Corpの取締役を務めていました。ブリッグス氏は、デロイトの取締役会実効性センターの非常勤メンバーも務めていました。2019年、彼女はスタンフォード大学の特別キャリアフェローでした。ブリッグスさんは、アリゾナ大学または経営学部で会計学の学士号を取得しています。ブリッグスさんは、財務の専門知識と経営経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。


ジェレミー・バートン

ジェレミー・バートンは、2016年3月から取締役会のメンバーを務めています。2018年11月以来、バートン氏は情報技術およびサービス企業であるObserve, Inc. の最高経営責任者を務めています。Observeに入社する前は、2016年9月から2018年4月まで世界的なテクノロジー企業であるDell Technologiesのマーケティングおよび企業開発担当エグゼクティブバイスプレジデントを務め、Dell Technologies社に買収されたEMCコーポレーションでさまざまな役職を歴任しました。2014年4月から2016年9月までは製品担当プレジデント、2010年3月から2014年3月まではエグゼクティブバイスプレジデント兼最高マーケティング責任者を務めました。バートン氏は工学士号を取得しています。サリー大学で情報システム工学の（優等学位）を取得しました。バートン氏は、業務とマーケティングの専門知識を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。


マーク D. マクラフリン

マーク・D・マクラフリンは、2023年4月から取締役会のメンバーを務めています。2011年から2018年まで、マクラフリン氏はグローバルなサイバーセキュリティ企業であるパロアルトネットワークス社の最高経営責任者兼取締役会長を務め、2022年12月まで取締役副会長を務めました。2009年から2011年まで、マクラフリン氏はインターネットインフラサービスのプロバイダーであるVeriSign, Inc. の社長兼最高経営責任者を務めました。それ以前は、McLaughlin氏はVeriSignで製品およびマーケティング担当エグゼクティブバイスプレジデントなど、いくつかの役職を歴任しました。バラク・オバマ大統領は、2011年1月にマクラフリン氏を大統領の国家安全保障電気通信諮問委員会の委員に任命し、2023年4月までこの委員会の委員を務めました。マクラフリン氏は現在、クアルコム・インコーポレイテッドの取締役会長およびルーブリック社の取締役を務めています。マクラフリン氏は、ウェストポイントの米国陸軍士官学校で学士号を、シアトル大学法科大学院で法務博士号を取得しています。マクラフリン氏は、リーダーシップの経験とテクノロジーとサイバーセキュリティ業界に関する知識から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。


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スリダール・ラマスワミーさん

Sridhar Ramaswamyは、2024年2月から当社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務め、2023年6月から2024年2月まで、人工知能担当の上級副社長など、スノーフレークでさまざまな役職を歴任しました。2018年10月から2024年2月まで、ラマスワミー氏はベンチャーキャピタル会社のグレイロック・パートナーズでベンチャーパートナーを務めました。2019年1月から2023年5月まで、ラマスワミー氏は、2023年に買収した民間テクノロジー企業であるニーバ社の最高経営責任者を務めました。2017年8月から2019年12月まで、ラマスワミー氏はグローバルなサイバーセキュリティ企業であるパロアルトネットワークス社の取締役会のメンバーを務めました。2013年3月から2018年10月まで、ラマスワミー氏は多国籍テクノロジー企業であるGoogle LLCで広告・商取引担当上級副社長を務めました。2003年4月から2013年3月まで、ラマスワミー氏はGoogleのエンジニアリンググループでエンジニアリング担当上級副社長など、さまざまな役職を歴任しました。Ramaswamy氏は、インド工科大学マドラス校でコンピューターサイエンスの学士号を、ブラウン大学でコンピューターサイエンスの修士号と博士号を取得しています。Ramaswamy氏は、経営経験、以前の取締役会での経験、人工知能の知識から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

取締役会の独立性

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所の上場基準では、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会の各メンバーは独立していなければなりません。取締役が「独立取締役」としての資格を得るのは、上場企業の取締役会が、取締役が取締役の責任を果たす際の独立判断の行使を妨げると思われる会社と（直接、またはパートナー、株主、または会社と関係のある組織の役員として）重要な関係を持っていないと上場会社の取締役会が肯定的に判断した場合に限られます。

監査委員会のメンバーは、証券取引法およびニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく規則10A-3に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません。報酬委員会のメンバーは、証券取引法およびニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく規則10C-1に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません。

私たちの取締役会は、各取締役の独立性を見直しました。各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、当社の取締役会は、バートン氏、デージビル博士、ラマスワミー氏、スルートマン氏を除く各取締役は、ニューヨーク証券取引所の上場基準およびSECの適用規則で定義されているため、「独立」していると断定しました。元取締役のカール・M・エッシェンバッハとジョン・D・マクマホンも、取締役会の在任中に独立することを決意しました。

これらの肯定的な決定を行うにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との現在および以前の関係、および取締役会が独立性を判断する際に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。これには、各非従業員取締役による当社の資本金の受益所有権と、「関係者との取引」というタイトルのセクションで説明されているそれらに関連する取引が含まれます。ある事業体と取引があり、独立していると判断された取締役がその法人の取締役会のメンバーを務めたり、その法人の持分を保有したりする場合、取締役会はそのような取引を評価し、取締役はそれらの取引に実質的な利害関係を持たず、独立性には影響しないと判断しました。さらに、シュパイザー氏の独立性に関して、当社の取締役会は、2012年8月から2014年6月までの彼とスノーフレークとの以前の関係についても検討しました。この間、シュパイザー氏は非常勤の最高経営責任者および最高財務責任者を務め、創設者は独自の技術の開発に注力しました。当社の取締役会は、このような役職はシュパイザー氏の独立性に影響しないと判断しました。（i）シュパイザー氏は10年以上この役職に就いておらず、（ii）この間、シュパイザー氏は引き続きサッター・ヒル・ベンチャーズに雇用され、役員としてのパートタイムの役割はサッター・ヒル・ベンチャーズの投資を促進することでした。（iii）スノーフレークがシュパイザー氏を雇うまでは暫定的な役職でしたフルタイムの非創設者最高経営責任者、および（iv）私たちの


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						目次

取締役会は、シュパイザー氏が以前の役員としての職務の有無にかかわらず、スノーフレークと独立した判断力の行使を妨げるような関係を持っているとは考えていません。

取締役会のリーダーシップ

当社の指名・ガバナンス委員会は定期的に取締役会のリーダーシップ構造を検討し、指名・ガバナンス委員会が適切と判断した勧告を取締役会に提言します。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役会の議長が独立していない場合、取締役会の独立メンバーが「主任独立取締役」を指名することも規定されています。

現在、当社の取締役会は、元最高経営責任者のSlootman氏が当社と業界に関する知識と戦略的ビジョンから会長を務めることは、当社と株主の最善の利益になると考えています。スルートマン氏は以前、当社の最高経営責任者と会長の両方を務めていました。また、当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、取締役会の独立メンバーは、マイケル・L・シュパイザーが引き続き主任独立取締役を務めることが望ましいと考えています。主任独立取締役として、シュパイザー氏は、取締役会の議長の役割が対立する可能性がある、または相反すると認識される状況が発生した場合に取締役会にリーダーシップを発揮し、取締役会が別途決定し委任する可能性のある追加の職務を遂行します。これには、とりわけ、（i）議長が出席しない取締役会の会議の議長を務めること、（ii）取締役会の会議の招集が含まれます取締役会の独立メンバー、および（iii）取締役会間の主要な連絡役を務めています当社の取締役会の独立メンバーおよび最高経営責任者。当社の取締役会は、このようなリーダーシップ構造、取締役会の構成、および健全なコーポレートガバナンスの方針と慣行を通じて、経営の独立性と監督が効果的に維持されると考えています。当社の取締役会は、以下に説明するリスク監督プログラムは、さまざまなリーダーシップの枠組みの下で有効であると考えています。

リスク監視における取締役会の役割

私たちの取締役会は、特定されたリスクを軽減および管理しながら、組織目標の達成を支援し、長期的な組織業績を向上させ、株主価値を高めるように設計されたリスク管理プロセスを監督します。リスク管理に対する私たちのアプローチの基本的な部分は、私たちが企業として直面している最も重大なリスクと、それらのリスクを管理するために必要な手順を理解することだけでなく、どのレベルのリスクが当社にとって適切かを判断することです。私たちの取締役会は、経営陣のリスク許容度を導き、適切なリスクレベルを決定する上で不可欠な役割を果たします。

取締役会全体が主要なビジネスリスクを評価する責任を負っていますが、その委員会は特定のリスクを監視し、取締役会に報告します。当社の監査委員会は、当社の主要な財務リスクと報告リスクと、リスク評価と管理を行うプロセスを規定するガイドライン、内部統制、ポリシーの見直しと設定を含め、これらのリスクを特定して管理するために経営陣が講じた措置を監視しています。また、当社の監査委員会は法的および規制上の要件の遵守状況を監視し、内部監査機能を直接監督します。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視します。当社の指名・ガバナンス委員会は、取締役の独立性と取締役会の構成と組織に関連するリスクを監督し、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインの有効性を監視し、リーダーシップの継承計画を監視し、その他のコーポレート・ガバナンスの方針と慣行を全面的に監督します。

2023年11月、当社の製品とサービス、情報技術、ネットワークシステムに関連するサイバーセキュリティリスクの管理に関する監督責任に関連して、当社の取締役会は、取締役会の常設サイバーセキュリティ委員会を結成しました。私たちのサイバーセキュリティ委員会は、サイバーセキュリティリスクの監視とサイバーセキュリティプログラムの有効性の理解に関与しています。また、監査委員会と連携して、サイバーセキュリティに関連する公開書類のプロセスを監督しています。

当社の事業運営の見直しに関連して、取締役会全体が、当社の事業に関連する主要なリスクと、委員会が監視する主要なリスク分野に総合的に取り組んでいます。私たちの取締役会は、私たちのビジネスと業界の進化する性質を理解しており、新しい脅威やリスクが出現したときの監視に積極的に関わっています。


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						目次

経営陣は、法的リスク、競争リスク、サイバーセキュリティとプライバシーのリスク、財務、税務、監査関連のリスクなど、当社の事業に影響を与える可能性のある最も重大なリスクについて、取締役会とその委員会に定期的な会議で報告し、指導を求めています。さらに、とりわけ、経営陣は、当社のコンプライアンスプログラムと投資方針と慣行に関する定期的な報告を監査委員会に提出します。

理事会と委員会

私たちの取締役会は、経営と企業戦略の監督、および企業方針の制定に責任を負います。当社の取締役会は、年間を通じて定期的に会合を開き、当社に影響を及ぼす重要な進展を検討し、承認が必要な事項に対処します。当社の取締役会は、前会計年度中に5回開催されました。当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会、サイバーセキュリティ委員会を設置しています。監査委員会は前会計年度中に5回開催されました。報酬委員会は前会計年度中に4回開催されました。指名・ガバナンス委員会は前会計年度中に4回開催されました。サイバーセキュリティ委員会は2023年11月に設立されましたが、前会計年度には会合を開きませんでした。四半期ごとにサイバーセキュリティ会議を開催する予定で、2025会計年度の第1四半期にその取り組みを開始しました。当社の前会計年度中、各取締役は、（i）取締役を務めた期間中に開催された当社の取締役会の総回数と、（ii）その職務期間中に務めた取締役会の全委員会が開催した総数の少なくとも75％に出席しました。取締役および取締役候補者には、年次総会に出席するよう奨励しています。当時の11人の取締役のうち7人が、2023年の年次株主総会に出席しました。

取締役会の各常任委員会の構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任または解任されるまで、または取締役としての任期満了まで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。当社の取締役会は、必要または適切と思われる他の委員会を随時設立することがあります。


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						目次

監査委員会

現在のメンバー：テレサ・ブリッグス、マーク・S・ギャレット（議長）、ケリー・A・クレイマー

責任

監査委員会の主な義務と責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•当社の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所として機能する資格のある会社を選定する。

•独立登録公認会計士事務所の独立性と業績の確保を支援します。

•経営陣と独立登録公認会計士事務所との間のオープンなコミュニケーション手段の維持と促進を支援します。

•独立登録公認会計士事務所と監査の範囲と結果について話し合い、経営陣と独立会計事務所と当社の中間および年末の経営成績を検討します。

•疑わしい会計または監査事項について従業員が匿名で懸念事項を提出するための手順を開発および監督します。

•法律や規制の遵守を監督するのに役立ちます。

•情報セキュリティの方針と慣行を含む、リスク評価とリスク管理に関する当社の方針を見直します。

•内部監査機能の組織と業績を監督します。

•現金投資プログラムを管理するための投資方針を定めています。

•関連当事者取引のレビューと承認。

•独立した登録公認会計士事務所による、内部の品質管理手続き、そのような手続きに関する重大な問題、および適用法で義務付けられている場合にそのような問題に対処するために講じられた措置を説明する報告書を少なくとも年に1回入手して確認する。そして

•独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査およびすべての許容される非監査サービスの承認（または、許可されている場合は事前承認）。

資格

当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーがニューヨーク証券取引所の上場基準および証券取引法の規則10A-3（b）（1）に基づく追加の独立要件を満たしていると判断しました。監査委員会の各メンバーは、該当する要件に従って基本的な財務諸表を読み、理解することができます。取締役会は、ブリッグス氏、ギャレット氏、クレイマー氏がそれぞれSEC規則の意味での「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。

当社の取締役会は、ブリッグス氏が3社以上の上場企業の監査委員会で同時に務めても、当社の監査委員会で効果的に役割を果たす能力が損なわれることはないと判断しました。この決定を下すにあたり、当社の取締役会は、ブリッグス氏の経験範囲、他の監査委員会での職務に関連する時間、およびその他の関連要素を検討しました。当社の監査委員会は、ニューヨーク証券取引所の該当する上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されており、株主は当社のウェブサイト（www.investors.snowflake.com）で確認することができます。


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						目次

報酬委員会

現在のメンバー：スティーブン・B・バーク、マーク・D・マクラフリン、マイケル・L・シュパイザー、ジェイシュリー・V・ウラル（議長）

責任

報酬委員会の主な義務と責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•報酬コンサルタント、外部のサービスプロバイダー、アドバイザーの報酬委員会への留任を承認します。

•執行役員の報酬、個人および企業の業績目標と目標、およびその他の雇用条件を検討し、承認するか、取締役会に承認するよう勧告します。これには、最高経営責任者、および最高経営責任者の支援を得て他の執行役員の業績評価も含まれます。

•取締役の報酬を検討し、取締役会に推薦します。

•当社の株式および非株式インセンティブプランの管理。

•リスク管理とリスクテイクインセンティブに関連する当社の従業員報酬の慣行と方針を見直します。

•SECの規則と規制に基づいて委任勧誘状に含めることが義務付けられている報酬委員会報告書の作成。

•インセンティブ報酬とエクイティプランの検討と承認、または取締役会への承認の推奨。そして

•従業員の報酬と福利厚生に関する一般的な方針の見直しと制定、および全体的な報酬理念の見直し。

資格

当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーがニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく追加の独立要件を満たしており、取引法の規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。報酬委員会には、バーク氏、マクラフリン氏、ウラル氏で構成される報酬小委員会があり、当社の取締役会は、取引法に基づいて公布された規則16b-3の範囲内で当社と当社の役員および取締役との間の取引を承認する責任を委任しています。

当社の報酬委員会は、ニューヨーク証券取引所の該当する上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されており、株主は当社のウェブサイト（www.investors.snowflake.com）でご覧いただけます。


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						目次

報酬決定のプロセスと手順

当社の報酬委員会は主に、当社の全体的な報酬戦略の確立と見直しを担当しています。さらに、当社の報酬委員会は、当社の報酬および福利厚生制度と方針を監督し、株式インセンティブプランを管理し、最高経営責任者を含む当社の執行役員に関連するすべての報酬決定を検討して承認します。当社の報酬委員会は、最高経営責任者自身以外の執行役員の報酬に関する最高経営責任者からの勧告を検討します。

当社の取締役会は、株式報奨方針を採用しており、これに従い、取締役会または報酬委員会が追加の措置を講じることなく、執行役員でも他の経営陣でもない当社の従業員およびその他のサービスプロバイダーに対して、特定のストックオプション、制限付株式ユニット、およびその他の株式インセンティブアワードを付与および変更する権限を取締役会のメンバーである最高経営責任者に委任しました。取締役会の監督機能の一環として、当社の報酬委員会は株式報奨方針に基づいて授与された助成金を四半期ごとに審査します。株式報奨方針に基づく権限の委任は排他的ではなく、取締役会と報酬委員会の両方が株式報奨を付与および変更する権利を保持しています。

当社の報酬委員会は、その憲章に基づき、報酬コンサルタント、独立弁護士、その他の顧問に依頼したり、助言を得たりする権利を有します。2024年1月31日に終了した会計年度およびそれ以前の会計年度について、当社の報酬委員会は、テクノロジー企業に関する報酬の専門知識を持つ報酬コンサルティング会社であるCompensia, Inc.（Compensia）に、役員報酬に関する市場情報、分析、その他のアドバイスを継続的に提供するよう依頼しました。Compensiaは報酬委員会と直接関わり、とりわけ、執行役員および非従業員取締役に提供する報酬が競争力があり、公正で、適切に構成されていることを保証することを目的として、執行役員および非従業員取締役の報酬の適切な水準を決定するのに役立つ適切な同業他社グループの育成を支援したり、執行役員と非従業員取締役の報酬の各要素を評価したりしました。Compensiaは、報酬以外のサービスは提供しておらず、利益相反を防ぐために特別に設計されたポリシーを維持しています。

報酬委員会の連動と内部参加

2024年1月31日に終了した会計年度について、当社の報酬委員会はバーク氏、マクラフリン氏、シュパイザー氏、ウラル氏で構成されていました。2012年8月から2014年6月まで非常勤の最高経営責任者兼最高財務責任者を務めたマイケル・L・シュパイザーを除いて、報酬委員会のメンバーは、現在、またはかつて当社の役員または従業員の一人ではありません。当社の執行役員は、現在、取締役会または報酬委員会のメンバーとして1人以上の執行役員が務めている企業の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めている、または過去1年間に務めたことはありません。


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指名・ガバナンス委員会

現在のメンバー：スティーブン・B・バーク、マーク・S・ギャレット、ケリー・クレイマー、マイケル・L・スパイザー（議長）

責任

指名・ガバナンス委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•取締役会とその委員会への選挙候補者を特定、評価、および取締役会に承認するよう勧告します。

•執行役員の後継者計画を検討および評価し、これらの役職を引き継ぐ適切な人物の選定について取締役会に勧告します。

•ディレクターサーチ会社の定着を承認します。

•取締役会、取締役会の委員会、および個々の取締役の業績を評価します。

•取締役会とその委員会の構成について検討し、取締役会に勧告します。そして

•当社のコーポレートガバナンス慣行と報告の妥当性を評価します。

資格

当社の取締役会は、指名委員会とガバナンス委員会の各メンバーがニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいて独立していると判断しました。

当社の指名・ガバナンス委員会は、ニューヨーク証券取引所の該当する上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されており、株主は当社のウェブサイト（www.investors.snowflake.com）でご覧いただけます。

取締役会への指名

当社の取締役会への指名候補者は、指名・ガバナンス委員会の憲章、当社の方針、修正および改訂された設立証明書、修正および改訂された付則、コーポレート・ガバナンス・ガイドライン、および適用法の要件に従って、指名・ガバナンス委員会の推薦に基づいて取締役会によって選出されます。指名候補者を推薦する際、指名・ガバナンス委員会は、取締役、役員、従業員から推薦された候補者だけでなく、当社の方針や改正および改訂された細則に従って株主から適切に提出された候補者を、同じ基準ですべての候補者を評価します。

当社の指名・ガバナンス委員会による検討のために候補者を推薦したい株主は、モンタナ州ボーズマンのイースト・バブコック・ストリート106番地のスイート3Aにある書簡を送ることができます。この書簡には、候補者の名前、勤務先住所、住所、住所、経歴情報、候補者が記録上保有しているスノーフレーク株の数を記載する必要があります。当社の取締役会への選挙候補者の正式な指名を希望する株主は、取締役指名に関する付則規定および当社のコーポレートガバナンスガイドラインに基づく追加要件を遵守しなければなりません。

候補者の評価には、通常、背景資料のレビュー、社内での話し合い、および必要に応じて選ばれた候補者との面接が含まれます。さらに、推薦・ガバナンス委員会は、候補者の特定と評価を支援するために、コンサルタントや第三者の調査会社を雇うことがあります。


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サイバーセキュリティ委員会

現在のメンバー：ジェレミー・バートン、マーク・S・ギャレット、マーク・D・マクラフリン（議長）

責任

私たちのサイバーセキュリティ委員会の主な義務と責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•情報技術、ネットワークシステム、製品、およびサービスのサイバーセキュリティに関するSnowflakeの方針、手順、計画、および実行の質と有効性を監督します。

•サイバーセキュリティの脅威によるリスク管理の監督。

•監査委員会と連携して、重大なセキュリティインシデントとそのサイバーセキュリティリスク管理とガバナンスに関する公開書類における開示義務の遵守を監督します。

•当社の製品とサービス、情報技術とネットワークシステムに関連する人工知能の使用に関連するサイバーセキュリティリスクと、そのようなリスクに対処するための当社のポリシー、手順、およびその実施の有効性について、経営陣と定期的に見直します。

•現在および計画中の認証、そのような認証の対象となる規制と市場機会、計画の達成、競合他社と比較した相対的な業績など、セキュリティ認証プログラムを定期的に見直します。そして

•当社のサイバー保険契約を見直して、適切な補償範囲を確保してください。

資格

当社の取締役会は、サイバーセキュリティ委員会の各メンバーがサイバーセキュリティ委員会で活躍できる専門知識を持っていると判断しました。これには、以前の実務経験、学位や資格、関連する知識やスキルが含まれますが、これらに限定されません。

サイバーセキュリティ委員会の目的は、サイバーセキュリティ対策、データガバナンス、セキュリティ法の遵守の実施と維持、データガバナンス、セキュリティ法の遵守の監督を含め、当社の製品とサービス、情報技術とネットワークシステムに関連するサイバーセキュリティリスクの管理に関する監督責任を取締役会が果たせるよう支援することです。当社のサイバーセキュリティ委員会は書面による憲章に基づいて運営されており、株主は当社のウェブサイト（www.investors.snowflake.com）でご覧いただけます。

ディレクターの資格

米国の州および連邦の法律、規制、ニューヨーク証券取引所の上場要件、および修正および改訂された定款の規定、修正および改訂された付則、コーポレートガバナンスガイドライン、および取締役会委員会の憲章の規定を満たすために必要な資格、資質、スキルに加えて、取締役会は、各取締役候補を検討する際に以下の最低限の要素を考慮します。（i）経営陣に助言や指導を提供するための関連する専門知識、（ii）スノーフレークの業務に専念するのに十分な時間、（iii）その分野での卓越性、（iv）健全なビジネス判断を下す能力、（v）取締役会の多様な経歴と経験への貢献、（vi）スノーフレークの株主の長期的な利益を厳格に代表するというコミットメント。


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						目次

以下のマトリックスは、クラスIの取締役候補者と、当社の事業と戦略との関連性から年次総会の後も任期が継続される各取締役が持つ望ましい経験とスキルの一部として、取締役会が考えているものをまとめたものです。次のマトリックスは、取締役会のすべての種類の経験やスキルを網羅しているわけではありません。

ラマスワミー

スルートマン

デージビル

ブリッグス

バートン

ガレット

クレイマー

マクローリンさん

シュパイザー

ウラル

主なスキルまたは経験

経営幹部のリーダーシップ

公開会社で

の経営陣のリーダーシップ

年間収益が100億ドル以上の会社

高成長企業での経営リーダーシップ

その他の公開会社の取締役会

販売、マーケティング、またはブランド管理

サイバーセキュリティ

クラウドベースのサービス

財務諸表

と会計

人工知能/機械学習

候補者を検討する際、当社の取締役会と指名・ガバナンス委員会は、現在の取締役会の構成、現在の運営要件、候補者の性格、誠実さ、判断、独立性、専門分野、企業経験、勤続年数、潜在的な利益相反、候補者のその他のコミットメント、株主の長期的な利益など、他の要素を考慮することがあります。当社の取締役会、指名・ガバナンス委員会は前述の要素などを評価し、どの要素にも特別な重み付けや優先順位を付けません。


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取締役会とのコミュニケーション

当社の取締役会または個々の取締役との連絡を希望する株主または利害関係者は、郵送で取締役会または個人取締役に郵送してください。モンタナ州ボーズマンのイーストバブコックストリート106番地のスイート3Aで、秘書を受けてください。当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、当社のゼネラルカウンセルまたは法務部門は、ゼネラルカウンセルが必要と判断した適切な取締役と協議の上、受信するすべての株主通信（大量郵送、製品に関する苦情または問い合わせ、仕事に関する問い合わせ、ビジネス勧誘、および明らかに攻撃的またはその他の不適切な内容を除く）を確認し、適切な場合は、そのような通信を適切な取締役、または特に指定されていない場合は議長に転送します取締役会の人物またはリーダー独立取締役。

コーポレートガバナンスガイドライン

当社の取締役会は、当社の事業運営を見直し、評価し、経営陣から独立した意思決定を行うために必要な慣行を取締役会が確実に実施できるように、コーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。コーポレートガバナンス・ガイドラインには、取締役会の構成と選定、取締役会会議と上級管理職の関与、執行役員の業績評価と後継者育成計画、取締役の報酬、取締役教育、利益相反に関して取締役会が従う慣行が定められています。コーポレートガバナンスのガイドラインと取締役会の各委員会の憲章は、当社のウェブサイト（www.investors.snowflake.com）に掲載されています。

グローバル行動規範と倫理

私たちは、最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者を含むすべての従業員、役員、請負業者、取締役、または同様の職務を遂行する者に適用されるグローバル行動規範と倫理を採用しています。当社のグローバル行動規範と倫理規範の全文は、当社のウェブサイト www.investors.snowflake.com に掲載されています。私たちは、適用規則で義務付けられている範囲で、当社のグローバル行動規範と倫理の将来の改正、またはグローバル行動規範と倫理の条項の放棄をウェブサイトで開示する予定です。


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						目次

監督

補償

次の表は、2024年1月31日に終了した会計年度における当社の非従業員取締役が獲得した、または支払った報酬に関する情報を示しています。

次の表には、(i) 2024年2月に取締役会に任命され、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取らない最高経営責任者のスリダール・ラマスワミー、(ii) 取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取っていない元最高経営責任者で現会長のフランク・スルートマン、および (iii) 製品担当プレジデントのブノワ・ダジュビルは記載されていません。指名された執行役員以外で、役職に対する追加の報酬を受け取っていない執行役員は誰ですか監督。指名された執行役員としてのスルートマン氏の報酬は、以下の「役員報酬—報酬概要表」に記載されています。



名前	現金で稼いだり支払ったりする手数料 ($)	株式アワード ($) (1) (2)	合計 ($) (3)

テレサ・ブリッグス	43,000	292,472	335,472
スティーブン・B・バーク（4）	3,958	999,988	1,003,946
ジェレミー・バートン	33,417です	292,472	325,889
マーク・S・ギャレット	62,167	292,472	354,639
ケリー・A・クレイマー	43,000	292,472	335,472
マーク・D・マクローリン (5)	4,375	999,872	1,004,247
マイケル・L・シュパイザー	71,375です	292,472	363,847
ジェイシュリー・V・ウラル	48,000	292,472	340,472
カール・M・エッシェンバッハ (6)	7,034	78,220 (7)	85,254
ジョン・D・マクマホン (8)	19,317%	—	19,317%

(1) 報告された金額は、FASB会計基準体系化（ASC）トピック718（トピック718）に従って計算された、当社の2020年株式インセンティブプラン（2020年計画）に基づいて当社の非従業員取締役に付与された制限付株式ユニットアワード（RSUアワードまたはRSU）の非従業員取締役への付与日の公正価値の合計を表しています。このコラムで報告されているように、これらのRSUの付与日の公正価値は、付与日にニューヨーク証券取引所が報告した当社の普通株式の終値に基づいて決定されます。当社の株式報奨の付与日の公正価値の計算に使用される前提条件の詳細については、2024年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記2と注記11を参照してください。このような付与日の公正価値には、サービスベースの権利確定条件に関連する推定没収額は考慮されていません。これらの金額は、必ずしも実際に認識された価値、または取締役によって認識される可能性のある価値と一致するわけではありません。


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(2) 次の表は、2024年1月31日現在、非従業員取締役が保有する発行済みストックオプションおよび未確定RSUアワードの基礎となる当社の普通株式の総数を示しています。



名前	株式数基礎となる発行済みストックオプション (#) (a)	株式数基礎となる未確定RSUアワード (#)

テレサ・ブリッグス	30,000	1,695
スティーブン・B・バーク	—	5,709
ジェレミー・バートン	36,459	1,695
マーク・S・ギャレット	567,000	1,695
ケリー・A・クレイマー	50,000	1,695
マーク・D・マクラフリン	—	6,826
マイケル・L・シュパイザー	—	1,695
ジェイシュリー・V・ウラル	50,000	1,695
カール・M・エッシェンバッハさん	—	534
ジョン・D・マクマホン	—	—

(a) このコラムで紹介しているストックオプションは、2020年9月の新規株式公開（IPO）の前に付与されたものです。

(3) 2020年計画に従い、取締役が任命された暦年に関連して従業員以外の取締役に付与または支払われたすべての報酬の総額は、当該取締役に付与される株式報奨および支払われる現金手数料を含め、総額が1,000,000ドルを超えてはなりません。このコラムのバーク氏とマクラフリン氏の合計金額には、それぞれ2024年1月時点の現金支払いが含まれていますが、これはどちらの取締役の任命暦年である2023年にも該当しないため、2020年計画と一致しています。

(4) 2023年5月23日、スティーブン・B・バークは取締役会のメンバー、指名・ガバナンス委員会のメンバー、報酬委員会のメンバーに任命されました。バーク氏は年次総会の再選に立候補していないため、年次総会の終了時にこれらの役職を辞任する予定です。

(5) 2023年4月5日、マーク・D・マクラフリンが取締役会および報酬委員会のメンバーに任命されました。

(6) 2023年4月5日、カール・M・エッシェンバッハは取締役会のメンバーおよび報酬委員会のメンバーを辞任しました。

（7）は、エッシェンバッハ氏の辞任に関連して締結した顧問契約に基づいてエッシェンバッハ氏に授与されたRSU賞の授与日の公正価値を表します。

(8) 2023年7月5日、ジョン・D・マクマホンは、2023年の年次総会で選挙に立候補しないという決定を受けて、当社の取締役会のメンバーでなくなりました。


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非従業員取締役の報酬

私たちは、非従業員取締役の報酬方針を改正し、改訂しました。これに基づき、当社の非従業員取締役は以下の報酬を受け取ります。

株式報酬

2020年プランに定められた制限に従い、当社の取締役会に加わった新しい非従業員取締役は、付与日の原となる普通株式の公正市場価値に基づく100万ドルの普通株式に対するRSU報奨を自動的に授与されます（初回のRSU報酬）。最初のRSUアワードはそれぞれ3年間にわたって授与され、最初のRSUアワードの3分の1は付与日の1周年、2周年、3周年に権利が確定します。

当社の株主総会の各年次総会の日に、非従業員取締役（最初の暦年（非従業員取締役報酬方針で定義されている）がその年次総会と同じ暦年に当たる非従業員取締役を除く）は、その日の前および終了日の20取引日における原となる普通株式の平均公正市場価値に基づく30万ドルの普通株式に対して自動的にRSUアワードを受け取りますの助成金（年間RSU賞）。各年次RSUアワードは、(i) 翌年の年次株主総会の日（または、取締役が再選されなかったか、取締役が再選に立候補しなかったために非従業員取締役の取締役としての任期が終了した場合は、次回の年次株主総会の直前の日）、または（ii）付与日の1周年のいずれか早い方に授与されます。

企業取引（2020年プランで定義されているとおり）の直前に就任している各非従業員取締役が保有する未払いの報酬はすべて、当該企業取引の完了直前に全額権利が確定します。

現金報酬

2023年5月と2023年11月に修正および改訂された現在の非従業員取締役報酬方針に従い、2020年計画に定められた非従業員取締役の報酬の制限に従い、最初の暦年の翌暦年ごとに、各非従業員取締役は、以下のように当社の取締役会とその委員会での職務に対して以下の現金報酬を受け取る権利があります。

•取締役会のメンバーとしての職務には年間33,000ドルの現金留保金、および取締役会の主任独立取締役としての職務にはさらに年間20,000ドルの現金留保金（該当する場合）。

•監査委員会のメンバーとして勤務する場合は年間10,000ドルの現金留保金、監査委員会の委員長を務める場合は21,000ドル（2023年5月1日から25,000ドルに増額）（委員会メンバーのサービスリテーナーの代わりに）の年間現金留保金

•報酬委員会のメンバーとして勤務する場合は年間6,000ドルの現金留保金（2023年5月1日から9,500ドルに増額）、報酬委員会の委員長を務める場合は年間15,000ドルの現金留保金（委員会メンバーのサービスリテーナーの代わりに）

•指名・ガバナンス委員会のメンバーとして勤務する場合は年間4,000ドルの現金留保金（2023年5月1日から5,000ドルに増額）、指名・ガバナンス委員会の委員長を務める場合は9,000ドル（2023年5月1日付で10,000ドルに増額）（委員会メンバーのサービスリテーナーの代わりに）、

•サイバーセキュリティ委員会のメンバーとして勤務する場合は年間5,000ドルの現金留保金、サイバーセキュリティ委員会の委員長を務める場合は年間10,000ドルの現金留保金（委員会メンバーのサービスリテーナーの代わりに）。

年間の現金報酬額は、サービスが行われた各四半期の終了後に、四半期ごとに均等に分割して支払われ、サービスの一部の月分を日割り計算します。


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Slootman氏が従業員であったときに付与された株式報奨は、当社の取締役会のメンバーとして継続的に勤務しているため、引き続き当初の条件に従って権利が確定します。そのような株式報奨が未払いのままであり、権利確定が続く限り、Slootman氏は、当社の非従業員取締役報酬ポリシーに基づいて支払われるべき報酬を一切放棄します。

経費

取締役会および取締役会の任意の委員会への直接出席に備えて、対象となる各非従業員取締役に、通常の、必要かつ合理的な自己負担旅費を払い戻します。また、当社の取締役には、取締役会のメンバーとしての職務を遂行するのに役立つ教育プログラムに参加するよう奨励され、機会が提供されています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、このようなプログラムへの参加に関連して、各非従業員取締役に各会計年度に最大10,000ドルを払い戻します。


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提案

一

取締役の選出

私たちの取締役会は現在11人のメンバーで構成され、3つのクラスに分かれています。各クラスは、可能な限り、総理事数の3分の1を占めており、各クラスの任期は3年です。各年次株主総会で、任期が満了した取締役の後継者は、選挙時から選挙後の第3回年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、または解任されるまでの任期まで選出されます。

私たちの取締役は次のように3つのクラスに分かれています：

•クラスIの理事は、スティーブン・B・バーク、ブノワ・ダゲビル、マーク・S・ギャレット、ジェイシュリー・V・ウラルで、任期は次の年次総会で満了します。

•クラスIIの取締役は、ケリー・A・クレイマー、フランク・スルートマン、マイケル・L・シュパイザーで、任期は2025年に開催される年次株主総会で満了します。そして

•クラスIIIの取締役は、テレサ・ブリッグス、ジェレミー・バートン、マーク・D・マクラフリン、スリダール・ラマスワミーで、任期は2026年に開催される年次株主総会で満了します。

私たちの理事会は、各クラスI取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています

取締役数の増加による追加の取締役職は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1を占めるように、3つのクラスに分配されます。取締役会の欠員は、その時点で在任している取締役の過半数によって選出された人だけが埋めることができます。取締役会によってクラスの欠員（理事数の増加によって生じた欠員を含む）を埋めるために選出された取締役は、そのクラスの全任期の残りの期間、および取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで務めるものとします。取締役会を3つのクラスに分け、任期を3年にずらすと、経営陣の変更やSnowflakeの支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。

現在、ブノワ・ダジュビル、マーク・S・ギャレット、ジェイシュリー・V・ウラルはそれぞれ取締役会のメンバーであり、指名・ガバナンス委員会の推薦により、クラスIの取締役選挙に指名されました。これらの候補者はそれぞれ、この委任勧誘状で指名され、年次総会で選出された場合は就任することに同意しています。私たちの経営陣は、どの候補者も就任できないと信じる理由はありません。年次総会で選出された場合、これらの候補者はそれぞれ、2027年に開催される年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで務めます。スティーブン・B・バークは年次総会の再選に立候補していないため、年次総会の終了時に任期満了時に取締役会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会のメンバーを辞任します。修正および改訂された細則に従い、当社の取締役会は、年次総会の終了をもって、その規模を11人の取締役から10人の取締役に減らすことを決定しました。

執行代理人が代表を務める株式は、その権限が保留されない限り、上記の3人の候補者の選挙に投票されます。候補者が選挙に参加できなくなったり、役職に就けなくなったりした場合、その候補者に投票されたはずの株式が、代わりに取締役会によって選ばれた代替候補者の選挙に投票されるか、取締役会がその規模を縮小することがあります。


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提案

二つ

指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問投票

2022年の年次株主総会で、当社の株主は、拘束力のない諮問投票で、指名された執行役員の報酬（一般に「セイオンペイ」と呼ばれる）について毎年、拘束力のない諮問投票を求めるというスノーフレークの勧告に同意したことを示しました。私たちの取締役会は、その希望と一致する方針を採用しました。

セイ・オン・ペイ投票は、取引法のセクション14Aに従って行われています。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている関連する報酬の理念、方針、慣行を対象としています。この提案の対象となる指名された執行役員の報酬は、「役員報酬—報酬の議論と分析」というタイトルのセクション、報酬表、およびこの委任勧誘状に含まれる関連する説明開示で開示されています。これらの開示に記載されているように、当社の報酬方針と決定は株主の利益と強く一致し、現在の市場慣行と一致していると考えています。指名された執行役員の報酬は、競争の激しい環境で私たちを成功に導いてくれる、有能で経験豊富な経営幹部を引き付けて維持できるようにするためのものです。

したがって、当社の取締役会は、以下の決議に拘束力のない諮問投票を「賛成」することにより、本委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬に対する支持を示すよう株主に求めています。

「報酬の議論と分析、報酬表、説明の議論を含め、規則S-Kの項目402に従って開示されたSnowflakeの指名された執行役員に支払われた報酬が、ここで承認されることを決議しました。」

投票は諮問的であるため、取締役会やSnowflakeを拘束するものではありません。それでも、今回の投票によるかどうかにかかわらず、株主が表明した意見は、当社の経営陣と取締役会にとって重要です。したがって、当社の取締役会と報酬委員会は、指名された執行役員の報酬の取り決めに関する将来の決定を下す際に、この投票の結果を検討する予定です。

当社の取締役会が、指名された役員の報酬について拘束力のない諮問投票を勧誘する頻度に関する方針を変更することを決定しない限り、次に予定されている給与決定権は2025年の年次株主総会で行われます。

当社の取締役会は、拘束力のない諮問ベースで、指名された執行役員の報酬の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています


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提案

3つ

独立登録公認会計士事務所の批准

当社の取締役会の監査委員会は、PricewaterhouseCoopers LLP（PwC）を2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所として任命しました。さらに、経営陣に対し、年次総会で株主による承認を得るために、当社の独立登録公認会計士事務所としてのPwCの任命を提出するよう指示しました。PwCは、2019年から当社の独立登録公認会計事務所を務めています。PwCの代表者は年次総会に出席する予定です。彼らは希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に答えられることが期待されています。

当社の改正および改訂された付則も、その他の準拠文書や法律も、PwCを当社の独立登録公認会計士事務所として任命することについて株主の承認を必要としません。しかし、当社の取締役会の監査委員会は、優れたコーポレートガバナンスの観点から、PwCの任命を株主に提出して承認を求めています。株主が任命を承認しなかった場合、取締役会の監査委員会が、当社の独立登録公認会計士事務所としてのPwCの将来の任命を検討します。任命が承認された場合でも、当社の取締役会の監査委員会は、そのような変更がスノーフレークとその株主の最善の利益になると判断した場合、会計年度中いつでも独自の裁量で別の独立会計事務所の選任を指示することができます。

私たちの取締役会は、PwCを当社の独立登録公認会計士事務所に任命することについて、承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。


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主任会計士の費用とサービス

次の表は、指定された会計年度にPwCが請求および請求する予定の監査手数料の合計と、指定された会計年度中に提供されたその他すべてのサービスについてPwCが当社に請求する手数料を示しています。


	1月31日に終了した会計年度は、

	2024	2023
	($) (千単位)

監査手数料 (1)	4,507	4,240です
監査関連手数料 (2)	860	500
税金 (3)	1,630	224
その他すべての手数料 (4)	28	14
合計手数料	7,025	4,978

(1) 監査費用は、当社の年次連結財務諸表の監査、四半期ごとの要約連結財務諸表のレビュー、および法定および規制当局への提出または契約に関連して提供される専門サービスの費用で構成されています。

(2) 監査関連費用は、監査の実績または連結財務諸表のレビューに合理的に関連する保証および関連サービスに対して請求される手数料で、「監査手数料」には報告されていません。これは主に、（i）認証実施基準声明第18号に基づくサービス組織統制監査、（ii）その他の特定の証明報告書、（iii）HITRUST認証および準備評価の手数料で構成されています。

(3) 税金手数料には、移転価格サービスの手数料と税務相談料が含まれます。

(4) その他すべての料金は、ソフトウェアのサブスクリプション料金で構成されています。

事前承認の方針と手続き

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査関連サービスを、独立監査人のサービスに関する監査委員会事前承認方針に従って事前承認します。事前承認は、独立登録公認会計士事務所の業務範囲に関する監査委員会の承認の一環として、または独立登録公認会計士事務所が各サービスの提供を委託する前に、個別に明示的に、ケースバイケースで行われます。独立監査人のサービスに関する監査委員会の事前承認方針に従い、監査委員会全体による承認が明示的に必要な場合を除き、最大100,000ドルの業務について、監査委員会委員長に具体的な事前承認を与える権限を監査委員会委員長に委任しました。この委任された権限に基づく監査委員会の委員長による事前承認の決定は、監査委員会に報告され、次回の定例会議で承認されなければなりません。

上の表に記載されている手数料に関連するすべてのサービスは、独立監査人のサービスに関する監査委員会の事前承認方針に従って、監査委員会によって事前承認されました。


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のレポート

監査委員会

取締役会の

監査委員会は、2024年1月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を検討し、経営陣と話し合いました。監査委員会はまた、当社の独立登録公認会計士事務所であるPwCと、公開会社会計監視委員会（PCAOB）とSECの該当する要件により議論する必要がある事項を検討し、話し合いました。監査委員会はまた、独立会計士と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示および書簡をPwCから受け取り、独立会計士の独立性についてPwCと話し合いました。上記に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2024年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に推奨しました。

監査委員会のメンバー

マーク・S・ギャレット、議長
テレサ・ブリッグス
ケリー・A・クレイマー



			このレポートの内容は「勧誘資料」ではなく、SECに「提出」されたとは見なされません。また、1933年の証券法（改正証券法）または証券取引法に基づくスノーフレークの提出書類には、本報告書の日付以前またはそれ以降に行われたかどうかにかかわらず、またそのような提出書類の一般的な設立言語に関係なく、参照により組み込むことはできません。


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提案

4つ

取締役会の機密解除に関する株主提案

当社の普通株式10株を保有するカリフォルニア州エルクグローブの9295ヨークシップコートのジェームズ・マクリッチー（95758）は、年次総会での検討のために次の提案を提出しました。

***

項目4-毎年各取締役を選出します

解決済み：CorpGov.netのJames McRitchieと他のSnowflake Inc.（以下「当社」）の株主は、取締役会を1つのクラスに再編成するために必要なすべての措置を講じ、各取締役が毎年1年間の任期で選挙されるよう求めています。

補足説明：証券取引委員会前委員長のアーサー・レビットは、「私の考えでは、年に一度取締役会全体が選出されるのが投資家にとって最善だと思います。各取締役の年次選挙がなければ、株主は誰が代表するかをコントロールすることがはるかに難しくなります。」

機密解除された取締役会の取締役は毎年選出され、評価されるため、機密解除は株主の要求への対応を促進し、取締役は議席を維持するために業績を上げるよう圧力をかけます。機密解除された取締役会は多様性に富み、株主に対する説明責任と対応力を高める傾向があります。

S&P 500企業の 90% 以上が毎年各取締役を選出しています。年次選挙は、取締役の責任感を高め、業績の向上と企業価値の向上に貢献するためのコーポレートガバナンスのベストプラクティスと広く見なされています。

ディリジェントがまとめたデータによると、このトピックに関するジェームズ・マクリッチーの株主決議は、2018年以降、企業で11票中11票を獲得し、平均投票率は 77% を超えました。代理顧問会社のISSとGlass Lewisはどちらもそのような提案をすべて支持しました。当社の筆頭株主の1人であるブラックロックによると、「取締役は毎年再選されるべきです。取締役会の分類により、株主が取締役会の業績を定期的に評価し、取締役を選ぶ権利が制限されます。」ヴァンガードは通常、既存の取締役会を機密解除する提案に投票し、機密取締役会を設立するという経営陣や株主の提案には反対票を投じます。

Equilarによると、「業績の悪い取締役は選挙権の恩恵を受ける可能性があるため、機密扱いの取締役会は株主の間で懸念を引き起こします。さらに、株主の利益よりも経営者の利益を優先する互い違いに取締役会を開いていると、兄弟のような雰囲気が生まれるかもしれません。機密解除された取締役会の取締役は毎年選出され、評価されるため、機密解除は株主の要求への対応を促進し、取締役は議席を維持するために業績を上げるよう圧力をかけます。」

この提案は、提出時点での当社の全体的なコーポレートガバナンスの文脈でも評価する必要があります。株主は、発行済み株式の議決権の少なくとも66％と2/3％がない限り、特別会議を招集したり、書面による同意を得て行動したり、さまざまな細則を変更したりすることはできません。

当社の技術は誰にも負けません。当社のコーポレートガバナンスも同じ高い基準を満たす必要があります。

長期的な株主価値を高める各取締役に毎年投票してください-提案4

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反対の取締役会の声明

当社の取締役会は提案を慎重に検討し、以下に説明する理由から、この提案は私たちにとっても株主の利益にもならないと考えています。

私たちは強力なコーポレートガバナンスに取り組んでおり、取締役会は機密委員会を含むガバナンス構造を定期的に見直しています。私たちの取締役会は3つのクラスに分かれており、各クラスは可能な限り全取締役数の3分の1を占め、各クラスは3年間の任期で選出されます。当社の取締役会は、以下の理由から、現時点では当社の機密構造が適切であると引き続き考えています。

長期的な焦点

当社の取締役会は、取締役の年次選挙は、場合によっては、短期的な焦点になったり、当面の結果に集中しすぎたりする可能性があると考えています。機密扱いの取締役会は、会社とその株主の長期的な最善の利益を考慮するよう取締役に奨励し、長期的に会社とその株主に害を及ぼす可能性のある長期的な計画を促進し、長期的に会社とその株主に害を及ぼす可能性のある短期的なアジェンダを持つ特定の投資家や特別利益団体の潜在的な影響を減らします。また、当社の取締役会は、当社の機密取締役会構造が、長期的に当社と当社の戦略的成長に積極的に取り組み、当社の事業に対する深い理解を深める意欲のある優秀な取締役を採用するのに役立つと考えています。

継続性、安定性、制度的知識

当社の機密取締役会構造は、安定性を確保し、取締役会のメンバーの大多数がいつでも当社、事業、歴史、文化、戦略的目標について十分な知識を持っていることを保証するように設計されています。当社と当社の事業を理解している取締役は貴重なリソースであり、私たちと株主の最善の利益のために意思決定を行うのに適した立場にあります。機密解除された取締役会は、私たちのビジネス、文化、目標に不慣れな取締役に1年で交代する可能性がありますが、分類された構造では、新鮮な視点を持つ新任取締役が組織に関する深い知識を持つ経験豊富な取締役と交流し、仕事を続けるため、継続性とともに秩序ある変化が可能になります。

株主価値を守る

当社の取締役会は、機密扱いの取締役会は、特に当社やその資産に公正価値を支払わずに、敵対的な第三者による当社の一方的な支配権の侵害から当社を保護することで、株主にとって長期的な価値を実現する能力を高めると考えています。敵対的な入札者は、1回の年次総会で取締役会の過半数を、入札者自身の利益と一致する取締役と交代させる可能性があります。当社の機密委員会により、取締役会は、買収提案の公平性を独立的に評価し、すべての株主に代わって交渉し、すべての株主に代わって交渉し、株主に最大限の価値を提供するための代替案を検討するために必要な柔軟性、時間、レバレッジを得ることができます。

私たちの取締役会は、取締役会の機密解除に「反対」票を投じることを推奨しています


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株主への説明責任

すべての取締役は、任期の長さに関係なく、デラウェア州法に基づき、当社と株主の最善の利益になると思われる方法で行動する受託者責任があります。説明責任は任期の長さではなく、経験豊富で献身的な人を選んで取締役を務めるかどうかにかかっています。毎年の年次総会で、株主は取締役会の約3分の1を評価して選出する機会があり、取締役会全体が毎年の自己評価で毎年評価されます。また、当社の主任独立取締役は、指名・ガバナンス委員会の監督のもと、取締役会が取締役会とその委員会の全体的な業績を毎年自己評価し、効果的に機能しているかどうかを判断することで、取締役会の説明責任を確保する上で重要な役割を果たしています。このような自己評価から生じる問題に対応して、それぞれの委員会または取締役会全体が、必要に応じて、特定された弱点または欠陥に対処するために必要かつ賢明な措置を講じます。

この提案を慎重に検討した結果、当社の取締役会は、機密扱いの取締役会構造を維持することが、現時点で私たちと株主の最善の利益になると判断しました。当社の取締役会は、機密扱いの取締役会構成のメリットは説明責任を犠牲にしてもたらされるものではなく、互い違いに取締役会構成によってもたらされる継続性、安定性、独立性、買収保護はすべて当社の成功に貢献すると考えています。

これらの理由から、私たちの取締役会は、この提案に「反対」票を投じることを推奨しています。


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エグゼクティブ

役員

次の表は、この委任勧誘状の日付現在の当社の執行役員向けの情報を示しています。

名前

年齢

タイトル

スリダール・ラマスワミー

最高経営責任者兼取締役

マイケル・P・スカルペリ

最高財務責任者

ブノワ・ダゲビル

製品担当プレジデント兼ディレクター

クリストファー・W・デグナン

最高収益責任者

クリスチャン・クライナーマン

製品管理担当執行副社長

グジェゴシュ・チャイコフスキー

エンジニアリングおよびサポート担当執行副社長

スカルペリ氏、デグナン氏、クライナーマン氏、チャイコウスキー博士の経歴情報を以下に示します。Ramaswamy氏とDageville博士の経歴情報は、上記の「取締役会とコーポレートガバナンス」というタイトルのセクションに、取締役の経歴とともに含まれています。


マイケル・P・スカルペリ

マイケル・P・スカルペリは、2019年8月から当社の最高財務責任者を務めています。当社に入社する前、Scarpelli氏は、2011年8月から2019年8月まで、エンタープライズITクラウド企業であるServiceNow、Inc. の最高財務責任者を務め、とりわけ会社の財務計画、分析、報告の監督を担当していました。2009年7月から2011年8月まで、スカルペリ氏は、デル・テクノロジーズ社に買収されたコンピュータ・データ・ストレージ企業であるEMCコーポレーションのバックアップ・リカバリ・システム部門の財務および事業運営担当上級副社長を務めました。2006年9月から2009年7月にEMCに買収されるまで、スカルペリ氏はData Domain Corporationの最高財務責任者を務めました。スカルペリ氏は以前、2013年12月から2020年6月までNutanix, Inc.の取締役会のメンバーを務めていました。Scarpelli氏は、ウェスタンオンタリオ大学で経済学の学士号を取得しています。


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クリストファー・W・デグナン

クリストファー・W・デグナンは、2018年8月から最高収益責任者を務め、それ以前は2014年7月から2018年8月まで営業担当副社長を、2013年11月から2014年7月まで営業部長を務めていました。当社に入社する前、Degnan氏は、2013年7月から2013年11月まで、デル・テクノロジーズ社に買収されたコンピュータデータストレージ企業であるEMCコーポレーションで西部担当副社長を務めていました。2012年7月から2013年7月にEMCに買収されるまで、Degnan氏はIDおよびアクセス管理ソフトウェア企業であるAveksa, Inc. で西部地域担当副社長を務めました。2004年4月から2012年7月まで、デグナン氏は、2008年6月から2012年7月まで地区セールス・マネージャを務めたなど、EMCでさまざまな営業職を歴任しました。Degnan氏はデラウェア大学で人事学の学士号を取得しています。


クリスチャン・クライナーマン

クリスチャン・クライナーマンは、2024年2月から当社の製品担当EVPを務めています。それ以前は、クライナーマン氏は2020年1月から2024年2月まで製品担当上級副社長を、2018年1月から2020年1月まで製品担当副社長を務めていました。入社前は、Kleinerman氏は、YouTubeのインフラストラクチャとデータシステムを統括する多国籍テクノロジー企業であるGoogle LLCで、さまざまな製品管理の役職を歴任していました。Kleinerman氏は、ロスアンデス大学でインダストリアルエンジニアリングの学士号を取得しています。


グジェゴシュ・チャイコウスキー

Grzegorz Czajkowskiは、2024年2月からエンジニアリングおよびサポート担当EVPを務めています。それ以前は、Czajkowski博士は2019年6月から2024年2月までエンジニアリングおよびサポート担当上級副社長を務めていました。当社に入社する前、Czajkowski博士は、2006年1月から2019年6月まで、多国籍テクノロジー企業であるGoogle LLCでさまざまな役職を歴任しました。2017年から2019年までエンジニアリング担当副社長を務め、Google Cloudデータ分析のポートフォリオと、Googleのビジネスのデータ分析ニーズに対応する内部サービスを担当しました。Czajkowski博士は、コーネル大学でコンピューターサイエンスの博士号、カリフォルニア大学バークレー校で経営学修士号、ポーランドのAGHクラクフで学士号を取得しています。


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エグゼクティブ

補償

報酬の議論と分析

概要

この報酬に関する議論と分析は、2024年1月31日に終了した会計年度（2024会計年度）におけるSEC規則で定義されている当社の指名された執行役員の報酬プログラムに関する情報を提供します。また、2024会計年度の役員報酬プログラムの重要な要素について説明し、主要な報酬方針と慣行を含む当社の役員報酬理念の概要を示し、報酬委員会が特定の報酬決定を下した方法と理由を分析しています。

2024会計年度に指名された執行役員は次のとおりです。



指名された執行役員						タイトル

フランク・スルートマン (1)						会長と元最高経営責任者
マイケル・P・スカルペリ						最高財務責任者
クリストファー・W・デグナン						最高収益責任者
クリスチャン・クライナーマン						製品管理担当執行副社長
グジェゴシュ・チャイコフスキー						エンジニアリングおよびサポート担当執行副社長

(1) 2024年2月27日をもって、Slootman氏は最高経営責任者を退任し、Ramaswamy氏が後任となり、Ramaswamy氏は当社の取締役会のメンバーにも任命されました。Slootman氏は引き続き会長を務めています。

エグゼクティブサマリー

私たちは誰ですか

データとAIを中核とするクラウドコンピューティングプラットフォームは、ビジネスを支えるデータの価値を実感できるようにすることで、組織に大きなメリットをもたらすと信じています。データとアプリケーションに豊富なプリミティブを提供することで、組織がシームレスにアクセスしてデータを探索、共有、価値を引き出すことができる、データがつながった世界を作ることができると信じています。このビジョンを実現するために、私たちはAI Data Cloudを提供しています。これは、Snowflakeのお客様、パートナー、開発者、データプロバイダー、データ消費者が、安全で統制のとれた方法でデータサイロを打破し、急速に増加するデータセットから価値を引き出すことができるネットワークです。

私たちのプラットフォームは、AI Data Cloudを強化する革新的なテクノロジーです。これにより、お客様はデータを信頼できる唯一の情報源に統合し、有意義な洞察を得たり、AIを適用してビジネス上の問題を解決したり、データアプリケーションを構築したり、データやデータ製品を共有したりできます。私たちは、顧客中心の消費ベースのビジネスモデルを通じてプラットフォームを提供し、顧客が使用したリソースに対してのみ料金を請求します。

Snowflakeは、数十年にわたるデータサイロとデータガバナンスの問題を解決します。パブリッククラウドの弾力性とパフォーマンスを活用した当社のプラットフォームにより、お客様はデータを統合してクエリし、さまざまなユースケースをサポートできます。また、スムーズで統制されたデータアクセスが可能なため、ユーザーは通常、基礎となるデータをコピーしたり移動したりすることなく、組織内外でデータを安全に共有できます。その結果、顧客は既存のデータを新しいデータと組み合わせてより広いコンテキストにし、データサイエンスの取り組みを強化することができます。


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そして、新しい収益化ストリームを作成します。サービスとして提供される当社のプラットフォームは、メンテナンスがほとんど必要ないため、お客様はインフラストラクチャの管理ではなく、データから価値を引き出すことに集中できます。

2024会計年度

ビジネスのハイライト（2024年1月31日現在）：

製品収益

27億ドル

年間製品収益は約27億ドルで、前年比で 38% 増加しています。

純収益維持率 (1)

131%

当社の純収益維持率は 131% に達しました。

100万ドルの顧客

461

過去12か月の製品収益が100万ドルを超える461人のお客様（1）。

企業の勢い

691

691 フォーブスグローバル2000の顧客（2）。

キャッシュフロー

8億4810万ドルです

2024会計年度の営業活動によって提供されたGAAPベースの純現金は8億4,810万ドル、2024会計年度の非GAAPベースのフリーキャッシュフロー（1）は7億7,890万ドルです。

残りの履行義務 (1)

5.2億ドルです

残りの履行債務は約52億ドルです。

(1) 非GAAPベースのフリーキャッシュフローの定義と、GAAPに従って記載されている最も直接的に比較可能な財務指標との完全な調整については、本委任勧誘状の付録Aを参照してください。過去12か月間の製品収益が100万ドルを超える顧客の定義、残りの履行債務、および純収益維持率については、2024年2月28日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新レポートの別紙99.1として提供されている2024年1月31日に終了した会計年度第4四半期および会計年度の収益プレスリリースを参照してください。

(2) 2023年のフォーブスグローバル2000リストに基づいています。フォーブス・グローバル2000の顧客数は、フォーブスによるグローバル2000リストの年次更新や、そのような顧客に関する買収、統合、スピンオフ、その他の市場活動によって調整される場合があります。


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						目次

2023年の「セイ・オン・ペイ」投票と回答

2023年の年次株主総会で、支払いに関する発言権投票を行い、投じられた票の78％以上がこの提案に賛成しました。投票が決定的に可決されたことを嬉しく思いますが、代理顧問会社から提供されたフィードバックを分析し、役員報酬プログラムに特定の対応策を講じました。それぞれについてはこのセクションで詳しく説明しています。

•業績ベースの報奨の追加とその後の業績報奨の割合の増加：2024会計年度の年次報奨では、業績ベースの制限付株式ユニット報酬（PRSUまたはPRSU報酬）が、その年の株式付与予定額の約半分（スルートマン氏の場合は約60％）を占めました。2025会計年度には、PRSUアワードに代表される年間助成金の割合をさらに増やしました。

•現金インセンティブボーナスプランに基づく支払いに個人上限を追加：2025会計年度の現金インセンティブボーナス以降、既存のボーナスプール総額の上限に加えて、経営幹部チームの個々のメンバーに支払うことができる現金インセンティブボーナスの金額に上限を設けました。

•将来の報奨に関する退職金および管理変更計画からのシングル・トリガー・イン・コントロール変更の権利確定の削除：2023年8月に退職金および管理変更プランを修正し、以前は「ティア1」の参加者（当社の最高経営責任者兼最高財務責任者）に適用されていた「シングル・トリガー」権利確定条項を削除しました。他の参加者はシングル・トリガー・アクセラレーションの対象にはなりません。修正日以降のすべての参加者へのアワードは、退職および管理変更計画に基づく「ダブルトリガー」アクセラレーションの対象となります。つまり、2023年8月の改正後に付与された報奨は、支配権の変更と適格解約の両方が発生した場合にのみ、退職金および支配権変更計画に基づく迅速権利確定の対象となります。支配権の変更が発生した場合にのみそれに対応する適格解約なしで加速権利確定が適用されるわけではありません。

2022年の年次株主総会で、株主から「支払いの意見」投票を毎年行うことを強く希望されていました。そのため、次の支払い決定権は2025年の年次株主総会で行われます。

2024会計年度の役員報酬のハイライト

当社の報酬委員会は、2024会計年度の以下の指名された執行役員の報酬決定を行いました。

•基本給：当社の報酬委員会は、報酬目標（後述）をよりよく達成するために、指名された執行役員の基本給を引き上げました。

•業績ベースのキャッシュボーナス：当社の報酬委員会は、指名された執行役員の報酬を市場慣行とより一致させるために、指名された執行役員の目標インセンティブボーナスの機会（上記のように増加した基本給の割合）を減らしました。

•長期株式報酬：執行役員の報酬と企業業績との連携を強化するため、2023年3月、当社の報酬委員会は、指名された執行役員に、時間および業績に基づく権利確定を伴うPRSU賞と、時間ベースの権利確定のみを伴うRSU報奨を組み合わせて付与することを決定しました。


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						目次

役員報酬の目標、方針、慣行

当社は、以下の目的を達成するために役員報酬プログラムを設計しています。

•最高品質の経営陣を引き付け、奨励し、維持し、報酬を与えます。

•積極的な主要業績評価指標の達成を要求し、報奨します。

•過度のリスクテイクを思いとどまらせてください。そして

•役員報酬が長期的な株主価値の創造と有意義に関連していることを確認してください。

当社の報酬委員会は、役員報酬の決定を行う際に、当社の報酬理念と目標、および上記の重要な企業業績を含む企業業績を綿密に検討します。当社の役員報酬プログラムの重要な特徴は次のとおりです。



私たちがしていること						私たちがしないこと


当社の報酬委員会は、取締役会の独立メンバーのみで構成されています。						スノーフレーク株のヘッジやプレッジは許可されていません。


当社の報酬委員会では、報酬に関する決定の指針となる独立した第三者の報酬コンサルタントを雇っています。						私たちは、従業員が通常利用できない特別な役員福利厚生、健康給付、退職金制度は提供していません。


RSUアワードとPRSUアワードという形式の株式アワードには、長期的なインセンティブを強調するために複数年にわたる権利確定要件があります。						当社の報酬委員会は役員の昇給、賞与、株式報奨を保証しません。


四半期ごとの業績ベースのキャッシュボーナスの機会と、指名されたすべての執行役員へのPRSUアワードは、事前に定められた企業目標の達成にかかっています。						私たちは、執行役員に物品税総額を提供していません。


当社の報酬委員会は、当社の報酬戦略とそのリスクを毎年見直しています。						私たちは執行役員に重要な特典を提供していません。


私たちは、指名された執行役員および取締役の株式所有ガイドラインを維持しています（CEOとCFOの基本給の5倍、他の指名された執行役員の基本給の2倍）。						2023年8月に当社の退職金および支配権変更計画が改正された後に付与された報奨は、「シングル・トリガー」の加速権利確定（つまり、支配権の変更のみによる加速権利確定）の対象にはなりません。


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						目次

2024会計年度報酬プログラムの要素

2024会計年度の指名された執行役員の報酬プログラムは、報酬を短期および長期の株主価値創造の両方に合わせるために、固定報酬と変動報酬を組み合わせて構成されていました。



要素	目標	主な機能


ベース給与 (固定現金)	職務を遂行するための固定金額の現金を通じて、財政の安定と安全を確保します。	毎年見直され、いくつかの要因（会社や個人の業績を含む）に基づいて、また一部は独立した第三者の報酬コンサルタントから入手した市場データを参照して、報酬委員会によって決定されます。


四半期ごとパフォーマンスベースですキャッシュボーナス (リスクのある現金)	執行役員に私たちの主要な事業目標を達成するように動機づけ、達成したことに対して報酬を与えます。給与を業績に結び付けることで、経営陣と株主の利益を一致させます。	ボーナスの機会は、当社の長期戦略計画と一致する具体的で客観的な企業業績指標の達成にかかっています。指標は毎年見直され、指標目標は報酬委員会によって四半期ごとに設定されます。


長期エクイティ・インセンティブ (リスクのある株式)	執行役員は会社の長期的な業績に集中させ、報酬を与えます。給与を業績に結び付けることで、経営陣と株主の利益を一致させます。優秀な経営幹部を引き付け、長期にわたる継続的な雇用を奨励してください。	株式機会は毎年見直されます。個人賞は、独立した第三者の報酬コンサルタントから入手した現在の企業および個人の業績や市場データなど、さまざまな要因に基づいて決定されます。

私たちは、測定可能な企業目標を達成するための短期的および長期的に大きなインセンティブを提供する、指名された各執行役員に競争力のある報酬パッケージを提供することに重点を置いています。このアプローチは、株主価値を最大化するためのインセンティブを適切に組み合わせると考えています。

給与、業績報酬、株式交付金、短期および長期の報酬部門、または現金と非現金報酬に報酬を配分する正式な方針はありません。代わりに、当社の報酬委員会は、独立した第三者の報酬コンサルタントから入手した市場データとともに、指名された各執行役員の総報酬プログラムを確立します。これは、現職、短期、長期のインセンティブ報酬と、現金および非現金報酬を組み合わせたもので、当社の役員報酬プログラムと企業目標を達成するのに適切であると考えるものです。

報酬設定プロセス

報酬委員会と取締役会の役割

当社の報酬委員会は取締役会によって任命され、当社の報酬方針、計画、およびプログラムに関する取締役会の監督責任を支援し、最高品質の経営陣を引き付け、奨励し、維持し、報奨を与え、企業業績を達成することを目的としています。報酬委員会は、指名された執行役員を含む当社の執行役員に支払われるすべての報酬を検討および決定する責任があります。また、リスク管理とリスクテイクインセンティブに関連する当社の報酬慣行と方針を検討する責任があります。当社の報酬委員会は、取締役会の独立メンバーのみで構成されています。


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						目次

当社の報酬委員会は主に、当社の一般的な報酬理念と目標の策定と見直しを担当しています。委員会は年間を通じて定期的に会合を開き、とりわけ役員報酬プログラムの管理と評価を行い、指名された執行役員の報酬の主要な構成要素（基本給、業績インセンティブボーナス、株式報酬）を毎年決定します。ただし、当社の報酬委員会が適切と判断した場合、新入社員、昇進、またはその他の特別な状況については、他の時期に決定が下される場合があります。当社の取締役会は、証券取引法に基づいて公布された規則16b-3の範囲内にあるスノーフレークとその役員および取締役との間の取引を承認する責任を、当社の報酬委員会の一部のメンバーで構成される報酬小委員会に委任しました。それ以外の場合、当社の報酬委員会は執行役員の報酬を承認する権限を委任しません。当社の報酬委員会は、Snowflakeの執行役員または取締役ではない従業員やその他のサービスプロバイダーに対して、現金報奨を承認する権限または株式を付与する権限を小委員会またはCEOに委任することができます。ただし、株式付与の規模と条件には特定の制限があります。

経営陣の役割

当社の報酬委員会は、最高経営責任者、法務、財務、人事部門を含む経営陣からの情報や意見を受け取り、そのような情報を考慮して、指名された執行役員に支払われる報酬の構造と金額を決定します。当社の最高経営責任者は、報酬委員会に執行役員の業績評価のほか、基本給、業績インセンティブ、株式報酬、および執行役員向けのその他の報酬関連事項に関する勧告を行います。ただし、当社の報酬委員会には、当社の執行役員に関するすべての報酬決定を行う最終権限があります。

報酬コンサルタントの役割

当社の報酬委員会は、役員報酬の評価を支援する報酬コンサルタントを任命、選出、維持、解雇する唯一の権限を持っています。また、そのような報酬コンサルタントの業務を監督する責任は委員会だけにあります。

当社の報酬委員会は、2024会計年度およびそれ以前の会計年度の独立報酬コンサルタントとしてCompensiaを雇いました。コンペンシアの契約には以下が含まれます：

•役員報酬の決定、現在の役員報酬慣行の評価、さまざまな報酬プログラムの検討を行う際の参考として、同業他社のグループをまとめて更新します。

•市場調査と分析を実施して、当社の報酬委員会が、指名された執行役員を含む経営陣に適切な給与、目標賞与額、株式報奨金などの役員報酬水準を策定するのを支援します。そして

•取締役の報酬方針と慣行の見直しを行います。

報酬委員会は、SECが設定したガイドラインに従ってニューヨーク証券取引所の上場基準に定められた関連要素を考慮に入れて、報酬コンサルタントとしてのCompensiaの独立性を評価しました。報酬委員会は、その分析に基づいて、CompensiaおよびCompensiaが雇用している個々の報酬アドバイザーの業務が、SECの規則および適用される証券取引所上場基準に基づく利益相反を引き起こさないと判断しました。

競争市場報酬データの使用

私たちの報酬委員会は、報酬に関する決定を下す際に、比較可能な公開企業や優秀な人材をめぐって競合する企業の現在の慣行について情報を得ることが重要だと考えています。この目的のために、当社の報酬委員会はCompensiaに、当社の報酬慣行の評価に関連して使用するピアグループの提案を作成するよう指示しました。

Compensiaは、業界セクター、規模（収益と時価総額に基づく）、満期段階、および以下の追加要素を考慮して、米国を拠点とする上場企業のプールを詳細に検討しました。

•会社のビジネスモデルの比較可能性。

•会社の主要な販売チャネルの比較性。

•会社の製品および/またはビジネスサービスの焦点。


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						目次

•会社の経営履歴の比較可能性。

•会社の組織の複雑さと成長特性の比較可能性。

•会社の成熟度曲線の段階。これにより、競合するタイプの幹部人材を引き付ける可能性が高まります。そして

•会社の業績の比較可能性（当社の戦略および将来の業績予想との一貫性を保つため）。

この審査の結果、Compensiaは報酬委員会に、当時上場していた17社で構成される次の主要な同業他社グループを推薦し、その後、報酬委員会が承認しました。選ばれた企業の承認時点での年間売上高は4億3,700万ドルから166億ドル、時価総額は59億ドルから988億ドルでした。この報酬ピアグループを構成する企業は次のとおりです。

ブロックします

DocuSign

今すぐサービス

Zoomビデオコミュニケーション

クラウドフレア

MongoDB

スプランク

ズスケーラー

コンフルエントです

オクタ

Twilio

クラウドストライク・ホールディングス

パランティア・テクノロジーズ

UiPath

データドッグ

パロアルトネットワークス

就業日

Compensiaはまた、役員レベルと取締役会レベルの両方で人材をめぐって直接競合している大企業を反映して、報酬委員会向けに参考資料を用意しました。報酬委員会によって承認されたリファレンスピアのセットは、アルファベット、Amazon.com、メタプラットフォーム、マイクロソフトでした。

2024会計年度の役員報酬を決定するにあたり、当社の報酬委員会は上記の主要な同業他社グループと参照業者の両方のデータを検討しました。私たちの報酬委員会は少なくとも年に一度、同業他社グループを見直し、必要であれば、私たちの事業と同業他社の事業の両方における変化を考慮して、その構成を調整します。2024会計年度に、Avalara、Coupaソフトウェア、Elastic N.V、Slack Technologies、The Trade Deskは、時価総額の目標選択基準を満たさなくなった、または買収されたため、同業他社グループから削除されました。目標選択基準を満たしたとして、Confluent、パロアルトネットワークス、UiPath、Workdayがピアグループに追加されました。

役員報酬の決定に用いられる要因

当社の報酬委員会は、指名された執行役員の報酬を、指名された各執行役員にとって競争力があり適切であると判断されたレベルに設定します。報酬の決定は、定型的なアプローチやベンチマークを使用して行われません。当社の報酬委員会は、役員報酬の決定には、年ごとに異なる可能性のある多数の関連要因を考慮する必要があると考えています。役員報酬の決定を行う際、報酬委員会は通常、次の要素を考慮します。

•会社と個人の業績。

•既存のビジネスニーズと将来のビジネスニーズに対する重要性

•職務の範囲とスキルセット。


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						目次

•指名された執行役員の相対給与。

•競争の激しい業界では、新しい人材を引き付け、既存の人材を維持する必要があります。

•既存の株式保有の価値（未確定株式報奨の潜在的価値を含む）。

•上記の「競争市場報酬データの使用」で説明されている市場データの参照点。そして

•Compensia、当社の最高経営責任者、および当社の経営陣からの推奨事項。

2024会計年度の役員報酬プログラム

基本給与

2024会計年度の指名された各執行役員の年間基本給は以下のとおりです。



指名された執行役員	2024会計年度基本給 ($)	2023会計年度からのパーセンテージ調整 (%)

フランク・スルートマン	450,000	20
マイケル・P・スカルペリ	400,000	33
クリストファー・W・デグナン	400,000	33
クリスチャン・クライナーマン	425,000	42
グジェゴシュ・チャイコフスキー	400,000	33

基本給は、指名された執行役員の報酬の一定部分であり、優秀な人材を引き付けて維持することを目的とした報酬の重要な要素です。2023年2月、当社の報酬委員会は、同業他社の分析、経営陣の推奨事項、および上記のその他の要因を考慮して、指名された各執行役員の基本給の引き上げを検討し、承認しました。

業績ベースのキャッシュボーナスと目標額

私たちは、指名された執行役員およびその他の適格従業員を対象に、現金インセンティブボーナスプランを採用しています。指名された各執行役員は、当社の報酬委員会の独自の裁量により決定された特定の業績目標の達成に基づいて、四半期ごとに現金ボーナスを受け取る資格があります。当社の報酬委員会は、このプランの業績指標が長期的な株主価値の向上に貢献し、経営成績に影響を与える上で重要な役割を果たし、指名された執行役員やその他の従業員の誘致、モチベーション、定着に役立つと考えています。


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						目次

2024会計年度に、指名された各執行役員の目標賞与機会は、その役員の基本給に対する割合でした。



指名された執行役員	目標となる年間インセンティブ (基本給の％)	パーセンテージ調整 2023会計年度から (パーセンテージポイント)

フランク・スルートマン	100	(33)
マイケル・P・スカルペリ	100	(33)
クリストファー・W・デグナン	100	(33)
クリスチャン・クライナーマン	41	(9)
グジェゴシュ・チャイコフスキー	50	(17)

2023年2月、当社の報酬委員会は、2023会計年度の企業業績目標の達成、同業他社の分析、経営陣の推奨事項、および上記のその他の要因を考慮して、指名された各執行役員の目標賞与機会を検討しました。この検討の結果、当社の報酬委員会は、上記の表に示すように、指名された各執行役員の目標賞与機会を設定することを決定しました。

企業業績目標

現金インセンティブボーナスプランに基づき、当社の報酬委員会は事前に設定された特定の企業業績目標の達成に基づいて四半期ごとに資金を調達できるボーナスプールを設けました。2024会計年度のボーナスプール資金を計算する目的で業績を測定するために、当社の報酬委員会は経営陣の勧告を考慮して、2023会計年度と同様、四半期ごとの製品収益を主要指標として選択しました。2024会計年度の製品収益実績に基づくボーナスプールの資金調達は、前会計年度から変わらず、次のようになりました。

•四半期ごとの業績が事前に設定された目標の少なくとも85％を満たさなかった場合、指名された執行役員のボーナスプールには資金が提供されません。

•85％の達成率で、ボーナスプールは 85% で賄われます。

•達成率が 85% から 100% の場合、ボーナスプールの資金は直線的に増加し、達成率が1パーセント増えるごとに資金の1パーセントになります。

2023年2月、当社の報酬委員会は、経営陣の勧告を考慮して、100％を超えるボーナスプールの資金調達に関する3つの「ゲート」指標を選択しました。ボーナスプールが 100% を超えて資金を調達するには、これらの各指標を満たす必要があります。製品収益の達成度が100％を超え、各ゲートメトリックの達成度が100％以上の場合、ボーナスプールの資金調達は、製品収益の達成が100％を超えるごとに3.33％増加し、各会計四半期のボーナスプールの資金調達総額は110％に制限されます。ボーナスプールへの資金提供の上限は 110% でしたが、四半期ごとの個々のボーナスの支払いに制限はありませんでした（ただし、前述のように、2025会計年度から、当社の経営幹部チームのメンバーには個別の制限が設けられます）。当社の報酬委員会は、長期的な株主価値を生み出す能力の重要な指標であると考える短期業績目標の達成に報いるために、これらの指標を選択しました。2024会計年度の現金インセンティブボーナスプランの各業績指標の説明は以下の通りです：


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						目次

メトリック

それは何ですか

なぜそれが重要なのか

四半期ごとの製品
収入

四半期ごとの製品収益は、四半期収益レポートで公開されているとおり、GAAPに従って計算されています。

私たちは製品収益をプラットフォームの消費量に基づいて認識しているため、製品収益は顧客満足度とプラットフォームから得られる価値の重要な指標です。

ゲートメトリックス

四半期ごとの非GAAP製品

売上総利益 (1)

四半期ごとの非GAAP製品の売上総利益（四半期収益レポートで公開されています）。

四半期ごとの非GAAP製品売上総利益率は、ボーナス機会と長期的な財務実績を一致させ、コストと成長のバランスをとるインセンティブを生み出すことで、四半期ごとの製品収益の伸びを相殺します。

四半期ごとの非GAAPベースの営業

マージン (1)

四半期決算報告で公表されている四半期ごとの非GAAPベースの営業利益率。

四半期ごとの非GAAPベースの営業利益率は、ボーナス機会と収益性の客観的な指標を一致させ、四半期ごとの製品収益の伸びに対するもう1つの相殺手段として機能します。

四半期ごとに
ステーブル・エッジ・グロース

「エッジ」とは、Snowflakeの顧客とデータプロバイダー（たとえば、プロバイダーのデータを使用してデータベースを作成する顧客）間のデータ共有です。「ステーブルエッジ」とは、コンピューティングリソースが消費され、そのために少なくとも20件の雇用を生み出し、その消費により連続した3週間にわたって製品収益が認められるエッジです（各期間に少なくとも20件の求人）。

ステーブルエッジの成長は、データクラウドにおけるデータ関係の強化と拡大を示す強力な指標です。これは、当社の長期的な製品ビジョンの達成に向けた進捗状況の良い指標だと考えています。

(1) 非GAAP製品の売上総利益率と非GAAPベースの営業利益の定義については、2024年2月28日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.1として提供されている2024年1月31日に終了した会計年度第4四半期および会計年度の収益プレスリリースを参照してください。


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						目次

企業業績目標-目標と達成

キャッシュ・インセンティブ・ボーナス・プランに基づく各企業業績指標の目標達成レベルは、各会計四半期の初め頃に報酬委員会によって設定されます。たとえば、2023年4月30日に終了した四半期の目標達成レベルは、2023年2月下旬に当社の報酬委員会によって設定されました。以下の表は、2024会計年度の各四半期に企業業績指標の目標達成レベルを達成したかどうかを示しています。製品収益については、100% を目標達成レベルとして扱います。どの業績指標についても、四半期ごとの実際の目標達成レベルや実際の四半期ごとの達成度は開示していません。これらの金額は機密の財務情報であり、開示すると競争上の問題が生じるためです。目標達成レベルは、達成するのが難しいような方法で報酬委員会によって設定されました。

パフォーマンス
メトリック

24年度

達成します

24年度

達成します

24会計年度

達成します

4FY24

達成します

製品収益

目標を超えました

目標は達成されていません

ゲートメトリックス

非GAAP製品の売上総利益ゲート

目標は満たされました

該当なし*

非GAAPベースの営業マージンゲート

目標は満たされました

該当なし*

四半期ごとにステーブル・エッジズ・グロース・ゲート

目標は満たされました

該当なし*

*2024会計年度第4四半期には製品収益目標の 100% を達成できなかったため、該当するゲートメトリックの達成は適用されません。

2024会計年度には、指名された執行役員のボーナスプールに約102.5％の資金を提供しました。これは、各業績指標の実際の四半期ごとの達成度と、その達成に基づく四半期ごとのボーナスプールへの四半期ごとの資金調達額に基づく平均資金調達率です。

当社の報酬委員会は、2024会計年度に、現金インセンティブボーナスプランに基づき、指名された各執行役員に以下の合計現金ボーナスを授与しました。



指名された執行役員						現金ボーナスの合計 ($)

フランク・スルートマン						461,262
マイケル・P・スカルペリ						410,010
クリストファー・W・デグナン						410,010
クリスチャン・クライナーマン						179,380
グジェゴシュ・チャイコフスキー						205,005


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						目次

長期株式インセンティブアワード

株式報奨という形での長期インセンティブ報酬は、役員報酬プログラムの重要な要素であると考えています。これらの株式報奨の実現価値は、当社の普通株式の価格の影響を直接受けるため、これらの報奨は、当社の指名された執行役員が株主に長期的な価値を創造するインセンティブとなります。株式報奨は、競争の激しい市場で有能な執行役員を維持するのにも役立ちます。

2024会計年度

2024会計年度の役員報酬プログラムの年次見直しの一環として、同業他社の分析、経営陣からの勧告、および上記のその他の要因を考慮した結果、当社の報酬委員会は、2024会計年度の初めに、指名された各執行役員に、時間ベースの権利確定要件のみのRSU賞と、時間および業績に基づく権利確定要件を伴うPRSU賞の組み合わせを授与しました。これらのアワードでは、株式付与予定額全体の約50％（スルートマン氏の場合は40％）がRSUアワードの形で提供され、これらのインセンティブアワードの一部を会社の業績目標に結び付けるために、株式付与予定額全体の約50％（スルートマン氏の場合は60％）がPRSUアワードの形で提供されました。

スロットマン氏、スカルペリ氏、クライナーマン氏に付与されたRSUアワードは、4年間にわたって権利が確定し、RSUアワードの基礎となる株式の25％が2024年3月15日に権利確定し、RSUアワードの基礎となる株式の6.25％がその後各四半期に権利が確定します。Degnan氏とCzajkowski博士に付与されたRSUアワードは4年間にわたって権利が確定し、RSUアワードの基礎となる株式の6.25％が2023年6月15日に権利が確定し、RSUアワードの基礎となる株式の6.25％がその後各四半期に権利が確定します。



指名された執行役員	RSU アワード (株式数)	ターゲットPRSUアワード (株式数)	PRSUアワードを獲得しました (株式数)

フランク・スルートマン	58,212	87,318	93,696
マイケル・P・スカルペリ	42,997	42,997	46,272
クリストファー・W・デグナン	39,690	39,690	42,713
クリスチャン・クライナーマン	46,305	46,305	49,832
グジェゴシュ・チャイコフスキー	33,075	33,075	35,594

当社の指名された執行役員には、報酬委員会が決定した2024会計年度の業績期間における特定の会社の年間業績指標の加重平均達成度に基づいて、目標とするPRSU賞の0％から120％を獲得する機会があります。私たちの報酬委員会は厳格な業績指標を選択し、それらの指標の目標達成レベルを達成するのが難しい方法で設定しました。どのPRSUでも権利が確定するには、加重平均の業績が少なくとも80％である必要がありました。実際の業績は、1回限りの、予算外、または予想外の項目について、取締役会または報酬委員会によって調整される場合があります。業績指標（つまり、達成されたPRSUアワード）の達成に基づいて権利確定対象となったPRSUアワードの対象となる株式の数は、4年間にわたって権利が確定します。これらのPRSUの25％は2024年3月15日に権利が確定し、これらのPRSUの6.25％はその後四半期ごとに権利が確定します。各パフォーマンス指標とその重み付けの説明は以下の通りです：


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						目次

メートル法と重み付け

それは何ですか

なぜそれが重要なのか

年間合計
収益

ウェイト:40%

年間総収益は、当社の年次収益報告書で公に報告されているとおり、GAAPに従って計算されます。

年間総収益には、製品売上、専門サービス、その他の収益が含まれます。私たちは製品収益をプラットフォームの消費量に基づいて認識しているため、製品収益は顧客満足度とプラットフォームから得られる価値の重要な指標です。プロフェッショナルサービスやその他の収益は、お客様が当社のプラットフォームに投資していることを示す強力な指標です。

当社の報酬委員会は、現金インセンティブボーナスプランで使用される四半期ごとの製品収益の指標と比較して、より広範で長期的なインセンティブ構造を提供するために、これらのPRSUアワードの主要な指標として年間総収益を選択しました。

非GAAPベースの年間調整後無料

キャッシュフロー (1)

ウェイティング:30%

当社の年次収益レポートで公開されている非GAAP調整後の年間フリーキャッシュフロー。

年間の非GAAP調整後フリーキャッシュフローは、当社の中核事業活動の強みと業績を示す指標です。

年間の非GAAPベースの営業状況
マージン

ウェイティング:30%

当社の年次収益レポートで公開されている非GAAPベースの年間営業利益率。

年間の非GAAPベースの営業利益率により、経営陣は年間収益性に重点を置くようになり、年間の総収益の伸びを相殺する役割を果たします。

(1) 非GAAPベースのフリーキャッシュフローの定義については、2024年2月28日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.1として提供されている2024年1月31日に終了した会計年度第4四半期および会計年度の収益プレスリリースを参照してください。

報酬委員会はオプションアワードではなくPRSUを付与することを選択しました。なぜなら、PRSUは、オプションアワードよりも、積極的な短期的成長と長期的な価値創造の両方を促進するからです。PRSUは、権利確定対象となるPRSUの数を決定する2024年1月31日に終了する会計年度中に、積極的な企業業績目標の過剰達成を促すことで短期的な成長を促進します。また、PRSUは、そのような成果から最大限の利益を得るために4年間のサービス要件を組み込むことにより、長期的な価値創造を促進します。

2024会計年度以降の注目すべき変化

2025会計年度の年間助成金

2025会計年度の役員報酬プログラムの年次見直しの一環として、当社の取締役会は2024年3月に各執行役員に株式報奨を授与しました。付与された株式の構造は2024会計年度に関して付与された株式と一致していますが、報酬委員会はRSUとPRSUの組み合わせをよりPRSUに重点を置くようにシフトしました。

現金インセンティブボーナスプラン-個人限度額の追加

さらに、私たちが現金インセンティブボーナスプランを採用して以来、指名された執行役員は、そのような役員の目標ボーナスまたはボーナスプールへの資金提供を超える四半期ごとのボーナスの支払いを受け取ったことはありませんが、報酬委員会は、当社の経営幹部チームのメンバーを対象に、現金インセンティブボーナスプランに基づき、四半期ごとの個々のボーナスの支払いを制限しました。この制限に従い、指名された執行役員は、企業業績指標に基づくと、ボーナスプールの四半期資金の200％を超える金額がプランに基づく四半期ごとの支払いを受け取ることができません。


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当社の役員報酬プログラムのその他の特徴

オファーレター

私たちは、指名された各執行役員とオファーレターを締結しました。その条件は以下のとおりです。当社の各執行役員は、当社の標準形式の専有情報および発明譲渡契約も締結しています。

フランク・スルートマン

2023年8月、フランク・スルートマンと確認オファーレターを締結しました。オファーレターには随意雇用が規定されていましたが、2024年2月にSlootman氏が最高経営責任者を辞任した時点で終了しました。最高経営責任者としての在職期間中、Slootman氏は当社の修正された退職金および支配権変更制度に基づき、退職金および支配権変更給付の対象となりました。以下の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。

マイケル・P・スカルペリ

2023年8月、マイケル・P・スカルペリと確認オファーレターを締結しました。オファーレターは随意雇用を規定しており、最初の契約期間は3年間です。Scarpelli氏のオファーレターには、年間基本給、現金インセンティブボーナスプランに基づく年間インセンティブボーナス、および2020年プランに基づく株式報奨が記載されています。Scarpelli氏は、修正された退職金および支配権変更計画に基づき、退職金および支配権変更給付の対象となります。以下の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。

クリストファー・W・デグナン

2023年8月、クリストファー・W・デグナンと確認オファーレターを締結しました。オファーレターは随意雇用を規定しており、最初の契約期間は3年間です。デグナン氏のオファーレターには、年間基本給、現金インセンティブボーナスプランに基づく年間インセンティブボーナス、および2020年プランに基づく株式報奨が記載されています。Degnan氏は、修正された退職金および支配権変更計画に基づき、退職金および支配権変更給付を受ける資格があります。以下の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。

クリスチャン・クライナーマン

2023年8月、クリスチャン・クライナーマンと確認オファーレターを締結しました。オファーレターは随意雇用を規定しており、最初の契約期間は3年間です。Kleinerman氏のオファーレターには、年間基本給、現金インセンティブボーナスプランに基づく年間インセンティブボーナス、および2020年プランに基づく株式報奨が記載されています。Kleinerman氏は、修正された退職金および支配権変更計画に基づき、退職金および支配権変更給付の対象となります。以下の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。

グジェゴシュ・チャイコフスキー

2023年8月、私たちはグジェゴシュ・チャイコウスキーと確認オファーレターを締結しました。オファーレターは随意雇用を規定しており、最初の契約期間は3年間です。Czajkowski博士のオファーレターには、年間基本給、現金インセンティブボーナスプランに基づく年間インセンティブボーナス、および2020年プランに基づく株式報奨が記載されています。Czajkowski博士は、修正された退職金および支配権変更計画に基づき、退職金および支配権変更給付を受ける資格があります。以下の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。


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福祉と医療給付

現在、指名された執行役員を含む米国の従業員は、当社が後援するプランに基づき、さまざまな健康福祉福利厚生制度を利用しています。これらのプランには、医療、歯科、視力保険、生命保険、事故による死亡・障害、障害保険、フレキシブル支出口座など、さまざまな特典があります。当社の指名された執行役員を含め、週に20時間以上働くすべての従業員がこれらの福利厚生の対象となります。この補償の費用は主に当社が負担し、従業員は給与控除で費用の一部を支払います。私たちは、指名された執行役員を含むすべての従業員に、生命保険、障害保険、事故死保険、傷害保険の保険料を支払います。

必要条件とその他の個人特典

現在、特典やその他の個人的福利厚生は、役員報酬プログラムの重要な要素とは考えていません。したがって、私たちは通常、指名された執行役員に重要な特典やその他の個人的な利益を提供しません。将来的には、限られた状況で特典やその他の個人的利益を提供するかもしれません。指名された執行役員の特典やその他の個人的福利厚生に関する今後のすべての慣行は、承認され、報酬委員会による定期的な審査の対象となります。

ESP

私たちは、2020年の従業員株式購入制度（ESPP）に基づき、指名された執行役員を含む従業員に当社の普通株式を割引価格で購入する機会を提供しています。ESPPに従い、当社の指名された執行役員を含むすべての適格従業員は、6か月の募集期間中の収入（ESPPで定義されているとおり）の最大15％を、指定された制限に従い、募集期間の初日または最終日のいずれか低い方の普通株式の1株あたりの市場価格から15％割引で当社の普通株式を購入することができます。

非適格繰延報酬

2024会計年度中、指名された執行役員を含む当社の米国従業員は、確定拠出金または当社が後援するその他のプランで、課税対象外の条件で報酬の繰り延べが規定されているプランに拠出したり、それに関連する金額を稼いだりしませんでした。

401 (k) プラン

私たちは、指名された執行役員を含む適格な米国人従業員に、税制上の優遇措置に基づいて退職後の貯蓄の機会を提供する、税制上の適格退職金制度を維持しています。対象となる従業員は、改正された1986年の内国歳入法（コード）によって課された一定の制限まで、報酬を繰り延べることができます。私たちは401（k）プランに同額または任意の拠出を行うことができますが、これまでそうしていません。従業員の拠出金は、各参加者の個人口座に割り当てられ、参加者の指示に従って選択された代替投資に投資されます。従業員は直ちに全額自己負担となります。401（k）プランは、コードのセクション401（a）に基づいて適格となることを目的としており、関連する信託は、コードのセクション501（a）に基づいて非課税となることを目的としています。課税対象となる退職金制度なので、従業員による拠出金とそれらの拠出金から得られる収入は、401（k）制度から撤回または分配されるまで、従業員に課税されません。401（k）プランでは、Roth 401（k）および税引き後のプランコンポーネントに参加している従業員に対して、税引き後に拠出を行うこともできます。

インセンティブ報酬回収ポリシー

2023年8月、当社の取締役会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準とSECの規則と規制によって実施された2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の要件に準拠したインセンティブ報酬の回収に関する方針（クローバックポリシー）を採択しました。クローバックポリシーは、2023年10月2日以降に対象執行役員が受け取る報酬に適用されます。


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税務と会計上の影響

トピック718では、株式報酬の各報奨の権利確定期間中の費用を見積もり、記録する必要があります。トピック718に従って、株式ベースの報酬費用を継続的に記録しています。

規範のセクション162（m）（セクション162（m））では、「対象従業員」のそれぞれに支払われる課税年度あたり100万ドルを超える報酬は、通常、控除できません。当社の報酬委員会は引き続き役員報酬を決定する1つの要素として税務上の影響を考慮しますが、決定を下す際には他の要因も検討し、当社の役員報酬プログラムの目標とスノーフレークとその株主の最善の利益と一致する方法で、指名された執行役員に報酬を柔軟に提供できるようにしています。これには、第162（m）条に基づく控除限度額により控除できない報酬の提供が含まれる場合があります。

報酬リスクアセスメント

当社の報酬委員会は、当社の従業員報酬方針とプログラムは、過度かつ不必要なリスクテイクを助長するものではなく、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性も十分ではないと考えています。当社の報酬委員会は、当社の報酬プログラムによって生じる可能性のある重大なリスクを確認するために、従業員に一般的に適用される当社の報酬方針とプログラムのリスク評価の実施を監督しました。報酬委員会は、経営陣が実施した評価の結果を検討し、当社の報酬プログラムは、（i）当社の全体的な事業戦略に関連して、リスクと報酬の適切なバランスをとって設計および管理されており、（ii）統制の緩和を検討した上で、当社の事業または財政状態に重大な損害を与える可能性が合理的に高いリスクを含め、不必要または過剰なリスクを従業員に負わせることはないと結論付けました。

株式所有ガイドライン

取締役および執行役員の利益と株主の利益を一致させるために、私たちは株式所有ガイドラインを採用しました。ガイドラインの対象となってから5年以内に、当社の非従業員取締役は、取締役会および取締役会の委員会業務のために、年間現金留保金総額の5倍以上のSnowflake株式を保有することが期待されています。ガイドラインの対象となってから5年以内に、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当該役員のそれぞれの年間基本給の5倍以上、その他の執行役員の年間基本給の2倍以上のSnowflake株式を保有することが期待されています。株式所有ガイドラインの目的での株式所有権には、（i）直接所有株式と（ii）間接受益所有の普通株式が含まれます。株式所有権には、既得または権利確定されていないストックオプション、制限付株式ユニット、またはストックオプションの早期行使時に発行された普通株式の基礎となる株式は含まれません。

ヘッジング、空売り、質権の禁止

当社の取締役会は、すべての従業員、役員、請負業者、および取締役に適用されるインサイダー取引ポリシーを採用しています。このポリシーでは、スノーフレーク証券に関する、空売り、プットまたはコールオプション取引、ヘッジ取引（プリペイド変動先渡契約、エクイティスワップ、カラーを含む）、証拠金口座、質権、為替ファンド、またはその他の本質的に投機的な取引を禁止しています。


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のレポート

報酬委員会

取締役会の

当社の報酬委員会は、この委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析（CD&A）を検討し、経営陣と話し合いました。この検討と議論に基づいて、当社の報酬委員会は、CD&Aをこの委任勧誘状に含め、2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照をもって組み込むことを取締役会に勧告しました。

報酬委員会のメンバー

ジェイシュリー・V・ウラル、議長

スティーブン・バーク

マーク・D・マクラフリン

マイケル・L・シュパイザー



			このレポートの資料は、「勧誘資料」ではなく、SECに提供されていますが、「提出」されたとは見なされません。また、証券法または取引法に基づくスノーフレークの提出に参照により組み込まれているとは見なされません。ただし、フォーム10-KのSnowflakeの年次報告書は、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、「提出」されたものとみなされます。そのような書類における一般的な設立文言。


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概要報酬表

次の表は、該当する場合、2024年1月31日、2023年、2022年1月31日に終了した会計年度に、当社の指名された執行役員に授与された、獲得した、または支払ったすべての報酬を示しています。



名前と主な役職	会計年度	給与 ($)	ボーナス ($) (1)	株式報酬 ($) (2)	オプションアワード ($) (2)	非株式インセンティブプランの報酬 ($) (3)	その他すべての報酬 ($) (4)	合計 ($)


フランクスルートマン会長と元最高経営責任者	2024	450,000	—	20,313,077	—	461,262	687	21,225,027
	2023	375,000	—	9,199,267	13,600,828	511,775	708	23,687,578
	2022	375,000	7,519	—	—	391,969	708	775,196

マイケル P. スカルペリチーフファイナンシャル役員	2024	400,000	—	12,003,043	—	410,010	708	12,813,761
	2023	30万人	—	4,783,635	7,072,353	409,420	708	12,566,116
	2022	30万人	6,015	—	—	313,575	708	620,298
クリストファー W. デグナンチーフレベニューさん役員	2024	400,000	—	11,079,860	—	410,010	708	11,890,578
	2023	30万人	—	4,415,631	6,528,373	409,420	708	11,654,132
	2022	30万人	6,015	—	—	313,575	708	620,298
クリスチャンクライナーマン製品担当執行副社長	2024	425,000	—	12,926,504	—	179,380	702	13,531,586


グジェゴシュさんチャイコウスキーさんエンジニアリング担当執行副社長とサポート	2024	400,000	—	9,233,217	—	205,005	702	9,838,924

(1) このコラムに記載されている金額は、会計年度中の経営幹部の並外れた努力と会社の業績に対する報酬委員会の評価を反映した、当社の現金インセンティブボーナスプランに基づく追加の任意の現金ボーナスの支払いを表しています。

(2) これらの欄に記載されている金額には、指名された執行役員が実際に受け取った金額は反映されていません。代わりに、これらの金額は、トピック718の規定に従って計算された、該当する会計年度中に付与された各RSUアワード、PRSUアワード、およびストックオプション（該当する場合）の付与日の公正価値を反映しています。これらの欄に記載されている株式報奨の付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記2と注記11に記載されています。この列の合計金額に含まれる2024会計年度に付与されたPRSUの金額は、付与日現在の業績条件の予想結果に基づく付与日の公正価値を反映しています。最高水準の業績を想定すると、2024会計年度に付与されたPRSUの付与日の公正価値の合計は、次のように高額になります。スルートマン氏 — 14,625,332ドル、スカルペリ氏 — 7,201,770ドル、デグナン氏 — 6,647,916ドル、クライナーマン氏 — 7,755,902ドル、チャイコウスキー博士--5,539,930ドルです。オプションアワードについては、当社の普通株式の取引価格が、当該ストックオプションの基礎となる株式の行使価格である207.56ドルを超える場合にのみ、指名された執行役員は報酬を受け取ります。

(3) この列に記載されている金額は、報酬委員会が決定した、当社の現金インセンティブボーナスプランに基づく企業業績目標の達成に基づいて獲得したボーナスの合計です。追加情報については、「企業業績目標-目標と達成」というタイトルのセクションを参照してください。

(4) この列に記載されている金額は、指名された各執行役員に代わって当社が支払った生命保険、障害保険、事故死保険、および四肢切断保険の保険料を表しています。


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2024会計年度のプランベースのアワードの付与

次の表は、2024年1月31日に終了した会計年度中に当社の指名された執行役員に授与された各プランベースの賞に関する情報を示しています。


			将来の支払い予定額非株式インセンティブの下でプランアワード (1)			株式インセンティブプラン特典に基づく将来の推定支払い額 (2)

名前	アワードタイプ	付与日	しきい値 ($)	ターゲット ($)	最大値 ($)	しきい値 (#)	ターゲット (#)	最大 (#)	その他すべての株式報酬：株式数または単元の株式数（#）	付与日、株式およびオプションアワードの公正価値（$）（3）

フランク・スルートマン	年間現金	—	382,500	450,000	—	—	—	—	—	—
	RSU アワード	3/15/2023	—	—	—	—	—	—	58,212 (4)	8,125,231
	PRSUアワード	3/15/2023	—	—	—	43,659です	87,318	104,781	—	12,187,846
マイケル・P・スカルペリ	年間現金	—	340,000	400,000	—	—	—	—	—	—
	RSU アワード	3/15/2023	—	—	—	—	—	—	42,997 (4)	6,001,521
	PRSUアワード	3/15/2023	—	—	—	21,498	42,997	51,596	—	6,001,521
クリストファー・W・デグナン	年間現金	—	340,000	400,000	—	—	—	—	—	—
	RSU アワード	3/15/2023	—	—	—	—	—	—	39,690 (5)	5,539,930
	PRSUアワード	3/15/2023	—	—	—	19,845	39,690	47,628	—	5,539,930
クリスチャン・クライナーマン	年間現金	—	148,750	175,000	—	—	—	—	—	—
	RSU アワード	3/15/2023	—	—	—	—	—	—	46,305 (4)	6,463,252
	PRSUアワード	3/15/2023	—	—	—	23,152	46,305	55,566%	—	6,463,252
グジェゴシュ・チャイコフスキー	年間現金	—	170,000	200,000	—	—	—	—	—	—
	RSU アワード	3/15/2023	—	—	—	—	—	—	33,075 (5)	4,616,609
	PRSUアワード	3/15/2023	—	—	—	16,537	33,075	39,690	—	4,616,609

(1) これらの金額は、2024会計年度に指名された各執行役員の現金インセンティブボーナスプランに基づく年間賞与の基準額と目標額を表しており、指名された執行役員が2024会計年度に獲得した実際の報酬を表すものではありません。目標賞与は、2024会計年度の指名された各執行役員の基本給に対する割合として次のように設定されました。デグナン氏、スルートマン氏、スカルペリ氏は100％、クライナーマン氏は約41％、チャイコウスキー博士は50％です。「しきい値」列に報告されている金額は、2024会計年度の4四半期すべてでしきい値を達成したことを前提としています。これらのアワードの実際の支払い金額は、上記の「報酬概要表」の「非株式インセンティブプランの報酬」列に含まれています。2024会計年度では、ボーナスプールへの資金提供の上限は 110% ですが、このプランでは個別の最大支払い額は規定されていません。

(2)「報酬の議論と分析—長期株式インセンティブ賞」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、付与されたPRSUは、2024年1月31日に終了した会計年度の年間総収益（40％の加重）、非GAAPベースの営業利益率（加重30％）、および非GAAP調整後のフリーキャッシュフロー（加重30％）の3つの指標に関する当社の業績に基づいて権利確定対象となりました。「しきい値」列に報告されている金額は、対象となるPRSUの50％が権利確定であることを前提としており、「最大」列に報告されている金額は、対象となるPRSUの120％が権利確定であることを前提としています。当社の業績に基づいて権利確定の対象となったPRSUの実際の数は、下表の「2024年1月31日現在の発行済株式報酬」の「株式報酬 — 権利確定していない株式または株式単位の数」列に含まれています。


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						目次

(3) このコラムに記載されている金額には、指名された執行役員が実際に受け取った金額は反映されていません。代わりに、これらの金額は、トピック718の規定に従って計算された、2024年1月31日に終了した会計年度中に付与された各RSUアワードおよびPRSUアワード（該当する場合）の付与日の公正価値を反映しています。これらの欄に記載されている株式報奨の付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記2と注記11に記載されています。この列の合計金額に含まれる2024会計年度に付与されたPRSUの金額は、付与日現在の（「報酬の議論と分析—2024会計年度の役員報酬プログラム」で説明されているように）業績条件の予想結果に基づく付与日の公正価値を反映しています。

(4) 2024年3月15日に権利が確定したRSUアワードの基礎となる株式の25％、およびその後各四半期に株式の6.25％が権利確定されます。ただし、指名された執行役員の各権利確定日までの継続的な任期が条件となります。

(5) 2023年6月15日に権利が確定したRSUアワードの基礎となる株式の6.25％、およびその後の各四半期に株式の6.25％が権利確定されます。ただし、指名された執行役員のそれぞれの権利確定日までの継続的な任期が条件となります。


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2024年1月31日の未払いの株式報酬

次の表は、2024年1月31日時点で未払いのままであった当社の指名された執行役員に付与された発行済みの株式報奨に関する特定の情報を示しています。これらの株式報奨は、「解約または支配権の変更による支払いの可能性」というタイトルのセクションで説明されているように、特定の事由により加速される場合があります。


	オプションアワード					株式報酬

名前	付与日 (1)	の数証券基になる運動していませんオプション行使可能 (#)	の数証券基になる運動していないオプション行使できない (#)	オプション運動価格 ($)	オプション有効期限日付	付与日	権利が確定していない株式数または株式単位 (#)	権利が確定していない株式または株式単位の市場価値 ($) (2)

フランクスルートマン	2019 年 5 月 29日	10,895,364 (3)	—	8.88	5/28/2029
	2019 年 5 月 29日	41,291 (3)	—	8.88	5/28/2029
	3/9/2022	61,319 (4)	72,469 (4)	207.56	3/8/2032
						3/9/2022	24,931 (5)	4,877,501
						3/15/2023	93,969 (6)	18,384,095
						3/15/2023	58,212 (7)	11,388,596
マイケル P. スカルペリ	2019 年 8 月 27日	2,019,299 (3)	—	8.88	8/26/2029
	3/9/2022	31,885 (8)	37,684 (8)	207.56	3/8/2032
						3/9/2022	12,964 (5)	2,536,277
						3/15/2023	46,272 (6)	9,052,654
						3/15/2023	42,997 (7)	8,411,933
クリストファー W. デグナン	2018 年 9 月 19 日	75,595 (3)	—	3.74	9/18/2028
	2019年12月11日	293,602 (3)	—	13.48	12/10/2029
	3/9/2022	29,433 (9)	34,785 (9)	207.56	3/8/2032
						3/9/2022	11,967 (5)	2,341,224
						3/15/2023	42,713 (6)	8,356,371
						3/15/2023	32,249 (10)	6,309,194
クリスチャン・クライナーマン	3/9/2022	24,527 (11)	28,988 (11)	207.56	3/8/2032
						3/9/2022	9,972 (5)	1,950,922
						3/15/2023	49,832 (6)	9,749,132
						3/15/2023	46,305 (7)	9,059,110%
グジェゴシュ・チャイコフスキー	2019 年 8 月 27日	733,739 (12)	125,000 (12)	8.88	8/26/2029
	3/9/2022	24,527 (13)	28,988 (13)	207.56	3/8/2032
						3/9/2022	9,972 (5)	1,950,922
						3/15/2023	35,594 (6)	6,963,610
						3/15/2023	26,874 (10)	5,257,629

(1) この表に記載されている株式報奨のうち、IPO前に付与されたすべての株式報奨は、2012年の株式インセンティブ制度（2012年計画）に従って付与され、この表に記載されている他のすべての株式報奨は、2020年計画に従って付与されました。

(2) まだ権利が確定していない株式または単元の時価は、2024年1月31日の当社の普通株式の終値である1株あたり195.64ドルに基づいています。


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(3) ストックオプションは完全に権利確定です。

(4) オプションの基礎となる株式は、2022年4月8日から48か月間、毎月均等に分割して権利確定します。ただし、Slootman氏の各権利確定日までの継続的な権利が条件となります。

(5) 2022年6月8日にRSUアワードの基礎となる株式の6.25％が権利確定し、その後は四半期ごとに権利が確定します。指名された執行役員のそれぞれの権利確定日までの継続的な任期が条件となります。

(6) は、「報酬の議論と分析 — 2024会計年度役員報酬プログラム」というタイトルのセクションで説明されている期間の業績指標に関する実際の成果に基づいて、2024年1月31日に終了した1年間の業績期間の終了時に、該当するPRSUアワードに基づいて権利が確定した株式の数を表します。このようなPRSUアワードの基礎となる株式の25％が2024年3月15日に権利確定し、残りは指名された執行役員の継続を条件として、四半期ごとに均等に分割します各権利確定日までのサービス。

(7) 2024年3月15日に権利が確定したRSUアワードの基礎となる株式の25％、およびその後各四半期に株式の6.25％が権利確定されます。ただし、指名された執行役員の各権利確定日までの継続的な任期が条件となります。

(8) オプションの基礎となる株式は、2022年4月8日から48か月間、毎月均等に分割して権利確定します。ただし、各権利確定日までScarpelli氏の継続的な権利が認められます。

(9) オプションの基礎となる株式は、2022年4月8日から48か月間、毎月均等に分割して権利が確定します。ただし、デグナン氏の各権利確定日までの継続的な権利が条件となります。

(10) 2023年6月15日に権利が確定したRSUアワードの基礎となる株式の6.25％、およびその後の各四半期に株式の6.25％が権利確定されます。ただし、指名された執行役員のそれぞれの権利確定日までの継続的な任期が条件となります。

(11) オプションの基礎となる株式は、2022年4月8日から48か月間、毎月均等に分割して権利確定します。ただし、Kleinerman氏の各権利確定日までの継続的な権利が条件となります。

(12) オプションの基礎となる株式は、2020年6月17日に 20% の権利確定で5年間にわたって権利が確定し、残りの株式は2020年7月17日から48回の等月分割で権利が確定します。ただし、Czajkowski博士が各権利確定日まで継続して権利確定を行うことが条件となります。このオプションは直ちに行使可能です。ただし、Czajkowski博士の当社との契約が終了した場合に、権利が確定していない株式を買い戻す権利があります。

(13) オプションの基礎となる株式は、2022年4月8日から48か月間、毎月均等に分割して権利が確定します。ただし、Czajkowski博士が各権利確定日まで継続して権利確定を行うことが条件となります。

2024会計年度のオプション行使と権利確定済み株式

次の表は、2024年1月31日に終了した会計年度中に指名された当社の執行役員に関して権利が確定したオプション行使および株式に関する特定の情報を示しています。


	オプションアワード		株式報酬

名前	株式数運動で獲得しました (#)	価値を実現しました運動について ($) (1)	権利確定時に取得した株式数 (#)	価値を実現しました権利確定について ($) (2)


フランク・スルートマン	1,025,000です	188,309,309	11,080	1,865,817
マイケル・P・スカルペリ	20万	33,378,001です	5,762	970,320
クリストファー・W・デグナン	127,820	25,372,540	12,760	2,265,810
クリスチャン・クライナーマン	—	—	4,432	746,327
グジェゴシュ・チャイコフスキー	—	—	10,633	1,888,137

(1) 行使により実現される価値は、行使日の当社の普通株式の終値と該当するオプションの行使価格の差に基づいており、オプション行使の結果として指名された執行役員が実際に受け取る金額を表すものではありません。

(2) 権利確定により実現される価値は、RSUアワードの権利確定時に各指名執行役員に発行された普通株式の総数に、権利確定日の当社の普通株式の終値を掛けたものに基づいており、権利確定イベントの結果として指名された執行役員が受け取った実際の金額を表すものではありません。


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						目次

解約または支配権の変更時に支払われる可能性

2020年6月に採択され、2023年8月に改正された当社の退職金および支配権変更制度（CICプラン）は、以下に説明する条件の下で、指名された各執行役員およびその他の特定の参加者に、退職金および支配権変更給付を提供します。CICプランは、3つの異なる「階層」の従業員に異なる福利厚生を提供します。私たちの最高経営責任者と最高財務責任者は「ティア1」の従業員で、他の指名された執行役員は「ティア2」の従業員です。

「原因」、「死亡」、「障害」以外の理由でSnowflakeが雇用を終了した場合、または「支配権の変更」（CICプランで定義されているとおり）の3か月前からそのような支配権の変更から18か月後に終了する期間に発生する「正当な理由」（それぞれCICプランで定義されている）で辞任した場合、ティア1とティア2の従業員はそれぞれ（i）現金を受け取る権利があります 12か月分の基本給に相当する支払い、（ii）参加者の目標年間賞与と同額の現金支払い、（iii）COBRAの雇用者分の払い戻しティア1の従業員には最大12か月、ティア2の従業員には最大6か月間の保険料、および（iv）その時点で権利が確定していない株式報奨の100％の権利確定（および該当する場合は行使可能性）の迅速化。エクイティ・アクセラレーションの場合、業績ベースの報奨の権利確定は、参加者の目標達成レベル（アクセラレーション時に業績指標が測定可能な場合は実際の達成レベル）に基づいて行われます。さらに、2023年8月にCICプランが修正される前にティア1の従業員に付与された株式報奨については、「支配権の変更」により、当時権利が確定していなかった株式報奨の 100% が加速し、権利確定となります（該当する場合は、行使可能）。

原因、死亡、障害以外の理由でスノーフレークが雇用を終了した場合、または支配権の変更に関連しない正当な理由で辞任した場合、ティア1およびティア2の従業員は、（i）基本給の12か月分の現金支払い、および（ii）ティア1の従業員は最大12か月、階層1の従業員は最大6か月間、COBRA保険料の雇用主部分の払い戻しを受ける権利があります従業員2人。

ティア1の従業員が保有する特定の株式報奨に関して利用可能な支配権の変更によるシングル・トリガー・エクイティ・アクセラレーションを除き、スノーフレークによる雇用終了時のすべての特典は、参加者がすべての請求の一般リリースに署名することを条件としています。当社の指名された執行役員が、CICプランに基づく福利厚生とは異なる他の取り決めに基づく給付を受ける資格がある場合、CICプランに基づく当該役員のそれぞれの給付は、そのような他の取り決めに基づく対応する給付よりも有利な範囲でのみ提供されるものとします。

次の表は、2024年1月31日に雇用が終了したと仮定して、CICプランに基づく適格解雇時に指名された執行役員に得られるであろう給付の定量的見積もりを示しています。実際の支払いと特典は、そのようなイベントが別の日に発生した場合、または他の仮定を使用して潜在的な支払いと利益を見積もる場合は、異なる可能性があります。


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						目次



名前	特典の説明	スノーフレークによる理由のない解約、または支配権の変更に関連しない経営幹部による正当な理由による解約 ($)	スノーフレークによる理由なしに、または支配権の変更に関連して経営幹部による正当な理由による解約 ($)	支配権の変更は、スノーフレークによる理由なしに、または正当な理由による解約とは関係ありません経営幹部による ($)

フランクスルートマン	現金退職金	450,000 (1)	900,000 (3)	—
	株式報奨の迅速な権利確定	—	34,650,192 (4)	34,650,192 (5)
	健康保険の継続	26,420 (2)	26,420 (2)	—
マイケル P. スカルペリ	現金退職金	40万本 (1)	80万 (3)	—
	株式報奨の迅速な権利確定	—	20,000,864 (4)	20,000,864 (5)
	健康保険の継続	37,517 (2)	37,517 (2)	—
クリストファー W. デグナン	現金退職金	40万本 (1)	80万 (3)	—
	株式報奨の迅速な権利確定	—	17,006,789 (4)	—
	健康保険の継続	18,759 (2)	18,759 (2)	—
クリスチャンクライナーマン	現金退職金	425,000 (1)	60万 (3)	—
	株式報奨の迅速な権利確定	—	20,759,164 (4)	—
	健康保険の継続	18,759 (2)	18,759 (2)	—
グジェゴシュさんチャイコウスキーさん	現金退職金	40万本 (1)	60万 (3)	—
	株式報奨の迅速な権利確定	—	37,517,161 (4)	—
	健康保険の継続	18,759 (2)	18,759 (2)	—

（1）は、2024年1月31日に有効な指名された執行役員の基本給を表します。

（2）指定の執行役員が選択した補償範囲に基づいて当社が負担した医療保険料の一部を、スロットマン氏、スカルペリ氏の場合は12か月間、デグナン氏、クライナーマン氏、チャイコウスキー氏の場合は6か月間継続して支払うことを表します。2024年1月31日時点で有効になっています。

（3）は、（i）2024年1月31日に有効な指名された執行役員の基本給と、（ii）2024年1月31日に有効な指名された執行役員の目標年間賞与の合計を表します。

（4）は、スノーフレークによる「理由」のない解約、または指名された執行役員が「正当な理由」で辞任した結果として発生した、RSU、PRSU、およびストックオプションの権利確定促進（ある場合）の加速による追加利益の、2024年1月31日現在の値の合計を表します。いずれの場合も、支配権の変更に関連して。この表の目的上、2024年1月31日時点で増加していると見なされたPRSUの数は、「報酬の議論と分析 — 2024会計年度の役員報酬プログラム」というタイトルのセクションで説明されている期間の業績指標に関する実際の成果に基づいています。この表に記載されているアクセラレーテッドストックオプションの価値は、2024年1月31日の当社の普通株式の終値である1株あたり195.64ドルからストックオプションの行使価格を差し引き、その結果が（インザマネー）正の数であれば、解約の結果として権利が確定するストックオプションの数を掛けて決定されました。

（5）は、上記の脚注（4）に記載されているように計算された、スノーフレークによる「原因」のない解約または指名された執行役員による「正当な理由」による辞任に関連しない支配権の変更の結果として生じた、RSU、PRSU、およびストックオプションの権利確定促進（ある場合）による追加給付の2024年1月31日現在の値の合計を表します。


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						目次

株式報酬プラン情報

次の表は、2024年1月31日現在の株式報酬制度の情報をまとめたものです。株主によって承認された株式報酬プランに関する情報が含まれています。株主の承認を受けていない株式報酬制度はありません。



プランカテゴリー	(a) の数への証券発行日時の運動優れたオプション、ワラント、と権利 (#)	(b) 加重平均運動の価格優れたオプション、新株予約権、と権利 ($) (1)	(c) の数残っている証券将来の株式発行が可能です補償プラン (除く) 証券が反映されました列 (a)) (#) (2)

株主によって承認された株式計画
2012 エクイティ・インセンティブ・プラン	27,556,553	7.96	—
2020年の株式インセンティブプラン（3）	20,769,477です	207.56	59,371,245
2020年の従業員株式購入制度 (4)	—	—	13,763,675です
エクイティプランは株主の承認を受けていません	—	—	—

(1) 加重平均行使価格には、行使価格のない未払いのRSUまたはPRSUアワードは含まれていません。

(2) 2012年プランに基づいて付与されたストックオプション、RSUアワード、またはその他の株式報奨は、没収、解約、期限切れ、または買い戻されたもので、2020年プランに基づいて発行できるようになります。

(3) 2020年計画では、それに基づいて発行のために留保されている当社の普通株式の総数は、2021年2月1日から2030年2月1日まで（およびそれを含む）最大10年間、各会計年度の2月1日に自動的に増加し、前会計年度の1月31日に発行された普通株式の総数の5％、またはそれより少ない数に等しい金額になります特定の会計年度の2月1日より前に取締役会によって決定された普通株式。したがって、2024年2月1日に、2020年計画に基づいて発行可能な普通株式の数は16,708,047株増加しました。この増加は上の表には反映されていません。

(4) ESPPに基づく将来の普通株式購入権は含まれていません。これは、ESPPに記載されているさまざまな要因によって決まり、該当する購入期間の終了まで決定されません。ESPPでは、それに基づいて発行のために留保されている当社の普通株式の総数は、2021年2月1日から2030年2月1日まで（およびそれを含む）最長10年間、各会計年度の2月1日に自動的に増加し、前会計年度の1月31日に発行された普通株式の総数の（i）1％のどちらか少ない方の金額で、ii）8,500,000株の普通株式、または（iii）以前に当社の取締役会が決定したより少ない数の普通株式特定の会計年度の2月1日。したがって、2024年2月1日、ESPPの下で発行可能な普通株式の数は3,341,609株増加しました。この増加は上の表には反映されていません。


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						目次

最高経営責任者

給与比率

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法および規則S-Kの項目402（u）に基づき、最高経営責任者（CEO）の年間総報酬と平均従業員の年間総報酬との関係について、「給与比率」の開示と呼ばれる特定の開示を株主に提供する必要があります。

2024会計年度の全従業員（CEOを除く）の年間総報酬の中央値は287,561ドルで、この委任勧誘状（概要報酬表）に含まれる「要約報酬表」の「合計」列に報告されているように、CEOの年間報酬総額は21,225,027ドルでした。この情報に基づくと、他の従業員の年間総報酬の中央値に対するCEOの年間総報酬の比率は約74対1でした。

上記の給与比率は、SECの規則と該当するガイダンスに従って計算された当社の妥当な見積もりであり、当社の内部記録と以下に説明する方法論に基づいています。SECの規則では、企業が平均的な従業員を特定する方法に大きな柔軟性が与えられており、企業ごとに異なる方法論を使用し、その会社に固有の異なる仮定を立てる場合があります。その結果、SECが説明したように、給与比率の開示を検討するにあたり、株主は、SECの規則は、同じ業界の企業も含め、異なる企業間の賃金比率の比較を容易にするためのものではなく、株主が各企業の報酬慣行と賃金比率の開示をよりよく理解し、評価できるようにすることを目的としていることを覚えておく必要があります。したがって、他社が報告した給与比率と関連する開示は、ここに記載されている給与比率および関連する開示と比較できない場合があります。

平均的な従業員を特定するために使用される方法論

2023年12月31日（従業員人口決定日）現在の従業員人口を考慮して、年間報酬総額を全従業員の報酬の中央値（従業員の中央値）で特定しました。私たちは、従業員人口決定日に当社に雇用された（連結子会社を含む）すべての個人（当社の連結子会社を含む）で、米国または米国外で雇用されているか、フルタイム、パートタイム、季節的、または臨時雇用されているかを問わず、休暇中の従業員（そのような従業員グループ、当社の従業員人口）を含むすべての個人を対象としました。請負業者は当社の従業員数に含まれていませんでした。

従業員の中央値を特定するための報酬には、（1）年間基本給、目標年間賞与、目標年間手数料（それぞれ2023年12月31日時点で有効）、（2）非給与従業員の場合、2023年12月31日現在の有効時給（通年換算）、（3）付与日の当社の普通株式の終値に基づく価値、（3）株式の 2024会計年度に従業員に授与される報酬。これは、2024会計年度中に当社の従業員に付与されたすべての新入社員および「更新」株式報奨を反映しています会計年度、および（4）2024会計年度に従業員に付与されたオプションアワードの価値。オプション株式数に行使価格を掛けて計算されます。米ドル以外で支払われた従業員を対象に、報酬情報の記録システムに記載されている2023年12月31日現在の為替レートを使用して、報酬を米ドルに換算しました。米国外の従業員の生活費調整は行いませんでした。私たちの方法論は、一貫して適用される報酬措置であると考えています。なぜなら、世界中の従業員のすべての主要な報酬要素を一貫して扱い、そのような主要な報酬要素をそれぞれ1年間把握しながら、管理上の負担の観点からバランスをとっているからです。

このアプローチを使用して、従業員人口における従業員数の中央値を求めました。上記の方法論に基づいて従業員の中央値を特定した後、この委任勧誘状に含まれる「概要報酬表」の「合計」列で指名された執行役員について報告された金額を計算したのと同じ方法を使用して、2024会計年度の平均従業員に対する年間報酬総額を計算しました。


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						目次

ペイバーサス
パフォーマンス

証券法に基づく規則S-Kの項目402（v）（項目402（v））で義務付けられているように、SECが当社のCEOおよびその他の指名された執行役に「実際に支払われた」と見なす役員報酬（この給与対業績セクションでは、他のNEO、および当社のCEOであるNEO）と、当社の業績に関する特定の指標との関係について、以下の情報を提供しています。項目402（v）では、以下の表の「実際に支払われた報酬」列に含まれる金額を、発行済みの株式報奨の価値の増減をNEOに「実際に支払われた」金額として扱う特定の計算式に従って計算する必要があります。NEOがそのような株式価値の変動から利益を得たかどうかは関係ありません。当社のCEOや他のNEOの報酬総額の大部分が株式報奨で構成されていることを考えると、既得株式報奨と未確定株式報奨の公正価値の変動は、以下の表の「実際に支払われた報酬」欄に表示される金額に引き続き大きな影響を与えます。

当社の成果報酬の理念と役員報酬プログラムの設計方法に関する追加情報については、「役員報酬—報酬の考察と分析」というタイトルのセクションをご覧ください。


					100ドルの初期固定投資の価値：

会計年度	CEOの報酬一覧表の合計 ($) (1)	実際にCEOに支払われた報酬 ($) (2)	他のネオの平均要約報酬表の合計 ($) (1)	他のネオに実際に支払われた平均報酬 ($) (2)	株主総利回り ($) (3)	同業他社の株主総利回り ($) (4)	当期純利益 (損失) ($) (5) (千単位)	製品収益 ($) (6) (百万単位)

2024	21,225,027	22,370,242	12,018,712	21,438,440です	77.04	180.88	(837,990です)	2,667
2023	23,687,578	(494,671,832)	11,264,785	(64,047,435)	61.61	120.52	(797,526)	1,939
2022	775,196	(17,750,504)	549,231	(2,993,939)	108.65	142.95	(679,948)	1,141
2021	750,708	2,679,596,490です	600,708	434,480,975	107.29	113.07	(539,102)	554

(1)報告された金額は、報告された報酬の合計を表していますフランク・スルートマン（当社の元CEO兼最高執行責任者）と、この委任勧誘状に含まれる2024会計年度の要約報酬表におけるマイケル・P・スカルペリ、クリストファー・W・デグナン、クリスチャン・クライナーマン、グジェゴルツ・チャイコウスキー（当社の他の2024会計年度のNEO）の平均総報酬額は、それぞれの該当する会計年度の平均金額を計算する目的で含まれている他のNEOは次のとおりです。（i）2023年度と2022会計年度はスカルペリ氏、ブノワ・ダゲビル、デグナン氏、（ii）2021会計年度の場合はスカルペリ氏とデグナン氏です。

(2)報告された金額は、項目402（v）に従って計算された、該当する会計年度におけるスロットマン氏の「実際に支払われた報酬」（CAP）と他のNEOへの平均CAP額を表しています。金額には、該当する会計年度中に獲得した、支払った、または実現した実際の報酬額は反映されていません。項目402（v）に従い、上限を決定するために、要約報酬表に報告されている報酬総額に次の調整が行われました。


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						目次


	2024会計年度		2023会計年度		2022会計年度		2021会計年度

	最高経営責任者 ($)	他のネオの平均値 ($)	最高経営責任者 ($)	他のネオの平均値 ($)	最高経営責任者 ($)	他のネオの平均値 ($)	最高経営責任者 ($)	他のネオの平均値 ($)

報酬の概要テーブル合計	21,225,027	12,018,712	23,687,578	11,264,785	775,196	549,231	750,708	600,708
調整
報酬概要表の「株式報酬」列と「オプション報酬」列に報告された金額の控除（a）	(20,313,077)	(11,310,656)	(22,800,095)	(10,639,976)	—	—	—	—
アイテム402（v）株式報奨の調整（b）	21,458,293	20,730,384	(495,559,315)	(64,672,244)	(18,525,700)	(3,543,170)	2,678,845,782	433,880,267
補償実際に支払った	22,370,242	21,438,440です	(494,671,832)	(64,047,435)	(17,750,504)	(2,993,939)	2,679,596,490です	434,480,975

(a) トピック718に従って計算された、対象会計年度の要約報酬表の「株式報酬」列と「オプション報酬」列に報告されている各対象会計年度に付与された、当社のCEOの株式報奨の付与日公正価値の合計合計と、その他のNEOの株式報奨の付与日の平均公正価値を反映しています。私たちは確定給付年金制度を後援または維持していないため、年金の価値に関連する控除は行われませんでした。

(b) 項目402 (v) 株式報奨調整には、(該当する場合) 次の合計が反映されます。(i) 対象会計年度に付与された株式報奨のうち、当該会計年度末時点で未払で権利確定されていない株式報奨の会計年度末時価額、(ii) 対象会計年度末（前会計年度末から）の以前に付与された株式報奨の公正価値の変動額対象会計年度末の時点で未払いで権利確定されていない会計年度。（iii）付与され権利が確定された株式報奨については対象会計年度、権利確定日現在の公正価値。(iv) 前会計年度に付与され、対象会計年度に権利が確定する株式報奨の場合、前会計年度末の公正価値と比較した権利確定日現在の公正価値の変動に等しい金額。株式の公正価値は、トピック718に従って計算されます。これらの公正価値の計算に使用される評価仮定は、該当する各測定日の時点で更新されており、付与日現在の監査済み連結財務諸表に開示されているものとは異なります。該当する各測定日における評価仮定の作成に使用された方法論は、助成が行われた期間の監査済み連結財務諸表の開示と実質的な違いはありませんでした。CEOや他のNEOの株式報奨調整額を計算する際に控除または加算される金額は次のとおりです。


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CEO株式報奨の調整：



会計年度年	対象会計年度末の公正価値、対象会計年度に付与され、権利が確定されていない株式報奨金 ($)	前会計年度の株式報奨の公正価値の変動対象会計年度末に権利が確定していない ($)	対象会計年度に付与および権利が確定した株式報奨の権利確定日現在の公正価値 ($)	対象会計年度に権利が確定した前会計年度に付与された株式報奨の公正価値の変動 ($)	株式報奨調整総額 ($)

2024	29,772,691	2,938,569	—	(11,252,967)	21,458,293
2023	13,565,475です	(113,264,406)	3,117,411です	(398,977,795)	(495,559,315)
2022	—	(27,382,771)	—	8,857,071	(18,525,700)
2021	—	2,192,699,730	—	486,146,052	2,678,845,782

その他のNEOの平均株式報奨調整：



会計年度	対象会計年度末の株式報奨金の平均公正価値（対象会計年度中に付与され、権利が確定されていない） ($)	対象会計年度末に権利が確定されなかった前会計年度の株式報奨の公正価値の平均変動額 ($)	対象会計年度に付与および権利が確定した株式報奨の権利確定日現在の平均公正価値 ($)	対象会計年度に権利が確定した前会計年度に付与された株式報奨の公正価値の平均変動額 ($)	株式報奨調整額の平均合計 ($)

2024	15,789,909	2,548,151	627,981	1,764,343	20,730,384
2023	6,330,551	(30,426,873)	1,454,757	(42,030,679)	(64,672,244)
2022	—	(3,731,610)	—	188,440です	(3,543,170)
2021	—	358,530,261	—	75,350,006	433,880,267

(3)当社の普通株式がニューヨーク証券取引所で取引を開始した2020年9月16日現在の、当社の株式に100ドルを投資した場合の総株主利回り（TSR）を表します。総配当金の再投資を前提として、2021年1月31日、2022年、2023年、2024年の各日に再び評価されます。

(4)2020年9月16日現在の100ドルの投資に基づくS＆P 500情報技術指数のTSRを表します。総配当金の再投資を前提として、2021年1月31日、2022年、2023年、2024年の各日に再び評価されます。

(5)当社の監査済み連結財務諸表に報告されている純利益（損失）を表します。

(6)特定しました製品収益は、CAPをCEOに、他のNEOを当社の業績に結び付けるために使用される最も重要な財務実績指標です。この指標は、当社の主要なビジネス指標の1つであり、当社の現金インセンティブボーナスプランに基づく資金調達を決定する主要な指標を含め、役員報酬を決定するために使用されるためです。


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						目次

財務実績指標

以下は、2024会計年度のCAPとNEOを当社の業績に結び付けるために使用する最も重要な財務実績指標です。

•製品収益

•総収入

•非GAAPベースの製品売上総利益

•非GAAPベースの営業利益率

•非GAAPベースの調整済みフリーキャッシュフロー

•前四半期比で安定したエッジの成長

給与対業績表に示されている情報の分析

SECの規則で義務付けられているように、このセクションでは、CAPと当社のNEOの比較、および給与対業績表に示されているその他の指標（株主総利益、純利益（損失）、製品収益の比較を示すグラフ分析を提供します。

次のグラフは、ペイ・ヴァーサス・パフォーマンスの表に示されている各期間のCEOへのCAP、他のNEOへの平均CAP、当社の累積総株主還元、および同業他社の累積総株主リターンの関係を示しています。


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						目次

次のグラフは、ペイ・ヴァーサス・パフォーマンスの表に示されている各期間のCAP、他のNEOの平均CAP、および年間製品収益の関係を示しています。


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						目次

次のグラフは、給与対業績表に示されている各期間のCEOへのCAP、他のNEOへの平均CAP、および年間純利益（損失）の関係を示しています。

上記の「給与対実績」という見出しの下に記載されているすべての情報は、本書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず、また、会社が参照により当該情報を参照として具体的に組み込んでいる場合を除き、本書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず、参照によって証券法または取引法に基づく会社の提出書類に組み込まれるとはみなされません。


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						目次

のセキュリティ所有権

特定の受益者
と管理

次の表は、2024年4月30日現在の当社の普通株式の所有権に関する特定の情報を次のように示しています。

•指名された各執行役員;

•私たちの各取締役と候補者。

•グループとしての取締役と執行役員。そして

•当社の普通株式の5％以上を有益に所有していると当社が知っている各個人または法人。

SECの規則と規制に従って受益所有権を決定しましたが、この情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。下の脚注に示されている場合を除き、当社に提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有するすべての株式について単独の議決権と唯一の投資権を持っていると考えています。

該当する所有割合は、2024年4月30日時点で発行されている普通株式334,995,223株に基づいています。ある人が受益的に所有している株式の数とその人の所有率を計算する際、その人がこの表の日付から60日以内に取得する権利を有するすべての株式を発行済みとみなします。ただし、上記の場合を除き、他の人の所有率を計算する目的で、そのような株式を発行済みとは見なしませんでした。


						71


						目次

特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所は、モンタナ州ボーズマンのイースト・バブコック・ストリート106番地59715号のc/o Snowflake Inc. Suite 3Aです。

名前

の株式
普通株は有益に
所有
(#)

パーセンテージ
の株式を有益に
所有
(%)

指名された執行役員、取締役、候補者

フランク・スルートマン (1)

11,687,797

3.4

マイケル・P・スカルペリ (2)

2,954,975

ブノワ・ダゲビル (3)

6,264,843

1.9

クリストファー・W・デグナン (4)

1,119,885

クリスチャン・クライナーマン (5)

938,591

グジェゴシュ・チャイコウスキー (6)

917,168

テレサ・ブリッグス (7)

31,108です

スティーブン・B・バーク（8）

5,940

ジェレミー・バートン (9)

39,920

マーク・S・ギャレット (10)

691,451

ケリー・A・クレイマー（11）

53,441

マーク・D・マクローリン (12)

7,215

スリダール・ラマスワミー（13）

143,891

マイケル・L・シュパイザー (14)

2,362,768

ジェイシュリー・V・ウラル（15）

53,441

全取締役および現在の執行役員をグループとして (15人) (16)

27,272,434

7.8

5% 株主

ヴァンガードグループ (17)

20,988,690

6.3

* 1% 未満です。

(1) (i) スルートマン氏が保有する普通株式97,000株、(ii) スルートマン氏が受託者であるスルートマン・リビング・トラストが保有する普通株式335,146株、(iii) スルートマン氏が管財人を務めるスルートマン・ファミリー・ファウンデーションが保有する83,014株で構成されていますが、それに関してはスロートマン氏ルートマンには金銭的利息はありません。（iv）スルートマン氏が受託者であるスルートマンの孫信託が保有する普通株式16,300株、（v）スルートマン2023付与者留保年金信託が保有する普通株式432,146株、の


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						目次

どのスルートマン氏が受益者であるか、（vi）この表の日付から60日以内に、スルートマン氏に付与されたRSUアワードの権利確定時に発行可能な普通株式6,408株、（vii）この表の日付から60日以内に権利確定時に発行可能な普通株式5,873株、そして（vii）スルートマン氏に付与されたPRSUアワードの権利確定時に発行可能な普通株式5,873株、および（vii）ii) 10,711,910株の普通株式は、スルートマン氏が保有するストックオプションの対象で、この表の日付から60日以内に行使可能です。

（2）（i）スカルペリ氏が保有する普通株式96,037株、（ii）スカルペリ氏が受益者であるマイケル・P・スカルペリ2019年付与者留保年金信託が保有する560,493株、（iii）スカルペリ氏が受託者であるスカルペリ家族信託が保有する普通株式137,515株で構成されています。(iv) 2020年のフィンテイル取消不能GST免除信託が保有する普通株式17,617株 f/b/o Child 1、(v) 2020年のフィンテイル取消不能GST免除信託 f/b/o Child 2が保有する普通株式17,617株、(vi) 17,617株の普通株式2020年のフィンテイル取消不能GST免除信託 f/b/o Child 3が保有する株式、（vii）2020年のフィンテイル取消不能非免除信託 f/b/o Child 1が保有する普通株式2,755株、（viii）2020年のフィンテイル取消不能非免除信託 f/b/o Child 2が保有する普通株式2,755株、（ix）普通株式2,755株 2020年のフィンテイル取消不能非免除信託 f/b/o Child 3、（x）スカルペリ氏の配偶者が保有する普通株式34,364株、（xi）この表の日付から60日以内に、RSUアワードの権利確定時に発行可能な4,127株の普通株式スカルペリ氏に、（xii）この表の日付から60日以内に、スカルペリ氏に付与されたPRSUアワードの権利確定時に発行可能な普通株式2,892株、および（xiii）スカルペリ氏が保有するストックオプションの対象となる普通株式2,058,431株を、この表の日付から60日以内に行使可能です。

(3) (i) デイグビル博士が管財人であるスノートラストUTAが保有する普通株式4,949,205株、(ii) この表の日付から60日以内に、デージビル博士に付与されたRSUアワードの権利確定時に発行可能な普通株式3,537株、(iii) 60日以内の権利確定時に発行可能な普通株式2,002株で構成されていますこの表の日付、Dageville博士に付与されたPRSU報酬、および（iv）Dageville博士が保有するストックオプションの対象となる普通株式1,310,099株で、この表の日付から60日以内に行使可能です。

（4）（i）デグナン氏が保有する普通株式259,009株、（ii）デグナン氏が管財人であるデグナン・ファミリー・トラストが保有する普通株式340,152株、（iii）デグナン氏の近親者が受益者であるデグナン・ファミリー・ギフト・トラストが保有する普通株式12万株、（iv）5,518株で構成されていますこの表の日付から60日以内に、デグナン氏に付与されたRSUアワードの権利確定時に発行可能な普通株式の数、（v）この表の日付から60日以内に、PRSUアワードの権利確定時に発行可能な普通株式2,669株Degnan氏および（vi）Degnan氏が保有するストックオプションの対象となる普通株式392,537株で、この表の日付から60日以内に行使可能です。

（5）（i）クライナーマン氏が保有する普通株式665,790株、（ii）クライナーマン氏がマネージャーでクライナーマン氏の近親者が受益者であるクライナーマン2020ダイナスティLLCが保有する普通株式58,568株、（iii）クリスチャン・クライナーマン2023付与者留保年金信託が保有する普通株式100,000株で構成されています。クライナーマン氏が受益者である場合、（iv）クライナーマン氏が受益者であるクリスチャン・クライナーマン2022付与者留保年金信託が保有する普通株式75,307株、（v）5,710株この表の日付から60日以内に、クライナーマン氏に付与されたRSUアワードの権利確定時に発行可能な普通株式、（vi）クライナーマン氏に付与されたPRSUアワードの権利確定時に発行可能な普通株式3,114株、および（vii）クライナーマン氏が保有するストックオプションの対象となる普通株式30,102株この表の日付の60日前です。

（6）（i）Czajkowski博士が保有する普通株式21,220株、（ii）この表の日付から60日以内に、Czajkowski博士に付与されたRSU報奨の権利確定時に発行可能な普通株式4,883株、（iii）PRSUの権利確定時に発行可能な普通株式2,224株で構成されていますチャイコウスキー博士に付与される報奨金と、(iv) チャイコウスキー博士が保有するストックオプションの対象となる普通株式888,841株で、この表の日付から60日以内に行使可能です。

(7) (i) ブリッグスさんが保有する普通株式1,108株と、(ii) ブリッグスさんが保有するストックオプションの対象となる普通株式30,000株で構成され、この表の日付から60日以内に行使可能です。

（8）（i）バーク氏とその配偶者が保有する普通株式4,037株と、（ii）バーク氏に付与されたRSUアワードの権利確定時に発行可能な普通株式1,903株で構成されています。

（9）（i）バートン氏が保有する普通株式3,461株と、（ii）バートン氏が保有するストックオプションの対象となる普通株式36,459株で構成され、この表の日付から60日以内に行使可能です。

(10) (i) ギャレット氏が保有する普通株式3,441株、(ii) ギャレット氏がゼネラルパートナーであるギャレット・ファミリー・インベストメント・パートナーシップLPが保有する普通株式121,010株、(iii) この表の日付から60日以内に行使可能なギャレット氏が保有するストックオプションの対象となる普通株式567,000株で構成されています。

（11）は、（i）クレイマー氏が保有する普通株式3,441株と、（ii）クレイマー氏が保有するストックオプションの対象となる50,000株の普通株式で構成され、この表の日付から60日以内に行使可能です。

（12）（i）マクラフリン氏が保有する普通株式7,136株、および（ii）マクラフリン氏が受託者および受益者であるマクラフリン取消可能信託が保有する普通株式79株で構成されています。

（13）（i）ラマスワミー氏が保有する普通株式31,098株、（ii）ラマスワミー氏が管財人であるラマスワミートラストが保有する普通株式31,542株、（iii）ラマスワミー氏に付与されたRSUアワードの権利確定時に発行可能な普通株式17,258株で構成されています、および（iv）ラマスワミー氏が保有するストックオプションの対象となる普通株式63,993株で、この表の日付から60日以内に行使可能です。

(14) (i) シュパイザー氏が保有する普通株式22,791株、(ii) シュパイザー氏が受託者である信託が保有する普通株式1,717,289株、(iii) シュパイザー氏がゼネラルパートナーである信託の受託者であるチャター・ピーク・パートナーズ合同会社が保有する普通株式622,688株で構成されています。

（15）（i）ウラル氏が保有する普通株式3,441株と、（ii）ウラル氏が保有するストックオプションの対象となる50,000株の普通株式で構成され、この表の日付から60日以内に行使可能です。


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						目次

（16）（i）現在のすべての執行役員および取締役がグループとして直接または間接的に保有する普通株式11,014,944株、（ii）この表の日付から60日以内にRSUアワードの権利確定時に発行可能な49,344株、（iii）この日から60日以内の権利確定時に発行可能な普通株式18,774株で構成されています表、PRSU報奨の表、および（iv）この表の日付から60日以内に行使可能なストックオプションの対象となる普通株式16,189,372株。

(17) 2024年2月13日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのレポートのみに基づいています。ヴァンガードグループは、普通株式224,829株の議決権、20,276,989株を超える単独処分権、711,701株の普通株式の処分権を共有しています。スケジュール13G/Aには、2023年12月29日現在の情報が含まれており、現在の普通株式の保有を反映していない可能性があります。ヴァンガードグループの住所は、19355年ペンシルベニア州モルバーンのバンガード大通り100番地です。

延滞セクション 16 (a) 報告書

証券取引法のセクション16（a）（セクション16（a））では、当社の取締役および役員（セクション16（a）で定義されているとおり）、および登録クラスの当社の株式の10％以上を受益的に所有する者に、当該証券の所有権に関する初期報告と所有権の変更の報告をSECに提出することが義務付けられています。私たちの知る限り、2024年1月31日に終了した会計年度中に、当社の取締役、役員、および登録クラスの当社の株式証券の10％を受益的に所有する者は、管理上の誤りにより、（i）バーク氏のフォーム3が修正されたことを除き、セクション16（a）で要求されるすべての報告を適時に提出したと考えています。彼が直接保有している普通株式の数、および（ii）Dageville博士のフォーム4が1株遅れて提出されました贈り物を報告してください。


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						目次

との取引

関係者

以下は、前会計年度の初めからの取引と、現在提案されている各取引の概要です。

•関係する金額が120,000ドルを超えた、または超える予定です。そして

•当社の取締役、執行役員、または当社の普通株式の5％を超える保有者、または上記者の近親者、または同世帯の人物が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持っていく予定です。

OBSERVE社との関係

取締役会のメンバーであるバートン氏は、現在Observe社の最高経営責任者です。Observeは2018年から当社の顧客です。Observeとの現在の顧客契約は2024年1月に締結され、Observeは24か月間に2,250万ドルを当社に支払うことが規定されています。Observeとの顧客契約に従い、Observeは2024会計年度に約500万ドルを当社に支払いました。Observeとの顧客契約は、通常の業務過程において、関係のない第三者が利用できる条件と同等の条件で交渉されます。

2024年3月、私たちはObserveのシリーズB優先株式融資に約500万ドルの現金投資で参加しました。

CTPアビエーションとの関係

当社の元最高経営責任者で現会長のフランク・スルートマンと最高財務責任者のマイケル・P・スカルペリは、リースバック契約に基づき、チャーター航空機会社のCTPアビエーションが航空機プールで使用する航空機をそれぞれ所有しています。私たちは、CTP Aviationを通じて、Slootman氏、Scarpelli氏、その他の取締役や従業員のビジネストラベルサービス用のチャーター機を予約しています。Slootman氏とScarpelli氏の飛行機はそれぞれ、私たちがチャーターした出張に使用されます。これらの取り決めの一環として、CTPアビエーションが時々Slootman氏またはScarpelli氏の飛行機を使用する場合（当社が予約した旅行を含む）、航空機の所有者であるSlootman氏またはScarpelli氏は、該当する場合、CTPアビエーションが保有するチャーター料および関連する航空機の運用費用を差し引いたチャーター料金のほぼすべてをCTPアビエーションから受け取ります。

CTPアビエーション（i）2024会計年度に発生したスルートマン氏の航空機での出張に938,338ドル、（ii）2024会計年度に発生したスカルペリ氏の飛行機での出張に136,580ドルを支払いました。

ワークデイ株式会社との関係

カール・M・エッシェンバッハは、2023年4月5日に辞任するまで当社の取締役会のメンバーでした。彼は2022年12月14日にWorkday, Inc.の共同最高経営責任者に任命され、2024年2月1日に唯一の最高経営責任者に就任しました。Workdayとの現在の顧客契約は2024年1月に締結され、Workdayは36か月間で約280万ドルの支払いを行うことが規定されています。Workdayとの顧客契約に基づき、Workdayは2024会計年度中に約220万ドルの支払いを当社に行いました。Workdayとの現在のベンダー契約は2024年1月に締結され、3年間で約1,060万ドルをWorkdayに支払うことが規定されています。Workdayとのベンダー契約に従い、2024会計年度中に約200万ドルの支払いをWorkdayに行いました。Workday との契約は、通常の業務過程において、関係のない第三者が利用できる条件と同等の条件で交渉されます。

カール・M・エッシェンバッハとの顧問関係

彼が当社の取締役会のメンバーを辞任した時点で、私たちはエッシェンバッハ氏と顧問契約を締結しました。この契約に基づき、彼は経営陣、取締役会、およびそれらの委員会に助言サービスを提供します。接続して


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						目次

顧問としての役割により、（i）エッシェンバッハ氏が取締役会を辞任した時点で未払いのRSUアワードは引き続き権利が確定し、（ii）当社の普通株式534株に対して追加のRSUアワードを受賞しました。エッシェンバッハ氏のRSU賞はすべて完全に権利が確定しています。

補償契約

修正および改訂された当社の設立証明書には、取締役の責任を制限する条項が含まれており、改正および改訂された付則では、デラウェア州の法律で認められている最大限の範囲で、各取締役および役員に補償することが規定されています。また、当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則により、取締役会は、取締役会またはその被指名人によって適切と判断された場合に、従業員およびその他の代理人に補償する裁量権も与えられます。さらに、私たちは各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これにより、彼らに補償することが義務付けられています。

関係者との取引に関する方針と手続き

私たちは、執行役員、取締役、取締役候補者、当社の普通株式の5％を超える受益者、または前述のいずれかの人物の近親者との取引を取締役会または監査委員会が特定、レビュー、検討、事前承認、承認、または承認または承認するための手順を定めた書面による関連当事者取引方針を採用しています。これには、関連する金額が含まれますが120,000ドルを超え、そのような人は直接的または間接的に重要な利害関係を持ちます。そのような取引を承認または却下する際、当社の取締役会または監査委員会は、取引が同一または類似の状況で関係のない第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利であるかどうか、また取引に対する関係者の関心の範囲など、取引に関する重要な事実を考慮する必要があります。


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						目次

の家計

代理資料

SECは、企業や仲介業者（証券会社など）が、同じ住所を共有する2人以上の株主について、代理資料またはその他の年次総会資料のインターネット利用可能性に関する通知を、それらの株主に宛てて1通を送付することにより、委任状資料またはその他の年次総会資料のインターネット利用可能性に関する通知の提出要件を満たすことを許可する規則を採用しています。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

今年は、当社の株主である口座名義人を抱える多くの証券会社が、当社の代理資料を「保有」する可能性があります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、委任状資料またはその他の年次総会資料のインターネット利用可能性に関する通知のコピー1部を、該当する場合は、同じ住所を共有する複数の株主に送付されます。証券会社から、あなたの住所への「家計管理」通信になるという通知を受け取ったら、「家計管理」は、別の通知があるまで、または資料のコピーを個別に受け取りたい旨を当社に通知するまで続きます。今後は「ハウスホールディング」への参加を希望せず、代理資料やその他の年次総会資料のインターネット利用可能性に関する通知を別途受け取りたい場合は、いつでも証券会社または当社に知らせてください。書面によるリクエストは、モンタナ州ボーズマンのイースト・バブコック・ストリート106番地のスイート3A（59715）までお送りください。注意：秘書、電子メール（IR@snowflake.com）、または（844）766-9355までお電話ください。速やかに資料の別のコピーをお届けします。現在、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を住所で複数部受け取っていて、通信の「保管」を希望する株主は、証券会社に連絡する必要があります。


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						目次

その他の

事項

将来の見通しに関する記述

この文書には、1995年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述は、かなりのリスクと不確実性の影響を受けやすく、推定と仮定に基づいています。この文書に含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述は、当社の取締役会、コーポレートガバナンス慣行、役員報酬プログラム、株式報酬の利用に関する記述を含む、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、これらの用語の「かもしれない」、「かもしれない」、「するかもしれない」、「するかもしれない」、「できる」、「できる」、「できる」、「期待する」、「信じる」、「設計」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「計画」、「否定的」などの用語、および将来の見通しを識別することを目的とした同様の表現で識別できます見かけの明細書。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および実際の結果がこの文書で表明または暗示されている将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。このようなリスク、不確実性、その他の要因には、2024年次報告書やその後SECに提出するその他の文書で特定されたものが含まれます。Snowflakeは、適用法または規制で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または変更する義務を明示的に否認します。

ウェブサイトリファレンス

このドキュメント全体で参照されているウェブサイトは、テキストによる参考資料ではなく、便宜上提供されています。参照先のウェブサイト上のコンテンツは、参照用としてここに組み込まれておらず、このドキュメントの一部を構成するものでもありません。

その他の事業

取締役会は、年次総会で検討されるその他の事項を知りません。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、同行代理人に指名された人は、最善の判断に従ってそのような事項に投票するつもりです。

2024年5月22日



			2024年1月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-KでSECに提出しました。SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。株主は、www.investors.snowflake.comで、この委任勧誘状と当社の年次報告書にフォーム10-Kでアクセスすることもできます。財務諸表と財務諸表スケジュールを含む、2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーも、書面による請求があれば、IR@snowflake.com に電子メールで無料で入手できます。

2024年7月2日に開催される株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：

年次総会の通知、委任勧誘状、および2024年の年次報告書は、www.proxyvote.comで入手できます。


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付録 A

の使用に関する声明
非GAAPベースの財務指標

この委任勧誘状には、以下の非GAAP財務指標が含まれています。これらは、GAAPに従って計算された財務指標への追加または代替ではなく、それに代わるものでも優れたものでもありません。

•非GAAPベースのフリーキャッシュフロー。フリーキャッシュフローは、営業活動によって得られる純現金から、資産や設備の購入と内部使用ソフトウェア開発費を資本化したものを差し引いたものと定義されています。株式報奨の純株式決済に関連する従業員給与税項目のキャッシュアウトフローは、財務活動のキャッシュフローに含まれるため、フリーキャッシュフローの計算には影響しません。この指標は、当社の中核事業活動の強みと業績を示す指標であるため、投資家にとって有益な補足情報を提供すると考えています。

非GAAP財務指標は、単独で検討したり、同等のGAAP財務指標の代わりとして検討したりすることを意図したものではなく、GAAPに従って作成された当社の連結財務諸表と併せてのみ読むべきです。私たちが提示している非GAAP財務指標は、他社が使用している同様の指標と比較できない場合があります。株主の皆さまには、当社の事業をより深く理解するために、GAAPに基づく当社の業績、補足的な非GAAP情報、およびこれらのプレゼンテーション間の調整を慎重に検討することをお勧めします。GAAPと非GAAPの結果の調整については、以下の表を参照してください。

GAAPと非GAAPの調整

(百万単位)


	1月31日に終了した会計年度

	2024		2023

フリーキャッシュフロー:
営業活動によるGAAPベースの純現金	$	848	$	546
控除額：資産および設備の購入	(35)		(25)
少ない：内部使用ソフトウェア開発費を資本化したもの	(34)		(24)
非GAAPベースのフリーキャッシュフロー	$	779	$	497


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