別紙3.2
排除証明書
の
シリーズAの転換優先株、
シリーズB転換優先株
と
シリーズA-1転換優先株
の
アウトルック・セラピューティクス株式会社
デラウェア州の企業であるOutlook Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、以下のことを証明しています。
まず、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション151（g）と、会社の修正および改訂された設立証明書（修正後、「憲章」）に従って会社の取締役会（「取締役会」）に付与された権限に従い、取締役会は会社のシリーズA転換優先株、シリーズB転換株に関して以下の決議を採択しました決議が修正または取り消されていない、シリーズA-1転換優先株とシリーズA-1転換優先株：
2017年9月8日（シリーズA転換優先株式およびシリーズB転換優先株に関して）および2018年7月18日（修正後）にデラウェア州務長官に提出されたそれぞれの指定証明書に従って、当社のシリーズA転換優先株、シリーズB転換優先株およびシリーズA-1転換優先株式の承認済み株式は発行されておらず、発行されるものもないことを決議しました 2020年3月19日（シリーズA-1転換優先株に関して）。
さらに、最高経営責任者および最高財務責任者、またはそのような役員によって権限を与えられた会社の他の役員または役員（個別に「権限のある役員」、総称して「権限のある役員」）は、それぞれ会社を代表して、会社のシリーズA転換優先株であるシリーズB転換株の撤廃証明書を交付する権限を与えられ、指示されていることを決議しました優先株とシリーズA-1転換優先株（「消滅証明書」）とそのような排除証明書をデラウェア州務長官に提出し、さらなる措置（手数料の支払いを含む）をとり、削除証明書に関して必要または適切と思われる場合は、デラウェア州務長官に提出すること。
別紙3.2
さらに、これらの決議を記載した消滅証明書が発効すると、当該シリーズA転換優先株式、シリーズB転換優先株およびシリーズA-1転換優先株式に関する指定書に記載されているすべての事項が、修正された会社の修正および改訂された設立証明書から削除されることになり、そのような優先株式はすべて承認された状態に戻されるものとすることを決議しましたしかし、優先株式の未発行株式、額面価格は0.01ドルですシリーズの指定なしで、会社の1株当たり。
第二に：DGCLのセクション151（g）に従い、この撤廃証明書の発効時に、シリーズA転換優先株式、シリーズB転換優先株およびシリーズA-1転換優先株式のそれぞれの指定証明書に記載されているすべての事項は、これにより憲章から削除されます。
[署名ページが続きます]
別紙3.2
その証として、当社は、2024年5月13日に、当社のシリーズA転換優先株式、シリーズB転換優先株およびシリーズA-1転換優先株式の廃止証明書に、正式に権限を与えられた役員による署名を求めました。
アウトルック・セラピューティクス株式会社
投稿者:/s/ ローレンス・A・ケニヨン
名前:ローレンス・A・ケニヨン
役職：最高財務責任者、会計
と秘書