エキジビション3.1

​

​

書き直した
法人設立証明書
の
アウトルック・セラピューティクス株式会社

​

（当初は2015年10月22日にオンコバイオロジクス社という名前で設立されました）

​

私は。

​

この法人の名前はアウトルック・セラピューティクス株式会社（以下「会社」）です。

​

II。

​

デラウェア州における当社の登録事務所の住所は、19901年のケント郡ドーバー市ノースステートストリート800番地スイート304で、その住所にある当社のデラウェア州登録代理人の名前はUnited Corporate Services、Inc.です。

​

III。

​

会社の目的は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）に基づいて法人が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。

​

IV。

​

A. 当社は、それぞれ「普通株式」と「優先株式」の2種類の指定株式を発行する権限を与えられています。当社が発行を許可されている株式の総数は7,000万株（7000万株）です。6000万株（6,000,000）株が普通株式で、それぞれの額面価格は1セント（0.01ドル）です。1,000万株（10,000,000）株が優先株で、それぞれの額面価格は1セント（0.01ドル）です。

​

b. 優先株は、1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があります。これにより、当社の取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株式の全部または任意の数の発行を規定し、株式数を固定し、各シリーズについて、そのような議決権（議決権の全部または限定、またはなし）、およびそのような指定、優先権、親族、参加権、任意またはその他の権利、およびそれらの資格、制限、または制限を決定または変更する権限を明示的に与えられます取締役会で採択された1つまたは複数の決議に記載され、表現されるものとしますそのような株式の発行を規定し、DGCLで許可されている場合に限ります。また、取締役会には、そのシリーズの株式の発行後に、そのシリーズの株式数を増減する権限が明示的に与えられていますが、そのシリーズの発行済株式数を下回ることはできません。いずれかのシリーズの株式数が前述の文に従って減少した場合、その減少を構成する株式は、そのシリーズの株式数を最初に固定した決議が採択される前の状態に戻るものとします。優先株式の授権株式数は、優先株またはそのシリーズの保有者の個別の投票なしに、議決権を有する会社の株式の議決権の過半数を持つ保有者の賛成票により、指定証明書の条件に従って当該保有者の投票が必要な場合を除き、増減することができます（ただし、その時点で発行されている株式数を下回ることはできません）。任意のシリーズの優先株に関して提出されています。

​

​

エキジビション3.1

​

V。

​

事業の管理、会社の業務遂行、および会社、その取締役、株主、またはあらゆる種類の権限のさらなる定義、制限、規制については、場合によっては、さらに次のことが規定されています。

​

A。

​

1。事業の管理と会社の業務の遂行は、取締役会に委ねられるものとします。取締役会を構成する取締役の数は、取締役会を構成する承認された数の取締役の過半数によって採択された決議によってのみ決定されるものとします。

​

2。取締役会

​

a. 任意のシリーズの優先株式の保有者が特定の状況下で追加の取締役を選出する権利を条件として、取締役はそれぞれクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分けられるものとします。取締役会は、分類が有効になった時点で、すでに就任している取締役会のメンバーをそのようなクラスに割り当てる権限を与えられています。取締役会の最初の分類に続く最初の年次株主総会で、クラスIの取締役の任期は満了し、クラスIの取締役は3年間の任期で選出されるものとします。このような最初の分類に続く第2回年次株主総会では、クラスIIの取締役の任期が満了し、クラスIIの取締役は3年間の任期で選出されるものとします。このような最初の分類に続く第3回年次株主総会では、クラスIIIの取締役の任期が満了し、クラスIIIの取締役は3年間の任期で選出されるものとします。次回の年次株主総会では、その年次総会で任期が満了するクラスの取締役の後任として、3年間の任期で取締役が選出されるものとします。

​

b. 本条の前述の規定にかかわらず、各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死去、辞任、または解任されるまでの任期を務めるものとします。取締役会を構成する取締役の数が減少しても、現職の取締役の任期は短縮されません。

​

3。取締役の解任。

​

a. 特定の状況下で追加の取締役を選出する優先株式シリーズの権利を条件として、取締役会も個々の取締役も理由なく解任することはできません。

​

b. 適用法によって課せられる制限を条件として、取締役の選挙で一般議決権を有する会社の資本金の全発行済株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、個々の取締役を解任することができます。

​

4。空室。適用法によって課せられる制限に従い、また、一連の優先株の保有者の権利を条件として、死亡、辞任、失格、解任、その他の原因による取締役会の欠員、および取締役数の増加により新たに創設された取締役は、取締役会がそのような欠員または新たに創設された取締役職を株主が補充すると決議した場合を除き、また、適用法で別段の定めがある場合を除き、次の事項のみで記入してください取締役会の定足数未満であっても、在任中の取締役の過半数の賛成票を投じ、取締役会による賛成票は得られません

​

エキジビション3.1

​

株主。前の文に従って選出された取締役は、欠員が生じたか、欠員が生じた取締役の全任期の残りの期間、および当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで在任するものとします。

​

B。

​

1。細則の改正。取締役会には、会社の細則を採択、修正、または廃止する権限が明示的に与えられています。株主には、会社の細則を採択、修正、または廃止する権限もあります。ただし、法律またはこの改訂された設立証明書で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、株主によるそのような行動には、少なくとも66〜3パーセント（66 2/3％）の株主の賛成票が必要です会社の資本金の当時発行されていたすべての株式の議決権、取締役の選任では一般的に議決権があり、まとめて議決権がありますシングルクラスとして。

​

2。会社の取締役は、細則で定められている場合を除き、書面による投票で選出される必要はありません。

​

3。付則に従って招集される年次株主総会または特別株主総会を除き、会社の株主は何の措置も講じないものとし、書面による同意または電子送信によって株主は何の措置も講じないものとします。

​

4。取締役の選任のための株主指名、および株主が会社の株主総会に提出する事業の事前通知は、会社の細則に定められた方法で行われるものとします。

​

VI。

​

a. 取締役の金銭的損害賠償責任は、適用法で認められる最大限の範囲で排除されるものとします。

​

b. 適用法で認められる最大限の範囲で、当社は、付則の規定、当該代理人または他の人物との契約、株主または利害関係のない取締役の投票、または補償および昇給額を超えるその他の方法により、当社の取締役、役員および代理人（および適用法により当社が補償を提供することが許可されているその他の者）に補償（および費用の前払い）を提供する権限を与えられています。そのような適用法で許可されている場合は別です。本第6条の株主による承認後に適用法が改正され、取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動が承認された場合、取締役の会社に対する責任は、改正された適用法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。

​

c. 本第6条の廃止または修正は将来を見越したものにすぎず、責任または補償を生じさせる行為または不作為が発生したと申し立てられた時点で有効な、本第6条に基づく取締役の権利または保護に影響を与えたり、責任を増大させたりしないものとします。

​

VII。

​

当社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、(A) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(B) 当社の取締役、役員、その他の従業員が当社または当社の株主に負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟については、デラウェア州チャンスリー裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。(C) DGCL、この改訂された法人設立証明書、または会社の細則、または（D）主張するあらゆる訴訟

​

エキジビション3.1

​

内政原則が適用される会社に対する請求。会社の資本金の株式の持分を購入または取得する個人または団体は、本第7条の規定に通知し、同意したものとみなされます。

​

八。

​

a. 当社は、本第8条のB項に規定されている場合を除き、現在または今後法律で規定されている方法で、この改訂された設立証明書に含まれる条項を修正、変更、または廃止する権利を留保します。本書で株主に付与されるすべての権利は、この留保に従って付与されます。

​

b. この改訂された設立証明書の他の規定、またはより少ない票数または反対票を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず、法律またはこの改訂された設立証明書または一連の優先株式に関して提出された指定証明書によって義務付けられている会社の特定のクラスまたはシリーズの資本金の保有者の賛成票に加えて、保有者の賛成票です。当時の全議決権の少なくとも66と3分の2のパーセント（66 2/3％）第5条、第6条、第7条または第8条を変更、修正または廃止するには、取締役の選挙において一般的に議決権を有する会社の資本金の発行済み株式が、単一クラスとしてまとめて議決されるものとします。

​

* * * *

​

​

​

​

エキジビション3.1

​

その証として、この改訂された設立証明書は、これまでに修正または補足された当社の修正および改訂された設立証明書の規定を再記載および統合するだけで、さらに修正するものではありません。これらの規定とこの改訂された設立証明書の規定との間に相違はなく、当社の第245条に従って当社の取締役会によって正式に採択されましたデラウェア州の一般会社法は、今年13日に正式に権限を与えられた役員によって施行されました2024年5月の日。

​

アウトルック・セラピューティクス株式会社

​

​

作成者:​ ​/s/ ローレンス・A・ケニヨン​ ​​ ​​ ​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

17857553

​