別紙 2.2

有価証券の説明

1934年の証券取引法のセクション12に基づいて を登録しました

2023年12月31日の の時点で、アビッツグループ株式会社（以下「アビッツグループ」、「当社」、「当社」）は、改正された1934年の証券取引法の第12条（改正版）に従って次の1種類の証券を登録していました。

普通株式 株

修正された の覚書および定款に基づき、当社は、 (i) 額面価格が1株あたり0.001米ドルの普通株式1億5,000万株と、(ii) 額面価格がそれぞれ0.00101米ドルの優先株式5,000万株で構成されます。2023年12月 31日現在、合計35,554,677株の普通株式が発行され、発行済みで、5,000,000株の優先株式が発行され発行されています。 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「ABTS」という取引シンボルで登録されています。

ここで使われているが定義されていない大文字の 用語は、フォーム20-Fの年次報告書に記載されている意味を持つものとします。

この 別紙には、当社の普通株式および覚書および定款の特定の条項が記載されています。これらは 要約であり、2021年12月6日にフォーム6-Kで作成された当社の最新報告書（以下参照）の別紙99.1として以前に提出された、修正および改訂された覚書および定款の全文を参照して完全に認定されています。 を「覚書と記事」として）。

配当 の分配金

当社の普通株式の 保有者は、BVIビジネス 会社法に従い、当社の取締役会が宣言する配当を受け取る権利があります。当社の優先株式の保有者には、当社が支払う配当金を分担する権利はなく、清算時の当社の余剰資産の分配を に分配する権利もありません。

投票権

株主が取る必要がある、または取ることが許可された 措置は、正式に招集された年次株主総会または特別株主総会 で行う必要があり、書面による決議によって行われる場合があります。各株主総会で、直接または代理人（または、株主が法人の場合は、正式に権限を与えられた代表者）が出席する各株主 は、その株主が保有する普通株式1株につき1票を獲得し、会社の各株主総会で議決の対象となるすべての事項について、当該株主が保有する優先株式 1株につき3票を獲得する権利があります。

取締役の選挙

デラウェア州 法では、設立証明書で明示的に許可されている場合に限り、取締役選挙の累積投票が認められています。ただし、イギリス領バージン諸島の法律 では、取締役の選挙 のための累積議決権の付与を特に禁止または制限していません。累積投票は、英領バージン諸島では一般的な慣行として受け入れられている概念ではありません。 は、覚書や定款に、取締役選挙の累積投票を許可する規定を設けていません。

ミーティング

私たち はすべての株主総会について、時期、場所、および特別株主総会の場合は、その目的または目的を記載した書面による通知を、通知日の少なくとも7日前に、通知日に会員名簿に株主 として記載されていて、会議で投票する権利がある人に提出する必要があります。当社の取締役会は、発行済み議決権株式の少なくとも30％を保有する株主からの書面による要請に応じて、特別な 会議を招集します。さらに、当社の取締役会 は、独自の動議により特別株主総会を招集することがあります。 通知の要件に反して開催された株主総会は、会議 で検討されるすべての事項について総議決権の90％以上を保有する株主が総会の通知を放棄した場合に有効です。このため、株主が会議に出席することは、その株主が保有するすべての株式に関する に関する権利放棄とみなされます。

私たちの の管理は取締役会に委ねられており、取締役会の決議により企業の意思決定を行います。私たちの取締役は、取締役が必要または望ましいと判断した時期、方法、場所で、BVI内外を問わず自由に会うことができます。 取締役会の3日前までに通知する必要があります。どの取締役会でも、 の取締役総数の半分が出席していれば定足数に達します。ただし、取締役が2人しかいない場合は定足数は2人です。定足数に達しない場合、 会議は解散します。定足数に達している場合、取締役の決議を可決するには、現在の取締役の半数の投票が必要です。

としては、発行済株式のわずか3分の1で株主総会の開催に十分かもしれません。当社の覚書と定款 では、当社の発行済み株式の少なくとも3分の1の保有者が株主総会を開くために直接または代理人によって出頭することが義務付けられていますが、この最初の株主総会日に定足数に達しなかった場合は、翌営業日以降に会議のスケジュールを変更できます。その場合、 の発行済み株式の3分の1以上の保有者との2回目の会議は、次の営業日以降に予定を変更することができます。フォーラム。前述のように、株主総会に設定された最初の日 に、株主総会で検討される決議に投票する権利を有する発行済み普通株式の3分の1以上を代表しない株主が直接または代理で出席していれば、定足数に達します。定足数には 単一の株主または代理人が含まれる場合があり、その人が株主決議を可決し、その人が署名した証明書を に添付して提出することができます。ただし、代理証書のコピーによる代理人であれば、有効な株主の決議となります。会議に指定された時刻から2時間以内に定足数に達しない場合、株主の要請により招集された場合、 は解散されるものとします。それ以外の場合は、会議が が開催される予定だった法域の翌営業日に、同じ時間と場所、または取締役が決定する他の時間と場所に延期されるものとします。また、延期された会議に、会議の予定時刻から1時間以内に、直接または代理人で3分の1以上の票が出席した場合 会議で検討される事項について議決権を有する株式、または各種類または系列の株式のうち、出席者が定足数に達しますが、そうでなければ会議は解散されます。事業開始時に定足数に達しない限り 、どの総会でも商取引はできません。出席している場合、当社の取締役会の議長は、すべての株主総会の議長を務めるものとします。

株主である 法人は、正式に権限を与えられた代表者が代理を務める場合、当社の覚書および定款上、 が直接出席しているものとみなされます。この正式に権限を与えられた代表者は、彼が代表する法人を代表して、その法人が私たちの個人株主の場合に行使できるのと同じ権限 を行使する権利があります。

少数株主の保護

私たち は通常、イギリス領バージン諸島の裁判所が英国の判例に従うことを期待しています。この判例では、少数株主が 代表訴訟または当社名義のデリバティブ訴訟を開始して、（1）超強力または違法な行為、（2） 当社の支配下にある当事者による少数派に対する詐欺を構成する行為、（3）訴えられた行為は議決権や先制権など、株主の個人 の権利の侵害と、(4) という決議の可決における不規則性特別または特別過半数の株主が必要です。

の先制権

英国領バージン諸島の法律または当社の覚書 および定款に基づく当社の新普通株式の発行には、 は適用される先制権はありません。

普通株式の の譲渡

は、当社の覚書および定款および適用される証券法の制限に従い、譲渡人が署名し、譲受人の名前と住所 を記載した書面による譲渡証書により、 の普通株式の全部または一部を譲渡することができます。当社の取締役会は、普通株式 の譲渡の登録を拒否または延期することを決議する場合があります。取締役会が譲渡を拒否または延期することを決定した場合、その拒否の理由を決議に明記するものとします。 当社の取締役は、普通株式の譲渡を解決、拒否、または延期することはできません。ただし、(a) 株式を譲渡する人が それらの株式のいずれかについて に支払うべき金額を支払わなかった場合、または (b) そのような拒否または延期が、該当する企業の違反を回避するため、またはコンプライアンスを確保するために、当社または法律顧問の見解で必要または推奨であると判断された場合や、 の弁護士が判断した場合を除き、普通株式の譲渡を解決、拒否、または延期することはできません。証券 およびその他の法律と規制。

清算

が清算され、株主に分配可能な資産が、清算直前の株式発行により に支払われた金額をすべて返済するのに十分すぎる場合、超過分は、清算直前に支払われた金額に、それぞれが保有する株式の清算直前に支払われた金額に比例して、それらの株主に分配可能な一括払いとなります。当社が清算され、株主に分配可能な資産が不十分で、株式の発行により当社 に支払われた金額の全額を返済できない場合、それらの資産は、それぞれが保有する株式の清算直前に支払われた金額に比例して、可能な限り株主が損失を負担するように分配されるものとします。 当社が解散した場合、当社が任命した清算人は、英領バージン諸島事業会社法に従い、当社の資産の全部または一部（同種の資産で構成されているかどうかにかかわらず）を株主に種類または種類で分割し、そのために、分割される資産について清算人が公正と見なす価値を設定し、決定することができます株主間または異なるクラスの株主間で、そのような分割がどのように行われるか 。

普通株式について に電話し、普通株式を没収します

当社の 取締役会は、指定された支払い時期の少なくとも14日前に 宛てに送付される通知で、普通株式の未払額を株主に求めることがあります。求められて 未払いのままの普通株式は、没収の対象となります。

普通株式の償還

は、英領バージン諸島事業会社法の規定に従い、償還の対象となる条件で、当社の選択により、または 保有者の選択により、当社の覚書および定款によって決定される条件と方法で、英領バージン諸島事業会社法、SEC、ナスダックキャピタルによって随時課される適用要件に従い、償還の対象となる条件で株式を発行することができます市場、または によって、当社の証券が上場されている公認の証券取引所。

権利の変更

すべての またはあらゆる種類の株式に付随する特別な権利のいずれかは、英領バージン諸島事業会社法の規定に従い、その種類の株式の保有者 の会議で議決権を有する者が投じた過半数の票で会議で可決された決議に従ってのみ修正できます。

発行が許可されている株式数と発行中の株式数の変化

私たち は、取締役会の決議により時折：

追跡不可能な 株主

私たち には、追跡不可能な株主の株式を売却する権利があります。ただし、次の条件を満たす必要があります。

本と記録の の検査

英領バージン諸島法に基づき、当社の普通株式の保有者は、当社に書面で通知することにより、(i) 当社の覚書 および定款、(ii) 会員名簿、(iii) 取締役名簿、(iv) 会員の議事録および決議 を閲覧し、文書や記録からコピーや抜粋を取る権利があります。しかし、そのようなアクセスを許可することが私たちの利益に反することになると が納得した場合、取締役はアクセスを拒否することができます。「追加情報を見つける場所」を参照してください。

非居住者または外国人株主の権利

は、非居住者または外国人株主が当社の株式を保有または議決権を行使する権利について、当社の覚書および定款によって課せられる制限はありません。さらに、 の覚書や定款には、それを超えると株主の所有権を開示しなければならないという規定はありません。

追加の普通株式の の発行

当社の 覚書と定款により、取締役会は、承認されているが未発行の 株式から追加の普通株式を、可能な範囲で、取締役会の決定により随時発行することが認められています。

会社法の の違い

BVI事業会社法と、私たちなどのイギリス領バージン諸島の企業や株主に影響する英領バージン諸島の法律は、米国企業とその株主に適用される法律とは異なります。以下は、私たちに適用されるイギリス領バージン諸島の法律の規定と、米国 州で設立された企業とその株主に適用される法律の の重要な違いの概要です。

合併 および同様の取り決め

イギリス領バージン諸島の法律では、英領バージン諸島ビジネス 会社法のセクション170に従って、2つ以上の会社が合併または統合される場合があります。合併とは、2つ以上の構成会社を構成会社の1つに合併することを意味し、統合 とは、2つ以上の構成会社を合併して新しい会社にすることです。合併または統合するには、各構成会社の取締役が、株主の決議によって承認された合併または統合の書面による計画を承認する必要があります。

取締役は、合併または連結計画に金銭的利害関係がある場合でもその計画に賛成票を投じることができますが、利害関係のある取締役は、 が会社が締結した、または締結する予定の取引 に関心があることを知ったら、速やかにその利益を会社の他のすべての取締役に開示しなければなりません。

取締役が利害関係を持つ当社が締結した 取引（合併または統合を含む）は、（a）取引前に取締役の利益を取締役会に開示した場合、または（b）取引が（i）取締役と会社の間で、（ii）通常の業務過程における通常の条件で行われる場合を除き、当社によって無効にされます br} の条件。

上記の にかかわらず、利害関係の重要な事実が株主 に知られていて、株主がそれを承認または承認した場合、または会社がその取引に対して公正価値を受け取った場合、会社が締結した取引は無効にはなりません。

合併または連結の計画 に、覚書または定款の修正として提案された場合、提案された修正案について として議決権を与える条項が含まれていれば、合併または連結について議決権を持たない株主 でも議決権を取得できます。いずれにせよ、合併または連結の計画を承認するために会議で議決権があるかどうかにかかわらず、すべての株主に合併または連結計画 のコピーを渡さなければなりません。

構成会社の 株主は、存続会社または連結会社の株式を受け取る必要はありませんが、存続会社または連結会社の 債務またはその他の証券、その他の資産、またはそれらの組み合わせを受け取ることができます。さらに、あるクラスまたはシリーズの株式の一部 またはすべてをある種の資産に転換する一方で、同じクラスまたはシリーズの他の株式は異なる種類の資産を受け取る場合があります。そのため、あるクラスまたはシリーズのすべての株式が同じ種類の対価を受ける必要はありません。

合併または統合の計画が取締役によって承認され、株主の決議によって承認された後、 の合併または連結の条項は各企業によって締結され、英領バージン諸島の企業登録局に提出されます。

の株主は、株式の強制償還、取り決め（裁判所で許可されている場合）、合併（株主 が合併前に存続会社の株主であり、合併後も同じまたは類似の株式を保有し続けている場合を除く）、または の連結に異議を唱えることができます。異議申し立ての権利を適切に行使する株主は、株式の公正価値と同額の現金支払いを受ける権利があります。

合併または統合に反対する 株主は、株主総会の通知が株主に行われていない限り、合併または統合に関する株主 の投票の前に、合併または統合に書面で異議を申し立てなければなりません。合併または統合が株主によって承認された場合、会社は異議を申し立てた各株主に20日以内にこの事実を通知しなければなりません。その後、これらの株主 は、合併または統合に異議を唱えるために、英領バージン諸島事業会社法で定められた形式で、20日以内に会社に書面による選択を行ってください。ただし、合併の場合、20日間は合併計画が株主に提出されたときから始まります。

が異議申し立てを行うことを通知すると、株主は自分の株式の公正価値 の支払いを受ける権利を除き、株主の権利を失います。そのため、彼の反対意見があっても、合併または統合は通常の方法で進めることができます。

会社は、異議申立人の選択通知が送付され、合併または統合の発効日より後の7日以内に、 が株式の公正価値であると判断した1株あたりの指定価格で株式を購入するよう異議を唱える各株主に、書面による申し出をしなければなりません。その後、会社と株主は30日以内に価格について合意する必要があります。会社 と株主が30日以内に価格について合意しなかった場合、会社と株主は、30日間の期間の満了後すぐに 日以内に、それぞれ鑑定士を指名し、この2人の鑑定士は3人目の鑑定士を指名します。 これら3人の鑑定士は、取引の結果としての価値の変化を考慮せずに、株主が取引を承認する前日の営業終了時点で株式の公正価値を確定します。

株主の 訴訟

には、英領バージン諸島の法律に基づき、株主が利用できる法定救済措置と慣習法上の救済措置の両方があります。これらは以下の にまとめられています：

偏見のある メンバー

株主で、会社の業務が、会社の行為が、抑圧的、不当に差別的、または不当に不当に不当に不当に不当に不当に不当に不当に不当に不当に不当に不当に不当に不当に不当に不当に不当に不当に不当に不当に不当に不当に不利な方法で会社の業務が行われている、または行われている可能性がある、またはその可能性があると考える株主は、英領バージン諸島事業会社法の第184I条に基づいて裁判所に申請することができます、とりわけ、彼の株式 を取得する命令、彼に報酬を与える命令、裁判所が会社の将来の行動を規制する命令、または 社の決定について英領バージン諸島事業会社法または当社の覚書および定款に違反している場合は取り消してください。

デリバティブ アクション

英領バージン諸島事業会社法のセクション 184Cでは、会社の株主は、裁判所の許可を得て、不正行為を是正するために会社名で で訴訟を起こすことができると規定しています。

ただ と公平な清算です

では、上記の法的救済措置に加えて、 裁判所が命令することが公正かつ公平であるという理由で、株主は会社の清算を請願することもできます。例外的な状況を除いて、この救済策は、 という会社が準パートナーシップとして運営されており、パートナー間の信頼と信頼が損なわれた場合にのみ利用できます。

取締役および執行役員の の補償と責任の制限

英国 バージン諸島の法律は、会社の定款が役員 および取締役の補償を規定できる範囲を制限していません。ただし、補償を規定する条項が、民事詐欺や犯罪の結果に対する補償など、公共政策に反すると英国領バージン諸島の裁判所が判断する場合を除きます。

の覚書と定款に基づき、弁護士費用を含むすべての経費、すべての判決、罰金 、和解時に支払われ、法的、行政的、または捜査的手続きに関連して合理的に発生した金額に対して、次のような場合に補償します。

● は、民事、刑事、行政 、捜査を問わず、脅迫されている、保留中または完了した手続の当事者である、または当事者になる恐れがあります。または

● は、私たちの要請により、他の法人 またはパートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役または役員を務めている、または務めていた、またはその他の立場で活動している、または務めていました。

これらの 補償は、その人が私たちの最善の利益のために誠実かつ誠実に行動し、刑事訴訟の場合、その人が自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合にのみ適用されます。この行動基準は通常、デラウェア州一般会社法でデラウェア州の法人に許可されているものと同じ です。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に基づいて当社の取締役、役員、または を管理する者に許可されている限り、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策 に反し、したがって法的強制力はありません。

覚書と定款の買収対策 条項

当社の覚書および定款の一部の 条項は、株主が好意的に考える当社または経営陣の支配権の変更を阻止、遅延、または妨げる場合があります。これには、取締役会をずらして開催し、株主 が会議の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことを禁止する条項が含まれます。ただし、英領バージン諸島の法律では、当社の取締役は 誠実さが当社の最善の利益になると考えているため、随時修正および改訂される当社の覚書および定款に基づいて付与された権利と権限のみを行使できます。

取締役 の受託者責任

デラウェア州の会社法では、デラウェア州の法人の取締役は、その法人とその株主に対する受託者責任があります。この義務 には、注意義務と忠誠義務という2つの要素があります。注意義務では、取締役は誠実に行動し、通常の賢明な人が同様の状況下で行使するような配慮を払う必要があります。この職務の下で、取締役は、会社にとって重要な取引に関して合理的に入手可能なすべての重要な情報を自ら知らせ、 株主に開示しなければなりません。 の忠誠義務では、取締役は会社の最善の利益になると合理的に信じる方法で行動する必要があります。彼は 個人的な利益や利益のために自分の会社での地位を利用してはいけません。この義務は、取締役による自己取引を禁止し、会社とその株主の最善の 利益が、取締役、役員、または支配株主 が所有し、株主が一般的に共有していない利益よりも優先されることを義務付けています。一般的に、取締役の行動は、情報に基づいて、誠意を持って、そして取られた行動が会社の最善の利益になるという正直な信念のもとに行われたと推定されます。しかし、この推定 は、受託者責任のいずれかの違反の証拠によって反論される可能性があります。 の取締役による取引に関してそのような証拠が提示された場合、取締役は取引の手続き上の公平性と、その取引が企業にとって公正な価値であったことを証明しなければなりません。

英領バージン諸島の法律に基づき、当社の取締役は会社に特定の法的義務および受託者責任を負っています。これには、とりわけ、適切な目的のために、また取締役が会社の最善の利益になると信じる観点から、 に誠実に、誠実に行動する義務が含まれます。 また、当社の取締役は、取締役として権限を行使したり職務を遂行したりする場合、会社の性質、 意思決定の性質、取締役の地位、引き受けられる責任の性質を考慮に入れて、合理的な取締役が同等の状況で行使するであろう気配り、勤勉さ、スキルを行使する必要があります 。 の権限を行使するにあたり、当社の取締役は、自身も会社も、BVI事業会社法または随時修正および再記載される当社の 覚書および定款に違反するような行動をとらないようにしなければなりません。株主には、当社の取締役が当社に負っている義務の違反に対して、損害賠償を求める権利があります。

書面による同意による株主 のアクション

デラウェア州一般会社法 に基づき、企業は の設立証明書を修正することにより、書面による同意を得ることにより、株主の行動権を剥奪することができます。英領バージン諸島の法律では、株主は 総会で当該事項について議決する権利を有する株主の必要な過半数を占めるのに十分な株主の署名または代理による会議なしに、書面による 決議によって企業事項を承認することができると規定しています。ただし、同意が満場一致でない場合は、同意しないすべての株主に 通知を行う必要があります。私たちの覚書と定款では、株主は書面による同意を得て行動することができます。

株主 の提案

デラウェア州一般会社法 では、株主は年次株主総会に提案を提出する権利があります。ただし、 が準拠文書の通知規定に準拠している場合に限ります。特別会議は、取締役会、または統治文書でそうする権限を与えられたその他の 人が招集できますが、株主は特別会議を招集できない場合があります。英領バージン諸島の法律、当社の覚書および定款により、発行済み議決権行使株式の議決権の30％以上を保有する株主が株主総会への招集を認めています。株主総会 を招集することは法律で義務付けられていませんが、当社の覚書と定款では、取締役がそのような総会を招集することを許可しています。株主総会の開催地は取締役会が決めることができ、世界中どこでも開催できます。

の累積投票

デラウェア州一般会社法 では、会社の設立証明書 に特に規定されていない限り、取締役選挙の累積投票は許可されていません。累積投票は、少数株主が持てるすべての議決権を単一の 取締役に投じることができるため、少数株主 が取締役会に代表しやすくなる可能性があります。これにより、そのような取締役の選出に関する株主の議決権が高まります。イギリス領バージン諸島の法律で認められているように、私たちの覚書と定款には累積投票は規定されていません。その結果、この件に関して、当社の株主には、デラウェア州の企業の株主よりも劣る ような保護や権利が与えられることはありません。

取締役 の解任

デラウェア州一般会社法 では、取締役会が機密扱いの法人の取締役は、設立証明書に別段の定めがない限り、議決権のある発行済み株式の過半数の承認を得た場合にのみ解任できます。当社の覚書 および定款に基づき、株主の決議、または取締役の解任または 取締役の解任を含む目的で招集された取締役会で可決された 取締役の決議により、取締役を理由に応じて解任することができます。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州の公企業に適用される企業結合法が含まれています。これにより、 法人が設立証明書の修正によって当該法令の適用を受けないことを特に選択しない限り、 は、その 人が利害関係株主になった日から3年間、「利害関係株主」と特定の企業結合を行うことを禁じられています。利害関係のある株主とは、通常、過去3年以内に対象の発行済み議決権株式の15％または 以上所有または所有していた個人またはグループのことです。これは、潜在的な 買収者が、すべての株主が平等に扱われないターゲットに対して二段階入札を行う能力を制限する効果があります。 とりわけ、当該株主が利害関係株主になる日より前に、取締役会が 企業結合またはその人が利害関係株主になることになった取引のいずれかを承認した場合、この法律は適用されません。これにより、デラウェア州の公社を買収する見込みのある人は誰でも、買収取引の条件をターゲットの取締役会と交渉するようになります。 イギリス領バージン諸島の法律には、これに匹敵する法律はありません。

解散; ワインドアップ

デラウェア州一般会社法では、取締役会が解散提案を承認しない限り、解散は会社の総議決権の100％を保有する 株主の承認が必要です。解散が取締役会によって開始された場合にのみ、会社の発行済み株式の単純過半数で承認されます。デラウェア州の法律では、デラウェア州の法人は、取締役会が提起した解散に関連する圧倒的多数の議決権要件を法人設立証明書に含めることが認められています。 英領バージン諸島事業会社法および当社の覚書および定款に基づき、株主の決議 または取締役の決議により、任意清算人を任命することができます。

株式の権利のバリエーション

デラウェア州一般会社法 では、法人は、設立証明書に別段の定めがない限り、その種類の発行済み 株式の過半数の承認を得て、ある種類の株式の権利を変更することができます。当社の覚書および定款に基づき、 いつでも当社の株式が異なる種類の株式に分割された場合、どの種類に付随する権利も、当社が清算中であるかどうかにかかわらず、その種類の発行済み株式の 以上の発行済み株式の50パーセントの保有者による書面による同意または会議での決議によってのみ変更できます。

管理文書の改正

デラウェア州一般会社法 では、設立証明書に別段の定めがない限り、議決権のある 発行済み株式の過半数の承認を得て、法人の統治書類を修正することができます。イギリス領バージン諸島 法で認められているとおり、当社の覚書および定款は、株主の決議、および特定の例外を除いて、 取締役の決議によって修正される場合があります。すべての修正は、英国 バージン諸島の企業登録簿に登録された日から有効になります。