424B2

債券の全額または一部を「債券の説明―任意償還」に記載されている償還価格に従って任意にいつでも償還することができます。変更された支配的な買収イベントが発生した場合、当社は、「債券の説明―支配権の変更返済イベント」に記載されているように、すべての未払い債券を買い戻すように求められる可能性があります。

債券は、当社の上位無担保債務であり、常に未払債務に等しく、時折存在する未払債務の中で平等にランク付けされます。債券は、$2,000の登録済み簿記式のみで発行され、その後、$1,000の倍数で発行されます。債券は、どの証券取引所にも上場されません。現時点で、債券の任意のシリーズについて公開市場はありません。

債券への投資には、一定のリスクが伴います。「リスクファクター」を参照してください。本目論見書の補足ページのS-6およびここに引用された文書で、投資に関連する一定のリスクについて検討する必要があります。

米国証券取引委員会またはその他の州または証券取引委員会は、これらの証券を承認または未承認、本目論見書の補足ページおよび添付資料が真実か完全かを判断することはしておりません。これに反する表明は刑事罰が科されます。


	一般公開オファリング価格^(1) $8.2					アンダーライトディスカウント					当社への払い戻しを差し引いた収益事前の「% 入札債券、満期 20 年」
	パーセント注			総計		パーセント注			総計		パーセント注			総計
5.150％債券、2034年満期		99.351	%	$	844,483,500		0.450	%	$	3,825,000		98.901	%	$	840,658,500
5.500％債券、2054年満期		98.841	%	$	395,364,000		0.875	%	$	3,500,000		97.966	%	$	391,864,000

総計		—		$	今日の天気は良いです今日の天気は良いです		—		$	7,325,000		—		$	1,232,522,500

(1) $8.2

加算利息がある場合は2024年5月28日から。

ノートは、ニューヨーク、ニューヨークでの約定日である2024年5月28日またはその約定日の翌5営業日（「T+5」と呼ばれる）に、New York、New Yorkでの決済に対し、その参加者のためのデポジトリ・トラスト・カンパニーの施設を通じてエントリー形式でのみ納品されます。なお、取引所法15c6-1条に基づき、二次市場での取引は原則として当事者間で別約することがない限り、二営業日で決済する必要があります。したがって、決済日の2営業日前にノートを売買することを希望する場合、ノートが最初にT+5で決済されることになるため、その売買時に別の決済サイクルを指定して取引する必要があり、自らのアドバイザーに相談する必要があります。

共同主幹事


バンクオブアメリカ証券		ドイツ銀行証券		Goldman Sachs & Co. LLC		J.P. Morgan


BNPパリバ		シティグループ		モルガン・スタンレー		三菱ufjフィナンシャルグループがリリースしました。		ウェルズ・ファーゴ証券

共同管理者


バークレイズ	HSBC	みずほ	nab証券LLC	OCBC

RBC資本市場	サンタンデール銀行	スコシアバンク	SMBC日興証券	スタンダードチャータード銀行

TD証券	R.シーロス・アンド・カンパニー株式会社	シーバート・ウィリアムズカンパニーズ	資本市場のループ	アカデミースポーツアウトドアーズ証券株式会社



Independence Point Securities				Ramirez&Co.社

この目論見書補足の日付は2024年5月20日です。


本プロスペクタス補足について			S-ii
もっと詳しい情報が得られる場所			S-iii
参考証明書による信頼性の確立方法			S-iii
未来に関する声明：			S-iv
概要			S-1
リスクファクター			S-6
資金使途			S-10
資本金構成			S-11
債権の説明			S-12
非米国保持者の米国連邦所得税に関する注意事項			S-26
アンダーライティング（利益相反）			S-29
法的問題			S-36
専門家			S-36

目論見書


本目論見書について			ii
もっと詳しい情報が得られる場所			iv
参考証明書による信頼性の確立方法			v
未来に関する声明：			vi
企業概要			1
リスクファクター			2
資金使途			3
証券の説明			4
資本株式の説明			5
預託株式の説明			9
債券・債務証券の説明			12
warrantsの説明			22
購入契約および購入ユニットの説明			25
配布計画			26
法的問題			28
専門家			29

S-i

この目論見書補足書および添付目論見書は、法令上のウェルノウン・シーズンド・イシュア（SECのルール405で定義されている）に該当する自動発行登録制度の一部です。発行登録プロセスにより、登録声明書で規定された債券・債務証券のいずれかまたは全部の提供および販売を時間をかけて一般に提供することができます。この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分であるこの目論見書補足書は、当社が提供しているノートの具体的な条件および当社に関連するその他の事項を説明しています。2番目の部分である添付の目論見書は、時間をかけて提供することができる様々な証券に関する一般的な情報を提供しています。但し、本目論見書補足書で提供されるノートに該当しないものが含まれることがあります。通常、「目論見書補足書」という用語を使用する場合、両方の部分を合わせていることになります。この目論見書補足書は、添付の目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。本目論見書補足書と添付の目論見書、またはそこに参照される任意の文書の内容に矛盾がある場合は、本目論見書補足書の内容に依ります。

当社およびアンダーライタは、当社およびアンダーライタが提供したあるいは参照した自由記載目論見書補足書、添付目論見書、または当社が準備した自由記載目論見書補足書、添付目論見書以外の情報を提供するように許可したり、認証を与えたりしていません。他の人があなたに提供する情報の信頼性について、当社およびアンダーライタは責任を負いませんし、保証することはできません。当社およびアンダーライタは、そのような証券の提供または販売が認められていない司法管轄区域でこれらの証券の提供を行っていないため、当社およびアンダーライタは、当社およびアンダーライタが参考にした自由記載目論見書補足書、添付目論見書、またはその他の情報を信頼することはできません。

この目論見書補足書と添付目論見書、または当社が参照した自由記載目論見書補足書とともに、あるいはそれらの一部である債券の提供が特定の司法管轄区域で制限されている場合があります。本目論見書補足書と添付目論見書、または当社が参照した自由記載目論見書補足書は、当該提供または勧誘が認可されていない司法管轄区域において、どのような人物に対してもオファーまたは勧誘を行うために使用することはできません。

この目論見書補足書中の「当社」、「PayPal」、「私たち」、「われわれ」、「私たちの」、「当社の」は、PayPal Holdings, Inc.およびその完全子会社を意味します。ただし、「ノートの説明」、「リスクファクター」などの本目論見書補足書の関連する要約部分において、「当社」、「PayPal」、「私たち」、「われわれ」、「私たちの」、「当社の」は、PayPal Holdings, Inc.のみを意味し、その子会社を意味するものではありません。

S-ii

当社は、SECに年次報告書、四半期報告書、現行報告書、プロキシー声明書、およびその他の情報を提出しています。SECは、電子提出を行う発行者に関する報告、プロキシー、情報声明書、およびその他の情報を含む、インターネットサイトhttp://www.sec.govを運営しています。当社は、SECの提出書類を含めた当社の情報をhttps://investor.pypl.comで無料で提供しています。ただし、当社のインターネットサイトの情報は、本目論見書補足書および添付目論見書に照らして参照的な言及としてのみ使用されるものであり、本目論見書補足書および添付目論見書の一部であるとはみなされません。

デラウェア州ウィルミントン1209号オレンジストリートコーポレーショントラストセンターにおける私たちの登録事務所です。

一定の書類を参照で取り込みます

SECは、私たちが提出した他の書類の情報をこの目論見書補足書および添付目論見書に「参照登録」することを許可しています。これにより、私たちはこれらの書類を参照して重要な情報を提供することができます。参照登録された情報は、本目論見書補足書の一部とみなされ、その後SECに提出される書類の情報は、この目論見書補足書に提出される既存の書類に関する情報を更新および取り代わるものとみなされます。私たちは、証券取引法（改正前の「Exchange Act」）の第13（a）、13（c）、14または15（d）条の下でSECに提出する今後の申請書を含め、本目論見書補足書および添付目論見書に参照登録している文書と今後提出する文書を証券の引受証券営業が完了するまで、またはこの申込を取り消すまで、自動的に取り込んでいます。ただし、私たちは、それぞれの場合にFurnished Eventと定義される文書または情報を取り込んでいないことに留意してください（フォーム8-Kの項目2.02および7.01を含む）：

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

2023年12月31日に終了した年次報告書（一部抜粋）、2024年2月8日にSECに提出されたもの;

2023年12月31日に終了した年次報告書の一部として、2024年4月9日にSECに提出されたスケジュール14Aの一部;

2024年3月31日に終了した四半期報告書、2024年4月30日にSECに提出された;および

2024年1月8日、2月12日、および3月28日にSECに提出されたフォーム8-K;

上記の文書のいずれかまたはすべてのコピーは、当社の投資家関係2211 North First Street San Jose, California 95131に書面または電話で申し込んでいただくことで無償で入手できます。ただし、これらの書類に附随する展示物または（それらの書類に直接参照されている展示物である場合を除きます）それらの書類に含まれる情報を取得することができます。

S-iii

本目論見書補足書、添付目論見書およびそれらに参照登録された文書には、証券法のセクション27Aおよび21Eに規定されたフォワードルッキングステートメントが含まれています。これには、期待、計画、または意図を含む声明が含まれます（企業の将来、業績や財務状況、新しいまたは計画中の機能やサービス、合併または買収、または経営戦略など）。これらのフォワードルッキングステートメントには、以下のような言葉が含まれます。「～するかもしれません」、「～する予定です」、「～するつもりです」（将来に関連する声明）。これらのフォワードルッキングステートメントには、私たちの実際の結果や財務状況が私たちのフォワードルッキングステートメントで示唆されたものとは異なる場合があり、私たちの実際の結果や財務状況に大きな影響を与えるリスクや不確実性が含まれることがあります。

この目論見書補足書の「リスクファクター」、「2023年12月31日終了年度の10-Kフォームにおけるリスクファクター」、「2024年3月31日終了四半期の10-Qフォームにおけるリスクファクター」、当社の連結財務諸表、関連する注記およびSECとのその他の申請に別途掲載されている情報など、その他の要件の中に議論されているものを含め、上記のリスクと不確実性が挙げられます。当社は、この目論見書補足書の日付以降に前向きな声明のいずれかを更新して、実際の結果、新しい情報、または将来の事象または状況を反映する意図はなく、法律で要求されるものを除いて、義務を負いません。これらのリスクと不確実性を考慮して、読者はそのような前向きな声明に過度な依存をしないよう注意するよう注意を喚起されます。全ての前向きな声明に関して、私たちはPrivate Securities Litigation Reform Act of 1995で定められた前向きな声明に対する安全保障を主張します。

S-iv

この目論見書補足書および添付の目論見書に含まれるまたは参照される情報の要約を以下に示します。これは、ノートに投資する前に考慮すべきすべての情報を含んでいるわけではなく、投資決定を行う前に、この目論見書補足書全体、およびこの目論見書補足書および付随する目論見書に参照される書類および該当する自由な執筆の目論見書を注意深く読む必要があります。

当社

私たちは、世界中の商人や消費者のためにデジタル決済を可能にし、商取引の体験を簡素化するリーディングテクノロジープラットフォームです。PayPalは、個人の金融健康を改善し、あらゆるサイズの起業家や企業に経済的機会を増やすことを目的として、金融サービスを民主化することにコミットしています。当社の目的は、当社のサービスが提供されている市場のどこにいても、いつでも、どのプラットフォーム、どのデバイスを使っても、支払いを送受信する際に商人や消費者が自由にお金を管理したり移動できるようにすることです。ノンフィナンシャルリスクおよび機会の効果的な管理が、ステークホルダーの価値を創造し、私たちのミッションと戦略を実現すると信じています。また、私たちのコアバリューが、グローバルな労働力の創造性とエンゲージメントを刺激して、顧客の多様なニーズに応えるために設計された製品やサービスを提供するのに役立つと信じています。

私たちの支払いソリューションは、お客様がオンラインまたは対面でコネクト、取引、支払いを送受信できるようにします。商人が承認し、お客様のプラットフォーム上で支払いを完了するための当社独自の支払いソリューションを提供します。当社は、約200の市場にある、海外の商人と消費者を接続するスケーリングされたグローバルな2者間ネットワークを運営しており、アクティブアカウントは426百万件（391百万件の消費者アクティブアカウントおよび35百万件の商人アクティブアカウント）です。

当社の顧客は、PayPalまたはVenmoアカウントを使用して、商品やサービスの支払いの送受信をしたり、資金を送金・引き出すことができる柔軟性を提供します。消費者は、銀行口座、PayPalまたはVenmoアカウント残高、PayPalおよびVenmoブランドのクレジット製品、クレジットカード、デビットカード、特定の暗号通貨、またはギフトカードなど、その他のストアドバリュープロダクトを用いて、商人とより安全に資金を交換することができます。当社のPayPalおよびVenmo製品は、友人や家族がお互いに自由に資金を送金することを安全かつ簡単にし、商人には、承認および決済機能、さらには即時に資金にアクセスして支払いを受け取るパウト機能を提供しています。当社は商人が顧客とコネクトするのを支援し、販売促進、オムニチャネル体験のパワー、リスク管理に関するツールと洞察を提供します。当社はまた、消費者にシンプルな支払い体験を提供し、当社のサービスが利用可能なグローバル市場の消費者に到達するための商人の可能性を拡大することにより、クロスボーダーコマースに伴う摩擦を減らすのを支援しています。

私たちは主に、当社の支払いプラットフォームで処理される活動の出来高に基づいて、お客様に対して支払いトランザクションを完了するための手数料や、他の支払い関連サービスに対する手数料を請求し、収益を上げています。また、通貨変換、PayPalまたはVenmoアカウントから銀行口座またはデビットカードへの即時振込、暗号通貨の購入や販売の手助けなども行っていますが、当社は一般にお客様に口座の資金調達や引き出しに対して手数料を請求しません。当社はまた、主にパートナーシップを通じて獲得した収益、当社の商人および消費者クレジット製品からの金利および手数料、顧客の残高に基づく特定の資産の利益など、その他の付加価値のあるサービスを提供しています。

S-1

当社は2015年1月にデラウェア州法に基づき設立されました。当社の主要な経営幹部は、カリフォルニア州サンノゼの2211 North First Streetにあり、電話番号は（408）967-1000です。当社のWebサイトはwww.paypal.comです。当社のWebサイトに掲載されているまたはアクセス可能な情報は、本目論見書補足書または添付の目論見書に組み込まれていません。当社のWebサイトに関する言及は、非アクティブな文章の言及として行われます。

S-2

ここに示したノートに関する一定の規定の記述は不完全であり、あなたにとって重要なすべての情報を含んでおらず、この目論見書補足書のキャプション「ノートの説明」およびこの目論見書補足書と付随する目論見書のキャプション「債務証券の説明」の下に示されている情報に従わなければならず、全体に基づいてその情報が参照されます。

発行者	PayPal Holdings, Inc.

¥ 総元本金額％の優先債／シニア債期限まで。

5.150%債務不履行証券2億3,484.75万ドルの総元本額

5.500%債務不履行証券4億ドルの総元本額

・最終計算日の最低性能指数の終了レベルが下限閾値レベル未満の場合：最終計算日の最低性能指数の性能係数×1,000ドル

2034年6月1日債務不履行証券

2054年6月1日債務不履行証券

利率	2034年債務不履行証券-年率5.150％

2054年債務不履行証券-年率5.500％

利息支払日

利息は、2024年12月1日と翌年6月1日に、その後は毎年6月1日と12月1日に支払われます。

調達資金の用途

この公開論文での純収益は、私たちが支払うアンダーライティングディスカウントと推定費用を差し引いた後、約12.3億ドルになる見込みです。私たちは、この公開論文からの純収益を、2.400％Notes due2024（「2024 Notes」とも呼ばれます）の返済資金を提供すること、および未払いの債務の返済、株式買い戻し、事業継続、資本支出、事業または資産の買収、戦略的投資などの一般的な企業目的に利用する予定です。この公開論文の「募集の目的」を参照してください。

利益相反

私たちは、2024 Notesの償還資金を提供し、未払いの債務の返済、株式買い戻し、事業継続、資本支出、事業または資産の買収、戦略的投資などの一般的な企業目的に利用する予定です。アンダーライター（またはその関係者）がそのような未払い債務のいずれかを所有している場合、この募集からの純収益の一部を受け取ることができます。Deutsche Bank Securities Inc.、Oversea-Chinese Banking Corporation、Limited 、Standard Chartered Bank及びBofAの関係者を含むSecurities、Inc.、Barclays Capital Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs＆Co. LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Morgan Stanley＆Co.、MUFG Securities Americas Inc.、RBC Capital Markets、LLC、Santander US Capital Markets LLC、SMBC Nikko Securities America Inc.、Wells Fargo Securities LLCは、当社の与信契約の貸付人です。Mizuhoの関係会社のセキュリティUSA LLC、MUFG Securities Americas Inc.、SMBC Nikko Securities America、Inc.は、当社のPaidyクレジット契約の貸出人です。この募集からの受け取った収益の一部を受け取る場合があります。この目論見書補足書の「アンダーライティング（利益相反）-利益相反」を参照してください。

S-3

私たちの支配力の変化と、Fitch Inc.、Standard & Poor's Ratings Services、Moody's Investors Service, Inc.のそれぞれから指定期間内に格付けが投資グレード格付け未満に下落した場合、すべてのシリーズのノートを100%割の料金で、償還前の額面に101％の価格で買い戻すことになります。この目論見書補足書の「ノートの説明-支配力の変更買い戻しイベント」を参照してください。

規定	私たちは、私たちの能力に制限を設けた特定の誓約、および次のようなことを期限が切れる前に行うことを制限する制約を含む契約の下でノートを発行します。

資産に先取特権を設定することができ、資産の売却・リースバック取引に参加することができ、他のエンティティと合併または統合することができます。

これらの契約条項は、「本プロスペクタス補足書—特定の契約条項」で説明されており、債券付随文書とインデント契約書において重要な例外、制限、及び要件に従う必要があります。

このノートは、私たちの無担保優先債務であり、時期を問わず未担保かつ無担保の債務すべてと同じ支払い権を持ちます。このノートの支払い権は、債務が担保として供託されている資産の価値に限り、債務を担保する資産によって実質的に支配されます。また、このノートの支払い権は、子会社の債務及びその他の負債に対して構造的に支配されます。本プロスペクタス補足書の「ノートの順位付け」を参照してください。

この契約条項は、「本プロスペクタス補足書—特定の契約条項」で説明されており、債券付随文書とインデント契約書において重要な例外、制限、及び要件に従う必要があります。

債務証券は私たちの優先的かつ未保証の債務であり、私たちの未保証で未担保の債務すべてと優先して請求権を持ち、私たちの優先度が低い債務すべてよりも優先して請求権を持ちます。私たちの現在および将来の保証債務の資産を担保としている債務については、その債務に担保されている資産の範囲内で効力を有し、私たちの子会社の既存および将来の（担保または無担保の）債務について、その子会社のすべての既存および将来の債務に構造的優先順位を持ちます。

ノートは、取引市場が存在しない新規の証券です。ノートは、全国的な証券取引所に上場されることも、自動取引システムに登録されることもなく、これらを含めた自動取引システムに取り込まれることも期待されていません。本プロスペクタス補足書の「ノートに対する活発な取引市場が発展するとは限らない」を参照してください。

米国連邦所得税に関する考慮事項

米国以外の保有者に対する米国連邦所得税の考慮事項については、「U.S. Federal Income Tax Considerations for Non-U.S. Holders.」を参照する必要があります。州、地方、外国、その他の課税管轄区域の法律に従って、個別の状況に応じた所有、譲渡に関連する米国連邦所得税の考慮事項については、税務顧問に相談する必要があります。

S-4

追加問題	当社は、新規売１つ以上のシリーズとして同じ条件（発行日、公開価格、そして特定の状況下では、最初の利息支払日を除く）で他のノートを作成して発行することがあります。そのような追加ノートは、この目論見書に提示された該当シリーズのノートと1つのシリーズを構成するように統合されます。ただし、米国連邦所得税の目的のために、そのようなノートがこの目論見書に提示されたノートの該当シリーズのノートと同質ではない場合、追加のノートには1つ以上の別々のCUSIP番号が割り当てられます。

リスト	ノートは、流通市場が確立されていない新規の証券です。ノートは、全国的な証券取引所に上場されることも、自動取引システムに登録されることもなく、これらを含めた自動取引システムに取り込まれることも期待されていません。本プロスペクタス補足書の「ノートに対する活発な取引市場が発展するとは限らない」を参照してください。

最低額2,000ドルの単位で発行され、その額を上回る1,000ドルの倍数で発行されます。

ノートは最低2,000ドルの分相当単位で発行され、その倍数となる金額の分相当単位で発行されます。

DTC適格性

各シリーズのノートは、最初は完全無記名式で、1つ以上のグローバルノートによって表されます。これらは、The Depository Trust Company（「DTC」）に預託され、あるいはDTCの名義人であるCede & Co.の名義で登録されます。グローバルノートの詳細については、「Notesの説明—Book Entry System」を参照してください。

信託、登録および支払エージェント登録代理人と支払代理人を務めたナショナル・アソシエーションからサクセッサーされたComputershare Trust Company, N.A.です。

Computershare Trust Company, N.A.

準拠法はニューヨーク法

ノートおよび各シリーズの債券を支配する債券付随文書は、ニューヨーク州法に従って支配され、解釈されます。

リスクファクター

本プロスペクタス補足書および添付のプロスペクタスに記載された内訳、特に本プロスペクタス補足書の「リスクファクター」の見出し下に記載された特定の要因を十分に慎重に検討する必要があります。S-6ページから始まる「リスクファクター」の記載、当社の2023年12月31日の財務諸表に記載されている当社の事業および業務に関するリスクファクターの記載、および当社の第1四半期報告書第10-Qには、他にも記載されています。

S-5

ノートへの投資にはリスクがあります。ノートへの投資を決定する前に、特に本プロスペクタス補足書の見出し「リスクファクター」の下にある特定のノートに関連するリスク、当社の事業および業務に関連するリスクを慎重に検討する必要があります。私たちの最新の年次報告書第10-KのPart I、Item 1Aに記載されている「リスクファクター」の見出し下および2024年3月31日の第2四半期の報告書第10-QのPart II、Item 1Aに記載されている「リスクファクター」が参照され、また、当社が発行するノートに関連するその他の情報が含まれていることを注視してください。「詳細な情報が記載されている場所」を参照してください。

ノートに関連するリスク。私たちの子会社の負債、Aetnaおよびその子会社の負債を含む子会社の負債よりも優先することになっています。」

ノートは、子会社の債務及びその他の負債に対して構造的に支配されます。

われわれの大部分の事業は、子会社を通じて行われています。私たちの子会社は何れも債務保証者ではありません。したがって、私たちが債務となるいかなる子会社の清算または資本再編によって資産を受け取る権利には、そのような子会社の債権者の請求に従属することになります。従って、ノートは、子会社の全債務及びその他の負債、トレードペイアブルを含む債務及びその他の負債に対して構造的に優先されません。私たちの子会社は、2024年3月31日現在、資産負債の合計である約519億米ドルの負債を有しており（トレードペイアブル及び顧客からの支払いのうち）、ただし、内部企業間取引の負債、またはGAAP（「ノートの説明—特定の契約条項」で定義されているように）に従ってバランスシートに反映する必要がないタイプの負債を除きます。私たちの一または複数の子会社の債権者として認識されたとしても、私たちの債権は、そのような子会社の資産に対する保証権またはその他の先取特権、および我々の債権に優先する当該子会社の債務またはその他の負債に対して構造的に優先されることになります。

加えて、私たちは、子会社からの収益の大部分を得ています。その結果、私たちのキャッシュフローと債務、及びノートを含むその他の債務に対する支払い能力は、私たちの子会社の事業実績と私たちの子会社が私たちに対してノートを含む債務の支払いに必要なキャッシュを提供する能力に依存することになります。私たちの子会社は、別個の法的エンティティであり、ノートに対する支払いを行う義務を負っておらず、債務保証する義務を負っておらず、また、私たちが子会社から配当金、融資、その他の分配を受け取ることは、子会社の事業実績に依存しており、契約上及びその他の制限に従う必要があり、外国子会社から資金を引き出すことができない税金その他の法律に関する制限、そしてその他の事業上の考慮事項に依存することになります。

ノートは無担保であり、したがって、現在私たちまたは我々の子会社が保有する保証または担保を受けた債務に対して実質的に優先されることになります。

当社の資産を担保にすることはできないため、債券は、当社または当社の子会社が現在保有しているまたは将来保有する担保債務の価値に基づいて、事実上優先されることになります。この目論見書補足記録書の日付時点で、当社と子会社は未保証債務を抱えていません。

清算、解散、破産またはその他の同様の手続きにおいて、当社または子会社が保有する債務の担保として提供された資産を主張する担保債務者は、その債務の完済を受け取るために債務を担保することになり、その後、債券の保有者に優先して債権者、つまり取引債権者を含めたその他の債権者に支払われます。債券の保有者は、当社の残りの資産を、すべての未保証・未優先債権者、つまり取引債権者を含め、平等に分配して受け取ることになります。もし、当社が債券と同様に優先する債務（取引債務を含む）を追加で負担した場合、それらの債務の保有者は、当社の倒産、清算、再編成、解散またはその他の手続きにおいて、債券の保有者と同様に、分配される一部を受け取る権利を有します。これは、債券保有者に支払われる金額を減らす効果があります。すべての債権者に十分な資産がない場合、未払いの債券が全額または一部残る可能性があります。

S-6

当社と当社の子会社は、将来、（すべての将来の債務証券に関する制限規定がある場合はその制限規定の下で）担保を設定した債務を含め、多額の債務を負う可能性があります。この offering およびここからの一部の収益を使用して2024 Notesの償還を資金調達した場合、2024年3月31日時点で総債務は110億ドルになります。当社は、債券に関する契約条件によっては制限されず、追加の債務、担保付き債務を含む、債務を再構成する方法や、当社が支払日に債券に対する支払いを行う能力を低下させることができる、債券に関する契約条件によって制限されない多数の行動を行うことができます。

債券の契約条件には、当社が行うことができる重要な会社イベントおよび他の行動に対して限定的な保護しか提供されていません。

債券の契約条件による保護は限定的であるため、債券の保有者にとって十分ではありません。債券の契約条件には、当社または子会社による債務負担の制限や上位担保権設定等についての規定がありますが、重要な例外、制限、修正が存在する場合があります。「債券の説明-特定の契約」で説明されているように、債券に関する規定には、当社の資産に抵当権を設定する制限、売買リースバック取引を実行する制限、他の企業と合併または合併する制限があり、それらは申請書の補足記録に詳細に説明されています。

市場金利の上昇は、債務証券の市場価値の低下を引き起こす可能性があります。

一般的に、市場金利が上昇するにつれて、固定金利で利息を負担する債務証券の市場価値が低下する傾向があります。したがって、この調達で債券を購入し、市場金利が上昇した場合、債券の市場価値は低下する可能性があります。将来の市場金利の水準を予測できません。

ノートの活発な取引市場が形成されない場合があります。

債券は、確立された取引市場がない新規発行の証券です。当社は債券を証券取引所に上場する意図はありません。また、債券を自動ディーラーのクォートシステムに引用することもありません。したがって、債券の売買市場が開発される保証はありません。もし活発な売買市場が開発されない場合、あなたは債券を公正な価格で、またいかなる価格でも売却できない可能性があります。債券の将来の取引価格は、金利の上昇、当社の財務状態および業績、その時点で設定された債券に対する現在の格付け、類似の証券市場に依存する要因に依存します。アンダーライターは、債券への取引市場を開始する意向があることを当社に助言しています。ただし、アンダーライターはこれに義務を負わず、債券への市場形成は、いつでも予告なく単独の裁量で中止される可能性があります。取引市場が開発された場合、当社の格付けや金融市場の変化は、債券の市場価格に負の影響を与える可能性があります。

取引市場が形成された場合、格付けや金融市場の変化が、債券の市場価格に不利益をもたらす可能性があります。

債券の市場価格は、当社の債券に指定された格付機関によって指定された債券放棄日までの残り時間、当社の業績、財務状況、展望、および金融市場の状況を含め、多数の要因に依存します。過去には、金融市場や金利の水準が変動しており、今後も変動する可能性があります。

格付機関は常に、その付帯審査所が協力する企業や債券に付与した格付けを再評価しています。当社または当社の債券を割り当てられた格付けが低下した場合、債券の市場価格に不利益をもたらす可能性があります。

S-7

これらの信用格付けは、債券の構造や販売に関するリスクの潜在的な影響を反映していない可能性があります。エージェンシーの信用格付けは、買い手、売り手、または保有者に対して、債券の購入、売却、保有を推奨するものではありません。また、リスク評価の対象範囲に限定されており、当社の投資に関する重要なリスクすべてを扱っているわけではありません。各エージェンシーの裁量により、その評価が任意で下げられ、一時停止または完全に取消される可能性があります。当社の信用格付けが実際または想定される変化や格付けを再評価した場合、債券の市場価格および流動性が影響を受ける可能性があります。加えて、当社の借り入れコストが上昇する可能性もあります。

任意償還は、債券に不利益をもたらす可能性があります。

当社には、償還前に債券の一部または全部を任意で償還する権利があります。当社は、市場金利が比較的低い場合に、これらの債券を償還することができます。したがって、償還時に受け取った金額を効果的利率が債券と同等に高い証券に再投資することができない可能性があります。

ノートにおける変更管理買い取りイベント規定は、あなたの債券の価値に負の影響を与える可能性がある重要な事件に対する限定的な保護しか提供していません。

債券の説明の「変更管理買い取りイベント」に記載されたように、変更管理買い取りイベントが発生した場合、（i）当社が特定の発行債券のオプション引き受け権を事前に行使していない場合、および（ii）レーティング機関すべてによって投資格付け以下の格付けが下された場合、私たちは、その発行債券の各シリーズを、未決済の元本額に101％の価格で、債券発行日から償還日の前日までの未払利息を加算して買い取りを求められる義務があります。ただし、「変更管理買い取りイベント」の定義は限られており、「買収、再資本化、または非公開取引」のような、気絶するか負債証券の価値に負の影響を与える可能性のあるいくつかのトランザクションはカバーしていません。

買収イベントが発生した時期を特定することができない場合があります。

「ノートの説明-株式移転時の債務償還イベント」という見出しの下で説明されているように、株式移転時の債務償還イベントの条件前提条件である表示される株式移転の定義には、社全体の資産と子会社の「全てまたは実質的に全て」に関連する用語が含まれています。適用法における「実質的に全て」の定義は正確に規定されていません。したがって、われわれの資産及び子会社の資産が「実質的に全て」他の個人またはグループに譲渡される場合でも、われわれにノート償還を要求する能力については不確実である可能性があります。この点については、本目論見書補足書の「ノートの説明—株式移転時の債務償還イベント」を参照してください。

株式移転時の債務償還イベントにより、すべてのノートを償還することができない場合があり、これによりノート及びその他の未払い債務が債務不履行となる可能性があります。

全シリーズのノートの債務償還を変更の発生により提供する必要がある場合、全面的に債務償還を決める権利を行使していない限り、われわれはノートの債務償還を行う必要があります。ただし、いつでも現金でノートを償還する資金を保有しているとは限りません。さらに、法律またはその時点で未払いの他の債務の条項により、現金でノートを償還することが制限される可能性があります。したがって、われわれがこのような債務者の同意を得るか、またはその債務を再融資することができない限り、ノートの償還義務を履行することができない場合があります。この償還義務に違反することは、ノートの債務不履行を引き起こし、その他の債務についてもクロスデフォルトまたは加速を引き起こす可能性があります。

S-8

当社は、一般的な企業目的（2024 Notesの返済資金調達を含む）に使用するため、この offering からの純収益を使用する予定です。また、未払いの債務の返済、自己株式の買い戻し、事業の継続、設備投資、そしてビジネスまたは資産の買収または戦略的投資にも使用する予定です。アンダーライター（またはそれらの関連企業）のうちいずれかがこのような未払いの債務の所有者である場合、この offering からの純収益の一部を受け取ることがあります。この offering からの収益の一部を使用して当社が出典する借入金の返済を行う場合、Mizuho Securities USA LLC、MUFG Securities Americas Inc.、およびSMBC Nikko Securities America, Inc.のいずれかの関連会社が当社のCredit Agreementの債権者です。これらのアンダーライターまたはその関連企業は、当社のCredit AgreementまたはPaidy Credit Agreementの未払い債務が、この offering の純収益の一部である場合、この offering の収益の一部を受け取ることがあります。

これらの目的のために直ちに必要でない資金を、現金、現金同等物、または売却可能証券などの短期投資に一時的に投資すること、あるいは未払い短期借入金の返済に使用することがあります。

利益相反

S-10

この表は、当社の未監査の簡易連結財務諸表と関連注記、および当社2024年3月31日が終了する四半期における「経営陣による業績状況と財務状況の分析」を含む当社の第10-Qフォームに記載されている、「歴史的財務諸表および関連注記」のプロスペクタス補足書と関連するプロスペクタスに参照された各種情報と共に読む必要があります。

この表を、弊社の2024年3月31日四半期終了時点の10-Qフォームに含まれる、弊社の未監査の簡略化された連結財務諸表及び関連注記、および『財務状況及び業績の分析についての経営陣の対話』とともに読むようお願いいたします。弊社の歴史的な財務諸表及びこれらの財務諸表の注記は、これらの目論見書の付属書となる目論見書に照らして参照され、それらに組み込まれています。


	2024年3月31日現在
	実績		調整後
	（単位: 百万ドル未確定）
現金及び現金同等物	$	9,693	$	9,693

負債：
クレジット施設	$	403	$	403
2.400％ notes due 2024		1,250		—
1.650％ notes due 2025		1,000		1,000
0.813％ notes due 2025^(1) $8.2		198		198
2.650％ notes due 2026		1,250		1,250
0.972％ notes due 2026^(1) $8.2		152		152
3.900％ notes due 2027		500		500
1.240％ notes due 2028^(1) $8.2		245		245
2.850％ notes due 2029		1,500		1,500
2.300％ notes due 2030		1,000		1,000
2032年に満期を迎える4.400％の債務証券		1,000		1,000
2050年に満期を迎える3.250％の債務証券		1,000		1,000
2052年に満期を迎える5.050％の債務証券		1,000		1,000
2062年に満期を迎える5.250％の債務証券		500		500
5.150％債務証券（2034年満期）		—		850
5.500％債務証券（2054年満期）		—		400

合計債務	$	10,998	$	10,998
純資産合計	$	20,702	$	20,702

総資本金	$	31,700	$	31,700

(1) $8.2

金額は、2024年3月31日現在の米ドル換算額を表します。

S-11

ここに提示されたノートの説明は、当社とComputershare Trust Company、N.A.の間のIndenture（以下、Indentureといいます）の一般条項の説明を追補し、置き換える場合があります。ノートは、付随する目論見書で使用されている用語である「Senior Debt Securities」として発行されます。

ノートとIndentureに関する以下の記述は、それらの一部の規定の要約であり、限定された内容であり、各シリーズのノートの形式、Indenture（1939年改正信託法によって参照される規定を含む）、およびそのシリーズのノートの最終条件を確定するための取締役の証明書に言及する内容に基づいています。Indentureの一部の規定については、付随する目論見書で要約されています。この prospectus supplement と付随する prospectus の両方で、ノートとIndentureの要約、およびシリーズごとのノートとIndentureの形式、およびそのシリーズのノートと関連する役員証明書を読むことをお勧めします。

この説明では、「PayPal」「私たち」「当社」または「私たち」は、子会社ではなくPayPal Holdings, Inc.のみを指します。

一般

2034ノートと2054ノートは、Indentureの下で別々の債務証券のシリーズとして発行されます。

当社は、クーポンのない完全登録ブックエントリー形式で債務証券を発行し、$2,000と1,000ドルの倍数の額面で発行する予定です。当社は、債券の上場を求めることや、任意の自動ディーラー発行システムにおける債券の引用を求めることはありません。

債券の保有者の承諾なしに、債券の発行日、募集価格、および一部の場合、最初の利息支払日を除く同じ条件の追加債券を1つまたは複数の債券シリーズとして作成および発行する場合があります。追加の債券は、該当するシリーズの未払債券と単一のシリーズを形成します。ただし、米国連邦所得税関係では、そのような追加債券が該当シリーズの債券と交換可能でない場合、そのような追加債券は1つまたは複数の別のCUSIP番号を有する場合があります。債券シリーズに関する債務不履行事象が発生している場合、追加の債券は発行できません。

「営業日」とは、ニューヨーク市の銀行が法律または行政命令によって休業することのないすべての月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、または金曜日を意味します。

債券は、当社の上位無担保債務証券であり、随時未払の無担保ノンサブオーディネート債務証券と同等の条件で優先的に支払われます。債券は、いかなる担保債務に対してもその担保となる資産の価値に比べて有効に優先しています。また、当社の子会社の債務およびその他の負債に対しては、構造的に優先しています。

当社の子会社は、債券を保証しません。したがって、当社の債権者、債券保有者を含む当社の債権者の権利に対して、当社の子会社の債権者の請求権が優先的になります。2024年3月31日現在、当社の子会社の負債は、GAAPに従ってバランスシートに反映する必要のあるタイプの負債を除いた、約519億ドルです。

S-12

2034年6月1日に満期となる2034年ノートの利息は年5.150％、2054年6月1日に満期となる2054年ノートの利息は年5.500％です。当社は、ノートについて、年2回、つまり毎年6月1日および12月1日に、支払日の直前の5月15日または11月15日に記録されている人物に対して、利子を支払います。ノートの利息は、30日を1か月とする360日年に基づいて計算されます。もしノートの利子支払日または満期日が休業日である場合は、次の営業日に支払いを行い、遅延による追加利息は発生しません。

任意償還

有価証券のひとつのシリーズ全体または時期により部分的に、我々は、Applicable Par Call Dateの前に、キャッシュにより任意で、償還することができます。償還価格は以下のとおりです：100％償還すべき有価証券の元本金額；または、(a) 既定の引当日に該当する日付(これらの有価証券がApplicable Par Call Dateに債務不履行になった場合に備えて、その償還日にまで残存する元本と利息の残余予定支払いの現在価格の合計)を、(12つの30日月から成る360日年度を基にして、債券金利に基準ポイントを足したもので割引して求め、(b) これまでに発生し未払いの利息を償還当日までに加算する。部分的に償還した場合、残りの有価証券の元本金額は、$2,000か、それ以上の$1,000の整数倍になります。前記の場合でも、償還日よりも前に利息の支払日がある場合は、当該利息は、関連する配当基準日の営業終了時に登録された保有者に対して、利息支払日に支払われます。

(1) $8.2

有価証券を100％償還することもできますが、Applicable Par Call Date以降、キャッシュにより、該当シリーズの有価証券全体または期間により部分的に任意に償還することができます。「Applicable Par Call Date」とは、(1) 20 の有価証券に関しては、、20 (20 の期限日の1か月前)、および(2) 20 の有価証券に関しては、20 、20 (20 の期限日の月前)を意味します。

(2)

（a）現在のうちに利子と引換に払われるべき残りのスケジュールに基づいた元本と利子の支払額の現在価値（該当ノートが該当のPar Call Dateで到来した場合を想定）を、半期ごとに（360日年の12の30日月を含む）Treasury Rateで割り引いた合計、2034年ノートについては12.5ベーシスポイント、2054年ノートについては15ベーシスポイントを加算したもの、から（b）償還日までに発生した未払い利子を差し引いた金額です。

さらに、償還日を除く償還日までの未払利子を含めた債権の全額、各種ノートの全額を現金で返済することがある。

また、有効なパーコール日以降、当社はいかなる種類のノートも、償還日までの3か月前、または任意の時点で一部返済することができます。当社の選択により、各種ノートの償還金額は100％の元本額に、償還日を除く未払利子を加算した金額となります。

部分的に償還された場合、有価証券の残高の元本金額は、$2,000またはそれ以上の$1,000の整数倍になります。ただし、償還日以前または当該発行体基準日に支払われた各分割の利息は、関連する配当基準日にある登録者に支払われます。

「適用パーコール日」とは、（1）2034年のノートの場合、2034年3月1日（2034年の満期日の3か月前）、および（2）2054年のノートの場合、2053年12月1日（2054年の満期日の6か月前）を意味します。

「国債金利」とは、償還日に関する金利を以下の2つの段落に従って当社が決定した利回りを指します。

国債金利は、償還日の3営業日前、午後4時15分（ニューヨーク時間）、または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日掲示された後、当社によって決定されます。その日に、連邦準備制度理事会が発行する「選択金利率（デイリー）-H.15（またはその後継の名称または出版物）（「H.15」）」の見出し「米国政府証券-国債一定満期-Nominal」（またはその後継のキャプションまたは見出し）（「H.15 TCM」）で表示された当社が選択した国債一定満期の金利が適用されます。当社は、以下を適用します。

S-13

第3(1)項のトレジャー定数年金利をH.15に直接適用できない場合は、トレジャー定数年金利がない場合は、H.15でRemaining Lifeより短いトレジャー定数年金利とRemaining Lifeより長いトレジャー定数年金利を選び、実際の日数を使用して補間を行い、その結果を小数点以下3桁に丸めます(2)、H.15に短いものや長いものがありません。この場合、最も短い時間のトレジャー定数年金利を選択する必要があります。本節で使用されるH.15の該当するトレジャー定数年金利または満期に関する詳細な規定については、Treasury Rateの決定に関する注釈書を参照してください。

第3(1)項または(2)項に規定されるようなトレジャー定数年金利が収集されなくなった場合、貴社は、Applicable Par Call Dateで垂直に到達する米国証券の満期日にもっとも近い満期日で、11:00 AM、ニューヨーク市時間に、年ごとの等価利回りと一致する年効率利回りを計算します。該当するApplicable Par Call DateのUnited States Treasury証券がない場合は、アップリケーブル・パー・コール・デイトの前に期限切れとなる1つ以上のUnited States Treasury証券がある場合は、貴社はアップリケーブル・パー・コール・デイトよりも前に期限切れとなるUnited States Treasury証券を選択します。また、アップリケーブル・パー・コール・デイトまたは期限切れにある2つ以上の米国証券がある場合は、貴社は、当該米国証券の平均の入札と申し込み価格に基づいて、パーにできるだけ近い範囲でトレジャリー・セキュリティを選択します。ドル払いの利回り」と簡単に言うと、適用の条件が異なる場合があります。

償還価格を決定するための当社の行動および判断は、明白な誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。

償還のお知らせは、償還される有価証券のすべての登録所有者に、当該償還日の少なくとも10日前に、60日を超えないように、郵送されます(またはブックエントリー形式で保有される場合は、電子的に転送されます)。ただし、債務不履行にならない限り、金利は償還された有価証券またはその一部について償還日以降に生じなくなります。また、シリーズの有価証券のうち一部が償還される場合は、トラスティーはくじ引きまたはDTCの手順に従って選択されます。

貴社は、資本ストックの募集その他の企業取引が完了するかどうかを条件に、償還または償還のお知らせのいずれかに縛りを設けることができます。このような償還に条件が付属する場合は、その条件を説明するとともに、条件がある場合は、貴社の裁量により、償還日が条件が満たされるまで延期されることがあり、償還日を60日を超えて(電気通信による場合を含む)延期することがあり、全てまたは部分的に満たされた場合にのみ、償還が行われることがあると記載されていなければなりません。条件が償還日までに全てまたは部分的に満たされなかった場合、または償還日までに延期された場合は、償還のお知らせは撤回される可能性があります。また、貴社は、そのような注意の中で、償還価格の支払いと貴社の償還に関する義務を他の人が実行することができることを指定することができます。DTCの適用手順に従って、貴社は、償還が延期または撤回された場合、または償還がすべて満たされたときに、午前9時以降に、書面で信託に通知しなければなりません。ニューヨーク市時間に、あるいはその前に償還の通知が行われた方法で、信託は、貴社の名前で、貴社の費用で、該当する有価証券の保有者全員に通知を提供しなければなりません。

購入または償還の条件がある場合、貴社は、その通知において、他の人が償還価格を支払い、貴社の償還にかかわる義務を履行する場合があることを指定することができます。

S-14

セクション全体について、変更管理買戻しイベントが発生した場合、前述のように、当社が事前にシリーズ全体のノートを償還する権利を行使していない限り、当社はノートの各保有者に対して、その保有者のノートの全額または一部（2,000ドルの最小額とその金額以上の1,000ドルの整数倍で）を買い戻すオファーを行うことが求められます。買い戻し価格は、買い戻し対象となるノートの償還元本金額の101％に加えて、該当買い戻し日の前日（ただし買い戻し利息は含まれません）の未払い利息があれば、現金で支払われます。変更管理買い戻しイベントが発生した後30日以内、または我々の選択により、変更管理前であっても、変更管理の予定が公表された後であっても、我々は各保有者に通知を送信し、信託役員にコピーを提供することで、変更管理買い戻しイベントを構成する取引を説明し、その通知に記載された支払日においてノートを買い戻すことをオファーします。その日付は、通知が送信された日から10日以上60日以内でなければなりません（「変更管理支払日」といいます）。変更管理イベントの実行日の前に送信された場合、オファーが変更管理支払日に発生することが条件であることが記載されていることが要求されます。

我々は、変更管理買い戻しイベントの結果としてノートを買い戻す際に、証券法やその他の証券法令が適用される場合には、証券取引法14e-1条に従います。証券法または規制の条項がノートの変更管理買い戻し条項と競合する場合は、適用される証券法または規制に従い、競合を起こすことはありません。

コントロール・トリガー・ペイメント日には、法律に遵守する範囲で当社は以下を行う必要があります。

私たちは、2,000ドルの最小額とその金額以上の1,000ドルの整数倍のノートまたはノートの一部を、私たちが提供する条件に基づいて適切に提供された場合に受け入れることができます。

11時（ニューヨーク時間）までに、適切に提出されたすべてのノートまたはノートの一部の償還価格の総計相当額を支払いエージェントに預金することができます。

私たちは、正しく受け入れられたノートを取り消し信託役員に引き渡します。引き渡しには、当社が買い戻しているノートの総元本金額を証明する役員の証明書が含まれます。

支払いエージェントは、適切に提供されたすべてのノートの買い戻し価格を直ちに郵送（またはブックエントリーで保持されたノートの場合は電子的に送信）し、信託役員は、すべての引き受けが否決されたノートの元本金額に等しい、新しいノートを発行して各ホルダーに発送（またはブックエントリーで転送）します。ただし、各新規ノートの金額は、2,000ドルの最小額とその金額以上の1,000ドルの整数倍でなければならないことが条件であります。

第三者が私たちが提供する方法、時期、および従うべき規制に従ってノートを買い戻すオファーを提供する場合、私たちは変更管理リスク買い戻しイベントにおいて、ノートを買い戻すことは要求されません。ただし、当該第三者が当社が債券証書と当該債券証書に記載された当社が設定するオファーの要件を満たす形で適切に引き受け、取り下げなかった場合、買い戻しオファーを実行することは強制されます。さらに、変更管理買い戻しイベントに基づいてノートのシリーズを買い戻すためのオファーを行うことは要求されません。その理由は、当該シリーズのノートがイベント実行日で債務超過（債務不履行）事象が発生し（継続していることがある）、イベント後60日以内であるという場合があります。

ノートのシリーズに関して、そのシリーズの総元本金額の90％以上の保有者が、変更管理リスク買収イベントに基づいてノートを買い戻すためのオファーに適切に提出し、取り下げていない場合、私たちか私たちに代わってそのようなオファーを行う第三者がそのようなオファーを提供し、当該保有者によって適切に引き受けられていないすべてのノートを買い戻す場合、私たちは、そのような買い戻しが行われた日から60日以内に、少なくても10日前までに、そのような引き受けの後に有効なノートのすべてを払い戻す権利を有します。指定された日（「第2変更管理支払日」といいます）に、買い戻し対象となるノートの償還元本金額の101％に加えて、買い戻し日（以下を除く）までに未払いの利息が支払われます。

一定の定義。以下に、シニアインデントで使用される特定の定義済用語を示します。これらの用語の完全な定義および、ここで提供されていない他の大文字で表される用語については、シニアインデントに言及してください。応募書式の場合に別に指示がない限り、次の用語は、シニア債券シリーズに適用される可能性のある契約の目的のために次のように意味するものとします。

変更管理買戻しイベントに関連する定義は以下の通りです：

「インベストメントグレードレーティングイベント」は、Rating Agenciesのそれぞれが、変更管理の公表日から60日間にわたって、Rating Agenciesが発行する投資適格格付けを下回る格付けでノートが格付けされたことを意味します（投資適格格付けは、Fitchが発行する投資適格格付けを下回るものを指します）。

（1）私たちと私たちの子会社のプロパティまたは全体としての財産すべて、を人（証券取引法第13(d)(3)条で使用される用語）のいずれかに対して直接または間接的に売却し、譲渡またはその他の処分をすること（合併または統合を除く）（関連する取引が連続した場合）（2）私たちの議決権を有する株式の数または、その投票力が50％を超えるいずれかの者が、私たちの議決権を有する株式の数または投票権の過半数を直接または間接的に取得した結果として、任意の取引（合併または統合を含む）が完了します（3）私たちの取締役会が、私たちの清算または解散に関連する計画を採択すること（4）私たちまたは他の人が取り消され、または株式や他の財産と交換された、いずれかの者が合併または買収する」という文言を含んでいます。ただし、私たちが他の人またはグループに対してプロパティーの「すべてまたはほぼすべて」を売却、譲渡、またはその他の形式で譲渡する場合に関する、意義ある判例は限られており、適用される法律において「ほぼすべて」の表現が正確に定義されているわけではありません。そのため、少なくとも当社のプロパティーおよび子会社のプロパティーのすべてを取引先またはグループに譲渡することで、ノートの保有者に対してノートを買い戻すことが求められるかどうかは不確実です。

しかし、取引が（a）私たちが他の人の完全に保有子会社になり（b）その取引の直後、その取引の直前に議決権を有した私たちの直接的または間接的な保有者の大半が、その取引の直後、その取引の直前のほぼ同じ割合で、その人の議決権の大半を保有している場合、取引によって変更管理が生じたことはありません。

「変更管理リスク買取イベント」とは、変更管理とインベストメントグレードレーティングイベントの両方が発生したことを意味します。

「Fitch」とは、Fimalac、S.A.の子会社であるFitch Inc.を意味します。

「インベストメントグレード格付け」とは、Fitchが発行するBBB-（または同等）以上の格付け、S&Pが発行するBBB-（または同等）以上の格付け、Moody’sが発行するBaa3（または同等）以上の格付けを意味します。

「Moody’s」とは、Moody’s Corporationの子会社であるMoody’s Investors Service, Inc.およびその後継者を指します。

S-16

「Rating Agencies」とは、（1）Fitch、S&P、およびMoody'sの各社を指し、（2）Fitch、S&P、またはMoody'sのいずれかがノートを評価しなくなったか、その評価を公開しなくなった場合は、当社がFitch、S&P、またはMoody'sの代替機関を選定して指定された代替機関とすることを意味します。それらのいずれかまたは全部が事実の場合でも良いです。

「S&P」とは、The McGraw-Hill Companies, Inc.の子会社であるStandard & Poor’s Ratings Servicesを意味します。

変更管理イベントに関する定義には、「おおよそすべて」という用語が含まれています。決まった定義はありませんが、この用語に関する数少ない判例はあります。したがって、私たちまたは子会社の、全部または一部、のプロパティを他の人またはグループに対して譲渡することによって、債券保有者に対してノートを買い戻すことが要求されるかどうかは不明です。どこかに例外がある場合を除きます。

特定の契約

担保の制限

私たちは、重要なプロパティまたは制限付き子会社のいずれかにLienを設定または負担しないようにします。これには、それらの保証財産または制限付き子会社の株式または債務のいずれかを、未然に債務超過状態になるまで、債務の担保物として、当社のノートがその債務と等しく、または比例してランキングされることを有効にしていることが含まれます。

(1) $8.2

追加の証券を除く、初回発行日時点で存在している抵当権（および弊社または制限付き子会社が初回発行日時点で存在する契約の条件に基づいて同意した抵当権）;

(2)

追加の証券を除く、債券保有者に創設または負担された初回発行日時点以降に作成または発生した抵当権;

(3)

私たちまたは当社の子会社の一方に好まれる抵当権;

(4)

(a) 任意の財産（当該財産が合併または買収により取得された場合、または当該財産を直接または間接に所有する者の取得を通じて取得された場合を含む）の購入価格の全部または一部を支払うために、または当該財産の改修、改善、拡張、更新、開発、建設の任意の部分の購入価格の全部または一部を支払うため、または当該財産の満足な運営のため、証券化されたリースまたは購入資金取引を含め、当該購入、改修、改善、拡張、更新、開発、建設の開始前、当該購入、改修、改善、拡張、更新、開発、建設が完了した時点、または当該財産が完全に稼動した時点のいずれかの時点で先行して支払われ、あらかじめその財産（当該財産の改修、改善、拡張、更新、開発または建設又はその後定期または当然載置されたものを含む）にのみ付着し、及び当該財産の全ての収益にのみ付着することに注意する;c(b) 取得時（当該財産が合併または買収により取得された場合、または当該財産を直接または間接に所有する者の取得を通じて取得された場合を含む）に存在する任意の財産の全てまたは一部に存在する抵当権（これらの既存の抵当権が当該財産の購入価格の支払いを保証するために与えられた場合、または当該財産の購入を金融するために発生させたまたは保証する債務の支払いを保証するために既に発生させた場合）を含みますが、これらの抵当権は、これらの抵当権の場合を除き、財産（当該財産の改修、改善、拡張、更新、開発または建設又はその後定期または当然載置されたものを含む）に付着し、及び当該財産の全ての収益にのみ付着することに注意する;

(5)

アメリカ合衆国またはその州、またはその他の国、あるいは政治的な地域、その部署、機関、または機関が、任意の契約または法令に基づいて進捗またはその他の支払いを保証するため、または債務を保証するために作成される保証を支払わなければならない財産における抵当権;

S-17

当社または制限付き子会社の事業の通常のコースから生じる一定の法的または立法上の抵当権または他の同様の抵当権（法律によって課せられた質入、預金、運送人、倉庫、機械工、資材工、修理工など）または政府契約に起因する一定の抵当権;

(7)

訴訟に関連する抵当権、判決または賞に起因する一定の抵当権を含む所定の抵当権は、そのような判決、命令、オーダーのレビューのために開始された適切な法的手続きが最終的に終了していない場合、及びそのような手続きを開始することができる期間が経過していない場合は、適切に保証されていることを除き;

（8）

所定の税金または評価、家主の抵当権、及び該当する場合（a）まだ支払われていないか、または非支払いの罰則対象となる、または適切な手続きによって善意で争われている債務を保証するか、（b）ビジネスの運営または財産の所有に付随する、または制限付き子会社の所有に付随するLiensおよび料金;

（9）

担保不在の基に成った財産またはプロジェクトの取得に伴って発生した抵当権;

4,571

ビジネスの通常のコースを適用した、入札、取引契約、リース、法定義務、保証および控訴金のパフォーマンスを保証するための担保金、パフォーマンス担保金およびそのような義務;

（11）

法律によって課せられた、あるいはビジネスの通常のコースから生じた不動産に関する権利制限、ゾーニング制限、通行権、及び同様の担保は、いかなる金銭的債務も保証せず、影響を及ぼさず、当該物件の価値を著しく低下させず、ビジネスの通常の運営に干渉しない;

（12）

クレジットカードの請求、小切手、またはその他の手形、電子送金、またはその他の紙または電子ベースの支払い、送金、または請求トランザクションに関する（各トランザクションは、当該ビジネスの通常のコースで処理業者、送金業者、受信業者または送金業者としての人が行うものである）、及び現金またはその他の財産の移転に関する支払いまたは払い戻しの義務を保証するために生じた債務、自動クリアリングハウス取引を含む。それらの買割債権および売掛および貸付債権の保証を保証するためのLiensは、許容されています;

(13)

譲渡債務および受取債権の保証を保証するためのLiens、債権ファクタリング、割引、施設または証券化;

(14)

法律によって許可されたいかなる場合でも、(1)～(13)のいずれかの抵当権を拡張、更新、または代替物を付帯債務の元金を増加させることなく延長、更新または代替することができることに留意すること;ただし、(1)～(13)のいずれかの抵当権が許可された場合でも、当社または当社の子会社の財産、または当社または当社の子会社の財産（該当する場合）のみをその対象とし、それらの財産の改善を含みます。

前述の制限に従うことなく、私たちまたは制限付き子会社は債務の返済を同時に行い、利益相反するような抵当権を生み出すことになる抵当権を作成または発生させることができる;ただし、この場合、それらの措置とその返済後に、集計債務が(1)発行または抵当権の作成または発生時点の私たちの合算純有形資産の20%以上、または(2)35億ドルより大きくならない場合に限り、債券を平等かつ均等に保証することができる。

S-18

私たちは、どの主要な資産（現在所有しているものまたは今後取得するもの）についても、（a）事前に発行された債券（追加の債券を除く）またはその取引の拡張、更新、リファイナンス、置換、修正または変更に先立って、売却してリースバックトランザクションを開始しないでください;

(1) $8.2

そのようなトランザクションは、売却してリースバックトランザクションが拡張、更新、リファイナンス、置換、修正または変更された場合、または拡張、更新、リファイナンス、置換、修正または変更されたトランザクションに対象の主要な資産が実質的に同じか、性質が似ている場合に限ります;

(2)

そのようなトランザクションは、制限付き子会社の1つから私たちまたは当社の完全子会社にまで、担保金で販売してリースバックすることができます;

(3)

そのようなトランザクションは、3年を超えないリース（もしくは私たちまたは私たちの子会社が3年以内で辞退できるリース）に対するリースバックです。

(4)

当社が売却リースバック取引によって担保付き債務を負担する権利を有しており、先述の「-抵当権制限」規定の第1段落に基づいて一体的に保証することなく、ノートを負担することができる；

(5)

私たちまたは当社の制限付き子会社が、そのような主要資産の売却から得られる純収益が、当社のビジネスに使用される他の財産または資産（他の主要資産の購入または開発を含む）またはノート（ノートを含む）と同等の債務の引受に、売却リースバック取引の効力発生後365日以内または以内であればそれ以後、引受日を除き、当社はノートを信託金庫に返還することができます。その場合は、その負担債務の繰延前価値で割引されたノートが、原価控除で評価されます。

前項で定める制限にかかわらず、私たちおよび当社の制限付き子会社は、上記制限を受けるべき他の売却リースバック取引に参加することができます。したがって、当該取引の効力発生後、一致する債務が以下を超えない場合、私たちは制限にかかわらず上記売却リースバック取引に参加することができます。（1）関連決定時点での合算債務が、一体化された純実質資産の20％または（2）35億ドルの最大額を超えない。

一定の定義

上記の規定に関連する一定の定義を以下に記載します。

「合算債務」は、決定日時点の次の合計を意味します。（1）オファーされたノートの初回発行日以降に発生し、第1段落で認められていない抵当権で担保付けられた私たち及び当社の制限付き子会社の債務総額、及び（2）私たち及び当社の制限付き子会社がオファーされたノートの初回発行日以降に売却リースバック取引を締結し、「-一定の規約条項-売却リースバック取引制限」の第二段落に従って提供された当社及び当社の制限付き子会社の帰属債務。

「帰属債務」は、決定時点での次の取引に関して、（1）私たちの取締役会が善意に決定する公正市場価値による主要資産の最小値、及び（2）この取引に含まれる基本期間の残りの部分においてリース者が支払われる賃料の総義務（物件税の支払いを必要とする金額、維持修理、保険、水道料金等、物件の権利に対する支払いを構成しないすべての項目を除く）の現在価値で割引された額、を指します。

「一体化された純実質資産」は、審査日において、以下から減算された資産の合計額を意味します：（1）流動負債のうち、約束手形および借入金を除くすべて、長期債務、転換社債の現行償還、延期受取、及び資本リースの債務を除く。（2）有形固定資産のうち、純額として集計された無形価値および償却済金額を除く。これは、GAAPに従って準備された当社の最新の連結貸借対照表に反映されています。

S-19

「制限付き子会社」とは、当社の「重要子会社」となる子会社であり、次のものを除く。（a）米国の州法の下で組織されていない関連会社、（b）米国外で主要部分を行使する関連会社、（c）前記に該当するもののいずれでもない子会社」。

下文の目次に記載されている事象以外について、「-変更に関連する買取イベントにより議決権が行使された場合の買取」についてその規約の下でかなりConformityを追求されなかった場合、そのノートに対する信託債務不履行事件であります。

債務不履行のイベント

Computershare Trust Company, N.A.は、ここから提供されるすべてのシリーズのノートに関する譲渡証書の下の信託管理者です。

担保証書に関する信託関係者について、複数のシリーズの債務証券に対応する複数の託管銀行が存在できることを規定しています。異なる債務証券シリーズのために異なる託管銀行がある場合には、各託管銀行は議定書における他の託管銀行の託管銀行とは異なる信託を託管銀行として選任されます。託管銀行が実施できる行為については、プレスリリースやプレスリリースに関する記載がないかぎり、議定書に書かれた債務証券シリーズに関連する託管銀行のみが行い、議定書に定められた債務証券会社のシリーズごとに託管銀行を選任することはできません。債務証券の原資本総額、プレミアムおよび利息の支払い、および債務証券の登録、移転、交換、認証および配達に関する支払いは、託管銀行がニューヨークに指定するオフィスにおいて行うことができます。

Computershare Trust Company, N.A.は、本提供される各シリーズの債券に関する抵当権証書に関する信託証書の保証人です。

「Rating Agencies」とは、(1)ムーディーズとS&Pの両方を指します。(2)ムーディーズまたはS&Pのどちらか一方が当社の制御外の原因によりnotesに対する格付けを行わなくなった場合は、当社が選択した「有名な統計格付機関」(Rule 3(a)(62)に基づく)を代替機関として選んだ場合、当社の取締役会の決議によって認定されたその後継機関が含まれます。

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づく限定目的信託会社、ニューヨーク銀行法において定められた「銀行機関」、米国連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク州商法に基づくクリアリング・コーポレーション、および証券取引所の規定に基づいて登録された「クリアリング機関」です。DTCは、直接参加者がDTCに預託した証券を保有しています。 DTCはまた、直接参加者による預託された証券の証券取引、譲渡、抵当権等の後処理を容易にすることによって、直接参加者間での市場取引のポストトレード決済を容易にします。これにより、証券証明書の物理的な移動を不要とします。直接参加者には、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、クリアリング・コーポレーション、および一部のその他の組織が含まれます。

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づく限定目的信託会社であり（同法に規定される「銀行機関」）、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク州統一商業コードに規定される「クリアリング機関」、および「取引所法」の規定に基づき登録された「クリアリング機関」です。

S-20

DTCは、直接参加者がDTCに預託した証券を保有しています。 DTCはまた、直接参加者による預託された証券の証券取引、譲渡、抵当権等の後処理を容易にすることによって、直接参加者間での市場取引のポストトレード決済を容易にします。これにより、証券証明書の物理的な移動を不要とします。直接参加者には、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、クリアリング・コーポレーション、および一部のその他の組織が含まれます。

ダイレクト参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、クリアリング機関などが含まれます。

DTCは、銀行、証券ブローカーやディーラー、投資信託、その他の金融機関を含む、DTCCの主要なユーザーによって所有されている100％子会社です。

DTCシステムへのアクセスは、直接参加者と呼ばれる証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、クリアリング機関など、直接的または間接的に直接参加者とカストジャル関係を維持する、間接的参加者を含めた、その他の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、クリアリング機関などにも利用可能です。

DTCおよびその参加者に適用される規則は、証券取引委員会に提出されています。

DTCは、証券の保管代行業務を行います。証券は全額登録証券として発行され、DTCのパートナーシップノミニーであるCede & Co.の名義で登録されます。発行後、同じ発行日、満期日、その他の条件を持つすべての証券は、同じグローバル証券で表されます。同じ満期日およびその他の条件を持つ証券の元本総額が$ 500,000,000を超える場合、$ 500,000,000ごとに1つのグローバル証券が発行され、その他の元本総額については追加のグローバル証券が発行されます。

DTCシステムでの証券の購入は、直接参加者を介してまたはそこによってDTCの記録に証券が与えられることになっているため、間接参加者を含むすべての参加者によって行われなければなりません。グローバル証券で表される証券の実際の購入者（「受益権利者」）の所有権利益は、直接参加者および間接参加者の記録に記載されます。受益権利者は、DTCから自分たちの購入に関する書面の確認を受け取らない予定ですが、取引の詳細ならびにその他の情報に関する書面の確認を直接参加者または間接参加者から受け取ることが予定されています。

DTCまたはそのノミニーがグローバル証券の登録所有者である限り、DTCまたはそのノミニーは抵当権者代表として、そのグローバル証券で表される証券の唯一の所有者または保有者と見なされます。グローバル証券で表される証券の受益権利益の実際の受益権利者に関する情報は、DTCが持っていません。DTCの記録には、受け取ったブックエントリーの証券を受け取った直接参加者のアイデンティティのみが反映されますが、これは受益権利者であるかどうかを示すものではないため、直接参加者は、受益権利者に代わって、彼らの顧客のために保有を維持する責任を負います。

グローバル証券または証券を表すグローバル証券の受益権利者は、債券契約書において定められた場合を除き、それらの証券を登録してもらえず、実物受け取りもしないことが想定されます。そのため、グローバル証券の受益権利益を持つ人は、債券契約書の権利を行使するために、DTCの手順および直接参加者の手順を利用する必要があります。

S-21

DTCが直接参加者に、直接参加者が間接参加者に、直接参加者および間接参加者が受益権利者に対して通知やその他の情報を伝えることは、彼らの間の取り決めに従うものとし、当時有効な法的または規制要件に従うものとします。

グローバル証券が償還可能である場合、償還通知はCede & Co.に送信されます。同じ満期日およびその他の条件を持つすべてのグローバル証券から償還される金額を決定するには、DTCの慣行に従います。

DTCおよびCede & Co.は、証券を表すグローバル証券に関して同意または投票しません。DTCは通常、該当する記録日の直後にオムニバス委任状を郵送し、債券が記録されている直接参加者の口座を識別するリストがオムニバス委任状に添付されます。委任状により、Cede & Co.の同意または投票権利は、該当の記録日に債券の口座にクレジットされた直接参加者に割り当てられます。

グローバル証券で表される証券の元本、プレミアム（あれば）、および/または利息（あれば）の支払いは、DTCによって行われます。DTCの慣行に従い、債権管理者または私たちからこれらの証券に関する支払い日についての詳細な情報および資金を受け取った直接参加者の口座をDTCの記録に応じてクレジットします。参加者から受益権利者への支払いについては、通常の手順と慣行に従うものとし、セキュリティをベアラー形式または「ストリートネーム」で持っている顧客のアカウントと同様に参加者の責任で行われます。

グローバル証券またはそれに代わる証券の受益権利益を持つ人は、その信託の受託者に、私たちへの通知を経て証券を届けることによって、私たちによる引き換えを受けるためのオプションを通知することができ、その取引に参加した直接参加者または間接参加者を通じてDTCの記録上でグローバル証券または証券を表すグローバル証券の所有権利益を譲渡してもらう必要があります。元利払戻しに関連する実物受け取りの要件は、直接参加者によってDTCの記録上で実施されたグローバル証券または証券を表すグローバル証券の所有権に関する権益を譲渡できた場合に満たされるものとみなされます。

DTCは、合理的な予告を行うことにより、いつでも証券の保管代行業務を提供することを中止できます。DTCが証券の保管に関する責任を適切に果たすことができなくなった場合、私たちは適格な後継者を見つけるために商業上合理的な努力をします。ただし、グローバル証券の受益権益に対して、DTCまたはそのノミニー以外の人物の名義で登録された定款が発行されるのは、（i）DTCのブックエントリー専用システムが存在しなくなった場合、または(ii) DTCが債券の保管に関する責任を適切に果たすことができず、私たちが適格な後継者を見つけることができなかった場合、または(iii) 私たちがグローバル証券に代わってすべてまたは一部の該当する証券を一般書式で発行することを自己選択した場合、または(iv) 法律によって必要とされる場合、または(v) 債券に関する債務不履行事象が発生し、継続している場合のみとなります。前述の通り、定款が発行される場合、DTCの指示に従って、グローバル証券の受益権益に対して発行する定款の元本総額と同額の定款を、グローバル証券に対する受益権益と引き換えに、債券管理者または証券登録代行者が直ちに認証および発行します。

S-22

一部の州の法律では、証券の特定の購入者が、明示的な形式の証券を物理的に受け取る必要がある場合があります。そうした制限や法律は、グローバル証券の有益所有権を所有、譲渡、または担保する能力を損なう可能性があります。

当該節に関するDTCおよびDTCのシステムの情報は、信頼できると思われる情報源から入手しましたが、私たち、および主幹事証券会社は、その正確性について一切責任を負いません。

クリアストリーム・ルクセンブルクとユーロクリア・システム

あなたがこれらのシステムの参加者である場合、またはこれらのシステムの参加者を介して間接的に保有する場合、あなたはDTCまたはClearstream Banking S.A.（「Clearstream Luxembourg」）または、その後継者であるユーロクリア・バンクS.A./N.V.またはそのオペレーター（「ユーロクリア」）を介して、ノートの利益の保有を選択することができます。Clearstream Luxembourgとユーロクリアは、それぞれの米国預託銀行の名前で、各自の顧客の証券口座を介してノートの利益を、自分たちの参加者のために持っています。米国預託銀行は、このような利益をDTCの口座名義で顧客の証券口座に保持し、保持することになります。

Clearstream Luxembourgは、ルクセンブルクの法律に従って設立されたとのことです。 Clearstream Luxembourgは、参加団体（「Clearstream Luxembourg Participants」）のセキュリティを保有し、Clearstream Luxembourg Participants間のセキュリティ取引を、Clearstream Luxembourg Participantsのアカウントに関する電子的なブックエントリーの変更を通じて容易にすることにより、証券証明書を物理的に移動する必要がなくなります。トランザクションは、米ドルを含む多くの通貨でClearstream Luxembourgによって決済される場合があります。 Clearstream Luxembourgは、Clearstreamとユーロクリアの間の取引の決済を容易にするために、ユーロクリアと電子橋を設立しました。

クリアストリーム・ルクセンブルクは、ルクセンブルク金融監督委員会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）によって監督される登録銀行です。クリアストリーム・ルクセンブルク参加者には、アンダーライター、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、クリアリング機関など世界中の金融機関が含まれ、アンダーライターまたはアンダーライターの関連会社が含まれる可能性があります。クリアストリーム・ルクセンブルクへの間接的なアクセスは、クリアストリーム・ルクセンブルク参加者を介してクリアまたはカストディアル関係を維持している銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、その他の者にも利用可能です。

Clearstream Luxembourgを介して受益者的に保有されているノートに関する配当は、Clearstream Luxembourgのルールと手順に従って、米国預託銀行がClearstream Luxembourgのために受け取った範囲で、Clearstream Luxembourg Participantsの現金口座に貸し込まれます。

ユーロクリアは、ユーロクリアの参加者（「ユーロクリア参加者」）のセキュリティを保有し、ユーロクリア参加者間のトランザクションのクリアリングおよび決済を、物理的な証券の移動の必要性を排除する同時の電子ブックエントリー納品と支払い方法によって行います。ユーロクリアは、ユーロクリアシステムのオペレーター（「ユーロクリアオペレーター」）によって運営され、ベルギー協同組合法人（「協同組合」）であるユーロクリアクリアランスシステムS.C.と契約を結びます。すべてのオペレーションはユーロクリア・オペレーターによって実施され、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座およびユーロクリア現金口座は、協同組合ではなく、ユーロクリア・オペレーターの口座です。協同組合は、ユーロクリア参加者の代表として、ユーロクリアの方針を確立します。ユーロクリア参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融中立者が含まれ、アンダーライターまたはその関連会社を含む場合があります。ユーロクリアへの間接アクセスは、直接的または間接的にユーロクリア参加者を介してクリアまたはカストディ関係を維持する銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社などにも利用可能です。

S-23

ユーロクリア参加者は、銀行、証券ブローカー、ディーラー、その他のプロフェッショナル金融中立者で構成されており、アンダーライターまたはその関連会社を含む場合があります。ユーロクリアへの間接的アクセスは、ユーロクリア参加者を介して直接的または間接的にクリアまたはカストディ関係を維持する他の企業にも利用可能です。

ユーロクリア・オペレーターとの証券クリアランスアカウントおよび現金口座は、ユーロクリアの使用に関する利用条件、ユーロクリアシステムの関連する操作手順、および適用されるベルギー法（併せて「利用条件」）によって規制されています。利用条件は、ユーロクリア内での証券および現金の移転、ユーロクリアからの証券および現金の引き出し、およびユーロクリア内の証券に関する支払いに適用されます。ユーロクリア内のすべての証券は、特定の証券クリアランス口座に特定の証券証明書を帰属させることなく、混合可能な基準で保持されます。ユーロクリア・オペレーターは、ユーロクリア参加者の代理でのみ、利用条件に従って操作し、ユーロクリア参加者を通じて保有する者に関連するレコードまたは関係を持ちません。

ユーロクリアを通じて受益的に保有されたノートに関する配当は、利用条件に従って、ユーロクリアの米国預託銀行が受け取った範囲で、ユーロクリア参加者の現金口座に貸し込まれます。

ノートの最初の決済は、即時に利用可能な資金で行われます。DTC参加者間の二次市場取引は、DTCのルールに従って通常どおりに行われ、DTCの同日決済システムを使用して即時に利用可能な資金で解決されます。Clearstream、Luxembourgの顧客またはEuroclear参加者間の二次市場取引は、適用されるClearstream、Luxembourg、およびEuroclearのルールや手順に従って行われ、ユーロボンドに関連する手順が適用され、即時に利用可能な資金によって解決されます。

ノートの初回決済は、即時利用可能な資金で行われます。 DTC参加者間の二次市場取引は、DTCの規則に従って通常通りに行われます。 Clearstream Luxembourg参加者および/またはユーロクリア参加者による二次市場の取引は、Clearstream Luxembourgおよびユーロクリアの適用可能なルールと手順に従って通常通りに行われます。

DTCを介して直接または間接的に保有する者と、併せて相手方のヨーロッパのクリアリングシステムによって、Clearstream Luxembourgまたはユーロクリア参加者を介して直接または間接的に保有する者との間のクロス・マーケット取引は、そのヨーロッパのクリアリングシステムの関連ルールおよび手順に従って、DTCの規則に基づいてDTC内で行われます。ただし、このようなクロス・マーケット取引には、相手方のシステムにおける規則と手順に従って、そのシステムの相手方による指示の提供が必要であり、指定された締め切りまでに提供される必要があります（ヨーロッパ時間）。適切なヨーロッパのクリアリングシステムは、その取引が決済要件を満たす場合、該当するノートの本来の代金精算に関する行動を取るために、その米国預託銀行代理人を通じてDTC内で実行するための指示を提供し、DTC内のブックエントリー・ノートの利益の伝達または受け取りを通じてDTCを通じて支払いを行うことにより、最終的な代金精算を実行します。 Clearstream Luxembourg参加者およびユーロクリア参加者は、それぞれの米国預託銀行に直接指示を提供することはできません。

DTC参加者と売買取引をした結果、Clearstream Luxembourgやユーロクリアで受信したブックエントリー・ノートに関する利息の入金は、DTCの決済日の翌営業日付けで処理されます。そのような入金、またはそのような処理中に処理されるノートの取引は、当該営業日に関連するユーロクリア参加者またはClearstream Luxembourg参加者に報告されます。Clearstream Luxembourg参加者またはユーロクリア参加者を通じて、Clearstream Luxembourgまたはユーロクリアの現金口座からDTC参加者によって売買取引される利息を含む金銭の入金は、DTCでの決済日に価値が付けられますが、関連するClearstream Luxembourgまたはユーロクリア現金口座では、DTCでの決済日の翌営業日にのみ利用可能です。

DTC、Clearstream Luxembourg、およびユーロクリアは、DTC、Clearstream Luxembourg、およびユーロクリアの参加者間で証券を移転するためにこれらの手順に同意した可能性がありますが、それらはこれらの手順を実行する義務は負わず、いつでもこれらの手順を中止できます。

当該節に関するDTC、ユーロクリア、およびClearstream Luxembourgの情報は、信頼できると思われる情報源から入手しましたが、私たち、および主幹事証券会社は、その正確性について一切責任を負いません。

S-24

DTCまたはその代理人がグローバル証券の登録所有者である限り、DTCまたはその代理人は、グローバル証券の利息および元本の支払いを受け取る目的で、グローバル証券の唯一の所有者と見なされます。ブックエントリー形式のノートの元本および利息の支払いは、記録に示されているグローバル証券を保有するDTCまたはその代理人の持ち主である場合、私たちによって直ちに利用可能な資金で、グローバル証券またはグローバル証券を保有するブックエントリー形式のノートの利益の持ち主、またはその参加者を介して保有されているブックエントリー形式のノートで支払います。

私たちがグローバル証券の登録所有者として、グローバル証券によって代表されるブックエントリー形式のノートの元本および利息の支払いを受け取る唯一の所有者と見なされる限り、ブックエントリー形式のノートによって表されるノートの元本および利息の支払いは、グローバル証券またはグローバル証券を保有するブックエントリー形式のノートの利益の持ち主、またはその参加者を介して保有されているブックエントリー形式のノートに対して、支払代理人を通じて、直ちに利用可能な資金で支払われます。

グローバル証券によって代表されるブックエントリー形式のノートによって表されるノートの所有者としての地位を有する者が、ノートの元本および利息の支払いを受け取るためには、ブックエントリー形式のノート用の支払代理人に資金が直ちに利用可能な状態で提供されている必要があります。ブックエントリー形式のノートによって表されるノートの元本および利息に関する支払いに関して、私たちの責任と責任を限定して、私たちはグローバル証券によって代表されるノートに対する元本および利息のいかなる支払いも、ノートの登録所有者であるDTCまたはその代理人に対して行われ、その後、DTCまたはその代理人の持ち主である当該ブックエントリー形式のノートを通じて、DTCの預託サービスを介して所有している有益な所有権の持ち主に対して、DTCまたはその代理人が参加者の口座への支払いについて立案する手順および通常の慣行に従います。

仮に限定的な状況下で実際の債券が発行される場合、償還日または満期日以外の利息支払日に支払われる利息は、当該債券の支払い担当者のオフィスで償還されます。

S-25

以下は、オリジナル発行価格により現金でノートを取得するノン・米国保有者（以下「ノン・米国保有者」という）が、日付に基づき備考事項に関する米国連邦所得税に関する要件の要約です。IRS」は、これまでの法的判断、判例法、IRSの公表見解、およびその他の適用可能な権限のものを含む、本日付の有効なものを根拠に、可能性としては時間遡行的に変更または相反する解釈（どちらか）が適用される可能性があります。

この説明は、特定の人物または特別な扱いを受けることになっている人物（金融機関、ブローカー、保険会社、規制投資会社、不動産投資信託、協同組合、制御外国法人、受動的外国投資会社、ノートの満期日または任意の利子支払日以外に収益認識のタイミングをコード４５１の§ 1に基づく財務諸表に整合性を持たせる必要がある人物、出前休暇、免税団体、またはパートナーシップまたはその他のパス・スルー・エンティティの一環としてノートを保有する人物）に関連する可能性がある税金の考慮事項、およびU.に関連する可能性がある税金の考慮事項。全米連邦所得税法の1996年改正（以下「コード」という）、「コード」に基づく国庫規則、裁判所判断、IRSの公表見解、その他の適用可能な権限、いずれも本日付の有効法令を根拠にしており、すべての内容が変更または異なる解釈（もしくは時間遡行的効果を持つ可能性がある）の対象となる可能性があります。

さらに、この説明は、以前に概説されたもの以外の、特定の個人または特定の人物を対象とした課税対象となることがあります。保険会社、規制された投資会社、不動産投資信託、協同組合、制御外国法人、受動的外国投資会社、ノートの税会計処理のルールに従う必要のある米国連邦所得税の支配下にある人物、証券取引を行う人物（税務会計のマークトゥーマーケット法を適用することを選択した人物を含む）、ノートに関連する利子を、その利子支払日（満期日または償還日を除く）、その他のU.の財務諸表に収益認識のタイミングをコード451§1に従って調整する必要のある人物、出前休暇、非課税組織、またはノートをパートナーシップまたはその他のパス・スルー・エンティティの一部として保有している人物）、さらに、U. To、ストラドル、ヘッジ、コンバージョン、シンセティック・セキュリティ、またはU.における売り業務等の一環としてノートを保有している場合に適用される税制に関する考慮事項には言及しない。課税ルールは以下のとおりです。:

IRSが以下に示す上記すべての中で、いずれか逆の立場を主張することがない、または裁判所がこれらの立場に反する立場を支持することは保証されません。債券の将来所有と処分の米国連邦所得税上の影響に関して、債券の購入者は、所有と処分の米国連邦所得税上の影響、およびその他の米国連邦税法と州、地方および非米国の税法の適用を専門に扱う税務顧問に相談する必要があります。

この議論の目的のために、「非米国持有者」とは、「米国持ち株式」として扱われないパートナーシップ（またはパートナーシップとして扱われる他のエンティティまたは取り決めを除く）を除く受益所有者である。「米国持ち株式」とは、米国の市民または個人居住者、米国またはその州、コロンビア特別区の法律によって作成または組織化された会社（または米国連邦税法目的で法人として扱われる他のエンティティ）、その収入が米国連邦税によるものであるかどうかにかかわらず、その源泉、または（i）米国の裁判所が信託の管理を主導することができ、1人以上の米国人がその重要な決定をすべて制御することができる場合、および（ii）米国連邦所得税の目的で米国人として扱われるように有効に選択されたいずれかの条件を満たさない受益所有者。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる他のエンティティまたは取り決め）がノートの所有者である場合、パートナーシップのパートナーの米国連邦所得税の取扱いは、一般的にパートナーの地位とそのようなパートナーシップの活動に依存します。パートナーやパートナーシップは、その状況に応じてノートへの投資に関連する米国連邦所得税の考慮事項について、税務顧問に相談する必要があります。

私たちは、そしてこの要約は、原始発行割引のほとんどがない状態でノートが発行されると予想しています。

S-26

非米国持有者への利息支払いは、非米国持ち株式が米国内で商取引を行っていない限り、（または、当該非米国持有者が米国内で維持されている永久的な施設または固定ベースに起因する場合、該当する所得税条約で必要とされる場合は、このような利息がそれに帰すべきではない場合）通常、米国の連邦所得税または源泉徴収税の対象となりません。また、このような非米国持有者は次のいずれかを証明する必要があります。

（A）企業のすべてのクラスの議決権の合計の10％以上を直接または間接的に実際にまたは構成的に所有していない場合

（B）コードによると、当該会社に関連する支配的な外国法人である場合（直接的に、間接的に、または構成的に）所有権がかかる場合は、

（C）FATCA（以下で説明する）に従って源泉徴収が必要ないことを証明し、IRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（またはその他の該当する書式）で証明する場合。

上記の基準を満たさない非米国持有者は、通常、所得税条約によって税金の源泉徴収税率が軽減または免除されない限り、30％の米国の所得源泉徴収税の対象となります。

ノートの利子が非米国所有者の事業活動と実質的に関連している場合（適用する認定に従えば、当該利子が当該非米国所有者が米国内で維持している永久的な施設または固定ベースに帰属する場合）、そのような非米国所有者は、（該当する認定要件を満たす場合）米国の所得源泉徴収税を免除されますが、米国の個人であるかのように、ネット所得税の原則に従って、その利子の受取または発生に対する米国の連邦所得税の対象となります。また、このような非米国所有者が外国法人である場合、その対象事業年の実質的に関連した益および利益について、当該外国法人は、調整を受ける対象となる30％の追加支店利益税（またはより低い適用可能な条約税率）の対象となる場合があります。

ノートの処分については、「-」の下で説明されるように、当該派生金利を除いて、ノン米国持有者は、原則として、ノートの譲渡に対して連邦所得税（または源泉徴収税）の対象とはなりません。

「-」のセクションで説明されているように、もしその期間中にノートに係る未払い利子がある場合を除き、「-」の下に記載されているとおり、ノン米国持有者は、原則として、その譲渡に対して連邦所得税（または源泉徴収税）の対象とはなりません。利子の支払いノン米国持有者は、原則として、ノートの譲渡に対して連邦所得税（または源泉徴収税）の対象となりませんが、以下の場合を除きます。

その非米国持有者が米国内の取引または事業と関連付けてノートを保有している場合（また、該当する所得税条約が必要とする場合、当該所得は、当該非米国所有者が米国内に維持している永久的な施設または固定拠点に帰属する場合）、それらの利益は、米国の個人であるかのように、ネット所得税の対象となり、州税、社会保障税、医療保険税、またはその他の追加税に対して課税されます。また、そのような非米国所有者が外国法人である場合、当期の実質的に関係した収益と利益について、当該外国法人は、調整を受ける対象となる30％の追加支店利益税（またはより低い適用可能な条約税率）の対象となる場合があります。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

個人の場合、当該個人が実際に在住している年に183日以上米国に滞在しており、その他の条件が満たされている場合、当該個人も対象となります。その年の課税対象となるものを除いて割り当てられた当該非米国持有者のキャピタルゲインがその年におけるアメリカの源泉に割り当てられ、キャピタルゲインが当該非米国持有者に付与された税金の対象となります。

Code states 以上のように、ノン米国持有者は連邦所得税（あるいは源泉徴収税）の対象とならず、将来的にノートを譲渡した際の利益についても同様にされるため、注意が必要です。

S-27

Codeのセクション1471から1474（一般に「FATCA」として知られています）およびその下で制定された規制および行政上の指示によると、特定の外国金融機関（投資ファンドを含む）を介して保有されるノートの利息支払いに関しては、（i）IRSとの合意の下で、対象となる米国人およびU.S. の所有者で保有されるアカウントに関する情報を年次報告すること、および特定の支払いに対して源泉徴収する場合、（ii）米国と適用可能な外国の間の政府間協定によって要求される場合には、そのような情報をその地域の税務当局に報告し、その情報を米国当局と交換することによって、一般的に源泉徴収率30％が課せられます。また、米国の非金融系非米国法人の場合、特定の免除を満たさない場合、利息支払いは、当該法人が「実質的な米国の所有者」を持たないことを証明するか、当該法人の「実質的な米国の所有者」に関する情報を提供することで課税されます（我々はIRSに正常に完成し、実行された適切に完了されたIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eを提供します）。我々は、FATCAに基づく源泉徴収によって課税される金額を非米国の保有者に追加で支払うことはありません。

見込み投資家は、ノートへの投資に関してこれらの規則の可能性のある影響について、税務顧問に相談する必要があります。

S-28

私たちと各アンダーライター（BofA Securities、Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.、Goldman Sachs & Co. LLCおよびJ.P. Morgan Securities LLCの代表者が務める）は、ノートに関するアンダーライティング契約を締結しました。アンダーライティング契約の条件に従って、私たちは、各アンダーライターに販売することを合意し、各アンダーライターは、その名前の横に表示される元本金額を購入することをそれぞれ約束しました。


アンダーライター	元本金額 2034年のノートの場合		元本金額 2054枚のノートのうち
BofA証券株式会社	$	106,250,000	$	50,000,000
ドイツ銀行証券株式会社	$	106,250,000	$	50,000,000
Goldman Sachs & Co. LLC	$	106,250,000	$	50,000,000
JPモルガン証券LLC	$	106,250,000	$	50,000,000
BNP Paribas Securities corp	$	56,100,000	$	26,400,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ	$	56,100,000	$	26,400,000
モルガン・スタンレー証券LLC	$	56,100,000	$	26,400,000
MUFG証券アメリカ株式会社	$	56,100,000	$	26,400,000
ウェルズ・ファーゴ証券LLC	$	56,100,000	$	26,400,000
バークレイズ・キャピタル社	$	8,500,000	$	4,000,000
HSBC証券USA株式会社	$	8,500,000	$	4,000,000
みずほ証券USA LLC	$	8,500,000	$	4,000,000
nab証券LLC	$	8,500,000	$	4,000,000
オーバーシーズ・チャイニーズ・バンキング・コーポレーション・リミテッド	$	8,500,000	$	4,000,000
RBC資本市場有限責任会社	$	8,500,000	$	4,000,000
サンタンデール米国資本市場株式会社	$	8,500,000	$	4,000,000
スコシア・キャピタル（米国）社	$	8,500,000	$	4,000,000
SMBC日興証券アメリカ合衆国株式会社	$	8,500,000	$	4,000,000
スタンダードチャータード銀行	$	8,500,000	$	4,000,000
TD Securities（USA）LLC	$	8,500,000	$	4,000,000
R.シーロス・アンド・カンパニー株式会社	$	13,600,000	$	6,400,000
Siebert Williams Shank & Co.、LLC	$	13,600,000	$	6,400,000
ループ・キャピタル・マーケットスLLC	$	8,500,000	$	4,000,000
アカデミースポーツアウトドアーズ証券株式会社	$	5,100,000	$	2,400,000
インデペンデンス・ポイント・セキュリティーズLLC	$	5,100,000	$	2,400,000
サミュエル・A・ラミレズ・アンド・カンパニー株式会社	$	5,100,000	$	2,400,000

総計	$	850,000,000	$	4億

アンダーライターは、私たちからノートを受け入れること、および法的顧問による一定の法的事項の承認と、他の条件に従うことに対してノートを提供しています。アンダーライターには、ノートの全てを引き受け購入する義務があります。また、注文の全てまたは一部を拒否する権利があります。

アンダーライターは、最初に各シリーズの債券を本目論見書の表紙に記載された提示価格で一般の方々に直接提示することを提案しています。さらに、アンダーライターは、初期に2034年債券を原則元本額の0.250%を超える折讓金なしで一定の代理店に提示することと、2054年債券を原則元本額の0.525%を超える折讓金なしで一定の代理店に提示することも検討しています。アンダーライターは、原則元本額の2034年債券の0.200%、2054年債券の0.350%を超える折讓金は、他の特定の代理店に付与することができます。

S-29

各シリーズの債券は、既存の取引市場がない新規発行です。アンダーライターは、各シリーズの債券の市場性を確保する意図があるとアドバイスしていますが、市場性がなくなることがあります。その結果、債券の取引市場の流動性については保証されません。

この債券の募集に関連して、アンダーライターは、上場取引法の規制に従って、オーバーアロットメント、安定化取引、シンジケートカバートランザクションを行う場合があります。オーバーアロットメントは、提示規模を超えた販売を意味し、アンダーライティングの売り出しについてのショートポジションを作り出します。安定化取引は、債券の価格をピン留め、固定または維持するために、該当する場合には、公開市場で債券を購入するための入札を行います。シンジケートカバートランザクションは、配布が完了した後、ショートポジションをカバーするために、公開市場で債券を購入することを意味します。安定化取引およびシンジケートカバートランザクションにより、債券の価格が、それらの取引がない場合よりも高くなる可能性があります。アンダーライターが安定化取引またはシンジケートカバートランザクションを行う場合、予告なく中止することができます。

アンダーライターはペナルティビッドを課すことがあります。これは、特定のアンダーライターが estabilizing やショートカバーに関する取引で売却されたノートを再購入するために、アンダーライターが受け取ったアンダーライティングディスカウントの一部を他のアンダーライターに返却する場合に発生します。

これらのアンダーライターの活動や、アンダーライター自身の口座でのその他の購入などにより、債券の市場価格が安定化したり、維持されたり、その他の影響を受ける場合があります。その結果、1つまたは複数の債券の価格が、公開市場において通常存在する価格よりも高くなることがあります。これらの取引は店頭市場またはその他の市場で行われる場合があります。

Oversea-Chinese Banking Corporation Limited（「OCBC」）は、アメリカ合衆国における証券取引で制限を受けており、アメリカ合衆国でノートを提供または販売することはありません。OCBCはアメリカ合衆国で提供または販売されるノートの切り崩しを約束することはありません。OCBCは、自己の設定の一部である証券をアメリカ合衆国以外でのみ提供販売します。

米国でのノートのオファーまたは販売は、FINRAの規制に従って1人以上の米国登録ブローカーディーラーを介して行わなければなりません。

S-30

アンダーライター及びそれらの関連会社は、販売、取引、商業および投資銀行業務、アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル・インベストメント、ヘッジ、マーケットメーキング、仲介、金融的および非金融的事業およびサービスを含む様々な事業活動に従事しています。アンダーライター及びそれらの関連会社のうち、いくつかはこれらのサービスを我々または子会社、また我々と関係を持つ人物や団体に提供しており、今後も提供する可能性があります。これらのサービスについては、通常の手数料や費用が支払われます。例えば、アンダーライターまたはそれらの関連会社のうち、いくつかは当社の与信施設において貸し手の役割を果たしており、その他の管理的な役割を果たしています。

アンダーライター及びそれらの関連会社、役員、取締役、従業員は、自己の口座および顧客の口座をはじめとする投資や、債券、株式、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジットデフォルトスワップおよび他の金融商品に関連する取引を行うことがあります。こうした投資や取引活動は、我々の資産、有価証券および/または金融商品（直接的に担保として、またはその他の債務の保証として）および/または我々と関係を持つ人物や団体に関連する場合があります。アンダーライターまたはそれらの関連会社の中には、我々または我々の子会社と貸出関係にある場合、一部のアンダーライター及びそれらの関連会社は、自社のリスク管理ポリシーに従って、当社への信用リスクに対してヘッジすることが普通です。これらのアンダーライター及びそれらの関連会社は、通常、クレジットデフォルトスワップを購入するか、当社の証券の空売りをすることで、そのようなリスクをヘッジしますが、将来の売買価格に不利な影響を与える可能性があります。また、アンダーライター及びそれらの関連会社は、これらの資産、証券または金融商品について独自の投資推奨を発信したり、市場動向やトレーディングアイデアを伝えたり、もしくは独自のリサーチビューを公表したりする場合があり、お客様に対してこれらの資産、証券、および金融商品の買い持ち・売り持ちポジションを提案する場合があります。

利益相反

このオファリングから得た純収益は、当社の2024年債の償還の資金提供、また他の未決済債務の償還、株式買取、事業継続のための運転資金、資本支出、事業または資産の買収、戦略的投資を含めた一般企業目的に使用されます。アンダーライターまたはそれらの関連会社が当社の未決済債務の一部を保有している場合、そのアンダーライターまたはそれらの関連会社は、このオファリングから得た純収益の一部を受け取ることができます。Deutsche Bank Securities Inc.、Oversea-Chinese Banking Corporation、LimitedおよびStandard Chartered Bank、BofA Securities、Inc.の関連会社、Barclays Capital Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Morgan Stanley & Co.、MUFG Securities Americas Inc.、RBC Capital Markets、LLC、Santander US Capital Markets LLC、SMBC Nikko Securities America Inc.およびWells Fargo Securities、LLC.は、当社のクレジット契約の貸出者です。Mizuho Securities USA LLC、MUFG Securities Americas Inc.およびSMBC Nikko Securities America、Inc.の関連会社は、当社のPaidyクレジット契約の貸出者です。当社のクレジット契約またはPaidyクレジット契約における未決済借入金が返済された場合、これらのアンダーライターまたはそれらの関連会社はこのオファリングから得た純収益の一部を受け取ることになります。

1人のアンダーライターとその関連会社が、このような返済により、このオファリングの純収益の5％以上を受け取る場合、当該アンダーライターは、「証券業規制機構」(“FINRA”)の規定により、「利益相反」を受けることになります。したがって、このオファリングはFINRAルール5121に従って実施されます。ただし、FINRAルール5121に基づき、1つまたは複数の全国的に認知された統計格付けエージェンシーによって投資適格格付けが付与されたため、「資格付き独立アンダーライター」は必要ありません。

S-31

証券取引法第15c6-1条に基づき、二次市場の取引は原則として2営業日で決済する必要がありますが、当該取引当事者間で明確に合意しない限り、このように最初に決済されるノートは、「T + 5」で決済されるため、ノートを決済日の前々営業日以前に取引したい者は、そのような取引の時点でオルタナティブな決済サイクルを指定する必要があり、専門家に助言を求める必要があります。

販売制限

欧州経済領域

ノートは、欧州経済領域（EEA）の小売投資家には提供、販売またはその他提供されることはありません。これには、マイフィディレクティブを改正または置き換える規制第2014/65/EU(第11条 1号）で定義される小売クライアント、保険分配指令（EU）2016/97の意義での顧客で、マイフィディレクティブを置き換える規制第600 / EU） 2014（第2条1号8項）の専門クライアントには該当せず、EUのプロスペクタス規制(EU) 2017/1129の第2条に規定される適格な投資家とはなりません。従って、このような小売投資家に対するPRIIPS規制のキー情報披露書は作成されておらず、ノートを提供、販売またはその他提供することは、PRIIPS目的規制によって違法になる可能性があります。

イギリス

ノートは、英国の小売投資家に対して提供、販売またはその他提供することはできません。これには、EU離脱法によって国内法の一部として形成されたEU規制（EU）2017/565の第2条8項で定義される小売クライアント、金融サービス・マーケット法（FSMA）およびFSMAの下で定められた規則または規制で定義された顧客で、EU離脱法によって国内法の一部として形成されたEU規制516 / EU）2014（第2条1号8（b）項）で定義される専門クライアントには該当せず、EU離脱法によって国内法の一部として形成されたEU規制2017/1129の第2条で定義される適格投資家でもありません。従って、英国の小売投資家に対するUK PRIIPs規制のキー情報文書は作成されておらず、ノートを提供、販売またはその他提供することは、UK PRIIPs規制によって違法となる可能性があります。

カナダ

カナダでの販売は、証券法45-106号の目録免除またはオンタリオ証券法73.3(1)号の機関投資家として取り扱われることを前提としています。ノートの再販は、適用証券法の目録要件からの例外に従って、またはそういった要件を必要としない取引に従い実施される必要があります。

S-32

カナダの特定の州または地域の証券法は、買い手がこの目論見書補足書（およびその修正案および付属の目論見書を含む）に虚偽陳述があった場合、買い手に対して無効の権利または損害賠償の権利を与える場合がありますが、買い手が買い手が所在する州または地域の証券法によって規定された期限内に無効の権利または損害賠償の権利を行使した場合に限ります。買い手は、自分が所在する州または地域の証券法の関連規定についての詳細については、法務顧問に相談するか、その権利についての特定事項を参照すべきです。

該当する場合、国家規定第33-105号のアンダーライティング・コンフリクト（NI 33-105）の第3A.3節に基づき、アンダーライタはこのオファリングに関連するアンダーライタの利益相反の開示要件に関してNI 33-105の要件を順守する必要はありません。

香港

各アンダーライターは、（i）香港において、どの文書による場合でも、証券先物条例（香港法令第571条）（以下「SFO」）およびその下請けの規則で定義された「専門投資家」（下記参照）あるいは（b）、「買い手」の「目論見書」に該当しない状況または「買い手」の「会社（清算およびその他の規定）」においては公開提供であると解釈されない他の状況において、（a）の場合以外のノートを販売または販売しておらず、販売または販売することはありません。CO）または、CO意義内における一般公開オファーとならない他の状況でのみ。（ii）広告、招待、またはノートに関連する文書を、（i）専門投資家であるとされる人々（SFOの第4A節で定義）にのみ限定している、または（ii）香港の一般市民がアクセスまたは閲覧する可能性がある文書でなく、香港の公衆に向けて配布または配布しないことを確認しています。（香港の証券法に準拠して許可された場合を除く）。本文書の内容は、香港の規制当局によって審査されたわけではありません。オファースに対して注意を払うよう忠告されます。本文書の内容について疑問がある場合は、独立した専門家の助言を求めるべきです。

日本

ノートは日本の金融商品取引法（1948年第25号、改正された法律）（以下「FIEA」）に登録されておらず、FIEAおよび日本のその他の適用法律、規制、および指針に則り、日本または日本の居住者（以下、日本に居住する人物、日本の法律の下に設立された法人またはその他のエンティティを意味する）あるいは他の人々に直接または間接的に提供、販売することはできません。再発行または再販売、日本国外の人にのみ販売または販売されることを意図している場合を除き、香港で販売する場合を含め、発行または発行を目的とし、広告、招待状、またはノートに関連する文書を日本国内または海外で発行することはできません。

シンガポール

各アンダーライターは、この目論見書補足書がシンガポール通貨管理局に登録されたものではないことを認識しています。従って、各アンダーライターは、いかなるノートも提供または売却しておらず、ノートが申し込まれるか購入されるよう招待したりすることもなく、またいかなる関連文書や資料もシンガポールの公衆に直接または間接的に配布または公表することもなく、（i）シンガポール証券先物法2001年の第4A条の定義に従う機関投資家（改正または修正される場合があります）がSFAの第274条に従い、または（ii）SFAの第4A条の定義に従う認定投資家（改正または修正される場合があります）にSFAの第275条で定められた条件に従って提供された場合を除き、一般のシンガポール市民に直接または間接的に提供、販売しないことに同意したことを表明しています。

ジュニアサブオーディネートノートに関する支払いに関して、および非法人である米国の保有者によるジュニアサブオーディネートノートの売却またはその他の譲渡に関して、情報の報告要件が一般的に適用されます。米国の保有者は、米国連邦所得税法に基づいて、支払いや譲渡に関する正しい納税者識別番号を支払代理人に提供せず、所定のバックアップ源泉徴収税のルールに違反した場合、またはバックアップ源泉徴収を免除される方法を確立しなかった場合は、バックアップ源泉徴収税の対象となります。バックアップ源泉徴収は追加税金ではありません。バックアップ源泉徴収ルールに基づいて引かれた金額は、所要の情報がIRSにタイムリーかつ適切に提出される場合に、その米国の保有者に対して米国連邦所得税の債務の免除権を与え、返金権を与えることができます。

この目論見書補足書および添付の目論見書は一般に公開したオファーではなく、一般に公開してノートの購入または投資を勧誘するものではありません。スイスでは、スイス金融サービス法（「FinSA」）の次の例外の下でのみ、ノートのオファーが一般市民に行われる場合があります：

（a）FinSAに基づき定義されたプロフェッショナル・クライアントである場合。

（b）スイス金融サービス規則の第44条に関連した第36条のスイス金融サービス法に該当する他の状況。

ただし、上記に該当する場合でも、ノートのオファーによって会社または銀行がFinSAの第35条に基づき目論見書を公開する必要がある場合はありません。ノートはスイスの取引所に上場または取引所に上場されることはありません。この文書またはノートに関連する他のオファリングまたはマーケティング資料は、FinSAに従って理解されるような「目論見書」としての意味を持たず、この文書またはノートに関連する他のオファリングまたはマーケティング資料はスイスで一般に公開されたりもしない。

オーストラリア

オーストラリア証券投資委員会（「ASIC」）またはその他の政府機関に本オファリングに関連する設置文書、目論見書、商品開示声明書、またはその他の開示文書（国民法典2001年（Cth）（以下「Corporations Act」）で定義されているようなものを含む）が提出されたわけではありません。この目論見書補足書および添付の目論見書は、Corporations Actの目論見書、商品開示声明書、またはその他の開示文書でありません。Corporations ActのPart 6D.2または7.9の規定による開示が必要な状況でノートを提供することが可能である行為が行われていません。

ノートはオーストラリアで販売されることはありませんし、販売または購入の申し込みを募集することもできません（オーストラリアで受信されたオファーや招待を含む）し、この目論見書補足書や添付の目論見書やノートに関するその他のオファリング資料、広告は、それぞれ以下の場合を除き、オーストラリアで配布または発行されることはありません：

（a）

（i）各被招待者または被招待者の受諾による合計対価が、セットされた金額の場合、セットされた金額が少なくとも$500,000（または同様の他の通貨で、提供者や誘致者またはその関連会社が貸し出した金銭を無視します）であるか、offによらない買い手への記載義務がCorporations ActのPart 6D.2または7.9に基づいていない要件であるすること；

（b）

（ii）オファーワーク、招待またはディストリビューションが、オファーワーク、招待またはディストリビューションを行う人物のオーストラリア金融サービス免許の条件または該当する免除に準拠していること；

(c)

（iii）オファーワーク、招待またはディストリビューションが、オーストラリアのすべての適用法律、規制、指令（Corporations ActのChapter 7に規定されているライセンス要件を含む）に準拠していること；

（d）

（iv）オファーまたは招待がCorporations ActのSection 761Gの目的で定義された「小売投資家」に対するものではないこと；

(e)

この行為は、ASICまたはオーストラリア証券取引所に文書を提出することを必要としません。

S-34

このノートは、韓国の金融投資サービス及び資本市場法の下にある韓国の金融サービス委員会に登録されておらず、今後もそのようになりません。従って、これらのノートは、韓国内で直接または間接的に、韓国国内の居住者（外国為替取引法及びその執行令で定義される「韓国の居住者」を含む）または韓国の居住者に、直接または間接的に提供、販売、または納品されることはありません。その他の販売代理店または他人が、適用可能な韓国法令によって許可された他の方法を除き、これらのノートを再販売することはできません。また、ノートの発行から1年以内に、韓国の資格付き機関投資家（韓国の証券の発行、公開開示等に関する規制で定義される「韓国のQIB」という用語）以外の韓国の居住者に、ノートを譲渡することはできません。ただし、以下の条件を満たす資格を持つ機関投資家（a）ノートは韓国ウォン以外の通貨で表記され、その元本と利息支払いが行われること、（b）このような韓国のQIBsが初期の市場で取得する証券の金額は、ノートの総発行額の20％未満に限定されること、（c）ノートは、金融監督委員会が指定した主要な海外証券市場の1つに上場しているか、またはそのような証券を海外の証券市場で募集するために、登録または報告などの一定の手続きが完了していること、（d）ノートは、韓国の居住者以外の韓国のQIB以外の人に譲渡、納品、または売却する1年の制限が有価証券、関連する引受契約、申し込み契約、オファリング書に明示的に記載されていること、（e）ノートの発行者と引受人は、必要な措置を講じた後、条件（a）〜（d）の履行証拠を個別または集合的に保持します。

台湾

これらのノートは、台湾の証券法及び関連法令に基づき、台湾の金融監督委員会、中華民国（「台湾」）及び/または台湾の他の規制当局によって登録または提出されたり承認されたりすることはありません。そのため、これらのノートは、台湾において公開募集またはオファリングを構成する場合または関連法令に基づき登録、提出または金融監督委員会等の許認可が必要なオファリング行為を行って台湾で販売、発行または提供することはできません。台湾の任意の人物または団体が、これらのノートのオファリングまたは本いうプロスペクタス補足資料及び関連するプロスペクタス資料に関連する情報の提供をすることは認められていません。これらのノートは、台湾在住投資家に対してまとめて台湾外に提供される可能性がありますが、台湾の法律と規制が許可しない限り、台湾で発行、提供、販売または再販売することはできません。これらのノートを購入するための申し込みまたはその他のオファーは、私たちまたは台湾外（「受け入れ場所」）のいずれかの引受人に受け取られ、受け入れられるまで私たちには約束するものではありません。

S-35

これらのノートに関する特定の法的事項は、カリフォルニア州パロアルトにあるSkadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPによって、私たちのために承認されます。メンロパークカリフォルニア州のデービスポーク&ウォードウェルLLPは、引受人の代理人として行動します。

専門家

このプロスペクタス補足に組み込まれた、財務諸表および財務報告システムの内部統制の有効性に関する管理者の評価（内部統制に関する管理者の報告書に含まれる）に関して、依頼された公認会計士PricewaterhouseCoopers LLP の報告を財務諸表に頼ったものです。

S-36

私たちは、(1)私たちの普通株式、(2)一つ以上のシリーズで発行することができる優先株、(3)優先株を表す預託株式、(4)債務証券、シニア債務証券またはサブオーディネート債務証券であることができます、(5)ワラント、(6)購入契約、または(7)購入ユニットを、一回または複数回、当該募集の時期、金額、価格、条項に応じて、時折提供し、販売することができます。購入契約の所有権とサードパーティの債券または債務の購入契約を保証する、私たちの普通株式またはその他の証券を購入するための保証を確保する保証をしています。

私たちの普通株式は、NASDAQ Global Select Marketに、シンボル「PYPL」として記載されています。

私たちは、特定の募集内容、証券の公共価格などの詳細を、プロスペクタスの補足資料に提供します。これらの証券は、それぞれ単独でまたは組み合わせて、任意の組み合わせで提供される場合があります。プロスペクタス補足書および関連する無料ライティングプロスペクタスは、このプロスペクタスに含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。私たちの証券に投資する前に、私たちが提供するプロスペクタスおよび私たちによって準備されたプロスペクタス補足書および関連する無料ライティングプロスペクタスを、よくお読みください。

私たちは、直接、引受人、販売代理店、または代理人を通じて、これらの証券を連続的または遅延して販売することができます。販売方法の詳細については、このプロスペクタスの「配布計画」のセクションを参照してください。このプロスペクタスが送付されている証券の販売に関係するいかなる引受人、販売代理店もしくは代理人が関与する場合には、その引受人または代理人の名前と適用可能な手数料、割引、または手数料、私たちが受け取る純収益はプロスペクタス補足書に示されることになります。このような証券の公共価格と私たちが予想するその売却から受け取る純収益も、プロスペクタス補足に示されます。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。「リスクファクター」を参照して、私たちの証券に関連する投資に関して考慮すべき特定のリスクについて議論してください。

証券取引委員会または任意の州の証券委員会は、これらの証券が真実で完全であるか、またこれらの目論見書が真実であるか判断していません。そのような主張は犯罪行為です。

このプロスペクタスの日付は2022年8月2日です。


	ページ
本目論見書について		ii
もっと詳しい情報が得られる場所		iv
参考証明書による信頼性の確立方法		v
未来に関する声明：		vi
企業概要		1
リスクファクター		2
資金使途		3
証券の説明		4
資本株式の説明		5
預託株式の説明		9
債券・債務証券の説明		12
warrantsの説明		22
購入契約および購入ユニットの説明		25
配布計画		26
法的問題		28
専門家		29

このプロスペクタスでは、それ以外の場合は、「会社」、「PayPal」、「私たち」、「私たちの」「私たち」という言葉は、PayPal Holdings、Inc.とその完全子会社を指します。

このプロスペクタスは、株式会社1933の証券法の修正案（「証券法」）の規定によって定義される「上場企業」である「よく知られた資本市場参加者」として、私たちが投稿したForm S-3上のオートシェルフ登録声明書の一部です。シェル登録プロセスにより、私たちは、1つまたは複数の募集で、登録声明書で説明される証券を任意の組み合わせで、時折、公衆に提供し、販売することができます。SECルールで許可されているように、このプロスペクタスには、登録声明書に含まれる全ての情報が含まれているわけではありません。詳細については、展示品を含む登録声明書を参照してください。このプロスペクタスに記載されている、いかなる契約や文書の規定または内容に関する記述も、必ずしも完全ではありません。SECの規則または規制が契約書または文書を登録声明書の展示品として提出することを要求する場合は、当該契約書または文書を参照してこれらの問題の完全な説明を確認してください。

このプロスペクタスは、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。証券が提供されるたびに、私たちは、その募集の特定の金額、価格、条件を記載した、私たちによって作成またはその代表者によって作成されたプロスペクタス補足および/またはフリーライティングプロスペクタスを提供します。プロスペクタスの補足書、無料のライティングプロスペクタスには、募集に関するより詳細な情報が含まれています。プロスペクタス補足書と/またはフリーライティングプロスペクタスには、このプロスペクタスに含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。このプロスペクタスでの情報とこれらのプロスペクタス補足書および/またはフリーライティングプロスペクタスの情報との間に不一致がある場合は、プロスペクタス補足書および/またはフリーライティングプロスペクタスの情報がこのプロスペクタスの情報を優先します。「適用プロスペクタス補足書」という言葉は、該当する証券の詳細な条件を記載した補足プロスペクタスを指します。必ず、このプロスペクタスと適用されるプロスペクタス補足書および/またはフリーライティングプロスペクタスと、下に説明する「特定書類の参照」というタイトルのその他の情報を一緒に注意深くお読みください。

私たちは、このプロスペクタスを構成する登録声明書に、契約を含めることができます。そのような契約を調べる際は、その契約の条件に関する情報を提供するために含まれており、私たちまたはその他の契約当事者に関するその他の事実情報を提供するためには意図されていません。契約には、当該契約の各当事者による陳述および保証が含まれる場合があります。これらの陳述や保証は、当該契約に関する他の当事者の利益のためにのみ作成されています。

それらは、すべての場合において事実の分類として扱うべきではありませんが、それらが不正確であった場合にはリスクを当事者の1つに分散する手段として扱うべきです。

当該契約の交渉に関連して、当事者に開示された開示事項で、契約書には反映されないものが含まれる場合があります。

あなたまたは他の投資家にとって重要であると考えられるものと異なる方法で、本資料は物質性の基準が適用される場合があります。

それらは、適用される契約またはその他の日付（契約の日付以外の日付）に記載された、契約またはその他の日付に作成されたものであり、より最近の情報に従うものです。

したがって、これらの表明および保証は、作成された日付やそれ以外の時間における実際の状態を必ずしも説明していない場合があります。私たちに関する追加情報は、本目論見書の一部である登録声明およびSECのウェブサイトhttp://www.sec.govを通じて無料で利用可能なその他の公開ファイリングでみつかることができます。

私たちは、この目論見書に記載または参照されているもの以外の情報を提供し、または表明するために、販売代理店、営業員、その他の個人を含む他の人物に対して、いかなる認可も行っていません。私たちは、他の個人が提供する情報の信頼性について責任を負いません。

許可されていない管轄区域においては、これらの証券を販売するオファーまたは販売は行っていないと想定すべきです。本目論見書及び文書に記載または参照されている情報は、それぞれの日付までの正確性しか保証しないと想定すべきです。

私たちは、この目論見書に記載された証券の販売を、直接、アンダーライター、販売代理店またはエージェントを通じて、連続的または遅延払いで行うことができます。これらの証券の販売にかかわるアンダーライター、販売代理店またはエージェントの名前、およびそれらとの適用可能な手数料、手数料割引、または手数料免除の取り決めについては、当該証券に関する適用可能な目論見書補足および/またはフリーライティング目論見書に記載されます。私たちおよび私たちのエージェントは、提案された証券の購入の全部または一部を受け入れるか、または拒否する権利を有します。

iii

私たちは、年次報告書、四半期報告書、現在の報告書、プロキシ声明書、およびその他の情報をSECに提出しています。SECは、電子的にファイルする発行体に関する報告書、プロキシおよび情報声明書、およびその他の情報を含むhttp://www.sec.govのインターネットサイトを維持しています。私たちは、https://investor.pypl.comというインターネットサイトを維持しており、SECのファイリングを含む、私たちに関する情報が無料で入手できます。ただし、私たちのインターネットサイト上の情報は、本目論見書および目論見書補足および/またはフリーライティング目論見書には含まれておらず、その一部とは見なされないことに注意してください。また、私たちのインターネットサイトへの参照は、非アクティブなテキスト参照として行われます。

SECは、我々がその他にファイルする書類の情報をこの目論見書に「参照」することを許可しています。これは、当該書類を参照することで重要な情報を開示できることを意味します。参照される情報は、この目論見書の一部とみなされます。また、後日SECに提出する書類の情報についても、自動的に情報を更新し、SECに早期に提出された文書に含まれる情報を更新および置き換えます。我々は、(i)以下にリストされた書類と(ii)この目論見書の証券のオファーの終了前に、SEC法の13(a)、13(c)、14、または15(d)の下でSECに提出する可能性のある将来のファイリングをこの目論見書に参照することにより、この目論見書に参照を取り込んでいます。なお、この場合支給措置計画等の情報は参照することができません。ただし、これに含まれない書類または情報（Form8-Kの2.02および7.01項目を含む）は、SECの規則に則って提出されなかったと見なされ、参照ではありません。

2021年12月31日までの企業年報（Form10-K）（2022年2月3日にSECに提出された）、

Parts of the Definitive Proxy Statement on Schedule 14A, filed with the SEC on April 19, 2022, that are incorporated by reference into Part III of our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2021, filed with the SEC on February 3, 2022;

2022年3月31日および2022年6月30日に終了した四半期報告書（それぞれ2022年4月28日および2022年8月2日にSECに提出された）; そして

2022年4月12日（SECに提出されたForm8-K/Aにより修正された）、5月16日、5月17日、5月20日、5月23日、6月6日、6月17日および2022年8月2日に提出された現行報告書（Form8-K）。

目指す書類のうち、展示物を除くすべての書類を取得することができます（展示物を除く場合は当該書類に明示的に参照されている展示物も含む）2211 North First Street, San Jose, California 95131にあるPayPal Holdings,Investor Relations宛に、書面でまたは電話で請求してください。電話番号は(408)967-1000です。

当社は、世界中の事業者および消費者に代わってデジタル決済を可能にし、商取引の体験を簡素化する先駆者的なテクノロジープラットフォームであり、個人の金融健康の改善と、世界中の起業家や企業が経済的機会を拡大することを約束しています。これらの先見的な声明には、「可能性がある」「意図している」「計画している」などの喚起を含むものがあります。また、新しい機能やサービス、合併や買収、経営戦略などに関するものもあります。現在のCOVID-19パンデミックの影響について予想される影響に関する期待も含まれます。

これら先見的な声明には、「5.」で議論されているようなリスクや不確実性が含まれ、我々の実際の結果および財務状況が、我々の先見的な声明に表明された内容と異なる可能性があることを示唆しています。

当社は、米国のビットコイン鉱業エコシステムにおいて活動する新興テクノロジー企業です。具体的には、ビットコインを専門とする暗号通貨マイニングビジネスを開発、拡大する予定です。当社の主なミッションは、米国におけるトップビットコインマイニング会社の1社になることです。

当社は、商人および消費者に代わって、世界中におけるデジタル決済を可能にし、世界中の事業者や企業が各市場で、いつでも、どこでも、どのプラットフォームでも、どのデバイスでも、個人間決済を含めて、自由に資金を管理および移動できるようにすることを目指しています。

当社は、2015年1月にデラウェア州法に基づいて設立されました。当社の本部所在地は、2211 North First Street, San Jose, California 95131であり、電話番号は(408)967-1000です。当社のWebサイトのアドレスはwww.paypal.comであり、当社のWebサイト上の情報に含まれる情報は本目論見書に取り込まれておらず、当社のWebサイト上の情報を本目論見書の一部とみなすべきではありません。また、当社のWebサイトへの参照は、非アクティブなテキスト参照として行われます。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。“リスクファクター”の見出しの下に含まれるリスクファクターについては、2021年12月31日に終了した会計年度におけるForm 10-Kまたは当社の2022年3月31日および2022年6月30日に終了した四半期に関するForm 10-Qに収録されているもの、またはこの目論見書に参照されることにより取り入れられる、さらには当社のForm 10-QまたはCurrent Reports on Form 8-Kに説明されているリスクファクターが含まれます。ならびに、任意の適用可能な目論見書サプリメントまたはフリーライティングプロスペクタス、またはこの目論見書または任意の適用可能な目論見書サプリメントと/orフリーライティングプロスペクタスに組み込まれた文書の“リスクファクター”の見出しで特定のリスクファクターが説明されている場合があります。これらのリスクと不確実性は、私たちに対して直面している唯一のものではありません。私たちに気づいていない、または現在は重要ではないと信じている追加のリスクと不確実性が、私たちのビジネスに逆行する重要な要素になる可能性があります。こうしたリスクと不確実性が実際に発生した場合、私たちのビジネス、財務状況、業績、および将来の見通しは重大かつ不利に影響を受け、当社の証券の市場価格が低下し、投資金額の全額または一部を失う可能性があります。法的に利用可能な資金から声明される場合にのみ、株主には、私たちの取締役会が定期的に宣言する可能性がある、配当を均等に受け取る権利があります。もし私たちが清算、解散または清算に至った場合、株主は、負債および優先株式の任意の特定の権利の完済ののち、その残りの資産を比例配分して受け取る権利を持ちます。

この目論見書に添付される目論見書サプリメントおよび/またはフリーライティングプロスペクタスに、ここで売り出される証券の売り出しから得られる純収益金を一般企業目的（未払い債務の弁済または償還、配当支払、株主買取、子会社への投資または貸付、営業継続、資本支出、および事業または資産の戦略的投資または取得を含む）に使用することを意図しています。証券の特定の売り出しの利益の利用方法の詳細については、売り出しに関する目論見書サプリメントと/またはフリーライティングプロスペクタスに記載されています。

この目論見書には、当社が登録声明に基づき提供する可能性がある普通株式、優先株式、預託株式、債券、ワランツ、購入契約および購入ユニットの要約が含まれています。これらの要約は、各証券の完全な説明ではないことに注意してください。ここで発行される証券の特定の条件については、関連する目論見書サプリメントおよび/またはフリーライティングプロスペクタスに記載されます。この目論見書および添付の目論見書サプリメントおよび/またはフリーライティングプロスペクタスには、各証券の重要な条項と条件が含まれます。

当社の持株会社証券への投資にはリスクが伴います。当社の持株会社の証券に投資する前に、当社の再編成証明書、修正および再編成された組織規約、およびデラウェア州法の特定の規定についての以下の記述を注意深くお読みください。当社の修正されたおよび再編成された組織規約および修正に加えて再編成された組織規約、同様に、可能な場合、当社の持株会社の証券に関する登録声明に添付された登録声明の一部を構成するものであり、これにより、当社の持株会社の証券の取引を意欲し、構成します。私たちの証券がNASDAQ Global Select Marketのみで取引されている場合を除き、証券の上場/その他のアプリケーションの専門家に連絡して、証券取引の条件を理解するように勧めます。

当社の承認済み株式資本には、0.0001ドルの共通株式が4,000,000,000株、および0.0001ドルの優先株式が100,000,000株が含まれます。2022年7月27日現在、共通株式1,156,475,874株が発行済みであり、優先株式は発行されておりません。

普通株式

当社の各普通株式の保有人は、株主が決議するすべての問題について1株につき1票を行使する権利を有しています。投票権に累積投票権はありません。選挙が未審査選挙となった場合、取締役候補者は、出席して投票できる株式による“賛成”投票のほうが“反対”投票よりも多く必要です。審査選挙において、取締役は投票できる株式の多数決により選出されます。

当社の普通株式の保有者は、持分株主全員が合法的に利用可能な資金である場合に、理事会が法的に利用可能な資金から定期的に宣言する配当を比例配分して受け取る権利を持ちます。もし私たちが清算、解散または清算に至った場合、株主は、負債および優先株式の任意の特定の権利の完済ののち、その残りの資産を比例配分して受け取る権利を持ちます。

当社の普通株式の保有者には優先的な株式の保有や転換権またはその他のサブスクリプション権はありません。また、普通株式には償還またはシンキングファンド規定は適用されません。当社のすべての発行済み普通株式は完全に支払済みであり、評価の対象外です。当社の普通株式の保有者の権利、優遇権、および特権は、将来私たちが指定し発行する可能性のある優先株式の保有者の権利に、影響を受け、不利になることがあります。

优先股

当社の再編成証明書により、理事会は、当社の普通株式保有者のさらなる授権を要求することなく、優先株式を1つまたは複数のシリーズで最大1億株発行することが承認されています。当社の理事会は、デラウェア州法と当社の再編成証明書で定めた制限に従って権利、優先事項、特権および制限（投票権、配当権、転換権、償還特権および清算優先権を含む）を決定する裁量を持ちます。

私たちは全株式がビジネス資本構造であり、すべての株主が取締役候補に投票する権利を有しています。当社の普通株式の保有者は、1株につき1票の投票権を持ちます。

年次理事会選挙

当社の取締役は、年次株主総会で選出され、各取締役は次回の年次選挙までおよび後継者が選出され、または早期に辞任または解任されるまで任期を務めます。株主総会での取締役選出の場合、出席する議決権を有する株式によって決定されます。当社の修正および再編成された組織規定および取締役会のガバナンス指針によれば、各取締役は、株主が再選挙に立候補しない場合に採択した多数派の規定に基づいて、事前に条件および不可逆的な辞任願いを提出しています。評決選挙の場合、出席する議決権を有する株式の過半数によって選出されます。

私たちの資本ストックには、優遇株式（0.0001ドルの資本金）および普通株式（0.0001ドル）の2つが含まれます。私たちは常に理事会選挙を実施し、取締役候補が続投する場合、すべての議決権を有する在席議決権のうち、株式による議決権の“賛成”の方が“反対”の方に多い議決権が投票される必要があります。取締役候補が競合する場合は、在席議決権の過半数によって投票されます。

我々の再編成証明書は、株主の提出によって特別会議を開催することは、(1)全承認取締役の過半数によって採択された決議に基づいて理事会が招集するか、(2)会長によって(3)最高経営責任者または(4)特定の手順と条件に基づいて招集することができることを定めています。書面による要求を行う場合、現在の登録株式のうち、最低20％の“正味長”(当社の再編成証明書で定義されている)を連続的に30日以上所有する記録上または他の者によって行われた投資家が、米国の証券法第13(d)条に基づいて、所有権を申告している“グループ”を除き、一人または一組の株主は、株主が取締役会の候補者を選出、解任、または交換することができます。この手順に記載されている規則が適用されます。

特別株主会議

当社の再編成証明書には、ストーム・投資家・グループ(“DGCL”)の特定の規定や当社の再編成証明書、修正および再編成された組織規約の規定によれば、株主会議は当社の株式を最低五十％の未払い債務以外の資産に対して売却するための特別召集会議を開催することはできません。他の株主或いは承認された代理人による代理人を通じて開示された株主所有の最低3パーセントのアウトスタンディング株式によって行使された単純多数決で、特別会議が招集されます。議決権の“賛成”が議決権の“反対”よりも多ければ、株式が実際に販売されます。逆に、議決権の“反対”が多ければ、売却は拒否されます。所定の期間の終わりに売却のために提出された株式や投票権は、特別会議が召集された時点で使用できなくなり、かつWilmington Trust, National Association de local根据美国特拉华州法律承接，未售出の株式としてとして保管されます。

プロキシアクセス

当社の再編成証明書は、特定の条件下で、最高20名の株主または株主グループが、36ヶ月以上当社の発行済み普通株式の3%以上を所有している場合、当社の年次総会プロキシ資料に指名されたディレクター候補を含めることができると規定しています。毎年の株主総会のプロキシ資料に登録される株主が指名できる株主指名候補の数は、（株主がプロキシアクセスプロセス外での選挙で候補者を指名した場合を含み）当社の取締役会の現存する理事の数の20％以下とし、状況に応じて減額する場合があります。指名する株主または株主グループには、詳細な情報および誓約を提供する必要があり、各候補者は再編成証明書で詳細に説明されている特定の資格を満たす必要があります。

当社の再編成証明書および修正および再編成された組織の規約には、関係する株主者規定（“デラウェア法およびペイパルの再編成証明書および改正された再編成された組織規則の反叛的株主規定”）を除いて、否決権の規定はありません。株主は、単純多数決で義務付けするバインディングバイロー規定の改正を承認することができます。

当社の再編成証明書および修正および再編成された組織規約を除くと、われわれはいかなる超過決議権の規定も実施しておらず、株主は単純多数決でバインディングバイロー規定の改正を承認できます。

専属のフォーラム

当社の再声明設立証明書には、私たちが別のフォーラムの選択に書面で同意しない限り、（1）会社を代表して提起されたいかなる派生訴訟または訴訟、（2）会社の株主に対して役員またはその他の従業員が負う信託責任の侵害を主張する訴訟、（3）DGCLまたは当社の再声明設立証明書または修正された再声明規則（時系列に応じて変更された場合）に基づいて提起される当社または役員またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟、または（4）内部事務担当者によって管理される当社または役員またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟は、デラウェア州内の州裁判所で提起されるものとします（もし、デラウェア州内にあるいかなる州裁判所でも管轄権を持っていない場合は、デラウェア地区裁判所連邦区）。

責任制限、役員および取締役の保険証明、保険 DGCLは、役員が株主に対する役員の信託義務の違反に対する金銭的損害のために法人に対する個人的な責任を制限または免除することができることを認めています。当社の再声明の設立証明書には、このような免責条項が含まれています。当社の再声明の設立証明書および修正された再声明の規則には、取締役または役員の個人的な責任をDGCLで許容される限り最大限限定するような規定が含まれています。当社の再生設立証明書および再生規則は、DGCLに従って被保険者が被保険者に必要な同意を得ることを条件に当社の役員および役員に対する保険証明および合理的な費用の先行支払いを行わなければならないことを規定しています。

設立証明書と再生規則にある責任制限および保険金の規定は、株主が役員の信託義務違反の訴訟を提起することを抑止する可能性があります。これらの規定は、当社の取締役および役員に対する派生訴訟の可能性を減らす効果もあるかもしれません。ただし、これらの規定は、役員の注意義務の違反の場合、私たちや株主が救済を求めることを妨げるものではありません。これらの規定は、連邦証券法の下での取締役の責任を変更しません。また、現行のアクションにおいて、私たちは役員および取締役の会議において和解費用や損害賠償金を支払った場合、これらの保証に基づく有利な投資に影響する可能性があります。

私たちの設立済みの普通株式と優先株式の認可されていない株式は、株主の承認を必要とせずに将来の発行に使用できます。これらの追加株式は、追加の資本を調達するための将来の公開募集、買収資金としての使用、従業員の報酬としての使用など、さまざまな目的に使用することができます。認可されたが未発行の普通株式と優先株式の存在は、プロキシ争奪戦、公開買収、合併または他の方法による私たちのコントロール取得の試みをより困難かつ経済的にする可能性があります。

普通株式の許容される未発行株式は、株式上場している株式に関する法律または株式取引所によって義務付けられていない限り、株主の承認なしで発行することができます。これらの追加株式は、追加の資本調達、買収、および従業員福利厚生プランを含む、様々な企業目的に使用される場合があります。さらに、取締役会は、投票権またはその他の権利または適時に取締役会が指定するその他の権利または優先事項を備えた、投票権またはそれ以外の権利を備えた優先株式の1つまたは複数のシリーズを、株主の承認なしで承認できます。許可された未発行の普通株式または優先株式の存在により、取締役会は、合併、株式公開買い付け、プロキシ戦争、またはその他の手段によって当社を支配しようとする試みを難しくしたり、阻止することができます。

デラウェア法およびPayPalの再声明の設立証明書および修正された再声明規則の規定は、売り手による公開買収、取締役会のプロキシ争奪戦など、会社による買収の見込みを潰す可能性があります。これらの規定は、取締役会が不適切と考えるある種の強制的な買収の慣行や買収の提案者との交渉を促進することができます。私たちは、当社の再生の提案者と交渉する能力を保護するための利点が、買収または企業売却の提案を阻止する欠点よりも優れていると考えています。なぜなら、これらの提案の交渉が成功すれば、それによって条件が改善される可能性があるからです。

デラウェア法およびPayPalの再声明の設立証明書および修正された再声明規則の規定は、公開買収、プロキシ争奪戦、またはその他の手段による会社の買収の見込み、または現役の役員および取締役の解任能力に悪影響を与える可能性があります。これらの規定は、取締役会が不十分と考えるある種の強制的な買収手法や買収の提案を阻止する可能性があり、PayPalのコントロールを保護する可能性があります。

デラウェア法および私たちの再声明の設立証明書および修正された再声明規則の規定は、公開買収、プロキシ争奪戦その他の手段による買収の見込みを潰すことがあります。また、現存の取締役および役員を解任する能力に影響する可能性があります。これらの規定は、取締役会が不十分と見なすある種の強制的な買収慣行や不十分だと判断された買収提案を防ぐことができ、PayPalのコントロールを維持することができます。

私たちの修正された再生規則には、取締役の数は、取締役会により排他的に時折決定されます。授任期間中に承認数が増加した場合、もしくは死去、辞職、退職、または離任により役員に空席が生じた場合は、現職の取締役の過半数によりのみ埋められます。在任中の取締役の数が欠員、あるいは残り1人の場合には、過半数により任命されます。

当社の修正された再生規則は、取締役会または取締役会の委員会によって行われた提案または提案候補の提出以外の、株主の提案および役員の選任の前提となる事前通知手続きを定めています。

持分利益を提供する場合、当社は預託受領者が預託受領証を公衆に発行することを提供します。各預託受領証は優先株式の分数的な利益を表します。私たちは、当社の選択によって選択された銀行または信託会社との間の預託契約に備えて、預託受領証に基づいて預託された優先株式を預託します。銀行または信託会社は、米国内に主たる事務所を有し、50億ドル以上の資本と余剰を持っている必要があります。預託受領証は、当該預金契約に基づいて発行された預託受領証を証明します。

私たちはDGCLのセクション203に従うことを選択しませんでした。この法律は、一般に、株主による事前承認がない場合、3年間、株主の股票保有者から「関係株主」（business combinationを意味する）と呼ばれる人物との「ビジネス協議」を禁止しますした時計が開始されました。具体的には、合併、資産売却、または株式販売などの「ビジネス結合」が含まれます。ただし、再生設立証明書には、DGCLのセクション203と一般的に類似した規定が含まれています。ただし、興味関係を持つ株主という言葉は、関連会社および関連者を含む人物または団体を定義するものとし、20％以上の株式を所有（または関係株主の地位が判明する前の3年間以内に所有）することを定義しています。また、DGCLのセクション203はこのしきい値を15％と規定しています。当社の再生設立証明書にこの規定が存在することにより、役員会の事前承認を得ない取引に反対することが期待されます。他の手段によるprivateが行われない限り。これは、当社の株式保有者が市場価格よりも高い価格で所有株式を取得する可能性がある提案を阻止する可能性があります。

株主行動による否決

再生設立証明書によれば、株主は書面による同意によって行動することはできません。株主の行動は当社の株主総会または特別株主総会で行う必要があります。

株主提案および株主候補者の指名に関する予告の手続きの要件

当社の修正された再生規則には、当社の取締役会または取締役会の委員会によって提出された提案を除き、株主の提案および役員候補者の提名に関して前提条件を規定する事前通知手順が定められています。

DGCLには、企業は株式の選挙において株主が投票を累積する権利を否認されています（再生設立証明書が他を規定しない限り）。当社の再声明設立証明書は、累積投票を規定していません。

当社の取締役会によって発行される特別株式は、当社の統制を第三者が合併、公開買収、プロキシ争奪戦、その他の方法によって取得する試みをより困難かつ費用がかかるものにすることができます。取締役会は、普通株式の保有者の投票力に悪影響を及ぼす可能性がある投票権や転換権を持つ優先株式を発行することができます。

指定のない優先株式について

当社の普通株式の譲渡記録制作業者およびレジストラは、Computershare Trust Company、N.A.です。

譲渡代理店および株主名簿管理者

当社の普通株式は、NASDAQ Global Select Marketで「PYPL」というシンボルで取引されています。

リスト

預託証券は、当社と銀行または信託会社との間で締結される預託契約に基づいて発行され、これに関連する目論見書サプリメントに詳細が記載されます。当社が預託証券のシリーズを発行するたびに、預託契約と預託受領書のコピーを提出し、これらの預託受領書と預託契約は、この目論見書が一部を成す登録声明に参照されます。

もし、私たちが優先株式の分数的利用を提供することを選択した場合、当社は、預託受領証の公衆発売を預託受託者に提供することができます。各預託受領書は、優先株式の分数的利益を表します。私たちは、当社の選択によって選択された銀行または信託会社との間の預託契約に備えて、預託証券に基づいて預託された優先株式を預託します。この銀行または信託会社は、米国に主要事務所を有し、資本金および余剰の総額が少なくとも5,000万ドル以上である必要があります。預託受領証は、該当する預託契約に基づいて発行された預託受領証を証明します。

一般

完了。

預託契約には、預託証書に記載された条項に加えて、預託株式の保有者に適用される条項が含まれます。預託株式の所有者は、関連する優先株式の対応する割合の分数利益に比例して、預託株式に基づく優先株式のすべての権利と特権を有します。預託は、募集内容が記載された目論見書の補足に従って、関連する優先株式の株式の割合利益を購入した個人に預託証書を発行します。

配当およびその他の配布

預託は、優先株式の受益者記録日に保有者が所有する預託株式の数に比例して、優先株式に受託者が受領する現金配当またはその他の現金分配をすべて受領する権利を有します。預託は、預託株式の保有者に1セント以下の分数を与えることなく配布できる金額のみを配布します。預託は、未配布の残高を追加し、次回の預託株式保有者への配布の一部として処理します。

非現金の分配がある場合、預託者は、原則として、持株者が所有する預託株式の数に比例して、非現金の分配を受け取る権利がある預託株式の登録者に対して、それを分配します。銀行または信託会社が、私たちが選んだ預託契約書の下で、受領した優先株式に対応する預託株式を発行することができます。預託契約書には、私たちが優先株式の保有者に提供する可能性がある株主優先権または類似する権利の取り扱いに関する規定も含まれます。

変換、取引所、償還当社が保有する優先株式を償還する場合、預託者は、対応する優先株式の数を同時に償還します。預託は、優先株式の適用シリーズが全体または一部にわたって償還された対価から、対応する預託株式を償還します。預託は、償還日から30日から60日前に、償還される預託株式の記録保有者に償還通知を送信します。預託株式の償還価格は、適用株式の株価に比例する各分数の適用株式の償還価格と同じです。預託株式の一部が償還される場合は、抽選、比例配分、または別の方法で償還株式を選択します。

預託株式に対応する優先株式のいずれかのシリーズが転換可能または交換可能である場合、預託証書によって表される預託株式のレコード所有者は、預託株式を転換または交換する権利または義務を有します。

預託が、優先株式の投票権行使権がある会議において、優先株式の保有者に通知を受けると、預託は、優先株式保有者に関する会議の詳細を預託株式の記録保有者に送信します。記録保有者には、記録日時点での預託株式の所有者ごとに、投票する優先株式の数についての指示ができます。預託は、指示に従って優先株式の数を投票するように努めます。預託は、預託株式の保有者が表す優先株式を明示的に指示しない場合、優先株式の株式を投票しないでください。預託が指示された通りに投票するために必要なすべての合理的な措置を講じることに同意します。

優先株式の株主が所有する株式の償還に伴い、預託株式の数を同時に償還します。預託は、対応する預託株式の償還から得られた収益から、償還する預託株式を償還します。預託は、償還の対象となる預託株式の記録保有者に償還通知を送信し、償還日までに30日から60日間を設定します。償還価格は、適用株式の償還価格の適用分数に等しい預託証書の償還価格です。預託株式が償還されない場合は、抽選、比例配分、またはその他の方法で償還する預託株式を選択します。

預託株式が償還される日を過ぎると、償還対象となる預託株式は存在しなくなります。預託株式が存在しなくなると、所有者のすべての権利は終了しますが、償還時に支払われる金額、証券、またはその他の財産を受け取る権利はあります。

投票

優先株式の保有者が投票権を持つ会議の通知が預託に届くと、預託は、詳細を記録保有者に送信します。記録日の預託株式の記録保有者は、保有する預託株式に基づく優先株式の投票方法について預託に指示できます。また、指示がない場合は、可能であれば預託は、指示された優先株式の数に従って投票します。預託は、指示されることのない優先株式の株式については投票を控えます。私たちは、預託が指示された通りに投票するために要求された合理的な措置をすべて講じることに同意します。また、公金配当またはその他の現金分配が支払われる場合、優先株式に関するすべての権利、優先権、または特権が取得された場合、または優先株式の保有者が通知を受ける必要がある会議の場合は、預託が記録日を定めます。

配当基準日

預託が、優先株式の記録保有者が、配当、分配、権利、優先権、または特権を受け取る或はこれに関連する通知を受け取った場合、預託は預託証書の記録保有者を決定するための記録日を設定します（優先株式と同じ）。前述の優先権、優先権、特権、または（y）優先株式に関する議決権を行使するよう指示する、または（y）そのような会議の通知またはその償還または換金のための選挙の受付期間を受ける。預託契約の規定に従います。

修正

私たちと預託は、預託契約と預託証書を修正することができます。預託証書の保有者が支払う預託株式の保有者の賃金、税金、およびその他の料金の一部として説明される（a）一定の手数料、税金、またはその他の料金を課しているまたは増加した場合、または（b）それ以外に、預託株式の保有者の重要な既存の権利に不利となるような修正は、預託が預託株式の記録保有者に修正の通知を送信した後30日間、有効にならず、その30日間の期間を終了するまで預託株式を保持する保有者は、修正に同意したとみなされます。

契約の終了に関する条項

私たちは、通知期間の少なくとも30日前に預託証書の保有者に解約の通知を送信することで預託契約の終了を指示できます。さらに、預託契約は、次の場合に自動的に終了します。

預託者が関連するすべての預託株式を償還した場合、または

私たちの事業を清算、解散、または清算した場合で、預託者が当該シリーズの優先株式を関連する預託株式の保有者に分配した場合。

預託は、（1）現金配当またはその他の現金分配が支払われる場合、現金以外の配布が行われる場合、または優先株式に付随する権利、優先権、または特権が提供された場合、または（2）優先株式を保有する者が投票するか、通知を受ける義務のある会議、または優先株式に関する強制換算の通知を受けた場合は、そのたびに預託が約款に規定された通りに預託証書の所有者を決定（x）、またはその純収益の売却（y）。

手数料および経費の支払い

私たちは、最初の優先株式の預託証書の預託、優先株式の償還を含む、預託のすべての料金、料金、および経費を支払います。預託株式の保有者は、預託契約に記載された転送その他の税金和政府納付金、およびその他の料金を支払います。

預託者の辞任および解任

預託は、いつでも私たちに知らせることで辞任することができ、私たちは預託を解任することができます。辞任または解任は、後任預託者の任命と受諾によって発効します。辞任または解任の通知後60日以内に後任預託者が任命され、受諾されなければなりません。次の条件を満たす米国の銀行または信託会社に限り、後任預託者が指定することができます：合計資本金および剰余金が少なくとも5000万ドル。

レポート

預託は、必要な場合に私たちから受け取ったすべてのレポートと通信を預託株式の所有者に転送します。預託契約に規定された義務を遵守するために、法律またはその他の事情により預託がその義務を果たすことができない場合、私たちまたは預託は責任を負いません。預託契約に記載された義務は、善意で義務を実行することに制限され、私たちまたは預託は、満足できる保護を提供する必要がある必要があります。また、預託証書または優先株式に関連する法的手続きを起こすよう要請する預託株式の保有者が、満足できる保険を提供します。私たちは、私たちの弁護士または会計士による書面での助言、有能な人々によって提供される情報、および私たちが真正であると信じる文書に依存して、義務を果たします。

当社が本目論見書に基づいて提供し、売却する債券について一般条項と条件を以下に記載します。特定の債券シリーズを売却する場合は、債券目論見書の補足において、そのシリーズの具体的な条件について説明します。当該目論見書の一般条項と条件が当該債券シリーズに適用されるかどうかは、その債券目論見書の補足に示されます。シリーズの債券の条項や条件は、以下に記載されている条項や条件とは一部または全面的に異なる可能性があります。その場合は、当該目論見書の補足にて説明されます。

当社は2019年9月26日付の透明性承継企業信託会社コンピュータ株式会社との間での信託契約書（以下「契約書」といいます）に基づき、株式会社ウェルズファーゴ銀行（国内法人）の後継者であるコンピュータ株式会社トラスト会社履行者(以下、”トラスト会社履行者”といいます)を信託人として、1つまたは複数のシリーズで債券を発行します。契約書は、1939年改正信託契約法（以下、「信託契約法」）の適用と管轄下にあるものです。契約書の条項に関する以下の記載は完全ではなく、契約書の全条項（信託契約法に関連する条項を含む）を参照して、全面的に修飾されます。それぞれの債券の形式、債券の補足書による契約、将来の追加的な契約についても記載されます。貴方は、契約書および補足契約もしくは同様の文書をお読みください。当該文書が、当社の債券の所有者の権利を規定するものであり、この記載されている条項ではありません。大文字の用語は契約書で規定された役割を持ちます。

本目論見書この章の目的において、「当社」とは、PayPal Holdings, Inc.を指し、同社の子会社を指しません。

一般

当社は、時折、1つまたは複数の債券シリーズで、上位債券（「上位債券証券」）、上位債券証券より下位かつ高位債券証券（「高位下位債券証券」）、下位債券（「下位債券証券」）またはジュニア下位債券証券（「ジュニア下位債券証券」、および上位下位債券証券と下位債券証券の合計である「下位債券証券」）による債券を発行することができます。上位債券、上位下位債券、下位債券またはジュニア下位債券、いずれも、変換債券証券または交換債券証券として発行されることがあります。

契約書は、当社が発行できる債券の数量に制限を設けていません。当社は、当該シリーズの債券の所有者の同意を得ることなく、当該シリーズの債券と同等であり、一部の事項において異なる場合を除き、全般に似ています（発行価格の違い、および適用される場合は初期利子発生日および利息支払日の違いを除く）。よって、これらの追加的な債券は、以前提供および売却された債券のシリーズと統合され、1つの債券シリーズを形成します。ただし、米国連邦所得税法上、追加債券が以前に提供または販売された債券とは代替が不可能である場合、追加債券に1つまたは複数の独自CUSIPまたは他の識別番号があります。契約書には、弊社が承認する債券の原資本額まで債券を発行することができ、当社が指定した通貨または通貨単位で発行することができることが規定されています。但し、契約書には、当社の操作、財務状況、当社に関する取引に関して、債券の所有者に保護を提供するための義務またはその他の条項は含まれておらず、当該債券シリーズの対象となる特定の目論見書補足に記載されていない限り、当該追加の条項やその他の条項は含まれません。

当社は、契約書に従って発行された債券を「ディスカウント債券」として発行することができます。これらの債券は、登録原資本額よりも割引価格で売却されることがあります。また、これ以外の原資本額で発行された債券は、米国連邦所得税法の観点から、元本割引で発行されたものとみなされることがあります。当該合わせていた場合は特別な米国連邦所得税の考慮を下記目論見書補足に記載します。

契約書の条項は、当社が各債券シリーズで発行する債券の以下の条件を表します。

タイトル；このような債券シリーズの債券の集計元本金額の制限；全体または一部の債券の元本金額を表すグローバル債券の形式で最初に発行されるかどうか、およびすべてまたは一部の元本金額がそれによって表されるかどうか；債券の発行価格または価格（デノミネーションを含む）；元本およびプレミアムを支払う日付または日付、および決定方法；債券および、必要に応じて、変換または交換の提出先、および、もし適用される場合は、提出日；利率、利子発生日、および利息支払日、および記録日（必要に応じて）；債券の償還または買い戻しの当社の権利または義務、流動化基金または部分償還の支払い、および当社の権利または義務に基づく期間または期間の期間、債券が償還または買い戻された価格または価格、および当該権利または義務に基づくその他の条件；

本契約書の規定

当社が発行する各債券シリーズの対象となる目論見書補足には、下記の条件が記載されます。

タイトル；

このような債券シリーズの債券の集計元本金額の制限；

全体または一部の債券の元本金額を表すグローバル債券の形式で最初に発行されるかどうか、およびすべてまたは一部の元本金額がそれによって表されるかどうか；

債券の発行価格または価格（デノミネーションを含む）；

元本、プレミアム、およびそれらの決定方法の支払い日または日付；

当社が償還または買い戻しを行う可能性のある債券、および当社が所有する債券の譲渡方法、および厳密に必要な場合は交換または変換方法；

利率、および記録日とともに、利息額が発生する日付および利息支払日；

利息支払日の延長権限、および延長の期間（ある場合）。

債券の償還または買い戻しの債券とシンキング・ファンドまたは部分償還の支払いを含む、当社の権利または義務、期間または期間、および当社の権利または義務に基づく債券の償還または買い戻しが適用される期間、債券が償還または買い戻された価格または価格、その他の条件。

変換または交換の規定がある場合、変換または交換価格またはレートおよび調整がある場合。

元本、プレミアム（有料）または利息の支払通貨です。

記載された元本額から割引して発行された各債券に適用される条件。

その他の債務に従属する債券がある場合は、その条件。

元本や利息の支払額がインデックスや式に基づいて計算される場合は、その支払額を計算する方法や計算代理人などに関する内容。

債務不履行のイベントにより債券が償還される場合は、債券から全元本額ではなく一部の元本額を支払う場合がある点に関する内容。

債務証券の再落札に関する規定。

当社の事業、財務状況または当社に関わる取引について、債権保護を提供する規約がある場合は、その規約。

その他の特定の債券に関する任意の条件。

適用される目論見書には、債務証券の保有者に対する米国連邦所得税の考慮事項と、債務証券が上場または公開されている証券取引所または引用システムが必要な場合があります。

イベントによって債券が引き落された場合、上位担保債務の利息、プレミアム、必要があれば元本が全額支払われた後に、シニア下位債務証券の元本、プレミアム、必要があれば利息が支払われます。債務不履行イベントが発生した場合、該当のシニア下位債務証券の優先順位の条項、最近実践的な日付時点の未払い債務の総額、および該当のシニア下位債務証券よりも優先されるような追加債務の発行に対する制限が目論見書に示されます。

下位債務不履行証券

下位債務証券。イベントによって債券が引き落された場合、私たちの他の無担保および上位下位債務に先立って、下位債務証券の元本、プレミアム、必要なら利子を支払うことになります。当社の下位債務証券の優先順位の条項、最近実践的な日付時点の、該当する下位債務証券より優先される未払い債務の総額、および追加の上位債務証券の発行に対する制限が、該当の債務証券に関する適用目論見書に示されます。

ジュニア下位債務証券。シニア下位、上位下位債務に先立って、ジュニア下位債務証券の元本、プレミアム、必要に応じて利息が支払われます。債務不履行イベントが発生した場合、該当のジュニア下位債務証券の優先順位の条項、最近実践的な日付時点の未払い債務の総額、およびそのようなジュニア下位債務証券よりも優先される追加債務の発行に対する制限が、該当する適用目論見書に示されます。

当社の無担保、上位下位、下位の債務が、全額支払われるまでジュニア下位債務証券の元本額、プレミアム、必要に応じて利息の支払いは、支払われません。該当するジュニア下位債務証券の優先順位の条項、最近実践的な日付時点の未払い債務の総額、およびそのようなジュニア下位債務証券よりも優先される追加債務の発行に対する制限が、該当する適用目論見書に示されます。

換金または交換権

債務証券は、当社の他の証券または財産に換えられることがあります。換え可能または交換可能な条件は、適用目論見書に記載されます。以下は、その条件に関するものです。

換算または交換価格；

換算または交換期間;

債券の担保設定または交換を行うことができる当社または保有者についての規定。

換算または交換価格に対する調整を必要とするイベント；及び

債務証券の償還の場合における換算または交換に影響する規定。

私たちは、他の企業に合併、譲渡、リースまたは大量の資産を譲渡して、権利をすべて移転できない限り、他の企業と合併したり、譲渡したり、リースしたりすることはできません。また、私たちは、他の人が私たちと合併するのを許可したり、私たちと合併したり、すべてのまたはほぼすべての財産と資産を譲渡または貸与したりすることはありません。条件として、このような後継企業または個人が合衆国、合衆国のいずれかの州、コロンビア特別区の法律に基づいて組織された、またはそれによって形成された企業である場合、これらの債務証券に対する当社の義務を補足するための補足契約によって、その後継企業または個人が、そのような債務証券の保証または支払いを義務付ける場合を除きます。こうしたトランザクションを施行した場合、債務不履行のイベントまたは時間とともに発生するイベントは継続しないようにしなければなりません。

当社発行の債務証券は、このような債務証券の保証またはそのような債務証券の支払いを義務付けられていない限り、当社の子会社のすべての債務およびその他の負債に対して組織的債務層位を持ちます。

シニア債務証券の元本、プレミアム、必要があれば利息の支払額は、当社の他の無担保および無担保優先債務すべてと同等の地位にあり、サブオーディネート債務証券の償還、償還プレミアム、必要があれば利息の支払額は、上位下位債務すべてが完全に償還された後、支払われるようになります。該当するサブオーディネート債務証券に関する優先順位の条項、最近実践的な日付時点の未払い債務の総額、およびそのようなサブオーディネート債務証券よりも優先される追加債務の発行に対する制限が、該当する適用目論見書に示されます。

このような合併、統合、譲渡、リースが行われた場合、当該の合併、統合、譲渡またはリースによって生じる、生存するまたは譲受人(私たちではない場合)は、インデンチャーの下で私たちの全ての権利と力を継承し、行使することができ、われわれはインデンチャーの下の債券・債務証券および債券・債務証券の義務から解放されます。ただし、そのようなリースの場合を除きます。

この契約は、私たちの再資本化取引、私たちの支配権の変更、または高レバレッジ取引には適用されず、その取引または支配権の変更が、私たちの一括所有物件および資産のすべてまたはほとんどを譲渡またはリースすることを含むように構成されている場合を除きます。

債務不履行のイベント

インデンチャーにおいて、債券シリーズに関して使用される“債務不履行事象”という用語は、以下のいずれかを意味します(特に示されていない場合)。

当該シリーズの債券の払戻しが支払期日から30日後になされない場合。ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。債券の条件に従って、私たちによる金利支払い期間の延長は、金利支払い不履行とはみなされません。

当該シリーズの債券の償還期日、もしくは宣言またはその他の理由により、償還または満期において、当該シリーズの債券の本金またはプレミアム、もし存在する場合は、支払いがなされない場合。

当該シリーズの債券に関するインデンチャーまたはその他の契約における、私たちのその他の誓約が履行されない場合、または履行が必要であることが書面で通知されてから90日間経過した場合。(その通知は、当該シリーズの未払い債券の原資本額の25%を保有する、信託銀行あるいは債券の保有者から送信される必要があります。)

私たちの特定の破産、支払不能または再編成事象。

当該シリーズの債券の適用可能な決議または当該シリーズの債券を発行するための役員証明書または補足インデンチャーで規定されるその他の債務不履行事象。

特定の債券シリーズの債務不履行事象が発生した場合、これはインデンチャー下で発行されるすべての他の債券シリーズの債務不履行事象を必ずしも構成するものではありません。

債券シリーズに関連する債務不履行事象(私たちの破産、支払不能または再編成事象とは関係ない場合)が発生しており、継続している場合、被影響シリーズの債券の未払いの資本額の25%、または信託銀行の場合、信託銀行は、当該被影響シリーズの現存債券の25%の原資本額に相当する債券保有者によって、当該シリーズにおける全資本額およびその利息(存在する場合)を即時に支払期日にすることができます。影響を受けるシリーズの債券のうち、少なくとも資本額の過半数を保有する債券の保有者は、条件を充足した後、上記に説明したいずれかの宣言およびその影響を無効にすることができます。

私たちの破産、支払不能または再編成事象に関連する債務不履行事象が発生し、継続している場合、全ての現存債券の原資本額およびその利息(存在する場合)は、信託銀行または債券保有者の宣言またはその他の行為なしに、自動的に即座に支払期日になります。

インデンチャーにおいて、債券保有者が債務不履行事象に関して私たちに対して訴訟を起こすことができるのは、以下の場合を除きません。当該シリーズの現存債券の資本額の25%以上を保有する債券保有者が、その債務不履行事象について信託銀行に書面で通知し、継続中の債務不履行事象にもかかわらず、債券保有者が訴訟を起こす前に債券保有者の20%以上の資本額が要求し、債券保有者により、当該訴訟の提起に関連して使用される可能性がある資産または保証について、取扱いが無関係なものとして適当なとみなされる保護または補償が提示され、信託銀行が債務不履行事象について訴訟を開始しない場合、債券保有者は、60日以内に債務不履行事象に関連するインデンチャーに従って、その他の法律でかかる種類の訴訟を起こすことができます。

債務不履行事象が発生しており、債券保有者がその続行中の報告を財産管理人に書面で通知した場合。

影響を受けるシリーズの未払債券の原資本金額の少なくとも25%を保有する債券保有者が、当該債務不履行事象に関して裁判所に起訴するよう通知した場合。

債券保有者は、当該訴訟に関連した損失、費用、経費および債務を回収するために信託銀行に保証または補償を提供する必要があります。

債券保有者が要求した後、信託銀行が債務不履行事象に関して裁判所に支持を出さなかった場合、訴訟を起こすことができます。

影響を受けるシリーズの未払い債券の本金額の大多数の保持者からの不一致した指示を受け取っていない場合

ただし、債券保有者は、債務不履行事象が発生した場合、当該債券の本割当額、もしある場合はプレミアム、および利息、を債務不履行事象が発生した支払期日に支払われる絶対的な権利を持ち、当該権利は、その債券保有者の同意なしでは損なわれることはありません。

当社は、インデンチャーの条件または誓約の履行、遵守、または履行に関する当社の債務不履行が発生していないかどうかを、当社の主要な執行役員、主要な財務役員、または主要な会計責任者のうちの1人によって署名された証明書を、信託銀行に年次提出する必要があります。

登録グローバル証券

私たちは、シリーズの債券を、適用されるプロスペクトスプリメントで示される預託または預託名義人に預託するか、譲渡することで、一つまたは複数の完全登録グローバル証券の形式で一括して発行する可能性があります。この場合、私たちは、当該シリーズの債券のすべての累積原資本額に相当する、一つまたは複数の登録グローバル証券を発行します。

債券が債券の確定登録形式に全てまたは一部交換されるまで、登録グローバルセキュリティは全体として転送されない場合があります。

その登録グローバルセキュリティの預託機関の指名先または預託機関によって、一括で転送する場合。

預託機関またはその指名先によって、後継者またはその後継者の指名先に対して転送される場合。

債券シリーズに関連する目論見書は、登録グローバルセキュリティで表される債券の一部に関する預託機関の特定の取り決めについて説明します。当社は、債券のすべての預託機関取り決めに次の条項が適用されると予想しています。

登録グローバルセキュリティの預託口座を持つ人々、つまり「参加者」と呼ばれる人々、または参加者を通じて利益を持つ人々を拘束する。

登録グローバルセキュリティの発行時に、預託預託機関は、簿記エントリー登録および転記システムにより、参加者の口座に、参加者が利益を持つ登録グローバルセキュリティによって表される債券の各元本金額を貸し出します。

登録グローバルセキュリティの有益な利益の所有権が示および所有権権益の転送が実施されることは、そのレコードによってのみ示され、それらは登録グローバルセキュリティの預託預託機関によって（参加者の利益に関する）、参加者のレコードによって（参加者の企業を通じての権益に関する）維持されます。

一部の州法律では、債券の一定の購入者に対して、債券の確定形で物理的な引き渡しを行うことが必要とされる場合があります。これらの法律により、これらの人々が登録グローバルセキュリティに対する権益を持つことを拘束される可能性があります。

登録グローバルセキュリティ、もしくはその指定者が登録グローバルセキュリティの登録所有者である限り、預託機関またはその指定者は、譲渡書類に基づいて、債券を占める登録グローバルセキュリティによって表される債券の唯一の所有者または保有者とみなされます。

債券グローバル登録証券によって表される債券の有益な権益を持つ者は次の権利を行使することはできません。

確定形式の債券を受け取る権利を行使することはできません。

債券の所有者または保有者とは、債券譲渡書類に基づいて、登録グローバルセキュリティによって表される債券の唯一の所有者または保有者である預託預託機関またはその指名先のみを指します。

したがって、登録グローバルセキュリティに有益な権益を持つ人々は、債券の所有権者の権利を行使するためには、登録グローバルセキュリティの預託機関の手続き、およびその人が参加者を通じて権益を持つ場合は参加者を通じて権益を持つ権益の人々の手順に依存する必要があります。

私たちは、既に存在する業種の慣習に基づき、証券の所有者からの要請を行うか、債券グローバル登録証券の有益な権益を持つ者がその譲渡書類に基づいて債券保証契約の権利を行使することを希望する場合、登録グローバルセキュリティの預託処理機関は、関連する有益な権益を持つ参加者を認証し、認証された参加者は、当該有益な権益を保有する有益所有者を認証するか、当該有益な権益を保有する人々を通じたメールに基づいてその他の指示を実施するか、その他の指示を実行するか、のいずれかします。

登録グローバルセキュリティで表された債券の元本、プレミアム、利息の支払いは、その登録所有者として、当社の任意のエージェントにより支払われることを予想しています。私たち、信託業者または私たちまたは信託業者のその他のエージェントのいずれかは、登録グローバルセキュリティに関する有益な所有権に関する記録または支払いに関する責任を負いません。

債券グローバル登録証券によって表される債券の任意の支払いについて、預託預託機関は、該当するレコード上の申込者の持分に比例した支払いを、申込者の口座に直ちにクレジットします。購入者による定期的な手順と通常の実践に従って、参加者は、それらの支払いの責任を負うものとされます。

債券グローバル登録証券によって表される債券に関連する預託処理機関が、Exchange Actに登録されたクリアリング機関であることを止めることがある場合、当社は対応可能な後継預託処理機関を任命します。当社が90日以内に対応可能な後継預託処理機関を指名しなかった場合、当社は債券グローバル登録証券と引き換えに確定的な形式でこの債券を発行します。当社は任意であるが、この債券の一部シリーズによって表される登録グローバルセキュリティを持たせたくない場合、この債券の一部シリーズに対して、すべての登録グローバルセキュリティを表す債券の確定形式を発行します。信託業者は、登録グローバルセキュリティと引き換えに確定形式で発行された債券を、その参加者に基づいて、預託処理機関が指示する名前で登録します。

免除、償還、および契約上の不履行

下記のように、債券契約に基づいて完済または解消することができます。適用する目論見書に特段定めがない限り、優先債務証券に適用される優先順位規定は、債券契約の完済および解消規定に明示的に準拠するものとされます。

当社は、担保代理人に引き渡されず、かつ1年以内（または1年以内に償還されるよう定められている）にすでに支払い期日となった、または支払い期日となる債務証券の保有者に対する債務を、不可撤力の担保として、現金またはアメリカ合衆国政府の債務証券を信託資金として必要な金額を担保代理人に預託することにより解消することができます。債務証券および任意償還の際の満期利子回収期において必要な本金とプレミアム、その他の利子、および強制的な償還ファンドの支払いが期日に支払われることが、要求された金額分担保されるものとします。

適用する目論見書に特段の規定がない限り、当社は債務証券の任意のシリーズの保有者の債務の全てを随時解消することができます（「法的解除」）。また、すべての未払いの債務証券群の契約規約に課せられた債務、および債券契約の規定を免除されることがあります。これらの規約を遵守しない場合でも、「債務不履行事象」を引き起こすことはありません（「契約解散」）。法的解除および条項解除を行うには、他に以下の条件が必要です：

あらかじめ作成された国際的な独立会計事務所、証券会社、または評価会社が書面によって納入した認証書に表される額の現金またはアメリカ合衆国政府の債務証券が、当該シリーズのすべての未払い債務証券の、満期または償還など、全ての未払い債務について払いをされることが、当社が法的解除または条項解除を行うことができる場合に限ります。

当社は、適格な顧問弁護士の作成した、関連する債務証券の有益なオーナーが、法的解除または条項解除に関連してアメリカ合衆国の連邦税法上の利益、所得、または損失を認識せず、そして法的解除または条項解除、および、当社は関連する債務証券の各シリーズの元利金、プレミアム、その他の利子の支払に関して、有益なオーナーのアメリカ合衆国の連邦税法上の扱いを変更しないことを示す、当該顧問弁護士署名の意見書を、不可撤力に、担保代理人に提出する必要があります。この場合、法的解除の場合は、内国歳入庁の裁定、または合衆国の連邦所得税法の改正に基づくものでなければなりません。

前述の2つの段落で説明したように、当社は債務不履行事象として登録の移転または交換、一時的な、切り取られた、破損した、紛失した、または盗まれた債務証券の置き換え、または債務証券シリーズについてのオフィスまたは代理店を維持する義務を、他の事柄と合わせて免れることはできません。

債務証券の各シリーズに関する債券契約の規定の追加、変更、または削除ができます。提供するこのような追加、変更、または削除がされた場合、（a）(1）の条項に記載されているいかなる債務証券にも適用されず、（2）は原状で、当該規定に依拠した債務証券の保有者の権利を変更しないか、または(b)に、（a）(1)に記載されている債務証券が発行されていない場合に限り、有効になります。

債務証券の返済と解消を可能または容易にするために、債券契約の規定を追加することができます。提供するそのような行為が、当該シリーズの債券又はその他の債券シリーズの債券保有者にとって、実質的に不利な影響を与えないことを、私たちによって判断され、執行役員証明書が債務代理人に提供されることによって証明されること。

債務証券が上場又は取引される証券取引所又は自動化証券報告システムの規則または規制に遵守すること。

信託契約法の修正に準じて必要とされるように、信託契約書の規定の追加、変更、又は削除を行うこと。

債務証券の信託契約書中の曖昧さ、欠陥、抜け漏れ、又は不一致を補正すること。提供するそのような行為が、当該シリーズの債券又はその他の債券シリーズの債券保有者にとって、実質的に不利な影響を与えないことを、私たちによって判断され、執行役員証明書が債務代理人に提供されることによって証明されること。

任意のシリーズの債務証券の形式または条件を定めることができます。

後任信託管理者の指名を証明し、受諾すること。

信託契約書のその他の規定を追加、変更又は削除すること。提供するそのような追加、変更、又は削除が、当該シリーズの債券保有者にとって実質的に不利な影響を与えないことを、私たちによって判断され、執行役員証明書が債務代理人に提供されることによって証明されること。

信託契約書には、私たちと債務代理人が、優先債務証券シリーズ又は割当証券シリーズの総資本残高の少なくとも過半数の債務証券保有者（1クラスとして投票）の合意を得て、信託契約書に条項の追加又は変更、又は除去又は修正を加えることができることが規定されています。

信託契約書には、債務証券の複数のシリーズに対応する複数の信託管理者が存在する場合があることが規定されています。債務証券の異なるシリーズのために異なる信託管理者が存在する場合、各信託管理者は他の信託管理者によって管理される信託とは別に、信託契約書に基づく信託の管理者です。本書又は任意の添付書面に明記された場合を除き、信託管理者が実行できる行為は、管理者が信託契約書に基づいて担当する債務証券の1つ又は複数のシリーズに対してのみ実行できます。信託契約書に基づく任意の信託管理者は、1つ又は複数の債務証券シリーズに対して信託管理者の地位を辞任または解任することができます。シリーズの債務証券の原本、プレミアム、金利の支払い、及び債務証券の登録、譲渡、交換、証明書発行と配信（債務証券の初期発行における証明書発行と配信を含む）は、信託管理者によって、信託管理者が指定した場所で、当該シリーズに対して実施されます。

信託契約書には、信託管理者が私たちに対する債務者になった場合に、特定の場合には請求額を決済する権利を制限することが規定されている場合があります。又は当該請求に関連する債務証券に対して受領した特定の財産を、担保受領若しくは他の方法で実現することができない場合があります。信託管理者は他の取引を行うことができます。ただし、信託管理者が債務証券に関する義務に関連して相反する利益を取得した場合、当該相反する利益を排除するか、信託管理者の地位を辞任しなければなりません。

債務証券のシリーズの総資本金の過半数を保有している者は、そのシリーズの債務証券に関するどの救済措置を行使するための手段、方法、場所を取り決める権利を有する。ただし、その指示が法律の規定、契約に違反しないこと、その指示が債務証券の他の保有者の権利に対して過度に不利益にならないこと、及び不正行為によって信託財産管理者の個人的責任を引き起こさないことが条件となる。契約には、不履行の状況が発生して信託財産管理者に知られ、治療されなかった場合、信託財産管理者は、その権限を行使する上で常識的な人が状況において施すべき配慮の程度を行使しなければならないと規定している。前記の規定に従い、債務証券の保有者が信託財産管理者に権利及び保険を提供した場合を除き、信託財産管理者は、債務証券保持者の要求に応じて、契約の下での権利や権限を行使する義務を負わない。

設立者、株主、役員または取締役の個別の責任はありません

契約書によれば、当社の債務証券または契約に関する当社の義務、契約、または合意について、創業者、現在の、過去の、将来の株主、役員、取締役、または次いで継承する法人による、それぞれの責任は負われない。

当社は、証券会社または信託会社を引き合いに出して発行引換証書に基づく発行引換契約によって、引換券の全体または一部の引換に関するもの、及びこの目論見書に関連する全ての引換券に関する説明書に記載されたあらゆる引換券について設定する。当社は、シリーズの引換券を発行するたびに、引換券と引換券発行契約のコピーを証券取引委員会に提出する必要があり、これらの引換券と引換券発行契約は、この目論見書の一部となる登録声明に参照される。

以下の説明は、この目論見書が提供される任意の引換券に関連する引換券の一般的な条項と規定を示している。この目論見書に示される任意の引換券に関連する引換券の特定の条項及びこのような一般的な規定がどのように適用されるか、それに関連している説明書に記載されます。引換券、引換券契約、及び引換券証書の特定の条項の要約は完全ではなく、その全ての規定（定義された一部の用語を含む）に明示的に参照する必要がある。

債務引換券

一般

当社によって提供される債務引換券に関する条項、債務引換券契約、および債務引換券証書の詳細は、この目論見書に関連している債務引換券に関する説明書に記載されています。

債務引換券の行使によって購入できる債務証券の種類、累計総資本金、および債務引換券の行使に関する手続きと条件。

債務引換券が発行される関連する債務証券の種類と条件、および各関連する債務証券に引換券が付される枚数。

債務引換券と付随する有価証券が別々に譲渡可能になる可能性の日付。

各債務引換券によって購入できる債務証券の原額と、その原額の価格。

債務引換券の行使権が開始する日付、およびその行使権が失効する日付。

債務引換券の所有または行使に適用されるアメリカ連邦税に関する重要な考慮事項についての説明。

債務引換券証書が登録または無記名で発行されるか、発行される場合、譲渡と登録が可能な場所。

債務引換券の回収規定（ある場合）。

債務引換券のその他の条件。

債務引換券証書は、金額枚数の異なる新しい債務引換券証書と交換可能である。債務引換券の行使前に、債務引換券の保有者は、当該債務引換券の購入者に対して、本引換券の付随する債務証券の保有者の権利を行使することはできず、当該債務証券の原価、満期、その他の利息、手数料を受け取ることはできない。

各債務ワラントは、適用する目論見書サプリメントに示されるか、又は適用する概要説明書に記載された方法で決定される行使価格に基づき、現金でその債務証券の元本金額を購入する権利を保有者に与えます。適用する目論見書サプリメントで特別に定められていない限り、債務ワラントは、適用する目論見書サプリメントに示された期日のニューヨーク市時間午後5時までいつでも行使可能です。期日のニューヨーク市時間午後5時以降は、未行使の債務ワラントは無効になります。

債務ワラントは、債務ワラントに関する適用の概要説明書に記載された方法で行使できます。当社に、適用の概要説明書に指定された管理委託事務所または他の事務所で正しく記入され、正式に実行された債務ワラント証書と対価を受領した際には、直ちに当該行使に応じた債務証券を送付いたします。当該債務証券のうち、当該債務証券証書で表される債務ワラントの一部が行使されなかった場合は、残りの債務ワラントのために新しい債務ワラント証書が発行されます。

株式ワラント

一般

当目論見書に関連している株式ワラントの条件、当該株式ワラントに関する株式ワラント契約、および当該株式ワラントを表す株式ワラント証書の利用規定に関する適用の概要説明書を参照してください。

当該株式ワラントで購入可能な特定種類の優先株式または普通株式の株式数、および当該株式ワラントの行使に関する手続きと条件;

当該株式ワラント及び関連する公開証券が別々に取引されるようになる日付（ある場合）;

当該株式ワラントの公開価格（ある場合）;

当該株式の行使によって購入可能な新規株式の最初の価格及びその調整に関する規定（ある場合）;

当該株式ワラントの行使権の開始日、および当該行使権の終了日。

株式ワラントの所有または行使に適用されるアメリカ合衆国連邦所得税に関する重要な検討事項。

当該株式ワラントのコール条項（ある場合）;

その他の当該株式ワラントの条件;

当該株式ワラントの減少防止条項（ある場合）;および

当該株式ワラントの行使によって購入可能な優先株式に関する情報。

株式ワラント証書は、異なる金額の新しい株式ワラント証書と交換できます。また、株式ワラントは、適用の概要説明書に指定された管理委託事務所または他の事務所で行使できます。株式ワラントの行使前には、当該株式ワラントの保有者は、当該行使によって購入可能な株式の保有者の権利の何も所有せず、当該株式ワラントの保有者は、当該行使によって購入可能な株式の配当支払いの権利を持ちません。

株式ワラントの行使前には、当該株式ワラントの保有者は、当該行使によって購入可能な株式の保有者の権利の何も所有せず、当該株式ワラントの保有者は、当該行使によって購入可能な株式の配当支払いの権利を持ちません。

株式ワラントの行使

各株式ワラントは、当該株式ワラントに関連している適用の概要説明書に示された行使価格に基づき、一定数の優先株式または普通株式を現金で購入する権利を保有者に与えます。適用する目論見書サプリメントで特別に定められていない限り、株式ワラントは、適用する概要説明書に示された期日のニューヨーク市時間午後5時までいつでも行使可能です。期日のニューヨーク市時間午後5時以降は、未行使の株式ワラントは無効になります。

株式ワラントは、当該株式ワラントに関連している適用の概要説明書に示された方法で行使できます。当社に、適用の概要説明書に指定された管理委託事務所または他の事務所で正しく記入され、正式に実行された株式ワラント証書と対価を受領した際には、当該行使によって購入可能な株式数を表す証書を速やかに送付いたします。当該株式数に対応する株式ワラントの数が、当該株式ワラント証書で表される株式ワラントの数よりも少なかった場合、残りの株式ワラントのために新しい株式ワラント証書が発行されます。

私たちは、株式の指定数を将来の日付において、保有者が私たちから購入することを義務付け、私たちが保有者に売却することを求める契約を表す買付契約を発行することがあります。株式の単位当たりの価格は、買付契約が発行される当時に決定される場合があります。また、買付契約を取り扱う特定の公式に基づいて決定される場合もあります。買付契約は、単独で発行されるか、またはユニットまたは購入ユニットを構成するように発行されることがあります。ここで、ユニットには、(x)優先債務証券、上位サブエンジニアリング債務証券、下位債務証券、下位サブエンジニアリング債務証券、(y)発行者、米国財務省証券を含むサードパーティの債務債務証券が含まれることがあります。この場合、保有者は、買付契約に基づいて株式を購入する義務を負うために、当該公債の保証を提供することが求められることがあります。買付契約は、保有者に定期的な支払いを行うことを要求する場合があります。これらの支払いは、担保に基づいて事前に支払われる場合もあります。また、買付契約に基づいて発行された場合、公債の債務を確保する方法を要求することがあり、当該公債の債務に担保を提供するために新たに発行された前払い買付契約または前払い証券を保有者に提供する場合があります。

適用可能な目論見書の付録には、買付契約、担保取引および預託取引（該当する場合）に関連する内容が記載されます。説明には不備があることがあり、買付契約や買付ユニット、および該当する場合には前払い式証券や、買付契約が毎回発行されるたびに米国証券取引委員会に提出される書類に完全に基づいて説明されます。

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

私たちは、普通株式、優先株式、預託株式、債務証券、warrants、買付契約または買付ユニットを、以下に示すいずれかの方法で時期を問わずに1回以上販売することがあります：

アンダーライターやディーラーを通じて、またはそれらによって;

直接一人または複数の購入者へ。

エージェントまたはディーラーを介して；

上記販売方法のいずれかの組み合わせを介して；または

説明書の付録に記載されている他の方法を介して。

提供証券の募集に関連する目論見書の付録には、その募集の条件が記載されます。

アンダーライター、ディーラー、代理人の名前又は名前。

提供証券の購入価格と、当社がその販売から得る収益；

引受人または代理店の報酬に含まれる引受人または代理店の報酬を構成するアンダーライターおよび代理店の手数料を含む；および

初期公開価格、ディーラーへの許可または再度許可または支払われた値引きまたは歩合残高、およびその提供証券が上場される場合がある証券取引所

初期公開価格、値引き、または支払われるディーラーの歩合残高は、変更される場合があります。

引受人が使用される場合、引受人は自己の口座に提供証券を取得することになり、時期を問わず、自己の判断で異なる価格で提供証券を公開市場に再販することができます。また、ディーラーについては、当該取引に関する条件が説明され、その取引に関連するディーラーの名称が開示されます。

提供証券の引受に関連して、適用可能な法律と業界慣行に従って、アンダーライターは、公開市場で普通に使用される価格よりも高いレベルで、提供証券の市場価格を維持または安定化するためのオーバーアロケーション取引を行うことがあります。アンダーライターは、以下に記載する方法で、安定的なオファーを行い、対象の証券が当初提供されたものよりも高い価格で再購入されることがあります。

安定的な値付けは、証券の価格をピッタリとあわせる、固定する、あるいは維持するために、いかなる注文の申し込み、またはどのような購入取引をも、意図的に行うことです。

シンジケート・カバー取引は、提供の関連で生じたショートポジションを減らすために、アンダーライティング・シンジケートに代わって行う注文の申し込み、または購入取引を意味します。

ペナルティビッドは、シンジケートメンバーが提供証券をシンジケートカバー取引で買い戻した場合、見返りとして、マネージングアンダーライターまたはアンダーライターに対する販売管理手数料を受け取ることができます。

これらの取引は、NASDAQグローバルセレクトマーケットや、対象とする証券が上場した他の何らかの取引所、店頭市場、またはその他の方法で行うことができます。アンダーライターは、これらの活動に関与することが必要ではなく、活動を開始した場合に継続する必要はありません。

ディーラーを使用する場合、当社はプリンシパルとして、このような提供証券をディーラーに販売します。ディーラーは、そのディーラーが再販する時期によって異なる価格で証券を再販できます。当該取引におけるディーラーの名称と取引の条件は、その取引に関連する目論見書の付録に記載されます。

私たちは、機関投資家に直接、または時期を問わず、私たちが指定したエージェントを介して、固定価格または価格が変動する場合があります。この場合、この目論見書に関連する提供された証券の売り手またはオファーに関わる任意のエージェントについては、説明され、私たちがそれらのエージェントに支払う任意の手数料は、提供に関連する目論見書の付録に明示されます。そのような目論見書に特に記載されていない限り、当該エージェントは、その任命期間中に、ベストエフォート方式で行動することになります。

アンダーライター、ディーラー、および代理店は、証券法の下で負わされる特定の民事責任（証券法の下で負わされる責任を含む）、またはその他の支払いに対する貢献について、私たちからの補償を受ける権利があります。アンダーライター、ディーラー、および代理店は、私たちおよび私たちの提携会社と取引し、取引し、ビジネスを実施することができます。

当社の普通株式を除き、ここで発行される証券のそれぞれは、新規発行の証券であり、先行取引市場は存在せず、国内の証券取引所に上場することがあるかもしれないし、ないかもしれません。目論見書補足に基づき売買される普通株式のうち、どれでもナスダックのグローバルセレクト市場に上場され、公式の発行通知に準じます。一般に公開される証券を販売するために当社から証券を購入する引受人は、証券市場を形成することができますが、そのような引受人はその義務を負うものではありませんし、予告なくいつでも市場形成を中止することができます。ここで提供される証券に対して市場が存在することを保証することはできません。

PayPal Holdings, Inc.によって、Skadden、Arps、Slate、Meagher＆Flom LLP（カリフォルニア州パロアルト）が承認されていることが提供されている証券の有効性です。もし債務証券が引受け公開で配布される場合、関連する目論見書補足に記載されている法的事項のうち、一定の法的問題は、引受人を表す顧問によって決定されます。

この目論見書に組み込まれている財務諸表と内部統制の効果に関する経営陣の評価（内部統制に関する経営陣の報告書に含まれます）は、2021年12月31日に終了した年度の10-Kフォームに基づいて、報告書に依存して組み込まれています。Paidy, Inc.は、2021年に当社が買収業務により取得したことにより、財務報告の内部統制の有効性に関する段落を含むPricewaterhouseCoopersLLP（独立した公認会計士事務所）の報告書から除外されています。当該報告書は、監査および会計の専門家としての権限に基づき、PricewaterhouseCoopersLLPによって提供されました。


バークレイズ	HSBC	みずほ	nab証券LLC	OCBC

RBC資本市場	サンタンデール銀行	スコシアバンク	SMBC日興証券	スタンダードチャータード銀行

TD証券	R.シーロス・アンド・カンパニー株式会社	シーバート・ウィリアムズカンパニーズ	資本市場のループ	アカデミースポーツアウトドアーズ証券株式会社



Independence Point Securities				Ramirez&Co.社

2024年5月20日


	当社負担
1口あたり		0.450	%
注2054		0.875	%
総計	$	7,325,000