添付ファイル3.3

公共省と ビジネスサービス提供 は 公共サービス省 企業向け

2024 年 2 月 7 日 / 2024 年 2 月 7 日

ディレクター / ディレクター

株式会社法 （ Loi sur les sociétés par actions ）

この合併証明書は、アレンジメントに関するものです 下 OCN 1000397116 アレンジメントによる合併証明書は ではありません 合併条項なしでは完成 公共および ビジネスサービス配信省の記録の真のコピーを証明しました。

この合併証明書は、アレンジメントに関するものです。 NMO 1000397116 の下で Le certificat de fusion par arrangement n 'est pas complet 合併規約なし 省の書類に準拠したコピー 公共および企業へのサービス。

ディレクター / レジストラ	ディレクターまたはレジストレーター

BCA — アナジメントによる合併の条項 — BOREALIS FOODS INC. - OCN： 1000799708 — 2024 年 2 月 7 日

公共省と ビジネスサービス提供

アレンジメントによる合併の条項

“ビジネス会社法”

1.合併法人名

株式会社ボレリスフード

2.登記事務所住所

1540 Cornwall Road， 104， Oakville， オンタリオ州， カナダ， L 6 J 7 W 5， マップ

承認された合併条項は、合併証明書なしでは完全ではありません。

公共事業サービス提供省の記録の真のコピーを証明しました。

公共事業省長官 / 登録官 Delivery

BCA — アナジメントによる合併の条項 — BOREALIS FOODS INC. - OCN： 1000799708 — 2024 年 2 月 7 日

5.アマルガムの方法

A さんアマルガム承認

合併は、事業法人法第 182 条第 3 項に基づき、株主によって正式に採択されました。

承認された合併条項は、合併証明書なしでは完全ではありません。

公共事業サービス提供省の記録の真のコピーを証明しました。

公共事業省長官 / 登録官 Delivery

BCA — アナジメントによる合併の条項 — BOREALIS FOODS INC. - OCN： 1000799708 — 2024 年 2 月 7 日

各合併法人の名称、 OCN 、採択 / 承認日は以下のとおりです。

6.法人が行うことができる事業、または法人が行使することができる権限に関する制限 （ もしあれば ） 。なしなら、「なし」を入力します。

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7.株式の種類および法人が発行することを許可されている株式の最大数 ：

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8.各クラスの株式に付随する権利、特権、制限および条件 （ もしあれば ） 、および連続で発行される可能性のあるすべてのクラスの株式に関する取締役の権限。株式の種類が 1 つしかない場合は、「該当なし」を入力します。

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9.株式の発行、譲渡または所有は制限されず、制限 （ もしあれば ） は以下の通りです。なしなら、「なし」を入力します。

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10.その他の条項

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記事は、必要な 人によって正しく実行されています。

承認された合併条項は、合併証明書なしでは完全ではありません。

公共事業サービス提供省の記録の真のコピーを証明しました。

公共事業省長官 / 登録官 Delivery

BCA — アナジメントによる合併の条項 — BOREALIS FOODS INC. - OCN： 1000799708 — 2024 年 2 月 7 日

裏付け書類 — 添付物 “A ” — 整理計画のコピー

承認された合併条項は、合併証明書なしでは完全ではありません。

公共事業サービス提供省の記録の真のコピーを証明しました。

公共事業省長官 / 登録官 Delivery

BCA — アナジメントによる合併の条項 — BOREALIS FOODS INC. - OCN： 1000799708 — 2024 年 2 月 7 日

証拠書類 — 添付物「 B 」 — 裁判所命令の証明コピー

承認された合併条項は、合併証明書なしでは完全ではありません。

公共事業サービス提供省の記録の真のコピーを証明しました。

公共事業省長官 / 登録官 Delivery

添付ファイルA

布置図

アレンジメントの計画 UNDER セクション 192 の

カナダのビジネス法人 ACTそして
SECTION 182 OF THE “ビジネス会社法”(オンタリオ州)

文章 1

意味.意味

1.1節の定義

別段の記載がない限り、本契約書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、事業統合契約書に付与された意味を持ち、以下の用語は、以下に定めるそれぞれの意味を持ちます （ また、これらの用語の文法的なバリエーションは、対応する意味を持ちます ） 。

指定者の付属会社“とは、指定者を直接または間接的に1つまたは複数の中間者によって制御し、指定された者によって制御されるか、または指定された者と共同で制御する人を意味する。

“総取引額 対価格”とは、(A)会社価値を(B)10ドル(10ドル)の商数で割ったSPAC新株数である。

“アマルコ”とは、会社合併後に設立される会社のことです。

“手配” とは，会社(I)が“CBCA”第192節で2.3(A)と(B)節で述べた手順に基づいて行った手配，および (Ii)が2.3(C)から(E)節で述べた手順について本“手配計画”182節で述べた条項と条件に従って作成した手配である.“企業合併協定”又は第4.1節の条項によるいかなる修正又は変更、又は双方の事前書面による同意を経た後、裁判所の最終命令における指示によるいかなる修正又は変更も、合理的に行わなければならない。

スケジュール有効日“とは、CBCAスケジュール証明書およびOBCAスケジュール証明書に表示されたスケジュールを有効にする日付を意味します。

“発効時間の手配”とは、午後5時01分のことです。(トロント時間)発効日を手配するか、または双方が発効日を手配する前に約束された他の時間を手配します。

“Belpharチケット購入協定”とは、会社がBelphar Ltd.と2023年2月8日に締結したチケット購入契約を意味し、この協定は、当社が総額20，000，000ドルの変換可能なチケットを発行し、時々改訂、再説明、補足、または他の方法で修正することを規定する。

“業務統合協定” は、2023年2月23日までにSPAC、Newcoと当社との間で締結された業務合併協定(添付ファイルを含む)を意味し、この協定は、その条項に従って時々改訂、再記述、修正、または追加することができる。

営業日“br”は、ワシントンD.C.の主要事務所で米国証券取引委員会が申請を開放する任意の日、または支払い期日が決定された場合、ニューヨーク、ニューヨーク、トロント、オンタリオ州、またはケイマン諸島の銀行が閉鎖を許可されていないまたは許可されていない任意の日を意味する。

“CBCA”とはカナダ商業会社法.

“中巴手配定款” は当社が最終注文を出した後、中巴手配第(br}192(6)節の規定に基づいて取締役に提出しなければならない手配の定款を指し、その中に本手配計画を含み、そして他の方面で各方面が満足し、brを合理的に行動させるべきである。

“中巴手配証明書” は取締役が“中巴手配”第192(7)条に“中巴手配条項”について発行した手配証明書を指す。

“規範”の意味は，3.3節でこのようなタームに与えられた意味と同じである

“会社”とは北方食品会社のことで、“CBCA”によって設立された会社です。

“会社合併”とは、第2.3(C)節で述べたように、新会社と会社との合併を指す。

“会社合併発効時間”とは、第2.3(C)節で述べた手順が発効した時間を意味する。

“会社手配決議案” は、当社の株主が本手配計画を承認する特別決議案を指し、法律及び臨時命令を適用する条項に基づいて、会社の株主総会又は書面で一致して通過する必要がある(適切であると考えられる)多数の当社株主が考慮及び可決する。

“会社転換可能手形” は、保険者変換可能手形を含む会社の転換可能融資ツールを指し、会社合併直前に会社開示付表1.01節に記載された本手配計画に従って会社株式 に変換される。

“会社完全希釈数”とは、当社の合併発効時刻直前に発行·発行された会社株式の総数を指し、確実性を増加させるために、第2.3(A)節および第 2.3(B)節に従って発行された会社株を含む。

“会社インセンティブ計画” は会社の従業員株式オプション計画を指し、日付は2022年1月6日。

“会社オプション所有者” は会社オプション所有者を指す.

“会社オプション”(Company Options) は、会社インセンティブ計画の下での取引が終了する直前に、ある従業員、人員、またはサービスプロバイダに会社の株を購入するオプションを付与することを意味し、 が行使可能であるかどうか、帰属するか否かにかかわらず。

“会社証券保有者” とは、会社株主、会社オプション所有者、会社転換可能手形所持者を意味する。

“会社株主” を総称して会社株式所有者と呼ぶ.

“会社株主総会” は、業務合併協定の条項に基づいて開催される当社の株主総会を意味し、業務合併協定の条項に基づいて行われる任意の継続会議又は延期会議を含み、当該会議は、臨時命令及び適用法律の規定に基づいて開催され、適切と考えられる場合に会社手配決議を承認する。

“会社株式” は、会社が発行および発行済みのA類、B類、C類およびD類普通株を指す。

“制御”(用語“制御された”および“制御された”を含む)とは、直接または間接的に、または受託者または遺言実行者として、直接または間接的に、または受託者または遺言実行者として、議決権を有する証券、受託者または遺言実行者として、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策の方向を指導または誘導する権限を有することを意味する。

“転換協定” が適用される場合、当社、SPACおよび会社の変換可能ツールの一部の所有者が成約前に署名および交付されるすべての合意(ある場合)を指し、これにより、他の事項を除いて、合意の適用当事者は同意し、業務合併協定、本手配計画および適用される転換協定(保険者支援協定を含む)の条項および条件に基づいて、当該会社の変換可能ツール項の下の元金および未返済利息の全部または一部を会社の株式に変換しなければならない。本計画で手配した会社が合併する直前です。

“裁判所”とは，オンタリオ州高等裁判所(商業名簿)又はその他の適用される裁判所をいう。

“取締役”とは、“中パ国交協定”第260条又は“海外国交協定”第278条に基づいて指定された取締役をいう。

“取引法”とは、改正された“1934年米国証券取引法”を指す。

“最終命令” は、裁判所が“CBCA”第192(4)項および“OBCA”第182(5)項に基づいて下した裁判所最終命令を意味し、そのフォーマットは、当事者が許容可能であり、合理的に行動し、その手配を承認することができ、この命令は、裁判所(当事者の同意を経て、それぞれ合理的に行動する)によって、その手配の発効日前の任意の時間に修正、修正、補充または変更することができ、控訴の場合は、控訴が撤回され、放棄または却下されない限り、確認または修正される(ただし、どのような修正も各当事者が受け入れることができる)。誰もが合理的に行動する)控訴。

“政府当局”とは、(A)任意の裁判所、裁判所、司法機関または仲裁機関または仲裁機関、(B)多国、国、連邦、省レベル、領土、州、市または地方機関および任意の政府機関、政府当局、政府機関、政府部門、政府部門、政府法廷または政府委員会にかかわらず、国内または外国政府または超国家機関または当局、(C)上記の任意の機関の任意の分岐または権力を意味する。(D)上記の規定又は上記の規定に基づいて、任意の規制、行政、収用又は課税権を行使する任意の準政府又は民間機関又は公的機関。(E)任意の証券又は証券取引所；及び(F)任意の公共事業機関。

“仮命令” は、裁判所が“CBCA”第192(4)項及び“OBCA”第182(5)項に基づいて各当事者が受け入れ可能な形で発行した臨時命令を指し、一人一人が合理的に行動し、その中で当社の株主総会の開催と開催が規定されており、各当事者の同意の下でこの命令を修正、修正、補充又は変更することができ、誰もが合理的に行動することができる。

“留置権”とは、義務の支払又は履行を保証するために、任意の留置権、担保物権、担保、質権、不利債権又はその他の任意の形態の財産権負担を意味する(適用される証券法により設定された義務を除く)。

“新投資家転換可能手形”は、総称して当社(I)がBelphar手形購入プロトコルに従ってBelphar Ltd.および(Ii)が任意の他の新投資家に発行する転換可能な本チケットと総称され、業務合併合意日から新投資家手形購入プロトコルによって成約するまでである。

“新投資家手形購入 協定”は総称して手形購入、引受または他の類似協定と呼ばれ、当社は保険者手形購入協定の条項及び条件とほぼ類似した条項及び条件に従って、他の新投資家に転換可能な手形を発行することを規定している。

“新SPAC”とは、引き続き実施された後、カナダオンタリオ州法律に基づいてケイマン諸島から帰化し、会社として存在し続ける実体としてSPACを意味する。

“新しいSPAC AMalco” は2.3(D)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“新SPACマージ” は，2.3(D)節で述べたように，新しいSPACとAMalcoの統合を指す.

“新SPAC合併発効時間”とは，2.3(D)節で述べた手順が本プロトコルで発効した時間である.

“新SPAC株式”とは、発効後、新SPACの普通株を指す。

“新会社”系とは、オンタリオ省1000 397116社を指し、“オンタリオ省海外反腐敗法”に基づいて登録設立された会社である。

“OBCA”とは“ビジネス会社法”(オンタリオ州)。

“当社手配定款”とは、当社が最終注文をした後、本組織手配定款(br}183(1)節)に基づいて取締役に提出しなければならない手配定款を指し、その中に本手配計画を含み、そして他の方面で各方面の満足な形式と実質 に符合し、合理的に行動すべきである。

“本組織手配証明書”とは、取締役が本組織手配条例第183(2)項に基づいて本組織手配条項について発行した手配証明書をいう。

“オプション行権価格” は0.0001ドルを表す.

“参加側”は総称して“会社”と“SPAC”と呼ばれ、“参加側”はいずれか一方を指す。

“1株当たり交換比率” とは、取引総対価格を会社が完全に希釈した数字である。

個人“とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、有限責任会社、シンジケート、個人(取引法第13(D)(3)条で定義された”個人“を含むがこれらに限定されない)、信託、協会または実体または政府、政治的分岐、政府の機関または機関を意味する。

“手配計画”は、本手配計画を指すが、企業合併協定または4.1節に基づいて任意の改訂または変更を行うか、または双方の当事者が事前に書面で同意して、裁判所の指示の下で最終命令で任意の改訂または変更を行う必要があり、それぞれが合理的な方法で行動する。

“余剰会社転換可能手形”とは、会社が別表1.01節に記載されている変換可能手形を開示し、当該等の手形に基づいて、業務合併協定に基づいて手配を完了した後、指定された部分の元本及び受取利息がまだ返済されていないことを意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“SPAC”とは、OXUS Acquisition Corp.であり、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除株式会社を指す。

“SPAC株式証承認協定” は、SPACと大陸株式譲渡と信託会社との間で2021年9月2日に署名された特定株式証契約を意味する。

“スポンサー”とは、Oxus Capital Pteのことです。LTD。

“保証人変換可能手形” は，当社が保険者手形購入契約に基づいて保険者に発行した変換可能手形を指す.

“保険者手形購入協定”は、総称して当社と保人が2022年10月21日に締結した手形購入協定及び当社と保人が2022年11月14日に締結した手形購入協定と総称され、各協定は改訂、再記述、補充、あるいは時々他の方法で改訂される。

“子会社” 当社、SPAC、Newcoまたは任意の他の人は、当該個人が1つまたは複数の仲介機関を介して直接または間接的に制御する付属会社を指し、“子会社”とは、1つ以上の子会社を意味する。

“税収”とは、すべての連邦、州、省、地方および非米国の収入、利益、特許経営権、領収書、環境、株式、解散費、印鑑、賃金、販売、雇用、失業、障害、使用、財産、源泉徴収、消費税、生産、付加価値、手抜き税、受取人のいない財産、占用およびその他の任意の性質の税費、関税または評価、およびそのような罰金および付加価値に関連する任意の利息について適用されるすべての利息、罰金および課徴金を意味する。

“譲渡代理”とは 大陸株式譲渡信託会社のことである.

1.2節のある意味規則

本スケジュールでは、他の説明がない限り、：

第二条

この手配

2.1節企業合併協定

本計画は“企業合併協定”に基づいて策定された。本“手配計画”の規定が“企業合併協定”の規定と何か不一致や衝突があれば、本“手配計画”の規定を基準とする。

2.2節は拘束力がある

本手配計画と手配は手配が発効した時に発効し、手配発効時とその後にSPAC、Newco、 会社、すべての会社の株主、すべての会社の株式購入所有者、すべての会社の交換可能な手形所有者、残りの 会社の交換可能手形所有者、すべての新SPAC株式所有者、当社の登録及び譲渡代理、譲渡エージェント及びその他のすべての人に対して拘束力があり、いかなる人も他の行動或いはいかなる手続きを行う必要がない。

2.3節の手配

発効時間を設定してから、以下の順序で発生しなければなりません。他の説明がない限り、許可、行為、または手続きはありません。各場合、設定発効時間から5分ごとに発効します

しかし、 上記の各項がすでに発生していない限り、上記の各項は発生してはならない。

第三条

株を交換する

3.1節支払取引総対価格

3.2節断片的株式なし

いずれの場合も，br社の証券保有者は断片的な新しい空間株式を得る権利がない.業務合併協議、本手配計画および取引所スプレッドシートに基づいて会社証券所有者に発行されるSPAC新株総数 が発行可能なSPAC新株の一部を招く場合、同社証券保有者は受信したSPAC新株数を上または下に最も近いSPAC新株全体に丸め、その中の0.5の点数を上方に丸める。四捨五入で除去された断片的な株式について現金決済を行ってはならない。

3.3節抵当権

会社、SPAC、および新しいSPACは、本計画に従って誰に支払うべきかの代価から、改正された“1986年米国国税法”、ITAおよび他の適用されるカナダ法律または米国州、地方または非米国税法の他の規定に基づいて控除または控除される必要がある金額を差し引く権利がある。しかし、サービス補償としての対価格を支払いまたは発表する以外に、SPACおよび新しいSPAC(場合によっては)は、任意の可能な減額または控除を決定するために、会社の株主 と合理的に協力すべきであり、SPACおよび新しいSPAC(場合によっては)は、その人が任意の必要な文書を提供することができるように、源泉徴収の3(3)日前に商業的に合理的な努力を行うべきである。また、上記の規定にもかかわらず、SPACおよびNew SPAC(場合によっては)は、規則1445節に基づいて源泉徴収が必要となる可能性のある金額を抑留すべきであり、適用法に基づいて会社と合理的に協力して、このような任意の控除を低減または廃止しなければならない。当社、SPAC、または新しいSPAC(場合に応じて)は、本計画に基づいて支払うべき、発行可能または譲渡可能な任意の株式または他の証券の必要な部分を処分して、当社、SPACまたは新しいSPAC(状況に応じて)に十分な資金を提供し、その控除および控除要求および当社、SPACまたは新しいSPACを遵守することができるようにする(場合によっては)。商業的に合理的な努力を尽くしてこのような処置を別の人に通知し，純収益の適用部分を適切な政府当局に送金し，適用すれば，このように送金する必要のない純収益のいずれの部分もこのような対価格を受ける権利のある人に支払うべきである.当社、SPACまたは新SPAC(場合によって決まる)から差し引かれたり差し引かれたりした金額については、本手配計画については、当該等の減額または抑留された金額は、当社または新太古(場合によっては)に支払われた当社の株式、会社の転換可能な手形および/または会社のオプション(または補償支払いの予想受取人)の所持者とみなされる。

3.4節留置権なし

本手配計画に基づいて行われるいかなる証券交換又は譲渡も、いかなる第三者のいかなるタイプの留置権又は他の債権の影響を受けない。

3.5節の最高

スケジュール発効時間から後：(A)本スケジュールは、発効時間前に発行されたまたは発行されていない任意およびすべての当社株式、当社 株購入および当社交換可能手形を優先する；および(B)当社株主、当社株式購入所有者、当社交換手形保有者、当社およびその付属会社、SPACおよびその共同会社、譲渡エージェントおよびその任意の譲渡エージェントまたは他の信託機関が本計画に関連する権利および義務は、本スケジュールの規定に限定される。

文章 4

修正案

4.1節のスケジューリング案の修正

第五条

さらに保証する

5.1節ではさらに保証する

本スケジュールに列挙された取引およびイベントは、本スケジュールに列挙された順序で発生し、本スケジュールに列挙された順序で発生するとみなされるが、スケジュールが発効した後、各当事者は、作成、完了および署名を行うべきであり、または、その任意の一方が合理的に必要または提案される可能性があるすべてのさらなる、契約、プロトコル、譲渡、保証、文書または文書として、本スケジュールに列挙された取引またはイベントの任意の内容をさらに記録または証明するために、必要とされる。

付表“A”

普通株と優先株の条項と条件

新Spac AMALCOの株

(添付ファイルを参照してください。)

株明細書

会社の法定資本には

このような株式には，以下の権利， 特権，制限，条件が付随する.

普通株

普通株式に付随する権利、特権、制限、条件は以下の通りである

普通株式保有者 は、会社の任意の株主会議の通知を受けて会議に出席する権利があるが、会社の異なる種類または系列株式の所有者のみが投票する権利がある会議を除いて、1株当たりの普通株 株式について1票を投じる権利がある。

当社の任意の他の種類又は系列株式に付随する優先権利及びbr特権に該当する場合、普通株式保有者は、当社取締役が随時適宜発表した時間及び金額に応じて配当金を受け取る権利がある。

当社の任意の他のカテゴリまたは一連の株式の優先権および特権に適合する場合、当社の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算、またはその事務を終了するためにその株主間で任意の他の資産割り当て(ここでは“分配”と呼ぶ)を行う場合、普通株式の各所有者は、会社が株主に合法的に割り当てることができる残りの財産から現金または他の資産 を得る権利がある。これは、残りの財産におけるその保有する普通株式数 の比例シェアに基づいて、分配に関してすべての普通株式保有者と平等である。

第一優先株

第1の優先株が1つのカテゴリとして付随する権利、特権、制限、および条件は以下のとおりである

各一連の第1優先株の所有者は普通株及び当社は時々配当の面で順位の低い任意の他の株式の所有者を優先すべきであり、他のbrシリーズの第1優先株の所有者と比例して支払う権利があり、このシリーズの所有者に指定された累積配当金(あればある)を優先的に支払う権利がある。

割り当ての場合、各一連の第1優先株の所有者は、普通株式保有者よりも優先する権利があり、割り当て支払いにおいて常に第1優先株を下回っているbr社の任意の他の株式の所有者は、他の第1優先株系列の所有者に比例して、当該系列第1優先株保有者に優先的に支払うように指定された金額を支払う必要がある(あれば)。

電子出版物/Délivrépar voieéElectronique：2024年2月12日トロント高等裁判所/最高裁	裁判所巻宗番号：cv-24-00712327-00 CL
	法廷巻宗番号CV-24-00712327-00 CL

オンタリオ州

司法 高等 裁判所

商品 一 覧

第(Br)条第(Br)条による出願について“カナダ商業会社法”改正された1985年連邦法典，c.C-44，及び連邦法典第182条“ビジネス会社法”、R.S.O.1990、c.B.16、改訂された

また，ルール14.05(2)と14.05(3)による申請について“民事訴訟規則”Rr.O.1990，REG.194条、改正された

Borealis Foods Inc.についてはOxus Acquisition Corp.と1000 397116 Ontario Inc.の提案されたスケジュールに関する。

株式会社ボレリスフード

出願人

最終注文

本出願は、出願人Borealis Foods Inc.(“Borealis”)により““カナダ商業会社法”は改正された“1985年連邦法典”、c.C-44号(以下“CBCA”と略す)、そして1000 397116オンタリオ州会社による“商業会社法案 改訂されたR.S.O.1990 c.B.16(“OBCA”)は今日ビデオ会議で聴取された。

2024年1月4日に発表された申請通知、Reza Soltanzadehが2024年1月15日に宣誓した宣誓書、Pouneh Rahimiが2024年1月29日に宣誓した宣誓書とその証拠物とオスベン裁判官2024年1月17日の仮命令brとを読んだ

Borealisは、本申請書の最終命令に基づいて、計画を手配した条項に基づいて交換および/または流通した証券について登録免除要求を提出する予定だと言われています。この規定は1933年に米国証券法第3(A)(10)条に改正されました

Borealisの弁護士とOxus Acquisition Corp.と1000 397116 Ontario Inc.の弁護士から提出された資料を聞き、CBCAによって指定された取締役とOBCAによって指定された取締役が本申請に出廷する必要はないと言われた後、誰も他の人(Borealisの証券所有者を含む)のために出廷し、その手配を決定した。本注文付表“A”に添付されている手配図に記載されているように、この手配は、“CBCA”第192条と“OBCA”第182条を施行するための手配であり、当該等の条文の要求に適合しており、プログラム的にも実質的にも公平で合理的である

1.本裁判所の命令 本命令に添付された表“A”に添付された手配図に記載された手配は承認され、現在承認されなければならない。

2.本裁判所の命令は、北欧裁判所は、本裁判所の指示の通知を出した後、許可を求める権利があり、本裁判所が指示した条項に従って本命令を変更し、本命令の実行について本裁判所の意見及び指示を求め、適切な更なる命令を申請する権利がある。

		デジタル署名 作者：ジャナ·スティール 日付：2024.02.12 10:24:14 -05‘00’
	尊敬するスティール判事

付表“A”

布置図

布置図
第192条の下

カナダのビジネス法人 ACTそして
SECTION 182 OF THE 商業企業法(オンタリオ州)

第1条解釈

1.1節の定義

別の説明がない限り、本明細書で使用されるが定義されていない任意の大文字の用語の意味は、“企業統合プロトコル”における意味と同じでなければならず、以下の用語の意味は以下のとおりである(これらの用語の文法的変形は、 に対応する意味を有するべきである)

指定者の付属会社“とは、指定者を直接または間接的に1つまたは複数の中間者によって制御し、指定された者によって制御されるか、または指定された者と共同で制御する人を意味する。

“合計 取引対価格”とは，(A)会社価値を(B) 10ドル(10ドル)の商数で割ったSPAC新株数に相当する.

“アマルコ”とは、会社合併後に設立される会社のことです。

“手配” とは、当社(I)が“CBCA”第192条下の第2.3(A)及び(B)節で述べた手順、 及び(Ii)第2.3(C)~(E)節で述べた手順、“OBCA”第182条の下の手順について行った手配であり、いずれの場合も本“手配計画”に規定されている条項及び条件に基づいて作成された手配である。“企業合併協定”条項又は4.1節に基づいて本契約に対する任意の修正又は変更、又は双方の事前 書面の同意を経て、裁判所の指示の下で最終命令でなされた任意の修正又は変更を行い、合理的な行動をとる。

“スケジュール発効日”とは、“CBCAスケジュール証明書”および“OBCAスケジュール証明書”にそれぞれ表示されるスケジュールを有効にする日付を意味する。

“手配 有効時間”とは，午後5：01を指す.(トロント時間)発効日を手配するか、または双方が発効日を手配する前に書面で同意した他の時間を手配します。

“Belphar チケット購入協定”とは、当社がBelphar Ltd.と2023年2月8日に締結したチケット購入契約を意味し、この協定は、当社が総額20，000，000ドルの変換可能なチケットを発行し、改訂、再記述、補足、または他の方法で時々修正することを規定する。

“業務統合協定”とは、2023年2月23日現在、SPAC、Newcoと当社との間で締結された業務合併協定(添付ファイルを含む)を意味し、この協定は、その条項に応じて随時修正、再記述、修正、または補充することができる。

営業日“とは、ワシントンD.C.の主要事務所で米国証券取引委員会が申請を開放する任意の日、または、支払い期日が決定された場合、ニューヨーク、ニューヨーク、トロント、オンタリオ州またはケイマン諸島の銀行が閉鎖を許可されていないまたは許可されていない日を意味する。

“CBCA”とは“カナダ商業会社法”。

“中巴手配定款”とは、会社が最終注文を出した後、中パ双方の合意第192(6)条の規定により、取締役に提出しなければならない手配の手配定款であり、その中に本手配計画と 各方面が満足し、合理的に行動する他の形式と実質内容を含むべきである。

“中巴手配証明書”とは、取締役が中巴手配定款第192(7)項に基づいて中巴手配証明書が発行される手配証明書である。

“規範”の意味は，3.3節でこのようなタームに与えられた意味と同じである

“会社”とはBorealis Foods Inc.であり，CBCA登録により設立された会社である。

“会社合併”は，第2.3(C)節で述べたように，新会社と会社の合併を指す.

“会社合併発効時間”とは、第2.3(C)節で述べた手順が発効した時間を意味する。

“会社手配決議案”とは，法律及び臨時命令を適用する条項に基づいて，会社株主が本手配計画を承認する特別決議案を指し，会社株主総会又は書面で一致して可決され，適切であると考えられる場合には，必要な多数の会社株主を介して可決される。

“会社転換可能手形”とは、会社の転換可能融資ツールであり、会社開示明細書第1.01節で述べたように、会社合併直前に本手配計画に基づいて会社株に変換される。

“会社株式数”とは，当社の合併発効日直前に発行·発行された会社株式総数を指し，重複せず，確実性を増加させるために，第2.3(A) 条および第2.3(B)条に従って発行された会社株を含む.

“会社インセンティブ計画”とは、会社の従業員株式オプション計画を指し、期日は2022年1月6日である。

“会社オプション所有者”とは、会社オプションの所有者を意味する。

“会社オプション”とは、会社が特定の従業員、人員、またはサービスプロバイダに会社の株を購入するオプションを付与することを意味し、 は、行使可能であるか、または帰属するか否かにかかわらず、会社インセンティブ計画の直後の終値前である。

“会社証券保有者”は、総称して会社株主、会社オプション所有者、会社転換可能手形所持者と呼ばれる。

“会社株主”とは、会社株の保有者を指す。

“会社株主総会”とは、業務合併協定の条項に基づいて開催される会社株主総会を意味し、業務合併協定の条項に基づいて行われる任意の継続会議又は延期会議を含み、当該会議は、旬及び適用法律の規定に基づいて開催され、審議、br}を含み、適切と考えられる場合に会社手配決議を承認する。

“会社株式”とは、会社が発行済み及び発行済みのA類、B類、C類及びD類普通株を意味する。

“制御” (“制御されている”および“共同制御されている”という用語を含む)とは、直接または間接的に、または受託者または遺言執行者として、投票権のある証券の所有権を有する、契約または他の方法で指導されるか、または誰かの管理および政策の方向を導く権限を有することを意味する。

“転換協定”とは、当社、SPACおよび会社の転換可能ツールのある所有者が成約前に署名および交付するすべての合意(ある場合)、これらの合意に基づいて、他の事項を除いて、各当事者が同意したことを適用し、条項および条件に基づいて、同社の変換可能ツール項目の下の元金および当算利息の全部または一部は、業務合併協定、本計画および適用転換協定(保険者支援協定を含む)に適合する条件で、全部または部分的に転換、全部または部分的に転換され、本予定に基づいて行われた会社合併の直前に。

“裁判所”(Court)とは、オンタリオ州高等裁判所(商業取調表)又は他の適用される裁判所をいう。

“役員” は、文脈に基づいて、“中パ国交協定”第260条又は“海外国交協定”第278条に基づいて指定された取締役をいう。

“取引法”は改正された米国の1934年の証券取引法を指す。

“最終命令”とは、裁判所が“CBCA”第192(4)項及び“OBCA”第182(5)項に基づいて、当事者が受け入れ可能な形で下した裁判所の最終命令を意味し、双方が合理的に行動し、その手配を承認し、裁判所は、その手配の発効日前の任意の時間(双方の同意を得て、各当事者が合理的に行動することができる)が当該命令を修正、修正、補充または変更することができ、上訴した場合は、その控訴が撤回され、放棄または却下されなければならない。 は控訴により確認または改訂された(双方の当事者が受け入れ可能であり、それぞれ合理的な行動をとる限り)。

政府当局“とは、(A)任意の裁判所、法廷、司法機関または仲裁機関または仲裁機関、(B)多国、国、連邦、省レベル、領土、州、市または地方にかかわらず、任意の国内または外国政府または超国家機関または当局、ならびに任意の政府機関、政府当局、政府機関、政府局、政府部門、政府法廷または任意の種類の政府委員会、(C)上記のいずれかの機関の任意の分岐または権力を意味する。(D)上記の規定に基づいて、またはその口座のための任意の規制、行政、収用または課税権限を行使する任意の半政府または民間機関または公的機関、(E)任意の証券または証券取引所、および(F)任意の公共事業機関。

“仮 命令”とは、裁判所が“CBCA”第192(4)項及び“OBCA”第182(5)項に基づいて各当事者が受け入れ可能なbrの形式で発表した臨時命令を意味し、その中で当社の株主総会の開催と開催が規定されており、裁判所は各当事者の同意の下でこの命令を修正、修正、補充又は変更することができ、各当事者は合理的な方法で行動することができる。

“留置権” とは、債務の支払または履行を保証するために、任意の留置権、担保物権、担保、質権、逆債権または他の任意の形態の財産権負担を意味する(適用される証券法に基づいて設定された債務を除く)。

“新しいbr}投資家変換可能チケット”は、総称して当社(I)がBelpharチケット購入プロトコルに従ってBelphar Ltd.および(Ii)が任意の他の新しい投資家に発行する変換可能なチケットと総称され、業務合併 プロトコル日から新投資家チケット購入プロトコルによって完了するまでである。

“新しい投資家手形購入プロトコル”は総称して手形購入，引受または他の類似協定と呼ばれ，当社は保険者手形購入協定の条項および条件とほぼ類似した条項および条件に従って，他の新投資家に転換可能な手形を発行することを規定している.

“新しいSPAC”とは，SPACが継続実施された後，カナダオンタリオ州の法律 によってケイマン諸島から帰化し，会社として存在し続ける実体を意味する。

“新しいSPAC AMalco” は2.3(D)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“新しいSPAC統合”とは，2.3(D)節で述べたように，新たなSPACとAMalcoの統合を意味する.

“新しいSPACマージ 有効時間”とは，2.3(D)節で述べた手順が本プロトコルで発効する時間である.

“新SPAC株式”とは、発効後、新SPACの普通株を指す。

“新会社”系とは、オンタリオ省1000 397116社を指し、“オンタリオ省海外反腐敗法”に基づいて登録設立された会社である。

“OBCA”とは“ビジネス会社法”(オンタリオ州)。

“OBCA手配定款”とは、会社が最終注文をした後、OBCA第183(1)条の規定により、取締役に提出しなければならない手配の定款であり、その中に本手配計画を含むべきであり、 は他の方面で各方面の満足な形式と実質に符合し、合理的に行動すべきである。

“手配証明書”とは，役員が本組織手配細則第183(2)項に基づいて本組織手配細則について発行した手配証明書である。

“オプション行権価格”とは、0.0001ドルを意味する。

“当事者”は総称して当社とSPACと呼ばれるが，“当事者”とは両者の1つを指す.

“1株当たりの株式交換比率”とは、取引総対価格を会社の全額で割った数字である。

個人“とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、有限責任会社、シンジケート、個人(取引法第13(D)(3)条に規定されている”個人“を含むがこれらに限定されない)、信託、協会または実体または政府、政府の政治的分岐、機関またはツールを意味する。

“手配計画”とは、業務合併協定または4.1節に基づいて任意の改訂または変更を行うことができ、または双方の事前書面による同意を経て、裁判所の指示の下で最終命令で行われる任意の修正または変更を意味し、各当事者が合理的に行動することができる。

“残りの 会社変換可能手形”系とは，会社が付表1.01節に記載されている変換可能手形 を開示し，その等の手形により，指定部分の元本および当算利息は，業務合併プロトコルによって手配が完了した後も返済されないことを意味する.

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“SPAC” はOxus Acquisition Corp.であり、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除株式会社を意味する。

“SPAC株式証承認協定” は、SPACと大陸株式譲渡と信託会社との間で2021年9月2日に署名された特定株式証契約を意味する。

“スポンサー”とは、Oxus Capital Pteのこと。LTD。

保証人(Br)変換可能手形とは，当社が保険者手形購入協定に基づいて保険者に発行した変換可能手形である.

保証人(Br)手形購入協定“は、総称して当社と保人が2022年10月21日に締結した手形購入協定及び当社と保人が2022年11月14日に締結した手形購入協定と総称し、時々改訂、再記述、補充或いはその他の方法で改訂される。

“子会社” 当社、SPAC、Newcoまたは任意の他の人は、当該個人が1つまたは複数の仲介機関を介して直接または間接的に制御する付属会社を指し、“子会社”とは、1つ以上の子会社を意味する。

税務とは、すべての連邦、州、省、地方および非米国の収入、利益、特許経営権、領収書、環境、株式、解散費、印紙税、賃金、販売、雇用、失業、障害、使用、財産、控除、消費税、生産、付加価値、詐欺、受取人のいない財産、占有およびその他の任意の性質の税収、関税または評価、およびそのような金額について徴収されるすべての利息、罰金および付加価値、およびそのような罰金および付加価値に関連する任意の利息を意味する。

“譲渡代理”とは 大陸株式譲渡信託会社のことである.

1.2節のある意味規則

本スケジュールでは、他の説明がない限り、：

第二条

この手配

2.1節企業合併協定

本計画は“企業合併協定”に基づいて策定された。本“手配計画”の規定が“企業合併協定”の規定と何か不一致や衝突があれば、本“手配計画”の規定を基準とする。

2.2節は拘束力がある

本手配計画と手配は手配が発効した時に発効し、手配発効時とその後にSPAC、Newco、 会社、すべての会社の株主、すべての会社の株式購入所有者、すべての会社の交換可能な手形所有者、残りの 会社の交換可能手形所有者、すべての新SPAC株式所有者、当社の登録及び譲渡代理、譲渡エージェント及びその他のすべての人に対して拘束力があり、いかなる人も他の行動或いはいかなる手続きを行う必要がない。

2.3節の手配

発効時間を設定してから、以下の順序で発生しなければなりません。他の説明がない限り、許可、行為、または手続きはありません。各場合、設定発効時間から5分ごとに発効します

しかし、 上記の各項がすでに発生していない限り、上記の各項は発生してはならない。

第三条

株交換

3.1節支払取引総対価格

3.2節断片的株式なし

いずれの場合も、会社証券保有者は新しい空間の断片的な株式を得る権利がない。業務合併協議、本手配計画、および取引所電子表に基づいて1社に発行されたSPAC新株総数がSPAC新株の一部を発行することになる場合、同社証券所有者は受け取ったSPAC新株数を最も近いSPAC新株全体に上方または下方に丸め込むべきであり、点数は0.5上方に切り捨てるべきである。四捨五入で除去された断片的な株式は、現金決済を行ってはならない。

3.3節抵当権

当社、SPAC、新SPACはいずれも、本計画に基づいて誰に支払うかの他の代価から控除または抑留する権利があり、改正された“1986年米国国税法”(以下、“規則”と呼ぶ)、ITAおよび他の適用されるカナダ法律または米国州、地方または非米国税法の他の規定に基づいて、このようなお金を支払うために控除または差し押さえの金額が必要である。しかしながら、サービスに対する補償として支払いまたは発行されない限り、SPACおよび新しいSPAC(場合によっては)は、任意の可能な減額または控除を決定するために、会社のbr株主と合理的に協力しなければならず、SPACおよび新しいSPAC(場合によっては)は、その人が任意の必要な文書を提供することができるように、源泉徴収の3(3)日前に商業的に合理的な努力を行うべきである。また、上記の規定にもかかわらず、SPACおよびNew SPAC(場合によっては)は、規則1445節に基づいて源泉徴収が必要となる可能性のある金額を抑留すべきであり、適用法に基づいて当社と合理的に協力して、このような任意の控除を低減または廃止しなければならない。当社、SPAC、または新しいSPAC(場合に応じて)は、このような控除および控除要求および当社、SPACまたは新しいSPAC(場合に応じて)に十分な資金を提供することができるように、本計画に従って発行または譲渡可能な任意の株式または他の証券の必要な部分を処分することを許可されている。商業的に合理的な努力を尽くしてこのような処分を他の人に通知し、売却された純額の適用部分を適切な政府当局に送金し、適用されれば、このような純収益のうち送金する必要のないいかなる部分も、そのような対価格を得る権利のある人に支払わなければならない。当社、SPAC、または新SPAC(場合によって決まる)がこのように控除または抑留された金額の の範囲内で、本手配計画については、当該等の控除または差し止めの金額は、当社または新SPAC(場合によっては)に支払われた自社株式、会社変換可能手形および/または会社オプション(または補償支払いの予想受取人)の所持者とみなされる。

3.4節留置権なし

本手配計画に基づいて行われるいかなる証券交換又は譲渡も、いかなる第三者のいかなるタイプの留置権又は他の債権の影響を受けない。

3.5節の最高

スケジュール発効時間から後：(A)本スケジュールは、発効時間前に発行されたまたは発行されていない任意およびすべての当社株式、当社 株購入および当社交換可能手形を優先する；および(B)当社株主、当社株式購入所有者、当社交換手形保有者、当社およびその付属会社、SPACおよびその共同会社、譲渡エージェントおよびその任意の譲渡エージェントまたは他の信託機関が本計画に関連する権利および義務は、本スケジュールの規定に限定される。

文章 4

修正案

4.1節の配置図は改訂する

第五条

さらに保証する

5.1節ではさらに保証する

本スケジュールに列挙された取引およびイベントは、本スケジュールに列挙された順序で発生すべきであり、本スケジュールに列挙された順序で発生するとみなされるべきであるが、スケジュールが発効した後、各当事者は、スケジュールが発効した後に、作成、実行、または実行を行い、実行するべきであり、そのうちのいずれかが合理的に が必要または提案される可能性のある他のすべての行動、契約、プロトコル、譲渡、保証、文書または文書を実行して、本 スケジュールに列挙された取引またはイベントの任意の証拠をさらに記録または証明するべきである。

付表“A”

普通株と優先株の条項と条件

新Spac AMALCOの株

(添付ファイルを参照。)

株明細書

会社の法定資本には

このような株式には，以下の権利， 特権，制限，条件が付随する.

普通株

普通株式に付随する権利、特権、制限、条件は以下の通りである

普通株式の保有者は、会社の株主総会の通知を受け、出席する権利を有するものとします。ただし、会社の異なる種類の株式または一連の株式の保有者のみが議決権を有する総会を除き、 1 株につき 1 票の議決権を有するものとします。

本会社の他の種類の株式または一連の株式に付随する先行権および特権を条件として、普通株式の保有者は、本会社の取締役が随時その裁量で宣言する時期および金額で配当を受け取る権利を有する。

会社の自発的または非自発的な清算、解散または清算、またはその業務を清算する目的で株主間の資産のその他の分配に際しては、会社の他のクラスまたは一連の株式に付随する優先権および特権に従う。（ 株主 ） 株主 （株主 ） は、株主 （株主 ） の各株に対して、現金またはその他の資産で受領する権利を有します。株主への分配のために法的に利用可能な会社の残りの財産のうち （ ただし、その範囲に限り ） 、保有する普通株式の数に基づいて当該残りの財産の割合を割り当て、当該分配に関してすべての普通株式保有者と等しくランク付けするものとする。

第一優先株

第1の優先株が1つのカテゴリとして付随する権利、特権、制限、および条件は以下のとおりである

第 1 優先株式の各シリーズ保有者は、配当金の支払に関して、普通株式および第 1 優先株式に次ぐその他の株式の保有者に優先して、他の第 1 優先株式の各シリーズ保有者と同じ割合で、累積された配当金 （ もしあれば ） を支払う権利を有する。そのようなシリーズの所有者に優先的に支払われるように指定されています

配当が行われる場合には、各系列の一番優先株式の保有者は、配当の支払に関して、普通株式および適宜第一優先株式に次ぐ当社株式の保有者に優先して、他の各系列の一番優先株式の保有者に対して、次の金額 （ もしあれば ） を配当に応じて支払われる権利を有する。配当においてそのようなシリーズの保有者に優先的に支払われるように指定されています。