添付ファイル3.2

株式会社ボレリスフード

BY—LAW NO. 1

カタログ表

カタログ表

(継続する)

BY—LAW NO. 1

BOREALIS FOODS INC. の事業及び事務の運営に関する定款。合併した法人は 商業会社法(オンタリオ州)(以下、“会社”と呼ぶ)構成は以下のとおりである

第 節1定義

本附例および会社のすべての他の附例では、文意に別段の規定または要求がある以外は、

第二節登録事務所

会社は常にオンタリオ州に登録事務所を設置しなければならない。会社の初期登録事務所はオンタリオ州オクトビルコンウォルロード1540号104号L 6 J 7 W 5でなければなりません。当社は随時取締役の特別決議によりオンタリオ州の登録事務所の位置を変更することができます。

第 節3
シール

取締役は決議を採択し、時々会社の会社の印鑑を採用·変更することができる。

第 節4
の監督

取締役数 は定款に規定されている人数でなければならず、定款に可変人数が規定されている場合は、取締役数は所定の最小人数 よりも少なくてはならず、所定の最高人数を超えてはならず、いずれの場合も、会社 が取締役を継続している限り、取締役数は3人以下であってはならないこの法案で定義されている“要約会社”。定款細則が当社の取締役数の最低及び最高人数を規定する場合、当社の取締役人数及び株主総会で選出される取締役数は特別決議案によって時々決定されなければならず、あるいは特別決議案の権限を付与した取締役がその数を決定する場合は、取締役決議により決定しなければならない。当社が依然として“上場会社”である限り、少なくとも3分の1の取締役は、当社又はその任意の付属会社の高級社員又は従業員であってはならない。

同法第(Br)124節に該当する場合には，法定人数の役員が役員の空きを埋めることができる。取締役数が定足数に満たない場合、又は定款細則又は公司法所に規定されている取締役数を選択できなかった場合は、任取締役は直ちに株主特別総会を開催して空席を埋めるべきであり、会議を開催できなかった場合又は当時取締役が在任していなかった場合は、いずれの株主も会議を開催することができる。任命または当選して空席を埋める役員の任期はその前任者の残り任期となる。

取締役は、会社の業務および事務の管理を管理または監督すべきであり、会社が行使または行う可能性のあるすべての権力を行使することができ、会社が行使または行うことができるすべての行為および事柄を行うことができるが、法案、細則、定款、会社株主の任意の特別な決議または法規は、他の方法で行われることを明確に指示または要求していない。

会社のすべての役員とその高級社員は、会社に権力を行使し、職責を履行する際には、以下のようにすべきである

以下の者は、会社役員会員になる資格を取り消されました

細則 には別途規定があるほか、当社の取締役は当社が発行した株式を保有する必要はありません。

取締役の任期(当社定款細則のいずれかの適用条文が別途規定されているほか、関係取締役が明文で規定されている任期を限度とする)を限度として、関係取締役が選任または委任された日から取締役が選任または委任されてから初の株主総会が終了するまで、または取締役の後継者が選挙または委任されるまで。

会社法第119，120及び124条の規定の下で，当社株主は第1回株主総会とその後毎回取締役選挙を行わなければならない株主総会で取締役を選出し，任期は選挙後の第3回株主総会終了より遅くない。選挙を経て任期が明確になっていない取締役は、当選後の第1回株主総会終了時にbrを停止したが、条件を満たしていれば再選する資格がある。上記の規定にもかかわらず、取締役が株主総会で選挙されなければ、現職取締役は後継者が選ばれるまで在任を続ける。

株主総会が任意の候補者の資格喪失、行為能力の喪失、死亡により定款細則又は会社法第125条に要求される役員数又は最低人数を選択できなかった場合、その会議で選択された取締役(例えば構成定足数)は、会社法第124(3)項による株主総会が開催される前に、取締役のすべての権力を行使することができる。

同法第119条の規定に適合する場合は，役員の選挙又は任命は無効であり，当選又は任命された者が選挙又は任命の前又は後10日以内に書面で同意しない限り。

会社法第120及び122節の規定の下で、当社株主は、株主周年総会又は特別会議において、任意の取締役又は取締役の任期満了前の職務を通常決議案で罷免することができ、会社法第124条の規定の下で、任意の者を選挙して取締役の残りの任期を完成させることができる。

Br社の取締役は以下のような場合は勤めていません

取締役の辞任は、会社が書面で辞任を受けた日から発効するか、退職した日から発効する。

取締役や役人の行為は、その後に彼または彼女の任命、選挙、または資格で発見されたいかなる欠陥によっても無効になることはない。

第 5節役員会議

条項が別途規定されていない限り、取締役会議及び任意の取締役会会議は、オンタリオ州内又はそれ以外の任意の場所で開催することができるが、会社が非住民会社である場合を除き、会社の任意の財政年度内に、取締役会の大部分の会議はカナダ国内で開催される必要はない。取締役会会議は、取締役会議長(例えば、ある)、総裁(例えば)、または任意の取締役によって随時開催することができ、秘書(例えば、ある)または任意の他の高級管理者または任意の取締役は、上記のいずれかの者の指示を受けた後、合理的で実行可能な範囲内で会議に適用される通知をできるだけ早く取締役に送付する必要がある。取締役会は、会議通知によって指定された一般的な性質の任意の事務について取締役会会議を随時開催することができる。

取締役会議又は取締役会会議の開催時間及び場所に関する通知は、会議時間前48時間前に各取締役又は当該委員会メンバーである各取締役に送付されなければならない。ただし、取締役または任意の取締役委員会の全取締役またはメンバーが出席する場合は、事前通知を必要とせずに随時開催することができる(ただし、取締役の会議出席の明確な目的は、会議が合法的に開催されていないことを理由にいかなる業務の取引に反対する場合を除く)、またはすべての欠席取締役が会議通知を放棄する場合を除く。

株主周年大会や特別総会で取締役を選出した後に行われる初の取締役会議や取締役を委任して取締役会の空きを埋める取締役会議については、出席取締役数が定足数に達している限り、新たに選出または委任した1人または複数の取締役に当該等の会議に関する通知を行う必要はない。

任意の取締役会議または任意の取締役委員会の通知br、または任意のそのような通知が発行された時間、または任意の会議または における任意の違反状況について、関連通知は、任意の取締役によって書面、ファクシミリまたは電子メールまたは任意の他の方法で放棄することができ、任意のこれらの放棄は、放棄に関連する会議の前または後に効率的に行うことができる。取締役が非合法開催会議を明確な目的で任意の業務の取引に反対する会議に参加しない限り、取締役がいかなる取締役会議に出席するか、または任意の取締役委員会が放棄通知である。

任意の取締役会議または任意の取締役委員会の通知または何の通知も受けていない者は、その会議によって採択されたいかなる決議または採択されたいかなる手続きも無効にしてはならない。

会社のすべての取締役が同意する場合、取締役は電話、電子または他の通信施設を介して取締役会議または任意の取締役委員会会議に参加することができ、会議に参加するすべての人が同時にかつ即時に相互に交流することができる。取締役の同意は、それに関連する会議の前または後に与えられたものであっても有効であり、取締役在任中に開催されたすべての取締役会または取締役会委員会会議でbrを与えることができる。取締役はこのようにしてこのような会議に参加し、本法及び本附例については、当該会議に出席するものとする。

会議の同意により、会議議長は時々任意の取締役会議または任意の取締役委員会会議を一定の時間および場所に延期することができる。元会議で会議延期の時間と場所を発表した場合、取締役会議または取締役委員会会議を延期する通知を出す必要はない。いずれの延会も休会条項に従って開催され、出席者数が定足数に達した場合、正式な会議となります。元会議で法定人数を構成する取締役は が休会時に定足数を構成する必要はない.延期された会議の出席者数が定足数未満であれば、元の会議は休会後すぐに終了するとみなされるべきである。任意のトランザクションは、提出されてもよく、または延長された会議で処理されてもよく、トランザクションは、会議が開催された通知に従って元の会議で提出または処理されていてもよい。

細則の規定の下で、いかなる役員会議の定足数は定款細則に規定されている取締役数又は最低人数の多数であり、取締役に何か空きがあっても、定定人数は取締役のすべての権力を行使することができるが、いずれの場合も法定人数は取締役数の5分の2を下回ってはならない。会社の役員が三名以下であれば、すべての取締役がどの取締役会議に出席してから定足数を構成しなければならない。会社法第124(1)項に別段の規定がある場合を除き、役員は、会議に出席する人数が定足数に達しない限り、取締役会議で事務を処理してはならない。任意の取締役会議で提起された問題は を多数票で決定すべきである.投票数が均等な場合、議長は元の一票を除いて、第二票や決定的な一票を投じてはならない。

取締役会または取締役委員会においてその決議に投票する権利を有するすべての取締役が署名した書面による決議は、取締役会または取締役委員会において可決されたものと同様に有効です。取締役会において取り扱われるべき法律またはこの細則によって要求されるすべての事項を扱う書面による決議は、その総会において投票権を有するすべての取締役によって署名され、取締役会に関する法律およびこの細則のすべての要件を満たす。

セクション 6
理事会

取締役は、時々そのメンバーから取締役管理委員会または取締役委員会を任命し、取締役の任意の権限を管理取締役または委員会に付与することができるが、取締役管理委員会または委員会には権限がない

前述の規定にもかかわらず、取締役は決議によって取締役、取締役会、または上級管理者が以下の任務を実行することができる

この法案第(Br)158(1.1)項に別段の規定がある以外は，当社が依然としてである限り会社法で“上場企業”と定義されているように、取締役会は彼らの中から3人以上の取締役からなる監査委員会を委任し、次の株主総会まで在任しなければならない。当社が発売会社でないいつでも、取締役は彼らの中から監査委員会を委任し、会社法に基づいて取締役会が時々決めた取締役数で構成されています。監査委員会は、指定証券取引所の“監査委員会要求”、及び1934年証券取引法(“取引法”)第10 A(M)(3)節の独立性及び経験要件及び米国証券取引委員会の規則制度を満たさなければならない。

監査委員会の各メンバーは取締役会の意思に従って在任すべきであるが、いずれにしても、そのメンバーが取締役のメンバーであればよい。役員は彼らの中から選挙することで監査委員会の穴を埋めることができる。

監査委員会は、その半数以上のメンバーの定足数を決定する権利があり、取締役会が時々提出した任意の要求に基づいて自分の議事規則を決定する権利がある。

会社の監査師は、監査委員会の毎回の会議の通知を受け、出席して会議で発言する権利があり、費用は会社が負担し、監査委員会のメンバーの一人が要求した場合は、監査師の任期内に行われる委員会の毎回の会議に出席しなければならない。会社の監査人または監査委員会の任意のメンバーは、監査委員会の会議を開くことができる。

審査委員会は、会社法第154条に示される会社の財務諸表を審査し、会社法第159条に基づいて当該財務諸表が承認される前に取締役会に報告し、証券取引所に規定されている権力及び職責を含む取締役会が時々決議により割り当てることができる他の権力及び職責を有するものとしなければならない。

第七節役員、上級管理職及び従業員の報酬

会社定款、証券取引委員会及び指定証券取引所の規則に違反することなく、会社役員は会社役員、高級職員及び従業員の報酬を確定することができる。会社役員に支払われるいかなる報酬にも、会社役員または従業員として当該取締役に支払われる給料は含まれていない。取締役は、会社役員が通常必要な日常仕事以外の任意の特別サービスに従事するために、どの取締役にも特別報酬を付与することを決議することもできる。このような決議はすべて 株主によって確認される必要はない。役員、上級管理者、従業員も会社の事務によって適切に発生する旅費やその他の費用を得る権利があります。

第 節8
契約または取引を株主承認に提出する

取締役は、任意の契約、行為または取引を株主に提出する任意の年次会議または株主特別会議で承認、承認または確認することを自ら決定して、当該契約、行為または取引を審議し、同法に適合する場合には、承認すべき任意の契約、行為または取引を提出することができる。このような任意の会議において多数票で承認または確認された決議(会社法または他の適用法律または会社定款または任意の他の附例に任意の異なるまたは追加的な要求がない限り)は、会社のすべての株主によって承認、承認および/または確認されたように、会社およびすべての株主に対して同等の効力および拘束力を有する。

第 節9
利益衝突

取締役又は会社幹部が、会社と締結した重大な契約又は取引又は行う予定の重要契約又は取引しようとする当事側、又は取締役又は会社との重大な契約又は取引又は取引を行う予定のいずれかの者である幹部、又はその中で重大な権益を有する者である場合は、書面で会社 にその当時の権益の性質及び程度を開示し、又は会社法に規定された方法でその権益の性質及び程度を開示することを要求しなければならない。会社法に別段の規定があるほか，会社の上記取締役は契約又は取引を検討する取締役会議のいかなる部分にも参加してはならず，取締役はこのようなbr契約又は取引を承認するいかなる決議についても議決してはならない。会社とその一人または複数の役員または役員との間、または会社と他の人との間で重大な契約を締結した場合、または重大な取引が行われ、取締役または会社の役員が取締役または役員であり、または取締役または役員がその中に実質的な利益を有する場合、取締役または役員は、会社またはその株主が契約または取引から達成した任意の利益または収益に責任を負わず、契約は無効でもなく、撤回することもできない。取締役または役員が会社法に基づいてbrにおける彼または彼女の利益を開示した場合、または取締役が契約または取引を許可する取締役会議に出席するためまたは出席するための定足数として計算され、契約または取引が承認時に同社に対して合理的かつ公平である場合には、その関係のみによって、または取締役が出席するか、または取締役が契約または取引を許可する取締役会議に出席しただけで定足数として計算することができる。

これらの条件 を満たさなくても、誠実に信頼を守る取締役または役員は、取締役または役員の職に就くだけで、その取締役または役員の職に就いているために、会社またはその株主に対して、そのような任意の契約または取引から達成された任意の利益または収益を担当してはならず、また、その契約または取引が承認時に会社に対して合理的かつ公平である場合、取締役または役員の契約または取引における利益だけで無効または撤回可能にしてはならない。当該契約又は取引が正式に開催された株主総会において特別決議で確認又は承認された場合、当該契約又は取引における取締役の利益の性質及び程度は、会議開催の通知又は情報通達において合理的に詳細に開示されている。

第 10節
取締役と上級管理職を保護する

取締役または会社幹部は、任意の他の役員または役員または従業員の行為、領収書、不注意または過失、または規定に適合するために任意の領収書または行為に参加するため、または会社が以下の理由により発生した損失、損害または支出のために、会社に対して責任を負う：会社または会社のために買収された任意の財産の所有権不足または不足、または会社の任意の金または会社に属する任意の金を、支出または投資の保証不足または不足、または破産によって生じる任意の損失または損害に適用する。任意の金銭、証券または財物を保管または保管すべき任意の個人、商号または会社、または会社に属する任意の金銭、証券または他の資産との任意の取引によって生じる任意の損失、変換、誤用または流用または引き起こされる任意の損害、またはその取締役が職務遂行中にまたはそれに関連する任意の他の損失、損害、または不幸を含む、任意の個人、商号または会社の破産または侵害行為。会社の最良の利益を達成するために、または取締役のbrまたは上級職員が誠実かつ誠実に権力を行使し、職務を履行できなかったため、またはこれに関連する場合には、取締役または高級職員が比較可能な場合に採用される慎重、勤勉および技巧を行使することができない限り、本協定に記載されているいかなる内容も、取締役または上級職員が本法に従って行動する職責を解除しないか、またはこの法律の下で当該取締役または高級職員の法的責任を免除する。任意の取締役または高級社員が当社または当社のために非取締役または高級社員のサービスを提供するために雇用される場合、または当社に非取締役または高級社員のサービスを提供するか、またはbrが自社または当社にサービスを提供するために雇用される商号または株主、取締役または法人団体のメンバーである場合、当該取締役または社員が株主、取締役または当社またはその法人団体またはメンバーである事実brは、当該取締役または職員またはその商号または法人団体(どのような場合に依存する)について当該等のサービスについて適切な報酬を徴収する資格を剥奪することはない。

第 節11
取締役と他の人への賠償

第 12節
将校

細則の規定の下で、取締役は毎年または必要に応じて取締役会長(常勤または兼職)を委任することができ、総裁1人、副総裁1人(経歴または職務を示す言葉を加えることができる)、秘書、司庫、および1人以上のアシスタントを、そのように委任された任意の高級職員に委任することができる。取締役会議長を除いて、これらの役人は、会社のどのポストでも取締役メンバーを任命することができるにもかかわらず、会社の取締役メンバーである必要はない。会社の二つ以上のポストは同じ人が担当することができます。取締役は時々彼などが必要と思う他の高級職員，従業員および代理人を委任することができるが，そのような他の高級職員，従業員および代理人は，取締役決議が随時規定する権力を持ち，取締役決議が随時規定する機能や職責を履行すべきである。取締役は時々任意の高級職員、従業員或いは代理人の職責と権力を変更、増加或いは制限することができるが、会社法の条文の規定によって制限されなければならない。

定款細則には別の規定がある以外、すべての高級職員、従業員及び代理人はいつでも取締役決議によって罷免しなければならない。

会社の高級社員が死亡、退職、または免職された場合は在職を停止する。上級管理職の退職は、会社に書面で辞表を送る場合や辞表で指定された時間に発効します は、遅い時間を基準とします。

取締役会議長総裁、副総裁、秘書、司、または取締役が本合意第12.1節に従って設定された任意の他のポストが、死去、辞任、免職、または任意の他の方法で空きが生じた場合、取締役は、1人の個人にその欠員を埋めるように委任することができる。

取締役会議長(あれば)は、議長としてすべての取締役会会議および当社のすべての株主会議を主宰しなければならない。br取締役会長は、取締役決議を時々彼または彼女の他の権力に割り当て、他の職責を履行する。

取締役会決議に決定があるほか、総裁(あれば)が当社の行政総裁を務め、取締役会の指示の下、当社の業務及び事務に対して全面的な監督及び制御を実施する。取締役会議長が欠席し、総裁も当社役員者であれば、総裁は出席時に当社のすべての取締役及び株主会議を主宰しなければならない。総裁は取締役決議を時々彼または彼女の他の権力に分配し、彼または彼女の他の義務を履行しなければならないかもしれない。

総裁副会長(ある場合)又は1人以上の経歴に従って配列された副社長は、すべての権力を付与され、総裁が欠席又は拒否できないときは、総裁のすべてのbr職責を履行しなければならないが、取締役ではない総裁副会長がいかなる取締役又は株主会議を主宰してもならない。総裁副会長または副会長(例えば1人以上)は、取締役決議が時々彼または彼女または副会長に割り当てられた他の権力を持ち、それなどの他の職責を履行しなければならない。

この目的のためにもう一人の上級職員を委任しない限り、秘書(ある場合)は、すべての取締役会議、任意の取締役委員会及び株主委員会について通知を出し、会社法条文に適合する場合には、会社法第140条に記載された記録を保存しなければならない。秘書は，取締役決議が時々秘書に割り当てられる他の権力を持っていたり，秘書の職務に付随する他の役割を遂行したりする.

役員決議の条文には別の規定があるほか、司庫(あれば)またはそのために委任された他の上級者は、会社のすべての資金および証券を保管および保管し、会社の名義でそのような資金および証券を董事決議によって指示された1つ以上の銀行または董事決議によって指示された他の1つまたは複数の預かり所に保管しなければならない。しかし、財務担当者は、取締役会が指示したのではなく、当社の資金をカナダ国内またはそれ以外の銀行、信託会社または他の金融機関に一時的に保管するように時々手配することができ、指示された銀行、信託会社、または他の金融機関にお金を送金することができる。この目的のために他の主管者が指定されていない限り、財務主管は十分な会計記録を作成して保存しなければならない。司庫は、取締役決議が時々その人員に割り当てられる他の権力を持ち、その職責を履行すべきである。brは、その職責を忠実に履行するために取締役に一任を提供することを要求することができ、要求された保証金を適宜決定することができ、取締役は、このような保証金の提供を要求できなかったこと、またはいかなるこのような保証金が不足しているか、または会社がこの規定のいかなる賠償を受けられなかったことによるいかなる損失に対しても責任を負わないことを要求することができる。

アシスタント秘書(ある場合)またはアシスタント秘書(例えば、1人以上)またはアシスタント司ライブラリ(ありの場合)またはアシスタント司ライブラリ(ありの場合)またはアシスタント司ライブラリ(例えば、1人以上)は、年功序列でそれぞれ秘書または司ライブラリにその職責を実行するように協力しなければならず、秘書または司庫が欠席または能力がないか、または拒否する場合には、それぞれ秘書または司庫に与えられたすべての権力および秘書または司庫のすべての職責を実行する。アシスタント秘書または(例えば、1人を超えるような)アシスタント秘書およびアシスタントライブラリ、または(例えば、1人を超える)アシスタントライブラリは、それぞれ、その署名を必要とする契約、文書、または文書に署名すべきであり、他の権力を有し、取締役決議を時々彼またはそれらの他の責務に割り当てるべきである。

取締役管理人(ある場合)は、取締役が彼又は彼女に発行したすべての合法的な命令を遵守し、任意の合理的な時間に取締役又はそのいずれかに、彼らが要求する可能性のある会社事務に関するすべての情報を提供しなければならない。

会社のいかなる高級職員が欠席しても、職務を履行できない、または行動を拒否することができない、または取締役が十分であると考えている任意の他の理由で、取締役は、その高級職員のすべてまたは任意の権力を、任意の他の高級職員または任意の取締役に転任することができる。

会社は時々カナダまたはカナダの海外で会社のために代理人または弁護士を指定し、適切と思われる管理、行政、または他の権力(転任の権力を含む)を持つ権利がある。

第 節13
株主総会

細則の規定の下で、当社の株主周年総会は、取締役が決定したオンタリオ省内又はそれ以外の地点で開催され、当該等の決定がなければ、当社登録事務所所在地で開催される。

当社取締役は随時オンタリオ州内または海外で取締役が決定した場所で特別株主総会を開催することができます。

当社の発行済み株式の5%以上を保有し、開催予定の会議で投票する権利のある所有者は、申請書に述べた目的で株主総会を開催することを取締役に求めることができる。申込書は、会議で処理される業務 を説明し、各取締役及び会社の登録事務所に送信しなければならない。会社法第105(3)項の規定に適合する場合は，取締役は，申請を受けた後，株主総会を開催して申請に記載された業務を処理しなければならない。取締役が会議を開催する義務があれば，請求を受けてから21日以内にこのようにして会議を開催することはなく，どの請求に署名した株主も会議を開催することができる.

細則の規定の下で、当社の株主総会は電話や電子方式(会社法を参照)で開催することができるが、会社法および本附例については、このような方式で総会で投票したり、会議と通信連絡を確立した株主は会議に出席するとみなされるべきである。

株主総会の書面通知は、会議の日時及び場所、並びに特別な事務が当該会議で処理されなければならないことを説明し、(Br)(I)当該事務に対して株主が合理的な判断を行うのに十分な性質を説明し、(Ii)当該会議に提出された任意の特別決議又は定款のテキストを、通知された記録日に株主として登録する各株主に送信しなければならない。当社のすべての取締役および当社のコア数師への21日以上、当社が維持していれば“要約 会社“(この法案の定義により)、または非カプセル会社については、10日以下であってはならないが、いずれの場合も、会議前50日を超えてはならない。

任意の株主、任意の株主の正式な委任代表、任意の取締役または当社の監査人は、書面、ファクシミリまたは他の形態の記録電子送信、または任意の他の方法で任意の株主総会への通知を放棄するか、またはそのような通知を発行する任意の時間、または任意の会議または通知に生じる任意の異常な場合を放棄することができ、任意のこれらの放棄は、放棄に関連する総会の前または後に効率的に行うことができる。株主や他の株主総会に出席する権利のある者が株主総会に出席することは会議に関する通知を放棄することであるが，そのような者が会議に出席する明確な目的は任意の業務の処理に反対することであり，その会議が合法的に開催されているわけではないため，例外である.

いかなる人も、予期せぬbrのために、いかなる株主総会の通知も漏れていないか、またはそのような会議で採択されたいかなる決議案または採択されたいかなる手続きも無効にすることはない。

会社法(br}95(4)項の規定の下で、取締役は、株主(I)が配当金を受け取る権利があること、(Ii)清算に参加する権利があるか、または(Iii)株主総会の通知または株主総会で投票する以外の任意の目的)の記録日を受信する権利があるかを予め定めておくことができるが、その記録日は、採用しようとする特定の行動よりも早く50日を超えてはならない。

会社法第(br}95(4)項の規定の下で、取締役は、株主総会の通知を受ける権利がある株主の登録日を決定する日付として、予め定めておくことができるが、この登録日は、会議開催日 の60日前又は30日未満であってはならない。

固定記録日 がなければ，

取締役会主席(もしあれば)、総裁(もしあれば)及び任意の副総裁(取締役者)が欠席した場合、出席及び投票権のある株主は1人の当社の取締役を大会議長に選出すべきであり、もし取締役の出席或いは出席していないすべての取締役が会議の司会を拒否した場合、出席した株主は会議に参加する株主の中から1人を選出して会議を主宰しなければならない。

株主総会 の投票は，自ら投票することもできるし，代表が投票することも可能である.会社法および13.11節の規定の下で、任意の株主総会に提出された各問題は、会議議長が投票を要求するか、会議で投票する権利のある株主または代表所有者がbrを要求するか、または会社法に別の規定がない限り、挙手投票方式で決定しなければならない。株主または代理人は、任意の投票の前または後に挙手で投票を要求することができる。株主が投票権を有する各会議において、その出席を代表する各株主と出席した依頼書所持者毎に1票の投票権を有する。株主 が投票する権利のある任意の投票のうち，代表または被委員会代表が出席する株主(細則 条文(あり)の規定があれば)ごとにその株主名義で登録された1株当たり1票を投票することができる.本節で規定されている投票数が均等である場合、議長は、株主または代表所有者として投票権がある可能性のある1票または複数票を除いて、2票または決定的な1票を投じてはならない。

いずれの株主総会においても，投票が要求されない限り，株主総会紀要で適用された動議を挙手で採決した後，議長が1つの動議の採択を宣言した場合，反対の証拠がない場合には，賛成または反対動議の投票数や割合を証明することなく，その事実の証拠として受け入れることができる.議長は、その動議に賛成または反対する票または割合を記録するように指示することができるが、議長は任意の目的で適切であると考えている。

いずれかの会議で議長の選挙や休会または終了についての投票を要求した場合は，直ちに投票を行い，休会してはならない。他の問題または取締役選挙に対する投票が要求された場合は、議長が指示した方法で投票し、会議で直ちにまたは後で、または休会後に投票しなければならない。投票結果は投票を要求する会議の決議案とみなされなければならない。投票の要求は撤回することができる。

細則 には別の規定があるほか、当社の1株当たりの株式保有者は株主総会で一票を投じる権利がある。

すべて法人団体又は信託、協会又はその他の非法人組織が当社の株主であり、当該法人団体の取締役決議又は当該法人団体、信託又は非法人組織の取締役、受託者又は他の管治機関の決議により、その代表が当社の株主総会に出席することを許可した個人は、当該法人団体又は当該信託が保有する株式のすべての株主総会で議決する権利を有する者と認められなければならない。協会または他の非法人組織は、会議議長が、ある人がbrに投票したことを認めることによって、法人団体または信託、協会または他の非法人組織によって所有されている株式を承認することに関するルールまたは手続きを作成することができる。

いずれかの者 が遺産代理人として株式を保有している場合，その者またはその代表は，すべての株主総会でそのように保有する株式について投票する権利を有する者であり，議長は，その者が遺産代理人に委任された株式について投票できることを認めるルールや手続きを締結または採択することができる.

もし誰かがその株式を抵当、質権または質権とし、その人が依然としてその株式の登録所有者である限り、その人またはその人の代表は、すべての株主総会でその株式について投票する権利があり、当該担保、質権または担保権を設定する文書において、当該人が当該担保、質権または担保権を所有することを明確に許可した者が当該株式に投票する権利がある場合は、細則に該当する場合、当該所有者又はその所有者の代表は株式について投票する権利を有する者であり、大会議長は住宅ローン、質権又は担保権を有することを確認した者が株式投票を適用する権利を有する者のための規則又は手続を締結又は採択することができる。

二人又は二人以上が株式を共同所有している場合は、株主総会に出席する者のうちの一人は、他の者が欠席した場合に投票することができるが、そのうちの二人以上の代表又は代表を代表として出席させる場合は、その共同所有する株式について一人として投票しなければならず、議長はこれについて関連規則又は手続を作成し、又は通過することができる。

株主総会で議決する権利のある株主は、法人団体又は信託、協会又は他の非法人組織の株主を含み、委託書を介して1名又は1名以上が必ずしも株主とならない代理人又は1名又は複数の候補代理人を委任し、委託書の権限の方式及び程度及び委託書に付与された権限で会議に出席して行動することができる。

所有者を委任する書類は、書面または印刷形式、または電話または電子方式で生成されたフォーマットを採用すべきであり、株主またはその正式に許可された代理人が書面または電子署名方式で記入および署名しなければならず、会社法のbr規定に適合しなければならず、文書の発行に関連する会議またはその会議の任意の継続にのみ有効である。会社がまだ公司法で定義されている“発売会社”である限り、代表を1つ以上の株主総会に出席させ、その日付から1年以内に有効ではない。

取締役は、決議により株主総会の開催時間を決定することができ、株主総会の開催通知において、株主総会又は株主総会が休会する前に48時間(土曜日及び祝日を含まない)を超えない時間を指定することができ、その時間前に、当該会議で使用される依頼書を会社又はその代理人に提出しなければならない。

議長は会議の議事手順を主宰すべきであり、議長の任意の事項や事柄に対する決定は、任意の代表文書の有効性または無効に関するいかなる問題、および採決の受け入れまたは拒否に関するいかなる問題も含むが、 の決定的な決定であり、株主に対して拘束力を持つべきである。

法律または細則の規定の下で、会議の同意を経て会議が決定した条件によって制限され、会議議長は異なる時間と場所で株主総会を延期することができる。株主総会が1回または 回延期され，合計30日未満であれば，最も早い延期会議で を公告しない限り，会議を延期して通知する必要はない.株主総会が1回または複数回の延期により合共 30日以上延期された場合、延会に関する通知は元の総会と同様に出さなければならないが、総会が1回または複数回延期されて合計90日を超えない限り、会社法第111条は適用されない。

いずれの延会 も休会条項に従って開催され，出席者数が定足数に達した場合は正式会議となる.元の会議で法定人数を構成する人は休会時に定足数を構成する必要はない.休会した 会議で出席者数が定足数に満たなければ，元の会議は休会後ただちに終了すると見なすべきである.任意のトランザクションは、 に提出されてもよく、または任意の延期された会議で処理されてもよく、これらの会議は、召集された会議の 通知に従って元の会議に提出されてもよく、または元の会議で処理されてもよい。

法規又は細則又は本細則に別途規定がある以外は、すべての株主総会において、33%(331/3%)の投票権を有する既発行株式保有者が自ら出席又は正式に許可された被委員会代表が出席すること、すなわち事務を処理する定足数を構成する。株主総会開幕時に定足数が出席すれば，出席した株主は休会まで会議事務を継続し，会議全体が定足数 に達していなくてもよい.株主総会の指定時間または出席する株主が決定する可能性のある合理的な時間内に定足数に達していない場合、出席した株主は会議を一定の時間および場所に延期することができるが、他の事務を処理することはできない。法規または細則または本附例に別段の規定がある以外に、ある1つまたは複数のカテゴリまたは系列について単独投票を行う必要がある場合、そのカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズ発行済み株式の投票権は、そのカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズ発行済み株式の投票権の33%と3分の1(33.1/3%)を占め、自ら出席または正式に許可された委員会の代表によって出席し、すなわちその事項について行動する権利のある定足数を構成する。法規または細則または本細則が別途規定されていない限り、brは、自ら出席するか、または被委員会代表によって会議に出席する当該クラスまたはカテゴリまたは一連の株式の多数(取締役選挙に属する場合、多数)に賛成票を投じる行為が、そのようなカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの行為である。

株主総会に出席する権利のある唯一の者は、会議で投票する権利のある者、当社の取締役及び監査役、並びに会社法又は細則又は細則のいずれかの規定に基づいて株主総会に出席する権利を有する又は規定する他の者でなければならない。会議議長が招待したり、会議の同意を得たりした場合にのみ、他の誰もを受け入れることができる。

すべての株主又は株主総会で当該決議について議決する権利のある受権代表によって署名された書面決議は，会社法第123(2)項に基づいて取締役が提出した書面でない限り，株主総会で採択された決議と同様に有効であり，又は会社法第149(6)項に基づいて監査人によって提出された書面陳述である。

第br節14株式及び譲渡

細則及び会社法第26条の規定の下で、当社の株式は取締役が決めた時間及び関係者及び代価 に発行することができ、株式の代価は現金或いは財産或いは過去のサービスで十分に支払う必要があり、しかも価値は当社が株式を現金で発行する時に受け取るべき公正同値 を下回ってはならない。

セキュリティ証明書 （ もしあれば ）（ 同法第 56 条の遵守を条件として ） 取締役が決議によって随時承認する形式であり、そのような証明書は、少なくとも 1 人の取締役または役員または登録官によって手動で署名されるか、または署名が証明書に印刷されるか、その他の方法で機械的に複製されるものとする。法人の譲渡代理人または支店譲渡代理人またはその代理人、または信託契約に従って証明する受託者によって、およびセキュリティ証明書に必要な追加の署名は、印刷またはその他の方法で機械的に複製することができます。証券証明書 に印刷または機械的に複製された人の署名が含まれている場合、当社は、当該人が当社の取締役または役員でなくなったにもかかわらず、当該証券証明書を発行することができ、当該証券証明書は、発行日に当該人が取締役または役員であった場合と同様に有効である。

会社が発行する各種類の証券や引受権証については、取締役は時々決議により任命または免職することができる

また、この法案第48条に別の規定があるほか、(A)及び(B)条については、当社のすべての証券及び引受権証又は任意の種類又は複数種類の証券及び引受権証を1人に委任することができる。

“法案”、“証券取引法”および本付例を遵守することを前提として、当社は、証券登録所有者を、投票を受ける権利がある唯一の権利、通知を受信し、証券に関連する任意の利息、配当金または他の支払いを受ける者、および他の方法で証券所有者のすべての権利および権力を行使することができる。

もし安全証明書が破損、破壊、盗難或いは紛失された場合、所有者は会社を代表して会社或いは会社の代理人(ある場合)に当該毀損、破壊、盗難或いは紛失の事実を報告し、そして宣誓或いは法定声明で毀損、破壊、盗難或いは紛失及び関連状況を確認し、そして破壊され、盗まれ、盗まれ、又は紛失された安全証明書(損傷した安全証明書と共に返却された)、廃棄、盗難又は紛失を置き換えるために、新しい安全証明書を発行することを要求する。会社に与える(またはエージェントがいれば，本節では14.5と呼び，以下では会社代理人“は、その後、会社および会社代理人)に債券(または取締役または任意の高級社員によって承認された他の担保)を賠償し、会社(および会社代理人、があれば)を賠償し、その所有者に新しい保証証明書を発行することによって、損害、損害または費用を受ける可能性があり、br社および/または会社代理人は、その所有者に新しい保証証明書を発行することによって、責任を被ったり、責任を負ったりするすべての損失、損害または費用を賠償し、破損した保証証明書の代わりに新しい保証証明書を発行しなければならない。廃棄、盗難、または紛失した場合、このような発行は、会社の任意の上級管理者または取締役が命令し、許可することができる。

会社法第40条第2項及び“定款”第66条の規定に適合する場合、会社定款規定は、会社が株主又は株主法定代表者の名義で登録された株式に対して留置権を有する場合は、その影響を受けた株式の売却又は法律又は衡平法により許可された任意の他の訴訟、訴訟、救済又は訴訟手続により当該留置権を実行することができ、実行前に、会社は当該株式の全部又は一部の譲渡を登録することを拒否することができる。債務が弁済される前、及び留置権に拘束された株式の所有者又は当該株主の法定代表者に満期金額を説明し、弁済及び売却意思通知を行う書面通知を送達する前に、当該等の株式を売却することはできないが、当該通知が送達されてから7日以内に、当該等の債務を償還するために違約をしなければならない。これらのいずれかが売却された場合、得られた金額は、まず、売却されたすべてのコストの支払いに使用され、第2に、 は、そのような債務を清算するために使用され、残りのお金は、株主に支払われるか、または株主の指示に従って支払われなければならない。いずれの場合も、取締役は、購入者の氏名を会社の証券登録簿に登録することができ、又は購入者の氏名を会社の証券登録簿に登録するように手配することができ、株式所有者として、購入者は訴訟におけるいかなる違反又は無効の影響又は影響を受けてはならず、また必ずしも購入資金の使用を監督しなければならない。購入者の氏名又は購入者の法定代表者の氏名が証券登録簿に登録された後、販売の有効性は誰にも弾劾されてはならない。

より明確にするために、 ただし、同法第54条及び“証券取引法”に適合することを前提として、登録証券保有者は、会社とその譲渡代理(ある場合)に採用可能な登録制度によって発行される実物証券証明書の代わりに、電子、簿記、直接登録サービス又は証券保持者登録簿上の他の証明書のない記載項又は位置により、その保有する会社証券 を会社が保存することができる。本付例は、当該等の電子、帳簿、直接登録サービス又は他の証明されていない登録又は職位に基づいて、会社の証券登録所有者は、実物証券証明書により証明された証券登録所有者と同じすべての利益、権利及び権利を有し、同様の責任及び義務を負わなければならないことを理解すべきである。会社およびその譲渡エージェントは、必要または適切であると考えられるポリシーおよびプログラムを採用し、電子、本、直接登録システム、または他の非認証方式によるセキュリティ登録システムの採用および維持を促進するために、必要または適切であると思われる文書および証拠を提供することを要求することができる。

第 節15配当

本条の規定に従い、取締役は随時決議により、発行済株式に対して配当を宣言することができ、当社は配当を支払うことができます。

取締役は、次のことを宣言せず、当社は配当を支払わないものと信じる合理的な根拠がある場合。

会社は、会社の全額支払済株式を発行することによって配当を支払うことができ、法第 38 条に従い、会社は金銭または財産で配当を支払うことができる。

複数人が当社の任意の証券の連名所有者として登録されている場合、そのいずれかは、当該等の証券に関連する配当金、元金、利息及び/又は償還支払いについて有効な領収書を発行することができる。

支払配当金brは、配当が発表されたカテゴリまたは一連の株式の登録所有者毎に小切手で支払い、当該登録所有者の記録住所に前払い普通郵便で送信するか、または登録所有者が指定した銀行口座に電子資金で送金する必要があり、その所持者が別途指示がない限り、支払いを行う必要がある。連名所有者である場合は、当該等連名所有者が別の指示がない限り、小切手又は支払いは、当該等連名所有者のすべての指示に従って支払わなければならず、当該等連名所有者に関する住所が当社の保安登録簿に記録されている場合は、その小切手は、出現した最初の住所に郵送しなければならない。上記小切手を郵送するには、当該小切手が提出時に支払われていない場合、又は上記電子振替がない限り、配当金の支払責任を清算及び解除しなければならないが、当該小切手に代表される金額に会社が納付及び源泉徴収しなければならないいかなる税金を加えなければならないことを限度とする。任意の配当小切手又は配当金の支払を受けた者が上記配当小切手又は支払いを受け取ることができなかった場合、当社は、任意の高級職員又は取締役が時々規定する代償、精算支出及び配当金を受け取っていない証拠及び所有権に関する条項に従って、一般条項又は個別条項にかかわらず、当該人に再発行の小切手又は支払いを発行しなければならない。

第 節16
他法人団体の議決権証券

当社が時々保有する(I)任意の他の法人団体又は(Ii)任意の投票権付き信託、協会又は他の非法人団体のすべての証券又はその中の他の権益は、株主、単位所有者、債券保有者、債権証所有者又は当該等の証券又は他の権益の所有者(どの場合に応じて決まるか)のすべての会議で投票することができ、当社取締役が時々決定及び許可する方法及び当社取締役によって時々決定及び許可された者が投票することができる。当社のいかなる上級者も時々 及び当社を代表して依頼書を発行·交付し、投票権証明書の発行やその他の当該上級者によって決定された投票権証明を手配することができ、取締役が決議したり、他の行動をとる必要はない。

第 節17
通知など.

法案、定款、細則、または会社の任意の株主または取締役に送信することを要求する任意の通知またはファイル は、自ら送信することができ、またはプリペイドメールで送信することができる

郵送により会社の株主又は取締役に送信された通知又は書類 は、受取人が郵送後5日目に受信したとみなす。

上記の規定にもかかわらず、この法262及び263条の要求又は送信許可の通知又はファイルは、2000年の電子商取引法に基づいて電子的に送信することができる。

会社 が株主に通知またはファイルを送信するが、その通知またはファイルが株主が見つからないために3回連続して返送された場合、会社は、その株主が当該株主の新しい住所を書面で通知するまで、その株主にいかなる通知またはファイルを送信する必要がない。

すべての通知又はファイルは、1つ以上の名称で当社の株式に登録されている任意の株式の場合、当社レコードの中で最初に指名されたbrの者に送付する必要があり、任意のこのように送信される通知又はファイルは、当該等の株式のすべての所有者に当該等の書類を送達するための十分な通知でなければならない。

法律の実施、譲渡、又は任意の他の方法で当社の株式中の任意の株式を所有する権利を有する者は、関連株式の各通告又は書類の制約を受けなければならないが、当該等の通告又は文書は、その氏名又は名称及び住所が当社の当該等の株式に関するbr記録にロードされる前に、当該者に送付して当該等の株式所有権を取得することが妥当である者である。

任意の取締役または会社役員の任意の通知への署名は、手動署名を必要としない。

会社定款又は細則のいずれかの規定に基づいて、一定日数の通知又は任意の期限内の通知を規定する場合は、法律に別段の規定が適用されない限り、通知が発行された日は、当該日数又はその他の期限内に計算しなければならない。

証明書を作成する際に在任している会社上級社員または会社代理人が発行した証明書は、任意の株主、取締役、会社上級社員または監査師または任意の他の人に任意の通知または文書を郵送または交付または送信すること、または任意の通知または文書を掲載する事実、すなわち確実な証拠であり、各株主、取締役、会社上級職員または監査師または他の人々(状況に応じて)に対して拘束力を有することを証明する。

第 節18
証券信託

当社が所有するすべての証券(株式承認証を含む)は、(当社の名義で)登録銀行または信託会社に保管するか、金庫または他の信託機関に保管するか、または任意の上級者または取締役が時々決定する他の方法で保管することができる。

当社に属するすべての証券 (株式承認証を含む)は、当社の1人または複数の代名人の名義で発行および保有することができる(1人以上の代名人の名義で発行または保有する場合は、代名人の名義で存続権と共同所有しなければならない) であり、空白裏書きに保証裏書きを加えて譲渡を完了し、登録 を行うべきである。

第 節19
契約の実行など

会社の署名を必要とする契約、文書、または文書は、任意の取締役または上級管理者によって個別に署名されてもよく、または取締役決議によって許可された任意の人または複数の人によって署名されてもよく、このように署名されたすべての契約、文書、または文書は、さらなる許可または手続きを必要とすることなく、会社に対して拘束力を有する。取締役は、決議案を介して、任意の1人または複数の上級職員または当社を代表して一般契約、文書または文書に署名するか、または特定の契約、文書または文書に署名する任意の他の人または人を任命することができる。

会社印鑑(ある場合)は、任意の取締役または上級職員が、当該取締役brまたは前記高級社員によって署名された契約、文書または文書に捺印するか、または前記取締役決議により委任された1人または複数の高級職員によって押印することができる。

“この言葉”本条でいう契約、文書又は文書“は、通知、契約書、担保、担保、押記、小切手、為替手形、支払指示、手形、引受、為替手形、不動産又は非土地財産の譲渡、譲渡及び譲渡、不動産又は動産、支払金又はその他の債務の協議、解除、領収書及び解除、転易、譲渡及び証券譲渡及びすべての紙文書を含むものとする。

任意の取締役または上級職員、または取締役決議に従って前述に委任された任意の他の者の署名は、会社または代表会社によって署名または発行されたすべての契約、文書または文書上に、機械的または電子的に印刷、彫刻、平版、または他の方法で複製され、上記のいずれかの人の署名または署名をこのように複製すべきすべての契約、文書、または文書上に複製されてもよい。署名が手動で署名されたか、またはそのように複製された人は、そのような契約、文書または文書交付またはbrが発行された日に在任を停止している可能性があるにもかかわらず、すべての意図および目的において有効である。会社法の規定によると、任意及びすべての定款、会議記録、決議、同意書、文書又は類似文書の署名コピーは、会社の記録とファックス又は電子送信方式で保存されなければならず、交付写しは署名副本正本の交付と同等とみなされ、コピー は共同で同じ文書を構成するものとみなされる。

第 20節会計期間

当社の財務期は取締役会が決議を採択して時々決定した毎年のある日に終了しなければなりません。

セクション 21
以前の準則の撤回

会社法第 1 号 （ 「会社法第 1 号」 ）旧条例第 1 号 ） は、この新条例第 1 号 （ 以下「新条例第 1 号」 ） の施行により廃止される。廃止は、廃止された旧細則の以前の運用に影響を及ぼさないもの、または、その廃止前に行われた行為または権利、特権、義務または責任の有効性、または廃止された旧細則に従って行われた契約または合意の有効性に影響を及ぼさない。

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