アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

☒1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づく四半期報告書

本四半期末まで3月31日2024

あるいは…

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

移行期間中から への

株式会社ボレアリスフーズ

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

登録者の電話番号は、 市外局番を含む：(905)278-2200

適用されない

（ 前回報告以降に変更された場合は、旧氏名、旧住所、旧会計年度 ）

同法第12(B)項に基づいて登録された証券：

登録者が （ 1 ） 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） 項により提出されるすべての報告書を、過去 12 ヶ月間 （ または登録者がそのような報告書を提出することが求められたそれより短い期間 ） に提出したかどうか、および （ 2 ） 過去 90 日間にそのような提出要件に従っていたかどうかをチェックマークで示します。 はい、そうです ☑ いいえ ☐

登録者が、規則 S—T の規則 405 （ 本章 § 232.405 ） に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを、過去 12 ヶ月間 （ または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったそれより短い期間 ） に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示します。 ははい、そうです いいえ ☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”規則第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第 13 条 （ a ） に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック マークで示します。 ☐

登録者がシェル会社 （ 取引法規則 12 b—2 で定義される ） であるかどうかをチェックマークで示します。はい ☐ No ☒

2024 年 5 月 17 日現在。 21,378,852 登録者の普通株式 （ 額面なし ） が発行され、発行済。

カタログ表

前向きな陳述に関する警告説明

このBorealis Foods Inc.から提出されたForm 10−Q四半期報告(本“四半期報告”) は前向き陳述を含むため，歴史的事実ではない。これには、財務状況、業務戦略、および将来の運営の管理計画や目標に関する陳述が含まれているが、これらの陳述は、業績の保証ではなく、予測、予測、展望性陳述を構成している。このような陳述 は、それらが歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実によって決定されることができる。本四半期報告で使用される語 は、例えば、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“br}”意図“、”可能“、”可能“、”計画“、”可能“、”潜在“、”予測“、”br}“項目、”すべき“、”努力“、”会“および同様の表現が識別可能である。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。私たちが私たちの戦略や計画を議論する時、 私たちは予測、予測、または前向きな陳述を行っている。これらの陳述は北欧経営陣の信念と仮定、そして現在得られる情報に基づいている。

例えば、前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができる

私たちはあなたに上記のリストに本四半期の報告書で行われたすべての前向きな陳述が含まれていないかもしれないということを想起させます。

これらの将来の見通しに関する記述は、本四半期報告書の発行日時点で入手可能な情報および現在の予想、予測および仮定に基づいており、多くの判断、リスク、不確実性を含んでいます。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。また、適用される証券法の下で要求される場合を除き、新しい情報、将来の事象、またはその他の結果として、作成された日付以降の事象または状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。当社は、この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、 1933 年証券法 （ 改正 ） 第 27 条 A 項、または「証券法」、および 1934 年証券取引法 （ 改正 ） 第 21 条 E 項、または「証券取引法」に含まれる将来の見通しに関するセーフハーバー規定の対象となるものとします。

多くの既知および未知のリスクおよび不確実性の結果として、当社の実際の業績または業績は、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されるものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないでください。

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

Borealis Foods ， Inc.子会社

凝縮連結貸借対照表

添付の説明を参照してください。

Borealis Foods ， Inc.子会社

業務報告書を簡明に合併する(監査を経ない)

添付の説明を参照してください。

Borealis Foods ， Inc.子会社

連結株主資本変動 （ 赤字 ） 計算書 （ 監査なし ）

2024 年 3 月期と 2023 年 3 月期

添付の説明を参照してください。

Borealis Foods ， Inc.子会社

連結キャッシュ · フロー計算書 （ 監査なし ）

添付の説明を参照してください。

Borealis Foods ， Inc.子会社

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期

Borealis Foods ， Inc.子会社

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間

1.業務説明と重要会計政策の概要(継続)

逆資本再編取引(継続)

Borealis Foods ， Inc.子会社

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期

1.業務説明と重要会計政策の概要(継続)

Borealis Foods ， Inc.子会社

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期

1.業務説明と重要会計政策の概要(継続)

Borealis Foods ， Inc.子会社

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期

1.業務説明と重要会計政策の概要(継続)

Borealis Foods ， Inc.子会社

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期

1.業務説明と重要会計政策の概要(継続)

収入とコスト確認および売掛金 (続)

Borealis Foods ， Inc.子会社

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期

1.業務説明と重要会計政策の概要(継続)

Borealis Foods ， Inc.子会社

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期

1.業務説明と重要会計政策の概要(継続)

Borealis Foods ， Inc.子会社

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期

1.業務説明と重要会計政策の概要(継続)

公正価値計量(継続)

Borealis Foods ， Inc.子会社

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期

1.業務説明と重要会計政策の概要(継続)

北方食品会社とその子会社

未監査簡明合併財務諸表付記

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期

北方食品会社とその子会社

未監査簡明合併財務諸表付記

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期

4.債務 (継続)

北方食品会社とその子会社

未監査簡明合併財務諸表付記

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期

4. 債務(継続)

北方食品会社とその子会社

未監査簡明合併財務諸表付記

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期

北方食品会社とその子会社

未監査簡明合併財務諸表付記

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期

北方食品会社とその子会社

未監査簡明合併財務諸表付記

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期

8. 株式オプション計画(継続)

北方食品会社とその子会社

未監査簡明合併財務諸表付記

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期

9. 1 株当たり利益 （ 続き ）

第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の議論と分析は、我々の中期簡明総合財務諸表と本四半期報告第I部分第1項の関連付記と、当社が2024年4月15日にアメリカ証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した10-K表(“年報”) と8-K/A表中の監査された総合財務諸表と関連付記 を併せて読むべきである。本議論および分析 は、現在の信念、計画、および予想に基づく展望的陳述を含む可能性があり、リスク、不確定要素および仮定に関連しており、 は、本四半期報告における“前向き陳述に関する警告説明”のタイトル下で議論されるリスクおよび不確定要因、および第1部分の年次報告における第1 A項“リスク要因”を含むが、これらに限定されない。本節では、他に説明や文脈が要求されない限り、本節で言及する“Borealis”、“Company”、“We”、“br}”、“Our”および他の類似用語は、Borealis Foods Inc.を意味する。言及された“Oxus”とは、Oxus Acquisition Corp.およびOxus Capital Pte Ltd.の“スポンサー”を指す。

概要

Borealis は食品技術会社であり、一連の高品質で負担でき、持続可能で栄養のある植物性即席食事 を開発し、アメリカ、カナダ、ヨーロッパで販売されている。Borealisの使命は，負担しながら持続可能な高栄養と機能性食品を開発することで世界的な食糧安全挑戦に対応することである。Borealisの負担性と持続可能性への関心 は，人間の生活や地球に積極的な影響を与える承諾を反映している。その独特な方法によって、北極星は重要な機会を持ち、世界に意義と深遠な影響を与えることができる。

Borealis はすでに開発され，量産された植物性小麦粉が開発され，小麦粉1部あたり20 gの完全タンパク質が含まれている。植物蛋白業界のこの成果はBorealisが世界の食糧挑戦に対応するための先端的な解決策の開発に取り組んでいることを明らかにした。

逆資本再編

2023年2月23日、カナダの法律登録に従って設立された会社Borealis Foods Inc.は、1000 397116オンタリオ社(オンタリオ州の会社およびOxusの完全子会社)と商業合併協定を締結した(時々改正、改正および再説明、補足、または他の方法で修正される)。2024年2月7日、Legacy Borealis、Oxus、Newcoは“カナダ商業会社法”と“商業会社法”(オンタリオ省)下の法定手配 を通じて商業合併協定が想定する取引(総称して“逆資本再編”と呼ぶ)を完成させ、商業合併協定と関連手配計画(改正、改訂と再記述、補充、 または他の方法で時々修正される)に規定された条項と条件に従って実施し、2024年2月2日に開催されたOxus株主特別総会で承認された後)。

業務合併協定の条項によると、他の事項を除いて、(I)Oxusはカナダオンタリオ省(“New Oxus”)の法律(“New Oxus”)によって現地化されて1つの会社として継続され、および(Ii)手配計画によると、(A)NewcoとLegacy Borealis 合併(“Legacy Borealis合併”、およびそれによって発生した合併後の会社、“AMalco”)、 とAMalcoは合併後もNew Oxusの全額付属会社として継続される。および(B)合併後，New OxusとAMalco合併(“Borealis合併”，およびLegacy Borealis合併，“合併”とそれによる会社“Borealis”は，“商業会社法”(オンタリオ省)により合併した会社)としてBorealisは合併後も存在し続けた。Borealisは引き続き“Borealis Foods Inc.”の名前で命名される

会計 逆資本再構成の影響

逆資本再構成取引は逆資本再構成に計上される。OXUS Acquisition Corp.は会計 の前身とされ，Borealisは米国証券取引委員会の後継者である。

このような会計方法によると、財務諸表報告については、Oxusは買収会社とみなされている。会計目的で Legacy Borealisは取引中の会計買収側とされているため，取引はLegacy Borealisの逆資本組換え とされている。そのため、北方遺産の合併貸借対照表と経営実績は北方遺産の歴史財務諸表となっているが、Oxusの資産、負債、経営実績は2024年2月7日から北方遺産と合併している。Oxusの純資産は帳簿価値で確認されており、営業権や他の無形資産は入金されていない。

デモベース

Borealis の集約連結財務諸表は、米国 GAAP に従って作成されています。プレゼンテーションの基礎については、連結財務諸表の注記 1 を参照してください。

運営結果

2024 年 3 月期と 2023 年 3 月期との比較

以下は、各月の業績の概要 （ 千ドル単位 ） を示します。

純売上高です。私たちは植物ベースの即席食事を販売することで収入を得ています。純売上高とは、割引、返品、br、手当を差し引いた純売上高のことです。2024年3月31日までの3カ月間、我々の国際流通·機関販売に関するMOD審査が遅れたため、純売上高は2023年3月31日までの3カ月より50万ドルまたは5%減少した。秋と冬にスープ類製品を消費する文化風習のため、私たちの財政年度の第一四半期と第二四半期はずっと私たちのオフシーズンです。私たちの新しい小売流通と機関販売は2024年第三四半期と第四四半期に始まります。販売割引と手当brは2023年第1四半期の5%から2024年第1四半期の純売上高の7%に増加した。この成長は主に製品の組み合わせの変化と単一顧客への依存の減少に起因する。我々がクライアント構造を多様化することで信用リスク集中度 を低下させることにより，スロット料金が増加する.私たちは世界で流通を拡大し、販売割引と手当の影響が弱まると予想しています。スロットマシン費用を含めて。

商品を販売するコスト。彼は言いました2024年3月31日までの3カ月間で、販売コストは110万ドル減少し、2023年3月31日までの3カ月と比較して、純売上高に占める割合は7%向上した。商品販売コストは，原材料コスト，直接·間接人工コスト，運賃(入駅コストと会社間コストを含む)，間接コスト(主にエネルギー費用)と減価償却の5種類に分類される。インフレ圧力の低下に伴い、私たちは私たちのサプライチェーンを最適化し、サプライヤーからより良い価格を獲得している。販売商品のコストが低下しているにもかかわらず，工場生産能力利用率が20%未満であるため，原材料コスト，直接·間接人工およびエネルギー支出が純収入に占める割合 は比例しない。わが工場の利用率の向上に伴い、売上高に占める人手と管理費用の割合が著しく向上することが予想される。

毛利2023年3月31日までの3カ月と比較して，2024年3月31日までの3カ月間の毛利益は60万ドル増加し，171%に増加した。また、2024年3月31日までの3カ月間の毛利益は20万ドルで、純売上高の3%を占め、2023年3月31日までの四半期純売上高の(4%)より7%増加した。毛利益の向上は顧客の多様化と製品の組み合わせの直接的な結果だ。2024年第1四半期、2024年3月31日までの3カ月間、利益率の高い製品が純売上高の35%を占めたが、2023年3月31日までの3カ月間、この割合は10%だった。

2023年第1四半期末までに、原材料価格は2022年のピークから安定し始めた。年末顧客在庫面の懸念から、モジュール化審査に遅れが出ています。学校カレンダーのスケジュールにより、2023年に予定されていた食品サービス販売は2024年に延期されました。私たちは多くの入札を与えており、これにより2024-2025学年の学校注文が大幅に増加すると予想される。

訓練する2024年3月31日までの3カ月間で，純売上高に占める訓練コスト が6%低下したのは，2つの生産ラインが2年目に入って運営効率が向上したためである。人員数は需要や能力要求によって変動すると予想される。 私たちは訓練と継続教育の提供に対する重視は引き続き効率と生産力に積極的な影響を与え、Borealisが世界的に競争の激しい食品業界をできるようにした。

販売とマーケティングです販売とマーケティング費用 は2024年3月31日までの3ヶ月間で170万ドル増加し、2023年3月31日までの3ヶ月間の販売とマーケティング費用と比較して、純売上高に占める割合が22%増加した。私たちは販売とマーケティング予算の大部分を人員コスト、広告支出、流通コスト、関連するbr占有費用を含む様々な費用を支払うために使用します。販売とマーケティング費用の増加は主に私たちのチームがブランド大使を増やしたからです。マーケティング支出は食品ブランドの知名度向上と販売支援に引き続き集中するだろう。私たちの戦略方針は私たちの小売関係を支援するために、伝統とデジタルマーケティング戦略をバランスさせた。これには、小売業者固有のデジタル広告、電子商取引計画、ソーシャルメディアコンテンツ、および米国預託株式、ソーシャルメディア影響力、および主要な有名人連盟が販売を推進することを含む。我々のマルチプラットフォーム手法は，先進的なアルゴリズムと人工知能(AI)ツール を利用して我々の実行速度を向上させ，米国預託株式やコンテンツを特定の顧客市場に位置づけることができる競争戦略である.

ジー&エーです。2023年3月31日までの3カ月と比較して、2024年3月31日までの3カ月間の一般·行政費は180万ドル増加し、純売上高の55%を占めた。増加の要因は，逆資本再編に関する専門費が約150万ドルであることである。賃金·福祉は20万ドル増加し、保険は20万ドル増加したが、これは逆資本化による追加保険 と、2024年第1四半期に完全帰属と逆資本再編成を組み合わせて会社株に転換したことにより110万ドルの株式補償費用が増加したためである。

減価償却費 （ Depreciation ）減価償却費は、 2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間に比べ、売上高に占める割合としては 1% 未満の減少となりましたが、 2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間に比べ、 0.0 1 万ドル未満の増加となりました。減価償却費の増加は、 2023 年第 1 四半期末に導入された 2 つの新生産ラインの稼働期間に関連しています。

その他の支出(収入)2024年3月31日までの3カ月間で、他の費用 は10万ドル増加し、その中で利息支出が増加の大きな部分を占めている。2023年3月31日までの3カ月間で、売上高に占める他の費用の割合が2%増加したのは、未済債務元金額の増加と受取利息の増加によるものである。未来の利息支出の増加は市場状況及び資本需要、獲得性と融資決定に依存すると予想される。

流動性 と資本資源

2021年9月8日，Oxusは1単位10.00ドルで15，000，000単位の初公募株 を完成させ，1.5億ドルの毛収入を生み出した。初の公募が終了すると同時に、Oxusは株式承認証1部あたり1.00ドルの私募方式で保証人と引受業者に8，400，000件の私募株式証明書を売却することを完了し、840万ドルの毛収入を生み出した。2021年9月13日、引受業者は販売超過選択権を全面的に行使し、225万単位を追加購入し、225万ドルの毛収入を生み出した。引受業者が超過配給選択権を全面的に行使することに協力するため、Oxusは私募方式で保証人と引受業者に900，000件の私募株式承認証を追加発行し、1部当たりの株式承認証の価格は1.00ドルであり、総収益は90万ドルである。

初公募と私募の後、信託口座には合計1兆7595億ドル(単位あたり10.20ドル)が入金された。Oxusは345万ドルの引受料と70万ドルの初回公募株や方向性増発に関する他の発行コスト を含む415万ドルの取引コスト を生成した。

2023年8月10日、北の遺産は2026年7月までに25，000，000ドルの融資協定に署名した。このプロトコルにより，Borealis(Legacy Borealisの権益相続人として)は15，000，000ドルの定期融資を持ち，当時の既存クレジット額での未返済金額 の償還に用いて終了した。Legacy Borealisは定期融資のほかに1，000万ドルの循環信用限度額を獲得した。定期融資と循環信用限度額はBorealisおよびその子会社のほとんどの資産の留置権を担保としている。定期ローンと循環信用限度額によって利息を支払うと、年利はそれぞれ最高金利+4.75%と最高金利+4.5%である。2024年3月31日現在、定期融資での未返済元金は1，500万ドル、循環信用限度額での未返済元金は500万ドルである。

2024年2月，Borealisは逆資本再編を完了し，約5，030万ドルの変換可能債券を株式に変換した。逆資本再編が完了した場合、Borealisの信託口座には60万ドルの有価証券があります。 信託口座の保有量の減少は主に株主償還によるものです。Borealisは，逆資本再構築の完了に伴い，2024年の運営費用が低下すると予想している。

Borealisの現在の業務計画 によると，その運営資金と運営によって発生すると予想される現金を考慮すると，Borealisは2025年3月31日までの予想資金需要を得るために追加の資金が必要となる。事業計画を変更し，我々の生産ラインを現在の4つの生産ライン以外に拡張することに関する追加資本支出を減少させたため，Borealisが2025年3月31日までに必要な追加資本額は減少した。また，Borealisは追加の 融資を求め続けた。Borealisがその許容可能な条項または全く受け入れられない条項でこのような追加融資を得ることは保証されない。 Borealisの追加融資努力が成功しない場合、Borealisは新しい資本を得るまで研究開発、ビジネス開発投資、およびグローバル流通拡張を削減することを含む可能性がある代替案を求める可能性がある。

経営を続ける企業

審査されていない簡明総合財務諸表は、当社が経営を継続すると仮定して作成されています。財務会計基準委員会の会計基準更新(“ASU”)“実体の持続経営としての能力の不確実性の開示 ”によると，Borealisの持続経営考慮の評価については，経営層が決定しており，2023年と2024年の運営で使用される経常赤字と現金は，Borealisの持続経営としての継続経営能力を大きく疑っている。本表の格子10-Qにおける第1 A項“リスク要因”を参照されたい。

キャッシュフロー

以下の 表は，我々の示す期間のキャッシュフロー(単位は千)を示している

経営活動に使われるキャッシュフロー

2024年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された純現金は680万ドルで、純損失840万ドル、非現金支出調整後110万ドルの減価償却と償却、13万ドルの株式給与が主な原因となっている。

2023年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された現金純額は590万ドルであり、非現金支出調整後の590万ドルの純損失100万ドルの減価償却と償却および20万ドルの株式給与が主な原因となっている。

投資活動で使われているキャッシュフロー

2024年3月31日までの3カ月間、投資活動のための現金純額は50万ドルで、うち不動産と設備調達純額は50万ドルだった。

2023年3月31日までの3カ月間、投資活動で使用された現金純額は90万ドル、不動産や設備調達は90万ドル増加した。

融資活動が提供するキャッシュフロー

2024年3月31日までの3ヶ月間、融資活動が提供した純現金は790万ドルで、その中で転換可能な債務収益は300万ドル、信用限度額の借金は500万ドル、融資リース支払いは10万ドルだった。

2023年3月31日までの3カ月間で，融資活動が提供する純現金は1，440万ドルであり，転換債券収益1，500万ドルから関連側に支払われた50万ドル と融資リースが支払った10万ドルを引いた。

契約義務と約束

次の表は、2024年3月31日までにキャンセルできない契約債務およびその他の約束、およびこのような債務が、将来の流動性およびキャッシュフローに及ぼす影響(千単位)についてまとめています

上の表の 承諾額は、強制的に実行可能で法的拘束力のある契約に関連付けられ、使用される固定または最低サービス、固定、最低または可変価格規定、および契約下の 行動の大まかな時間を含むすべての重要な 条項を指定する。この表には、重大な処罰を受けることなく、私たちがキャンセルできる合意下の義務は含まれていない。

表外手配 表内手配

2024年3月31日と2023年12月31日まで、構造的融資、特殊な目的実体、または可変利息エンティティの使用を含む表外手配には参加していません。

新興成長型会社状態

雇用法案第102条(B)(1)条免除“新興成長型企業” (証券法第2(A)節で定義されているように)民間企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社 は延長を利用しない過渡期を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが，延長された過渡期を利用しないいかなる選択も撤回できないと規定している。Oxusは新興の成長型会社 であり、新しい或いは改訂された財務会計基準を利用して過渡期を延長することを選択するメリットである。逆資本再構成が完了した後、Borealisは、このような基準および関連法律法規の許容範囲内で新しいまたは改正された会計基準を事前に採用することを決定する可能性があるにもかかわらず、過渡期を延長する利点を利用し続けると予想される。これは、Borealisの財務業績を別の上場会社の財務業績 と比較することが難しいか、あるいは新興成長型会社ではないか、新興成長型会社であるか、使用する会計基準の潜在的な差異のため、延長しない過渡期免除 を選択することを招く可能性がある。

Borealis は、(I)前期第2四半期末まで、非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドル以上の財政年度の最終日まで、(I)財政年度の最終日まで、Borealisの財政年度総収入が12.35億ドル以上である(インフレ指数brによる)新興成長型会社となる。(Iii)Borealisは、前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日 または(Iv)2026年12月31日、すなわちOxus初公募5周年後の財政年度の最終日であった。

小さな報告会社としての影響

また， 北方会社はS−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さい報告会社”である。より小さい報告会社は、監査された財務諸表のみを2年間提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。Borealisは、本年度の最終日(I)まで、非関連会社が保有する普通株式の時価が2.5億ドルを超える、または(Ii)Borealisの完成した会計年度の年収が1億ドルを超え、会計年度の第2四半期末までに、非関連会社が保有する普通株式の時価が7億ドルを超える、比較的小さい報告会社である。このような減少した開示義務をBorealisが利用することについては，財務諸表を困難にしたり，他の上場企業との比較を困難にしたりする可能性もある。

私たちの運営をどのように評価するか

純収益/(損失)

私たち は、総合純収益または純損失が株主に提供する全体的なリターンによって業績を測定しています。私たちは合併会社よりも低いレベルで運営実績の測定基準 を検討しません。私たちは報告可能な部門しかありません。

調整後のEBITDA

我々のEBITDAの調整は費用や収益に関連しており，これらの費用や収益は正常な継続運営を代表していないと考えられる。これらの 項は本質的に恒常的である可能性があり，我々の報酬表現を評価する際には無視されてはならないが，これらの項は特定の潜在的取引や起こりうるイベントによって異なる時期に大きく異なる可能性があるため，現在の結果や傾向を分析する際には，このような 項を排除することは非常に有用である.したがって，我々は将来的にこれらのタイプの費用や収益を発生または確認する可能性があるが，これらの項目を除いて調整後のEBITDA財務指標を計算することで，我々の継続的な経営業績 をより的確に示すことができると考えられる。

我々 はEBITDAを業績の重要な指標としている。EBITDAを純収益/(損失)に純利息支出，所得税，減価償却，償却を加えたものと定義した。調整後のEBITDAを，任意の外国為替収益/(損失)，株式による報酬 費用，非日常的支出(確定すれば)に基づいてさらに調整するEBITDAと定義する。EBITDAおよび調整されたEBITDAは、融資方式、資本構造、または歴史的コスト基盤を考慮することなく、我々の経営陣および我々の財務諸表の他の使用者(例えば、投資家、研究アナリスト、および他の人)が使用する補完指標であり、融資方式、資本構造、または歴史的コスト基盤を考慮することなく、私たちの資産の財務業績を評価するために使用される。調整後のEBITDAは，我々の 経営陣がその運営実績を評価するための重要な業績指標である。我々は，我々の運営実績をより一致させたうえで内部比較しやすい .私たちはこのような業績測定基準を使用して業務計画と予測を行う。我々は，EBITDAと調整後のEBITDAは，我々の逐次経営業績の評価に役立つため，投資家の財務業績に対する理解を高めると信じており，我々のコア業務を代表できないと考えられるいくつかの項目を排除している。

調整後のEBITDAは非GAAP測定基準であり、 は(1)所得税、(2)利息支出、150万ドル、(3)減価償却 と償却、純額100万ドル、(4)他の営業外項目の純額10万ドル、(5)訓練、50万ドル、 (6)M&Aの職務調査コスト、130万ドル、(7)新製品発売前の純収入を差し引くと定義されている。(8)使い捨て配合と製品開発コストは、2024年3月31日までの3カ月とも50万ドル。調整後のEBITDAは、(1)所得税、(2)利息支出、160万ドル、(3)減価償却と償却、純額100万ドル、(4)他の非経営的プロジェクト、純額10万ドル、(5)訓練、80万ドル、(6)M&Aデ職調査コスト、 150万ドル、(7)新製品発表、と定義されている非GAAP測定基準である。(8)使い捨て配合と製品開発コストは、2023年3月31日までの3カ月とも10万ドル。経営陣と私たちの取締役会はこの非公認会計基準の測定基準を使って私たちの業績を評価します。また、我々の取締役会のリーダーシップ開発および報酬委員会も、この測定基準を用いて経営陣の業績を評価しています。したがって，この非GAAP測定基準を用いて投資家や他の利害関係者に有用な情報を提供し，我々の業務を管理層や取締役会の観点から見ることができ，異なる歴史的時期の業績を比較しやすく，我々の業務の潜在的な持続的な運営業績に重点を置くことができると信じている。以上のように，調整後の EBITDAは分析ツールとして限界があり，孤立的に考慮すべきではなく，GAAPから報告された我々の結果分析の代替 とするべきではない。

最近の会計声明

最近の会計声明、これらの声明を採用した時間、およびその財務状況と経営結果に対するBorealisの潜在的影響の評価(ある場合)については、本四半期報告に含まれる他の部分に含まれるBorealis財務諸表付記1を参照されたい。

第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

私たち は正常な業務過程で市場リスクに直面している。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、我々の財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクである。私たちの市場リスクの開放は主に外貨為替レートの変動の結果です。

リスクを集中させる

私たちは通常の業務過程で顧客に無担保信用を提供する。支払い期限は一般的に純30日で、割引幅は から2%です。売掛金は、顧客の財務安定性と既存の経済状況に応じて回収できないと判断された場合には返金されます。2024年3月31日までの3カ月間では、両顧客向け売上高が純収入の約58%を占め、2023年3月31日までの3カ月間で、3顧客向け売上高が純収入の約73%を占めている。2024年と2023年3月31日までの3カ月間、2つの顧客からの売掛金はそれぞれ売掛金総額の74%と70%を占めている。2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間、私たちのほとんどの販売はアメリカとカナダで発生した。2024年と2023年3月31日までの3カ月間、10社のサプライヤーからの購入量はそれぞれ総購入量の57%と61%を占めている。2024年3月31日まで、2024年3月31日と2023年3月31日まで、これらのサプライヤーに支払うべき帳簿総額はそれぞれ約190万ドルと180万ドル。

海外通貨リスク

私たちのお客様は主にアメリカ、日本、ドイツ、カナダにあります。そのため、外国為替リスクの開放は私たちの本位貨幣と報告通貨(ドル)以外の通貨で取引されています。これまで、私たちの売上の大部分はドルで価格されていましたが、大部分の運営費用はカナダドルで価格されています。私たちはまたユーロで特定の重要な製造業投入品を購入する。私たちが国際市場での業務を拡大することに伴い、私たちの経営業績やキャッシュフローはますます外貨為替レート変化の変動の影響を受ける可能性があり、将来的には為替レート変化の悪影響を受ける可能性がある。これまで為替レート変動の影響を最小限にするためのヘッジスケジュール は達成されていない。私たちは為替変動に関連するリスクを管理する方法を定期的に再評価するつもりだ。

私たち は外貨リスクが私たちの業務、財務状況や経営結果に実質的な影響を与えるとは思いません。

インフレリスク

私たちbrはインフレが合併財務諸表に掲載されたどの時期の経営業績に大きな影響を与えるとは思いません。それにもかかわらず、もし私たちのコストが著しいインフレ圧力を受けたら、私たちはこのようなより高いコストを完全に相殺することができないかもしれないし、それができないかできないかは、私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なうかもしれない。

収入をコストに合わせる

いくつかの販売、一般、および管理コスト は、発生した期間内に支出されている。これらのコストは、賃金、福祉、株式ベースの給与、拡張費用、減価償却および償却費用、および施設賃貸コストを含む主に人員および関連費用を含むビジネス発展コスト、取引コスト、および研究開発コストを含む。容量拡張費用には材料浪費コスト、生産者コスト と各種関連費用が含まれる。これらのコストは主に私たちの既存の製品の調合と生産プロセスを改善し、新製品と経済垂直市場を科学的に開発するために用いられる。私たちは持続的な革新とこのような新しい垂直市場がより大きな消費者シェアを得ると信じている。上記の投資創出の未来のビジネスチャンスは将来の 四半期に貨幣化を実現する。

現在の工場の生産能力は20%未満であるため、直線減価償却費用法では毛金利に比例しない負担となる。

項目4. 制御とプログラム

制御とプログラムの有効性に関する制約

が我々の開示制御およびプログラム(“取引法”ルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるように)を設計し評価するとき、 管理層は、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとbr}のすべての詐欺を阻止しないと予想する。開示制御及びプログラムは、どんなに発想や操作が良くても、絶対的な保証ではなく合理的な保証を提供することしかできず、開示制御及びプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計 は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。 すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、すべての制御欠陥および詐欺事例が検出されたことを絶対的に保証することはできない(もしあれば)。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

開示制御とプログラムの評価

経営陣は、取引法第13 a-15(F)条の規定に従って、財務報告の十分な内部統制を確立·維持する責任がある。私たちの財務報告に対する内部統制は、私たちの財務報告の信頼性とアメリカ公認会計原則に基づいて私たちの簡明な総合財務諸表を作成して、外部使用のために合理的な保証を提供することを目的とした過程である。

内部制御システムは，どんなに良く設計されていても，ヒューマンエラーやカバー制御を含む固有の限界がある.固有の制限により， は財務諸表の作成や列報について合理的な保証しか提供できず，誤った陳述を防止または検出できない可能性がある.経営陣は、トレデビル委員会後援組織委員会が“2013年内部統制総合枠組み”で提案した基準を用いて、2024年3月31日までの社内財務報告内部統制の設計と有効性 を評価した。評価によると、経営陣は、我々の財務報告内部統制に大きな弱点があるため、2024年3月31日現在、財務報告内部統制は無効であると結論した。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである。

2023年12月31日と一致して、会社 は在庫管理と複雑技術会計事項分析 に関する有効なプロセスレベル制御活動を有効に設計、実施、実行していない。

これらの欠陥により，2023年12月31日までの年度の総合財務諸表で重大な誤報が発見され訂正された。合併財務諸表の重大な誤報は、速やかな予防や発見が得られない可能性があるため、これらの欠陥は、我々の財務報告の内部統制に重大な弱点があることを示しており、2024年3月31日現在、財務報告の内部統制が発効していないと結論した。

我々の最高経営責任者と最高財務責任者は、2024年3月31日までおよび2024年3月31日までの3ヶ月間の簡明総合財務諸表を米国公認会計基準に従って公平に列記することを支援する追加措置を講じている。

財務報告内部統制変更

直近四半期に財務報告に関する当社の内部統制 （ 取引法規則 13a—15 （ f ） および 15d—15 （ f ） に定義されている ） に重大な影響を及ぼす、または重大な影響を及ぼす可能性のある変更はありませんでした。

救済計画

2023 年 12 月 31 日期以降、最高経営責任者および最高財務責任者の指示の下、特定された重要な弱点を是正するための包括的な計画を策定してきました。改善計画の一環として、以下のような施策を実施し始めました。（ i ） 統制環境、リスクアセスメントおよびモニタリングに関連する重大な弱点に対処する詳細な是正計画の策定、 （ ii ） 財務報告に関する内部統制の機能を支援するための方針およびプロセスの策定、包括的なリスクアセスメントプロセスの設計、（ iv ） 新しい ERP システムの導入 （ v ） 適切なスキル と経験を持つ個人の雇用 / アウトソーシング。

上記の改善計画によって対処されている重大な弱点は、適用される管理が十分な期間機能し、管理職がテストを通じてこれらの管理が効果的に機能していると結論付けるまで、改善されたとはみなされません。これは今日まで起こっていない。

私たちは救済過程を始めて、できるだけ早く完成しようとしているにもかかわらず、私たちはこれらの重大な欠陥を修復するのにどのくらい時間がかかるかを推定することができない。また，新材料 が修復に余分な時間と資源を必要とする弱点が発見される可能性がある.救済作業が完了する前に、私たちは、私たちの合併財務諸表がアメリカ公認会計原則に従って作成されていることを確実にするために、他の分析や他の手続きを継続して実行する予定です。

第2部-その他の情報

プロジェクト 1.法的訴訟

我々 は現在いかなる訴訟やクレームの側でもなく，我々に不利であると判定されれば，我々の業務運営結果，財務状況またはキャッシュフローに重大な悪影響を与える.私たちは時々訴訟の側になり、正常な業務過程で にクレームを出す可能性があります。結果にかかわらず、弁護や和解コスト、管理資源の移転などの要因により、訴訟は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。

1 a項目.リスク要因です

あなたは、以下に説明するリスクおよび不確実性、および本四半期の報告書に含まれる他のすべての情報を慎重に考慮しなければなりません。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。 この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたの投資は全部または部分的に損失する可能性があります。以下に紹介するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではない。我々は知らないか，あるいは現在 が重要でないと考えている他のリスクや不確実性も，我々の業務や運営結果に悪影響を与える重要な要素となる可能性がある.

我々の運営履歴は限られているため，我々の業務や将来性を評価することは困難である.

私たちの運営歴史は限られており、これにより は私たちの業務や将来性を評価することが困難であり、私たちの将来の業績を予測することも困難です。私たちは2019年に設立された。私たちはbrの年収の大幅な増加を経験しているにもかかわらず、私たちは設立以来赤字になっています。2024年3月31日までの累計赤字は約7390万ドル。未来の収入が増加し続けるという保証はない。また、私たちは将来、様々な要因による経営業績の大幅な変動を経験する可能性があります

変化する競争環境に対する戦略的応答として、私たちは時々いくつかの価格設定、製品、またはマーケティング決定を選択する可能性があり、どのような決定も、各四半期の収入および利益を含む、私たちの定期的な運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ウクライナ戦争と制裁は、世界のエネルギーや金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務や顧客に潜在的に影響を与える可能性がある。

ウクライナ戦争の勃発はすでに石油と天然ガス価格の大幅な上昇を含む世界経済市場に影響を与えており、この衝突の不確定な解決策は世界経済に長期的かつ/または深刻な損害をもたらす可能性がある。ウクライナに対するロシアの軍事介入は、米国、EU、その他の国がロシアに追加的な制裁を科す可能性を招いている。ロシアの軍事侵入とそれに伴う制裁は、世界のエネルギーや金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、グローバル市場、私たちの顧客の業務、さらには私たちの業務に影響を及ぼす可能性がある。現在、私たち(I) はサプライヤーまたは顧客としてロシアまたはウクライナエンティティといかなる直接業務または契約を持っていないか、(Ii)私たちのいかなる顧客またはサプライヤーがどのロシアエンティティといかなる直接業務または契約を持っているかどうかを知らない、(Iii)私たちのbr}業務部門、製品、サービスライン、プロジェクトまたは運営がウクライナ戦争によるサプライチェーン中断の実質的な影響を受けていると信じておらず、(Iv)ウクライナ戦争の重大な財務影響を受けていない。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の範囲や持続時間は予測できないが、巨大な可能性がある。ロシアの軍事行動またはそれによって生じる制裁によるどのような干渉も、本節で述べた他のリスクの影響を増幅する可能性がある。

衝突と政府反応が急速に発展しているため、彼らのコントロールを超えているため、私たちbrはウクライナ情勢の進展や結果を予測できない。この地域に影響を及ぼす長期的な動乱、軍事活動の激化、あるいはより広範な制裁は世界経済に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これらの影響はまた私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々は、ロシアのウクライナ侵攻以降、国家主体などによる潜在的なサイバー攻撃の新たなリスクや高まりを予想しておらず、そのような潜在的なリスクを軽減するためのいかなる措置も講じていない。当社の経営陣は、サイバーセキュリティ、制裁、影響を受けた地域のサプライチェーン、サプライヤー、サービスプロバイダーに関連するリスクを含むがこれらに限定されない、ウクライナ戦争によって生じる可能性のある当社固有の潜在的なリスクを引き続き監視します。

当社の独立系公認会計士事務所は、当社が継続する能力について実質的な疑問を表明しています。

我々のbr履歴財務諸表は、継続的な経営企業として存在し続けることを想定して作成されている。私たちの公認会計士事務所は、説明的なbr段落を含む2023年12月31日と2022年12月31日までの年次財務諸表に関する報告書を発表し、私たちが継続的に経営している企業として経営を継続する能力に深刻な疑いを示しています。私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力は、追加株式や債務融資を得る能力にかかっています。私たちの財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のある調整は含まれていない。しかし、もし私たちが資金が必要な時に十分な資金が利用できなければ、私たちは私たちの未返済債務を延滞する可能性があり、これは逆に私たちの債権者が私たちに救済措置を実行することを可能にし、私たちが業務を停止したり、売却したり、債権者の保護を求めることを考慮し、さらに持続的な経営企業としてbrを継続する能力があるかどうかに対する深刻な疑いを引き起こす。持続的な経営企業としての私たちの潜在能力への疑いは、合理的な条項で新たな融資を得る能力に悪影響を与え、根本的に影響を与えない可能性がある。さらに、もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちの株主はBorealis Foodsで彼らの一部または全部の投資を損失するかもしれない。

私たちは市場競争に直面していますが、競争相手と効果的に競争できなければ、私たちの業務や経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

全世界の食品と農業業務の競争は激しく、統合、ルートの急増及びオンライン食品小売業者と新市場参加者の増加により、この業務は日々激しい競争に直面している。現在、大手食品·農産品サプライヤーには、大手食品·農業会社といくつかの小さな会社が含まれている。これらの会社の多くは、私たちの財務資源よりもはるかに大きい財務資源を持っているので、長期的な価格競争を開始して支持して市場シェアを獲得することができます。特に大型食品と農業会社は私たちの製品の価格を大幅に下げる可能性があります。もし激しい価格競争が発生すれば、私たちは価格を下げることを余儀なくされるかもしれないし、長い間続くかもしれないが、これは私たちの財務業績に実質的な悪影響を与え、私たちの経済活力を脅かすかもしれない。しかも、多くの大型競争相手は私たちよりも多くのマーケティング、農業、食品加工資源を持っている。規模の小さい競争相手はしばしば財務障害に直面しているが、それらは通常、現地の顧客に興味のある製品を迅速に発売し、その後拡張することで、ニッチ市場を創造する能力によって競争を行う。これによって生じた価格圧力とニッチ市場の忠誠度は私たちに大きな競争挑戦をもたらした。

私たちの収入の大部分は限られた数の顧客に集中している。

私たちの収入の大部分は顧客数が限られている場合に集中している。2024年3月31日までの3ヶ月間、私たちの総収入の約58%は2つの顧客から来ています。これらの顧客のいずれかとの関係が中断されれば、私たちの業務、運営結果、キャッシュフロー、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。市場や戦略の変化や一般経済や食品業界などの変化の影響を受けるにつれて，顧客基盤の変動や顧客の収入の組合せ を経験する可能性がある.私たちの製品に対する私たちの顧客の需要は、私たちまたはこのような顧客がコントロールできない要素によって変動する可能性があります。例えば、2023年に、私たちの顧客 は、ウクライナ 衝突、輸送コストの増加、顧客および小売業者の小売消費パターンが新冠肺炎の流行の消退に伴い変化する可能性があることに対する懸念を含むが、ウクライナ の衝突、輸送コストの増加を含むが、期待される数量または速度で注文していない。これらはすべて私たちの収入増加に負の影響を与えている。顧客の在庫戦略が大きく変化しても、私たちのどの製品に対する業界の需要や成長に影響を与える可能性がある。もしこれらの顧客が購入を減らすと、 私たちは大量または現在の収入の大部分を損失するだろう。これはより低い利益率をもたらし、私たちの業務、運営結果、キャッシュフロー、財務状況に重大な悪影響を及ぼすだろう。

私たち は、私たちのアクティブな顧客群を増加または維持できない可能性があり、収益性を達成または維持できない可能性があり、 が顧客の傾向および選好と一致しない可能性がある。

消費者選好には多くの傾向があり、このような傾向は私たちと食品産業全体に影響を及ぼす。これらの要因には、食物準備の迅速、便利、容易、天然、栄養およびバランスのとれた食事の選好、持続可能な源および生産が可能であり、他の面で環境に優しい製品、および最近の肉代替物の傾向が含まれる。いくつかの食品の健康影響と栄養価に対する懸念は、食品生産者が塩、糖、脂肪含有量の低い製品の生産を奨励または要求され、トランス脂肪酸およびいくつかの他の成分を除去することをますます増加させる可能性がある。廃棄物および製品の環境影響を減少させることに対するbrの懸念も消費者の選好を形成している。私たちの成功は私たちの製品の持続的な魅力と、私たちの顧客基盤の異なる背景とセンスを考慮して、広範な選好を満たすために十分な製品を提供することができるかどうかにかかっています。私たちが経営している材料市場では、消費者選好のどんな変化も私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。消費者のセンスも変わりやすい。また、もし私たちが適応できなければ、代替小売ルートの日々の増加は私たちの販売にマイナス影響を与える可能性がある。たとえば，ライフスタイルが忙しくなってきている消費者は，食品を購入するためのより便利で迅速な方法としてオンライン雑貨チャネルを選択し，インターネットを用いて食事の考え方を得ることが増えている.したがって、私たちの競争力は、私たちが消費者の選好や傾向に予測し、迅速に適応する能力に依存し、既存の消費者基盤を疎外したり、過剰な資源を利益のない傾向や一時的な傾向に集中させることなく、製品開発の利益の機会を利用する。このようなすべての努力は大量の研究開発とマーケティング投資を必要とする。需要や消費者の選好や傾向の変化にタイムリーかつ適切な反応ができなければ、私たちの販売量と利益率は大きな悪影響を受ける可能性があります。

私たち は私たちの組織の規模を拡大する必要があり、私たちはこのような成長を管理する際に困難に直面するかもしれない。

私たち は現在急速な成長と拡張を経験している。この急速な成長は、私たちの行政、運営、財務資源に大きな圧力を与え続け、私たちのシステムと制御への需要を増加させることが予想されている。我々の運営および財務制御システムおよび制御は、今後12ヶ月の拡張計画に対応するのに十分であると信じているが、 は、このようなシステムおよび制御が将来の成長を維持し、効果的に監視するのに十分であることを保証することはできない。 のアップグレード運営や財務制御システムや意外な拡張困難を継続できなかったことは、私たちの業務、運営結果 や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、私たちの持続的な成長は、大量の新しい管理、農業と食品加工、販売とマーケティングを採用し、採用することを要求すると予想している。

もし私たちが十分な運営と財務資源を維持できなければ、特に私たちが急速に増加し続けると、私たちは私たちの業務計画を実行したり、私たちの競争地位と高いレベルの顧客満足度を維持することができないかもしれません。

私たちは引き続き拡張して、私たちの競争地位を維持し、顧客の製品、品種、品質と供給及びコストパフォーマンス目標に対する日々増加する需要を満たし続けなければならない。私たちの成長能力は私たちが食品加工業務を拡大する能力に大きく依存しており、これは大量の前払い資本支出、および予備支出(Br)および施設、人員、広告に関する約束を必要とする。資本市場にタイムリーに参入することは私たちの業務計画の実現に重要です。 私たちは将来の予想される成長と資本支出に資金を提供するために、株式または債務源から追加資本を調達する必要があるだろう。私たちは私たちがそのような資本を優遇的な条件で調達できるか、あるいは根本的にできないということを保証できない。もし私たちがこのような追加資本を得ることができなければ、私たちは現在予想されている拡張範囲を縮小する必要があるかもしれない。私たちが期待できない成長は私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの競争能力 に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは農作物の不作のリスクに直面しており、これは私たちがコントロールできない要素に大きくかかっている。

競争力のある価格で原料を持続的に供給する能力を確保することは、小麦などの特定の作物を栽培する農場の数と規模、これらの農業企業の変幻自在(収穫不良が栽培されたエンドウ豆の品質を含む)、国と世界経済状況の変化(新冠肺炎や敵対行動や戦争の勃発を含む)、関税、および原料需要を予測する能力など、私たちがコントロールできない多くの要素に依存する。私たちの多くの製品で使用されている良質な植物成分は、洪水、干ばつ、霜、地震、ハリケーン、br、疫病のような悪天候条件と自然災害の影響を受けやすい。不利な気象条件や自然災害は作物の生産量を低下させ、作物の規模と品質を低下させる可能性があり、これは逆に良質な原料の利用可能な供給を減少させ、あるいは価格を向上させる。さらに、私たちは海外でいくつかの原料と他のbr材料を購入して、これらの原料と材料の価格と可獲得性はこれらの国の政治事件や他の条件、関税、貿易戦争または敵対行動または戦争爆発の影響を受ける可能性がある。また，原料調達において他の食品メーカーと競争しており，消費者の植物蛋白製品への需要が増加すれば，将来的にはこの競争が激化する可能性がある。もし良質な原料の供給が減少したり、当社や他の会社のこのような原料に対する需要が増加したりすれば、私たちは優遇された条項で私たちの厳格な品質基準を満たす十分な供給を得ることができないか、あるいは十分な供給を得ることができない可能性があり、これは私たちの製品供給能力に重大な悪影響を与え、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

不利な気候条件は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。気候変動に関連する業務リスクを低減するために様々な措置をとる可能性があり，これには大量のコストを負担する必要がある可能性があり，気候リスクの管理に関する長期予測の不確実性が含まれている可能性がある。

大気中の温室効果ガス濃度の増加は通常，地球環境温度の上昇や，天候パターンの変化や極端な天候や自然災害の頻度や重症度を招く。不利な気候条件、br天気モード、干ばつ、洪水、野火と環境温度上昇などの条件とモードの影響は、生態系を乱し、作物の生長と栽培に必要な生長条件、栄養レベル、土壌水分と水の利用可能性を深刻に変化させることを含む農民の製品栽培条件と農業生産力に悪影響を与え、これは小麦粉、紙、食用油など、私たちの製品に必要ないくつかの商品の製品品質、可用性、またはコストに悪影響を及ぼす。気候変動により、利用可能な水の減少、水質の悪化、あるいは水価のあまり有利ではない影響を受ける可能性があり、これは私たちの製造と流通業務に悪影響を及ぼす可能性がある。物理環境のこれらや他の の変化は，我々の運営や我々が依存するベンダの運営に悪影響を与える可能性がある.気候変動に関連する業務リスクを低減するために様々な措置をとることが可能であるが，これは巨額のコストを招く可能性があり， が成功しない可能性があり，原因の1つは気候リスクの管理に関する不確実性である。このような気候リスクは私たちの業務、運営結果、そして財務状況に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。

伝染病、自然災害、悪天候、実際または脅威の敵対行動や戦争、テロ、政治動乱、内乱、その他の地政学的不確実性の伝播は世界経済の中断を招く可能性があり、私たちの業務への影響は不確定である。

世界経済は、様々な要素の負の影響を受ける可能性があり、例えば、私たちの製品販売地は、感染症の伝播または懸念(例えば、新冠肺炎の大流行、他の流行病、流行病または他の公衆衛生危機)、人為的または自然災害、悪天候、実際または脅威の敵対行動または戦争、テロ活動、政治的動揺、内乱、および他の地政学的不確実性を心配する。このような不利で不確定な経済状況は、流通業者、小売業者、飲食サービス、消費者の私たちの製品に対する需要に影響を与える可能性があり、私たちが使用している原材料の原材料価格と商品価格、私たちが発生した他のbrコストの大幅な上昇を招く可能性がある。例えば、ウクライナ戦争に関連した問題では、米国、イギリス、EU政府はそれぞれある製品に対して輸出規制を実施し、ロシアのある業界部門と政党に金融と経済制裁を実施した。欧州の軍事衝突による不確実性 はすでに商品とサービスコストの増加、ある成分の希少、貿易障壁の増加、あるいは世界貿易の制限を招き続ける可能性がある。地政学的緊張のさらなるアップグレードは、より広範な影響を与える可能性があり、私たちが業務を展開する他の市場に拡張する可能性があり、これは、ヨーロッパ大陸または全世界の石油および天然ガス市場に潜在的な不安定な影響をもたらす可能性がある、このような紛争を含む、私たちの業務および/またはより広い地域におけるサプライチェーン、業務パートナー、または顧客に実質的な悪影響を与える可能性がある。また、サプライヤー、共同メーカー、流通業者、小売業者、食品サービス顧客、消費者、債権者との正常なビジネス関係を管理する能力が影響を受ける可能性がある。

世界の経済状況と私たちが使用している原材料の大口商品価格は引き続き変動或いは不確定であり、衰退或いはインフレ圧力が存在するため、消費者が支出を自由に支配できる傾向も依然として予測できず、変化する可能性がある。失業、インフレ、より高い税収、信用を得る機会の減少、連邦経済政策の変化、および最近の国際貿易紛争を含む様々な要因により、消費者は経済低迷中により低い価格または他の価値を感知する製品に購入することが見られる。特に、消費者は、伝統的な動物タンパク質製品がある場所で購入する植物性食品の数を減少させ、これらの製品の小売価格は通常低い。さらに、消費者は通常より安いので、ブランド製品ではなく、自社ブランド製品を購入することを選択するかもしれない。これらの状況に対するディーラー，小売業者，飲食サービス顧客の反応はより保守的になり，在庫削減が求められている.私たちの経営業績は、既存の流通業者、小売業者、飲食サービス顧客と販売量を維持し、増加させる能力、私たちの新しい消費者を引き付ける能力、私たちの消費者の財務状況、そして消費者を引き付ける製品を適切な価格で提供する能力に依存します。もし私たちの製品の需要が減少してコストがそれに応じて低下しなければ、利益率に下振れ圧力を与え、私たちの財務業績と財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。長期的な不利な経済状況または不確実性は、私たちの売上および収益性に悪影響を及ぼすことが予想され、これは実質的である可能性があり、消費者がより永続的にその自由に支配可能な支出行動を長期的に変化させる可能性がある。

肝心な人員の流失、あるいは未来に他の高い素質の人員を引き付けることができなくて、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの成功は、私たちの共同創始者、CEO Reza Soltanzadeh、および取締役会非執行議長Barthelemy Helgを含む、私たちの高度な運営管理層の持続的な貢献に大きく依存する。SoltanzadehさんやHelgさんのサービスを失うことは、当社のビジネス、運用結果、財務状態に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの成功と未来の成長はまた、合格した管理、製造、技術、販売、マーケティング担当者を誘致し、維持する能力に依存するだろう。このような種類の人々に対する業界内の競争は非常に激しい。私たちがこのような人々を誘致して維持することに成功するという保証はない。

私たちの仕入先への依存は私たちの経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは仕入先と長期契約を締結していません。 私たちはすべての必要な食品原料のために少なくとも2つのサプライヤーを維持しようとしていますが、私たちが製品を加工する際に使用するいくつかの原材料と製品は現在、1つの供給源からしか入手できません。私たちは時々このような成分を受け取る過程で重大な遅延に遭遇する。例えば、私たちは私たちのエンドウ豆タンパク質に依存している第一選択のサプライヤーがあります。これは私たちのラーメン製品の成分です。もし私たちの第一選択のサプライヤーが中断したら、私たちは私たちの他のサプライヤーの一つから私たちのエンドウ豆タンパク質を調達します。もしサプライヤーが適時に良質な原料を納入できなかった場合、あるいは必要な時に代替源を開発できない場合、遅延を招く可能性があり、それによって私たちの経営業績と財務状況に重大な不利な影響を与える。

製造と生産予測は複数の仮定に基づいている。私たちは私たちの製造能力と在庫供給を十分に推定しなければならない。もし私たちの需要を過大評価して、私たちの生産能力や在庫を過度に構築したら、私たちの資産は深刻に活用されていないかもしれません。私たちの製造施設が十分に利用されていないことは私たちの毛金利や他の経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは各製品の需要と在庫需要を正確に予測して、各製品が十分な利用可能な製造能力を持っていることを保証し、私たちが在庫を効率的に管理することを保証しなければならない。私たちの予測は複数の仮定に基づいており、これらの仮定は私たちの推定が不正確 を招き、私たちが十分な製造能力と十分な在庫供給を得て、私たちの製品に対する需要を満たす能力に影響を与える可能性があり、 これは私たちが日々増加する顧客ニーズを満たし、私たちのブランドと業務を損なうことを阻止する可能性があり、場合によっては、顧客やディーラーの注文を直ちに履行できない場合、罰金brを招く可能性があり、あるいは私たちは彼らに賠償義務 を支払わなければならない。もし私たちの需要を過大評価して、私たちの生産能力や在庫を過度に構築したら、私たちの資産は深刻に活用されていないかもしれません。私たちの製造施設が十分に利用されていないことは私たちの毛金利や他の経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの製品に対する需要が持続的に低下した場合、私たちはいくつかのサプライチェーンの手配に基づいて懲罰的な支払いを終了したり、放置施設を閉鎖したり、私たちの長期資産を減記したり、未利用資産の寿命を短縮し、減価償却を加速させることを要求される可能性があります。これは費用を増加させます。

需要が予測された速度で実現されていない場合、 は、予想を下回る需要 を満たすために、製造費用または間接コストを十分に速い速度で削減することができない可能性がある。私たちの収入の約74%は3人の顧客から来ている。もしこの顧客たちが購入を減らしたり、契約をキャンセルしたら、私たちは現在の収入の大部分を損失するだろう。これは、より低い利益率をもたらし、私たちの業務、運営結果、br、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、製品需要が減少したり、需要を正確に予測できない場合には、製造利用率の低下によるコスト上昇が原因で、単位生産の固定コストが上昇することが悪影響を受ける可能性がある。また、私たち は過剰または時代遅れの在庫出荷費用や過剰生産能力費用を確認する必要があるかもしれませんが、これは私たちの運営結果や財務状況に大きなマイナス影響を与えます

予測が困難な場合，br具や包装コストの変動に遭遇する可能性がある。

私たちは大量の食品原料を買います。また、私たちは大量の紙とフィルムを購入して使用して、私たちの製品を包装します。食品原料や包装のコストは不安定であり、世界的な資源競争、天気状況、消費者需要、政府貿易と農業計画の変化を含む予測困難な条件によって変動する可能性がある。私たちが購入したトッピングと他の供給の価格変動は私たちの販売コストを増加させ、収益性を下げるかもしれません。また、私たちは私たちの製品に値上げを実施して、いかなる増加したコストを補うことができないかもしれません。私たちが実施しているどの値上げも販売量の低下を招く可能性があります。もし私たちが私たちの原料と包装コストを管理することに成功しなかったら、増加したコストを補うために価格を上げることができなかった場合、あるいはこのような価格上昇が私たちの販売量を減少させた場合、このようなコストの増加は私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの将来の成功はある程度私たちが技術のリードを維持する能力に依存して、私たちの既存の食品製品を向上させ、絶えず変化する顧客の需要と好みを満たす新しい食品製品を開発し、私たちの食品製品を宣伝し、マーケティングし、そして適時かつ費用効果的に新興業界標準と他のbr技術の変化に影響し、応答する。

私たちの食品加工市場の特徴は技術が日進月歩で、業界標準が絶えず発展し、顧客の需要と選好の変化及び新製品の頻繁な発売である。私たちの未来の成功はある程度私たちが技術のリードを維持する能力に依存して、私たちの現在の食品製品を向上させ、絶えず変化する顧客の需要と好みを満たす新しい食品製品を開発し、私たちの食品製品を宣伝とマーケティングし、そして新興業界標準と他の技術変化に適時かつ経済的に効果的に影響し、対応する能力を提供する。Brは、新しい食品製品の開発にタイムリーに成功すること、または既存の食品製品を改善すること、または のような新しい食品製品または改善措置が市場の受け入れを得ることを保証することはできない。また、食品や他の人が開発した技術が、私たちの食品や技術を競争力を失ったり、時代遅れにしたりしない保証はない。

私たちの業務は私たちのノウハウの使用に依存し、法律の保護に深刻に依存している。

私たちの成功と競争能力は私たちの技術にある程度依存しているが、私たちの成功は私たちの独自の権利ではなく、私たちの開発と流通の専門知識にもっと依存していると思うが。私たちは特許、著作権、商標、商業秘密法律、そして契約制限に依存して、私たちの技術を確立して保護します。私たちが取った措置が私たちの技術が盗用されるのを防ぐのに十分である保証はなく、私たちの競争相手が私たちの技術と同等以上の技術を独立して開発しない保証もありません。

不十分な技術と法的知的財産権(IP)保護は、私たちの独自技術と知的財産権を擁護または保護することを阻止するかもしれない。

私たちのビジネス成功は私たちの知的財産権とノウハウを保護する能力にある程度かかっている。私たちは、特許保護、著作権、商業秘密および商標法、および秘密および他の契約制限を組み合わせた方法で、私たちのノウハウを保護します。しかし、このような法的手段は限られた保護しか提供できず、私たちのノウハウを十分に保護することができないかもしれないし、競争優位性を獲得したり維持したりすることができるかもしれない。私たちの知的財産権は主に特許、商標、そして商業機密で構成されている。

これらの出願がどのような特許を発行するか(あれば)、任意のそのような特許の広さ、または発行された任意の特許が無効であることが発見されるかどうか、および実行不可能であるかどうか、または第三者によって脅かされるかどうかは保証されない。これらの特許や私たちが所有する任意の他の特許への成功に反対したり、将来許可を得た場合、私たちが開発する可能性のある製品の商業化に必要な権利を奪う可能性があります。 ほとんどの国/地域の特許出願が提出後一定期間(ほとんどの場合優先出願から18ヶ月)は秘密であるため、私たちは私たちの技術または製品に関連する複数の特許出願がカバーされた技術を初めて提出した会社であることを確認することはできません。

特許法は高度に不確実である可能性が高く，複雑な法律や事実問題に関連しており，その中の重要な原則はまだ解決されていない。米国および多くの国際司法管轄地域では、特許で許容される権利要件の広さに関する政策が一致しないか、または不明確である可能性がある。米国最高裁判所と連邦巡回控訴裁判所はすでに米国特許法の解釈方法を変更し続ける可能性がある。同様に、国際裁判所と政府は、それぞれの国の特許法の解釈方法を変更し続けるだろう。司法機関の特許法解釈の将来の変化を予測することもできず，立法機関が法律となる特許法を制定する可能性のある変化を予測することもできない。

ネットワークセキュリティに関連するいかなる攻撃、重大なデータ漏洩、または私たちが依存する情報技術システム、インフラ、ネットワーク、サードパーティプロセッサ、またはプラットフォームの中断は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務および財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの運営は、私たちの顧客、従業員、br、および他の第三者に関連する敏感かつ機密情報を使用、記憶、および送信するために情報技術システムに依存します。内部または外部からの悪意のあるネットワークセキュリティ関連攻撃、侵入または中断、または私たちのプラットフォームおよび製品の実行、ならびに私たちの従業員が業務を行うシステムの他の破壊は、許可されていないアクセス、使用、紛失、または許可されていない機密情報の漏洩を招き、私たちのサービス、ウイルス、br}ワーム、スパイウェア、または私たちのプラットフォーム、ネットワークまたはシステムから提供される他のマルウェアを中断する可能性があります。そして、それによって生じる規制法執行行動、訴訟、賠償義務、および他の可能な責任、および否定的な宣伝は、私たちの名声を損ない、私たちの販売を損ない、私たちの業務を損なう可能性がある。ネットワーク攻撃や他のインターネットベースの悪意のある活動が増加し続け、製品およびサービスのクラウドベースのプラットフォーム提供者 が攻撃対象となり続けることが予想される。従来のコンピュータ“ハッカー”、“br}悪意のあるコード(例えば、ウイルスおよびワーム)、ネットワーク釣り、従業員のサービス攻撃の窃盗または乱用および拒否に加えて、複雑な民族国家および民族国家が支持する参加者は現在も攻撃に従事している(高度な持続的な脅威侵入を含む)。ネットワーク攻撃は，我々のプラットフォーム上の顧客アカウントへの配信アクセス権限を獲得し，そのアクセス権限を利用してコンテンツを不正に配信することも可能である.このような脅威のためにセキュリティ障壁を設定しようと努力しているが、実際の状況から見ると、これらのリスクを完全に低減することは不可能である。もし私たちのセキュリティ対策が、第三者操作、従業員、顧客またはユーザのエラー、汚職、盗難、またはbr}が詐欺的に登録証明書または他の理由を獲得して脅かされた場合、私たちの名声は損なわれ、私たちのデータ、情報または知的財産権は廃棄される可能性があり、盗まれたり、盗まれたり、他の方法で漏洩する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があり、私たちは重大な責任を負う可能性がある。私たちは常に過去にいるわけではありません。これらの技術は常に変化し、通常、イベントが発生した後に検出されるので、将来、私たちのシステムへの不正アクセスや危害を予測または阻止することができない可能性があります。 私たちは、ソフトウェアの脆弱性を防ぐことができるかどうか、または私たちが将来意識する可能性のある脆弱性を解決することができるかどうかを決定することができません。過去に、私たちはサイバーセキュリティに関連した事件を経験した。私たちの情報や私たちの顧客の情報はその事件によって漏洩しないと思いますが、将来そうなるかどうかは確認できません。

また，我々は第三者クラウドインフラに依存しているため， 我々は不正なアクセス，ネットワーク攻撃，およびデータや情報の不適切な処理を防ぐために第三者セキュリティ対策にある程度依存している.これらの第三者が適切なデータセキュリティプログラムに準拠していない場合、またはそのネットワークが破壊された場合、私たち自身および私たちクライアントのデータは、不正にアクセス、使用、または開示される可能性がある。我々のソフトウェア内の任意の脆弱性、ネットワーク攻撃、侵入または中断、または私たち自身の行動または非作為とは無関係ないかなる障害または破壊も、このようなイベントの影響を修復するコストを含むbr}の著しく増加したコストをもたらす可能性がある；ネットワーク障害による収入損失、 顧客およびユーザ信頼の低下、ネットワークセキュリティイベントによる保険料の増加、 訴訟および可能な責任リスク、ネットワークセキュリティ問題の解決および将来のイベントのコスト増加の防止を試みること、およびこのような任意のイベントによる私たちの業務、財務業績、および名声に起因する損害を含む任意のネットワークセキュリティイベント。

私たちの既存の一般責任保険 とネットワーク責任やエラーまたは漏れ保険は、許容可能な条項で提供され続けることができない場合があり、または1つ以上の多額のクレームをカバーするのに十分な金額がない可能性があり、私たちの保険会社は将来のクレームを拒否する可能性があります。利用可能な保険範囲を超える1つ以上の多額の請求をすることに成功した場合、または保険料の増加や多額の免責額または共同保険要件の実施を含めて、私たちの保険証書が変化した場合、私たちの業務を損なうことになります。多くの政府は、あるタイプの個人データに関連するデータセキュリティイベントの際に通知を提供することを要求する法律を制定している。

私たちは政府法規と産業政策のリスクに支配されており、これらのリスクは変化し、私たちがこれ以上守らない可能性がある。

私たちの業務はアメリカ食品医薬品局、アメリカ農務省、その他の国、州と地方当局によって広く規制されています。具体的には，“食品，薬品と化粧品法”およびFDAが同法に基づいて公布した法規に制約されている。この全面的な監督管理計画は食品の製造、成分と具、包装と安全などを管理する。この計画によると、FDA はその現在の良好な製造規範(“cGMP”)法規 を通じて食品の生産実践を規範化し、ある食品の配合を指定する。私たちの加工施設と製品は連邦、州、地方当局の定期検査を受けています。我々は、品質保証コンプライアンス(例えば、食品包装が包装ラベル上に指定された成分のみを含むことを確保するために内部人員を雇用すること)と、適用される法規を遵守するために、栄養ラベル要求を満たすために製品分析を行う第三者実験室との契約を締結することによって、適切な法規を遵守する。

もし私たちが適用された法律や法規を遵守できなかったり、私たちの運営に関連するライセンスや免許を維持できなかった場合、私たちは罰金、禁止、リコールまたは差し押さえ、および可能な刑事制裁を含む民事救済措置を受ける可能性があり、これは運営コストの増加を招き、私たちの運営結果や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは法律や法規によって変化されるかもしれないし、このような変化はいつでも変化する可能性がある。

食品の生産と販売は厳格に規制されている。私たちは各種の法律法規の制約を受けて、これらの法規は原材料の調達、製造、包装、ラベル、流通、広告、販売、品質と製品の安全を含む私たちの業務の多くの方面に適用されます。法律法規 は新しい法律法規を変更または採用する可能性がある。技術やその他の発展により，食品業界は急速に変化しているため，我々や我々の業務に適用される法律法規は変化したり，新たに採用されたりする可能性が高く，特に食品業界の技術や他の発展の開発者や早期採用者 になりたいからである。

例えば、FDAと米国農務省、米国の他の州規制機関、および他の同様の国際規制機関は、私たちの製品を説明または宣伝する能力を説明または引用するためにいくつかの用語を使用または引用する能力にさらに影響を与える可能性がある。さらに、私たちのラベルが任意の特定の態様で虚偽または誤っている場合、食品はブランド を貼り間違えているとみなされる可能性があり、FDA、CFIA、EU加盟国当局、または他の規制機関は、私たちの植物性製品が虚偽または誤ったものであることを説明するために用語を使用するか、またはその成分に誤った印象を与える可能性がある。

規制当局が特定の用語の使用に対してbr行動をとる場合、私たちは私たちの植物製品にこれらの用語を使用することができなくなり、私たちは法執行行動を受けるか、またはこれらの用語を使用して販売された製品をリコールすることを要求されるかもしれない。したがって、私たちは私たちのマーケティング戦略を修正する必要があるかもしれません。私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

法律法規の変更や採用は私たち、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な影響を与える可能性があります。

私たちは私たちが統制できない国際的な要求を受けている。

私たちの戦略の重要な構成要素は私たちが国際市場への拡張を計画しているということだ。私たちが必要な資金を得ることができるかどうかは保証されず、このような市場での私たちの拡張に資金を提供する。また、経営に必要なライセンスや経営許可証を取得したり、従業員を雇用·育成したり、これらのマーケティング·販売·販売に高品質な食品を納入したりする能力があるかどうかは保証されない。国際業務の能力の不確実性を拡大するほか、国際レベルでの業務展開には、規制要求の意外な変化、関税やその他の貿易障壁、人員配置と管理の困難、長い支払周期、売掛金入金問題、政治的不安定、通貨レート変動、ヨーロッパや世界の他の地域の夏季ビジネス活動の季節的な減少、および潜在的な不利な税収結果など、いくつかの固有のリスクが存在し、これは私たちの国際業務の成功に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの要因が私たちの将来の国際業務に重大な悪影響を与えないことは保証されず、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を与える。

もし私たちが株を増発したり投資したりすれば、株主の所有権権益が希釈される可能性がある。

当社は、将来の資金調達、買収、投資、株式インセンティブ計画などに関連して、追加株式を発行する予定です。このような発行は、他のすべての株主にとって希薄化をもたらします。当社は、株式インセンティブ 計画に基づき、従業員、取締役、コンサルタントに株式報酬を付与する予定です。将来的には、エクイティ · ファイナンスによる資本調達も可能です。当社は、事業戦略の一環として、補完的な企業、製品、技術を取得または投資し、そのような取得または投資の支払いに株式証券を発行することがあります。このような追加資本の発行により、株主の持分が大幅に希薄化し、当社普通株式の 1 株当たり価値が低下する可能性があります。

第 2 号。株式有価証券の未登録売却及び収益の使用。

Borealis が 2024 年 4 月 15 日に SEC に提出した Form 8—K / A の Current Report において以前に報告したことを除き、本四半期報告書の対象期間中に証券法に基づいて登録されていない有価証券を売却しませんでした。

第3項高級証券違約

ない。

第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

第5項その他資料

なし.

プロジェクト6.展示品。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。