(1) 業務の性質とプレゼンテーションの基礎

Minim, Inc. とその全て ここでは、所有子会社、MME Sub 1 LLC、ケイデンス・コネクティビティ株式会社、MTRLC LLC、およびミニム・アジア・プライベート・リミテッドを総称しています に「ミニム」または「会社」と入力します。同社は、確実かつ安全な、インテリジェントなネットワーク製品を提供しています 世界中の家庭やオフィスをつなげましょう。私たちは、ホームネットワークハードウェアのMotorolaブランドの独占グローバルライセンス所有者でした 2023年まで。同社は、ケーブルモデム、ケーブルモデム/ルーター、モバイルブロードバンドモデム、ワイヤレスなどの製品を設計、製造しています ルーター、同軸マルチメディア（「MoCA」）アダプター、メッシュホームネットワークデバイス。私たちのAI主導のクラウドソフトウェアプラットフォームと アプリケーションを使用すると、ホームユーザーやビジネスユーザー、およびそれらを支援するサービスプロバイダーにとって、ネットワーク管理とセキュリティが簡単になります。 顧客満足度の向上とサポート負担の軽減につながります。

プレゼンテーションの基礎

添付の未監査の当社の連結財務諸表は 米国証券取引委員会の要件に従って作成されました （「SEC」）は暫定報告用です。それらの規則で許可されているとおり、特定の脚注や 米国で通常必要とされるその他の財務情報、一般的に受け入れられています 会計原則（「GAAP」）は要約することも省略することもできます。経営陣の意見では、 財務諸表には、考慮される通常の調整と定期的な調整がすべて含まれています 会社の財政状態と経営成績を公正に提示するために必要です。すべての会社間残高と取引 統合により削除されました。この四半期に含まれる情報 Form 10-Qのレポートは、監査済み財務諸表と併せて読む必要があります 2023年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書フォーム10-Kに含まれています。

会社の経営成績は、その年の各四半期で異なる場合があります。したがって、結果と これらの中間財務諸表の傾向は、以下の傾向と同じではない可能性があります 通年または将来の期間。

2023年4月17日、当社は 25:1 株式の逆分割 普通株1株につき 発行済みおよび発行済株式。すべての株式とそれに関連する金額は遡及的に発表されています 株式分割を反映して修正しました。

流動性

会社の 事業運営は従来、普通株式の発行と借入によって賄われてきました。創業以来、同社は 事業による重大な損失とマイナスのキャッシュフローが発生しました。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は 3.3ドルの純損失が発生しました 3,258,955 百万ドル、営業活動による使用済み現金は2.5ドル 2,482,265 百万、これは2.8ドルで相殺されました 2,800,000 財務活動から提供された100万ドルの現金。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は95.7ドルです 95,727,733% 百万ドル、現金および現金同等物は1.0ドル 1,027,057 百万。当社は、自社に関連する費用を引き続き監視します 販売し、それに応じてコスト構造を調整します。会社の経営陣は、十分なリソースがないと考えています これらの財務諸表が発行されてから少なくとも1年間は継続企業として存続します。

イーツー・カンパニーズ合同会社との合併契約

2024年3月12日に、 「会社」、およびその完全子会社、フロリダの有限責任会社であるMME Sub 1 LLC（「Merger Sub」）、 2024年3月に設立され、フロリダ州のE2Companies LLCと合併契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました 有限責任会社（「E2会社」）。合併契約に従い、Merger SubはE2企業と合併し、E2企業にも合併します。 E2Companiesが存続企業として残ります（「合併」）。合併契約の条件に従い、 合併の発効時（「効力発生時期」）、E2企業の発行済み普通株式の保有者（「e2」） 株式」）には、その数の会社の普通株式（額面価格は1株あたり0.01ドル）を受け取ります（「会社株式」） 発行済みおよび発行済みの会社株式の 97% に相当します（完全希薄化後）。

合併契約の条件に従い、当社は 発効時期は、会社が会社の取締役会に選んだ2人の個人です。

合併契約には、表明と保証、クロージングデリバリーと この種の取引には慣習的な補償条項があります。クロージング 合併の条件は、とりわけ、(i) 会社の株式が 合併（「合併検討事項」）で発行され、ナスダックへの上場が承認されました キャピタルマーケット（「ナスダック」）、（ii）フォーム上の登録届出書の有効性 S-4：合併検討事項の登録、（iii）適用される任意の待機期間 ハート・スコット・ロディーノ独占禁止法に基づく合併の成立 1976年の（修正後）は、期限が切れているか、終了していることになります。そして（iv）同意または 会社の株主の承認（該当する場合）、（a）合併、（b）合併対価の発行、 そして（c）修正および改訂された会社の設立証明書の改正（とりわけ） 合併（「株主の承認」）後、社名をE2Companies, Inc. に変更します。

合併契約は 会社とE2Companiesの相互同意などにより、クロージング前の特定の慣習的かつ限定的な状況下で解約された 2024年6月15日までにクロージングが行われなかったら。合併契約には、いずれかの当事者が30日間の猶予を得る権利があります 延長、および株主の承認が得られていないこと、会社の株式がナスダックから上場廃止になることが含まれますが、これらに限定されません そして、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて登録が取り消されました。代理違反が未解決の場合は、 保証と契約、または管轄裁判所が合併を恒久的に禁止する場合。

(2) 重要な会計方針の要約

会社の重要な会計方針は、Form 10-Kの年次報告書に開示されています 2023年12月31日に終了した年度については。会社の重要な会計方針は、2024年3月31日に終了した3か月間変わりませんでした。

(3) 収益やその他の顧客との契約

個別の履行義務ごとに支配権として計上された収益が譲渡されます お客様に。SaaS（サービスとしてのソフトウェア）にバンドルされたハードウェア製品に帰属する収益 （「SaaS」）サービスは、製品の管理が移行された時点で認識されます 顧客。SaaSサービスに割り当てられた取引価格は、割安に認識されます 顧客がアカウントを有効にする予定日から始まり、3年以上 ハードウェアの交換予定に基づいて当社が見積もった期間。

残りの履行債務に割り当てられた取引価格

残りの履行債務は、割り当てられた取引価格を表します 終了時点で未履行または一部未履行となっている履行義務 報告期間の。履行義務の不履行と一部履行不履行 契約負債、配送先条件付きの輸送中の注文、キャンセル不可で構成されています バックログ。キャンセル不可のバックログには、顧客が注文した商品が含まれます が受け入れられた、予定されている、または出荷予定中の そして、それはまだ請求書が発行されていません。

契約費用

当社は、顧客との契約を結ぶことでコストが増えることを認識しています 会社がそれらの費用の恩恵が1年以上続くと予想している場合。その 会社は、特定の販売手数料が以下の要件を満たしていると判断しました 資本化され、会社は一貫してこれらの費用を償却します 契約に含まれる商品やサービスの譲渡パターン。資本化された費用の総額 提示された期間中は、契約を結ぶことは重要ではありませんでした 当社の要約連結貸借対照表上のその他の流動資産および長期資産。

当社は、以下の費用として発生する費用に対して、実際的な手段を適用しています。 償却期間が1年以下のときに契約を結んでください。これらの費用には以下が含まれます 契約期間が1年以下のSaaS契約の販売手数料 契約更新の販売手数料は、最初に支払われる販売手数料と同等です 契約。

契約残高

会社が売掛金を記録するのは、無条件の権利がある場合です 考慮。会社はしました いいえ2024年3月31日と2023年12月31日に契約負債があります。

収益の細分化

次のテーブルセット 4. 流通チャネル別の当社の収益：

(4) 貸借対照表コンポーネント

インベントリ

インベントリ、ネットは 次のうち：

会社がやった いいえお客様が保有する委託在庫または輸送中の在庫があります 2024年3月31日および2023年12月31日に。会社は四半期ごとに、時代遅れで動きの遅い製品の在庫を見直し、 材料がそうではない確率の推定に基づいて引当金を用意します 消費されたり、コストを下回って売られたりします。在庫準備金は $でした0 百万と $1.7 2024年3月31日および2023年12月31日時点でそれぞれ百万です。

未払費用

未払費用は 次のうち：

(5) 銀行与信枠と政府ローン

銀行クレジットライン

2021年3月12日、当社は融資契約を終了し、融資を締結しました。 シリコンバレー銀行との担保契約（「SVBローン契約」）。2021年11月1日、当社はSVBローン契約の最初の修正を締結しました（ 「憲法修正第1条」)。修正されたSVBローン契約では、リボルビングファシリティが規定されています 元本金額が最大$です25.0 百万。 借入基準は (a) の合計です 対象となる顧客売掛金の85.0パーセントに、(b) (i) 60パーセントのうち最も低い金額を加えたもの 適格在庫の価値（原価値）の、（ii）純受注清算の 85% 在庫の価値、および（iii）それぞれ620万ドル。SVBは 会社の最新の借入基本明細書。ただし、SVBには減額する権利があります 影響を軽減するための誠実なビジネス判断における前述のパーセンテージ 担保に悪影響を及ぼす可能性のある出来事、状況、不測の事態、またはリスクについて またはその価値。

SVBローン契約は、実質的に会社の全資産によって担保されていますが、会社の知的財産は含まれていません。 クレジットファシリティに基づくローンには、以下の金利で利息がかかります 合理化期間が有効なときは常に (i) に等しい年ですが、 大きい （a）プライムレートより2分の1（0.50％）高い、または（b）4分の3と3の 合理化期間が有効でない場合は、常に1パーセント（3.75％）と（ii）の (a) プライムレートより1パーセント (1.0%) 高い方と (b) 4分の1と4分の1のどちらか大きい方 の 1% (4.25%)。

2022年12月12日、当社はSVBローン契約の第2改正を締結しました（ 「憲法修正第2条」)。憲法修正第2条（i）により、利用可能な総額が減りました $からのリボルビングクレジットラインの下で25 百万から $10 百万、（ii）満期を延長します 2024年1月15日まで、および（iii）SVBローン契約に基づく既存の債務不履行に対する権利放棄を規定しています 会社がつなぎ融資と担保契約を締結したおかげで 2022年11月23日現在、借り手が負担した借り手とスリングショット・キャピタル合同会社との間での日付 特定の負債とスリングショット・キャピタルへの先取特権付与。

会社は$を負担しました143 入国に関連するオリジネーションコストは数千ドルです SVBローン契約に。これらのオリジネーション費用は負債割引として計上されました 施設の残りの期間にわたって支出されています。負債の償却 発行費用は $でした0 千と $15 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ千です。

2023年10月18日、当社は未払い残高を全額支払い、直ちに解約しました SVBローン契約。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の資金は0 SVBローン契約に基づいて未払いです。

契約

SVBローン契約 最低$の支払利息が含まれています20 1ヶ月あたり千。憲法修正第1条により、当社は調整後EBITDAの最低水準を一定に維持する必要がありました。 各暦四半期の最終日にテストし、各四半期の最終日に終了する過去3か月間について測定しました。 憲法修正第2条により、EBITDAの最低規約が削除されました。

また、SVBローン契約により、会社は配当金を支払うことはできません SVBの事前の書面による同意なしに。

ブリッジローン

2022年11月30日（「発効日」）に、当社とスリングショット・キャピタル合同会社（「スリングショット」） 資本」）は、以下に従ってブリッジローン契約（「ブリッジローン契約」）を締結しました これにスリングショット・キャピタルは、元本のつなぎ融資を提供することに同意しました 最大$の金額1,500,000。ブリッジローン契約と併せて、 会社はSlingshotに有利なブリッジタームノート（「ブリッジタームノート」）を実行しました 資本。会社は$を引き下げました1,000,000 ブリッジローン契約の下で。件名 スリングショット・キャピタルの単独の裁量に、残りの $500,000 会社が描くかもしれません。

借りた元本額 ブリッジローン契約に基づき、発効日から2023年2月28日までの期間、年率8.00％の利息を負担してください。 2023年2月28日以降の未払いの元本には 14.00% 全額支払われるまでは年間。債務不履行が発生した場合、未払いの元本と利息にはすべて毎年利息がかかります のレート 18%。

ブリッジローン契約、当社、スリングショット・キャピタル、および シリコンバレー銀行（「シニアレンダー」）は従属契約を締結しました（ 2022年11月30日の「従属契約」)。ローン契約は、未払いの負債と債務に劣属します 会社のシニアクレジットファシリティの下で。シニアレンダーの書面による同意を条件として、会社はSlingshot Capitalに第二優先証券を付与するものとします 会社のすべての担保の持分。付与された担保権の一部またはすべてに優先されるものとします シニアレンダーに、そしていつでも、付与されたのと同じ担保に限定されるものとします シニアクレジットファシリティの下でシニアレンダーに。

シニアレンダーに対する当社のシニアクレジットファシリティが2024年1月15日の満期日まで支払われることはありません。ただし、それ以前に現金で全額支払われない限り、元本と利息の支払期限は、2024年1月15日です。 日付。

会社はスリングショット・キャピタル$を払い戻しました20,000 合理的で文書化されているため 交渉、文書化、および実行に関連する費用と手数料 ブリッジローン契約、従属契約、ブリッジタームノート。

2023年12月6日、当社とスリングショット・キャピタルは負債転換契約を締結しました (「転換契約」) これに基づいて会社は発行することに同意しました 734,343 株式 会社の普通株式（ドルに基づく）1.533 キャンセルと引き換えに、1株あたり）（「株式」） 元本の合計金額は $です1,000,000 (「元本額」) で未払いです ブリッジローン契約とブリッジタームノート（総称して「ローン契約」）、 スリングショット・キャピタルと、プラス$で125,778 その元本に対する未払利息と未払利息 2023年12月6日現在の金額。交換に使用された1株あたりの価格は、加重平均によって決定されました 2023年9月13日と2023年11月28日の1株当たりの価格と取引量。

スリングショット・キャピタルは、当社の元取締役会長および元取締役会のジェレミー・ヒッチコックが所有しています。 とエリザベス・ヒッチコック、それぞれ。

(6) リース

会社は参入しました 特定のオフィススペースと、その以前の倉庫と流通センターをオペレーティングリースでリースする契約。会社 は、これらのリースのリース費用を、リース期間中の定額ベースで計上します。使用権（「ROU」）資産とリース 負債は、初期期間が12か月以下のリースを除き、すべてのリースの貸借対照表に記録されます。

リースの構成要素 費用は以下の通りです：

残りの加重平均 リース期間と割引率は次のとおりです。

補足的なキャッシュフロー 当社のオペレーティングリースに関する情報と現金以外の活動は次のとおりです。

2024年3月31日現在の当社のオペレーティングリース負債の満期は次のとおりです。

(7) コミットメントと不測の事態

(a) コミットメント

当社は、モトローラ・モビリティ合同会社とのライセンス契約の当事者でした モトローラが所有する特定の商標を使用するための独占ライセンスを当社が取得しています 消費者向けケーブルの製造、販売、マーケティングを行うTrademark Holdings、LLC モデム製品、民生用ルーター、WiFiレンジエクステンダー、MoCAアダプター、セルラーセンサー、 家庭用電力線、ネットワークアダプター、および世界中のさまざまなアクセスポイント 認定販売チャネルのライセンス契約の期間は、2023年に解約されるまで、2025年12月31日に終了していました。

ライセンス契約に関連して、当社は一定の事項を留保することを約束していました 広告、マーチャンダイジング、プロモーションに使用する卸売価格の割合 関連製品の。さらに、会社は四半期ごとに作成する必要がありました 前四半期の純売上高の一定割合と同額のロイヤリティの支払いで、年間の最低ロイヤリティ支払い額が支払われます。2024年1月22日に当社がMotorola Mobility LLCと契約を結んだ後、現在および将来の債務に加えて、当社の四半期ごとのロイヤルティ支払いが引き換えに支払われました 会社の特定の資産について。

ライセンス契約に基づくロイヤリティ費用は$でした0 と $1.7 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間はそれぞれ百万ドルで、添付の要約連結営業報告書で販売費とマーケティング費用として報告されています。

2024年1月22日、当社は製品購入に関するレター契約（「レター」）を締結しました。 契約」）と債務決済契約（「和解契約」）、そして モトローラモビリティ合同会社（「モトローラ」）とのレター契約、「契約」）。 レター契約に従い、会社（A）は最初に一部を譲渡しました 在庫をモトローラに任せ、（B）はそのような在庫のリマインダーを転送することに同意しました モトローラに支払うべき負債を履行するための特定の資金を受け取ったら、 一方、特定の顧客および技術サポートを引き続き提供することに同意します。に従って 和解契約へ、 会社は（i）モトローラに決済金額を支払うことに同意しました 1,167,071ドルと（ii）会社の顧客から集められた263,752ドルまでの追加資金を送金します。当社は、本契約は、 他の主要ベンダーと締結した取り決めと合わせて、 現在の負債を減らしながら業務を合理化する会社です。

(b) ベンダー義務リリース

それを管理するための取り組みでは 流動性とキャッシュフローの状態、当社は2023年第4四半期に特定のベンダーと責任解放契約を交渉し、締結しました $を構成したのは誰ですか5.0 2023年12月31日現在の未払いの買掛金。まとめると、リリース契約を締結した結果 未払いの買掛金債務を500万ドルから140万ドルに360万ドル削減しました。実行されたリリース 契約は発効し、ドルの支払いを条件としています1.4 2024年第1四半期に受け取った交渉金額は100万件です。さらに、会社は特定のベンダーに支払うことに同意しました 追加の $0.4 顧客の売掛金の回収が成功することを条件とします。2024年3月31日現在、成功報酬額はありません 支払われ、添付の要約連結貸借対照表の未払費用に計上されます。

(c) 不測の事態

当社は、以下で発生するさまざまな訴訟や行政手続の当事者です 通常のビジネスコース。会社はそのような訴訟や手続きを評価します ケースバイケースで、その方針は、そのような主張には積極的に異議を唱えることです メリットがないと信じています。

会社は法的手続きの状況を検討し、以下の条項を記録します 両方の負債が発生した可能性が高いと考えられる場合の負債 そして損失額は合理的に見積もることができます。このレビューは定期的に更新されます 追加情報が得られるにつれて。両方の基準が満たされない場合は、 会社は、少なくとも合理的な損失の可能性があるかどうかを再評価します。 または追加の損失が発生する可能性があります。もしそれなりの可能性があるなら 損失が発生する可能性があります。会社はその損失額の見積もりを開示します または損失の範囲-金額が重要でないこと、または損失の見積もりであること 作ることはできません。2023年3月31日現在、当社は、決定されたとしても法的手続きの当事者ではありません 会社にとって不利な点は、経営陣の見解では、現在、個別に、または全体として資料を持っていることが期待されています 会社の事業、経営成績、または財政状態全体への悪影響。会社 発生した弁護士費用を負担します。

通常の事業過程において、当社は訴訟、仲裁の対象となります。 彼らの事業に関連する請求、およびその他の法的手続き。いくつかの 法的措置には、多額または不特定の補償および/または懲罰的請求が含まれます 損害賠償。これらの問題に対する実質的な不利な判断またはその他の不利な解決 会社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。経営陣は信じています 会社が法的手続きに関して十分な法的防御策を講じていること その相手が被告人または被告であり、これらの係争中の訴訟の結果 財政状態、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性は低いです 会社の業務、またはキャッシュフローについて。しかし、会社は予測できません これらの問題の結果。

(8) 重要な顧客と主要サプライヤーへの依存

会社の収益のかなりの部分を占める企業は比較的少ないです。2024年3月31日に終了した3か月間で、マーケットプレイスファシリテーターを含む2社が 10% 以上を占めました。 個別に 100% 会社の総純売上高の合計です。2024年3月31日時点で、売掛金の残高が10％以上の1社が個別会計を行っています 100% 会社の売掛金の。2023年3月31日に終了した3か月間で、マーケットプレイスファシリテーターを含む2社が 10% 以上を占めました 個別に 88% 会社の総純売上高の合計です。2023年3月31日時点で、売掛金残高が 10% 以上の2社が個別に 組み合わせて説明しました 84% 会社の売掛金の。

会社の顧客は通常、購入を義務付ける長期契約を結びません 製品。当社は、今後もいずれからも大きな収益を得ることはできないかもしれません これらまたは他の大規模な顧客から。いずれかからの注文の減少または遅延 会社の重要な顧客、または重要な顧客による支払いの遅延または不履行 会社の事業と見通しに重大な損害を与える可能性があります。同社は顧客が非常に集中しているため、純売上高と営業利益は変動する可能性があります 主に、政治的または経済的状況の変化、または損失、減少によるものです ビジネスの、または会社の重要な顧客のいずれかにとってあまり不利な条件。同社はPC周辺機器業界に参加しています。 これは、積極的な価格設定慣行と絶えず変化する顧客を特徴としています 需要パターンと急速な技術開発。会社が成功しなければ、会社の経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります 顧客の需要を正確に予測し、製品の推移や在庫レベルを管理します そして効率的な製造プロセス。それに応じて製品を迅速に配布します 顧客の需要に応える、自社の製品を競合他社の製品と差別化する、または競合する 新製品の市場で成功を収めています。

同社は、に含まれる主要コンポーネントについて、多くの第三者サプライヤーに依存しています その製品提供。これらのコンポーネントの中には、会社が1つしか使用しないものもあります ソースサプライヤー。代替供給元がないことも一因です。中に 2024年3月31日に終了した3か月間、当社にはサプライヤーが集中していませんでした。2023年3月31日に終了した3か月間に、当社には以下を提供するサプライヤーが1つありました 90% 会社が購入した在庫の。

(9) 所得税

2024年3月31日に終了した3か月間、発生した純営業損失または 実現の不確実性によって生み出される研究開発税額控除 それらのアイテムのメリット。

私たちは、主に純営業から構成される繰延税金資産（主に純営業資産）を実現する当社の能力に関係する肯定的証拠と否定的証拠を評価しました 損失繰越金と研究開発税額控除。歴史を考えました の累積純損失、将来の課税所得の推定、そして慎重かつ実現可能 税務計画戦略、そして私たちは、そうではない可能性が高いと結論付けました 繰延税金資産のメリットを実感することはできません。その結果、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、純繰延税金資産に対して全額評価引当金を計上しました。

2024年3月31日現在 と2023年12月31日、当社の連邦純営業損失の繰越額は約$でした79.1百万 と $76.9 それぞれ、将来の課税所得を相殺するために利用できます。それらは2025年から2025年にかけてさまざまな金額で期限切れになる予定です 2042。2018年12月31日以降に発生した連邦政府の純営業損失、おおよそのドル38.5 100万は無期限に繰り越すことができます。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社にはステートネットがありました 営業損失の繰越は約$です47.9 百万と $44.9 それぞれ、将来の課税所得を相殺するために利用できます。それらは2033年からさまざまな金額で期限切れになる予定です 2041年まで。最低州所得税とメキシコでの事業に関連する税金を記録しました。終了した3か月間 2024年と2023年3月31日、所得税費用（給付）は（11）ドルでした 10,662 千と $0 それぞれ千です。

(10) 関連当事者取引

同社は、ニューハンプシャー州マンチェスターのエルムストリート848番地にあるオフィススペースをリースしています。家主 はヒッチコック氏が所有する関連会社です。2年間の施設リース契約は、2019年8月1日から2021年7月31日まで有効で、2022年7月31日まで延長されました。2022年7月18日、リース契約は月々のリース契約に修正され、 60日前に通知すれば、どちらかの当事者が解約することができます。施設リース契約には、 2,656 平方フィート。終了した3か月間 2024年と2023年3月31日、家賃の費用はドルでした14 千と $9 それぞれ千です。

2022年11月30日、当社とスリングショット・キャピタル合同会社（「スリングショット・キャピタル」）は Slingshotが従うブリッジローン契約（「ブリッジローン契約」） 資本金は、元本までのつなぎ融資を提供することに合意しました $1,500,000。会社は$を引き下げました1,000,000 ブリッジローン契約の下で。 スリングショット・キャピタルの単独の裁量により、残りの $500,000 会社が描くかもしれません。

2023年12月6日、当社とスリングショット・キャピタルは負債転換契約を締結しました (「転換契約」) これに基づいて会社は発行することに同意しました 734,343 株式 会社の普通株式（ドルに基づく）1.533 キャンセルと引き換えに、1株あたり）（「株式」） 元本の合計金額は $です1,000,000 (「元本額」) で未払いです ブリッジローン契約とブリッジタームノート（総称して「ローン契約」）、 スリングショット・キャピタルと、プラス$で125,778 その元本に対する未払利息と未払利息 2023年12月6日現在の金額。交換に使用された1株あたりの価格は、加重平均によって決定されました 2023年9月13日と2023年11月28日の1株当たりの価格と取引量。

スリングショット・キャピタルは、当社の元取締役会長で元取締役会メンバーのジェレミー・ヒッチコックが所有しています とエリザベス・ヒッチコック、それぞれ。

(11) 1株当たりの利益（損失）

1株当たりの純損失 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月は、それぞれ次のとおりです。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の普通株式1株あたりの希薄化後損失には、それぞれ5,230,769株および49,402株の普通株式同等物の影響は含まれていません。そのような包含は希薄化防止になるためです。 普通株式同等物は、行使時に発行可能な普通株式で構成されています 発行済みの優先株式、新株予約権、制限付株式ユニット、ストックオプションの。

(12) 公平

優先株と新株予約権

2024年1月23日、当社は証券購入契約（「購入契約」）を締結しました 私たちの取締役会のメンバーであるデビッド・ラザール（「ラザール」）と、それで、締めくくりに 購入契約（以下「クロージング」）で検討されている取引のうち、当社はLazar（または、以下に定義する証券購入権）を取得したLazar'sの譲受人（以下「Lazar」）に売却しました。 譲受人」) は200万を購入しました 2,000,000 会社の優先株式、$0.001 1株あたりの額面（「優先株」）、1株あたりの価格 $のシェア1.40、購入価格の合計が$の場合2,800,000、条件によります 以下に説明しますが、1933年の証券法で認められた免除に従い、 が改正され、その下の規則Sが改正されました。購入契約に基づき、会社は指定することに同意しました 2,000,000 シリーズA優先株としての優先株の Lazar（またはLazar譲受人）への売却（「シリーズA優先株」）。それぞれ シリーズA優先株式の株式は、保有者の選択により転換可能となります。 当社の普通株式1.4株、1株あたり額面0.01ドルに（「普通株式」） 株式」）、そして「転換後のまま」で投票し、完全にラチェット保護されている必要があります その後のすべてのサービスで。購入契約に従い、会社は また、Lazar（またはLazar譲受人）が最大で追加購入できるワラントを発行します 2,800,000株の普通株で、行使価格は1株あたり1.00ドルです。 その中で調整される場合があります（「ワラント」、シリーズA優先と合わせて） 株式、「購入した証券」)。

ザル 会社は、シリーズAの優先株と新株予約権について、以下の規定に従って負債または株式分類について評価しました ASC 480、負債と資本の区別、そして株式扱いが適切であると判断しました。なぜなら、どちらも シリーズAの優先株もワラントも賠償責任証書の定義を満たしていました。

その ワラントは法的に取り外し可能な独立した金融商品であるため、パーマネント・エクイティの構成銘柄として分類されます そして、発行された普通株式とは別に行使可能で、直ちに行使可能です。 会社が株式を買い戻す義務、および保有者が行使時に一定数の普通株式を受け取ることを許可する義務。 さらに、ワラントは価値や返品を保証するものではありません。当社は、発行時にブラック・ショールズを使用して新株予約権を評価しました オプション価格モデルと購入する新株予約権の公正価値の決定 2,800,000 会社の普通株式は $4.7 百万。評価モデルへの主なインプットには、加重平均ボラティリティが含まれていました 162.0% と期待される期間 3.0年。

その 当社へのシリーズA優先株式の発行による収益は、新株予約権の相対的な公正価値に基づいて配分されました シリーズA優先株の公正価値と比較してください。新株予約権の公正価値には、当社の普通株に関する仮定が組み込まれています 株価、配当利回り、株価のボラティリティ、およびリスクフリー金利に関する前提条件。このモデルを使用すると、 ワラントの価値は $でした1.42024年1月23日時点で100万ドルで、当社の要約連結残高の追加払込資本金に含まれていました シート。

シリーズA優先株の公正価値は、次のような仮定に基づいて決定されました 私たちの普通株価と配当率。同社はシリーズA優先株をドルと評価しました4.5 百万。公正価値モデルに基づく シリーズA優先株式の収益を配分するため、シリーズA優先株式の評価額はドルでした1.42024年1月23日には百万で 当社の要約連結貸借対照表のシリーズA優先株に含まれています。

オン 2024年2月26日、 会社は特別株主総会を開き、議決権行使が行われ、(i) 当社の普通株式の発行が承認されました シリーズA優先株式の転換または新株予約権の行使時の株式、額面価格1株あたり0.01ドル（「普通株式」） 購入契約の締結時に発行されます。その転換または行使は、「支配権の変更」につながります ナスダックの適用規則に基づく会社、および（ii）会社の修正および改訂された法人設立証明書の改正 優先株式の授権株式数を10,000,000株に増やします

(13) 後続のイベント

当社は、2024年3月31日から本申請日までのその後の事象を評価し、そのような事象はないと判断しました。 上記以外の、財務上の認識または開示が必要 ステートメント。