1 サウスウエスト航空株式会社修正され、改訂された2007年の株式インセンティブプランIの目的サウスウエスト航空株式会社の目的修正され改訂された2007年の株式インセンティブプランは、(i) 当社およびその関連会社の優秀な従業員、取締役、アドバイザーを引き付けて維持すること、(ii) 会社の長期的な成功に貢献するための追加のインセンティブをそのような個人に提供すること、および (iii) そのような個人の利益を会社の株主の利益とさらに一致させることによって、会社とその株主の利益を促進することです。この計画は、2007年5月16日に初めて発効したサウスウェスト航空の2007年株式インセンティブプランを修正し、言い換えるものです。会社の普通株式を上場または上場している証券取引所または自動見積もりシステムの規則を含む、適用法、規則、または規制で認められる範囲で、委員会は独自の裁量により、本契約により実施された修正の一部またはすべてを、本契約に基づいて以前に付与された未払いのアワードに適用する権限を有するものとします。II。定義以下の定義は、プランの規定によって特に変更されない限り、プラン全体に適用されます。(a)「アドバイザー」とは、報酬の有無にかかわらず、当社または子会社のためにアドバイザリーまたはコンサルティングサービスを行い、当社がプランに基づいてアワードを授与することを選択した自然人を指します。ただし、(i) 善意のサービスを提供する必要があること、および (ii) そのようなサービスがオファーに関連して提供されないことを条件とします。または資金調達取引における有価証券の売却であり、直接は行わず、会社の証券の市場を間接的に促進または維持します。(b)「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に会社を支配したり、会社によって管理されている、または会社と共通の支配下にある法人、パートナーシップ、協会、信託、またはその他の組織を意味します。前の文では、あらゆる団体または組織で使用される「支配」（相関的な意味で、「支配下にある」および「共通の支配下にある」という用語を含む）とは、直接的または間接的に、（i）被支配企業または組織の取締役の選任のために通常の議決権を有する有価証券の50％以上を議決権行使する権限、または（ii）直接または原因となる権限を所有することを意味します支配下にある事業体または組織の経営と方針の方向性（議決権の所有権によるかどうかにかかわらず）証券、契約、その他。(c)「契約」とは、本プランに基づくアワードの付与を規定する契約、証明書、またはその他の文書（いずれの場合も、書面、電子的、またはその他の形式を問わず）を意味し、プランと矛盾しない条件を含み、参照としてプランを組み込むものとします。(d)「アワード」とは、パフォーマンスアワードとして付与されるかどうかにかかわらず、オプション、制限付株式アワード、制限付株式ユニット、普通株式の無制限株式、株式評価権、ファントム株式、またはプランに基づいて付与される上記のいずれかの組み合わせの付与を意味します。(e)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。(f)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。本プランにおける本規範の任意のセクションへの言及は、そのセクションおよびそこで公布された規則や規制の改正または後継条項を含むものとみなされます。(g)「委員会」とは、本プランのセクションIV (a) に従って、本プランを管理するために理事会によって任命された委員会を意味します。(h)「普通株式」とは、額面1株あたり1.00ドルの当社の普通株式、または本プランのセクションXIIIに記載されている種類の取引または事象により当該普通株式が変更される可能性のある証券を意味します。(i)「会社」とは、テキサス州の法人であるサウスウェスト航空を意味します。(j)「取締役」とは、取締役会のメンバーである個人を意味します。(k)「障害」とは、会社の最高経営責任者、最高人事責任者（または同等の人物）、最高財務責任者、および/または法務顧問（または同等の人物）が判断した、参加者の病気または怪我のために参加者が会社のためにサービスを継続できないことを意味します。このような決定は、誠意をもって、これらの役員のうちの1人以上の独自の裁量で行われ、障害による参加者のサービス終了の発効日も単独の裁量で決定されるものとします。

2 (l)「従業員」とは、会社または関連会社と雇用関係にあるすべての人（取締役を含む）を意味します。(m)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。(n) 特定の日付における普通株式の「公正市場価値」とは、委員会が別途決定しない限り、当該株式が上場されている主要な国内証券取引所によって報告された普通株式の終値を意味します。その日に売却が行われなかった場合、委員会が別段の決定をしない限り、公正市場価値は、当該取引所が普通株式の価格を報告した直前の日付を基準にして決定されます。普通株式が国内証券取引所に上場されなくなった場合、委員会はプランの目的上、その価値を決定するために適切と思われる他の市場またはデータソースを指定することができます。上記にこれと矛盾する場合でも、本プランに基づく補助金の目的での公正市場価値は、第409A条に基づく税制上の不利な影響を回避する方法と一致する方法で決定されるものとします。(o)「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422の意味におけるインセンティブストックオプションを意味します。(p)「非従業員取締役」とは、会社またはその関連会社の従業員ではない取締役会のメンバーを意味します。(q)「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションとして適格ではないオプションを意味します。(r)「オプション」とは、本プランおよび該当する契約に定められているその他の条件、制限、および不測の事態に従い、本プランのセクションVIIに基づいて参加者に付与される普通株式を、その時期と価格で購入する権利を意味します。オプションには、インセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションがあります。(s)「オプション終了日」とは、本プランのセクションVII (f) に記載されている意味です。(t)「参加者」とは、本プランに基づいて賞が授与された従業員、取締役、または顧問を意味します。(u)「業績賞」とは、本プランのセクションXIIに記載されている業績指標の1つまたは複数の達成を条件として、参加者に授与される賞のことです。(v)「ファントムシェア」とは、本プランのセクションXIに従って参加者に付与される、委員会の裁量により、普通株式の公正市場価値または公正市場価値の上昇額に等しい現金または普通株式を受け取る権利を意味し、付与には、プランおよび該当する契約に定められた条件、制限、および不測の事態が適用されます。上記にかかわらず、ファントム株式はいかなる企業目的での普通株式の発行済み株式でもなく、参加者に議決権や配当を受け取る権利を付与するものでもありません。(w)「プラン」とは、サウスウェスト航空を意味します。2007年の株式インセンティブプランが修正され、改訂されました。(x)「プラン制限」とは、プランのセクションVに記載されている意味です。(y)「プラン期間」とは、プランのセクションIIIに記載されている意味です。(z)「制限付株式報酬」とは、本プランのセクションVIIIに基づいて付与される普通株式の報奨で、当該セクションに定められた制限、および本プランおよび該当する契約に定められているその他の条件、制限、および不測の事態の対象となります。(aa)「制限付株式ユニット」とは、本プランのセクションIXに従って将来、委員会の裁量により、(i) 普通株1株、(ii) 普通株式の公正市場価値と同等の現金支払い、または (iii) 普通株式と現金の組み合わせを受け取る権利を意味し、本アワードには定められた条件、制限、および不測の事態が適用されますプランと該当する契約書に。(bb)「規則16b-3」とは、取引法に基づいて公布された規則16b-3であり、随時改正される可能性があり、同等または類似の機能を果たす後継規則、規制、または法令を意味します。(cc)「セクション409A」とは、本規範のセクション409Aおよび財務省規則およびそれに基づいて発行されるその他の解釈上のガイダンスを意味します。(dd)「サービス」とは、従業員、取締役、顧問を問わず、当社または会社の関連会社での参加者の雇用またはサービスを指します。参加者のサービスは、参加者が会社または関連会社にサービスを提供する能力の変更、またはサービスを実施する事業体の変更だけで終了したとはみなされません。ただし、第409A条の規定を遵守するために必要な範囲で、サービスの終了は第409A条の意味における「サービスからの分離」を意味するものとします。(ee)「独立型株式増価権」とは、本プランのセクションXに記載されている意味です。(ff)「株式評価権」とは、本プランのセクションXに従って決定され、その他の条件、制限に従い、特定の行使価格にわたって権利が行使された日に、特定の数の普通株式の公正市場価値を超える金額を、本プランのセクションXに従って決定され、委員会の裁量により現金または普通株式で支払う権利を意味します。とプランに定められている不測の事態と

該当する契約書に3件あります。株式評価権は、タンデム株式評価権またはスタンドアロン株式評価権の場合があります。(gg)「子会社」とは、本規範のセクション424 (f) の意味における当社の「子会社」を意味します。ただし、インセンティブストックオプション以外のアワードに関しては、「子会社」という用語には、直接的または間接的に、当社が議決権または持分の過半数を管理するパートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体も含まれるものとみなされます。(hh)「代替アワード」とは、本プランのセクションXIII (d) に従って付与されるアワードを意味します。(ii)「タンデム株式増価権」とは、本プランのセクションXに記載されている意味です。III。プランの発効日と期間プランは当初2007年5月16日に発効しました。修正および再記載された本プランは、会社の株主による承認の日に発効します。2034年1月30日（「プラン期間」）以降は、本プランに基づく特典は付与されません。本プランの他の適用規定に従い、本プランの終了前に本プランに基づいて行われたすべてのアワードは、プランおよびアワードの条件に従って当該アワードが成立するか終了するまで有効です。IV。管理（a）委員会の構成。本プランは、取締役会、または取締役会の委員会によって管理され、取締役会の少なくとも2人のメンバーで構成されるものとします。ただし、(i) 規則16b-3の要件を満たすことを目的としたアワードに関しては、当該委員会は規則16b-3で随時要求される数の取締役で構成され、各委員会メンバーは資格要件を満たさなければなりませんそのような規則について、および（ii）証券取引所または自動見積もりシステムの規則で義務付けられている範囲で会社の普通株式が取引用に上場されているか上場されているか、当該委員会の各メンバーは、当該取引所または相場システムの「独立性」またはその他の要件を満たさなければなりません。ただし、当該委員会メンバーが上記 (i) 項に記載されている資格要件を満たしていないことが判明した場合でも、当該委員会によって講じられた措置または授与は、そのような適格性の欠如によって無効になることはありません。(i) 本セクションIVに定められた制限と (ii) テキサス事業組織法に定められた制限、および随時適用される可能性のあるその他の法律、規則、または規制を条件として、委員会は本プランに基づく権限の一部または全部を委員会の1人以上のメンバーまたは会社の1人以上の役員に委任する権限を有するものとします。(b) 委員会の権限。本プランの明示的な規定に従い、委員会は独自の裁量により、(i) アワードの受領者、(ii) アワードのタイミング、(iii) 付与するアワードの種類、(iv) アワードに関連して支払われる株式数または現金額、(v) 各アワードに適用される条件、制限、および/または制限をプランの条件に従って決定する権限を有するものとします。本プランによって課せられた制限により、米国外の法域におけるアワードの重要な目的の達成が妨げられると委員会が判断した場合、委員会は米国外の法域の該当する要件または慣行に準拠するために必要または適切であると判断した場合に、それらの制限を変更し、米国外のそのような管轄区域でプランに基づいて作成されたサブプランを提供する権限と裁量権を持ちます。本プランの明示的な規定に従い、法律で認められる最大限の範囲で、委員会は、(i) 本プランおよび本プランに従って発行された契約を解釈する権限、(ii) 本プランに関連する規則や規制を制定、修正、廃止する権限、および (iii) プランを管理するために必要または推奨されるその他のすべての決定を下す権限も有するものとします。委員会は、アワードを発効させるのに都合が良いと判断する方法と範囲で、アワードに関連するプランや契約の不一致を修正したり、欠陥を修正したりすることができます。本プランの明示的な規定（価格改定や最低権利確定要件など）に従い、委員会には、プランの条件と矛盾しない方法で、未払いのアワードの条件を修正したり、アワードに適用される条件や制限を放棄したりする権限があります。ただし、いかなる修正も、保有者の同意なしにその所有者の権利を著しく損なうことはありません。上記にかかわらず、適用法の制限に従い、法律、規制、司法決定、会計基準、規制ガイダンス、またはその他の法的要件を遵守するため、または第409A条を遵守する必要がある場合、委員会は影響を受ける参加者の同意なしにアワードの条件を修正することができます。本計画とその管理に関する委員会のすべての決定、決定、解釈は最終的かつ拘束力のあるものとします。本プランの制限、またはアワードの対象となる制限に関しては、規則16b-3、本規範のセクション422、セクション409A、会社の証券が上場されている取引所の規則、または会社の証券が相場される自動見積もりシステム、またはその他の適用法、規則、または制限の要件に基づいて、そのような制限が不要になった場合に限ります、委員会は独自の裁量権と権限を持ち、そのような制限の対象とならない賞を授与したり、一切の権利を放棄したりします未処理のアワードに関するこのような制限があります。(c) 不均一な決定。本プランに基づく委員会の決定は統一されている必要はなく、本プランに基づいてアワードを受け取る人、または受け取る資格がある人（そのような人が類似しているかどうかは問わない）の中から選択的に下すことができます。

4（位置しています）。上記の一般性を制限することなく、委員会は、とりわけ、本プランおよび本プランに基づくアワードの条件と規定に基づいてアワードを受け取る者について、不統一かつ選択的な決定を下し、不統一かつ選択的な契約を締結する権利を有します。V. 本プランの対象となる株式プランのセクションXIII（「資本増強または再編」）に従って調整される場合がありますが、すべての種類のアワードに関して、本プランに基づいて発行できる普通株式の最大数（「プラン限度額」）は、合計で3,625万株（本プランに基づいて以前に発行が承認された3,150万株を含む）を超えてはなりません。本セクションVの残りの規定に従い、当該アワードに関連して引き渡される普通株式の数が、本プランに基づいて引き続き利用可能な普通株式の数から、その時点で発行されたアワードの決済または関連で発行可能な普通株式の数を差し引いた数を超える場合、アワードは付与されません。委員会は、適切なカウントを行い、二重カウントを避け（たとえば、タンデムアワードや代替アワードの場合）、実際に引き渡された普通株式の数が、アワードに関連して以前にカウントされた株式数と異なる場合に調整を行うために、合理的なカウント手順を採用する場合があります。本プランに基づくアワードの全部または一部が、（i）失効するか、取り消されたり、没収されたり、交換されたり、現金で決済されたり、普通株式の発行なしに終了したりした場合、または（ii）制限付株式の場合、アワードの対象となる普通株式は再びプランに基づく報奨の対象となります。ただし、そのような普通株式のいずれかが再び利用できない場合を除きます適用される法律または規制に基づき、特定の参加者へのアワードに利用できる場合、その株式は、以下のアワードにのみ利用可能になりますそのような制限を受けない参加者。本プランの反対の規定にかかわらず、プランのセクションXIIIに従って調整される場合がありますが、プラン期間中に無制限普通株式、株式決済されたファントム株式、および非従業員取締役への報奨を付与できる普通株式の最大数は、プラン限度額の5パーセントを超えてはなりません。代替アワードの基礎となる普通株式は、この段落に記載されている限度額からカウントされないものとします。ただし、代替アワードの付与が証券取引所の規則または適用法に従って株主の承認を必要としない場合に限ります。プランのセクションVII（g）およびX（f）に定められた制限に従い、未払いのアワードの放棄を条件に付与されたアワードは、以前のアワードが引き渡されて取り消されるまで、本セクションVに定められた制限にはカウントされません。本プランに基づくアワードに従って提供される普通株式は、承認されているが未発行の普通株式、当社が以前に発行して発行および再取得した普通株式の株式、またはその両方である可能性があります。未発行のままで、プランの終了時に発行済みアワードの対象とならない株式は、プランの対象ではなくなりますが、プランの終了まで、会社は常にプランの要件を満たすのに十分な数の株式を提供するものとします。本第5条にこれと反対の定めがあっても、本プランに基づく報奨の対象となる株式は、(i) ストックオプションの支払いとして入札された株式、(ii) ストックオプションまたは株式評価権の源泉徴収義務を履行するために当社が引き渡しまたは源泉徴収する株式、(iii) 発行されていない株式決済株式評価権の対象となる株式は、本プランに基づいて再び発行または引き渡しすることはできません株式評価権、または（iv）会社が公開市場で買い戻した株式の決済時にストックオプションまたは株式評価権の行使による収入。VI。適格性報奨は、すべての従業員、取締役、または顧問に授与できます。ただし、インセンティブストックオプションの授与は、以下のセクションVII（d）に従って、会社の従業員、または親会社または子会社の従業員にのみ付与できます。VII。オプション (a) オプションの付与。委員会は随時、本プランに定められた条件（業績指標の達成を含む）および本プランの目的や規定と矛盾しないその他の条件に基づいて、委員会が随時決定できるオプションを付与することがあります。(b) オプション期間。各オプションの期間は委員会が定めるとおりですが、いかなる場合も、オプションは付与日から10年が経過した後は行使できません。(c) オプションの行使可能性。オプションは全て、または分割して、委員会が決定した時期に行使できるものとします。(d) インセンティブストックオプションの特別制限。インセンティブストックオプションに関して本プランに基づいて発行できる普通株式の最大数は3,625万株（本プランに基づいて以前に発行が承認された3,150万株を含む）ですが、以下の制限があります。インセンティブストックオプションは、オプションが付与された時点で会社または親会社または子会社に雇用されている個人にのみ付与できます。公正市場の総計の範囲で

5 当社およびその親会社および/または子会社のすべてのインセンティブストックオプションプランに基づき、任意の暦年中に個人が初めてインセンティブストックオプションを行使できる普通株の価値（インセンティブストックオプションの付与時に決定される）が100,000ドルを超える場合、そのようなインセンティブストックオプションは非適格ストックオプションとして扱われます。オプションが付与された時点で、本規範のセクション422 (b) (6) の意味の範囲内で、当該個人が当社またはその親会社および/または子会社の全種類の株式の総議決権の10パーセント以上を所有している個人には、インセンティブストックオプションは付与されません。ただし、(i) オプションが付与された時点でオプション価格が公正市場の110パーセント以上である場合を除きます。オプションおよび（ii）当該オプションの対象となる普通株式の価値は、その条件により、5年が経過すると行使できなくなります付与日。(e) オプション行使価格と行使価格の支払い。オプションの行使価格は委員会によって決定されるものとしますが、セクションXIIIに規定されている調整を条件として、そのような行使価格は、オプションが付与された日の普通株式の公正市場価値以上でなければなりません。委員会による制限がない限り、オプション行使価格は、適用法で認められる範囲で、（i）会社に支払うべき現金、小切手、銀行手形、またはマネーオーダーによる支払い、（ii）普通株式の会社への引き渡し（実際の引き渡しまたは証明による）、（iii）引渡し（ファックス、電話、電子的、またはその他の手段を含む）により、以下によって決定された手続きに従って支払うことができます当社）を、当社またはその指定代理人に、取消不能なオプション行使通知とともに、会社からの取消不能な指示を送ってくださいオプションの行使時に購入した普通株式の特定の株式を売却すること、またはそのような株式をローンの担保として質入れし、オプションの行使価格を支払うために必要な金額の売却またはローン収益を速やかに会社に引き渡すこと（ただし、このようなキャッシュレス行使に関しては、オプションは普通株式の売却日に行使されたものとみなされます）行使時に受領した株式); (iv) 会社が減額する「純行使」契約による行使総額が行使価格を超えない公正市場価値を持つ最大数の株式が行使時に発行した普通株式の数。ただし、当社は、発行される全株式数の減少によって満たされない総行使価格の残余残高が満たされない範囲で、参加者からの現金またはその他の支払いを受け入れるものとします。また、(v) 委員会が受け入れるその他の有効な対価として単独の裁量。(f) サービス終了時の権利。上記のセクションVII（d）（インセンティブストックオプションについて）に従い、死亡または障害の結果以外で参加者のサービスが終了した場合、終了日の時点で権利が確定していない参加者のオプションは、通知なしに自動的に終了し、終了日の東部標準時の午後4時に無効になります。死亡または障害により参加者のサービスが終了した場合、まだ権利が確定していない参加者の未払いのオプションは終了日をもって完全に行使可能になります。サービスの終了時に、参加者の未払いのオプションの既得部分は、その後、次のうち最も早い日（「オプション終了日」）の東部標準時午後4時に自動的に終了し、無効になります。（i）参加者が会社、関連会社、またはとの雇用契約に違反したことを含む理由によるサービスの終了日参加者が会社に重罪または軽罪（起訴されたかどうかにかかわらず）またはアフィリエイト; (ii) 理由による場合を除き、参加者のサービスを終了した日から2年間の満了、(iii) 参加者のオプション契約に委員会がその裁量で定める期間の満了または事由の発生、および (iv) 当該オプションの付与日から10年間の満了。本セクションVII（f）に記載されている事象が発生した場合、オプション終了日より前にオプションを行使したい参加者（または遺言または相続法または遺言により参加者のオプションを行使する権利を取得した者）は、オプション終了日のニューヨーク証券取引所での取引終了前に行使通知を提出する必要があります。(g) オプションの価格改定に関する制限。プランのセクションXIII（「資本増強または再編」）に従い、会社の株主の承認がない限り、オプションの価格変更、交換、キャンセルによる再付与、またはオプションの基礎となる株式の行使価格の引き下げにつながる場合は、オプションを変更することはできません。(h) 株主の権利と特権。参加者には、未行使のオプションに関して、配当を受け取る権利、議決権を行使する権利、またはその他の方法で株主の特権や権利を行使する権利はありません。参加者は、オプションに基づいて購入され、普通株式が参加者の名前で登録されているか、その他の方法で参加者に入金されている普通株式に関してのみ、株主のすべての特権と権利を享受する権利を有します。(i) オプション契約。本プランに基づいて付与されるオプションは、(i) 付与されたオプションの数、(ii) 付与日、(iii) オプションの行使価格、(iv) そのようなオプションがインセンティブストックオプションか非適格ストックオプションか、(v) など、委員会が随時承認する形で、プランの規定と矛盾しない条項を含むオプション契約によって証明されるものとします。そのようなオプションを行使できる期間と、そのようなオプションに適用される権利確定スケジュール（該当するものを含む）パフォーマンス対策（セクションXIIに記載）、（vi）オプションの行使可能性に対するサービス終了の影響、および（vii）委員会が適切と考えるその他の条件。

6 VIII。制限付株式報奨と無制限株式付与（a）制限付株式の付与。委員会は随時、本プランに定められた条件（業績指標の達成を含む）および本プランの目的と規定と矛盾しないその他の条件に基づいて、制限付株式の付与を行うことができます。その際、委員会はその裁量により随時決定します。(b) 制限付株式の権利確定。制限付株式報奨の対象となる普通株式は、参加者による処分の制限の対象となり、委員会が決定した特定の状況下では、参加者は株式を没収して会社に引き渡す義務を負うものとします。委員会は各制限付株式報奨に適用される権利確定スケジュールを設定するものとします。ただし、(i) 時間の経過に基づく権利確定予定がある制限付株式報奨は、いかなる場合も、付与日から3年未満の権利確定予定を設けず（またはそのように加速され）、そのような報奨の33 1/3パーセント以下が各記念日に権利が確定する（または権利が確定するように早められる）必要があります付与日の。そして（ii）いかなる場合も、業績賞である制限付株式報奨は（または付与日から1年以内に権利が確定するように加速されました。委員会は、(i) 参加者が一定期間継続して当社に雇用されたこと、(ii) 委員会が定めた1つ以上の業績評価指標の達成、(iii) 何らかの事象の発生または委員会が独自の裁量で指定したその他の条件の充足、または (iv) 前述のいずれかの組み合わせに基づいて株式が権利確定することを規定する場合があります。(c) 制限付株式に適用される権利と制限。制限付株式報奨に従って授与される普通株式は、参加者の名前で登録されるか、その他の方法で参加者に入金されるものとします。制限付株式契約に別段の定めがない限り、参加者は、制限付株式報奨の対象となる普通株式に関する配当またはその他の分配を受け取る権利、その対象となる普通株式に議決権を行使する権利、その他すべての株主の権利を享受する権利を有します。ただし、(i) 参加者は、権利確定のすべての条件が満たされるまで、制限付株式または制限付株式の引き渡しを受ける権利はありません。(ii) 配当またはその他の分配を行います。制限付株式報奨は、委員会の決定により、（A）アワードの対象となる権利確定期間中に発生し、アワードが権利確定された場合にのみ支払われる、または（B）アワードの対象となる権利確定期間中に自動的に没収され、権利確定された普通株式に対してのみ支払われます。（iii）参加者は、条件がすべて満たされるまで、株式の売却、譲渡、質入れ、譲渡、交換、担保、その他の方法で担保または処分することはできません。権利確定が成立しました。(iv) 譲渡制限付株式契約に従って委員会が定めた条件への違反は制限付株式の没収の原因となります。(d) 制限付株式の支払い。委員会は、制限付株式報奨に従って受領した普通株式の支払いの金額と形式を決定するものとします。ただし、そのような決定がない場合、参加者は、法律で別段の定めがある場合を除き、制限付株式報奨に従って受領した普通株式の支払いを行う必要はありません。(e) サービス終了時の権利。委員会が別段の決定をしない限り、死亡または障害の結果以外で参加者のサービスが終了した場合、終了日の時点で権利が確定していない参加者の制限付株式は、終了日の東部標準時午後4時に自動的に没収されるものとします。セクションVIII (b) の規定にかかわらず、死亡または障害により参加者のサービスが終了した場合、まだ権利が確定していない参加者の制限付株式の発行済み株式は、終了日をもって完全に権利が確定します。(f) 譲渡制限付株式契約。本プランに基づいて付与される制限付株式報奨は、委員会が随時承認する形式の、本プランの規定と矛盾しない条項を含む制限付株式契約によって証明されるものとします。これには、(i) 付与された制限付株式の数、(ii) 付与日、(iii) 当該制限付株式について参加者が支払うべき価格（もしあれば）、（iv）該当する制限付株式に適用されるスケジュールは、該当する業績評価指標またはその他の制限を含みます。または不測の事態、(v) 制限付株式の権利確定に対するサービス終了の影響、(vi) 委員会が適切と考えるその他の条件。(g) 無制限の株式付与。委員会は独自の裁量で、優れた業績や業績を称えて、または適切と思われるその他の理由により、無制限普通株式の報奨を授与することができます。IX。制限付株式ユニット（a）制限付株式ユニットの付与。委員会は随時、本プランに定められた条件（業績指標の達成を含む）および本プランの目的と規定と矛盾しないその他の条件に基づいて、制限付株式ユニットを付与することがあります。その際、委員会はその裁量により随時決定できます。(b) 制限付株式ユニットの権利確定。委員会は、各制限付株式ユニットアワードに適用される権利確定スケジュールを設定するものとします。ただし、(i) 時間の経過に基づく権利確定スケジュールを持つ制限付株式ユニットアワードは、いかなる場合も、付与日から3年未満の権利確定スケジュールを設けず（または付与されるように加速される）、当該アワードの33 1/3パーセント以下が権利確定となる（または権利が権利が確定するように加速される）ものとします付与日の各記念日。そして（ii）は

7. イベントは、譲渡制限付株式ユニット報奨で、業績賞が授与される（または付与が早まって権利が確定する）場合は、付与日から1年以内に付与されるものとします。委員会は、制限付株式ユニットが、(i) 参加者が一定期間継続して当社に雇用されたこと、(ii) 委員会が定めた1つ以上の業績評価指標の達成、(iii) 何らかの事象の発生または委員会が独自の裁量で指定したその他の条件の充足、または (iv) 前述のいずれかの組み合わせに基づいて権利が確定することを規定する場合があります。(c) 制限付株式ユニットの決済。制限付株式ユニットの権利が確定する日（または委員会が定めるその他の時期）に、当該制限付株式ユニットの保有者は、委員会の決定により、権利が確定した制限付株式ユニットごとに普通株式1株、制限付株式ユニットの対象となる株式の公正市場価値に等しい現金、または現金と株式の組み合わせを受け取る権利があります。制限付株式ユニットを株式で決済する場合、該当する数の普通株式が参加者の名前で登録されるか、その他の方法で参加者に入金されるものとします。(d) 株主の権利と特権。参加者は、本条に従って付与された発行済みの制限付株式ユニットに関して、配当を受け取る権利、議決権を行使する権利、またはその他の方法で株主の特権と権利を行使する権利を有しないものとします。参加者は、制限付株式ユニットアワードに従って発行され、参加者の名前で登録されたか、その他の方法で参加者に入金された普通株式に関するみ、株主のすべての特権と権利を享受できるものとします。(e) サービス終了時の権利。委員会が別段の決定をしない限り、死亡または障害の結果として参加者サービスが終了した場合、終了日の時点で権利が確定していない参加者の制限付株式ユニットは、終了日の東部標準時午後4時に自動的に没収されるものとします。セクションIX（b）の規定にかかわらず、死亡または障害により参加者のサービスが終了した場合、まだ権利が確定していない参加者の未払いの制限付株式ユニットは、終了日をもって完全に権利が確定します。(f) 譲渡制限付株式ユニット契約。本プランに基づいて付与される制限付株式ユニットは、委員会が随時承認する形で、本プランの規定と矛盾しない条項を含む制限付株式ユニット契約によって証明されるものとします。これには、(i) 付与された制限付株式ユニットの数、(ii) 付与日、(iii) 当該制限付株式ユニットに関連して参加者が支払うべき価格（もしあれば）が含まれますが、これらに限定されません。（iv）) 当該制限付株式ユニットに適用される権利確定スケジュール（該当する業績評価指標を含む）またはその他の制限または不測の事態、（v）制限付株式ユニットの権利確定に対するサービス終了の影響、および（vi）委員会が適切と判断するその他の条件。X. 株式評価権 (a) 株式評価権の付与。委員会は随時、本プランに定められた条件（業績指標の達成を含む）および本プランの目的と規定と矛盾しないその他の条件に基づいて、委員会が随時決定する株式評価権を付与することがあります。委員会は、ストックオプションと並行して株式評価権（「同時株式評価権」）を付与することも、ストックオプションと併用しないで株式評価権（「独立した株式評価権」）を付与することもできます。(b) 株式評価権の期間。各株式評価権の期間は委員会が定めるとおりですが、いかなる場合も、付与日から10年が経過した後は、株式評価権を行使することはできません。(c) 株式評価権の行使可能性。株式評価権は、全部または分割して行使できるものとし、その際には委員会が決定します。(d) 支払い。株式評価権により、その保有者は、行使日の普通株式の公正市場価値を、株式評価権の行使価格に行使された権利の数を掛けた金額を超過した金額を会社から受け取る権利があります。株式評価権の行使価格は委員会によって決定されるものとしますが、セクションXIIIに規定されている調整を条件として、その行使価格は、株式評価権が付与された日の普通株式の公正市場価値を下回らないものとします。株式評価権の支払いは、普通株式、株式評価権の対象となる株式の公正市場価値に等しい現金、または現金と株式の組み合わせで行うことができます。株式評価権を株式で決済する場合、該当する数の普通株式が参加者の名前で登録されるか、その他の方法で参加者に入金されるものとします。(e) オプションと並行して付与される株式評価権。株式評価権がオプションと並行して付与される場合、そのような株式評価権は、関連するオプションが付与されるのと同時に、または非適格ストックオプションの場合はその後に付与される場合があります。株式評価権には、関連するオプションと同じ条件が適用され、関連するオプションが行使可能な時期と範囲でのみ行使できるものとします。オプションと並行して付与された株式評価権は、保有者に（i）当該オプションの基礎となる既得株式の全部または一部に関して関連するオプションを行使する権利を与えるものとします。または

8 (ii) 関連するオプションの全部または一部を（権利確定されている範囲で）当社に引き渡すことにより、株式評価権を行使します。その場合、保有者は、オプションの放棄された部分（当該オプションの解約日の前日に決定）の基礎となる普通株式の公正市場価値の超過分に等しい金額を会社から受け取る権利があります。そのような株の価格。タンデム株式評価権を行使すると、オプションの引き渡し部分の基礎となる株式数に応じて、関連するオプションが即時かつ自動的に取り消されるものとします。同様に、関連するオプションを行使すると、タンデム株式評価権の放棄された部分の基礎となる株式数に関するタンデム株式評価権が即時かつ自動的に取り消されるものとします。(f) サービス終了時の権利と価格改定の制限。セクションVII（f）（サービスの終了に関する）とセクションVII（g）（価格改定の制限に関する）の規定は、株式評価権の付与にも等しく適用されるものとします。(g) 株主の権利と特権。参加者には、未行使の株式評価権に関して、配当を受け取る権利、議決権を行使する権利、またはその他の方法で株主の特権や権利を行使する権利はありません。参加者は、普通株式が株式評価権に従って発行され、参加者の名前で登録されているか、その他の方法で参加者に入金されている場合に限り、株主のすべての特権と権利を享受できるものとします。(h) 株式評価権契約。本プランに基づいて付与された株式評価権は、(i) 付与された株式評価権の数、(ii) 付与日、(iii) 株式評価権の行使価格、(iv) 当該株式が発行される期間などを含みますが、これらに限定されません、委員会が随時承認する形で、本プランの規定と矛盾しない条項を含む株式評価権契約によって証明されるものとします評価権は行使でき、そのような株式評価権に適用される権利確定スケジュールはすべて行使できます。該当する業績評価指標、（v）株式評価権の行使可能性に対するサービス終了の影響、および（vi）委員会が適切と考えるその他の条件を含みます。XI。ファントムシェア（a）ファントム株式の付与。委員会は随時、本プランに定められた条件や、本プランの目的や規定と矛盾しないその他の条件で、委員会がその裁量により随時決定することがある。(b) ファントム株の価値。ファントム株式の価値は、特定の日付または委員会が指定した期間における普通株式の公正市場価値を参照して決定されるものとします。委員会は、本契約に従って付与されたファントム株式の価値を測定および確定する（またはそれを超える）評価日を契約に1つ以上規定し、価値の計算対象となるファントム株式の数を契約に明記するものとします。(c) ファントムシェア契約。本プランに基づいて付与されたファントム株式は、(i) 付与されたファントム株式の数、(ii) 付与日、(iii) 付与日、(iii) 評価日、(iv) ファントム株式に適用される権利確定スケジュールなど、委員会が随時承認する形および本プランの規定と矛盾しない条項を含むファントム株式契約によって証明されるものとします。該当する業績評価指標やその他の制限や不測の事態を含む、(v) サービスの終了が参加者の権利に及ぼす影響ファントム株に関しては（ただし、ファントム株式はいかなる企業目的でも普通株式の発行済み株式を構成することはできず、参加者に議決権または配当を受け取る権利を付与することはできません）、（vi）ファントム株式に適用される支払日、および（vii）委員会が適切と判断するその他の条件について。XII。業績賞賞賞賞賞の付与、権利確定、および/または行使可能性は、委員会の独自の裁量により、業績期間における1つ以上の業績指標に関連する業績目標の達成を条件とする場合があります。その場合、当該賞は本プランに基づく業績賞とみなされます。(a) 業績評価指標。パフォーマンス・アワードは、そのような目標の達成に基づいて授与される場合があり、委員会が決定する規約、条件、制限の対象となります。(b) 賞の決定。委員会は、そのような賞に関連する業績目標と指標が達成されたかどうか、またどの程度達成されたかを判断しなければなりません。委員会は独自の裁量で、パフォーマンス期間中の参加者のパフォーマンスアワードの減額を規定する場合があります。

9 XIII。資本増強または再編 (a) 権利や権力への影響はありません。本プランおよび本契約に基づいて付与されるアワードの存在は、(i) 当社または関連会社の資本構造またはその事業の調整、資本増強、再編、またはその他の変更、(ii) 当社または関連会社の合併または統合、(iii) 先行する負債または株式の発行を行うまたは承認する取締役会または株主の権利または権限に何ら影響を及ぼさないものとしますまたは普通株式またはその権利への影響、（iv）会社または関連会社の解散または清算、（v）売却、当社または関連会社の資産または事業の全部または一部のリース、交換、またはその他の処分、または（vi）その他の企業行為または手続き。(b) 株式の細分化または統合、株式配当。アワードが授与される可能性のある株式は、現在構成されている普通株式ですが、以前に付与されたアワードの満了前に、会社が普通株式の細分化または統合、または普通株式の配当金の支払いを行う場合、当社の対価、その後に当該アワードが行使される可能性のある普通株式の数、または満足、該当する場合、(i) 発行済株式数が増加した場合は、比例して増加し、1株当たりの行使価格（該当する場合）は比例して引き下げられます。（ii）発行済株式数が減少した場合は、比例して減額され、1株当たりの行使価格（該当する場合）は比例して引き上げられます。発行済普通株式にこのような変動があった場合、本プランに基づいて利用可能な株式の総数は委員会によって適切に調整され、その決定が最終的なものとなります。(c) 資本増強と企業変革。会社が資本増強またはその他の方法で資本構成を変更（「資本増強」）する場合、それまでに付与されたアワードの対象となった普通株式の数と種類は、その後、参加者が資本増強の条件に従って権利を与えられたであろう株式および有価証券の数と種類を対象とするように調整されるものとします。参加者がそのような資本増強の直前に、当時その報奨の対象となった普通株式数の記録保持者でした。会社が合併または統合において存続事業体にならない場合（または、以前に完全所有していた当社の子会社以外の法人の子会社としてのみ存続する場合）、または会社が解散または清算される場合、存続法人が本契約に基づいて未払いのアワードを新しいアワードに引き継ぐか、代用しない限り、（i）未確定のすべてのオプションが繰り上げられ、アワードは完全に行使可能になり、アワードに関するすべての制限および/またはパフォーマンス措置は満たされたものとみなされます（（1）100％の目標実績、または（2）実際の業績）のうち、当該合併、統合、またはそのような解散または清算の発効日より前に当社が定めた日付またはそれ以前の方が良い。（ii）当該発効日をもって、アワードは失効します。(d) アワードと他の雇用主から授与されたアワードに代わる権利。本プランでは、合併、統合、または当社または関連会社との合併、統合、またはその他の事業取引の結果に従業員または取締役になった企業またはその他の団体にサービスを提供する個人が保有する賞の代わりに、随時特典が付与される場合があります。(e) 株主アクション。上記のサブセクションに規定されている調整は、必要な株主措置の対象となります。(f) 特に明記されていない限り、調整はありません。ここに明示的に規定されている場合を除き、直接売却時、それを購読する権利若しくはワラントが行使した際、又は当該株式若しくは他の有価証券に転換可能な当社の株式若しくは債務の転換時、並びにいかなる場合においても、公正価値の有無にかかわらず、あらゆる種類の株式又は財産、労働、サービスのためにあらゆる種類の株式に転換可能な有価証券の発行は、影響を及ぼさないものとし、その理由による調整は、対象となる普通株式の数に関して行われるものとしますそれまでに付与された報奨金または1株当たりの行使価格（該当する場合）。(g) その他。本第13条にこれと反対の定めがある場合でも、本条に従って行われる調整は、その適用またはそれに基づく税務上の不利な影響を回避するために必要な範囲で、第409A条に従って行われるものとします。XIV。プランの修正と終了取締役会は、その裁量により、これまでにアワードが付与されていない普通株式について、いつでもプランを終了することができます。さらに、取締役会は、本プランまたはその一部を随時変更または修正する権利を有するものとします。ただし、セクションXIII (c) に規定されている場合を除き、参加者の同意なしに付与されたアワードに関する参加者の権利を損なうようなプランの変更はできません。さらに、会社の株主の承認なしに修正を行わないものとします。このような承認は、適用法、または取引所や自動見積もりシステムの要件によって必要とされます。普通株式は取引用に上場されているか、上場されています。XV。その他 (a) 賞を受ける権利はありません。本プランの採択も、取締役会または委員会のいかなる措置も、アワードによって証明される場合を除き、アワードを付与される権利や本契約に基づくその他の権利を個人に付与したものとはみなされません

10 同意し、その中に明示的に記載されている範囲と条件に従う場合に限ります。プランには資金がありません。当社は、アワードに関する義務の履行を保証するために、特別なファンドや個別のファンドを設立したり、その他の資金や資産を分離したりする必要はありません。(b) 雇用/理事会会員の権利は付与されていません。本プランに含まれる内容は、(i) 当社または関連会社との雇用関係の継続に関する権利を従業員に付与するものではなく、(ii) 会社または関連会社がいつでも雇用関係を終了する権利を妨害するものでもありません。本プランに含まれるいかなる内容も、取締役会のメンバーとしての継続に関する権利、またはアドバイザーに、会社または関連会社に引き続きサービスを提供する権利をいかなる取締役にも付与するものではありません。(c) その他の法律、源泉徴収。本プランに基づいて付与されたアワードに従って発行された普通株式を受け入れることにより、参加者は、当該株式の購入または受領は投資目的であり、分配を目的としたものではないことを当社に表明し、保証します。ただし、当社の弁護士の意見では、当該株式の売却または分配の提案が19年の証券法に基づく該当する有効な登録届出書に従っている場合、そのような表明および保証は無効となります。33、修正されたもの、または現在のもの、そのような表現なしで保証、その法律に基づく登録は免除されます。当社の証券を上場する証券取引所の要件が満たされていない場合、またはそのような報奨の対象となる株式が、改正された1933年の証券法、および当社または委員会が適用するとみなすその他の州および連邦の法律、規則、規制に基づいて登録されていない場合は、いつでも本プランに基づいて付与されたアワードに従って普通株式を発行する義務を負わないものとします。会社の弁護士の意見、登録の免除はありませんそのような株式の発行と売却に適用されるそのような法律、規則、規制の要件。当社は、（i）本プランに基づいて付与された報奨に従って発行または譲渡された普通株式を表す証明書または証書について、前述の制限に言及する適切な記載を付ける場合があります。または（ii）認証されていない普通株式に関するそのような制限を別途記載することができます。普通株式の端数は引き渡されないものとし、端数株式の代わりに現金も支払われません。当社は、すべての特典に関連して、法律で源泉徴収が義務付けられている税金を控除し、源泉徴収義務を履行するために必要な支払いを要求する権利を有します。この権限には、参加者の納税義務を果たすために、普通株式またはその他の財産を源泉徴収または受領する権限、およびそれらに関する現金支払いを行う権限が含まれます。この権限は、委員会の裁量により強制的または選択的に行われます。委員会は独自の裁量により、オプションの行使または普通株式の引き渡しの条件として、そのような行使または引き渡しの結果として支払うべき税額と同額の追加金額を現金で支払うよう要求することができます。(d) コーポレートアクションに制限はありません。本プランに含まれるいかなる内容も、当社または関連会社が、本プランまたは本プランに基づいて行われた報奨に悪影響を及ぼすかどうかにかかわらず、当社または関連会社が適切または最善の利益になると判断した行動をとることを妨げるものと解釈されないものとします。参加者、受益者、その他の者は、そのような行為の結果として、会社または関連会社に対していかなる請求も行わないものとします。(e) 譲渡の制限。本プランに基づいて付与されたアワードまたはそれによって証明される権利は、遺言または相続法および分配法以外に参加者が譲渡することはできません。また、オプションは参加者の存続期間中、当該参加者または参加者の保護者または法定代理人のみが行使できるものとします。(f) セクション409A。本プランは、第409A条から免除される、または第409A条に準拠する報酬を提供することを目的としており、曖昧な規定がある場合は、必要に応じて第409A条の適用に準拠または免除される方法で解釈されるものとします。本プランは、該当する範囲で、本プランまたは本プランに基づいて支払われる金額が第409A条の要件に準拠しないような方法で修正してはなりません。さらに、そのような不遵守につながると合理的に予想される修正の規定は、本プランに関して効力も効力もないものとします。本プランに基づいて付与されるすべてのアワードが第409A条の対象であると委員会が判断した場合、当該アワードを証明するアワード契約には、第409A条に基づく税務上の不利な影響を回避するために必要な条件が組み込まれるものとします。本プランの反対の規定にかかわらず、本プランの発効日以降、委員会がアワードに第409A条が適用される可能性があると判断した場合、理事会はプランおよびアワードにそのような修正を採択するか、他の方針や手続き（遡及的効力を伴う改正、方針、手続きを含む）を採用するか、理事会または委員会が（i）免除に必要または適切であると判断したその他の措置を講じることができます第409A条からの報奨金および/または給付の対象となる税務上の待遇を維持してくださいアワードに関して提供されます。または（ii）セクション409Aの要件に準拠しています。本プランの反対の規定にかかわらず、参加者のサービス終了日時点で参加者が第409A条の意味における「特定従業員」であり、本プランに基づく金額または特典の即時支払いが第409A条の違反につながると当社が誠実に判断した場合、参加者の「離職」時に本プランに基づいて支払われる金額または福利厚生は、意味の範囲内でセクション409Aの（i）セクション409Aでセクション409Aの規定の対象となるが、（ii）はそれ以外のものではない第409A条では除外され、（iii）はサービスから分離された後の最初の6か月間に支払われる場合は、（1）終了日の6か月後と1日後の日付、または（2）参加者の死亡日のいずれか早い方の次の営業日に支払われるものとします。(g) 準拠法。本プランは、抵触法の原則に関係なく、テキサス州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

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