アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年5月15日

エリアコードを含む登録者の電話番号：(214) 792-4000

Form 8-Kの提出書類が次の条件を同時に満たすことを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください

以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務

☐証券法第425条に基づく書面による通信

(17 CFR 230.425)

☐取引法第14a-12条に基づく資料の勧誘 (17)

CFR (240.14a-12)

☐以下の規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b))

☐以下の規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c))

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（17 CFR 230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13（a）条に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 5.02 (e)

2024年5月15日、サウスウェスト航空の2024年定時株主総会で（「会社」）、会社の株主はサウスウェスト航空を承認しました。2007年の株式インセンティブ制度（「プラン」）を修正し、改訂しました。このプランは、ストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、普通株式の無制限株式、株式評価権、およびファントム株式の付与を規定しています。これには、業績報奨の形での付与（総称して「アワード」）も含まれます。

本プランは、会社の取締役会、または本プランで定められた独立性基準を満たすメンバーからなる取締役会の委員会によって管理されなければなりません。理事会または委員会は、該当する場合、「委員会」と呼ばれます。賞は、会社の従業員や顧問、および会社の取締役会のメンバーに授与できます。委員会は通常、委員会がその裁量により随時決定する条件に基づいて報奨を付与する権限を持っています。ただし、(i) 2034年1月30日以降は本プランに基づいて報奨を授与することはできず、付与日から10年が経過した後はストックオプションまたは株式評価権の行使できません。(ii) ストックオプションまたは株式増価権の1株あたりの行使価格は付与日における当社の普通株式の公正市場価値を下回ってはなりません。（iii）いかなる場合でも時間の経過に基づく権利確定スケジュールが設定されている制限付株式または制限付株式ユニットの報奨は、付与日から3年未満の権利確定スケジュールを設けている（またはそのように加速される）場合があり、そのような報奨の33〜3パーセント以下が付与日の各記念日に権利が確定する（または権利が確定するように加速される）場合があり、（iv）いかなる場合も譲渡制限付株式または制限付株式ユニットで、その日から1年以内に業績報奨の権利が確定する（または取得が加速されて権利が確定する）付与。上記にかかわらず、死亡または障害により参加者のサービスが終了した場合、まだ権利が確定していない制限付株式および/または制限付株式ユニットの参加者の発行済み株式は、終了日をもって完全に権利が確定します。このプランでは、会社の株主の承認がない限り、ストックオプションと株式評価権の価格改定も禁止されています。

あらゆる種類のアワードに関して、本プランに基づいて発行できる普通株式の数は、合計で3,625万株（「プラン限度額」）を超えてはなりません。これは、本プランに基づいて以前に発行のために留保されていた3,150万株から475万株増加しています。さらに、本プランの期間中、普通株式の無制限株式、株式決済されたファントム株式、および非従業員取締役への報奨を付与できる普通株式の数は、プランの限度額の5パーセントを超えてはなりません。

前述のプランの要約は、完全であることを意図したものではなく、プランの全文を参照することで完全に認定されます。プランの全文は、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.1として提出され、参照によってこの項目5.02に組み込まれています。このプランは、2024年4月5日に証券取引委員会に提出された当社の委任勧誘状にも詳しく記載されています。

項目5.07 証券保有者の投票への事項の提出。

(a) サウスウェスト航空の年次株主総会(「会社」) は水曜日に開催されました、 2024年5月15日。

(b) 次の事項は、年次総会で当社の株主によって投票され、以下の票が投じられました。

1。提案1 — 2025年定時株主総会で任期満了となる14人の取締役の選出：

2。提案2 — 指名された会社の執行役員の報酬を承認するための諮問（拘束力のない）投票：

3。提案3 — サウスウェスト航空の承認修正され、改訂された2007年株式インセンティブ制度：

4。提案4 — 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立監査人としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選定を承認する提案：

5。提案5 — 役員報酬のクローバックポリシーを改正するという株主提案に対する諮問（拘束力のない）投票：

6。提案6 — 株主による取締役の理由なしの解任を許可するという株主提案に対する諮問（拘束力のない）投票：

(c) 該当しません。

(d) 該当しません。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品:

99.1 サウスウェスト航空2007年の株式インセンティブプランが修正され、改訂されました

104 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。