添付ファイル10.2

[***]本展示の一部情報は、省略が認められているため省略しています。

適用される規制ガイダンスによって

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写しを実行する

収益参加権

売買協定

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この前との間に

コヘルス生物科学会社は

そして

コドゥエロイヤリティホールディングス

日付 2024 年 5 月 8 日現在

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カタログ

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収入分権購入販売協定

本プロトコル(“合意”)は2024年5月8日(“発効日”)に発効し，デラウェア州有限責任会社Coduet Royalty Holdings，LLCは添付ファイルに列挙された個々の買手(それぞれ“買い手”および総称して“買い手”と呼ぶ)の担保エージェント(“買い手代表”)とデラウェア州のCoherus Biosciences，Inc.(“売り手”)と締結·締結される。

W、I、T、N、E、S、S、E、T、H：

売り手が従事しているビジネスには、地域内のすべての製品の商業化が含まれている

したがって、買い手は収入参加権を購入して売り手から収入支払いを受け取り、売り手は収入参加権を売却し、買い手に収入金を支払うことを望んでおり、両者は本プロトコルに規定されている条項と条件に従って行われる。

そこで，本契約に記載されている陳述，保証，チノ，合意を考慮し，良好かつ価値のある対価であることを考慮すると，ここではこれらの対価格の領収書と十分性を確認する--現在，売買双方は以下のように同意している

第一条

定義する

1.1節で定義する.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“受け入れ可能な譲受人”とは、(A)製品、収入参加権または売り手またはその任意の関連会社の所有権を処置またはその他の方法で取得し、支配権変更を構成する任意の人を意味し、(B)地位および規模(時価または企業価値の面)において売り手と合理的に類似した(またはそれ以上)商業期バイオ製薬企業である。(C)買い手が合理的に受け入れた譲渡および負担または同様のプロトコルを署名して買い手に渡すことに同意し、この合意によれば、当該人は、売り手が本プロトコルの下でその取得した権利および利益について買い手に負うすべての責任および義務を負担し、(D)買い手は、不合理な条件、抑留または遅延を受けないことに同意した。

“連属会社”とは、誰についても、その人を直接または間接的に所有または制御する任意の他の人、その人を制御するか、またはその人によって制御されるか、またはその人と共同で制御する誰か、およびその人のすべての上級行政者、取締役、パートナーを意味し、有限責任会社または有限責任組合に属する任意の人について、

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1

人員のマネージャーとメンバーです。*本定義で使用される“制御”とは、(A)直接または間接実益が、ある人の少なくとも50%(50%)の議決権付き持分または他の持分(または特定の司法管轄区域内の外国企業が所有を許可する最大パーセント)を有する直接的または間接的実益所有権を意味し、または(B)契約または他の方法によって表示されるか、またはその人の管理層を示す権力を意味する。いずれの場合も、買い手は、売り手またはその任意の子会社の関連会社とみなされてはならない。

序文では“合意”が定義されている。

適用法“または”法律要件“とは、医療保健法、データ保護法およびFDA法律、ならびに任意の外国政府エンティティが管理または発行するすべての適用可能な法規、規則、条例および命令を含む仲裁人または裁判所または他の政府エンティティの任意の(法定または共通の)法律、条約、命令、規則または条例または裁定を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の資産または財産に適用され、それに拘束力があるか、またはその人またはその任意の資産または財産がその制約を受けているか、または売り手の場合を含む。売り手またはその任意の持分に適用される任意の適用可能な米国国家証券取引所の規則または要件。

“監査仲立人”の定義は第7.4(D)節を参照。

“監査された財務諸表”とは、売り手及びその子会社が2023年12月31日までの会計年度に監査された総合貸借対照表、及び売り手及びその子会社の当該会計年度の関連総合収益或いは経営、株主権益とキャッシュフロー表(付記を含む)を指し、公認された国家名声独立会計士監査を経て、そして公認会計基準に従って作成される。

“予備担保権益”は2.3節で定義される.

破産法は、破産、資本不履行、再編、一時停止、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、またはその他の債権の強制執行に影響を与える類似の法律と総称される。

“販売船荷証券”は3.3節で定義される.

“営業日”とは、土曜日、日曜日以外のいずれかの日を指し、ニューヨーク銀行の閉鎖を許可したり要求したりする日でもない。

“購入者”の定義は前書きに示す。

“買手の保険を受ける側”の定義は8.1節である.

“買い手代表”とは，買い手の担保エージェントとしてCoduet Royalty Holdings，LLCを意味する.

“カレンダー四半期”とは、3(3)ヶ月連続した時間帯のことで、それぞれ3月、6月、9月、12月の最終日はカリフォルニア時間の真夜中に締め切ります。

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2

“例年”とは、いずれの年の1月1日から12(12)ヶ月連続の期間を指す。

支配権変更“とは、(A)任意の”個人“または”集団“(取引法第13(D)および14(D)(2)条の定義によるが、その人またはその付属会社の従業員福祉計画を含まないが、受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する者)が直接または間接的に”実益所有者“(取引法13 d-3条で定義されるように)となる取引または一連の取引(売り手に関連する任意の合併または合併を含む)を意味する。通常、取締役選挙で投票する権利のある売り手は、株式の35%を発行していた。(B)1回の取引または一連の取引(合併、株式購入、資産購入、または他の方法にかかわらず)において、売り手およびその付属会社のすべてまたは実質的にすべての総合資産を直接または間接的に売却すること、または。(C)売り手は、残っている者ではなく、売り手の合併または合併に関連する[***].

“担保”は“担保協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“組合せ製品”は“純売上高”の定義に定義されている

ビジネス更新“とは、売り手の地域内の各製品の商業化された材料更新に関する要約を意味する。

“商業化”とは、各製品の製造、流通、マーケティング、詳細な説明、販売促進、販売、および清算に関する任意およびすべての活動(使用、輸入、販売および発売を含む)を意味し、発売後承認研究、発売後マーケティング、販売促進、詳細説明、市場研究、流通、顧客サービスまたは販売のためにこの製品を輸送すること、および上記関連法規のコンプライアンスを含むものでなければならない。動詞として使われる場合、“商品化”は商業化に従事することを意味する。

“商業上の合理的な努力”とは、販売者及びその関連会社が任意の目標を達成するために支払う努力について、最も近い商業段階にある生物製薬企業が通常類似情況下で類似目標を実現するために行った合理的と勤勉な努力を指し、全体として、その薬品の監督管理許可地位はすべての製品と基本的に同じである。双方は、売り手およびその関連会社が領土内で各製品を商業化して生産し、領土内で各製品を商業化することについて、そのような努力は、有効性、安全性、承認されたラベル、代替製品の市場上の競争力、製品の特許および他の独自の地位、および製品の収益性(本合意に従って買い手に支払われるべき金額を含まない)を考慮して、最も近い商業段階にあるバイオ製薬企業が所有する薬品に対して通常使用される努力および資源と実質的に等しくなければならないことを理解し、同意する。

競争者“とは、任意の決定された時間に、(A)売り手と同じ、実質的に同じ、または同様の業界に直接および主に従事する誰を意味するか、および

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3

(B)権利保護基金または投資家または空売り者の名声を有する任意の基金または投資家。

“機密情報”は9.1節で定義される.

“または債務がある”とは、(A)その人が、他人の直接または間接保証、裏書き、共同締結、割引または販売の債務、賃貸、配当、信用状または他の債務、またはその人に対して直接または間接的な責任(収集中に裏書き手形を除く)を有する任意の直接または間接負債、および(B)買収に関連して生成または生成された相手方に収益支払い、マイルストーン支払い、または同様の、支払いまたは補償(購入価格調整を含む)を支払う任意の義務を意味する。譲渡または投資(融資プロトコルにおける各項目の定義)、または任意の協力、開発または同様のプロトコルに関連する、または支払いまたは補償が、イベント発生または行動が発生したとき(時間の経過だけではなく)満了または支払うべき任意の場合である。*または債務の額は、それのために行われたまたは債務のある主要債務の説明または決定された額であり、決定できない場合は、その主債務に対する合理的な予想債務の善意で合理的に決定された最高限度額であるが、いかなる保証または他の支援手配によって規定された債務の最高限度額を超えてはならない。

契約製造協定“とは、バルク医薬品、バルク医薬品、および完成品を含む、売り手またはその任意の関連会社と任意の第三者との間の生産製品に関する任意のプロトコルまたは配置を意味する。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。

“貢献者”の定義は4.10(D)節を参照.

制御プロトコル“とは、売り手、買い手代表、買い手と制御銀行との間で締結される預金口座制御プロトコルを意味する。

“マント”の定義は9.1節に示す.

“開示スケジュール”とは，売手が本プロトコルを実行しながら買手に渡す開示スケジュールであり，日付は発効日である.

処分“とは、売り手または売り手の任意の付属会社が、1回または一連の取引において、収入参加権に関連する任意の財産の譲渡、販売、レンタル、譲渡、交換、譲渡、共存協定の締結、独占的または非独占的な出前許可証または他の処置(分割計画に従って行われる任意の売却、レンタルまたは任意の資産の移転を含む)を意味し、追加権または追加権のない売却、譲渡、譲渡または他の処置を含む。任意の受取手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権。

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4

流通業者“とは、関連する当事者を代表して1つまたは複数の地域で製品を流通、マーケティング、および販売する権利がある、権利がある、または義務がある第三者(いかなるデバイスまたは配信システムも含むか、または含まない)を意味する。

序文で“発効日”が定義されている。

株式“とは、誰であっても、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(いずれにしても指定されている)、その人(会社を除く)の任意およびすべての同等の所有権を意味し、共同権益および会員権益を含み、任意およびすべての承認株式証、権利またはオプションを購入すること、または購入、変換、配当、割り当てまたは他の方法によって上記のいずれかの権利(およびそれによって生成または関連する他のすべての権利、権力、特権、権益、債権および他の財産)を取得することを意味する。しかしながら、(またはそのような持分の価値から現金および持分の任意の組み合わせに変換される)株式に変換することができる債務(ローンプロトコルによって定義された任意の許可可能な債務を含む)は、(およびこの範囲内にのみ)持分に変換されない限り、持分を構成すべきではない。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”及びその条例を指す。

ERISA付属会社“とは、誰についても、その人と共にIRC 414(B)または(C)節とみなされるか、またはERISA第302節またはIRC 412(M)または(O)節の目的についてのみ、単一雇用主とみなされる任意の業界または企業を意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。

ERISAイベント“とは、(A)計画に関する報告可能なイベント、(B)計画に関して、売り手またはその子会社またはそのERISA関連会社が放棄するか否かにかかわらず、IRC 412節およびERISA 302節の最低資金基準を満たしていないことを意味する。(C)売り手又はその子会社又はそのERISA関連会社は、満期日までにIRC第430(J)条に従って任意の計画に必要な分割払いを支払うことができなかったか、又は多雇用主計画に任意の必要な入金を提供することができなかった(ただし、多雇用主計画又は多雇用主計画については、計画管理人の通知を受けた後のみ)；(D)IRC第412(C)条又はERISA第302(C)条に従って任意の計画に関する最低資金調達基準免除申請を提出する。(E)売り手またはその任意のERISA関連会社が、任意の計画を終了するために、ERISA第4章に従って負う任意の責任；(F)売り手またはその子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社(ERISAにおいて指示および定義されている)または計画管理者は、ERISA第4041または4041 a条に従って任意の計画を終了するか、またはERISA第4042条に従って受託者が任意の計画を管理する意図に関連する任意の通知を受信するか、またはERISA第4041条に従って任意の計画を終了するか、またはERISA第4042条に従って受託者が任意の計画を管理することを指定する任意のイベントまたは条件を発生させる。(G)売り手またはその子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社が、任意の計画または多雇用主計画から撤退することによって引き起こされる任意の責任、(H)売り手またはその子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社は、第4245節または第4節または第4節に関連する任意の通知を受ける

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5

(I)売り手又はその子会社又はERISA第4062(E)項に示すERISA関連者は、ある計画について“大幅に運営を停止する”ことを意味するか、または(J)合理的な予想により、売り手またはその子会社に重大な責任を負うことができる非免除禁止取引が発生する(IRC第4975項またはERISA第406項)。

“取引法”は改正後の1934年にアメリカ証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“固有権”は“Udenyca Step-up Event”に規定されている意味を持つ。

“既存ライセンス内”とは[***].

“既存ライセンス”とは[***].

“既存知的財産権”は、第4.10(A)節に規定する意味を有する。

“FCPA”の定義は4.15節である.

FDA“とは、米国食品医薬品局またはその任意の後続機関を意味する。

“公認会計原則”とは、売り手およびその子会社について、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見および声明、および財務会計基準委員会の声明および声明に記載されている米国で一般的に受け入れられている会計原則、または会計専門のかなりの部分が承認する可能性のある、確定の日に適用される他の人の他の声明に一致して適用される会計原則を意味する。しかし、このような公認会計原則の転換が本プロトコルで規定される純売上高の収入確認およびその計算方法を実質的に変更する場合、双方は、このような転換を実施した後に決定された収入参加権金額が、発効日までに米国で標準財務会計基準として有効である公認会計原則に従って決定された収入参加権金額と実質的に同じになるように、本合意の改正に共同で同意すべきである。

“政府エンティティ”とは、任意の国または政府、任意の州またはその他の行政区、任意の機関(規制機関およびデータ保護機関を含む)、政府部門、主管部門、機関、規制機関、手数料、裁判所、中央銀行または他の政府、証券取引所および自律組織の行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使するエンティティを意味する。

“総売上高”は“純売上高”の定義で定義されている

ライセンス内“とは、売り手またはその任意の関連会社間の(A)および(B)項のいずれかの(A)ライセンス内または(B)和解プロトコルまたは他の同様のプロトコルまたは配置を意味する

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6

一方、売り手またはその任意の関連会社は、第三者が所有または制御する任意の特許または他の知的財産権の下の権利を起訴または同様の方法で付与し、そのような特許または他の知的財産権は、領土内で商業化または製品を領土内で商業化するために世界の任意の場所で商業的に生産されるために必要である。

負債“は、誰の場合も、重複しないことを意味する：(A)その人が立て替えまたは借金によって借りたすべての債務、またはその人に信用を提供するすべての債務；(B)資産、財産、サービスまたは権利の繰延購入価格として、当該人によって発行、負担または負担されるすべての債務((1)通常の業務中に達成された超過期間が180日以下の計算された費用および貿易支払い、(2)従業員および独立請負者の通常の業務中に提供されるサービス支払いの義務は含まれていないが、期限が120日を超えないか、または誠実に議論されていること、(3)顧客の前払いおよび保証金に関連する負債；(4)通常の業務中に生成される前払いまたは繰延収入)であって、(A)そのような資産、財産、サービスまたは権利の繰延購入価格または他の繰延対価格に類似した任意の義務または責任を支払い、そのような繰延購入価格または対価が時間の経過時にのみ満了して支払うこと、および(B)“または債務がある”定義(B)項に記載された(イベントまたは行為の発生ではなく)時間の経過とともに満了し、支払うべき(または満期になって支払うべき)任意の義務；(C)人の口座のために開設されたすべての信用状の額面と、信用証に従って発行されたすべての為替手形の額面と、その人が発行した信用状、保証保証金、履行保証金および他の同様の手形に関連するすべての支払または支払い義務と、(D)当該人のすべての債務は、財産、資産または業務の取得によって引き起こされる債務を含む手形、債券、債権証または他の債務証券または同様の手形によって証明される。(E)当該人が取得した財産にかかわらず、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定に従って生成されたまたは生成されたすべての債務、または融資によって引き起こされたすべての債務は、(売主または銀行が一旦責任を失ったときに合意に従って享受された権利および救済は、財産の回収または売却に限定されていても)；(F)その人のすべての資本賃貸義務。(G)当該人は、任意の合成賃貸契約、表外融資、または同様の表外融資製品に従って返済されていない元金残高；(H)資格に適合しない持分権益；(I)上記(A)~(G)項に記載の他の者の全ての債務であり、当該債務は、当該人が所有する資産又は財産(口座及び契約権利を含む)の任意の留置権によって担保されており(又は当該債務の所有者は、当該他の者の当該等債務又は当該債務の支払に対して法的責任を負っていなくても、(J)定義(A)項に記載の全て又は債務を有する。)

“賠償を受ける側”の定義は8.2節である.

“賠償側”の定義は8.2節である.

“適応”とは(一)Udenycaに対して骨髄抑制抗癌剤治療を受けた非髄系悪性腫瘍患者であり、その臨床上明らかな好中球減少発熱の発生率があり、感染を低下させる

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7

骨髄抑制用量放射線に急性曝露された患者の生存率を増加させるか、または(Ii)Loqtorziに対して、成人鼻咽頭癌患者は、化学療法薬シスプラチンおよびゲムシタビンを併用するか、またはNPCが再発して手術切除できない場合、またはNPCが拡散して白金含有化学療法を受け、患者がFDAによって承認された(I)および(Ii)項のいずれの説明を受けた場合にも、製品パッケージ上の任意の説明にかかわらず、機能しなくなるか、または機能しなくなる。

“知的財産権”とは、(A)特許、(B)登録および未登録商標、サービス商標、商号、会社名、商業外観、ロゴ、包装設計、記号、スローガンおよびインターネットドメイン名、およびそれらの登録および登録出願、ならびに上記のいずれかに関連し、それによって象徴される企業のすべての商標(“商標”)のいずれかおよびすべての内容を意味する。(C)出版されたおよび未出版作品の著作権は、すべてのアセンブリ、データベースおよびコンピュータプログラム、マニュアルおよび他の文書、ならびにすべての著作権登録およびアプリケーション、ならびに上記のすべての派生、翻訳、改編および組み合わせを含み、(D)ノウハウ、および(E)特許を出願することができるか否かにかかわらず、上記の任意のコンテンツに特に関連する任意およびすべての他の知的財産権および/または独自の権利。

知的財産権更新“とは、地域内の各製品または地域内の各製品の商業化に関連する売り手またはその任意の付属会社が所有または制御する特許の最新リストを意味し、任意の新しい特許が発行または提出、修正または補充されたか、または任意の放棄または他の方法で起訴を終了することを示す。

会社間プロトコル“とは、売り手またはその任意の関連会社と売り手の任意の関連会社との間の任意の許可、和解協定または他の合意または手配を意味し、このプロトコルによれば、売り手またはその任意の関連会社は、売り手またはその任意の関連会社が所有または制御する任意の特許または他の知的財産権を不起訴または付与する権利を取得または付与し、これらの特許または他の知的財産権は、製品が地域内で商業化するために必要である。

債権者間合意“は、ローン協定にこの用語を付与する意味を有する。

“国税法”または“国税法”とは、改正された1986年の米国国税法を指す。

“投資返還金額”とは、各製品について、その製品に割り当てられた発効日において、元の購入価格の2.25倍に相当する金額であり、いかなる賠償金(収入支払いの代わりに専用の賠償金)も含まれておらず、売り手が本契約に従って買い手に支払う他の義務は含まれていない。

非自発的処分“とは、売り手またはその任意の子会社の任意の財産の任意の損失、破損または破壊、または売り手またはその任意の子会社の任意の財産を非難するか、または他の方法で開示使用することを意味する。

“判決”とは、任意の性質の判決、罰金、刑罰、命令、令状、禁止、呼び出し、裁決または判決を意味する。

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8

固有技術“とは、プロセス、処方、モデルおよび技術、進行中の研究の権利、アルゴリズム、データ、データベース、データ収集、化学および生体材料(任意の化合物、DNA、RNA、クローン、ベクター、細胞および任意の発現製品、子孫、派生製品またはそれらの改善を含む)および実験および検出の結果、サンプル、および”統一商業秘密法“または”保護商業秘密法“に従って付与された権利を含む任意のおよびすべての固有または機密情報、ノウハウおよび商業秘密を意味する。

“売り手に対する理解”または“売り手に対する理解”とは、売り手にとって、以下の誰かが現在、以下の者について実際に理解しているか、または合理的に適切な検索を経て知っているはずの理解を意味する：最高経営責任者、総法律顧問、総裁、財務責任者、および最高経営責任者。

“被許可者”とは、地域内で製品を商業化するために、任意の関連当事者(明確のために別の実施許可者を含む)が許可または再許可を付与した第三者(流通業者を除く)を意味する。

“留置権”とは、任意の財産又は資産の債権、担保、信託契約、徴収費、担保、質権、担保権益又は他の任意の種類の財産権負担又は譲渡を意味し、自発的に発生したか、又は法律の実施又はその他の理由により生じたものである。

“ローン協定”とは、売り手、保証人、担保代理人と各貸金者との間の融資合意を意味し、発効日から発効し、改訂、再記述、補足、または他の方法で修正される。

Loqtorzi“は、売り手が所有または制御するtoripalimab-tpziを含む製品を意味し、その商品化名は、loqtorzi(食品医薬品局が売り手を許可したBLA 761240)およびtoripalimab-tpziを含む任意の他の製品である。

損失“とは、任意およびすべての判決、負債、義務、損失、損害(自然資源損害を含む)、クレーム、訴訟、訴訟、費用、合理的かつ記録された任意の種類または性質の自己負担費用、支出および支出(補償された弁護士の合理的かつ文書記録された費用、支出および支出を含む)、および適用される各関連実質的な司法管轄区域の現地法律顧問および知的財産権法律顧問が、実際にまたは利益衝突があると考えられる場合に、影響を受けた補償者のために弁護士を増加させ、任意の調査、任意の調査、任意の知的財産権法律顧問を意味する。任意の補償者が訴訟または聴聞を開始したか否かにかかわらず、訴訟または聴聞または訴訟の一方または潜在的に指定された当事者、および補償者が本プロトコルの下の任意の賠償を実行する際に生じる任意の費用または支出)を書面で開始または脅した場合には、直接的、間接的または事後的であっても、任意の連邦、州または外国の法律、法規、規則または条例、一般法または平衡法または契約または他の方法に基づいても、そのような補償者に押し付けられても、またはそのような補償者によって、本プロトコルまたは本合意または本プロトコルまたはそれによって行われる取引に関連する、またはそれによって生じる任意の方法で適用され、またはそれに提出される。

“製造”とは、製造、生産、配合、加工、充填、整理、品質管理、品質保証、安定性試験、包装、ラベル、輸送、

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9

製品(及びその部品又はその部品)に関する輸入、貯蔵及び類似活動、並びに上記に関連する法規遵守性。“製造”とは、製造に従事することをいう。

マーケティング承認“とは、任意の製品について、適用法に従って製品を商業化するのに十分な任意およびすべての承認(医薬品および/またはデバイス承認申請を含む)、ライセンス、登録または許可(同情または緊急使用または同様の承認または許可を含まず、定価または精算承認も含まない)を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)2020年12月31日以来、売り手の業務、財務状況、財産または資産(全部または任意の部分担保を含む)、負債(実際または有有)、経営または業績に対する任意の重大な悪影響を意味し、(B)上記(A)項の一般的な原則を制限することなく、(I)売り手の任意の重大な契約項目の下の任意の実質的な権利または(Ii)それによって生じる予想収入または負債の任意の実質的な部分に対する任意の重大な悪影響を意味する。(C)売り手が本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル項目の義務を全体的に履行する能力に生じる任意の重大な悪影響、または(D)取引ファイルの拘束性または有効性、または買い手が取引ファイル項目下の任意の権利または救済措置を強制的に実行する能力に生じる任意の重大な悪影響(買い手のいかなるものとしても、または直接的に引き起こされない範囲を除く)。上述したにもかかわらず、任意の単一の臨床または規制失敗自体は、本プロトコル項目の下で重大な悪影響を構成するものとみなされてはならない。上述したにもかかわらず、いずれかの製品が全体として売り手およびその関連会社の業務、財務状態、財産または資産(全部または任意の部分担保を含む)、負債(実際または有有)、運営または業績に対してもはや大きな意味を持たない場合、上記の定義は、売り手、その関連会社、または任意の製品に関連する材料を意味するものとして理解されるべきである。

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節または第3(37)節でいう多雇用主計画を意味する：(A)売り手またはその子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社がその時点で貢献する義務を担っているか、または(B)売り手またはその子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社が前の5計画年間に貢献したこと、または(C)売り手またはその子会社がそれによって重大な責任を招く可能性がある。

純売上高“とは、売り手、その関連会社、または任意の許可者が、それぞれの場合において一貫して適用される公認会計原則(”販売総額“)に従って第三者に請求書を発行するか、請求書を発行するか、または他の方法で記録された各製品の地域内での販売総額を意味するもっと少ない関連側または被許可者に販売され、関連側または被許可者が各製品のエンドユーザでない限り、本純売上高の定義では、売り手が卸売価格を下回らない価格で製品を販売する第三者流通業者は“エンドユーザ”とみなされるべきであり、当該流通業者のいずれかの第三者への販売は純売上高に計上すべきではないもっと少ない販売またはその他の処分製品または売り手、その付属会社または任意の許可者が、公認会計原則に従って収入として確認された販売または請求書総額に含まれる以下の控除：(A)製品の破損または欠陥、製品の返品または返品またはリコール、または遡及値下げおよび請求書のミスによって得られたリベート、ポイントまたは手当、(B)正常および習慣貿易、現金、数量およびその他の習慣

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通常業務中に第三者に割引、手当および相殺(払い戻しを含む)、(C)販売価格に応じて徴収および支払いされる消費税、販売税およびその他の税金、および薬品販売に比例して徴収される薬品消費税の一部(2010年に米国患者保護および平価医療法案に規定されている部分)を与える。第111−148号は、改訂された)(各場合、収入ベースの国または地方税は含まれない)；(D)運賃、郵便料金、輸送および輸送保険料、および製品流通に直接関連する他の輸送費、(E)製品の専門流通業者を含む第三者流通業者への流通サービス協議料および他の同様の金額、(F)任意の政府エンティティ、その代理機関、購買者および清算人、管理された医療保健組織または貿易顧客が支払う販売リベート；(G)関連期間内に集団調達組織または医薬品福祉マネージャーによって支払われる製品に関連する行政費用部分、(H)売り手、その付属会社または許可されていない者が不良債権を含む任意の請求書金額、および(I)医薬品の上記(A)~(H)条項の販売または処置に適用される任意の慣行または同様の支払い。

疑問を生じないように、純売上高を計算する際には、(X)製品に関するいかなる政府エンティティの判決または(Y)売り手と製品に関する和解合意に基づいて支払われるいかなる金も、総売上高から差し引かれてはならない。

現金のみの公平な取引ではなく、任意の製品または一部の製品の販売または他の価値処理、例えばバーター貿易または反取引のように、純売上高は、上記で受信した非現金対価格の価値またはその製品の公平な市価(例えば、高い)で計算され、公認会計原則に従って決定されなければならない。純売上高はドルで確定すべきです。

1つの製品が1つまたは複数の他の製品と組み合わせてパッケージまたは組み合わせられ、単一価格で販売される場合(“組合せ製品”)の場合、以下の規定が適用されるべきである

組合せ製品の純売上高は、組合せ製品の総純売上高にスコアA/(A+B)を乗じて計算され、ここで、Aは単独販売製品の単位純売上高当たりの平均であり、Bは組合せ製品に含まれる製品以外のすべての他の製品が適用カレンダー四半期内に適用される地域で単独で販売されるすべての他の製品の単位純売上高の平均値の和である。製品または組合せ製品に含まれる1つまたは複数の他の製品の平均販売価格が領土上で個別に提供できないため、AまたはBを決定できない場合、双方は、公平な決定方法に従って製品およびそのような他の製品の適切な純売上分配を決定することを領土内で誠実に議論すべきである。

外部ライセンス“とは、売り手またはその任意の関連会社が、一方では任意の第三者との間の任意の許可を意味し、この許可に基づいて、売り手またはその任意の関連会社が、売り手またはその任意の関連会社が所有または制御している任意の知的財産権に基づいて、地域内で製品を商業化するために許可または再許可を付与することを意味する。

特許“とは、任意の継続、部分的継続、部分的、一時的または任意の代替出願、任意の特許を含む任意およびすべての特許および特許出願を意味する

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上記のいずれかの特許出願について発行された任意の証明書、再発行、再審査、更新または特許期間の延長または調整(任意の補足保護証明書を含む)、ならびに任意の代替特許、確認特許または登録特許、または任意のそのような特許に基づく追加特許、ならびに上述した任意の特許のすべての外国人同行。

“許可された債権者間合意”とは、(A)債権者間合意または(B)売り手、買い手代表、買い手、および売り手に融資を提供するか、または任意の担保について任意の権益または権利を取得する任意の他の債権者間合意を意味し、その条項は、債権者間合意と実質的に類似している。

ライセンス許可“は、総称して、(A)任意の地域または任意の知的財産権について訴訟を提起してはならない任意の非排他的許可または約束と、(B)任意の契約に従って、それぞれの場合、その合意の下で提供されるサービスのみを許可することと、(C)米国以外の任意の地域、任意の知的財産権、または任意の知的財産権について訴訟を提起してはならない任意の独占的許可または約束と、と総称される。しかし、このような第三者許可者は、米国以外の任意の地域で製品を商業化するためにのみ使用される米国内での開発、臨床試験、または任意の製品の製造の非排他的権利を付与することができ、(D)任意の地域での任意の非排他的許可、または米国以外の任意の地理的領域に関する任意の排他的権限、(D)開発、製造、生産、商業化、マーケティング、共同販売促進、流通、販売、レンタルまたは同様の商業権、(E)売り手およびその付属会社間の任意の会社間許可または他の同様の配置；(F)任意の製品に関連する資産に関連する任意の地理的領域内で起訴されない任意の非排他的ライセンスまたはチノ、および(G)通常の業務中に契約製造組織と締結されるライセンス。

“留置許可権”とは、

(a)任意の取引文書に基づいて買い手に留置権を有する

(b)留置権は発効日から存在し，開示明細書の付表4.11に記載されている

(c)(1)滞納していない税金、評価税または政府課金の留置権、または(2)善意に基づいて適切な訴訟手続きによって迅速に提起され、努力されている税収、評価税または政府課金の留置権であるが、そのためには、適用者の帳簿に十分な準備金が確保され、必要に応じて公認会計原則に従って維持されており、さらに、任意の担保の保有権になっている可能性のある税収、評価税または押記については、このような抗弁手続の最終的な役割は、任意の担保の任意の部分の売却または没収を一時停止または没収することである

(d)(I)通常の業務中に行われる労働者補償、賃金税、雇用保険、失業保険、年金年金または他の同様の社会保障立法に関連する承諾または預金。(Ii)通常の業務中に行われる保証または預金は、補償責任または

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売り手又はそのいずれかの付属会社に財産，意外又は責任保険を提供する保険運送者の賠償義務(信用状又は銀行保証に関する義務を含む)、(Iii)所有者の法定又は一般法留置権、(Iv)法律施行により生じる賃貸物件に限られた所有者又は転貸者の留置権、(V)証券法適用による証券譲渡にかかる制限の留置権、(Vi)賃貸者により提出された留置権、実賃貸契約に対する予防申請として、及び(Vii)入札、又は、を保証するための留置権リース、法定または規制義務、担保および控訴債券、政府契約、履行および債券の返還、および他の類似した性質の債務であるが、正常な業務中に締結された借入金は除外される

(e)差し押さえまたは判決、命令または判決による留置権

(f)銀行または他の金融機関を受益者とする留置権(相殺権を含む)であるが、このような留置権は、(I)任意の債務が発生したときに与えられたものではなく、(Ii)このような口座の設立または維持に関連する通常の業務中に発生する行政および他の銀行手数料および支出の義務のみに関連し、(Iii)銀行業界慣行の範囲内である

(g)相殺契約権利としての留置権：(I)通常の業務中に発生した貸越または同様の債務の弁済を可能にするために、売り手またはその任意の子会社の集合預金または清算口座に関連する、または(Ii)通常の業務中に売り手またはその任意の子会社の顧客と締結された注文書および他の合意に関連して、通常の業務中に売り手が統一コスト条約第2条または同様の法律の規定に従って支払いの保留権を取得し、販売された貨物のみをカバーし、そのような貨物の未払い購入価格および関連費用のみを確保することを含む、販売契約権利としての留置権

(h)本契約は、売り手またはその任意の子会社に対してのみ支払われる任意の現金保証金留置権についてのみ禁止されていない

(i)有効日の後、資産または財産を取得する際の資産または財産の存在に対する留置権、または誰かが売り手子会社となったときに、その人の資産または財産が存在する留置権；しかし、(I)当該留置権は、この買収又はその人が売り手となる付属会社を考慮する際に発生したものではなく、そのために発生した債務でもない；及び(Ii)当該留置権は、いかなる他の資産又は財産にも延長又はカバーされていない(ただし、その収益又は製品を含まず、留置権に拘束された資産又は財産も含まれておらず、当該時間前に発生した債務及びその他の債務を保証するために、本協定によって許可された債務及びその他の債務は、当時有効な条項及び条件に基づいて、買収後の資産又は財産を質権しなければならない。このような買収がなければ適用されないいかなる資産や財産にも適用されることは許されないことはいうまでもない

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(j)地役権、地役権、通行権、制限および法律要件が不動産に適用される他の類似財産権負担、ならびに区画または建築制限、地役権、許可証、財産使用の制限または所有権上の小さな欠陥または他の不規範からなる財産権負担は、全体的に実質的ではなく、いずれの場合もその影響を受ける財産の価値に実質的な欠陥を与えることはなく、売り手またはその任意の子会社の正常な業務活動を妨害することもない

(k)留置権を構成する範囲内で、(I)通常業務過程で付与された不動産の賃貸又は分譲(売り手又は子会社以外の者を指す場合は、当該者の通常業務過程で付与されたものを含む)、(Ii)通常業務中に第三者の個人財産(知的財産を除く)の許可証、再許可、賃貸又は分譲を付与し、いずれの場合もいかなる実質的な面でも売り手又はその子会社の業務運営を妨害することなく、買い手代表にいかなる担保の担保権益を付与することも禁止しない

(l)(1)会社のクレジットカード、ショッピングカードまたは銀行カード製品に関する債務、または(2)信用状または銀行保証形態の債務を保証するための現金または他の流動資産の留置権

(m)売り手またはその任意の子会社に対する取引文書に規定された担保またはバックアップ担保権益を構成しない任意の財産または資産の留置権；

(n)法律または条例は、所有者、運送業者、倉庫管理者、機械師、材料サプライヤー、請負業者、材料サプライヤー、建築家および修理工の留置権、および通常の業務中に生成される他の同様の留置権を含む、売り手またはその任意の付属会社が通常の業務中に生成される任意の財産または資産の留置権を規定する。しかし、等留置権(I)は、その規定によって制限された当該等の財産又は資産の価値を実質的に減損することはなく、又は当該等の財産又は資産の規定によって実質的に損害を受ける当該等の財産又は資産の売り手又はその付属会社の業務運営における使用を実質的に損なうことはなく、又は(Ii)当該等の留置権は、適切なプログラムによって誠実に議論されており、これらのプログラムの最終的な動作は、その規定により制限された当該等の財産又は資産の任意の部分の売却又は没収であり、適用される者の帳簿上で当該財産又は資産のために十分な準備金を確保しており、必要に応じて適用される会計基準に従って維持されている

(o)法律で規定されている税関および税務機関が通常の業務過程で生じる留置権として、通常業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを保証する

(p)通常の業務中に売り手を受益者として売り手またはその任意の子会社に売却する任意の貨物の留置権は、そのような貨物の未払い購入価格および任意の関連費用を保証する範囲に限定される

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(q)ローン契約による留置権；

(r)以下の本の規定の直下において、上記(A)~(Q)条に記載された留置権の改正、置換、延長または継続；ただし、いずれの修正、置換、延長または継続は、(I)既存の留置権によって保証された資産または財産(ならびに任意の増加、追加、部分、改善および付加物およびその収益)、および(Ii)既存の留置権によって保証された任意の債務の元金金額(支払う任意の合理的な割増または他の合理的な金額、およびこれに関連する合理的に生じる費用および支出を除く)に限定されなければならない。

個人“とは、任意の個人、商号、会社、会社、共同責任会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、不動産、信託、政府実体または他の実体、企業、協会または組織を意味する。

“個人情報”は7.21節で定義される.

計画“とは、売り手またはその子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社によって維持または出資された、または売り手またはその子会社がそれに対して任意の責任を負う(ERISA第4069条に基づく)ERISA第4章またはIRC第412条またはERISA第302条に規定されている任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味する。

“最割引金利”とはウォール·ストリート·ジャーナル時々、最割引金利として。

“製品”とはUdenycaとLoqtorziを意味する。

“製品IP”は4.10(B)節で定義する.

製品権利“とは、(A)売り手またはその任意の付属会社が、本契約期間内の任意の時間に、地域内の各製品の商業化に直接関連する知的財産権を所有または制御し、(B)地域内での各製品のマーケティング承認を意味する。

“購入価格”とは3750万ドル(3750万ドル)のことです[***]Udenycaに関連する購入価格として割り当てられ、[***]Loqtorziに関連する購入価格に割り当てられる.

“四半期報告”の定義は7.2(A)節を参照。

“受信側”の定義は9.1節である.

“規制当局”とは、FDAを含む上場承認を担当する任意の政府エンティティを意味する。

“係り先”とは，売手，その関連先とそのそれぞれの被許可者(状況に応じて)である.

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報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定された計画に関連する任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。

代表“とは、誰についても、(A)その人の任意の直接的または間接的なメンバーまたはパートナー、および(B)その人の任意のマネージャー、取締役、受託者、高級職員、従業員、代理人、コンサルタントまたは他の代表(弁護士、会計士、コンサルタント、請負業者、実際および潜在的な貸手、投資家、共通投資家および譲受人、銀行家および財務コンサルタントを含む)を意味する。

収入参加権“とは、すべてのアカウント(UCCで定義されているような)、一般無形資産(UCCで定義されているような)、支払い無形資産(UCCで定義されているような)、各製品およびそのすべての収益の、それに関連する、またはそれによって生成される、収入パーセントに等しいすべての他の支払い権利を含む、収入支払期間内に各製品のすべての収入支払いの全額支払いを受信する権利と、各製品が収入支払い期間内に発生するすべての純売上の不可分な所有権とを意味する。

“収入支払”とは、収入支払期間内に発生する各カレンダー四半期(全部または一部)が買い手に支払われるべき金額であり、(A)当該カレンダー四半期内のUdenycaの純売上高(または収入支払期間内に部分的に発生する任意のカレンダー四半期について、当該カレンダー四半期内のカレンダー日の純売上高)と(Ii)が適用される収入パーセントとの積、および(B)Loqtorziの当該カレンダー四半期内の純売上高(または、収入支払期間内に発生する任意のカレンダー四半期について、当該カレンダー四半期内に収入支払期間内のカレンダー日の純売上高)と(Ii)を適用した収入パーセント。

“収入支払期限”とは，個々の製品に基づいて，発効日から買い手が製品ごとの投資返還金額を受け取った日までの期間である.

“収入率”とは、(A)Loqtorziに関する純売上高の収入支払いを計算するために、(I)1番目に対する(I)[***]適用されるカレンダー年度内の純売上高、及び(Ii)が以下の割合のいずれかの純売上高の0.5%(0.5%)を超える[***]適用された例年，および(B)Udenycaの純売上高，(I)1番目の例年の5%(5.0%)に対して[***]適用されるカレンダー年度内の純売上高、及び(Ii)が以下の割合のいずれかの純売上高の0.5%(0.5%)を超える[***]適用される例年において，(B)(I)についていえば，本プロトコルに逆の規定があっても，Udenyca昇圧活動が発生すると，Udenycaの純売上高は最初の活動の6.5%(6.50%)となるべきである[***]適用カレンダー年度内の純売上高のうち，Udenyca Step-Upイベントが満期または終了した場合，Udenycaの純売上高は最初のイベントの5%(5.0%)とする[***]適用されるカレンダー年度内の純売上高。

“収入報告”の定義は7.3(C)節である。

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“安全通知”とは、任意のリコール、現場通知、市場撤回、警告、“親愛なる医師”書簡、調査者通知、安全警報、または製品が安全または法規遵守性が不足していると言われている他の行動通知を意味する。

“担保プロトコル”とは，売り手，買い手代表，買い手と支払エージェントであるアンクラ信託会社との間で締結された保証と支払エージェントプロトコルであり，発効日から発効する.

はじめに“売り手”を定義した.

“売手が賠償を受ける側”の定義は8.1(B)節である.

付属会社“とは、任意の者(A)議決権証券が発行された任意のエンティティを直接または間接的に所有し、そのエンティティの発行された議決権付き株式について50%(50%)以上投票する権利を有する任意のエンティティ、または(B)投票する権利を有する者が、その証券を直接または間接的に所有、制御、または保有する任意のエンティティを意味する。

“税”または“税”とは、すべての消費税、販売、使用、付加価値、譲渡、印紙、伝票、アーカイブ、記録および任意の税務機関によって徴収される他の税または費用(ならびにそれに関連する利息、罰金、罰金および追加料金)を含む、任意の米国連邦、州、地方または非米国の税収、課税、徴収、関税、評価または控除または他の同様の費用、控除または課金を意味する。

“領土”とはアメリカ合衆国(その領土や領地を含む)を指す。

“第三者”とは，(A)売手，(B)買手または(C)売手または買手(場合に応じて)の関連先以外のいずれかを意味する.

第三者クレーム“とは、任意の政府エンティティの任意の調査を含む第三者が提起した任意のクレーム、訴訟、訴訟または訴訟を意味し、いかなる貸金者、上級管理者、取締役、従業員、または代理人または一方の他の代表を含まない。

“商標”は“知的財産権”に規定されている意味を持つ。

取引ファイル“は、本プロトコル、セールスリスト、保証プロトコル、および制御プロトコルと総称されるべきである。

UCCとは、ニューヨークで時々施行される“統一商法”を意味する。しかし、任意の融資宣言または適用法律の任意の規定のために、本プロトコルに従って付与された予備保証権益またはその任意の部分の完全または不完全または不完全な効果が、ニューヨーク以外の米国の司法管轄区域によって有効な“統一商法典”によって管轄される場合、“UCC”は、本合意条項の目的のために、その他の司法管区において時々有効な統一商法、およびそのような完全または不完全な任意の融資声明に関連する任意の融資声明を意味する。

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Udenyca“は、売り手が所有または制御するpegfilgratim-cbqvを含む製品を意味し、その商品化名はudeyca(米国食品医薬品局が売り手を許可したBLA 761039)およびpegfilgratim-cbqvを含む任意の他の製品である。

“Udenyca Step-Upイベント”とは、以下のいずれかを意味する

(I)(A)任意の理由でソレル協定を終了または終了し、(B)代替製造および供給契約を締結または締結することができず、この合意によれば、売り手またはその関連会社は、売り手またはその関連会社がUdenycaと現在商業化されているOnBodyを商業化し続けることができるように、領土内でUdenycaの商業化を達成するための一連のOnBodyを受信する

(Ii)売り手またはその付属会社が現在ウデニカで商業化されているOnBodyを商業化する任意のクレーム、行動、または命令を禁止する政府エンティティを含む第三者

(Iii)売り手またはその任意の関連会社が、任意の理由でUdenycaと現在商業化されているOnBodyの商業化を終了または停止すること；または

(IV)(A)売り手は、着用可能なシリンジを使用して、ソレル医療株式会社(またはその継承者および譲受人)が製造し、ユーザ充填されたウェアラブルシリンジを第三者に供給する権利があるように、または(B)売り手は、ソレル医療有限会社(またはその継承者および譲受人)が、ポリエチレングリコールモノインピーダンスまたはポリエチレングリコールモノインピーダンスに類似したまたは生物学的等価物を送達するために注射を使用する権利を有するように、着用可能なシリンジを使用する。

誰にとっても、“議決権付き株式”とは、その人によって発行された株式を意味し、その所有者は、そのような投票権がこのようなまたは事件が発生したために一時停止されていても、そのような投票権が、その人の取締役(または類似の機能を果たす者)に投票する権利がある場合に通常、その人によって発行される株式を意味する。

着用可能注射器“とは、Udenycaを注射するためのユーザ充填のためにソレイルプロトコルの条項に従って製造および供給される着用可能な注射器を意味する。

1.2節のいくつかの解釈.本協定にはまた明文の規定があるほか、以下の解釈規則は本協定に適用される

(a)“和”または“は排他的ではなく、”含む“、”含む“および”含む“はいずれも限定的ではなく、”制限されない“という語の後に”制限されない“という言葉とみなされるべきである

(b)“程度”という語の“程度”は，1つの主体や他の事物が拡張された程度を意味し，このフレーズは単に“もし”を指すわけではない

(c)本協定で使用される“本協定”、“本協定”、“本協定”および“本協定”および同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の条項ではなく、本協定の全体を指す

(d)“遺言”という言葉は、“将”という言葉と同じ意味と効力を持つと解釈されるべきである

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(e)ある特定の日付から後のある具体的な日付までの時間を計算する際に、“自”という言葉は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至だが含まれていない”を意味する

(f)一人への言及はまた、その許可された相続人および譲受人(本協定に規定されている譲渡、譲渡または許可のいずれかの制限を受けている)を意味し、特定の身分の者は他の身分の者を含まないことを言及する

(g)このような用語に適用される単数形式および複数形態を定義する

(h)男性、女性、中性語は、他の性別に関する語を指し、含むべきである

(i)“条項”、“章”または“証拠”への参照は、本プロトコルの条項または章または本プロトコルの添付ファイルを意味し、“スケジュール”への言及は、開示スケジュールの対応する部分を意味する

(j)別の説明がない限り、プロトコルまたは他の文書への参照は、プロトコル条項に従って時々修正、再記述、改革、補足、または他の方法で修正されたプロトコルまたは文書への参照を含む(本プロトコルに規定されているような修正、再記述、改革、補足または修正のいずれかの制限を受ける)

(k)任意の適用法への言及は、それに対する任意の修正、修正、編纂、置換、または再制定、またはそれらの任意の置換を含む時々施行される適用法律を含むべきである

(l)通知または時間の経過または両方を発行または発行しない場合に、そのような結果または予期されるものが生成されるとみなされるべきである、または有することが可能である、または有することができる、または合理的に意図されるべき事項、または同様の表現が言及されるべきである

(m)本プロトコルまたは任意の関連文書が提出を要求するすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、公認会計基準に従って作成されなければならない

(n)売り手またはその関連者が“合理的”に行うチェーノについては、そのような行動(または行動しない)は、収入分配権および収入支払いにおける買い手の経済的利益および適用される行動(または行動しない)の利益への影響を考慮すべきである

(o)“ドル”への引用またはドル金額に対する他の引用は、米国の合法的な通貨を意味する。

1.3節の見出し。本プロトコルのいくつかの条項と章のディレクトリと記述タイトルおよび添付ファイルと添付表

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便利さに限られ、本プロトコルの一部を構成することもなく、本プロトコルの意味や解釈にいかなる方法でも制御または影響を与えない。

第二条

購入 · 販売 · 割り当て

収益参加権について

2.1節売買と譲渡.発効日には，本プロトコルの条項と条件に基づいて，買い手代表が購入代金を支払う交換条件として，売手は買い手代表に売却，譲渡，譲渡を代表して買い手代表に譲渡すべきであり，買い手代表は売り手から収入参加権を購入，取得，受領すべきであり，すべての留置権(留置許可権を除く)の影響を受けない.発効日以降、売り手は、収入分配権における売り手のすべての権利、所有権、および権益を放棄し、そのようなすべての権利、所有権、および権益は、買い手代表に帰属しなければならない。また，売手は本プロトコルで規定されている条項と条件に従って買手代表に収入を支払うことに同意する.

2.2節では義務などを負わない本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、買い手代表は、本プロトコルに規定された条項および条件に基づいて、現在存在するかどうかにかかわらず、以下で生じるか、または主張するかにかかわらず、売り手のいかなる責任または義務を負うことなく、収入の分配権のみを購入、獲得、および受け入れる。*本プロトコルが収入分権について特に明らかにしていることに加えて、買い手代表は、購入、買収、および収入分権を受けることによって、各場合において、売り手の任意の他の権利または売り手の任意の他の資産を取得することはないが、本プロトコル条項に従って付与されるバックアップ保証権益の範囲は除外される。*疑問を生じないために、本条項にいかなる逆の規定があっても、本条項のいずれの規定も、本契約の下または他の態様における買い手代表または売り手の他の義務を制限しないが、第8条のいずれの賠償義務にも限定されない。

2.3節では実際に販売する.本プロトコルの双方の意図は、本プロトコルが想定する収入参加権の販売、譲渡、譲渡および譲渡は、売り手が買い手に真、完全、絶対的かつ撤回できない販売、譲渡、譲渡および譲渡を代表し、売り手の収入参加権に対するすべての権利、所有権、および利益であることである。売り手と買い手代表はいずれも，本プロトコルで想定している取引を，買い手代表が売手に提供する融資や質権，融資取引または借金と見なすつもりはない.本契約の双方の意図は、売り手が任意の破産法に従って売り手の要望書を提出または反対する場合、収入参加権の実益権益および所有権およびその任意の“収益”(UCCに定義されているように)は、売り手の財産の一部であってはならないということである。売り手は、法的に許容される最大範囲内で抗弁する権利を放棄するか、または他の方法で本プロトコルで行われる販売は、売り手が買い手に真、完全、絶対的かつ撤回できない販売、譲渡、譲渡および譲渡適用法律の下で、収入参加権における売り手のすべての権利、所有権および権益を代表するものではないと主張する。法律が適用される最大範囲内で、放棄された権利は、任意の破産または債務返済なしに売り手に強制的に実行することができる

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売り手に関する訴訟。したがって、売り手は、収入参加権の販売、譲渡、譲渡および譲渡を、統一コスト条約の“アカウント”または“無形資産の支払い”(場合によっては)に基づく販売とみなさなければならず、売り手は、買い手代表およびその代表が、買い手が以前に提出した1つまたは複数の融資報告書または買い手に対して以前に提出された融資報告書の任意の修正(および適用されるような融資報告書に関連する更新声明)を随時提出することを許可し、売り手を“売り手”とし、買い手代表を収入参加権に関連する“買い手”代表とする。この点における前述の双方の意図を減損せず、買い手代表に追加的な保証を提供するために、双方の意図を考慮しなければ、本プロトコルで想定される販売、譲渡、譲渡および譲渡はその後販売ではないとみなされ、売り手はこれを付与し、本プロトコルを交付することによって、買い手代表に収入分権、収入分権および収入分権の下での保証権益、および上記のいずれかの“収益”を付与し、売り手として本プロトコルの下ですべての義務の保証を保証することを含む。収入支払いの義務(“バックアップ保証権益”)を含み、売り手は、買い手代表およびその代表を許可し、発効日からおよび後に、バックアップ保証権益を改善するために必要または適切な司法管轄区域の方法で、1つまたは複数の融資声明(および継続声明およびこのような融資声明に関連する任意の適用可能な修正)を提出する。

第三条

購入代金を支払う

3.1節は閉じる.*収入参加権の購入および販売は、本プロトコルの日付または本プロトコルの双方が同意した他の場所、時間、および日付である文書および署名を交換することによって遠隔で行われなければなりません。

3.2節購入代金の支払い。発効日には、買い手は売り手に書面で指示された購入価格を支払わなければならず、いかなる税金を相殺、減税、または任意の税金の源泉徴収してはならず、双方の当事者が正式に署名し、相手の取引書類の原本を渡してはならない。

3.3節の取引伝票の交付。*発効日に、購入価格を受領したことを確認した後、(A)売り手は、売買参加権及びいくつかの他の合意の売却、譲渡、譲渡及び譲渡を証明し、添付ファイルBの形態(“証拠販売”)、(B)開示スケジュール及び(C)売買当事者によって正式に署名及び交付された各他の取引文書(第7.9節に交付されなければならない制御協定を除く)の正本を買い手に交付しなければならない。

3.4節で表W-9を販売する.有効日または有効日の前に、売り手は、売り手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明するために、有効で正しく署名されたIRSフォームW-9を買い手に提出しなければならない。

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3.5節でフォームW-9を購入する.*有効日または有効日の前に、買い手は、買い手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明するために、有効で適切に署名されたIRSフォームW-9を売り手に提出しなければなりません。

3.6節その他のファイル。

発効日または前に、売り手は、買い手が合理的に満足している形態で、以下の伝票の正本またはコピーを買い手に実質的に渡さなければならない

(a)買い手代表の収入参加権における担保権益を改善するために申請を提出する必要がある司法管轄区域内で、統一商法届出書類、このような司法管轄区域に届出された融資報告書の写し、および留置権を許可する以外に収入参加権に関する留置権が存在しない証拠を検索する

(b)買い手代表は、買い手代表の収入分配権における担保権益を改善するために必要な各適切な司法管轄区域のUCC融資報告書を提供する

(c)適切なアメリカ政府機関で売り手の知的財産権の所有権と留置権を検索し、

(d)売り手上級者が発行した証明は，第4条に規定する陳述·保証が発効日と締め切り日に真実かつ正しいことを証明する。

第四条

販売者の表明と保証

開示明細書には別の規定があるほか、売り手は買い手に声明し、発効日からのことを保証する

4.1節が存在する；良好な地位.売り手はデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社だ。売り手はすでに正式な発行或いは合資格で業務を経営し、そしてそれが経営する業務の性質或いはその所有、レンタル或いは経営する物件及び資産の性質或いは位置に必要なすべての司法管轄区域内で良好な信用を持っているが、もし売り手が発行を獲得できなかったり、カードを発行したり、合資格と信用が良好であれば、合理的に予想することができなくても個別或いは全体に重大な不利な影響を与えることができなければ、例外である。

4.2節で許可する.売り手は、取引文書ごとに規定されたそれぞれの義務を実行、交付、履行するために、すべての必要な会社権力と権力を持っている。売り手はすでにすべての必要な会社の行動を取り、正式に取引書類の署名、交付と履行を許可し、本契約で予定されている取引を完成させた。

4.3節で実行可能である.*取引ファイルは、売り手によって正式に署名および交付され、売り手の効果的かつ法的拘束力のある義務を構成します

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22

売り手は、適用される破産法または一般的な衡平法の原則によって制限されない限り、その条項に従って強制的に実行することができる(衡平法訴訟においても法的に考慮されても)。

4.4節では衝突はない.ここで、売り手が取引文書に署名、交付および履行すること、および行われるべき取引を完了することは、(I)売り手の組織文書に抵触または衝突することもなく、(Ii)売り手またはその任意の関連当事者に対して拘束力を有するか、または売り手またはその任意の関連当事者に適用される法律の任意の重大な規定に抵触または衝突するか、または重大な違約を構成するか、または(Iii)売り手またはその任意の関連当事者に拘束力があるか、またはその任意の重大な合意または判決に適用される任意の重大な合意または判決に基づいて、重大な違約を違反、衝突または構成する。

4.5節は反対する。*連邦証券法または証券取引所規則に要求される任意の届出に加えて、売り手またはその任意の関連会社は、(I)売り手が取引ファイルに署名および交付すること、(Ii)売り手が取引ファイル下の義務を履行すること、または(Iii)売り手が取引文書に予期される任意の取引を完了することについて、任意の政府エンティティまたは他の当事者またはその任意の付属会社に、同意、承認、許可、命令、許可、登録、声明、または届出を行う必要がない。

4.6節は訴訟を提起してはならない。売り手およびその任意の関連会社は、いかなる政府エンティティの係属中の任意の訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟の当事者でもなく、書面通知も受けておらず、売り手の知る限り、売り手またはその任意の関連会社に対するこのような訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟は脅かされておらず、個別的にも全体的にも、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的にまたは合理的に予想されるであろう。

4.7節はコンプライアンスである.

(a)すべての申請、提出、情報およびデータは、売り手またはその任意の関連会社または売り手またはその任意の関連会社を代表して提出または使用され、任意の規制機関に任意の要求を提出するための基礎となる出願、提出、情報およびデータは、提出または要求の日にすべての重要な態様で真実で正しく、適用される法律要件に基づいて、そのような出願、提出、情報またはデータの任意の重大な更新、変更、修正、または修正は、地域内の各製品の商業化に必要な規制機関に提出されている。

(b)2021年1月1日以降、売り手およびその任意の関連会社は、地域内の各製品の商業化または地域内での商業化に関連する任意の材料の書面通信を、または地域内の各製品の商業化または地域内の商業化に関連する任意の材料の書面通信を世界の任意の場所で送信または受信しておらず、売り手によれば、単独または全体的に重大な悪影響をもたらす可能性がある。売り手またはその任意の関連会社またはその代表が買い手に提供する取引文書に関連する任意の報告、財務諸表、証明書、または他の情報は、事実に対するいかなる重大な不実陳述も含まず、これらの報告を行う場合には、誤解性を有さない。前提は、財務予測、推定、予算、または他の前向き情報について、売り手はそのような情報のみを表すことである

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このような情報を作成する際に合理的であると考えられる仮定に基づいて誠実に作成される(そのような情報は未来のイベントに関するものであり、事実とみなされてはならず、重大な不確実性および意外な状況の影響を受けてはならず、その中の多くの予測、推定、予算または予測は、売り手によって制御されず、任意の特定の予測、推定、予算または予測が達成されることを保証することはできず、任意のこれらの予測、推定、予算または予測によってカバーされる1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測結果とは大きく異なる可能性があり、そのような違いは実質的である可能性がある)。

(c)売り手の知る限り、売り手またはその任意の付属会社は、各製品についていかなる行為もしていないし、いかなる声明もしていないし、これらの行為、声明または声明は、FDAが“詐欺、重大な事実の不真実な陳述、賄賂、および不法チップ”に関する政策の根拠を引用するか、または任意の他の規制機関が、任意の適用法に規定された同様の政策の根拠を引用すると合理的にみなされるかもしれない。

(d)2021年1月1日以来、(A)セキュリティ通知は受信されておらず、(B)売り手の知る限り、地域内の各製品には解決されていない重大な製品苦情がなく、これは重大な悪影響をもたらすことになり、(C)売り手によれば、(1)各製品の重大な安全通知、または(2)地域内の各製品のラベルの重大な変更をもたらす事実は、現在、単独または全体的に合理的に予想されていない。*売り手およびその関連会社は、地域内で商業的に生産された各製品の商業製造中に未解決の重大な障害を経験していないか、またはそのような障害が再び発生した場合、個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことがまたは合理的に予想されるであろう。

(e)売り手の知る限り、売り手およびその付属会社は、“連邦食品、医薬品および化粧品法”、“公衆衛生サービス法”、FDA法規における適用要件、および製品が商業化生産のために地域で生産されている各国/地域でFDAまたは同様の規制機関によって発表されたすべての適用法律、および販売者またはその付属会社製品の所有権、開発、試験、製造、処分、商業化および苦情処理または不良事象報告に関連するすべての他の法律を含むFDAまたは任意の同様の規制機関が製品を地域で生産していることを遵守し、遵守している。このような適用法を遵守しないこのような行動が実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り。

4.8節の許可。

(a)許可証内です。*Inライセンスは、既存のInライセンス以外にはありません。売り手によれば、(I)既存のInライセンスは、その条項に従って完全に有効であり、(Ii)既存のInライセンスのいずれの条項にも、違約または違約もなく、(Iii)既存のInライセンスの終了を通知または脅していない。既存のInライセンスの取引相手はいずれもなく、売り手によれば、任意のInライセンスの取引相手は、既存のInライセンス下の取引相手の権利の全部または一部を他の誰にも譲渡していない。

(b)許可証を超える。*既存のOutライセンスに加えて、Outライセンスはありません。

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(c)会社間協議。*会社間の合意はありません。

4.9節の製造事項。*各契約製造プロトコル(その任意の修正、補足または修正と共に)の真の正確かつ完全なコピーは、データチャンバ内で提供されており、開示スケジュールの添付表4.9(各契約製造プロトコルは“既存の契約製造プロトコル”)と並列されており、このプロトコルに従って、地域内で製品の商業化を行うための製品の商業製造を行い、売り手またはその任意の関連会社はその契約の一方である。*既存の各契約製造契約は完全に有効であり、その条項に従って機能します。売り手またはその任意の関連会社、または売り手によれば、そのそれぞれの相手側(またはその前身)は、任意の既存の契約製造契約のいかなる条項の下でもなく、契約違反または違約もなく、既存の契約製造契約の終了を通知または脅しもしない。既存の契約製造契約のいずれも、当該既存の契約製造契約の全部または一部を他の誰にも譲渡していない。

第4.10節知的財産権。

(a)開示スケジュール“の添付表4.10(A)には、地域内で各製品の商業化を達成するため、または地域内で各製品の商業化を達成するために、または地域内で各製品の商業化を達成するための、売り手またはその関連会社が現在所有または制御しているすべての既存の特許および商標が記載されている(”既存の知的財産権“)。*表4.10(A)に記載されている開示スケジュールに加えて、売り手はすべての既存の知的財産権の唯一および独占登録所有者です。開示スケジュール“の添付表4.10(A)は、既存の知的財産権内に列挙された各特許及び商標のそれぞれの登録番号又は出願番号を規定する。開示明細書の付表4.10(A)は、売り手以外の誰もが既存の知的財産権を所有または所有する権益を規定しており、当該等の権益の性質を含む。

(b)売り手またはその任意の関連会社は、いずれの係属中の訴訟の当事者でもなく、売り手またはその任意の関連会社が所有または制御する任意の既存の知的財産権または他の知的財産権に関する任意の実際または脅威に関する訴訟、干渉、再審、反対または同様の手続きは存在せず、これらの既存の知的財産権または他の知的財産権は、地域内で各製品の商業化を達成するために、または地域内で各製品の商業化(“製品IP”)を達成するために各製品を生産することに直接関連する。

(c)既存の知的財産権の範囲内で発行されたすべての特許および商標は、強制的に実行可能であり、完全に有効であり、失効、期限切れ、または他の方法で終了することはなく、売り手によれば、それらは有効である。·売り手およびその任意のアクセサリ会社は、既存の知的財産権内の発行された特許および商標の失効、満了、または他の方法で終了したことに関連するいかなる書面通知も受信していない。*売り手およびその付属会社は、いかなる製品知的財産権が無効であるか、または強制的に実行できないと主張する第三者から書面または法的意見を受け取っていません。

(d)売り手およびその関連会社はいずれも書面通知を受けておらず、売り手に通知しており、売り手の知る限り、既存の知的財産権のいかなる特許の下でも、発明者であるか、発明者であるかを主張する者は誰もいない

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その1つです売り手またはその任意の関連会社の現職および元従業員、コンサルタントおよび第三者請負業者の各々は、売り手またはその関連会社が所有する任意の既存の知的財産権(“貢献者”)を発明、作成、開発、または削減し、(X)売り手またはその関連会社を、そのプロセス中に売り手またはその関連会社を、売り手またはその関連会社の業務に関連するすべての権利、所有権および権益を売り手またはその関連会社に譲渡する実際の任意の、およびすべての権利、所有権および権利を売り手またはその関連会社に譲渡する。売り手またはその関連会社のために彼女またはその関連会社の活動を行うか、または売り手またはその関連会社のリソースを使用する(売り手またはその関連会社が免除された精神的権利を除く)、および(Y)売り手またはその関連会社のノウハウの不正開示を防止するための商業的に合理的な規定を含む。

(e)売り手またはその付属会社は、すべての既存の知的財産権に必要なすべての維持費、年金、および同様の支払いを支払っています。売り手によれば、各製品の地域内での商業化および地域内での各製品の商業化のために製造された各製品は、発効日に侵害、流用、または他の方法で第三者の任意の特許、商標または他の知的財産権に違反することはない(いかなる安全港にも関連しない)。過去3(3)年間、売り手およびその関連会社は、任意の第三者知的財産権侵害行為が発生したか、またはその関連会社に招待された任意の売り手が第三者が所有する特許に基づいて許可を得ることができたと主張する書面通知またはクレームを受けていない。

4.11節は参加権を収入する；留置権はない。売り手および/またはその関連会社は、買い手への売却、譲渡、譲渡、および収入参加権を譲渡するために必要なすべての権利、利益、および所有権を有する。発効日から及び発効後、取引書類に記載されている条項及び条件に基づいて、買い手は収入参加権及び収入支払いの良好及び売却可能な所有権を取得し、いずれの場合もすべての留置権(留置権を除く)の影響を受けない。売り手またはその任意の付属会社の任意の財産または資産(前の文でカバーされた収入参加権および収入支払いを除く)は、いかなる留置権の制約も受けず、いかなる留置権(留置権を許可することを除く)の制約も受けない。売り手は、予備保証権益を完全に付与または許可するために必要なすべての権利、利益、および所有権を所有しています。

第4.12節債務。開示明細書の添付表4.12には、売り手およびその関連会社の未済債務またはそれによって生成された未済債務の完全リストが記載されている。

4.13節の留置権に関する陳述と保証。売り手の正確な法定名(UCC第9-503節で定義されているように)は、2012年4月18日以来“Coherus BioSciences，Inc.”となっている。売り手はデラウェア州に登録設立された会社であり、過去10(10)年にそうなってきた。

4.14節の議事録料。*Armentum Partnersに加えて、売り手またはその任意の関連会社が、売り手またはその任意の関連会社を代表して行動する投資銀行家、仲介人、発見者、財務コンサルタント、または他の中間者を採用または許可することは、取引ファイルによって予期される取引に関連する任意の費用または手数料を得る権利がある可能性がある。

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第4.15節“海外腐敗防止法”。*売り手またはその付属会社、または売り手の知る限り、その任意の役員、高官、従業員または代理人は、任意の“外国官僚”(例えば、米国1977年改正“反海外腐敗法”(“FCPA”))、外国政党または官僚または外国政治職候補者に、任意の“外国役人”(1977年に米国“反海外腐敗防止法”改正)、外国政党または政治職候補者に任意の金銭または有価物を支払い、提供、承諾または許可していない(I)役人、政党または候補者の任意の公式行為または決定に影響を与えるために、(Ii)関係者、政党または候補者に、その影響力を利用して外国政府当局の任意の行為または決定に影響を与えるように誘導するか、または(Iii)上記(I)、(Ii)および(Iii)項の場合、売り手またはその任意の関連会社が誰のために、または誰かと業務を取得または保持することを支援するために、または業務を誰に向けるかを支援するために、任意の不正な利益を得るように誘導する。*売り手またはその任意の付属会社、および売り手によれば、その任意の取締役、上級管理者、従業員または代理人は、任意の法律、法規または法規に違反せず、賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベート、または他の不正資金支払い、または任意の資金の収受または留保を行ったり、許可したりしていません。売り手はまた、各付属会社に内部制御システム(会計システム、調達システム、および請求書システムを含むがこれらに限定されないが含む)を維持させ、“海外腐敗防止法”または任意の他の適用可能な反賄賂または反腐敗法律に遵守することを確保するための書面政策を保証することを示している。売り手の知る限り、売り手およびその任意の付属会社またはその高級管理者、取締役または従業員は、“海外腐敗防止法”または任意の他の反腐敗法に関連する任意の告発、自発的開示、調査、起訴、または他の法執行行動の対象ではない。

第4.16節財務諸表；重大な悪影響はない。(A)審査財務諸表(I)は、関連期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成され、その中に明文規定がない限り、(Ii)売り手及びその付属会社の関連期間の財務状況及びその経営業績は、各重大な面で公平であり、関連期間内に一貫して適用される公認会計原則(その中に明文規定があることを除く)、及び(Iii)は、一般会計基準の規定範囲内の税項、承諾及び債務の重大な負債を含む、売り手及びその付属会社の関連日までのすべての重大な負債及びその他の直接又は負債を示す。

(b)財務諸表が審査された日から発効日(この日を含む)まで、売り手またはその任意の付属会社は、売り手またはその任意の付属会社の任意の業務または財産の任意の重大な部分を処分していないか、または売り手またはその任意の付属会社の任意の業務または財産の任意の重大な部分を自発的に処置していないし、売り手またはその任意の付属会社に重大な意味を有する任意の業務または財産(任意の他の者の任意の持分を含む)を購入または買収することもなく、これらの事項は上記の財務諸表またはその付記に反映されておらず、効力発生日の日または前に書面で買い手に開示されていない。

(c)監査財務諸表が作成された日から、個別或いは全体にかかわらず、重大な悪影響をもたらすか、または重大な悪影響を与えることはない。

4.17節ではデフォルト設定がありません。売り手または任意の付属会社は、その人が発行した任意の保証の任意の規定の下で、またはその人がその任意の付属会社またはそのいずれかの当事者であることについて締結された任意の合意、文書または他の約束の任意の規定の下で、またはそのような規定について責任を負わない

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財産は制約されず、いかなる事件、事実、または状況も存在せず、通知または時間が経過した場合には、上記のいずれかの条項のいずれかの違約を招くことができ、当該違約は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

第四十八節保険です。*売り手およびその付属会社の各製品に直接関連する財産は、財務状態が良好で信頼性の良い保険会社によって保証され、保険金額は、同様の業務に従事し、売り手または適用企業が存在する地域に類似の物件を有する会社が通常負担する損害回避額および引受リスクと同じであるが、未保険は大きな悪影響を与えない。

4.19節ERISA準拠.

(a)個別または全体が重大な悪影響をもたらさない限り、各計画はERISA、国内税法、および他の連邦または州法の適用条項に適合する。

(b)重大な悪影響を与えない限り、(I)どの計画もERISAイベントが発生しておらず、(Ii)売り手または任意のERISA関連会社は、第4201条に基づいていかなる責任も担っていない(ERISA第4219条による通知が発生しておらず、そのような責任をもたらすイベントは発生していない)ET配列配列それは.(3)売り手または任意のERISA関連会社は、ERISA第4069条または第4212条(C)に制約された取引に従事していない。

第4.20節労働問題。売り手または任意の付属会社は、現在または売り手に知られており、単独または全体的に実質的な悪影響をもたらすストまたは停止を書面で脅かすことはない。個別または全体が実質的な悪影響を招くことがない以外、売り手はすでにすべての実質的な面で“連邦公平労働基準法”を遵守している。

第4.21節税金。売り手およびその子会社は、(A)提出しなければならないすべての納税申告書および報告書(源泉徴収義務者としての身分を含む)、(B)納付すべきすべての税金(源泉徴収義務者としての身分を含む)を支払い、(C)GAAPに従って、その適用される財務諸表に基づいて、期限が切れていないおよび支払うべきすべての税金について十分な課税項目、費用、および準備金を提供するが、それぞれの場合、(I)いかなる均等税項目も適切な法的手続きによって誠実に議論されており、公認会計原則に従って当該等税項目のために十分な準備金が準備されているか、または(Ii)個別的または全体的に重大な悪影響をもたらすことのないいかなる失敗も行われている。

4.22節のデータプライバシー.*収集、記憶、移転(いかなる国際移転にも限定されないが含む)および/または任意の個人情報の使用については、売り手によれば、売り手は、すべての重要な態様において、“一般データ保護条例”、売り手のプライバシーポリシー、および売り手が当事者としての任意の契約または行動規則の要件を含むすべての関連司法管轄区域のすべての適用可能な法律に準拠するが、個別または全体が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される任意のイベントを除外する。売り手は商業的に合理的な物理、技術、組織、行政安全対策を持っています

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不正アクセス、使用、および/または開示から、それを代表して収集されたすべての個人情報を保護するポリシーとを備える。売り手の知る限り、売り手は、すべての実質的な側面において、データ損失、盗難、および安全通知義務違反に関連するすべての法律を遵守してきたが、個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される任意のこのようなイベントは除外される。*売り手は、所有、保管、または制御された任意の個人情報に第三者が不正にアクセスしたセキュリティ違反を経験しておらず、実質的な悪影響をもたらす可能性があります。

第五条

バイヤーの表明と保証

買い手は宣言し、売り手に保証し、発効日から

5.1節が存在し，良好な地位を持つ.買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社である。買い手は、正式な許可を得たか、または業務を展開する資格があり、その経営する業務の性質またはその所有、賃貸または経営の財産および資産の性質または位置に、そのような許可または資格を必要とする各司法管轄区域内で良好な信用を有するが、そのような許可または資格を得ることができず、信用が良好であり、個別または全体的な重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合は、この限りではない必要な融通をする.

5.2節の承認。買い手には、本プロトコルの下の義務を実行、交付、履行するために必要な権利、権限、および権限が必要である。本プロトコルの署名、交付と履行、および本プロトコルが予想する取引の完了は、すべて買い手が必要な行動を取って正式に許可されている。

5.3節は実行可能である.本協定は、買い手の許可者によって正式に署名および交付され、買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、適用される破産法または一般衡平法の原則(衡平法訴訟においても法的に考慮されても)の制限は除外される。

5.4節では衝突はない.買い手が本プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコルで予想される取引を完了することは、(I)買い手の組織文書に抵触または衝突することもないし、(Ii)買い手に拘束力または買い手に適用される法律のいかなる重大な規定にも抵触しないこと、衝突または重大な違約を構成すること、または(Iii)買い手に拘束力または買い手に適用される任意の重大な合意または判決に基づいて、任意の重大な違約に抵触し、衝突または重大な違約を構成することはない。

5.5節は反対する。2.3節の要求に基づいて財務諸表(S)または連邦証券法または証券取引所規則に要求される任意の届出を提出することを除いて、買い手は、以下の点で、任意の政府エンティティまたは他の人、または任意の政府エンティティまたは他の人に、同意、承認、許可、命令、許可、登録、声明、または届出を行う必要はない

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(I)買い手が本プロトコルに署名および交付すること，(Ii)買い手が本プロトコルの下での義務を履行すること，または(Iii)買い手が本プロトコルで予期される任意の取引を完了することに関連する.

5.6節は訴訟を提起してはならない。*訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続きが未解決であるか、または買い手が属する任意の政府エンティティの前で脅威にさらされていないことは、買い手が本プロトコルの義務を履行する能力を合理的に阻止するか、または実質的に不利な影響を与えることになる。

第5.7節資金調達。買い手は発効日に購入代金を支払うのに十分な現金を持っている。買い手は，本プロトコル項での義務が融資獲得を条件としないことを認めている.

第5.8条議事録料。*買い手は、買い手を代表して行動する投資銀行家、仲買人、発見者、財務コンサルタント、または他の中間者を採用または許可しておらず、買い手は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の費用または手数料を得る権利がある可能性がある。

第六条

消極的契約

6.1節の留置権.留置権を許可する以外に、売り手は収入参加権や製品権に対していかなる留置権を発生、発生、負担、または許容してはならず、現在所有していても後で獲得したものであってもよい。

6.2節負債。買い手が事前に書面で同意しない場合、売り手は次のような場合に、いかなる債務を発生、負担、または許容してはならない

(a)このドルの限度額は、売り手およびその関連会社がいつでも返済されていない合計40，000，000ドルを超える資産の第1の留置権を保証するが、以下の場合、このドルの限度額は適用されない[***]または(Ii)買い手は、発効日の元の購入価格の1.65倍に相当する収入支払いを受けているか、または

(b)任意の債務(上記(A)項で許可された債務を除く。)を含む平価通行証この協定によると、収入参加権に対して留置権を有する。

6.3節の制御の変更.売り手は、任意の関連製品知的財産権を含む任意の製品を処分してはならないし、制御権変更を招くいかなる取引も行ってはならないが、“受け入れ可能譲受人”定義第(C)項に記載のタイプの合意を締結した受け入れ可能な譲受人を除く。

6.4節の業務の性質の変化.売り手は生物製薬製品の発見、開発、製造或いは商業化以外のいかなる実質的な業務にも従事してはならない。

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6.5節組織ファイル；会計年度；法定名称、設立国及び実体形態；いくつかの修正。売り手はできない

(a)本プロトコルの下での買い手の権利または救済措置に実質的に不利な方法で、その組織ファイルを修正、修正または変更すること；

(b)本契約の下の買い手の権利または救済措置に実質的に不利な方法でその財政年度を変更すること；または

(c)十(10)日前に買い手に通知されなかった場合、その名称、組織状態又は組織形態又はその連邦納税者賠償番号又はその組織識別番号を変更する。

6.6節の激しい行動。

(a)売り手は、関連する当事者が任意の契約、合意、または他の法的拘束力のある手配を締結してはならないこと、または任意の権利を他の人に付与することを促してはならず、任意の場合、契約、プロトコルまたは他の法的拘束力を有する手配は、本プロトコルに抵触するか、または本プロトコルの下での買い手の任意の権利(または買い手がそのような権利を行使する能力)を制限または制限するために使用されてはならず、または場合によっては収入参加権または製品権に発生、生成、負担、または任意の留置権を受けることができるが、留置権を除外することが許される。上記一般性を制限することなく、売り手は、売り手またはその関連会社(I)が本プロトコルに従ってその財産(留置権を除外することを許可する)または(Ii)いかなる実質的な態様においてもその義務を履行する能力を有する任意の契約義務を締結または許可してはならない。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、売り手は、直接的または間接的にいかなる行動も取ってはならず、その行動または禁欲は、本プロトコル(またはその任意の付属文書)の条項および条件を合理的に予想される方法で変更し、実質的な悪影響を与える。

(b)売り手およびその子会社は、各製品について任意の契約義務を締結してはならない、任意の他の人に任意の権利を付与したり、合理的な予想を修正または放棄したり、重大な悪影響をもたらす可能性のある任意の合意項目の下で任意の要件を要求してはならない。

6.7節は親和性がある.売り手は、(A)子会社でない任意の付属会社が収入参加権の任意の部分を所有することを許可してはならない、または(B)子会社でないいかなる付属会社も純売上を生成する製品権利を所有することを許可してはならない。

第6.8節の出力-ライセンスと契約製造契約。

(a)売り手は，そのいずれの関連会社も買い手が事前に書面で同意しない場合には，地域内または(Ii)地域外で許可者といかなる外部ライセンス契約を締結することも許されないが，商業段階でバイオ製薬企業の地位と規模(時価や純売上高について)売り手に相当する被許可者は除外される。

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(b)売り手は、その関連側に(I)買い手の事前書面同意(無理な付加条件、抑留または遅延を得てはならない)を得ていない場合には、地域内で任意の材料の外部発行許可に対して任意の実質的な修正または修正、終了または譲渡を行うこと、または(Ii)任意の契約製造契約を修正、修正、終了または譲渡することを促進してはならず、当該契約製造プロトコルに基づいて、地域内の各製品の商業化のために商業製造を行うことができ、当該契約製造プロトコルまたは当該契約製造プロトコルの当該等の修正、修正、終了または譲渡が合理的に予想される場合、重大な悪影響を及ぼす。

第七条

平権契約

7.1節売手の職務遂行調査要求.*売り手は、商業化のための各製品を商業的に合理的に努力し、その地域で各製品を商業化し、任意の承認の適応を得るために、その関連会社または任意の許可者によって直接または間接的に製品を製品化しなければならない。*上記の規定を推進するために、売り手は、その関連会社に商業的に合理的な努力を促すべきであり、すべての合意、文書または文書を準備、署名、交付および保存しなければならない。これらの合意、文書または文書は、任意の必要または有用な販売許可を確保および維持するために必要または望ましいものであり、地域内での各製品の販売許可の撤回または放棄を防止するために必要または有用であり、売り手は、地域内のすべての製品の任意の販売許可の撤回または放棄を防止するために、その関連会社に必要な行動を取らせてはならない。

7.2節で報告する。

(a)発効日から発効後、売り手は各カレンダー四半期の終了後すぐに買い手に合理的で詳細な報告書(“四半期報告”)を提供しなければならない。その中には(I)商業更新と(Ii)知的財産権更新が挙げられているが、どうしてもこのカレンダー四半期終了後60(60)のカレンダー日より遅れてはならない。

(b)売り手は準備とメンテナンスを行い、その関連会社および任意の許可された当事者に、各四半期報告書に開示される情報の合理的で完全かつ正確な記録を準備し、維持するように促すべきである。さらに、売り手は、直ちに(いずれにしても10(10)営業日以内に)買い手に任意の安全通知の書面通知を提供しなければならない。

(c)買い手は、四半期更新電話会議または会議(電話会議またはビデオ会議または売り手が合理的に指定された場所を介して)を開催する権利があり、売り手が7.2節に提出した四半期報告の内容に基づいて、売り手が製品の合理的に関連すると考える他の事項を検討する必要がある。

セクション 7.3 収益支払い； 収益支払の詳細。

(a)収入支払期限内に発生する各カレンダー四半期(全部または一部)について、売り手は、そのような四半期ごとの収入支払いを買い手に支払わなければならない

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いずれの場合も、各カレンダー四半期終了後60(60)個のカレンダー日に遅れてはならない。

(b)買い手が本プロトコル第3.5条に規定する義務を履行した場合(適用される場合、いかなる譲受人が直ちに売り手に有効かつ適切に実行されるIRS表W-9または適用されるIRS表W-8を提供した場合、米国連邦所得税が源泉徴収(予備源泉徴収を含む)を必要としないことを証明する)、売り手は、電気送金によって直ちに利用可能な資金を介して、本合意に基づいてドルで支払うことを要求するすべての金を買い手に支払わなければならず、相殺、減少または控除することができず、いかなる米国連邦所得税によって控除されてもならない。買い手に時々書面で指定された銀行口座に転送します。*前の文に該当する場合、任意の適用法(売り手の善意の裁量によって決定される)が、売り手が本プロトコルに従って支払われた任意のお金から任意の税金を控除または控除することを要求する場合、売り手は、そのような控除または控除を行い、適用される場合には、適用される政府エンティティに必要な金額を支払う権利がなければならない。このような控除または差し押さえの金額は、当協が定めたすべての目的の下で、控除または差し止めされた者に支払われたとみなさなければならない。

(c)収入支払い期間中に発生する各カレンダー四半期(全部または一部)については、売り手は、そのカレンダー四半期終了直後に買い手に提供しなければならないが、どうしてもカレンダー四半期終了後60(60)日に遅くない場合、または販売者が四半期または年次財務諸表を公開した直後に提供し、カレンダー適用四半期終了後60(60)日より遅い場合、1つの報告(“収入報告”)は、(I)当該暦および例年のこれまでの販売総額および販売純額(販売純額を特定するための販売総額のうちすべての減額項目を許可する詳細な数字を含む)、および(Ii)適用される販売暦シーズンに買い手に支払われる収入支払いの計算を合理的に詳細に記載し、売り手、その付属会社および地域内の許可者毎に販売される各製品を列挙する。

(d)統制権の変更と特定の収入支払い。本合意期間内の任意の時間に、売り手またはその1つまたは複数の関連会社が制御権変更について最終合意に達した場合、売り手は、直ちに(いずれにしても3(3)営業日以内に)制御権変更に関する書面通知を買い手に提供しなければならない。この通知は、制御権変更の当事者を含む制御権変更の合理的な詳細を含むべきである。

(i)受け入れ可能な譲受人統制権変更。このような制御権変更が発生または完了し、6.2節の規定により、いずれかの製品(製品知的財産権を含む)の処分対象が、第(C)項に記載のタイプの合意を締結した受け入れ可能な譲受人である場合、売り手は、そのような変更が発生または完了すると同時に、そのようなイベントが発生してから5(5)営業日以内に買い手に購入価格を支払う(または支払いを促す)購入価格から任意およびすべての収入支払いを減算しなければならない。制御権変更が発効した日に、即時使用可能資金を電信為替により買い手が指定した1つまたは複数の口座に送金し、買い手に支払われた適用製品。本条項7.3(D)(I)による任意の製品処分については、受け入れ可能な譲受人は、実質的に添付ファイルEの形態で合併協定を締結しなければならない。

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(Ii)支配権の他の変更。このような制御権変更が発生または完了し、任意の製品(製品知的財産を含む)の処置対象が受け入れ可能な譲受人ではないか、または他の方法で“許容可能譲受人”定義(C)に記載されたタイプのプロトコルを締結していない場合、売り手は、そのようなイベントが発生してから5(5)営業日以内に買い手に投資返還金額を支払う(または支払いを促す)投資返還金額から任意およびすべての収入支払いを減算しなければならない。制御権変更が発効した日に、即時使用可能資金を電信為替により買い手が指定した1つまたは複数の口座に送金し、買い手に支払われた適用製品。

(Iii)[***].

7.4節売り手に対する検査と監査。

(a)合理的な事前書面通知を受けた後、正常営業時間内に、買い手は、売り手が合理的に受け入れた独立公共会計士事務所検査及び/又は監査売り手及びその関連会社の帳簿を手配することができ、唯一の目的は、本プロトコルによる支払いの収入の正確性を決定することである。

(b)買い手が書面検査及び/又は監査を提出する例年前の第2の暦が開始された任意の期間において、売り手及びその関連会社の帳簿上の収入支払いに対して、そのような検査及び/又は監査を行うことを許可しなければならず、頻度は、各カレンダー年度を1回超えてはならない。*そのような検査および/または監査において、買い手の要求に応じて、売り手およびその関連会社は、各製品に関連する任意の外部許可の下で所有可能な任意の権利を行使し、独立した公共会計士事務所に、その任意の取引相手の帳簿の検査および/または監査を促進して、本プロトコルに従って支払われる収入の正確性を決定しなければならない。

(c)買い手が本契約の下で要求する任意の検査または監査のすべての費用(この目的のために指定された独立会計士事務所の費用および支出を含む)は、以下の2つのより小さい者が負担しなければならない：(I)独立会計士事務所が、以前に支払われた収入支払いが正しくないと判断した場合、金額は、(A)実際に支払うべき監査期間の総金額の5%(5%)または(B)実際に支払われた収入支払いの50万ドル(50万ドル)または(Ii)売り手よりも小さい。独立会計士事務所が、以前に支払われた収入支払いが正しくない金額が(A)実際に支払うべき期間の総金額の5%以上であると判断した場合、または(B)実際に支払われた収入支払いの50万ドル(500，000ドル)の間のより小さい者を決定する。*このような任意の独立会計士事務所は、収入支払いの正確性を決定するために、または他の方法でこれを四半期報告または収入報告に含めることが必要でない限り、各製品に関連する任意の外部許可の売り手または任意の取引相手の機密情報を買い手に開示してはならない。買い手がこのような検査または監査によって得られたすべての情報は秘密情報でなければならないが、9条の規定に適合しなければならない。

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(d)上記の規定にもかかわらず、売り手が第7.4(A)節の任意の検査及び/又は監査結果に異議を唱えた場合、双方は誠意に基づいて係争を解決すべきである。もし双方が六十(60)日以内にこのような論争について双方が受け入れられる解決策を達成できなかった場合、論争は売買双方が共同で合意した独立公認会計士事務所で解決すべきである。しかし、売り手と買い手が共通の合意に達しない場合は、“四大”会計士事務所のうちの1つ(売り手または買い手のために会計サービスを提供するために雇われた会計士事務所を含まない)をランダムに抽出しなければならない(“監査仲裁人”)。*監査仲裁人の決定は、最終裁決とし、仲裁費用および初期監査費用は、第7.4条(C)条に従って双方が負担しなければなりません。*決定後60日以内に、被監査者は、その決定に基づいて追加金額および利息を支払わなければならない(2%(2.0%)毎年…)期限が予定されていた日から、又は監査側は、余分な金を利息(2%(2.0%)で計算)とともに返済しなければならない毎年…)は、場合によります。

7.5節知的財産権事項。

(a)売り手は、第三者から受信した任意の書面通知のコピーを、実際に実行可能な場合には、第三者から受信した任意の書面通知のコピーをできるだけ早く買い手に提供しなければならない。この通知は、地域内で各製品を商業化するために、または地域内で商業化するために製造された各製品が第三者の任意の特許または他の知的財産権を侵害または流用し、任意の関連当事者が送信または受信した材料通信のコピーを主張または主張し、任意の場合、交付または受信後10(10)営業日を超えてはならない。

(b)売り手は、第三者に書面請求を提出または他の方法で提出しなければならないとき、直ちに、地域内の各製品の商業化または地域内の各商業化製品の製造に直接関連する第三者の書面通知を受けるか、または売り手またはその関連会社が第三者の書面通知を受けるか、売り手またはその関連会社が地域内の各製品の商業化または各商業化製品の製造に直接関連する任意の特許または他の知的財産権が無効または強制的に実行できないと主張する第三者の書面通知を買い手またはその関連会社に通知しなければならない。しかし、売り手またはその任意の関連会社が、第三者が売り手またはその関連会社が所有または制御している任意のそのような特許または他の知的財産権を侵害または流用する疑いのある法執行行動を開始または許可する前に、売り手は、そのような法執行行動に関する書面通知を買い手に提供し、その後、そのような追加情報を買い手に定期的に提供しなければならない。

(c)売り手は、地域内の各製品の商業化または地域内の各製品の商業化生産に直接関連する売り手の所有または制御の特許を提出、起訴、および維持することを自ら決定しなければならない。

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(d)売り手またはその任意の関連会社または許可者が第三者から金銭損害賠償を受け、その損害賠償が地域内の各製品の商業化に直接関連する任意の特許を侵害することによって引き起こされる場合、そのような賠償は、まず、売り手およびその関連会社またはライセンシーが訴訟を起こした任意の費用(すべての合理的な弁護士費を含む)を補償するために使用され、任意の残りの金額は、製品の純売上とみなされるであろう。*残りの金額はすべて売り手が保持することができます。

第7.6節-ライセンスと会社間協定。

(a)売り手は、直ちに(いずれにしても10(10)営業日以内に)売り手またはその任意の関連会社が締結した任意の許可内条項の実行コピーと、(Ii)任意のライセンス内条項の各実質的な修正、追加、修正、または書面放棄の実行コピーとを買い手に提供しなければならない。売り手は、その関連会社に、本プロトコルの下での買い手の権利または経済的利益に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の許可内条項を任意の実質的な態様で修正、終了または譲渡させてはならない。

(b)売り手は、(状況に応じて)その関連会社に、すべての実質的な態様で各ライセンス下の義務を履行させなければならず、任意の合理的な予想を採用または放棄してはならず、実質的な違約をもたらす行動または任意の行動を放棄してはならない。売り手またはその関連側は、売り手またはその関連方向のいずれかのそのような許可内の取引相手からの任意の許可内違反行為の通知を受信してから10(10)営業日以内に、売り手は、そのような許可内の取引相手違反行為のコピーを直ちに買い手に提供しなければならない。

(c)売り手は、売り手およびその関連会社が本合意の条項に従って地域内で各製品を商業化し、地域内または地域内で各製品を生産することを可能にするために、その関連会社(I)に会社間プロトコルを維持させるか、または(Ii)任意の会社間プロトコルのいかなる規定または他の方法で任意の会社間プロトコルを譲渡、譲渡、終了、修正または放棄しないことを合理的に予想するが、上記(I)および(Ii)項の場合は、実質的な悪影響を与えない場合、または法的に別の要求が適用される場合を除く。

第7.7節出力-ライセンスと契約製造契約。

(a)許可のほか、買い手が事前に書面で同意していない場合は、売り手は、そのいかなる関連会社も外部許可を締結することを許可してはならない。売り手は、実質的な許可に関する任意の公告を発行する前に少なくとも48(48)時間、公告草案のコピーを含むべきである旨を書面で買い手に通知しなければならない。

(b)売り手は、(I)各材料の出荷許可の署名コピーと、(Ii)各材料の出荷許可条項を放棄するための任意の材料出荷許可条項の発行コピーとを迅速に(いずれも10)営業日以内に買い手に提供しなければならない。

(c)売り手は、直ちに(いずれにしても10(10)営業日以内に)買い手に書面通知を提供し、買い手にいかなる材料がライセンスの規定に違反しているかを通知しなければならない

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売り手の主管者または法律チームのメンバーは、すべての場合、そのような外部発行ライセンス下での義務を知っている。

(d)売り手は、任意の非許可材料の終了直後(いずれにしても10(10)営業日以内に)に買い手に書面通知を出さなければならない。

7.8節は閉じます。事前に他方の書面の同意を得ない限り、買い手および買い手が事前に形式的および実質的に承認されたプレスリリース、またはプレスリリースと実質的に同じテキストを使用した任意の他の公開公告を使用する限り、買い手および売り手は、プレスリリースまたは他の公開公告を発行しないように促すべきであり、それぞれの代表、付属会社および付属会社の代表は、プレスリリースまたは他の公開公告を発行しない、または本プロトコルまたは本プロトコルの標的を他の方法で開示することを許可しなければならず、法律または証券取引所規則が適用されない限り、(この場合、いずれか一方がプレスリリースまたは他の公開公告または開示を要求されるべきであり、他方が合理的な時間にこのコメントを発表することを許可すべきである。そして、適用される場合には、開示者は、そのプレスリリースまたは他の公告または開示された内容の一部について、公開前に秘密保護処理を求めることを合理的に要求する)。

第7.9節規制協定。発効日から30(30)日以内に、売り手は買い手代表が合理的に受け入れたコントロール銀行と、毎月収入支払いを制御銀行が買い手代表と買い手の利益のために設定した個別口座に入金し、売り手と買い手代表双方が共同で合意した書面指示がない限り、買い手代表が合理的に受け入れたコントロール銀行と制御契約を締結しなければならない。

7.10節は取引を改善するのに役立つ。*取引文書条項および条件の規定の下で、売買双方の各当事者は、すべての行動をとるか、または促進し、法律の適用に基づいて合理的に必要なすべてのことを行って、取引文書の予期される取引を達成するために、それぞれの連属会社にその使用およびその商業的に合理的な努力を促すであろう。

7.11節ではさらに保証する.売買双方は、当該等の他の書類、証明書、協定及びその他の書面の署名及び交付に同意し、当該等の取引文書が意図した取引を実施及び行うために、合理的に必要な他の行動をとる。

7.12節の期限を過ぎた支払い。*小さい者の滞納金は、(A)最優遇税率の3%(3.0%)、および(B)法律で許可された最高税率を適用し、債務満了日から支払いの日まで、購入価格または任意の収入支払いを含む任意の未払い契約のいずれか一方の金について、すべての未払い金を計上しなければならない。*滞納金の徴収および支払いは、このような延滞金の権利の放棄を構成してはならない。いずれの場合も、本第7.12条に欠又は支払された任意の滞納金利息に基づいて、買い手の場合は、その購入代金を支払う義務を計上してはならない、又は売り手の場合には、その支払収入に基づいて支払う義務を計上してはならない。

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7.13節の各製品の商業化。

(a)売り手はすべての製品を商業化するために商業的に合理的な努力をしなければならない。

(b)売り手は、商業的に合理的な努力を尽くして、任意の材料契約製造契約の適用相手を選択し、契約製造契約の条項(またはその任意の実質的な条項の任意の修正、修正、再記述、キャンセル、補充、終了、または放棄)を交渉および同意しなければならない。

(c)売り手は、その子会社に、そのいずれか一方が参加する各材料契約製造契約のすべての実質的な条項及び条件を遵守し、その項の下のすべての実質的な義務を履行するように促すべきである。

(d)契約製造契約の他のいずれか一方に実質的な違約が発生した場合、売り手は商業的に合理的な努力を行い、そのすべての権利を強制的に執行することを求めるべきである(その関連会社にそのすべての権利および救済措置の強制執行を求めるように促す)。

第7.14節保険の維持。*重大な悪影響を及ぼすことがない限り、売り手およびその付属会社は、各製品と同じまたは同様の業務に従事する者が通常保証を受ける種類の損失または破損を防止するために、各製品に直接関連する各財産および業務である非売り手関連会社の財務健全かつ信頼性の良い保険会社に保険を提供しなければならない。その種類および金額は、同様の場合に通常保証される損失または損害の種類および金額と同じである。

7.15節の書籍と記録。*売り手およびそのアクセサリは、売り手またはそのアクセサリ(場合に応じて)の資産およびビジネスに関連するすべての財務取引および事項に対応する適切な記録および帳簿を保存しなければなりません。公認会計基準に適合する包括的、真および正確な分割を行う必要があります。*売り手およびその子会社は、売り手またはその子会社に対して規制管轄権を有する任意の政府エンティティのすべての適用要件に適合する記録および帳簿を保存しなければなりません。*各製品に関連する純売上高は、それらが別個の製品であるように、Loqtorziの純売上高およびUdenycaの純売上高に明確に分けることができるように、売り手およびその関連会社の帳簿および記録を保存しなければならない。

7.16節の報酬の使用.売り手及びその子会社は、全体として、購入価格(A)を使用して各製品の商業化をサポートし、(B)他の一般会社の目的のために使用しなければならないが、いずれの場合も、購入価格の任意の部分は、誰の活動または誰との業務を支援するために使用されてはならず、いかなる法律または本合意に違反してもよい。

7.17節ERISAコンプライアンス.*各売り手およびその子会社は、そうしない限り、ERISA、国内税法、および他の連邦または州法律の適用条項に従って各計画を維持しなければなりません。

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7.18節は契約義務を遵守する。売り手およびその子会社はすべてその人の各契約義務を全面的に遵守しなければならないが、単独または全体的に重大な悪影響を与えないものは除外する。

第7.19節製品。*すべての製品を販売、試験、製造、マーケティング、または販売する場合、売り手またはその子会社は、すべての重大な点で、任意の規制当局のすべての要件に準拠しなければなりません。

第7.20節反腐敗法。売り手または売り手の任意の取締役、上級職員、従業員または代理人は、(I)役人、政党または候補者の任意の公務行為または決定に影響を与えることを目的として、(I)役人、政党または候補者の任意の公務行為または決定に影響を与えることを目的として、直接的または間接的に、いかなる“外国人役人”(例えば、“海外腐敗防止法”に定義されているような)、外国政党またはその官僚または外国政党候補者に支払ってはならない。(Ii)役人、政党または候補者に彼の権力を使用させる。彼女またはその影響が外国政府当局のいかなる行為または決定に影響を与えるか、または(Iii)任意の不正利益を獲得し、上記(I)、(Ii)および(Iii)項の場合、売り手またはその任意の関連会社が誰のために、または誰または誰との業務を維持するか、または業務を誰に向けるかを支援するために使用される。売り手およびその任意の取締役、上級管理者、従業員または代理人は、任意の法律、法規または条例に違反して、任意の賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベート、または他の不法資金支払いを行ったり、または任意の資金を受け取ったり、留保したりしてはならない。*売り手は、維持することをさらに約束し、“海外腐敗防止法”または任意の他の適用可能な反賄賂または反腐敗法律の遵守を保証するために、各子会社および付属会社に内部制御システム(会計システム、調達システム、および請求書システムを含む)を維持させなければならない。

7.21節のデータプライバシー.*収集、記憶、転送(いかなる国際移転にも限定されないが含む)および/または任意の個人からの任意の個人識別情報(任意の顧客、潜在的顧客従業員、および/または他の第三者(“個人情報”と総称する)を含むが、これらに限定されないが、すべての実質的な態様において、売り手は、一般的なデータ保護条例、売り手のプライバシーポリシー、および当事者としての任意の契約または行動規則の要件を含むすべての関連司法管轄区域のすべての適用可能な法律に準拠しなければならないが、以下の場合を除く)。実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。*売り手は、不正アクセス、使用、および/または開示から収集されたすべての個人情報を保護するために、商業的に合理的な物理的、技術的、組織的、および行政的セキュリティ対策およびポリシーを維持しなければなりません。売り手は、データ損失、盗難、および安全通知義務違反に関連するすべての法律をすべての実質的な側面で遵守しなければならないが、個別または全体的に合理的に予想され、重大な悪影響をもたらすことができる任意のこのような事件は除外される。

第八条

賠償する

8.1節一般賠償。*8.3節の規定によると、発効日以降：

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(a)売り手は、買い手およびその関連会社およびその取締役、マネージャー、受託者、上級管理者、代理人および従業員(“買い手が賠償を受ける側”)に賠償、弁護し、買い手が賠償を受ける側が以下の理由によって受けたまたは発生した損失から保護することに同意する：(I)いかなる陳述または保証に違反するか(それぞれの場合、(Ii)売り手は、本プロトコル中の任意のチノまたはプロトコル(販売リストおよび開示明細書を含む)；しかし，上述したように，買手が賠償を受ける側の重大な過失，故意の不正行為や詐欺による買手の賠償側へのいかなる賠償も排除すべきである.

(b)買い手は、売り手およびその関連する当事者およびその役員、上級管理者、代理人および従業員(“売り手が賠償を受ける側”)に賠償し、弁護し、以下の理由によって売り手が賠償を受けるか、または生じる損失から、(I)本プロトコル(販売リストを含む)における買い手の任意の陳述または保証(それぞれの場合)、または(Ii)本プロトコル(販売リストを含む)における買い手の任意の契約または合意に違反することに同意する。しかし、上述したように、いかなる売り手が賠償を受ける側の深刻な不注意、故意の不正行為、または詐欺行為による範囲には、いかなる売り手に対しても賠償を受ける側へのいかなる賠償も含まれていない。

8.2節債権通知。買い手が賠償を受ける側または売り手が賠償を受ける側(買い手が賠償を受ける側および売り手が賠償を受ける側を以下“被賠償者”と呼ぶ)が損害を被った場合、または本条8条に従って賠償を要求することができる任意の損失が発生した場合、損害を受けた者は、本条第8条に基づいて賠償を要求する他方(“損害を受ける側”)に直ちに書面で通知し、そのような損失、金額または推定金額(既知または合理的に推定可能である場合)、およびそのような損失の計算方法を記載しなければならない。いずれも合理的な特殊性を有し、本プロトコル(または販売リストまたは開示明細書)においてこのような損失が発生する条項への引用を含む。任意のクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きが第三者によって提起または提起された場合、補償者は、本条項8.2条に従って当該クレーム、訴訟、訴訟または訴訟について任意の損失を請求することを意図している場合、補償者は、当該クレーム、訴訟、訴訟または訴訟を直ちに補償者に通知し、そのクレーム、訴訟、訴訟または訴訟の抗弁を補償者に提出しなければならない。被補償者は、第8.2条に基づいて直ちに通知を出し、抗弁のクレーム、訴訟、訴訟又は法律手続を提出することができず、当該補償者が実際に損害を受けない限り、補償者が本条第8条に基づいて負う義務を制限してはならない。

8.3節の責任制限。本プロトコルのいずれも、本プロトコルの違反または違反(販売リストおよび開示明細書を含む)または本プロトコル(本プロトコル第8条を含む)に基づくことによるいかなる間接的、事後的、懲罰的、特殊または付随的損害賠償(利益損失を含む)に対していかなる責任も負わない(本合意項の下の賠償要求も提出しない)。上記の制限は、買い手に対する第三者クレームには適用されない。本契約にはいかなる他の規定もあるにもかかわらず，買い手の次の条項の下での最大の責任

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本条第8条の額は、決定の日前に、買い手が売り手から受領したまたは受信したすべての収入支払いおよび収入支払いの総額(買い手が発生した費用の補償として徴収または受信した任意の金額、または第三者のクレームに関連して受領または受信したいかなる賠償金額も含まない)を超えてはならない。買い手は、本条第8条に規定する手続に基づいて、買い手が受領したが直ちに受信しなかったか、または全く受信していない収入支払いのいずれかの部分について、本協定の下の任意の賠償可能な事件のために賠償要求を提出する権利があり、本協定の任意の目的について、当該部分収入支払いは、利益損失を含む間接的、事後的、懲罰的、特殊または付随的損害とみなされてはならない。

8.4節の第三者は主張する.賠償者が第8.2節に基づいて賠償者に通知を出し、賠償者にクレームを出し始める時、賠償者が本条項第8条に基づいて任意の損失を請求しようとする場合、当該賠償者は当該第三者のクレームを弁護する権利があり、費用は当該被賠償者が負担し、その選択した弁護士は合理的に被賠償者を満足させるべきである。もし補償側がこの第三者クレームの抗弁を負担した場合、補償側の要求に応じ、補償される側は商業的に合理的な努力をし、このような抗弁の中で協力すべきである；しかし条件は、補償側は被補償側がこのような協力に関連する合理的な自己負担費用と支出を負担すべきである。*補償された方は、費用を負担し、第三者のクレームの弁護に参加することができる個別の協理弁護士を雇うことができます。補償者が事前に書面で同意されていない場合、補償者は、当該第三者クレームについていかなる判決または和解を行うかに同意してはならない。(A)補償者による金銭の支払いをクレーム者に対する唯一の救済として規定しない限り(ある場合)(第三者クレーム、判決または和解に関連する慣例および合理的な守秘義務を除く)、(B)補償者によって生じた、第三者に関連する、または当該第三者に関連するすべての責任を完全かつ全面的に免除することをもたらし、(C)いかなる違法行為の裁決または承認にも触れない。規則、規則、または判決、または誰の権利も、補償された当事者に対して提起される可能性のある任意の他のクレームには機能しない。補償者がこの第8.4節の規定に従って第三者クレームを弁護することを停止していない場合、(I)補償された側は、当該補償者が適切であると合理的に思う任意の方法で当該第三者クレームを弁護することができ、当該第三者クレームについて任意の合理的な判決又は任意の合理的な和解を達成することに同意することができる。(Ii)第8.3節の制限に適合する場合、当該補償者は、当該第三者クレームに対して正当化された合理的自己負担費用を迅速かつ定期的に補償者に返済しなければならない。(3)本条第8条に規定する範囲内では，賠償者側は，このような第三者クレームにより補償されたいかなる損失に対しても引き続き責任を負わなければならない。

8.5節では救済を除外する.*第11.10項に記載されていることを除いて、発効日から後に、本合意当事者が本条第8条(およびその条件に適合する場合)に基づいて享受する権利は、本プロトコルによる陳述、保証、契約および合意または本プロトコルに従って交付された任意の証明書、文書または文書(本条例草案を含む)に違反して生成された、またはそれに関連する任意のクレーム(契約、侵害行為または他の態様に基づいても)に対する本プロトコル当事者およびそのそれぞれの関連するクレームの唯一および排他的な救済でなければならない

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販売および開示スケジュール)は、契約当事者が法律適用によって許容される最大範囲内で放棄し、任意のこのような違反について任意の他のクレームまたは訴訟を主張しないことに同意する。“上記の規定にもかかわらず、重大な不注意、故意の不正行為または詐欺に対するクレームは、いかなる方法でも第8条によって放棄または制限されてはならない。

第8.6節補償金の税金待遇。第8条に基づいて支払われる任意の賠償金は、適用法により許容される最大程度は、米国連邦所得税目的購入価格の調整とみなされるが、国税法第1313(A)条の規定により別途要求がある場合は除く。

第9条

機密性

9.1節は秘密にしておく.本第9条の規定又は双方が書面で別の約束を有することを除いて、双方は、本合意期間内及びその後5(5)の年内に、各側(“受領側”)は、(A)秘密にしなければならず、他方(“開示者”)又はその代表が本合意に基づいて提供する任意の情報(当該等の情報は開示側の“秘密情報”)を公表又は開示してはならないことに同意する。および(B)開示者の秘密情報を、本プロトコル規定以外の任意の目的に使用してはならない(本プロトコル項の任意の権利の行使または本プロトコルの下の任意の義務の履行を含む)、各場合((A)および(B))は、受信者が合格証明によって証明することができるそのような情報の部分に使用されてはならない

(a)暴露者が開示する際には、守秘義務に加えて、受信者はすでに知っている

(b)受信者に開示されるとき、一般に公衆に提供されることができ、または他の方法で部分的に公有領域となることができる

(c)公有分野で開示された後、受信者によって本合意に違反する任意の行為または非作為を除いて、一般的に公開されるか、または他の方法で公有領域の一部となる

(d)開示者の秘密情報を使用しない受信者またはその任意の関連会社によって独立して開発された

(e)このようなセキュリティ情報を開示者から受信していないサード·パーティは、その後、非秘密的に受信者に開示され、これには守秘義務はない。

第9.2節は開示を許可する。

(a)*以下の場合、いずれの場合も、合理的に必要な範囲で秘密情報を開示することができます

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42

(i)この契約の双方の当事者間の訴訟を起訴または弁護する

(Ii)証券取引所が公布した規定を含む適用された法律法規を遵守する

(Iii)管轄権のある裁判所または行政機関または他の政府エンティティの有効な命令を遵守する

(Iv)その付属会社およびその付属会社の代表に開示される；そのような情報を開示する前に、各機密情報受信者は、少なくとも本プロトコルで規定されている義務と同様に、守秘義務および不使用義務を遵守しなければならないことを前提とする

(v)その実際または潜在的な投資家、融資者または買収者およびそれらのそれぞれの会計士、財務コンサルタント、および他の専門代表に開示され、このような開示は、そのような投資、融資取引または買収を完了するために必要な慣用的な程度に限定され、各機密情報受信者は、少なくともこのような開示前の本プロトコルで規定されている義務と同様に、守秘義務および不使用義務を遵守しなければならない

(Vi)事前に暴露側の書面で同意を得た.

上述したにもかかわらず、受信者が、実行不可能でない限り、9.2(A)(Ii)または(Iii)節に従って開示者の秘密情報の開示を要求された場合、受信者は、そのような開示について開示者に合理的な事前通知を行い、そのような情報が秘密化処理されることを確実にするために合理的な努力を行う。上記の規定を制限することなく、一方の当事者は、法律、法規又は裁判所、行政命令又は他方の政府エンティティの命令要求の範囲内で、他方の事前書面許可を経ずに他方の秘密情報を開示することができる。しかしながら、このような開示の前に、強制された一方は、そのような開示要求を知った後、できるだけ早く他方(その通知は、任意の適用可能な伝票または命令の関連部分のコピーを含むべきである)を通知し、そのような通知が非現実的であるか、または法的に許可されていない限り、(この場合、合理的かつ許容される場合には、できるだけ早く通知しなければならない)、要求された開示を防止または制限するための法的行動をとるための法的行動を提供し、要求された開示を防止または制限するための合理的な協力を提供し、費用は他方が費用を負担し、要求された開示を防止または制限するために合理的な法的行動をとるべきである。このような開示しなければならない状況が発生した場合、相手の秘密情報の開示を要求された側は、その弁護士の提案に基づいて開示することを法的に要求された他方の秘密情報の部分のみを開示しなければならない。*受信者は、本プロトコル条項に従ってこのような情報を秘密にする必要がなくなるまで、開示者の任意のこのような開示されたセキュリティ情報を保持し続けるべきである。

買い手は、売り手の任意の機密情報、特許、または任意のそのような機密情報に関連するまたは関連する任意の他の形態の知的財産権保護に基づいて、または売り手の機密情報を使用して、売り手に対する商業的利点を取得または取得することを求めてはならない。*上記の規定に限定されない場合、

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買い手は、本プロトコルの下で提供される売り手の任意の秘密情報に基づいて、開示、または使用してはならない。

第十条

打ち切り

第10.1節の期限および満了；終了の効力。10.2節の規定に従って早期に終了しない限り、本プロトコルは、発効日から有効であり、適用される収入支払い期限が満了するまで、製品に基づいて全面的に有効でなければならない。その場合、本プロトコルは、適用される製品を自動的に終了するが、場合によっては、終了前に生成されたまたは生成された任意の権利または義務は除外される。本プロトコルの条項によれば、本プロトコルの満了または終了後、本プロトコルの下で買い手に対応する任意の金(クレームがないまたは賠償請求がある場合を除く)を支払った後、収入分配権、収入支払いおよび担保のすべての権利、所有権および権益は自動的に売り手に返還されるべきであり、買い手代表は収入分配権、収入支払いまたは担保に対してもはやいかなる権利、所有権または権益を所有しなくなり、任意の取引文書によって生成された担保担保権益、および本契約項下の収入参加権および収入支払いの保証権益は自動的に解除され、売り手に返還されなければならない。本プロトコルによって許可された、または許可された債権者間合意条項によって拘束された取引中の任意の担保を売却、譲渡、または任意の他の方法で処理する場合、任意の取引文書によって設定されたそのような担保の保証権益は自動的に解除されなければならない。このような終了および解除に関連して、買い手および買い手代表は、そのような終了および解除を証明するための売り手の合理的な要求を証明するすべての文書に署名して渡し、売り手に届出を許可しなければならない。

10.2節は互いに終了する.この協定は売買双方が共同書面で合意して終了することができる。

第10.3節加速終了；生存。

(a)(I)任意の合理的に予想できる状況が発生した場合、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響が生じる場合、または(Ii)以下の任意の実質的な違反、保証、および契約の行為：第4.3条(実行可能)、第4.13条(留置権に関する陳述および保証)、第6.3条(制御権変更)、または第7.9条(制御合意)(第7.9条のみでは、売り手は5営業日の治療期間を得ることができる)、買い手は自己決定することができる：買手が本プロトコルを終了することを選択したことを売手に通知し，本プロトコルを終了する代償として，売手は終了後5(5)営業日以内に買手に収入金を支払うべきであり，金額は，(X)適用製品(または製品，両方の製品が終了を招くイベントや状況の影響を受ける場合)の日までの投資報酬額，および(Y)売手が本プロトコルの下で買手に支払うべき任意の他の未済債務の金額に相当する.

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(b)本第10条に相反する規定があっても，以下の条項は本協定の終了後も有効である：第1条；第7.4条(売り手に対する検査及び監査)；第7.12条(期限超過支払い)，第8条(賠償)，第9条(守秘)；第10.1条(期限及び満了；終了の効果)；第10.3条(生存)；第11条(その他)。本プロトコルの終了は，いずれか一方が終了時または直前に本プロトコルに違反した責任を免除すべきではない.

第十一条

他にも

11.1節のノード.-本プロトコル項目のすべての通知および他の通信は、書面で、PDF添付ファイル付き電子メール、宅配サービスを介して、または以下のアドレスに直接配信されなければなりません。または本プロトコル側は、本11.1条に従って時々指定された他のアドレスに送信しなければなりません

販売者に与えると、その住所は：
Coherus BioSciences，Inc.

双イルカ通り333番地
600軒の部屋
カリフォルニア州赤杉市、郵便番号：94065
注意：[***]
電話：[***]
Eメール：[***]

コピーをコピーします

レザム·ウォーターキンス法律事務所
スコット通り140番地
メンロパーク、カリフォルニア州九四零二五
注意してください[***]
電話：[***]
Eメール：[***]

バイヤーに、それに ：

コドゥエロイヤリティホールディングス
c / o ベーリングス LLC
300 S 。トライオンストリート
ノースカロライナ州シャーロット市28202
注意してください[***]
Eメール：[***]
そして
注意： [***]
Eメール：[***]

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45

コピーをコピーします

Cadwalader ， Wickersham & Taft LLP 。
200 リバティ · 通り
ニューヨーク市、郵便番号：10281
注意してください[***]
電話：[***]
Eメール：[***]

本プロトコル項のすべての通知および通信は、(I)直接配信された場合、(Ii)受信者が受信した場合(電子メールによって送信された場合)、および受信者の電子メールアカウントから受領書が発行されたとみなされるべきである。または(Iii)米国内で商業的な一日の隔夜宅配サービスを介して隔夜配信によって送信された後の(1)営業日。

11.2節支出。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルの準備、交渉、署名および交付、および本プロトコルによって予想される取引の完了に関連するすべての費用、コストおよび支出(任意の法律、会計、および銀行費用を含む)は、本プロトコルの一方によって支払われるべきである。

11.3節譲渡；譲渡制限。

(a)*買い手が事前に書面で同意していない場合、売り手またはその任意の関連会社は、資産売却、合併、制御権変更、法律実施、または他の方法を含む、本プロトコルの売却、譲渡、または他の方法で、不合理な条件、抑留または遅延を受けてはならない。(I)関連会社の譲受人が買い手が合理的に受け入れた書面で、当該関連会社が本プロトコルの下で買い手に対するすべての義務を負うことに関連会社が同意しない限り、売り手は関連会社が制御権変更を履行することを保証する。5.明確にするために、本11.3節のいずれの内容も、7.7節に従って許可および締結された外部許可は禁止されない。

(b)買い手は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務を任意の譲受人に譲渡することができ、または他の方法で、本プロトコルの下の権利および義務をすべてまたは製品に基づいて任意の譲受人に譲渡することができるが、それを競争相手に譲渡する場合は、買い手が本プロトコルの下のいかなる義務に違反していない限り、事前に売り手の書面の同意を得なければならない。

(c)第11.3条の規定に違反するいわゆる売却，譲渡又は譲渡はいずれも無効である。·本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人に拘束力があり、その利益に適合し、その強制によって実行することができる。

第11.4条改正及び免除。

(a)本協定は、売買双方が署名した書面でのみ修正、再記述、修正または補充を行うことができます。本協定のいかなる条項も、本協定の双方が署名した書面の同意の下でのみ放棄することができます。

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46

(b)本契約のいずれか一方が、本契約項下の任意の権利、権力または救済措置の行使を失敗または遅延させることは、それの放棄を構成するものではなく、いかなる権利、権力または救済措置の単独または部分的な行使も、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または救済措置を排除することもできない。本プロトコルの双方間のいかなる取引プロセスも、本プロトコルのいかなる規定を効果的に修正、修正、追加、または放棄することはできない。

11.5節の最終合意.*取引文書は、本契約の双方がその対象事項について合意したすべての了解を構成し、これに関連するすべての他の了解および交渉の代わりになります。

11.6節は第三者の受益者がいない。本プロトコルは、売り手と買い手及びその許可された相続人及び譲受人の利益のみであり、本プロトコルが明示的又は暗示する任意の内容は、本プロトコルの双方及び当該等の相続人及び譲受人以外の誰にも本プロトコル項の下の任意の法律又は均衡法の権利を与えるものと解釈してはならないが、補償を受ける側は、第8条に規定する利益の第三者受益者でなければならない。

11.7節で法律を施行する。*このプロトコルは、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければなりませんが、他の管轄地域の法律の適用をもたらす可能性のある任意の選択または競合する法律条項または規則は実施されてはなりません。

第11.8条法律条文；場所。

(a)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟において、または本プロトコルに関する任意の判決を承認または実行するために、本プロトコルの各々は、自分およびそのそれぞれの財産および資産のために任意のニューヨーク州裁判所またはアメリカ合衆国連邦裁判所およびその控訴裁判所の排他的管轄権を撤回または無条件に提出することができず、買い手および売り手は、このような訴訟または手続に関するすべてのクレームを任意のニューヨーク州裁判所で審理および裁定することができ、または法律が適用可能な最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁定することができる。売買双方は、このような訴訟または手続の最終判決は終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域では、判決に対する訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に執行することができることを約束している。買い手と売り手はここでニューヨーク州と連邦裁判所の専属管轄と管轄を受ける。本プロトコルまたは任意の他の文書のいずれの内容も、買い手が任意の司法管轄区域裁判所において、売り手またはその関連する当事者またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起しなければならない任意の権利に影響を与えない可能性がある。もし売買双方が同意すれば、法律の適用が許容される最大範囲内で、この過程は

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本契約第11.1条に従って通知を出すのと同様に買い手または売り手に送達する.

(b)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟がニューヨーク州または連邦裁判所で訴訟または訴訟を提起した場合、本プロトコル当事者は、その現在または今後提起される可能性のある任意の反対意見の中で、その合法的かつ有効な最大限内に、ここで撤回できず、無条件に放棄することができない。法律の適用が許容される最大限に、売買双方は、このような裁判所がこのような訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所の抗弁を撤回することができない。

(c)本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される任意の取引によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の訴訟については、本プロトコルの各々は、陪審員による裁判の権利を撤回し、無条件に放棄することはできない。

11.9節の着脱可能性。*本プロトコルの任意の条項または条項が任意の理由で任意の司法管轄区域のいずれかの場合に無効、不法または実行不可能であると認定された場合、本プロトコルによって行われる取引の経済的および法律が実質的に本プロトコルのいずれかに重大な悪影響を与えない場合、本プロトコルの他のすべての条項および条項は、依然として完全に有効でなければならず、任意の他の場合または司法管轄区域において、違反条項または条項の実行可能性および有効性は影響を受けない。

11.10節は具体的に履行する.すべての当事者が、本プロトコルの任意の規定がその特定の条項に従って履行されていない場合、または本プロトコルのいかなる規定に違反したり、違反したりする場合、他の当事者は取り返しのつかない損害を受ける可能性があることを認めて同意する。したがって、第8.5条の規定にもかかわらず、双方とも同意し、保証書又は他の承諾を提出しない場合には、他の当事者は、本協定の規定に違反または違反することを防止し、米国の任意の裁判所またはその任意の州に提起された任意の訴訟、訴訟または他の手続において、本協定および本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があり、これらの訴訟、訴訟または他の手続は、双方および当該事項に対して管轄権を有し、また、法律または平衡法上、任意の他の救済措置を得る権利がある可能性がある。いずれも、このような違約や違反行為についていかなる具体的な履行訴訟を提起した場合にも、法的救済措置で十分であると抗弁すべきではないことに同意した。

11.11節に対応する；電子署名.本協定は，双方が他方が署名した本協定の写しを受け取った日から発効する.*任意のコピーは、ファクシミリ、.pdf署名、または他の電子署名を介して署名することができ、そのような署名は、原本とみなされるべきである。“署名”、および本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引(譲渡、仮定、改訂、免除および同意を含むがこれらに限定されない)に関連する任意の文書またはそれに関連する同様の意味を含む語は、電子署名を含むものとみなされ、電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に適合するか、または電子的に記録を保存するものとみなされるべきである

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48

“連邦グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律によって規定される範囲内で、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を含む任意の適用法。

11.12節当事者間の関係；協力。買手と売手との関係は完全に買手と売手との関係であり，本契約のいずれか一方は他のいずれかまたはそのどの関連会社とも受託関係や他の特殊な関係はない.本プロトコルは、パートナーシップまたは同様のプロトコルではなく、本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の税務目的を含む任意の目的のために、買い手、売り手、またはその任意の関連会社を構成するパートナーシップ企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティまたは法的形態とみなされてはならない。買い手および売り手は、本プロトコルの下での買い手の利益(収入参加権を含む)が持分ではないことを認め、同意し、買い手は、UCCの定義のような収入参加権に関連する保証された当事者の権利を享受しなければならない。買い手および売り手は、本プロトコルによって予期される取引を、米国連邦、州、地方税目的の収入参加権の販売と見なすことに同意し、双方は、本合意の他方が書面でそのような行動に同意しない限り、または国税法第1313(A)条または非米国法の同様の条項の規定に従って、または国税法第1313(A)条または非米国法の同様の条項の規定に従って、そのような行動に書面で同意しない限り、本協定に予期される取引を米国連邦、州、地方税目的の収入参加権の販売と見なすことに同意する。買い手および売り手は、他方の合理的な要求の範囲内で、納税申告書および収入参加権に関連する税金の任意の監査、訴訟、または他の手続きの提出に関して十分に協力しなければならない。買い手又は売り手のいずれかの政府エンティティが第11.12条に記載の処理方式について問い合わせを行う場合、双方は互いに協力して、第11.12条に規定する合理的な方法で当該問い合わせに応答しなければならない。

第11.13節債権者間合意。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、買い手代表が担保プロトコルに従って買い手代表の留置権および担保権益の優先権を付与し、買い手代表が本プロトコルの下で、または本プロトコルに関連する任意の権利または救済措置の行使は、債権者間プロトコルの規定によって制限される。債権者間合意の条項と、買い手代表に付与された担保権益に関する本プロトコルの優先権又は任意の権利又は救済を行使する条項との間に何らかの衝突が生じた場合は、債権者間合意の条項を基準として制御しなければならない。

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[署名ページは以下のとおりである]

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本協定は，双方がそれぞれ許可した代表が上記の日に署名して交付したことを証明する.

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[収入参加権売買協定の署名ページ]

本協定は，双方がそれぞれ許可した代表が上記の日に署名して交付したことを証明する.

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[収入参加権売買協定の署名ページ]

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上記は、 1985 年 9 月 13 日付の信託宣言に基づき組織された CI 子信託に代わって実行されます。株主、役員、従業員、代理人、受託者

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上記は、 1988 年 4 月 7 日付の信託宣言に基づき組織された PI 子信託に代わって実行されます。この信託の義務は、受託者、株主、役員、従業員または代理人の財産を個別に拘束するものではなく、信託の資産および財産のみを拘束するものとします。

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[収入参加権売買協定の署名ページ]

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[収入参加権売買協定の署名ページ]

添付ファイル1

買い手.買い手

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添付ファイル1-1

添付ファイルA

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A-1

添付ファイルB

証文形式

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B-1

添付ファイルC

安全協定

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C-1

付属品D

合併協定の格式

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D-1