添付ファイル10.1

[***]本展示の一部情報は、省略が認められているため省略しています。
適用される規制ガイダンスによって

実行バージョン

融資協定

日付 2024 年 5 月 8 日現在

そのうち

コヘルス生物科学会社は

(as借り手、および信用当事者 ） 。

COHERUS INTERMEDIATE 株式会社

そして

インテクリンセラピューティクス株式会社

(as追加の信用当事者 ） 、

その他の保証人署名者またはその他の当事者からの署名
タイム · トゥ · タイム

(as追加の信用当事者 ） 、

株式会社アンクラトラスト

(as担保代理人 ） 、

そして

貸し手またはその他の当事者が随時ここに署名する

(貸手として)

​

​

カタログ

​

​

​

-i-

​

-II-

​

​

​

​

-III-

融資協定

本融資協定(“合意”)日は2024年5月8日(“締め切り”)であり、Coherus Biosciences，Inc.，デラウェア州の会社(“借主”と貸手として)、Coherus Intermediate Corp.，デラウェア州の会社(追加の融資先として)、INTEKRIN治療会社、デラウェア州の会社(追加の融資先として)、Surface Oncology，LLC、デラウェア州の有限責任会社(追加の融資先として)、Coherus Oncology Support Care LLC、デラウェア州の有限責任会社(追加融資先として)、Coherus Oncology Support Care LLC、デラウェア州の有限責任会社(追加融資先としての)と他の保証人として署名する。追加的な貸手として，Ankura Trust Company，LLC，新ハンプシャーの有限責任会社(行政エージェントや担保エージェントとして，“担保エージェント”)，本プロトコルの各貸手(それぞれ“貸手”，および総称して“貸手”と呼ぶ)は，各貸手が行うべき融資者と返済すべきクレジット拡張の条項を規定している(以下に述べる).本プロトコル双方は以下のことに同意した

1 Accountおよびその他の用語

本プロトコルには明確な規定がある以外に、本プロトコルでは別途定義されていないすべての会計用語は、適用される会計基準に適合する意味を有するべきである。適用された会計基準に従って計算され、決定されなければならない。任意の場合、適用会計基準の任意の変化は、任意の融資文書に列挙された任意の財務要件の計算に影響を与え(第6節の任意の規定の遵守状況を測定するためを含む)、借り手または担保代理人が要求を提出し、担保代理人と借り手とは、適用会計基準のこのような変化に基づいて要求を修正して、本来の意味を保留するために、双方が受け入れ可能な修正案を締結しなければならない。しかし、上記改訂を行う前に、(X)当該等の要求は、適用された会計基準に従って当該等の変更を行う前に計算され、(Y)本プロトコルに従って提供、交付又は提出されたすべての財務諸表、コンプライアンス証明書及び類似文書は、適用会計基準変更発効前後の計算と金額との間の入金とともに提供、交付又は提出されなければならない。本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語を解釈し、第5節および第6節を含む本プロトコルが指す金額をすべて計算する。(A)ASC 825-10(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準委員会会計基準(“ASC”)または財務会計基準)による選択が実施されない場合、(B)変換可能な債務ツールの任意の処理方法は、ASC 470-20(または同様の結果または効果を有する任意の他のASCまたは財務会計基準)に従って転換可能な債務ツールの任意の処理方法に従って、本明細書に記載された減少または分離された方法で任意の債務を推定し、これらの債務は、任意の場合にその全ての元金で推定されるべきである。上記または“資本リース責任”の定義にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の者は、ASC 842の発効前に会計基準が適用されるか、または経営リースとみなされるすべての債務であり、本プロトコルの下または任意の他の融資文書(この日に有効であるか否かにかかわらず)については、ASC 842(期待またはトレーサビリティまたは他の方法で)によれば、これらの責任は資本リースとして扱われなければならないが、経営リース入金として継続されなければならない。本プロトコルに定義されていない大文字用語は、13節で規定された意味を有するべきであり、他の説明に加えて、本プロトコルに含まれる他のすべてのタームは、その中で定義された範囲内で本規則が提供する意味を有するべきである。他の説明がない限り、言及された“ドル”または“$”はドルである。

ドル以外の通貨に関する第6条の任意の債務の額に適合するか否かを決定するために、いかなる違約または違約事件は、債務が発生し、発生または取得した場合(債務が発生し、発生または取得した場合に限り)通貨の為替レートが変化するためにのみ発生するとみなされてはならない。

担保エージェントは、(A)用語SOFR参照レートまたは用語SOFR、またはその任意の構成要素定義または定義で言及されたレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の継続、管理、提出、計算、または任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴を含む任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の継続、管理、提出、計算または任意の他の関連事項を保証または受け入れない

​

基準置換)は、用語SOFR基準金利、用語SOFRまたは終了または利用不可能前の任意の他の基準と同様であるか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施、または構成されるであろう。担保エージェントおよびその連属会社または他の関連エンティティは、期間SOFR基準金利、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。*担保エージェントは、SOFR基準金利、SOFR条項、または任意の他の基準を決定するために、本プロトコルの条項に従って、SOFR基準金利、SOFR条項または任意の他の基準を合理的に選択することができ、借り手、任意の貸手、または任意の他の人に対して、そのような情報源またはサービスによって提供される任意のエラーまたはそのような金利(またはその構成要素)を計算することによって、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的損害、コスト、損失または支出を含む任意の責任を負うことができる(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも平衡法上でも)。

2信用状と支払条件

2.1.支払いを提案します。

借り手は、ここで、借り手が借り手に前払いした定期ローンの未返済元金及びその計算及び未払い利息、並びに本プロトコルの下で満期になった任意の他の金を各貸手に支払うことを無条件に承諾する。

2.2.定期的なローン。

(a)利用可能性。本契約の条項及び条件(第3.1，3.5，3.6及び3.7節を含む)に該当する場合、借り手は、3.7節の規定による申請に同意し、各貸手は、成約日に借主にその承諾と同じ元元本金額の定期融資(“定期融資”)を提供することにそれぞれ同意する。*返済または事前返済(全部または一部)後、定期ローン(またはそのいずれかの部分)は、再借入してはなりません。

(b)お金を返します。

(i)[保留区].

(Ii)定期融資は、当該融資項目の下のすべての未払い元金(生の疑問を免除するために、すべての未払い利息、すべての満期及び未払いの貸金者の支出、及び融資書類に基づいて対応する任意及びその他の未払い金も含む)を含み、定期ローンの満期日に全額満期し、支払わなければならない。

(Iii)定期融資は第2.2(C)節の規定でのみ前払いすることができるが，8.1節に規定するものは除く。

(c)定期ローンを繰り上げ返済する。

(I)借り手は、締め切り後の任意の時間に、貸主が本プロトコルに従って立て替えた定期融資項目の未償還元本の全部または一部を選択する権利がある。ただし、(A)借入者は、その選択前払いの全部又は一部の定期融資の適用に関する書面通知(担保代理人が別途書面の同意がない限り取り消すことができない)を担保代理人に提供し、当該通知は、少なくとも前払の前3(3)営業日に前払いされた定期融資手形の未償還元金総額、及び(B)当該元金金額の前払いには、前払いの日までのいずれか及び全ての未払い利息を含むものとし、第2.2(E)条及び第2.2(F)条(場合により適用される)に基づいて、そのような前払いに関連する任意及び全ての支払、並びに本契約及び他の融資文書(第2.4条によるものを含む)に従って支払われるべきであるが、支払われていない任意及び他の全ての金。*担保エージェントは、このような通知およびそのような通知を受けた金額を各貸主に直ちに通知しなければならない

​

-2-

​

このような前払いに対する貸金人の適用割合。疑問を生じないために、譲渡を許可するいかなる収益も定期ローンの早期返済を要求すべきではない。

(Ii)借主取締役会の承認又は同意を得ていない制御権変更(A)の場合(“非双方同意の制御権変更”)、借り手は、制御権変更完了後1(1)営業日以内に、担保代理人の制御権変更の発生を迅速に書面で通知し、通知は、制御権変更に関する性質、時間及びその他の状況に関する合理的な詳細、又は(B)借り手取締役会の承認又は同意を得た変更(“制御権変更”)を含むものとする。借り手は、制御権変更を完了する任意の合意を達成する前に少なくとも10営業日前に担保代理人の制御権変更の発生を書面で通知しなければならず、(A)又は(B)の場合、当該通知は、制御権変更の性質、時間及びその他の場合に関する合理的な詳細(この通知を“制御権変更通知”とする)を含むべきである。借り手は、本契約に従って立て替えられたすべての定期融資を全額返済しなければならず、その金額は、(X)すべての未払い元金および定期融資に関連する任意およびすべての当算および未払い利息(この利息は、制御権によって変更された利息期間のSOFR期限に応じて計算される)、および(Y)第2.2(C)(Ii)条に基づいて、第2.2(E)条および第2.2(F)条(場合により適用される)に基づいて、本条項2.2(C)(Ii)項下の前金が支払うべき任意およびすべての金額に等しい。本プロトコル及び他の融資文書(第2.4節による支払又は未払いを含む)に基づいて支払われなければならない任意及び他のすべての金額とともに、(1)非双方同意の制御権変更であれば、当該非自発制御権変更後2営業日に遅くはなく、及び(2)双方同意の制御権変更であれば、当該自発的制御権変更を完了するとともに。担保エージェントは、制御変更通知を受けた各貸手に、その貸主が適用するこのような前払いの割合を直ちに通知しなければならない。

(d)前金で申請します。第2.2(C)条に規定する定期融資の任意の前払い、又は第8.1(A)条に従って定期融資の満期日を加速させるため(第2.2(E)条及び第2.2(F)条に規定する相応の全額及び前払保険料(場合により定める)とともに)、貸主それぞれに適用される適用割合に従って、(I)まず、満期及び未払いの貸手料金を支払う；(I)第2、満期及び未支払の追加対価格を支払う。(Iii)第三に、超過金額(ある場合)について第2.3(B)条で発生した違約率で計算されるべき計上及び未払い利息、(Iv)第4は、上記(Iii)第2項に従って支払われた金額を繰り返さない場合には、定期ローン金利で支払うべき計上及び未払い利息、(V)第5、前払い保険料、(Vi)第6、全額(適用)である。(Vii)第7、定期融資の未償還元金金額、及び(Viii)第8、本契約及びその他の融資書類の満期当時及び対応する任意の残り金額。

(e)全額払います。借り手が第2.2(C)条に基づいて定期融資の任意の前払いを行うか，又は(Ii)第8.1(A)条に基づいて定期融資の満期日を加速させた結果，いずれの場合も発生する^STいずれの場合も、閉鎖日の記念日は、Makeall金額に相当する支払いを伴うべきである。

(f)保険料を前払いします。借り手(A)は、第2.2(C)条に基づいて定期融資に対して行われる任意の前払い、又は(B)第8.1(A)条に基づいて定期融資期日を加速させることにより生じる任意の前払いは、いずれの場合も、前払保険料に相当する金を添付しなければならない。*疑問を生じないように、定期ローン満期日に定期ローン元金を支払うと、前払い保険料の満期および借金はありません。

(g)第2.2(C)条に基づいて定期融資の任意の部分を前払いするため、又は第8.1(A)条に基づいて定期融資の満期日を早めるために支払われるべき任意の全額又は前払い保険料は、各適用貸金人が当該定期融資手形の早期償還及び償還により受けた違約金と推定され、借り手が現在の場合に同意することが合理的である。借り手は、現在または将来の法律要件において、任意のそのような事前支払いまたは加速支払いまたは前払い保険料に関連する任意のMAKEWHOLE金額または前払い保険料の徴収を禁止または禁止することを明確に放棄する(最大で合法的に行うことができる)任意のMAKEWHOLE金額または前払い保険料の条項

​

-3-

​

そうでなければ。借り手は明確に同意する(最大で合法的にそうすることができる)：(I)各全額と前払い保険料は合理的であり、老練な商人間の独立取引の産物であり、弁護士によって巧みに代表される；(Ii)各全額および前払い保険料は、支払い時の市場金利が当時主流であったにもかかわらず、(Iii)貸手および借り手は、本取引において、各全額および前払い保険料を支払う合意を具体的に考慮した。および(Iv)借り手はその後，本2.2(G)節と8.6節で約束したものとは異なるクレームを出してはならない.借り手は、適用される貸手に本明細書に記載されたMakeall金額および前払い保険料(場合によっては)を支払うことに同意することを明確に認め、これは、そのような貸主に対する任意のクレジット延期の実質的な誘因である。*貸主が本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の権利または救済措置に影響を与えることなく、借り手が満了時に適用されるMakeall金額または前払い保険料を支払うことができない場合、その金額は、違約金利で全額支払うまで利息を計上しなければならない。

2.3.定期ローンの利息を支払う。

(a)金利です。

(I)以下第2.3(B)節に別段の規定があるほか、定期融資項の下で未償還の元金は、当該融資利息期間のSOFR期間に相当する年利で利息を計上しなければならない追加する適用される保証金(“定期貸出金利”)は，その利息は第2.3条の規定により四半期ごとに支払わなければならない。

(Ii)定期ローンは、定期ローンが発行された日から利息を計算し、定期ローンまたはその任意の部分が定期ローンまたは一部のローンを支払う日(その日を含む)に利息を計算しなければならない。

(Iii)担保代理人によって計算された各利子日は、四半期毎に満了し、利息を支払う(この計算は、明らかな誤りがない場合には正しいとみなされるべきである)、締め切り直後の第1の完全カレンダー四半期の利息日から計算されるが、いずれも営業日でない場合、適用される利息は、その日直後の次の営業日に満了して支払われなければならない。

(b)黙認率。借り手が満期になったとき、または借り手の破産手続きの開始および継続中、または任意の他の違約イベントの発生および継続中に、直ちに(また、これについて通知または要求を出さない)借り手に任意の債務を返済できない場合、これらの超過債務は、その債務に適用される金利(“違約率”)よりも年金利(4.00%)よりも4ポイント(4.00%)高く、利息を計算し、任意の貸手または担保代理の要求の下で完全に現金で支払わなければならない。本第2.3(B)条に規定する増加した金利の支払いまたは受け入れは、任意の債務をタイムリーに支払うことを可能にする代替方法ではなく、いかなる違約事件の放棄または他の方法で担保代理人または任意の貸金者の任意の権利または救済措置を損害または制限することも構成されてはならない。

(c)1年360日です。定期ローンの下で支払う利息は360日の1年と実際に経過した日数をもとに計算しなければならない。

(d)支払います。本契約が別途明文で規定されていない限り、借主(またはその代表)は、本契約項の下のすべての定期的なローン支払いおよび任意の他の支払いは、本契約に規定された日に各適用される貸手の銀行口座に支払わなければならず、その貸主(または担保代理人)は、締め切りまたは締め切り前に借主に書面通知を出さなければならない(この通知は、貸金人(または担保代理人)によって締め切り後に時々書面で更新されてもよい)。*本プロトコルには、四半期ごとに各利息日に利息が支払われることが明記されている場合を除きます。午前十一時以降に受け取った元金あるいは利息で払います。この日は次の営業日の開業時に受け取るとみなされています。いずれかの金が非営業日の日に満了した場合は，その金はその後の次の営業日に満了し，支払いまで追加料金または利息(支払者の適用に応じて)を継続しなければならない。借入者が本契約又は任意の他の融資書類に基づいて支払うすべての金は、本契約及び任意の他のローン文書に基づいて支払われる元金及び利息、並びにすべての費用、支出、賠償及び補償を含むものであってはならない

​

-4-

​

米国の合法的な通貨と直ちに使用可能な資金で相殺、賠償または反クレームを行う。借り手が第2.2(C)(I)条に従って書面で指定されていない限り、第2.2(B)又は2.3(A)条に基づいて支払われる任意の元金又は利息は、本合意項の下での前金とみなされてはならない。

(e)変化に順応する。SOFR条項の使用または管理については、担保エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない条件に適合した変更を時々行う権利がある。*担保エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する任意の適合性変更の有効性を借主および貸手に直ちに通知しなければならない

(f)基準置換設定。*本契約または他の融資文書には逆の規定がありますが、

(一)基準置換.本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントおよびその関連基準置換日がその時点の基準の任意の設定の前に発生した場合、(X)基準置換日に定義された(A)条に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、基準設定を修正することなく、さらなる行動をとるか、または任意の他の当事者の同意を得ることなく、本プロトコル項の下および任意の融資文書の下で基準設定およびその後の基準設定について置換基準を設定する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書および(Y)基準交換日の“基準交換”定義(B)条項に基づいて基準交換を決定すると、この基準交換は、午後5：00または後に本プロトコル項目の下および任意の融資文書下の任意の基準で設定されたすべての目的について基準を交換する。(ニューヨーク時間)5日(5日)^{これは…。})基準置換の日後の営業日には、担保エージェントが、必要な貸手からなる貸手による基準置換に対する書面反対通知を受信していない限り、本合意または任意の他の融資文書を修正し、さらなる行動をとるか、または任意の他の当事者の同意を得る必要がない。*基準がDaily Simple Sofrに置き換えられた場合、すべての利息は四半期ごとに支払います。

(Ii)変化に順応する.基準置換の実施および管理については、担保エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動を取ったり、その同意を得ることなく、要求に適合した変更を時々行う権利がある。

(3)通知；決定と決定の基準.*担保エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(A)任意の基準交換の実施状況、および(B)基準交換の使用、管理、採用、または実施に関連する任意の要件に適合する変更の有効性。*担保エージェントは、次の(Iv)項に従って、借り手(X)基準の任意の期限が除去または回復されたこと、および(Y)任意の基準利用不可能期間の開始を通知する。担保代理人または任意の貸金者(適用される場合)が第2.3(F)条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるか、または取らない任意の決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、第2.3(F)条に基づいて明確な要求を除外する。

(4)基準の基調が得られない.本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準置換実施時を含む)、(A)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、(1)基準のいかなる基調も画面または他の情報サービスに表示されず、画面または他の情報サービス機関は、担保エージェントによってその合理的な情動権で選択された金利を時々発行するか、または(2)この基準の管理者の規制担当者が公衆に提供されている

​

-5-

​

基準のいかなる基調も有していないか、または代表的でない情報を有していないことを宣言または発表した場合、担保代理人は、利用できないまたは代表的でない基調を削除するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または任意の類似または同様の定義)を修正することができ、(B)上記(A)項に従って除去された基調(1)その後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(2)そうではないか、またはそうでない場合、基準を代表しないか、または基準を代表しない(基準置換を含む)ことが宣言された場合、担保エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)をその時間または後に修正することができる。

2.4.手数料と費用。借り手は，適用料金書に規定されている金額と時間に応じて担保代理人と貸手にそれぞれの口座の費用を支払わなければならない。借り手は、借主又は担保代理人の書面要求を受けた後、直ちに、当該人が期限及び後に発生したすべての合理的かつ証拠的な借主費用(いずれかの貸主の場合は、当該要求の写しを担保代理人に提供する)を担保代理人及び各貸手者に支払い又は償還し、その者の貸主費用を合理的かつ詳細に列挙しなければならない。

2.5.法的要件；コストの増加。*法律に適用される変更がある場合：

(a)本契約または定期ローンについて任意の融資者から任意の種類の税を徴収する(それぞれの場合、補償税、免税定義(B)~(D)項に記載の税および関連所得税を除く)

(b)任意の貸手が保有する資産、または任意の貸手によって提供される立て替えまたは融資、または任意の貸手によって提供される他の信用、または任意の貸手によって取得された任意の他の資金について、適用可能な任意の準備金、資本規定、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定を適用、修正または保有すること；

(c)任意の融資者に適用されるか、または任意の他の条件(税項を除く)を適用しなければならない；上記のいずれかの結果は、当該融資者(業界で慣用されている計算方法を誠実に使用して決定される)を増加させ、定期的な融資のコストを継続または維持するか、またはその融資について受け取るべき任意の金額を減少させるか、またはその融資者またはその融資者を制御する任意の資本収益率を低下させることである

その後、いずれの場合も、借り手は、以下の証明書を受信してから30(30)日以内に、本合意または本プロトコルに従って合理的に決定された定期ローンについて合理的に決定された追加コストまたは減少した受取金額または収益率を補償するために、適用される貸主に任意の必要な追加金額を迅速に支払わなければならない。任意の貸手が第2.5条に従って任意の追加金額を要求する権利がある場合、それは、任意の追加金額を要求する権利があるイベント(通知の写しと共に担保代理人に提出される権利がある)を直ちに書面で通知し、明らかな誤りがない場合、貸手は、前述の文に従って支払われるべき任意の追加金額に関する証明書を借り手に提出し(証明書の写しは、合理的で詳細な計算を含むべき)決定的でなければならない。本プロトコルの終了、未返済定期融資、その他のすべての債務後、本プロトコルの規定は依然として有効である。任意の貸主は、本第2.5条に従って任意の増加したコストまたは受取または受取金額の減少または資本収益の減少を賠償することを請求することができないか、または遅延することはできず、融資者が賠償を要求する権利を放棄することを構成すべきではないが、借り手は、本第2.5条の規定によって要求される通知の交付日の180日前の任意の期間に、貸手が増加したコストまたは減少したコストを補償する義務を負うべきではない。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

2.6.課税

(a)いかなる信用証側が本契約及びその他の融資文書の項の下で支払うべきすべての金(法律の要求の範囲を除く)は無料で支払うべきであり、控除又は控除することができない

​

-6-

​

いかなる政府当局が徴収，源泉徴収，または評価したいかなる税額も源泉徴収する.さらに、借り手は、他の税金の支払いに同意し、各貸手に賠償し、他の税金の損害から保護しなければならず、借り手は、政府当局に他の税金を支払った日の後、実行可能な範囲内で、その支払いを証明する領収書の正本または審査証の写し(適用され、担保代理人にコピーを提供する)または他の貸手に合理的に満足する証拠を各貸主にできるだけ早く提供しなければならない。

(b)法律が任意の貸金者または担保代理人(“源泉徴収代理人”)が、任意の融資者が任意の融資書類に基づいて任意の貸金者に支払うか、または支払うことを要求する任意の金から任意の税金を控除または源泉徴収する場合(源泉徴収義務者の善意によって適宜決定される)：(I)源泉徴収義務者は、その源泉徴収義務者が当該等の要求または任意の当該要求または任意の当該要求の任意の変更を知った後、直ちに書面で貸主に通知し、(Ii)当該控除義務者は、当該等の控除または控除を行うべきである。(Iii)源泉徴収義務者は、罰金が付加された日前に、法律でそれ自体の口座として規定されているか、または(責任が貸手に適用されている場合には、貸手の名義で支払わなければならない)他の税金を納付しなければならない。(Iv)この税が補償税である場合、貸方が支払うべき、控除、控除、または補償税の支払いが必要な範囲で増加しなければならない。この控除、控除または支払い(第2.6(B)節に従って追加的な支払いに適用される任意の補償税控除を含む)が行われた後、融資者は、そのような控除、控除または支払い補償税を要求または支払うことなく、融資者が受け取るべき金額に相当する純額を受け取るべきである。及び(V)支払法律の規定に基づいて、任意の控除又は控除された任意の金を作成しなければならない後、借入者は、借入者でない場合は、当該貸金者が合理的に満足できる控除、源泉徴収又は支払いに関する証拠を当該貸金人(担保代理人の写しと共に)に提出し、当該証拠を関係税務機関又は他の政府当局に渡す。

(c)貸手は、貸手が支払う任意の補償税(本第2.6(C)項に従って徴収または主張された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)、それによって生じたまたはそれに関連する任意の責任(任意の合理的な支出を含む)について、当該補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているか否かまたは主張するか否かにかかわらず、貸金人に共通かつ個別に賠償しなければならない。*第2.6(C)条に規定するいかなる賠償金も、書面で請求された日から15(15)日以内に適用される貸主に支払わなければなりません。

(d)任意のローン伝票に従って支払われた金額に対して源泉徴収税を免除または減免する権利のある貸主は、借り手が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手に合理的な要求の正しい記入および署名された書類を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手が合理的な要求を提出した場合、貸手は、借り手が予備控除または情報報告要求の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手の合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下2.6(D)(I)、(Ii)または(Iv)節に規定する書類を除く)を記入、署名、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸主の法的または商業的地位を著しく損なうことになる場合は、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。*疑問を免れるために、本2.6(D)節の場合、“貸手”という言葉には、適用される譲受人が含まれなければなりません。*上記の一般性に限定されない場合：

(I)任意の貸手が米国またはそのいずれかの州の法律に基づいて組織されている場合、貸手は、(2)米国国税局(“IRS”)W-9表の署名コピーを借り手に2部交付し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除していることを証明し、貸手に適用される各譲受人に、2(2)の署名の写しを借り手に交付させなければならない。

(Ii)いずれかの貸手が外国の貸手である場合、その貸手は、当該外国の貸手が本契約の下の貸手となる日又は前、及び借主を決定するのに必要な他の時間(合理的にその裁量権を行使する場合)に借主に交付し、その貸手の各適用された譲受人が借り手に交付するように手配しなければならない

​

-7-

​

(1)貸主が外国の貸主である場合、締約国としての米国の所得税条約の利益を享受することを要求する、(X)任意の元の発行割引を含む任意のローン文書の下での利息支払いについて、正しく記入されて正式に署名されたIRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-Eのコピー、この税収条約の“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させること、および(Y)任意のローン文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-Eの正確な記入と正式に署名されたコピーは、この税務条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉税の免除または減少を決定した

(2)署名された税務署表W-8 ECIコピーを作成し、適切に作成した

(3)外国人貸手がIRC第881条(C)条の“証券組合利息免除”に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除することを要求した場合、署名されたIRS表W-8 BEN-EまたはIRS表W-8 BENの適用を借主に提供しなければならない。そして、外国貸主が受け取った任意の利息が、IRC第881(C)(3)(A)条に示される“銀行”、IRC第871(H)(3)(B)条に示される借主の“10%株主”、またはIRC第881(C)(3)(C)条に記載されている借り手に関連する“制御された外国企業”によって受信されていないことを示す合理的な証明書とを含む

(4)外国人貸主が実益所有者ではない範囲内で、抑留声明および米国国税表W-8 ECI、米国国税表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合に応じて)、米国国税表W-9、または各実益所有者の他の証明書類(場合によって決まる)と共に、署名された米国国税表W-8 IMY。外国の貸主が共同企業であり、外国の貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の貸手は、それぞれの直接または間接パートナーを代表して、上記2.6(D)(Ii)(3)節で説明した証明を提供することができる。

(Iii)任意の貸主が外国の貸主である場合、その合法的にそうする権利がある範囲内で、本協定の当事者になる日または前に(借り手が合理的な要求を行うときには、時々)適切に記入された任意の他の表の署名されたコピー(写しの数は受取人によって要求されるべきである)を借入者に交付し、この表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する基礎として、適用法によって規定されており、法律で規定される可能性のある借入者が確定するために必要な源泉徴収または控除を許可する補充書類と共に記入されなければならない。

(Iv)任意の融資文書に基づいて任意の貸手に支払われた金である場合、貸手がFATCAの適用報告要件(IRC第1471(B)または1472(B)条に記載されている要件を含む)、場合に応じて)を遵守できない場合、融資者はFATCAによって米国連邦源泉税を徴収される。貸手は、法律で規定された時間及び借り手が合理的に要求した時間に、適用法律に規定された書類(IRC第1471(B)(3)(C)(I)条に規定されている書類を含む)及び借り手がFATCA項の下での義務を履行するために、借り手がFATCA項の下での義務を履行し、貸手がFATCA項の下での義務を履行したか、又は控除及び控除の金額を決定するために、借り手に合理的に要求された他の文書を交付しなければならない。*この条(Iv)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正する必要があります。

​

-8-

​

(V)各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明を更新するか、または法律的にそうすることができないことを借主に書面で通知しなければならない。

(e)本契約のいずれか一方が好意的に行使された裁量権に基づいて、第2.6条に基づいて賠償を受けた任意の税金の返金(第2.6条による追加金額を含む)を受信したと判断した場合は、当該返金に相当する金額を補償者に支払わなければならない(ただし、本第2.6条に基づいて当該返金された税金によって支払われた賠償金又は支払われた追加金額に限られる)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償された側が政府当局への返金を要求された場合、政府当局に返金を要求された払い戻しは、補償された側が完全かつ正確な国税局表および第2.8条に要求された他の文書をタイムリーに提供できなかったためではなく、賠償者の要求を受けて、第(E)項に従って支払われた金を被補償者に返還しなければならない。第(E)項には逆の規定があるが、いずれの場合も、任意の金額が被賠償者の税引き後純額を被賠償者の税引き後純額よりも低くする場合、いずれの場合も、被賠償者は、第(E)条に基づいて補償者にいかなる金額を支払うことを要求されず、控除、差し止め、又は他の方法で返金に至る賠償支払い又は追加金額が徴収されておらず、当該等の税金に関連する賠償支払い又は追加金額が支払われたことはない。本(E)条は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(またはその税金に関連する任意の秘密とみなされる他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(f)借り手の納税状況。アメリカ連邦所得税の目的で、借り手は現在会社とみなされている。必要な貸主の事前書面の同意なしに、借り手はいかなる平権行動(財務省条例301.7701-3(C)節(または任意の後続条項)に従わないことを含む)は、米国国税局表8832に提出する方法で任意の選択を行うことを含む)によって、その米国実体税分類を変更することができない。

(g)納税補助サービスです。借り手は、任意の貸手(I)が米国連邦所得税用途の定期融資に関連する任意の“元の発行割引”または“市場割引”の計算に必要な項目を計算するように最善を尽くし、(Ii)貸主またはそのパートナー、メンバー、または利益を受けるすべての人の任意の関連する納税申告または申告要件を遵守するべきである。

2.7.追加の考慮事項。*成約日に適用される定期融資に資金を提供する義務に基づく各貸手として、第2.2条(A)及び第3.7条に基づいて、借り手は、(A)貸主が約束した積に相当する金額を各貸手に支払わなければならない乗じる(B)0.03(製品は“追加コスト”)である。·任意およびすべての追加の対価格は、支払い時に全額稼ぐべきであり、いかなる理由でも返金されてはならず、米国連邦所得税目的の定期融資のための元の発行割引とみなされなければならない。本プロトコル項で支払うべき追加料金は、締め切りに満了し、第2.2(A)条及び第3.7条に基づいて借り手に立て替えられた定期融資の収益から差し引かれるものとする。

2.8.負債の証拠。各貸手の与信延期は、通常の業務中に保持されている1つまたは複数の口座または記録によって、貸手および担保代理人によって証明されなければならない。担保代理人と各貸金人が保存している勘定又は記録は確実でなければならず、貸手が借り手及びその子会社に提供した信用延期金額及びその利息及び支払いの明らかな誤りはない。しかしながら、そのように記録できなかったり、そのようにしたいかなる誤りも、借主が本契約に従って債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限したり、影響を与えたりしてはならない。任意の貸手が保持している口座及び記録と担保代理人のこのような事項に関する口座と記録との間に何らかの衝突がある場合、担保代理人の口座及び記録はリストエラーなしに制御されなければならない。任意の貸手が借り手に提出した書面請求(担保代理による交付が可能)によれば、借り手は、期日までに各貸手に定期融資手形を発行し、署名し、交付して、貸主の定期融資を証明しなければならない。·定期融資手形項目のすべての満期金額は、本協定の規定に従って償還され、定期融資手形に代表される定期融資元金金額は、本合意の条項に基づいて計上されなければならない。*すべての定期ローン手形は、すべての用途でランキングされなければなりません平価通行証それぞれの場合

​

-9-

​

ほかのです。*各貸主は、その定期融資手形に付表を添付し、その融資および支払いの日、金額、および満期日を裏書きすることができます。

3定期ローンの条件。

3.1.定期ローンの前例条件。*各貸主が適用される定期ローンの割合を事前に支払う義務は、以下の条件を満たす必要があります(または本契約第11.5条に従って免除)

(a)担保代理人及び各貸金者は、(I)借主及びその子会社の融資契約、開示状、借り手及びその子会社の完全な証明書及び事前申請書の写し、並びに(Ii)借主が署名した定期借款手形を含む他の融資文書(その付表を含む)及び担保文書(ただし、いかなる制御協定、担保参入協定、及び締切り日後に交付される他のいずれの融資書類も含まない)の写しを受け取り、それぞれの場合(X)日が締め切りである。(Y)適用されるような各適用信用状者によって署名され、交付され、(Z)形式および実質的な内容が担保代理人を合理的に満足させる

(b)担保代理人は、(I)借主および貸手のそれぞれの経営文書の真の、正確かつ完全な写しを受け取り、(Ii)上記の写しが真実で、正確かつ完全であることを証明するために、締め切りを明記した秘書証明書を受信する(この秘書証明書の形式および実質は担保代理人を合理的に満足させる)

(c)担保代理人は、期限よりも早く30(30)日前に、その人の成立、結成、または組織の管轄権を証明するために、国務大臣(またはその等価者)によって証明された(例えば、利用可能な)各貸金側の良好な信用証明書を受信する

(d)担保代理人は、各信用側の締め切りに関する秘書証明書を受け取り、(I)添付ファイルAとして当該証明書に添付されているのが、その時点で完全に有効な借入決議の真、正確かつ完全なコピーであり、この決議は、信用側が所属する融資文書の署名、交付、および履行を許可し、承認することを証明する。(Ii)信用側を代表して融資文書に署名する権利を受ける信用側上級職員の名前(S)および肩書(S)、信用側(S)の真の署名サンプル(S)、および(Iii)担保代理人および各貸手は、信用側が保証品代理人に以前の証明書をキャンセルまたは修正した別の証明書を提出しない限り、上級者の許可について最終的に証明書に依存することができる

(e)各貸金者は、借り手の株式所有者(例えば、ある)の承認または同意を含むすべての政府承認(例えば、ある)および他の人のすべての同意または承認を得なければならず、各場合、これらの承認または同意は、融資文書が意図された取引に関連しており、上記の各々は完全に有効でなければならず、その形態および実質は合理的に担保代理人を満足させるべきである

(f)担保代理人は締め切り日に貸方弁護士Latham&Watkins LLPの意見の領収書を受け取り、その形式と実質はすべて担保代理人を合理的に満足させた

(g)(I)第5.14節の別の規定に加えて、担保代理人の締め切り時の領収書は、以下の通りである：(I)本条項で保存すべき保険証書の証拠は完全に有効であり、(Ii)担保者及び他の担保当事者の利益であり、担保代理人がこのような保険証の下の追加保証人又は貸金人が受取人を損失する適切な証拠として指定されていることを証明する(この等の証拠の形式及び実質は合理的に担保代理人を満足させるべきである)

(h)担保代理人は、締め切り前に、アメリカ愛国者法案を含む銀行規制機関が適用された“お客様を知る”と反マネーロンダリング規則と条例要求のすべての文書と他の情報を受け取ります(Pub.L.107-56(2001年10月26日法律に署名)(“愛国者法”)；

​

-10-

​

(i)(I)定期融資のための資金を提供するとともに、(I)本契約第2.4条に規定するその時点で満了した貸金者費用を支払い、第2.7条に基づいて追加料金を支払わなければならない。このような支払いは、定期融資の収益から差し引かれ、(Ii)既存のクレジット協定下のすべての未返済金額の償還に関連する任意及び全ての費用を支払わなければならない

(j)既存のクレジットプロトコル下の担保代理であるBioPharma Credit PLCは、既存のクレジットプロトコル下で返済されていない債務について発行された返済手紙を発行し、締め切りに定期融資資金を提供する前または同時に、そのような債務のすべてと、その合意によって返済されていない他のすべての金額とを全額返済したことを証明する。

(I)未解決の不利な手続きは存在しないか、または借り手に知られている限り、重大な不利な変化を引き起こす可能性のある個別または全体的な脅威は存在しないが、開示書添付表4.7に記載されているように、(Ii)借主およびその各子会社の組織構造および資本構造は、開示書添付表4.15に記載されているように、借り手が本プロトコルの下の定期的な融資を借り入れることは、締め切り時の陳述および保証を構成しなければならない。および(Iii)は，本3.1節，3.5節，3.6節，3.7節で規定した事前条件を満たしている.

3.2研究。

3.3研究。

3.4研究。

3.5.定期ローンの追加条件。*各貸主が適用される定期融資率を事前に支払う義務は、以下の追加条件によって制限されます

(a)貸手が本プロトコル第4項および他の融資文書で行った陳述および保証は、締め切りのすべての重要な態様において真実で正しいものであり、そのような陳述または保証が特定のより早い日付に関係していることが保証されない限り、その陳述または保証は、そのより早い日付がすべての重要な態様で真実で正しいことを保証する(“重要性”、“重大な不利な変化”または同様の言語に関するいかなる陳述または保証も、すべての態様(限定されたような)真実および正しいことを理解されなければならない。期限(定期ローンの発効日および非発効日を含む)またはより早い日(適用されるような)；そして

(b)(I)いかなる違約事件が発生し，継続して発生してはならないか，又は(Ii)任意の持続的な違約事件が発生してはならない，又は担保代理人及び必要な貸金人が第11.5条に従って放棄した違約事件を発生させてはならない。

3.6.送達を約束します。信用状当事者は、任意のクレジット延期の前提条件として、本合意要件に従って担保代理人または各貸金者の各物品を担保代理人または各貸金者に渡すことに同意するが、開示書添付表5.14に記載されている任意のそのような物品は、このスケジュールに規定された期間内に担保代理人に交付されなければならない。信用状当事者は、担保代理または任意の貸金人(状況に応じて)が任意のこのような物品を受け取る前に行われる信用延期は、担保代理人または任意の貸金人が当該物品を渡す義務を放棄することを構成すべきではなく、信用延期日前に任意のこのような物品を交付することを要求することなく、いかなる信用延期を行うかは、適用される貸主の全権裁量によって決定されなければならないことを明確に同意する。

3.7.借入金手順。本協定に規定する定期融資の他のすべての適用条件を満たしておくことを前提として、定期融資を得るためには、借主は電子メールにより担保代理人及び貸手に借主担当者が署名した定期融資前払申請書を提出しなければならない(この通知は通知を出した日及び後に取り消すことができず、借り手はこの通知に基づいて借入金を行うべきである)。この場合、各貸手は、本条第3条に規定する適用条件を満たすことを前提として、支払期限に適用される定期融資割合に相当する金額を借主に前払いすることに同意する。当日資金を電信為替で振り込む

​

-11-

​

借り手は、成約前少なくとも2営業日(2)営業日に書面で指定された米国口座(S)を、ドルで計上する。

4メンテナンスと保証

各貸主と担保代理人が本合意を締結し、各貸金人が締め切りに信用展示期間を行うことを促すために、各貸金者は相手信用側と共同及び各個別に各貸手と担保代理人に声明し、以下の陳述が締め切り(定期融資の発効と発効を含む)が真実で正しいことを保証する

4.1.組織、存在、権力、および権威。借り手及びその付属会社のそれぞれ(A)は、正式に登録成立、組織又は構成されており、適用された場合には、“開示書簡”別表4.15に記載されている登録成立、組織又は結成された司法管轄権法律に基づいて、有効かつ信頼性が良好であり、(B)その資産及び財産を所有、リース、許可及び運営し、現在行われている方法でその業務を継続し、(Ii)一方の融資書類として署名及び交付し、その義務を履行し、その他の方法で予想される取引を行い、(C)適切な資格を有し、適用される場合には、その資産または財産の所有権、賃貸、許可または運営またはその業務の展開には、そのような資格を必要とする各司法管区の法律の下で良好な信用があり、(D)現在展開されている業務を経営するために必要なすべての必要な政府承認を有する。上記(A)、(B)(I)、(C)または(D)項で説明した各場合(借り手および任意の他の貸手を除く)でない限り、個別または全体的に合理的に予測することはできず、重大な不利な変化を招くことはない。

4.2持分。*借主の各付属会社のすべての未清算持分(その持分は担保書類に基づいて質抵当し、許可及び有効な発行が妥当でなければならず、すでに(例えば法律の規定により支払わなければならない)はすでに十分に支払い、会社の権益を代表する持分については、免税権益であり、かつ締め切りに、借り手又は任意の他の貸手が直接所有しているすべての当該等の持分はいかなる留置権も有しておらず、留置権を許可していない)。開示書簡の付表4.2に各人が明らかにし、担保書類によると、その持分は成約日に質抵当しなければならない。

4.3ライセンスで、競合はありません。*開示書簡別表4.3に記載されていることに加えて、各信用側は、その所属する融資文書に署名、交付および履行し、その予期される取引を完了し、(A)すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得たこと、(B)いかなる信用側の経営文書の条項に違反することもなく、(Ii)いかなる違反または違反、または(A)当該信用側が発行する任意の保証または任意の合意の任意の規定に従って任意の金を支払うことを要求することもない。または信用側またはその信用側またはその任意の付属会社の資産または財産に影響を与える任意の文書または他の承諾、または(B)信用側またはその任意の財産または資産が、任意の政府当局の任意の命令、令状、判決、強制令、法令、裁定または裁決を受け、(Iii)任意の留置権(融資文書を除く)または(Iv)法律違反の任意の要件をもたらすが、上記(B)(Ii)および(B)(Iv)条項の場合を除く。支払いまたは違反行為の単独または合計が実質的な不利な変化をもたらすことは合理的に期待できない。

4.4.政府異議；第三者異議。*開示書簡別表4.4に記載されていることに加えて、任意の政府当局または任意の他の者(現行会社の知的財産権協定または他の重要な契約を含む任意の相手)が、(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の信用側署名、交付または履行または強制実行、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書における予期される取引を完了するための他の行動または通知またはそれに提出する他の行動を必要としない、または必要としない他の行動：(A)本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の任意のクレジット署名、交付または履行または強制実行、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書における予期される取引の完了、(B)任意のクレジット側が担保文書に従って付与された留置権；(C)担保文書に基づいて設定された留置権(その優先権を含む)、または(D)担保代理人または任意の貸金者が担保文書に基づいて融資文書下の権利を行使するか、または担保文書に基づいて担保行使救済方法を行使するか維持するか、または上記(A)~(D)項に記載されたすべての場合を除き、(I)貸手および他の保証当事者の利益のために担保代理人の担保留置権を付与するために必要な届出；(Ii)は承認、同意、免除、許可、行動、通知および届出である

​

-12-

​

(Iii)州または連邦証券法に従って提出された文書、および(Iv)個別または全体的に承認、同意、免除、許可または他の行動、通知または文書が重大な不利な変化をもたらさない合理的な予想を得ることができなかった。

4.5.拘束力のある義務。本プロトコルは、借入者および本プロトコルの当事者である他のクレジットによって正式に署名および交付されており、他のローン文書は、本プロトコルの当事者である各クレジット側によって正式に署名および交付されており、いずれの場合も、破産、破産、再編、一時停止、または同様の法律の制限を受けない限り、そのような強制実行が破産、破産、再編、一時停止または同様の法律によって制限される可能性がない限り、そのそれぞれの条項に基づいて借り手またはその信用側によって強制的に実行されることができる。

4.6.横方向。本プロトコルについては、借り手は、借り手担当者によって署名された完全な完璧証明書を担保エージェントに提出している(本プロトコル条項により時々更新される可能性があり、“完璧証明書”と呼ぶ)。*各クレジット·パーティは、担保代理人および各貸主に共通して表示し、締め切りまで(定期融資の有効および非有効を含む)ことを保証します

(a)(1)その正確な法定名は、完璧証明書およびその署名ページに表示された名称である、(2)完璧証明書によって規定されるタイプの組織であり、完璧証明書によって規定される管轄内の組織である、(3)完璧証明書は、その組織識別番号を正確に列挙するか、またはそれがないことを正確に示す、(4)完璧証明書は、締め切りまでの営業場所を正確に列挙するか、または、1つ以上ある場合、そのCEO室およびその郵送アドレス(その最高経営責任者オフィスと異なる場合)、(V)締め切り前5(5)年以内に、当社(及びその前身)は、その司法管轄区域の構成、組織構造又はタイプ、又はその管轄区域に割り当てられた任意の組織番号を変更していない；及び(Vi)締め切りまで、完璧証明書に掲載されている当社及び各付属会社に関するすべての他の資料は、すべての重大な点で正確かつ完全である。いずれの信用先も現在登録組織ではないが，後に登録組織となった場合は，直ちにこの状況を担保代理人に通知し，その信用側の組織識別番号を担保代理人に提供しなければならない。

(b)(I)良好かつ効果的な所有権を有し、子会社の流通制限を許可し、負の質権および成約日が発生することを許可する場合に所有する権利を有し、譲渡権は、任意の担保文書に基づいて留置権の各担保が付与されていると主張し、いかなる所有権およびすべての留置権の影響を受けず、留置権を除外することができるが、所有権上の軽微な違反または欠陥が単独または全体的に譲渡できないものを除く。(Ii)銀行又は他の委託者又は金融機関が開設した預金口座には預金口座は何もなく、当該等口座は担保代理人に提出された完璧な証明書に記載されている預金口座以外の他の口座ではない。

(c)開示同封表4.6(C)は、その名称/所有権、現在の所有者または共同所有者(所有権権益を含む)、登録、特許または出願番号、および登録または出願日を含む、各現在の会社の知的財産権の真の、正確かつ完全なリストを示しているが、いかなる貸手またはその任意の子会社によって制御されていない許可内の現在の会社知的財産権は除外されている。*開示添付表4.6(C)に記載されていることに加えて、(I)(A)信用側またはその任意の付属会社が所有または共同所有している各既存会社の知的財産権は有効であり、存続され、強制的に実行可能であり(または発行時に強制的に実行される)、借り手がその正常な訴訟手続きおよび合理的な商業判断を行使することに加えて、信用側またはその任意の付属会社が所有または共同所有する既存会社の知的財産権プロジェクトは、任意の態様で失効または期限切れがなく、キャンセルされ、特許または無効、または廃棄または実行不可能になる、(B)借主によって知られている。いかなる状況や理由も存在しないことは、任意の貸手またはその任意の子会社の任意の現在の会社の知的財産権の有効性、実行可能性、存続可能性、存続可能性または範囲の全部または部分的な失効または縮小、またはそのような既存の会社の知的財産権の所有権または使用権、および(C)その有効性、特許可能性、実行可能性、発明性または所有権に疑問を提起するいかなる書面通知も受けていない、または貸手またはその任意の子会社が所有しているまたは共同所有している任意の現在の会社の知的財産権の任意の項目の失効、満期、無効、ログアウト、放棄または強制実行不可能に関連する；(Ii)借り手の知る限り、(A)他人から許可を得た現在の会社の知的財産権の各々は、有効であり、存在し、強制的に実行可能であり、信用側またはその任意の子会社によって許可された現在の会社の知的財産権のいかなる項目も、いかなる態様でも失効または期限切れを有さず、キャンセルされ、特許不可または無効と認定される

​

-13-

​

(B)貸手またはその任意の子会社許可の現在の会社知的財産権の有効性、特許可能性、実行可能性、発明性または所有権、または任意の失効、満了、無効、ログアウト、放棄、または強制執行に関連する任意の項目に疑問を提起する書面通知を受けていない(特許および商標局がその人の通常の訴訟慣行によって発行されたものを除く)。*各貸手またはその任意の付属会社は、マント添付表4.6(C)において所有者または共同所有者(誰に適用されるかに応じて)とされている現在の会社の知的財産権に対して有効な所有権を有しています。*保有権の許可に加えて、任意の信用側またはその子会社が所有している、共同所有または許可されている現在の会社の知的財産権には留置権がありません。*開示書簡別表4.6(C)に記載されていることに加えて、(X)任意の既存会社の知的財産権または任意の信用側またはその任意の付属会社が所有している任意の商業機密を所有または所有していた任意の商業機密を有する者は、任意の信用側またはその任意の付属会社が提出した当該などの既存会社の知的財産権内の特許上で指名された各発明者が、その所有している現在の会社の知的財産権およびそのような商業機密の全ての権利、所有権および権益を当該既存の会社の知的財産権および当該等の商業機密に譲渡し、含まれる発明、改善、構想、発見、著作、オリジナル作品、情報およびその他の知的財産権を協定に署名している。(Y)借り手の知る限り、上記(X)及び(Y)項のそれぞれの場合、当該等の者は、当該等の譲渡又は当該地域における製品開発を妨害又は抵抗するいかなる契約義務もなく、又は当該者に継続的な支払いを得る権利があるが、当該地域の製品開発に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く。

(d)任意の貸手またはその任意の子会社が所有または制御している任意の現在の会社の知的財産権については、現在、その分配猶予期間の維持費、年金または継続費を超えておらず、または放棄されたり、登録されたり、放棄されたり、キャンセルされたり、満了されたりすることもない(ただし、その人の正常な訴訟実践および合理的な商業判断を行使するために放棄、キャンセルまたは満了された現在の会社知的財産権を除く。例えば、放棄は、別の特許出願係属中の継続出願を維持する必要がない)。いずれの場合も、貸手または子会社が現在の会社の知的財産権に重大な悪影響を及ぼすことは、合理的に予想できない限りである。

(e)現在の任意の会社の知的財産権協定によれば、支払われていない費用、使用料、または賠償金が満期になったか、または期限が満了または超過することが合理的に予想される。*現在の各会社の知的財産権協定は完全に有効であり、借り手によれば、それぞれの条項によれば、合法的で有効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であるが、破産、破産、再編、一時停止または同様の法律、または一般に債権者の権利に関連するまたは制限されている同様の法律または実行可能性に関連する公平原則制限を除く。借り手またはその任意の付属会社(何者に適用されるかによって決まる)は、その所属または他の方法で制約されている任意の現行会社の知的財産権協定に基づいて重大な違約または重大な違約が発生しておらず、借り手の知る限り、いかなる状況または理由も、本協定および他の融資文書の署名、交付および履行を含む任意の現行会社の知的財産権協定の重大な違約または撤回、終了、更新、改訂または修正の権利の請求を招くことはない。

(f)開示書簡別表4.6(F)に記載されている以外、借り手の知っている限り、いかなる貸金先或いはそのいかなる付属会社も現在の会社の知的財産権についていかなる他の人に支払うべきではないが、現行会社の知的財産権協定及び特許庁に支払われた起訴及び現行会社の知的財産権の維持に関する費用及び関連弁護士費は除外する。

(g)“マント”別表4.6(G)に明記されていない限り(第5.7(D)節に従って随時更新することができる)、どの信頼先も許可または制限された許可を排除する側ではなく、その制約も受けない。

(h)開示書簡別表4.6(I)に記載されていることに加えて、借り手によれば、どの第三者の製品または他の技術も、現在の会社の知的財産権の範囲内の特許を侵害することを合理的に予想することはできない。

(i)いずれの場合も、任意の信用側またはその子会社は、現在の会社の知的財産権内の製品の研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、包装、ラベル、販売促進、広告、要約販売、流通または販売に重要な意味を有する特許を譲渡または共同で所有することによって発行され、譲渡はすべて米国特許商標局に正式に記録されている。

​

-14-

​

(j)開示書簡別表4.6(K)に記載されていることに加えて、借り手は、借主またはその任意の子会社に対する係属中または(借り手に知られている)脅威(書面で知られている)に対するクレームが存在せず、領土内の任意の製品の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、包装、ラベル、販売促進、広告、販売、流通または販売侵害または違反(または本公告日からの過去3(3)年)を主張し、または侵害または違反のクレームの合理的な根拠を構成する。任意の第三者による任意の知的財産権(“第三者IP”)に対する任意の権利、または任意の第三者IPの流用を構成する。

(k)保留します。

(l)開示書簡添付表4.6(M)に記載されている以外に、和解、不起訴のチノ、同意、判決、命令または同様の義務はない：(I)地域内製品の研究、開発、製造、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、包装、ラベル、販売促進、広告、販売、流通または販売に関連する任意の重大な知的財産権を使用する任意の融資者またはその付属会社を制限する権利(任意の第三者IPまたは他を収容するため)。または(Ii)任意の第三者が、任意の信用側またはその任意の子会社によって所有または共同所有または独占的に許可された任意の会社の知的財産権を使用することを可能にする。

(m)開示手紙添付表4.6(N)に記載されている以外、借り手の知る限り、(I)当社のいかなる知的財産権或いはその中の権利はいかなる重大な侵害或いは違反行為がなく、及び(Ii)当社のいかなる知的財産権或いはその主題物はいかなる重大な流用行為もなく、侵害或いは流用(何者の適用による)は個別或いは全体に重大な不利な変化を招くことを合理的に予想することができない。

(n)各信用側およびその子会社は、信用側またはその任意の子会社が所有しているか、または使用のために使用または保有するすべての商業秘密の機密性および価値を保護するために、生命科学業界で慣用されているすべての商業合理的な措置を取っており、いずれの場合も、これらの商業秘密は、地域内での製品の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売、流通または販売に関連している。信用側またはその任意の子会社がそのような商業秘密を任意の第三者に開示する行為は、第三者と合意された書面合意の条項に基づいて行われ、任意の信用側またはその任意の子会社は、任意の重大なデータ漏洩または他の事件を受けておらず、それにより、任意の商業秘密の損失、不正アクセス、使用、開示または修正をもたらす。

(o)開示書簡別表4.6(P)に記載されていることに加えて、借り手によれば、現在の会社の知的財産権内の特許によって製造、使用または販売されている製品には、適切な特許公告が表示されている。

(p)開示同封表4.6(Q)に記載されていることに加えて、借り手によれば、締め切り前に領土内に任意の製品を出荷する際に、その出荷された部品は、その関連仕様に適合し、すべての重要な点で、現在のFDAの良好な製造仕様または適用される外国等価物に従って開発および製造されている。

(q)担保文書は、担保代理人を受益者とし、貸金人及び他の担保を有する当事者の利益のために、貸金者及び他の担保を有する当事者のために有効かつ継続的な担保を創出し、融資文書の条項に基づいて届出及び必要な行動を行う際(融資文書の条項に基づいて完全な範囲を必要としない場合を除く)、担保品の留置権及び担保権益を整備する(いずれの場合も、このような届出の提出及びこのような訴訟を行うことにより達成される完璧度を適用する場合のみ)、債務の支払を確保し、担保の他のすべての留置権及び担保権益(許容される留置権を除く)を優先する。

​

-15-

​

4.7.訴訟手続きに応じて、法律および和解協定を遵守する。*添付表4.7に記載されている以外は、

(a)締め切りまで：(I)借り手またはその任意の子会社によって提起された、または借り手に対する不利な訴訟が解決されていない、または(借り手の知る限り、法律、平衡法、仲裁または任意の政府当局の前で)書面で脅かされておらず、個別または全体的に不利な判決が下された場合、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される。また、(Ii)借り手またはその任意の付属会社(A)は、いかなる法律規定(環境法を含む)にも違反していないが、関連法律の任意の規定(環境法を含む)は、個別または全体が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される任意の法律規定に違反していない、または(B)任意の裁判所または任意の連邦、州、市政または他の政府部門、委員会、取締役会、局、機関またはツールの任意の最終判決、命令、令状、強制令、和解協定、法令、規則または条例、個別または全体にかかわらず、実質的な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されることができる。

(b)保留します。

(c)締め切りまで、借り手とその子会社(借り手の知る限り、双方とも相手)はすべての和解合意の条項を遵守している。

4.8取引法ファイル；財務諸表；財務状況；重大な不利な変化がない；帳簿および記録。

(a)保留します。

(b)取引法書類に記載されている借主及びその付属会社の財務諸表(関連付記を含む)は、各重大な面において、借主及び当該等の付属会社の総合財務状況及び指定日までの総合経営結果、経営結果及び指定期間の現金流量変動を公平に提出する。*このような財務諸表は、適用される会計基準に従って作成され、財務諸表全体に関連する期間内に、その中に追加的に開示されていることを除いて、監査されていない場合、中期財務諸表は、通常の年末監査調整を行い、特定の脚注を排除しなければならず、取引法文書に含まれる任意のサポート添付表は、すべての重要な態様において、その中に記載されている情報を公平に記載している(このような予測は、財務業績の保証ではなく、不確実性およびまたは事項の影響を受けており、多くの不確実性およびまたは任意の子会社の制御範囲を超えており、借り手または任意の子会社がこのような予測を達成することを保証することはできないことを理解されたい。実際の結果は、このような予測と実質的に異なる可能性があり、そのような予測を満たすことができなかったものは、本プロトコルの任意の陳述または条約に違反するとみなされてはならない)

(c)(I)2023年12月31日および(Ii)米国証券取引委員会の取引所法案文書に含まれる財務諸表の日付が最近米国証券取引委員会に提出されて以来、単独または合理的に予想されているか、または合理的に予想されていてもよく、または重大な不利な変化が生じることが合理的に予想されている変更またはイベント(S)、イベント(S)または失敗(S)は発生していないが、取引所法案文書に開示されているものを除いて；

(d)適用される会計基準および法律要件に基づいて、米国証券取引委員会に提出された借り手およびその子会社の最新の帳簿は、その業務および活動に関連するすべての取引および取引の完全、真および正確な課金を含む。

4.9.支払能力。*各クレジットおよびその子会社は、合併に基づいて支払能力を有しています。*上記の一般性を制限することなく、主管部門によるいかなる提案もなく、またはいかなる決議も採択されません

​

-16-

​

いかなる信用側の解散又は清算の法人団体も、いかなる信用側の解散又は清算を招く可能性がある場合も存在しない。

4.10.税金を払います。·各信用側およびその子会社が提出を要求するすべての米国連邦、州、地方および外国収入、ならびに他の納税申告書および報告書(またはその拡張)は、適時に提出され、すべての重要な態様で正しく、任意の信用側またはその任意の子会社の満期および支払うべきすべての税金、および任意の信用側またはその任意の子会社およびそのそれぞれの財産、資産、収入、業務および特許経営権のすべての満期および支払うべき評価、費用および他の政府費用は、満期および支払うべきときに支払われているが、それぞれの場合、(A)適切な訴訟手続きによって有効性または金額に誠実に疑問を提起し、適用された会計基準に従って貸手がその帳簿のために十分な準備金を予約した場合、または(B)これらの納税申告書をタイムリーに提出できなかったか、または個別または全体的に税金を納付することができず、重大な不利な変化を招くことを合理的に予想することができない。

4.11.環境問題。借り手およびその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の施設または運営は、任意の環境法、任意の環境クレームまたは任意の危険材料活動に関連する任意の環境法、任意の環境クレームまたは任意の危険材料活動に関連する任意の人に関連する未完了の書面命令、同意法令、または誰との和解合意の制約を受けず、これらの単独または全体的に合理的に予想されることは重大な不利な変化をもたらす可能性がある。借り手によれば、借り手に知られておらず、借り手または危険材料活動は、借り手またはその任意の子会社に対する環境クレームの基礎を構成することが合理的に予想される条件、イベント、または危険材料活動がなく、これらの状況、イベントまたは危険材料活動は、重大な不利な変化をもたらすことが合理的にまたは全体的に予想されることができる。借り手の知る限り、借り手の任意の前身またはその任意の子会社は、任意の環境法に基づいていかなる通知も提出されておらず、任意の施設における過去または現在の危険材料の処理が合理的に予想され、これは、借り手またはその任意の子会社に対する環境クレームの基礎を構成することが合理的に予想され、これらの個別または全体的に合理的に予想されることは、重大な不利な変化をもたらすことができる(ただし、借り手は、その子会社またはその子会社の任意の前身を調査または任意の問い合わせを行っていない、またはそれに関連している)、借り手またはその任意の子会社の業務は、生産、輸送、処理、処理に関連していない。40 C.F.R Parts 260 270または任意の州の同等の定義のような危険廃棄物の貯蔵または処理は、個別または全体が重大な不利な変化をもたらす可能性があるが、借り手またはその任意の子会社に対する環境クレームの基礎を構成することが合理的に予想される。任意の環境法、任意の危険材料漏れ、または任意の危険材料活動に関連する任意のイベントまたは条件は発生していないか、または発生しており、これらのイベントまたは条件は、単独または全体的に重大な不利な変化をもたらすことが予想されているか、または合理的に予想されている。

4.12.材料契約。*本プロトコルで想定される取引が完了した後、“開示状”添付表4.12に記載されていることに加えて、各重大な契約は、適用信用側および借り手によって知られている各当事者の有効かつ拘束力のある義務であり、十分な効力および効力を有し、適用信用側および借り手に知られている他の任意の当事者は、違約または違約が合理的に予期されない限り、任意のキャンセルをもたらす。その適用された相手側の権利を終了または加速させるか、または無効にする。任意の貸金者またはその任意の子会社は、任意の重大な契約のいずれか一方の書面通知を受けていない。この通知は、借り手が知っている限り、任意の重大な契約(またはその任意の条項)がキャンセルされ、終了または失効され、またはその義務を履行する合理的な予想を加速させる可能性があると主張している。

4.13.コンプライアンスを規制する。いずれの信用側も、1940年に改正された“投資会社法”として定義された、またはその規制された“投資会社”、またはその“制御”された会社に登録する必要もない。*すべての信用側は、すべての実質的な側面で連邦公平労働基準法案を遵守しています。個別或いは全体が合理的に予想できないことは重大な不利な変化を招く以外、各計画はそれぞれERISA、IRC及びその他のアメリカ連邦或いは州法律の適用条項に符合する。(I)ERISAイベントが発生しないか、または合理的に予想される場合、(Ii)いかなる融資先またはどのERISA関連会社も、第4201条に基づいていかなる責任を負うことがないか、または合理的に予期されていない(また、ERISA第4219条に基づいて通知された後、そのような責任を引き起こす)ET配列配列それは.多雇用主計画に関するERISA；および(Iii)はいかなる貸手でもない

​

-17-

​

上記(I)、(Ii)および(Iii)の各々について、個別または全体が重大な不利な変化をもたらすことができない限り、ERISA第4069または4212(C)条によって制約されなければならない取引に従事するERISA連属会社もない。

4.14.Margin株。“貸手は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、即時であっても最終的であっても、保証金株を購入または保有する目的のための信用を提供していない。“保証金株を持っている信用先は何もない。どの信用側またはそのどの子会社も、いかなる信用側も連邦準備委員会T、UまたはXの規定に違反する可能性のあるいかなる行動をとることを許可していない。

4.15.副詞；大文字。開示手紙の添付表4.15には、(A)借り手及びその付属会社の名称及び登録成立、組織又は設立の司法管轄権、及び(B)貸主毎(借り手を除く)について、借り手又はその任意の付属会社(直接又は間接)が所有する各種類の発行及び流通株の数及びパーセンテージ、並びに株式に関する証明書番号(S)(例えば、)を記載した完全かつ正確な借り手及びその付属会社の期限までのリストが記載されている。添付表4.15に別の規定がない限り、各クレジットは登録組織である。

4.16.従業員が重要です。借り手とそのどの子会社もいかなる不公平な労働にも従事していないことは、実質的な不利な変化を招くことを合理的に予想することができる。：(A)借り手またはその子会社に対する不公平な労働行為についてのクレームや請求事項がない、または(借り手が知っている限り、国家労働関係委員会で彼らのいずれかに書面の脅威を発している)、また、借り手またはその任意の子会社に対する未解決の集団交渉協定によって引き起こされる訴えまたは仲裁手続き、または(借り手に知られている限り、その任意の子会社を書面で脅している)；(B)ストライキまたは停止、または(借り手またはその任意の子会社に関する書面の脅威)、および(C)借主が知っている限り、借り手又はその任意の子会社の従業員に労働組合代表権の問題は存在せず、借り手の知る限り、上記(A)、(B)及び(C)項のいずれかの場合に行われている労働組合組織活動は、上記(A)、(B)又は(C)項に規定する他の事項と共に単独で行われても、実質的な不利な変化を招くことを合理的に予想することはできない。

4.17.全面的な開示。任意の信用者またはその代表によって提供されるか、または他の方法で担保代理人または任意の貸金者に提供される文書、証明書または書面陳述(いかなる一般的な性質の予測および前向きな陳述、推定、予算、および一般的な経済または業界データを含まない)は、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まない、または陳述を行う際に必要な重大な事実を見落としている。同じ決定を下す場合には、誤解はない。しかし、予想財務情報については、借り手は、当時合理的とされていた仮説に基づいて当該などの情報を作成することを誠実に代表するだけである(言うまでもなく、これらの予測は財務表現の保証ではなく、不確実性や事項の影響を受ける可能性があり、その中の多くの不確実性や意外な状況が借り手や任意の付属会社の制御範囲を超えており、借り手や任意の付属会社がこのような予測が実現されることを保証することはできず、実際の結果は当該等の予測と実質的に異なる可能性があり、これらの予測を満たしていない場合は、本合意のいかなる表現や約束にも違反してはならない)。借り手によれば、個別または全体的に重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される事実(一般的な経済的または産業的性質を除く)はなく、本プロトコルで意図される取引に関連して使用するために、本明細書でまたは担保代理人または任意の貸手に提供または提供される他の文書、証明書、および書面声明で開示されていない。

4.18“反海外腐敗法”、“愛国者法案”、“OFAC；輸出法。

(a)借り手、その子会社、または借り手の知っている限り、取締役、借り手の任意の幹部、代理人または従業員または借り手の任意の子会社は、(1)借り手または借り手(借り手を含む)の任意の会社資金を、任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する他の不正支出に使用していない；(2)借り手または借り手(借り手を含む)の子会社の会社資金から、任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意の不正金を支払う；(Iii)米国の1977年の“反海外腐敗法”(以下“反海外腐敗法”と略称する)またはイギリス“2010年贈賄法”(略称“イギリス海外贈賄法”と略称する)のいかなる規定に違反または違反するか、または(Iv)贈賄、リベート、賄賂、影響支払い、リベート

​

-18-

​

いかなる信用延期の収益も、いかなる政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または他の公的身分で行動する者に任意の金を支払って、業務を取得、保留または指導するか、または任意の不当な利益を得るために使用されてはならず、“海外腐敗防止法”、イギリス反腐敗法、または任意の他の適用される反腐敗法律に違反してはならない。

(b)(I)借入者及びその子会社の業務は、1970年の“銀行秘密法”(2001年の“米国の団結と強化、テロを阻止するために必要な適切なツール(米国愛国者)法”第3章の改正)及び借り手又はその任意の子会社が当該司法管区法(総称して“反マネーロンダリング法”と総称される)によって拘束された各司法管区(外国又は国内)の反マネーロンダリング法、規則及び条例、並びに(Ii)がいかなる行動も取らず、いつでも適用される財務記録保存及び報告要件に適合している。いかなる政府当局または借り手またはその任意の子会社に関連するいかなる仲裁人も、反マネーロンダリング法について提起された、またはその前で提起された訴訟または訴訟が行われているか、または借り手の知っている限り、書面で脅かされている。

(c)借り手、その子会社、または借り手の知られている任意の取締役、その高級管理者、代理人または従業員または借り手の任意の子会社は、米国財務省外国資産規制事務所(“OFAC”)、米国国務省、国連安全保障理事会、EUまたは陛下財務省(総称して“制裁”)によって実施および実行される任意の経済、貿易または金融制裁または制限措置の対象または標的ではなく、いかなる個人または実体も所有または制御するものではない。借り手は、任意の信用延期の収益を直接または(借り手によって知られている)間接的に使用してはならない、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人に貸し付け、出資、または他の方法でそのような収益を提供して、制裁対象または対象となる誰の活動を援助するか、またはそのような資金を提供する際に制裁対象にある任意の国または地域の活動を支援してはならない。

(d)借り手は、任意の信用拡張された任意の収益を直接または(借り手によって知られているが、代理人または他の人によって間接的に)使用してはならない、または任意の信用拡張された収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人々に貸与、貢献または他の方法で提供してはならない、(I)任意の政府官僚または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または他の誰にも業務を獲得、保持または指導するために、またはいかなる不正利益を得るために、“反海外腐敗法”、イギリス腐敗防止法、または任意の他の適用される反腐敗法に違反してはならない。(Ii)いかなる反マネーロンダリング法違反、または(Iii)制裁違反；

(e)借り手、その子会社および借り手の知る限り、それぞれの取締役、高級管理者、代理人、従業員はすべて適用される制裁措置を遵守している。借り手とその子会社は、“海外腐敗防止法”と“イギリス反腐敗法”を含む適用される制裁と適用される反腐敗法律の遵守を確保するために、合理的に設計された適切なプログラムを制定し、維持している。

(f)借り手及びその子会社はすべての材料について適用される輸出入法律を遵守しています。

4.19.医療が重要です。

(a)医療保健法を守るそれは.*開示手紙添付表4.19(A)に記載されている者を除いて、各貸手および借り手によれば、その各付属会社およびその付属会社およびその任意の付属会社を代表して行動する各高級職員、連合所属会社および従業員は、すべての重要な点で適用されるすべての医療保健法を遵守する。

(b)FDA法を守る.

(I)上記4.19(A)節の一般性を制限することなく、締め切りまで、各貸金者及びその子会社(借り手の知る限り、その各子会社)は、“連邦食品医薬品及び化粧品法”(“米国連邦法典”第21編301節及び以下の部分)の適用部分を含むFDAのすべての適用法律を遵守する。そして公衆衛生サービス法(“米国連邦法典”第21編262~第263節)及びその公布された条例(以下“公衆衛生サービス法”と略す)及び任意の適用される外国等価物に基づいて公布された任意の研究、開発、試験、承認、許可、承認後又は承認後に関連する法規−

​

-19-

​

許可監督、報告、製造、生産、包装、ラベル、使用、商業化、マーケティング、販売促進、広告、輸入、輸出、貯蔵、輸送、要約販売、流通、または領土内で製品を販売するが、遵守しない場合を除き、これらの状況は個別または全体的に大きな不利な変化を招くことはない。

(Ii)過去5(5)年以内に、領土内で販売または販売されている任意の製品(I)は、任意の適用可能なFDA良好な製造仕様、FDA良好な臨床仕様、FDA良好な実験室仕様、および任意の適用される外国等価物を含むすべての適用可能なFDA法律に適合し、(Ii)製品がFDA(または適用される外国同等製品)の承認を必要とする場合、その予期される用途を地域で合法的に販売することができる場合、製品はそのような予想用途について承認または許可を得ることができる。すべての態様でFDA(または適用される外国同等製品)が、そのような承認または許可について適用される任意の追加条件を満たしており、それぞれの場合、このような遵守または満たされていない場合が単独でまたは全体的に合理的に予想されない限り、重大な不利な変化をもたらす。

(c)保留します。

(d)重大報告書それは.別表4.19(D)に記載されていることに加えて、借入者によれば、過去4(4)の年内に、任意の信用側または任意の付属会社または任意の信用側または付属会社の任意の上級者、付属会社または従業員または代理人、またはその付属会社または信用側または付属会社(状況に応じて)の上級者、付属会社、従業員または代理人の身分(場合によって決まる)(I)重大な事実または詐欺的陳述に対して、任意の政府当局に非真実な陳述を行い、(Ii)いかなる政府当局に重大な事実を開示しないか、または(Iii)他の方法で行為を実施することが知られている。上記(1)から(3)の各項において、声明がなされているか、又は行われていないことは、当該声明又は開示がなされたとき(又は当該声明がなされていない場合には、当該声明を行うべきである)又は当該行為を行うことができ、任意の“医療保健法”に対する重大な違反となることを合理的に予想することができる。

(e)訴訟の手順それは.*開示書簡に表4.19(E)に記載されている者に加えて、(I)任意の重大な点で適用される医療保健法、データ保護法またはFDA法(または適用される外国同等の法律)に違反するいかなる政府当局のいかなる疑いも含まれていない。および(Ii)借主によって知られており、個別または全体的に合理的にそのような不利な手続きの基礎を構成する事実、状況または条件を構成することができることはない。

(f)リコール、安全告示などそれは.過去5(5)年以内に、任意の信用側またはその任意の付属会社は、任意のリコール、現場通知、安全警告、“親愛なる医師”手紙、調査員通知、安全警報、または他の行動通知を開始していないか、または他の行動通知に関連しており、これらのリコール、現場通知、安全警告、または他の行動通知は、製品の安全性または適合性が不足していると言われており、これらの状況は、個別にまたは全体的に重大な不利な変化をもたらす可能性がある。

(g)臨床前研究·臨床試験.  開示書簡には、表4.19(G)に記載されていることに加えて、(I)任意の信用側またはその任意の子会社または任意の信用側またはその任意の子会社を代表して行われる、製品に関連するすべての臨床前および臨床研究は、すべての重要な態様において、すべての適用されるFDA法(および適用される外国等価物を含む)を含む法律のすべての適用要件に適合しているか、または適合している。(Ii)過去5(5)年以内に、いかなる政府当局も、任意の貸手またはその付属会社またはその代表による臨床試験を終了または一時停止しておらず、任意の貸手またはその付属会社は、FDA(または適用される外国同等機関)、任意の他の政府当局または任意の機関審査委員会、倫理委員会または安全監督委員会の推薦、開始、または借り手に知られている任意の書面通知を受けていない。現在任意の信用側またはその任意の子会社またはその代表によって行われている任意の臨床試験を一時停止または終了するために、臨床一時停止または任意の他の行動を開始すること、または製品の臨床前研究または臨床研究を実質的に制限することを他の方法で実質的に制限することが脅かされており、借り手に知られている限り、そうする合理的な理由はない。

(h)広告·販売促進それは.*開示手紙添付表4.19(H)に記載されている者を除いて、過去5(5)の年内に、各貸金先及び借り手の知る限り、その各付属会社、高級職員、従業員及び代理店はすべて領地内で宣伝、普及、マーケティング及び流通製品を一致させる

​

-20-

​

すべての実質的な側面は、すべての適用されるFDA法律および他の適用される法律要件(および任意の適用される外国等価物)を遵守する。*開示書簡に表4.19(H)に記載されていることに加えて、過去5(5)年間、任意の融資者または借り手に知られており、その任意の子会社、高級管理者、従業員または代理人は、任意の民事、刑事または行政訴訟、訴訟、要求、クレーム、訴え、聴聞、調査、要求手紙、警告状、見出しなし手紙、訴訟手続き、または情報提供を要求する任意の他の政府当局の書面通知を受信していないか、またはこれらの通知は、任意の実質的な態様でFDAの任意の適用法律または法律(および適用可能な外国等価物)に違反する要件に関するものである。地域内で製品を販売または流通する。

(i)記録保存·報告それは.過去5(5)年以内に、各融資先およびその子会社(借り手によれば、その各付属会社、生産、運搬、ラベル、包装、貯蔵、供給、販売促進、流通、マーケティング、商業化、輸入、輸出および販売)は、FDA適用法、医療保健法および他の適用可能な法律(および任意の適用可能な外国等価物)の要求に適合し、過去5(5)の年内に、各貸手および各貸手、および借り手が知っている限り、地域内での製品の研究、開発、試験、製造、リコール、生産、運搬、ラベル、包装、貯蔵、供給、販売促進、販売促進、商業化、商業化、輸入、輸出、販売に関する記録を維持する。各付属会社は直ちにFDA及びその他の政府当局に必要なすべての通知及び年度或いはその他の報告を提出し、任意の必要な不良経験報告及び年次報告を含む。

(j)取引を禁ずるそれは.*開示書簡に表4.19(J)に記載されていることに加えて、借り手者によれば、過去5(5)年以内に、任意の融資者、任意の子会社、融資先または子会社の任意の上級者、付属会社または従業員、または任意の貸手または任意の子会社を表す任意の他の人が直接または間接的に、(I)任意の過去、現在または潜在的な患者、仕入先、医師または請負者に任意の現金または実物報酬を提供または支払い、または任意の過去、現在または潜在的な患者、サプライヤー、医師または請負者と任意の財務的手配を提供または支払い、または任意の過去、現在または潜在的な患者、供給者、医師または請負者と任意の財務的手配を提供または支払うことができる。実質的にいかなる医療保健法に違反した場合には、その人から業務や支払いを不正に取得する。(Ii)任意の過去、現在または潜在的な患者、サプライヤー、医師または請負業者、または医療保健法に深刻に違反している任意の他の人に、任意の不正なプレゼントまたは任意の種類、性質または種類の無償支払い(金銭、財産またはサービスにかかわらず)、または任意の不法な合意の提供または提供に参加するか、または行うこと。(Iii)任意の政府関係者、従業員または代理人、またはその個人使用のために、任意の政府関係者、従業員または代理人に、任意の資金または財産の任意の寄付、支払いまたは贈り物を提供または提供し、または任意のクレジットまたはその任意の付属会社に、任意の資金または財産の任意の寄付、支払いまたは贈り物を与えるための任意の合意に参加しており、この寄付、支払いまたは贈り物またはそのような寄付、支払いまたは贈り物の目的は、そのような支払い、寄付または贈与に対して司法管轄権を有する任意の政府主管当局の法律に深刻に違反しているか、またはそのような支払い、寄付または贈り物に深刻に違反している。(Iv)任意の目的のために任意の未記録基金または資産を設定または維持するか、または任意の理由でその任意の帳簿または記録上に任意の重大な誤解性、虚偽または人為的な記録を行うか、または(V)任意のお金を誰に支払ったか、または任意の支払い合意に参加したが、そのような支払いの任意の部分が任意の医療保健法に深刻に違反することを意図または理解する。借り手の知る限り、1863年の虚偽請求法(“米国法典”第31編第3729節以降)によれば、信用先またはその子会社またはそのそれぞれの付属会社に対する訴訟保留または脅威は、いかなる外国、連邦、または州告発者法規に基づいても含まれていない。

(k)排除するそれは.開示書簡別表4.19(K)に記載されていることに加えて、借り手によれば、過去5(5)の年内に、任意の貸手または任意の付属会社または任意の貸手または任意の付属会社を代表する権利がある高級職員、付属会社または従業員は、借り手の知る限り、以下の書面による脅威を受けたことがある：(I)“米国法典”第42編1320 a-7 b節および関連規定によれば、任意の政府支払人計画から除外される。(Ii)一般連邦政府機関に適用される“連邦調達条例”(42.F.R.9.4項)または米国の他の法律要件に基づいて、“一時停止された”または“禁止された”に基づいて、米国政府またはその機関に任意の製品を販売することが禁止され、(Iii)Medicare、Medicaidまたは任意の他の政府支払者計画に参加することが禁止され、または一般事務管理局の除外された当事者リストに登録される；(Iv)FDAによって禁止される。または(V)任意の政府当局の任意の他の行動または手続の一方として、任意の医療保健法に従って、適用される信用者または子会社が領土内で製品を流通または販売すること、または任意の政府または他の購入者に任意のサービスを提供することを禁止する。

(l)保留されている

​

-21-

​

(m)“企業誠実協定”それは.任意の信用側または子会社またはそのそれぞれの任意の付属会社は、任意の会社の誠実な合意、監督協定、起訴猶予合意、同意法令、和解命令または他の同様の合意、または任意の米国政府当局が、政府支払人計画に従って発表された、または政府支払人計画に関連する任意の法律、規則または法規に関連する任意の命令に準拠する一方ではなく、持続的な報告または開示義務を負っていないか、または他の方法でこのような合意または同様の合意の制約を受けていない。

4.20.規制承認。

(a)表4.20(A)に記載されていることに加えて、国内で任意の製品の研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、カプセル販売、流通または販売に従事する各信用側および各子会社は、そのような活動に必要なすべての重要な規制承認を持っている。

(b)過去5年間、各信用側、各子会社、および(借り手の知る限り、信用側の各実施許可者または製品に関連する任意の知的財産権の子会社)は、過去5(5)年以内に、地域内の製品の研究、開発、試験、承認、許可、許可後または許可後の監視、報告、製造、生産、包装、ラベル、使用、商業化、販売、広告、輸入、輸出、貯蔵、輸送、販売、流通または販売を管理するすべての適用される外国、連邦、州および地方の法律、規則および法規を遵守している。各適用可能な規制機関(FDAを含む)によって発行されたすべてのそのような法規を含み、そのような法律、規則、または法規に準拠していないいかなる場合も、単独で、または他の任意のこのような不遵守行為と共に、重大な不利な変化を招くことはないことが合理的に予想される。*開示書簡に表4.20(B)に記載されていることに加えて、過去5(5)の年内に、任意の信用側またはその子会社は、FDAからの警告手紙または無見出し書簡を含む任意の適用可能な外国、連邦、州または現地の法律、規則または法規に違反していることを指摘し、そのような違反行為は、適切な予想が重大な不利な変化をもたらすことができる。

4.21.供給と製造。

(a)開示書簡に表4.21(A)に記載されていることに加えて、借り手によれば、5(5)年のいつでも、製品の生産数量および品質は、地域内の製品需要を満たすのに十分であり、いかなるイベントまたはいかなる関連イベントも発生せず、製品在庫が需要を満たす前に枯渇する。*開示手紙添付表4.21(A)に記載されている者に加えて、借り手によれば、任意のイベントまたは状況(または一連の関連イベントまたは状況)が、これらの需要を満たす前に製品在庫を枯渇させることをもたらすか、または合理的に予想されることがない。

(b)開示書簡に表4.21(B)に記載されていることに加えて、借り手によって知られているように、借り手が合理的な商業判断において合理的に発生する可能性のある任意のイベントまたは状況(または一連の関連イベントまたは状況)が、FDAが承認または交付して州間商業を導入するために任意の製品を阻止または合理的に阻止することを阻止または合理的に阻止することは、承認された(または承認されていない場合)地域製品販売計画に規定されている当該カレンダー年間の純売上を満たすか、または超えるために十分な量で生産される。借主取締役会に提出され、マントの添付表5.17に含まれる。

(c)開示書表 4.21 （ c ） に記載されている場合を除き、借り手の知る限り、 （ i ） 製造者は（ 受託製造者を含む ） または製品の生産者が、過去 5 年間に重要な規制機関の閉鎖、制限または輸出入禁止の対象となっていること。（ ii ） 製造業者なし（ 受託製造者を含む ） または製品の生産者が過去 5 年間に受領したか、または現在 （ 1 ） の対象となっていること。未解決のままの製品に関する FDA フォーム 483 、または （ 2 ） 検査観察に関するその他の規制機関の書面による通知、警告書、無題書、または製品に影響を及ぼすと合理的に予想される製品の変更の要請、（ 1 ） または （ 2 ） のいずれかの場合、当該地域における輸入、流通または販売のための製品を製造または生産する重要な施設に関するもの。

​

-22-

​

(d)開示書簡添付表4.21(D)に開示された者を除いて、任意の製造契約契約者からの任意の口頭または書面通知は、任意の重大な態様で、任意の製造契約に含まれる製品またはその中に含まれる有効な医薬成分または任意の他の必要な原材料の供給を減少または停止して、2026年まで(またはその製造合意の条項および条件に基づいて定められたより早い日)に製品に関連する契約責任を履行するために、任意の重大な態様で低減または停止される。

4.22.ネットワークセキュリティおよびデータ保護。2.

(a)開示手紙添付表4.22(A)に記載されている或いは個別或いは全体が合理的に予想できないことは重大な不利な変化を招く以外、各信用貸方及びその付属会社の業務に使用する情報科学技術システム(“システム”)は各方面で必要に応じて動作及び実行し、信用貸方及びそのそれぞれの付属会社が現在国内で行われている方式でそれぞれの業務を行うことを許容する。

(b)添付表4.22(B)に記載されているか、または個別または全体的に合理的な予想ができないことが重大な不利な変化を招く以外に、借り手およびその各付属会社は、システムの完全性および利用可能性を保護することを目的とし、(I)敏感な情報(任意の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売のための任意の重大な商業秘密および商業秘密権利を含む)の敏感な情報を保護することを目的としている。各システムは、無許可または不正アクセス、取得、使用、開示、送信、保持、処理、損失、廃棄または修正の影響を受けず、および(Ii)各システムは、無許可または不正アクセス、取得、使用、制御、中断、破壊、または修正の影響を受けない。*前述の一般性を制限することなく、借り手およびその付属企業は、公認された業界慣例に従って、システムに対して商業的に合理的なデータセキュリティ審査および浸透試験を行い、そのような努力によって発見された重大な脆弱性を修復するために商業的に合理的なステップを講じている。

(c)保留します。

(d)保留します。

(e)添付表4.22(E)に記載されているか、または全体的に合理的に予想できないことが重大な不利な変化をもたらすことを開示することに加えて、借り手またはその任意の付属会社、または借り手またはその任意の付属会社が、借り手またはその任意の付属会社を代表して、または他の方法で敏感な情報を維持または処理する任意の供給者(任意のサービスプロバイダまたは請負者を含む)が、任意のデータ漏洩または他のイベントを受け、(I)任意の許可されていないアクセスまたは取得、使用、開示、処理、廃棄または修正をもたらす。任意の敏感な情報または(Ii)任意のシステムへの任意の許可されていないアクセスまたは取得、使用、制御、または中断。

(f)開示書簡別表4.22(F)で述べたほか、借り手及びその各付属会社は、(I)すべての適用されるデータ保護法、(Ii)それぞれの敏感な情報の使用及び開示に関する契約守秘義務、及び(Iii)それぞれ発行されたプライバシー通知及びポリシーを実質的に遵守する。

(g)過去5(5)年以内に：(I)借り手およびその任意の子会社は、借り手またはその任意の子会社が、データ保護法に拘束された任意の情報の紛失、盗難、不正アクセスまたは無許可取得、修正、開示、保留、処理、破損、または他の乱用に関する書面請求を作成、受信、処理、維持または送信していない。また、(Ii)借り手およびその任意の付属会社は、借り手またはその任意の付属会社が作成、受信、保守または送信したデータ保護法に拘束された情報に関するクレーム、調査(任意の政府当局の調査を含む)、またはデータ保護法違反の疑いのある任意の書面通知を受信していない。

​

-23-

​

4.23追加の陳述と保証。

(a)本プロトコルで予想される取引を完了した後、(I)許可債務定義(A)及び(B)条項に記載されている許可債務を除いて、他の債務はなく、(Ii)借主が既存の信用協定項の下でのすべての満期及び借金はすべて返済しなければならず、既存の信用協定に基づいて信用期間をさらに延長することができない。

(b)債券ヘッジ取引が許可されたこと以外に、他のヘッジ合意はない。

(c)取引法文書が開示されている者を除いて、登録権プロトコル、投資家権利プロトコル、または他の同様のプロトコルは、任意の貸手の持分または他の持分所有権権益の所有権に影響を与える、管理または他の方法で影響を与えるものはない。

5つの平和の約束

各信用側は、すべての債務(請求されていないものまたは賠償義務があるものを除く)を全額支払う前に、各信用側は、各子会社にそれを促すべきであることを約束し、同意する

5.1.生存を維持する。(A)そのそれぞれの組織、登録又は結成管轄範囲内で、法律の要求に応じて、そのすべての子会社の合法的な存在を維持、更新及び維持するが、本協定には別途明文で規定されている許可を除く。(B)正常な業務プロセスにおいて必要又は適切なすべての権利、特権(良好な信用を含む)、ライセンス、ライセンス、及び特許経営権を維持するために、すべての商業的に合理的な行動をとるが、上記(A)項(借り手を除く)及び(B)項の場合を除き、(I)そうしないことが重大な不利な変化をもたらすことを合理的に予想することができない場合、又は(Ii)本合意に従って許容される取引；及び(C)その管轄を受けるいかなる政府当局のすべての法律規定を遵守するが、規定を遵守しないことが単独又は全体的に重大な不利な変化をもたらすことを合理的に期待することができない場合を除く。

5.2.財務諸表、通知、レポート。担保代理人に渡します

(a)財務諸表。

(一)年度財務諸表。借り手の各財政年度終了後90(90)日以内(または“取引法”に基づいて借り手が表格10-Kの早い日付を提出することを要求し、適用すれば)、できるだけ早く借り手及びその子会社が当該財政年度終了までの総合貸借対照表、及び当該財政年度の関連総合収益、現金流量及び株主権益総合報告書を提出し、いずれの場合も借り手が担当官の核証を担当し、適用された会計基準に従って作成する。この等の連結財務諸表は監査しなければならず、(I)借り手が公認国家の地位を有する独立公認会計士事務所の報告及び意見(この報告及び意見は適用される会計基準に基づいて作成され、いかなる制限や例外も受けないが、米国会計基準205-40の“持続経営”資格を除く)を添付し、当該等の財務諸表がすべての重要な面で借り手及びその付属会社が適用会計基準が指定された日及び期間までの総合財務状況、経営成果及び現金流量を公平に反映していることを説明する。(Ii)かつ、借り手が2002年の“サバンズ·オクスリ法案”第404条に規定する内部統制規定を遵守しなければならない場合にのみ、2002年の“サバンズ·オクスリ法案”第404条に基づいて、借り手が当該独立公認会計士事務所の証明報告を遵守し、当該独立公認会計士事務所の借り手の内部統制に関する証明報告を証明し、管理層が当該等の内部統制を評価することが“2002年サバンズ-オキシリー法案”の要求に適合していることを証明するために、(Ii)しかし、借り手が、上記に規定された時間内に、米国証券取引委員会のEDGARシステム(または米国証券取引委員会が採用した任意の後続システム)上でこのような合併財務諸表を作成した場合、借り手は、そのような連結財務諸表を提出したとみなされるべきである

​

-24-

​

(2)四半期財務報告書。*2024年6月30日までの財政四半期から、借り手の各財政年度の前3(3)の財政四半期終了後45(45)日以内(または取引法に基づいて借り手が表格10-Qの早い日を提出することを要求している)であるが、いずれの場合も、借り手及びその子会社が当該財政四半期までの簡明な総合資産負債表である。これらの報告書は、適用された中期財務情報会計基準と改正された1933年証券法S-X条例テーブル10-Qと規則10-01の説明に従って作成された。しかしながら、このような簡明な連結財務諸表が、上記に規定された時間内に米国証券取引委員会のEDGARシステム(または米国証券取引委員会が採用した任意の後続システム)上で提供された場合、借り手は、このような簡明な連結財務諸表が交付されたとみなされるべきである。

(3)四半期コンプライアンス証明書。*第5.2(A)(I)節又は第5.2(A)(Ii)節に従って財務諸表を交付する際(又は交付とみなされる任意の5(5)営業日以内)、借り手担当官が署名した正式に記入されたコンプライアンス証明書は、他の事項を除いて、(A)これらの財務諸表がすべての重要な点において、適用日及び適用期間中の借り手及びその子会社の総合的な財務状況、経営結果及びキャッシュフローを公平に反映しており、一致して適用される会計基準に適合していること、及び(B)違約又は違約事件が発生していないことを証明する。もし違約または違約事件が発生した場合、その性質と程度を指定し、それについて取ったりしようとするいかなる是正行動も行う。そして

(4)違約イベント期間の情報.任意の違約事件が発生している間、担保代理人は、時々、借り手またはその任意の子会社の業務または財務に関する提供を合理的に要求することができ、または本契約条項または任意の他の融資文書の合理的で詳細な補足情報を遵守し、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く提供することができる(法律または契約規定の要求を含む合理的な機密要求を遵守する前提の下で、借り手は、弁護士−顧客特権または弁護士作業製品に合理的に制限された情報を開示する義務はない)。

(b)違約通知或いは違約事件、ERISA事件と重大な不利な変化。任意の貸手の責任者は、任意の(I)違約または違約事件、(Ii)ERISA事件、または(Iii)重大な不利な変化の発生を知った後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(いずれにしても5(5)営業日以内に)書面通知を出さなければならない。

(c)法律行動通知。速やかに書面通知(取引法に従って表格8-Kでタイムリーに報告された範囲内で、米国証券取引委員会のEDGARシステム(または米国証券取引委員会が採用した任意の後続システム)で使用することができ、任意の政府当局の任意の調査、または借主またはその任意の子会社に対する任意の法的行動、訴訟または法的手続きの保留または書面脅威を説明することができる：(I)合理的な予想は、借り手またはその任意の子会社、または任意の他のこのような訴訟、訴訟、調査または法律手続きと共に保険未加入の損害または費用を発生させることができる。借り手が“取引法”及び関連法規及び基準に基づいてその“取引法”報告に適用される重要性のハードルを超える金額；または(Ii)任意の米国または外国政府当局が管理または発表した任意の医療保健法、FDA法律、データ保護法または任意の他の適用可能な法規、規則、法規、基準、ガイドライン、政策および命令に違反していると主張し、それぞれの場合、指定された製品についてのみ、個別に、または任意の他のそのような疑惑と共に、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想され、上記(I)または(Ii)項のそれぞれの場合、担保エージェントが合理的に要求する可能性のある追加情報(任意の重大な発展に関する合理的な詳細な説明を含む)を提供する。しかし、借り手は、弁護士-依頼人の特権または弁護士の仕事の成果に合理的に制限された情報を開示する義務はない。

上記の規定にもかかわらず、借り手、任意の貸手、または借り手のいずれかの付属会社が、本第5.2条に従って交付を要求された任意の書類、材料、通知、またはその他の情報は、

​

-25-

​

この項目が上記所定の期間内に米国証券取引委員会のEDGARシステム(または米国証券取引委員会が採用する任意の後続システム)上で提供されなければならない。

(d)会計変更。借り手又は任意の子会社の会計政策又は財務報告慣行に重大な変化が生じた後、速やかに(いずれにしても5(5)営業日以内)に書面通知を出す。

5.3.税金。すべての重要な米国連邦、州、地方および外国収入および他の材料に必要な納税申告書および報告または延期をタイムリーに提出し、それに対して任意の処罰または罰金を行う前に、それまたはその任意の財産または資産またはその任意の収入、業務または特許経営権に対して徴収されたすべての米国連邦、州、地方および外国の税金、評価、預金および入金をタイムリーに支払う。しかし、以下の場合、当該税金または任意の担保留置権となる可能性のあるいかなる税金または税金の請求を支払う必要がない：(A)当該等の税項または任意の担保留置権となる可能性のある税項または債権は、以下の場合、支払う必要はない：(A)当該等の税項または任意の担保留置権となる可能性のある任意の税項または債権は、その帳簿に十分な予備金が予約され、適用された会計基準に従って維持されている限り、その担保の任意の部分は、迅速に提起され、懸命に行われる訴訟手続きであり、(B)当該担保の任意の担保または担保となる可能性のあるいかなる部分についても、迅速に提起され、懸命に行われる訴訟手続である。

5.4.保険。

(a)財務が穏健かつ信用の良い独立保険会社又は保証人にその物件及び業務に関する保険を維持して、同じ又は類似の業務に従事している同規模の人が常習的に保険の種類、種類及び金額(任意の自己保険を実施した後、借り手及びその付属会社と同じ又は類似の業務に従事している同規模の者にとって合理的及び慣用的な自己保険に属する)を防止し、当該等の保険は通常、当該等の他の者が類似した場合に保険を受ける。*第5.14節の時間要件に適合する場合(締め切りについてのみ有効な任意のこのような保険)、米国内で維持されている担保に関する任意の製品責任または一般責任保険は、貸主および他の保証当事者を代表して、担保代理人を追加の被保険者または損失受取人として指定しなければならない(担保代理人が合理的に満足する形および実質的にそれに付加された保証条項または裏書き)。*契約違反が発生し、継続しない限り、借り手およびその子会社は、借り手およびその子会社の任意の保険収益の全部または任意の部分を保持することができる(各貸手は、そのような保険について受信した任意の収益を速やかに借り手に送金しなければならない)。

(b)もし、本契約項の下で担保制約された財産の任意の部分が、任意の時間に連邦緊急事務管理庁(または任意の後続機関)が洪水保険法によって洪水保険を受けた特別な洪水危険区域内にあると判断した場合、借り手は、適用される信用方向財務穏健かつ信頼性の良い保険者に額の維持または維持を促し、洪水保険法によって公布されたすべての適用規則および条例を遵守するのに十分な他の方法で洪水保険を維持し、担保代理人に担保代理人が合理的に受け入れられる形態および実質的な遵守証拠を提供しなければならないが、これらに限定されない。このような保険は毎年保険を更新する証明書です。

5.5.口座を運営します。*任意の信用先の場合、米国に位置する任意の銀行または他の預金機関または金融機関が任意の新しい担保口座を設立すると同時に、当該口座は、担保代理人が合理的に受け入れる制御プロトコルを遵守しなければならない。各信用側がいつでも開設された各担保口座について、当該信用側は、当該担保口座を設立してから30(30)日後(又は担保代理人が自己決定可能な長い期間)内に直ちに、かつ、いずれの場合も、当該担保口座の設立後30(30)日(又は担保代理人が自己決定可能な長い期限)に遅れてはならず、米国内の適用銀行又は他の預金機関又は金融機関に、以下の条項に基づいて、当該担保口座に関する制御協定又は他の適切な文書に署名して交付して、当該担保口座における担保代理人の留置権を整備し、貸主及び他の担保当事者の利益のために、担保代理人の事前書面同意を得ていない場合は，この制御協定を終了してはならない。前2(2)文の規定は、(1)任意の貸手従業員に支払うために専用に、またはその利益のために賃金、賃金税、および他の従業員の賃金および福祉を支払うための口座には適用されず、(2)ゼロ残高アカウント；ただし、このようなゼロ残高アカウントの利用可能な残高は、各営業日に1にクリアされる

​

-26-

​

(3)信託、税関、保険または受託管理目的専用の口座(信託口座を含む)、(4)商家口座、(5)法的規定により留置権の付与が禁止されている範囲内で法的要求を遵守するための口座、(6)非関連第三者のみを構成する(担保当事者を除く)留置権を許可する現金担保の口座、(7)[保留区](8)借り手担当者により書面で除外口座として指定された任意の他の口座であって、これらの口座の現金残高は、いつでも合計750，000ドル以下である(上記(1)~(8)項のすべてのこのような口座を総称して“除外口座”と呼ぶ)。上述したように、貸方は、(I)締め切りの後四十五日(又は担保代理人が自己決定同意の長い期限)の前に、成約日(又は担保代理人が自己決定同意の長い期間内に開設された担保口座を除く)に存在する担保口座(除外口座を除く)に関する本条第5.5条の規定を遵守しなければならない。及び(Ii)任意の買収又はその他の投資の締め切りは、本条第5項の規定を遵守しなければならない。5.貸手がこの買収または他の投資によって得られた担保口座について(口座を除く)。

5.6.法律を遵守する。

(a)すべての態様において、適用されるFDA法および他の適用される法律要件(および任意の適用される外国同等の法律)、およびその業務またはその資産または財産に適用されるすべての命令、令状、禁止、法令および判決(任意の適用可能な環境法、ERISA、反マネーロンダリング法、OFAC、FCPA、医療保健法、データ保護法および連邦公平労働基準法を含む)を遵守し、研究、開発、試験、承認、許可、承認後または許可後の監視、報告、製造、生産、包装、ラベル、使用、商業化、輸入、輸出、貯蔵、輸送、輸送、および管理を管理する。指定された製品を地域内で販売または販売する要約は、それぞれの場合にのみ、指定された製品についてのみ、それぞれの場合において、その要約を遵守できないか、または単独でまたは任意の他のこのような失敗と共に、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される。

(b)上記(A)項の一般性を制限することなく、(A)項に何らかの逆の規定があっても、FDA法律及び指定製品の地域内でのマーケティング、販売促進、広告及び流通に関する他の法律要件(及び任意の適用される外国対等法律)をすべて実質的に遵守しなければならない。

5.7.知的財産権の保護。

(a)(I)地域内の指定製品の研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売、流通または販売の有効性および実行可能性を含む、以下の(B)項で明確に許可されている場合を除いて：(I)会社の知的財産権材料の保護、弁護、または現在の反対、妨害訴訟、再発表訴訟、再審査訴訟の弁護を含む各方面間審査手続、派生手続、認可後審査手続、取消手続、禁止、訴訟、聴聞、調査、クレーム、仲裁、調停、要求、国際貿易委員会の調査、法令または任意の他の論争、異議または主張は、任意のそのような会社の知的財産権の合法性、有効性、特許性、実行可能性または所有権に疑問を提起する；(Ii)領土内の任意の特定の製品の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売、流通または販売に使用される任意の重大な商業秘密および商業秘密権利を秘密にする；および(Iii)借主またはその任意の子会社が、地域内での研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、カプセル販売、流通または販売のための任意の会社の知的財産権材料を放棄、没収、または公衆に提供することを許可しないか、または事前に担保代理人の書面同意を得ない限り、借り手またはその任意の子会社が任意の既存の会社知的財産権協定を終了することを許可する(このような同意は、無理に差し押さえられ、追加条件または遅延されてはならない)；しかしながら、上記(I)および(Iii)項の義務は、借り手またはその任意の子会社によって所有されていない任意のそのような会社の知的財産権については、借り手またはその任意の子会社が、適用される合意または契約権利に従ってそのような行動をとる権利がある場合にのみ、または任意の被許可者または他の第三者にそのような行動を促す場合にのみ適用される。

​

-27-

​

(b)借り手は、その合理的な商業判断において、(I)任意の融資先(またはその任意の付属会社)と対応する許可者が可能かもしれない(場合によっては)合意条項に基づいて、任意の許可契約の適用条項を具体的に実行し、必要な合意、書類または文書を準備、実行、交付、提出することを含む任意の融資者(またはその任意の付属会社)と法的行動をとることができ、(A)会社の研究、開発、製造、製造、使用、商業化、販売、輸入、貯蔵、輸送、販売要約の知的財産権材料を起訴·維持するために準備、実行、交付、提出しなければならない。地域内で指定された製品を流通または販売し、(B)地域内の特定の製品の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、市場普及、輸入、貯蔵、輸送、要約販売、流通または販売について、任意の他の人の重大な侵害、流用、侵害または妨害、および(そのような材料内の著作権、商標および特許を含む)会社の知的財産権は、任意の無効、出願不可能、特許または実行不可能なクレーム(侵害、希釈、違反を含む)に関する任意の権利を有する。無侵害または非干渉に関する非関連第三者の宣言的判決の無効または訴訟の任意の反訴を導出または弁護する)；(Ii)任意の材料会社の知的財産権のいかなる許可者も人がいなくてもよいかもしれないように商業的に合理的な努力をとり、融資者は、会社の知的財産権材料の研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売、流通または販売を防止するために必要な行動を取ってはならないが、上記(I)および(Ii)項は、借り手またはその任意の子会社がそのような行動をとる権利がある場合にのみ、または任意の許可者を促す場合に適用される。被許可者または他の第三者は、適用される合意または契約権利に基づいてそのような行動を取ってはならず、そうでなければ、そのような行動をとることは、適用合意の条項に違反、終了、または他の方法で違反することはない。

(c)借り手は、期限貸出期限日前に地域内での生産、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売、流通または販売、その定義(A)および(D)項に記載された製品の市場排他性を保護、擁護、維持するための商業的合理的な努力をとるべきである。借り手は(I)担保代理人に書面で通知することに同意し、(Ii)担保代理人に任意の重大な異議、妨害プログラム、再発行プログラム、再審プログラムの開始、任意の重大な届出を合理的に理解させる各方面間審査手続、付与後審査手続、派生手続、取消手続、禁止、訴訟、聴聞、調査、訴え、仲裁、調停、要求、国際貿易委員会の調査、法令または任意の他の論争、分岐または主張は、各案件において、任意の材料会社知的財産権(会社の知的財産権内の任意の材料特許の任意の主張を含む)の合法性、有効性、特許可能性、実行可能性、発明性または所有権に疑問を提起する。

(d)任意の制限されたライセンスに入るか、またはその制約を受けた後30(30)日以内に、担保エージェントに書面通知を提供する(公衆が商業的に使用可能な場外ソフトウェアを除く)。各貸手は、誰の同意または放棄を得るために、保証エージェントが合理的に要求する商業的に合理的なステップをとるべきであり、その人の同意または免除は、(I)“規則”第9~408条を実行することなく、任意の制限された許可を実行するために必要であり、保証エージェントに保証権益を持たせる必要があり、そうでなければ、その保証権益は、現在存在するか、将来締結されるかにかかわらず、法律の要求またはそのような制限された許可条項によって制限または禁止される可能性がある。(Ii)担保代理人がいずれかの担保清算を行う能力がある場合には、担保代理人が本協定及び他の融資文書の下での権利及び救済方法により当該担保を処分する。

(e)借り手は、領土上での発売、商業化、カプセル販売、UDENYCAのプレフィルドシリンジプレゼンテーション、UDENYCAの体内シリンジプレゼンテーション、およびUDENYCAの他のすべてのプレゼンテーションおよび送達システムの権利を維持するために、その合理的な商業判断に基づいて、任意およびすべての商業的およびすべての合理的な行動を直接または間接的に取らなければならない。

(f)借り手は、領土上で発売、商業化、要約販売および販売されるすべてのプレゼンテーションおよび配信システムの権利を維持するために、その合理的な商業判断に基づいて、準備、署名、交付および提出協定、文書または文書(許可者とおそらく人との間の任意の既存または将来の合意を含む)を含む任意およびすべての商業的に合理的な行動を直接または間接的に取らなければならない。

​

-28-

​

5.8.書籍と記録。*すべての重要な態様が完全で真実かつ正確であり、一貫して適用される適用会計基準に適合し、融資先(またはその付属会社)の資産、財産および業務に関連するすべての重大な金融取引および事項に対応して課金する適切な帳簿を保存する。

5.9.担保に接触する；監査。担保代理人又はその代理人又は代表は、違約事件発生後及び違約事件継続期間の任意の時間において、正常営業時間内に、合理的な事前通知の下で、任意の担保をアクセス及び検査し、又は検査及びコピーし、(担保代理人が適宜決定する)任意の信用側の帳簿を監査することができる。上記の検査及び監査(ある場合)は、関連貸方が費用を負担しなければならない。

5.10.収益の使用。(A)既存のクレジット協定の下のすべての債務および他のすべての未返済金、ならびに任意およびすべての関連コストおよび支出を全額返済するために、定期融資によって得られたお金のみを使用し、その一般会社および運営資金需要に資金を提供する。および(B)定期融資によって得られたお金を、任意の保証金株の購入または保有に直接または間接的に使用してはならず、任意の保証金株の購入または保有によって最初に引き起こされた任意の債務を低減または免除するか、または任意の保証金株を購入または保有するために任意の他の者にクレジットを提供するために、または任意の他の目的のために、連邦準備委員会第T、UまたはX条に示される“目的クレジット”とみなされる可能性がある。担保エージェントが要求を出した場合、借り手は、Uルールが指す連邦準備表G-3の第1部分に記入して署名し、そのコピーを抵当代理人に渡すべきである。

5.11さらに保証します。担保代理人の合理的な書面要求に応じて、直ちにこれらのさらなる文書に署名、確認及び交付し、本協定及び他の融資文書の目的を達成又はより効果的に達成するために、他の行為及び事柄を行い、費用は担保代理人が負担し、締め切り後に担保代理人が必要又は適切であると合理的に判断するステップを含み、貸金者及び他の担保当事者の利益のためにその留置権を維持、保護及び実行し、担保担保が担保文書及び他の融資文書に基づいて生じる義務を含み、許容留置権の制限を受ける。

5.12担保を付加する；保証人。

(a)締め切りからそれ以降，担保代理人が別途書面で承認されない限り，各貸金側(借り手を除く)は，各貸金側はその各子会社(排除された子会社を除く)を促すべきであり，借主は自ら選択することができる(借り手が自ら決定する)その任意の排除された子会社(担保代理人及び貸主はいずれかのこのような選択と協力しなければならない)担保債務を手配し，各貸金者(借主を除く)はその各子会社(排除された子会社を除く)が貸主及び他の担保当事者の利益に担保代理人を付与するように促すべきである。担保を構成する貸金先又は子会社のすべての財産及び資産については、現在存在する、以後獲得したもの、又は既存のもの(資産買収に関するものを含む)を問わず、優先担保権益及び留置権(許容留置権の制約を受ける)を有し、貸手及び他の担保当事者の利益のために担保代理人に質入れする。しかし、この貸手は、資産買収の一部として買収された任意の資産に対して上記の行動をとる義務があり、締め切り後に設立、組織、結成または買収(株式買収を含む)の任意の子会社、当該子会社を含むすべての財産および資産(資産買収に関連するものを含む)に対して上記の行動をとることを促し、いずれの場合も、第5.13節または第5.14節の時間要件(適用状況に応じて定める)を遵守しなければならない。また、締切日以降、各貸金者は、貸金者及び他の担保当事者の利益のために担保代理人に担保権益及び留置権(許容される留置権、本明細書に記載された制限及び他の融資文書に記載されている制限の制約)を付与し、貸手及び他の担保当事者の利益のために担保代理人に担保を構成するすべての財産及び資産を担保代理人に担保し、現在又は以降に得られたもの又は既存(資産買収に関連するものを含む)を問わず、各子会社(その子会社を含まない)に担保代理人に担保を付与させなければならない。全ての債務の支払いと履行を確保する。ただし、当該貸手は、資産買収の一部として得られた任意の資産に対して上記の行動をとる義務と、期日後に設立、組織、設立又は買収(株式買収を含む)を促進する任意の当該子会社、当該子会社のすべての財産及び資産(資産買収に関連するものを含む)に対して上記の行動をとる義務を負わなければならない。いずれの場合も、第5.13節又は第5.14節の時間要件を遵守しなければならない

​

-29-

​

適用する。また、担保代理人に別途書面承認がない限り、締切日から及び後、各貸金側は担保代理人に担保権益及び留置権(許可留置権、本文で述べた制限及びその他の融資書類に記載されている制限の規定)を付与し、貸主及び他の担保側の利益のために担保代理人にその各付属会社(付属会社を除く)のすべての持分(除外持分を除く)を質抵当し、担保代理人が貸手及びその他の担保側の利益のために担保代理人に担保代理人に優先担保権益及び留置権を付与するように促すべきである。融資書類の要求のたびに持分質抵当を証明する場合、貸方はこの証明書(S)を株式権力或いは譲渡(状況に応じて)と一緒に担保代理人に交付または手配し、適切に裏書きして担保代理人に譲渡するか、あるいは空白の方法で正式に署名しなければならず、各状況は合理的に担保代理人を満足させるべきである。融資文書に要求される各無証書持分質抵当については、貸手は担保代理人に交付発行者、登録所有者と担保代理人との間で署名された無証明持分制御協定を交付または手配しなければならず、この協定は基本的に担保協定の添付ファイルとしての形式を採用する。

(b)もし任意の信用先が米国不動産の任意の費用所有権を獲得した場合、その公平な市場価値(借主の担当者が誠実に合理的に決定することができる)が1，000，000ドルを超え、担保代理人が別の約束がない限り、その人は買収後60(60)日以内(または担保代理人がその合理的な情動権で同意する可能性があるより後の日)内に(I)1989年の金融機関改革、回復および実行法の評価に適合し、署名または交付または担保代理人への署名または交付をもたらすべきである。(Ii)基準の“ローン年限”洪水リスク決定、および(このような不動産の任意の改善施設が特別な洪水危険区域内にある)署名された借り手通知書および本条例第5.4節に規定された洪水保険証拠。(Iii)フォーマットおよび実質的に担保代理人が合理的に満足させる全面的な住宅ローンは、業権保険者によって発行され、担保代理人に合理的に満足させるA.L.T.A.貸主所有権保険証券と一緒になる。担保がそれぞれの財産上の有効かつ強制的に実行可能な第一優先権留置権であることを保証するために、形式的かつ実質的に(任意の裏書きを含む)、および担保代理人が合理的に満足している金額において、いかなる傷もなく、財産権負担および留置権(留置許可権を除く)、(Iv)の新たなA.L.T.A.調査または既存の不変誓約章付き調査は、担保船士によって担保代理人に証明され、貸主所有権保険証券の発行者が調査例外なしにこのような保険証書を発行することを許可するのに十分である。(V)当該不動産所の司法管轄区域内の現地弁護士が担保及びその他の習慣事項について実行可能な意見、及び(Vi)担保代理人が合理的に受け入れた合資格会社が作成した環境現場評価は、その形式及び実質は担保代理人を合理的に満足させる必要がある。

(c)任意の信用側が登録組織(または任意の新子会社である)になった場合、借り手または信用側は、その事件を担保代理人に迅速に通知し、信用側(または新子会社)の組織識別コードを担保代理人に提供しなければならない。

(d)法律の変化により、IRC条項の任意の変化または米国国税局または米国財務省の将来の指導、または(I)外国子会社または外国子会社Holdcoの株式の質権、または(Ii)外国子会社(借り手が第5.12(A)節に従って当該外国子会社を本条項の下の保証人にすることが選択された場合)または外国子会社Holdcoを本条項下の保証人として選択した場合、合理的に予想される場合、任意の貸金者がIRC第956条(または後続条項または同様の条項)に従って収入を計上することになる。またはそれが公布された“米国財務省条例”に基づいて、融資者に重大な不利な税務結果をもたらす場合、契約当事者は、本合意、保証協定、および任意の他の適用可能な融資文書を修正して、(または、除去、軽減することができない場合)その融資先のこのような重大な不利な税務結果を除去しなければならない。さらに、借り手またはその任意の子会社が締め切り後の任意の時間に外国子会社または外国子会社Holdcoを形成または買収する場合、双方は、(X)貸方が外国子会社または外国子会社Holdcoの株を担保するか、または(Y)外国子会社Holdcoを本協定下の保証人として提供するかどうかを決定するために誠実に協力しなければならず、いずれかの貸手がIRC第956条(または後続条項または同様の条項)に基づいて、またはそれに基づいて公布された米国財務省法規に従って収入を計上し、それによって貸金者に実質的な不利な税収結果をもたらすかどうかを決定しなければならない。貸手に重大な不利な税収結果が存在する場合、双方は、(または除去可能でない場合、重大な不利な税金結果を軽減する)この重大な不利な税金結果を除去するために、誠実に協力して、質権または保証を構築しなければならない。重大な不利な税収結果を除去(または軽減)することができない場合は，

​

-30-

​

適用され、各場合においてのみ、質権または担保(誰が適用されるかに応じて)が、重大な不利な税収結果をもたらす原因であり、(A)貸手が直接所有する外国子会社または外国子会社Holdcoの発行および未償還議決権持分の最大65%(65.0%)の質権および100%(100%)の発行および未償還無投票権持分の質権が許可され、(B)外国子会社Holdcoの保証が必要とされないであろう。

5.13.子会社の設立または買収。*任意の信用側またはその任意の子会社が締め切り後のいつでも合併、組織、結成または買収(株式買収を含む)によって排除された子会社以外の子会社(支店を含む)または任意の排除された子会社がもはや排除された子会社(各そのような子会社、“新子会社”)ではなく、実行可能な範囲内でできるだけ早く行われる場合があるが、いずれの場合も、そのような合併、組織、設立または買収後45(45)日後(または担保代理人が同意の長い期間を自己決定する可能性がある)：-(A)は、以下(C)の条項の一般的な場合に限定されない。貸手は、新しい子会社に署名を促し、担保契約の連名書(添付のフォーマットで)および任意の関連する知的財産権協定または他の適用可能な担保文書を担保代理人に交付する。(B)貸手は、担保代理人に交付(または交付を手配する)：(I)新子会社の経営文書の真の、正確かつ完全なコピー、(Ii)新子会社の経営文書の複製が真実で、正確かつ完全な秘書証明書(秘書証明書の形態および実質が担保代理人を合理的に満足させることを証明する)および(Iii)新子会社の組織、登録または構成管轄権(例えば、司法管轄区に適用される)を国務大臣(または国務大臣に相当)によって証明する良好な信用証明書；また、(C)新しい子会社または融資先に適用される場合、融資者は、新しい子会社に、本プロトコル(第5.12節を含む)および他の融資文書に含まれるすべての要件を満たすように促す。双方は、上記(A)項に記載のいずれかの連結契約の調印及び交付の日から、又は当該新子会社が第5.12項に記載の義務のために任意の担保を提供した日から、本協定第2項のすべての目的について、任意の新子会社が信用先を構成しなければならないことに同意する。本5.13節に従って署名または発行された任意の文書、合意または手形は、融資文書としなければならない。

5.14.会計後の要求。借入者は、その各子会社に(場合に応じて)マント添付表5.14に規定された期間内(または担保代理人が自ら適宜合意することができるより長い期限)でマント添付表5.14に規定された各行動をとるように促すであろう。(A)第3.1(G)節または第5.4節にいかなる逆規定があっても、貸手は、期限の30日後(または担保代理人が自ら決定することができる長い期限)の前に、第5.4節の規定、すなわち、貸手および他の保証者を代表して担保代理人を米国内の任意の製品責任または一般責任保険の追加の保証人または貸手が損失した受取人として指定しなければならない。(B)第5.5節のいずれかの逆の規定があっても、貸方は、締め切り後30(30)日(または担保代理人が自ら同意することができる長い期間)の前に、貸方が締切日に存在するか、またはその90日の間に開設される担保口座に関する第5.5節の規定を遵守しなければならない。(C)第6.2(B)節にいかなる逆の規定があっても、貸手は、締め切り後30(30)日(または担保代理人が自ら決定することができるより長い期限)の前に、任意の信用者またはその任意の子会社の主要帳簿に関する第6.2(B)(Ii)節の位置、または締め切りまたはその30日以内に担保の任意の重要部分の位置の規定を遵守しなければならない。本プロトコルおよび他の融資文書に含まれるすべての陳述、保証、およびチェーノは、開示文書に規定された期間内(融資文書内の他の規定ではなく)に、開示書簡添付表5.14に規定された任意のそのような行動が期限を超えていない範囲内であるために、必要な程度に修正されたとみなされるべきである。適用される貸主は、“開示状”添付表5.14に記載されているように、本契約または訴訟に適用される任意の他の融資文書に含まれる任意の陳述または担保または契約に違反してはならない。

5.15.環境保護。

(a)担保エージェントに渡す：

​

-31-

​

(I)任意のタイプまたは性質のすべての環境監査、調査、分析、および報告の写しを受信した後、任意の施設に関連する重大な環境事項または任意の重大な環境クレームにかかわらず、実行可能な範囲内でできるだけ早く提出しなければならない

(Ii)任意の信用側またはその任意の付属会社の担当者がその発生を知った後、直ちに書面通知を出し、(A)任意の適用可能な環境法に従って任意の連邦、州または地方政府または規制機関に報告することを要求する任意の解放を合理的に説明し、(B)任意の信用側または任意の他の人が(X)任意の危険材料活動に対して取った任意の救済行動を合理的に説明することができ、個別または全体的な存在は、1つまたは複数の環境クレームをもたらすことが合理的に予想され、それによって重大な不利な変化をもたらすか、または(Y)任意の単独または全体的な環境クレームをもたらす。(C)任意の融資者は、任意の施設に隣接するまたは近くの不動産上で発生する任意の状況または状態を発見し、任意の環境法の下での施設またはその任意の部分の所有権、占有権、譲渡可能性または用途が実質的に制限される可能性があるが、任意の施設の隣接または近くの不動産について、借り手は、そのような隣接または近くの財産を肯定的に調査する義務がないか、または任意の努力をして、またはそのような隣接または近くの不動産に関する状況を随時理解する義務がないことである

(Iii)任意の信用側が送信または受信した後、実行可能な範囲内で、以下の事項に関する任意およびすべての書面通信のコピーをできるだけ早く提供する：(A)任意の単独または全体的に合理的に予想される重大な不利な変化をもたらすことができる任意の環境クレーム、(B)任意の連邦、州または地方政府または規制機関への報告の解放を要求する任意の要求、または(C)政府当局が任意の信用側またはその任意の子会社が任意の単独または全体的な危険材料活動に責任を負う可能性があるかどうかを調査していることを示す情報提供要求。重大な不利な変化を招くことが合理的に予想される

(Iv)迅速に書面通知を出し、合理的に詳細に説明する(A)借り手またはその任意の付属会社による株式、資産または財産の任意の提案買収であり、これらの買収は、個別にまたは合計して合理的に予想することができ、(X)借り手またはその任意の付属会社が暴露または結果をもたらすことができる。合理的な予想は、重大な不利な変化をもたらすか、または(Y)借り手またはその任意の子会社が、任意の環境法によって要求されるそれぞれの業務を完全に維持および実施するために必要なすべての実質的な政府によって承認された能力に影響を与える環境クレーム、および(B)借り手またはその任意の子会社が、現在の業務を修正する任意の提案行動を取ることができ、その方法は、単独でまたは任意の他の提案された行動と共に、借り手またはその任意の子会社に任意の環境法下の任意の追加の重大な義務または要件を負担させることが合理的に予想される。そして

(V)合理的かつ迅速な場合、担保代理人は、第5.15(A)節に開示された任意の事項について、時々他の文書および情報の提供を合理的に要求することができる。

(b)各貸金者は、(I)借り手またはその任意の付属会社が適用環境法に違反する任意の行為を是正するために、その各子会社が迅速に合理的に必要な任意およびすべての行動をとるように促すべきであり、これらの行為は、個別または合計が合理的に予想されることが重大な不利な変化を招くことができる場合には、(Ii)借り手またはその任意の付属会社に対する任意の環境クレームに適切に応答し、個別または合計が規定に従って合理的に予想される重大な不利な変化をもたらすことができない場合には、その履行すべき任意の義務を任意の者に履行するべきである。

5.16.在庫；返品；物件メンテナンス。指定製品を構成するすべての在庫が良好かつ適切な状態にあることを保持し、大きな欠陥がなく、そうでなければ、指定製品を構成するすべてのライブラリ存在材料上のすべての適用に適合するFDA法(及び適用される外国等価物)を保持する。信用側とその口座債務者との間の払い戻しと手当は、その信用側の慣例に従わなければならない。*各クレジットは、各子会社、維持、または結果につながります

​

-32-

​

それぞれの業務で使用または有用なすべての重大な有形財産は完全な修理、作業状況及び状況、正常損失、死傷及び非難を除外し、時々適切な修理、更新及び交換を行うことを手配し、そうしなければ重大な不利な変化を招くことを合理的に予想できない限り、すべての適切な修理、更新及び交換を行う。

5.17.規制義務；規制承認の維持；製造、マーケティング、および流通。(A)(I)すべての重要な側面において、指定された製品が地域で発売された後の指定された製品に対するFDAの任意の承認を遵守することができるかもしれない(および適用される外国等価物)、および(Ii)指定された製品の製造、マーケティングおよび流通に必要なすべての規制承認または他の材料を維持することができるかもしれない。

(b)21 C.F.R.第312.42節で述べたように、任意の融資者の担当者が知った後、実行可能な範囲内でできるだけ早く保証品代理人に書面通知を交付し、融資先またはその任意の子会社が臨床差し押さえを実施する理由があることを合理的に詳細に記述しなければならない。

5.18.連携ファイル。すべての実質的な側面において、締約国としての各担保文書の下で生成されたすべての契約、合意、約束、義務を遵守しなければならない。

6つの否定的な条約

各信用側は、すべての債務を全額支払う(または賠償義務があるが、いかなるクレーム要求もしていない範囲内)を支払う前に、その各子会社を促進すべきであることを約束し、同意する

6.1.性質。1回または一連の取引(総称して“譲渡”と呼ばれる)において、(I)担保を構成する全てまたは任意の部分財産または資産(を含む)は、1回または一連の取引(総称して“譲渡”と呼ばれる)において、担保の全部または任意の部分財産または資産(を含む)を直接または間接的に譲渡、販売、レンタル、譲渡、交換、譲渡、共存協定、独占または非独占的許可、または他の方法で処理することができる。任意の付属会社によって発行された担保を構成する任意の持分(この貸手によって所有されているか、または他の方法で保有されている)または(Ii)は、融資文書下の担保を構成しないが、地域内の指定された製品の任意の研究、開発、製造、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売、流通または販売に関連する任意の会社知的財産権；ただし，本6.1節のいずれの場合も，許可された譲渡は除外する.疑問を生じないために，前文第(Ii)項はいかなる許可も適用されない。

6.2.基礎的な変化；担保の位置。

(a)少なくとも10(10)日前に担保代理人に書面で通知されていない場合は、信用側の場合のみ、(I)その組織、登録または結成の管轄権を変更する、(Ii)その組織構造またはタイプを変更する、(Iii)その法定名を変更する、または(Iv)その組織、登録または構成の管轄範囲に割り当てられた任意の組織番号を変更する(ある場合)。

(b)その主要帳簿を維持できなかったか、または1つ以上の担保または賃貸場所または1つまたは複数の倉庫、加工業者または受託保管人(場合によっては)に1，000，000ドルを超える担保の任意の部分を提供することができなかったか、その公平な市場価値(借主の担当者によって誠実に合理的に決定された)が1，000，000ドルを超えていたが、従来の慣例に適合する指定された製品または在庫を除いて、(I)そのような新しい担保またはレンタル場所または新しい倉庫、加工業者または受託者について、少なくとも15(15)日前に担保代理人に書面通知を出さなければならない。通知は、適用されるような帳簿または抵当品を合理的に詳細に識別し、交付場所および交付場所を明記しなければならない(完全な証明書の更新形態であってもよい；ただし、第6.2条(B)第1項(I)項による完全証明書の更新は、以下(Ii)条に規定する時間の制約(成約日又は成約日後60日以内に当該帳簿又は抵当品が存在する場所、倉庫、加工業者又は受託保管者に限定される)を含む任意の信用先の本プロトコルの下での任意の他の義務を解除してはならない

​

-33-

​

借り手は、商業的に合理的な努力を尽くし、できるだけ早く(かつ、任意の場合には、当該帳簿又は担保品を当該担保又はレンタル場所又は倉庫、処理者又は受託保管者(状況に応じて定める)に交付した後に、各当事者が署名して交付した担保アクセス協定(その形態及び実質内容が担保代理人に合理的に満足させるべきである)を交付して、当該帳簿又は抵当品(状況に応じて決定される)及び当該帳簿又は担保が交付された場所(状況に応じて定める)を管理する。

6.3.合併、買収、清算、または解散。

(a)合併、分割、2つ以上のエンティティ、合併、清算または解散、またはその任意の子会社の合併、2(2)個以上のエンティティへの分割を可能にし、任意の他の人との合併、清算または解散を可能にするが、以下の場合を除く

(I)借り手のいずれかの付属会社は、借り手と合併または合併して借り手にすることができるが、借り手は存続実体でなければならない

(Ii)借り手の任意の子会社は、借り手の任意の他の子会社と合併または合併することができるが、条件は、合併または合併のいずれかが貸手である場合、(X)貸手が存続エンティティであるか、または(Y)存続または生成されたエンティティが署名し、付随する形態の“保証協定”および任意の関連する知的財産権協定または他の担保文書を担保エージェントに交付し(場合に応じて)、これらの合併または合併を完了しながら、第5.13節の要件を実質的に同時に満たすことである

(3)借り手の任意の子会社は、自分を2つ以上のエンティティに分割することができ、または解散または清算されることができるが、条件は、子会社が信用側である場合、その子会社の財産および資産が既存または新たに設立された信頼関係者に割り当てられるか、または割り当てられることである

(4)非信用側の任意の子会社のすべての資産および業務が信用側に譲渡された場合、その子会社は解散することができるが、このような譲渡または解散は、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない

(V)任意の許可買収は、合併または合併の形で投資することができるかもしれない。

(b)任意の他の者の任意の部門または業界の資産を購入することを含む、正常な業務プロセスの外で行われるか、またはその任意の付属会社の買収を許可するが、許可買収は投資を除外することができるかもしれない。*疑問を生じないようにするために、本プロトコルは、任意のクレジットまたはその子会社がライセンス内契約を締結することを禁止しないが、それぞれの場合、本プロトコルの下で許可されていない債務を生成または負担することはできない。

6.4.負債が山ほどある。直接または間接的に発生、招く、負担または保証、または他の方法で許容されない任意の債務に対する直接的または間接的責任(債券、債券、手形または他の同様の手形によって証明される債務からなる任意の債務を含む)となるか、または維持されるが、本節6.4の場合、利息の計算すべき、付加価値の増加、および利息の支払いは、債務の発生とみなされてはならない。

6.5.足手まとい。(I)任意の担保上に設立、生成、許可または許容される任意の留置権(任意の子会社によって発行され、その信用側によって所有または他の方法で所有される担保の任意の持分を含む)または(Ii)担保文書の条項に加えて、担保の任意の実質的な部分(信用側によって所有または他の方法で所有される任意の子会社によって発行された担保を構成する任意の持分を含む)が融資文書に付与された、または担保文書に従って付与された第1の優先担保権益の制約を受けないことを許可することに加えて、(I)任意の担保上に設立、生成、許可または許容される任意の留置権(任意の子会社によって発行されたまたは他の方法で所有された担保を構成する任意の持分を含む)の実質的な部分を免除すること。第一条第一項の各場合において、担保代理人のいかなる行動の直接的な結果でない限り

​

-34-

​

または任意の貸主または担保代理人または任意の貸金人は、融資書類に規定された義務を履行できなかった。

6.6.これ以上の否定的な約束がない；否定的な約束。任意の信用側又はその任意の子会社は、直接又は間接的に禁止(又は禁止の効果を有する)又は当該信用側又は子会社が任意の担保上で任意の担保上に設立、発生、負担又は存在する能力を制限してはならない。担保が現在所有しているか後に得られたものであっても、担保代理人を受益者とし、融資者及び他の担保当事者の利益のために、融資義務又は融資文書について任意の合意、文書又は文書を締結するが、許可された負質押入れは除外される。

6.7.担保口座のメンテナンス。本契約第5.5節の規定に適合しない限り、いかなる担保口座も保持してはならない。

6.8.分配；投資。

(a)任意の配当金を支払うか、またはその任意の持分を割り当てまたは支払いするか、またはその任意の持分を償還、解約または買い戻すが、本第6.8条の各場合には、割り当てを除外することが許可される。

(b)直接または間接的に許可買収および許可投資以外の任意の投資を行う。

6.9.子会社割り当てに制限はありません。任意の信用先またはその任意の付属会社は、任意の合意、文書または文書を直接または間接的に締結してはならず、借り手または制限を有する任意の付属会社(A)借り手または借り手の任意の他の付属会社が所有する任意の当該等の付属会社の持分について配当金を支払うか、または任意の他の分配を行う能力を禁止(または禁止)し、(B)当該付属会社の借り手または借り手の任意の他の付属会社の任意の債務の返済または前払い、(C)借り手または借り手の任意の他の付属会社への融資または立て替え、または(D)借主または借り手の任意の他の付属会社への譲渡、または任意の担保を借りることができるかもしれない。本6.9節のそれぞれの場合には、許可されている子会社について流通制限を行う。

6.10二次債務；転換可能債務。この合意には逆の規定があるにもかかわらず：

(a)任意の二次債務の未償還元金は、任意の任意の自発的または選択可能な前払いまたは償還を可能にするが、そのような二次債務に関連する付属債務、債権者間合意、または他の同様の合意の明示的条項に従って、形式的および実質的に要求される貸主に合理的に満足させる者を除外する

(b)責任喪失または無責任事件が発生した任意の時間に、任意の二次債務について現金で任意の利息(累算および未払い利息を含む)を支払うが、そのような二次債務に関連し、形態的および実質的に必要な貸金者を合理的に満足させる付属債務、債権者間合意、または他の同様の合意の明確な条項に従って、利息(累積および未払い利息を含む)の支払いを行うことを許可するか、または利息の支払いを許可する；

(c)任意の二次債務の任意の条項、条件または他の規定、またはそれに関連する任意の合意、文書または他の文書を修正、再記述、補足、または他の方法で修正することは、任意の態様で前述の任意の規定に違反するか、または必要な融資者が事前に書面で同意しない場合(その全権裁量権によって)貸し人債務の支払いまたは優先順位(場合に応じて)に悪影響を及ぼす。

(d)疑問を生じることを避けるために、本プロトコルに明確な許可がない限り、任意の貸金者は、任意の二次債務を直接または間接的に作成し、招いたり、負担したり、保証したりすることができず、または他の方法で直接または間接的に責任を負うことができ、その各子会社にいかなる二次債務を直接または間接的に発生させないことができない。

(e)いかなる信用者も、その各子会社に、以下の現金の任意の支払い、前払い、買い戻しまたは償還を直接または間接的に支払うことを促してはならない(またはこれに関連する任意の選択権を行使してはならない)

​

-35-

​

2026年変換可能手形(またはそれに関連する契約)項のいずれかの債務または任意の許容可能な転換可能債務は、すべての債務が全額弁済されない限り、以下を除く：(I)任意の株式または転換可能債務を発行する収益のみ、または“譲渡許可”定義(J)項に記載された種類の譲渡から得られた収益で支払われ、(Ii)譲渡を許可する定義(R)または(T)項に記載された譲渡から受信された収益総額が20，000，000ドルを超える範囲でのみ行われる[***]借り手は最高50%(50%)の現金収益を使うことができます[***]償還または買い戻し2026年の転換可能な手形(約束借主は使用を許可されなければならない[***]一般会社および運営資本要件を満たし、本合意に違反しない他の目的のために使用されてはならない)。ただし、第6.10(E)節の任意の規定は、(V)本契約日に発効した2026年変換可能手形に規定された所定の現金利息支払いを禁止または制限してはならない。(W)買い戻しまたは償還時に計算されていない利息の支払いを要求してはならないが、このような買い戻しまたは償還が本合意の下で他の方法で許可される限り、(X)変換時に発行可能な任意の断片的株式の代わりに現金支払いを許可する(Y)[保留区]または(Z)任意の一般的な授業費用またはそれに関連する他の費用。

6.11.組織ファイルの修正または免除。合理的な予想が重大な不利な変化をもたらす方法で、その運営文書の任意の規定を修正、再説明、補足、または他の方法で修正または放棄してはならない。

6.12コンプライアンス。

(a)1940年に改正された“投資会社法”によると、“投資会社”になるか、またはその重要な活動の一つとして、保証金株(連邦準備制度理事会U規則で定義されているような)を購入または携帯するための信用を提供するか、または任意の信用延期の収益をこの目的に使用する

(b)(I)任意の融資先または融資先サブ会社の任意の資産または財産に任意の計画または多雇用主計画について留置権を適用することをもたらすいかなる事件、または(Ii)第I)および(Ii)項の場合、個別にまたは全体的に重大な不利な変化を合理的に引き起こすことができる任意のERISA関連側の存在を引き起こすべきではない、または

(c)現在の任意の年金、利益共有、または繰延補償計画に関連する任意の他のイベントの発生を可能にし、これらのイベントは、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される可能性がある。

6.13制裁および反マネーロンダリング法を遵守する。担保代理人と各貸手はこれを各貸手に通知し、制裁及び反マネーロンダリング法の要求及びその人の政策及びやり方に基づいて、担保代理人と各貸手は、各貸手及びその依頼者を識別する特定の情報及び文書を取得し、確認し、記録しなければならず、これらの情報は、各貸金者及びその依頼者の名前及び住所、及び担保代理人及び各貸手が制裁及び反マネーロンダリング法に基づいて当該当事者の他の情報を識別することを可能にすることを含む。“いかなる信頼関係者も、その子会社または制御された関連会社が、遮蔽された誰ともいかなる文書または契約を直接または間接的に締結することを許可することもできない。*各信用側は迅速でなければならない(ただし、いずれにしても五(5)営業日以内)担保代理人及び貸金人のいずれかの信用側の責任者に書面で通知し、任意の信用側又はその任意の子会社又は制御された付属会社が封鎖されていることを知った者、又は(A)有罪判決を受け、(B)Nolo Contenere（ c ） が起訴されるか （ d ） がマネーロンダリングまたはマネーロンダリングの前提犯罪の容疑で起訴され拘留されるか いかなるクレジット当事者も、その子会社または管理関連会社が、直接的または間接的に、 （ i ） ブロックされた者に対する資金、物品またはサービスの寄付または受領を含む、ブロックされた者との取引または取引を行うこと、 （ ii ） 以下に関連する取引を行うことを許可しません。制裁に基づいてブロックされた財産または財産の利益、または適用される制裁またはマネーロンダリング防止法に基づく禁止事項を回避、回避、または違反する、または回避、回避、または違反を試みる取引に従事し、または従事することを共謀すること。

6.14.現行の会社の知的財産契約の修正または放棄。 (a)現在の会社の知的財産権を構成または関連する重要な権利を放棄、修正、キャンセルまたは終了、行使または行使しないこと。

​

-36-

​

(B)違反、違約、またはいかなる行動をとるか、またはいかなる行動も取らず、時間の経過または通知の発行、または両方を兼ねて、本6.14節のそれぞれの場合、指定製品に関する任意の現行会社知的財産権協定項の下での違約または違約イベントを構成することになり、単独で、または任意の他のこのような放棄、修正、キャンセル、終了、行使または失敗と共に発生する可能性があり、地域内で指定製品を開発、商業化または利用する能力または任意の貸手または子会社の指定製品に関する権利に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

6.15.競争力のある製品。LOQTORZI競争相手またはUDENYCA競争相手の開発、商業化、マーケティングまたは利用をもたらすことが予想される理由で、故意にまたはいかなる行動も取らず、単独でまたは任意の他の行動または失敗と一緒に行動する可能性がある。

6.16.最低限の流動性。締め切りからそれ以降、本協定の他の条項や規定に違反することなく、流動資金が15，000，000ドル以下となることを許可します。

7違約事件

以下のいずれも本プロトコル項の下の違約イベント(“違約イベント”)を構成する：

7.1.支払いは約束違反である。(A)定期融資の任意の元本が満了したときに任意の金を支払うことができなかったいずれかのクレジットは、満期日(第2.2(C)条に基づく)であっても、所定の前払い日(自発的または強制的であってもよい)、または加速またはその他の方法により、または(B)満了後3(3)営業日以内に、第2.2条に従って任意の支払利息または保険料を支払い、任意の適用される追加対価格、全額または前払い割増価格を含む。又はその他の債務(上記三(3)の営業日期限は、本協定第2.2(C)(Ii)条に規定する定期ローン満期日又はその早い日又は本協定第8.1(A)条に規定するスピードアップ日に満了したいずれかのこのような支払いには適用されない)。*上記三(3)の営業日が終了する前に、上記(B)項に基づいて当該等利息、割増又は債務のいずれかを支払うことができず、違約イベントを構成してはならない(当該金が定期融資満期日又は本協定第2.2(C)(Ii)条に規定するより早い日又は本協定第8.1(A)条に規定するスピードアップ期日に満了しない限り)。

7.2.条約は約束を破った。

(a)任意のクレジット：(I)第5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.10、5.12、5.13、5.14、5.16または5.17節のいずれかの義務を履行できなかったか、または(Ii)第6節の任意の契約または合意に違反または違反したか、または

(b)任意の信頼者は、様々な態様で本プロトコル項目の下、または他の方法で含まれる任意の他の条項、条項、条件、契約、承諾または義務を履行、保持、遵守または遵守することができないか、または無視することができず、またはそれ自体が、その所属する任意の担保文書を含む任意の融資文書(それが属する任意の担保文書を含む)を履行、保存、または遵守しなければならず、(I)任意の信用貸方の担当者が失敗および(Ii)担保代理人または任意の貸手が借主に書面通知を出した日(より早い者を基準とする)まで継続した日(より早い者を基準とする)まで継続しなければならない。本項7.2(B)項に規定する治癒期は、他の事項を除いて、上記(A)項でいういかなる条約にも適用されない。

7.3重大な不良変化。実質的な不利な変化が起こった。

7.4.寄附；請求；業務制限。

(a)(I)受託者または同様の手続により、任意の信用者または任意の信用側(子会社を含む)によって制御される任意のエンティティの5，000，000ドルを超える資金を担保代理人に格納または他の方法で保存するプログラムの送達、または(Ii)任意の政府当局が担保の任意の重要部分に対して留置権または課税通知を提出し、第(I)および(Ii)項に規定する担保は、発生後30(30)日以内に解除または保留されない(債券またはその他の方法を掲示することによって)。しかし、任意の30(30)日の治療期間内に、信用限度額を延長してはならない

​

-37-

​

(b)(I)受託者または差押人、徴収または管理は、担保の任意の重要部分、または(Ii)任意の裁判所が、借り手およびその付属会社がその業務を行うことを禁止、制限、または阻止することを命令する任意の重要部分。

7.5.破産。

(a)非自発的手続きを開始するか、または管轄権のある裁判所に非自発的請願書を提出して求めなければならない：(I)“米国法典”第11章(現在制定またはその後改正されている)、または任意の他の連邦、州または外国破産、接収、または同様の法律に従って、任意の信用先または任意の信用側の財産の大部分を救済する；(Ii)任意の信用先または任意の信用先の財産または資産の大部分の引継者、受託者、保管者、抵当者、保管人、または同様の役人を指定する。または(Iii)任意の貸金者の清算または清算、当該訴訟または請願書は、却下されるか、または保留されないか、または上記のいずれかの命令または法令を承認または命令するために登録されなければならない

(b)任意の貸主は、(I)任意の手続きを自発的に開始するか、または現在制定またはその後改正された“米国法典”第11章または任意の他の連邦、州または外国破産、接収、または同様の法律に従って救済を求める任意の請願書を提出することに同意し、(Ii)上記(A)項に記載された任意の手続きまたは請願書に迅速かつ適切に異議を提起することに同意する。(Iii)任意の貸手として申請または同意するか、または任意の貸手の大部分の財産または資産について管理者、受託者、保管人、財産抵当者または同様の役人に委任するか。(Iv)これらの法律手続きにおいて提起された重大な告発を認める答弁書を提出する。(V)債権者の利益のための一般的な譲渡。(Vi)能力がなくなり、書面でその能力がないことを認めるか、または一般的に満期になったときに債務を支払うことができない。(Vii)前述の目的を達成するために任意の行動をとる。または(Viii)清算または清算(本契約がさらに明確に許可されない限り)。

7.6.他のプロトコル。任意の融資者は、任意の適用猶予期間内に任意の債務(本プロトコルおよび他の融資文書に代表される債務を除く)、または任意の適用猶予期間内(最終満期日を含む)、または所有者(S)が違約によってそのような債務の返済を加速した後、そのような債務が返済されていないか、または返済が加速された総金額が5，000，000ドルを超える場合、任意の信用者は、任意の適用された猶予期間内にそのような債務を返済することができない。

7.7.判決。1つ以上の支払い金額が5，000，000ドルを超える最終的、控訴不可能な判決、命令または法令(ただし、独立第三者保険によって保証された金銭支払いの最終判決、命令または法令は含まれていないが、保険会社がその責任を否定していない独立第三者保険、またはその人がそのクレームに対する責任を否定していない支払能力があり、関連していない人に対する賠償請求は含まれていない)、1つまたは複数の信用側に対して行われ、判決、命令または法令に入ってから30(30)日以内に、控訴を待つために判決、命令または法令を解除または一時停止しなければならない。またはそのような判決は、そのようないずれかのこのような延期期限が満了する前に撤回されなかった。

7.8.非現実的な陳述。任意の信用側または任意の信用側のために行動する任意の人が、現在または後に、本合意、任意の他の融資文書、または担保エージェントまたは任意の貸手に渡された任意の書面文書において、任意の陳述、保証または他の声明を行うとみなされる場合、または担保エージェントまたは任意の融資者が本契約または任意の他の融資文書に締結させるように誘導され、そのような声明、保証または他の声明がなされたときに、任意の重大な態様(または任意のこのような声明、保証または他の声明が任意の面で重大な程度または重大な不利な変化を受ける制限)であるとみなされる場合は正しくない。

7.9.ローン伝票；担保。·任意のローン文書の任意の重大な条項は、任意の理由で任意のクレジットに対して有効、拘束力または強制的に実行されることを停止すべきであり、または任意のクレジットは、文書の下での義務または責任を制限するために書面で説明または訴訟を提起しなければならない。または任意の担保文書は、任意の理由(その条項に基づくものを除く)によって、カバーされていると主張する担保の任意の重要部分に有効な担保権益を設定しなくてはならない、またはその担保権益は、任意の理由(融資文書に基づく条項を除く)によって、もはや担保の任意の実質的な部分の第一優先権によって完全な担保権益ではなく、いずれの場合も、許容留置権の制限のみを受けるが、次の行為の直接的な結果から除外される

​

-38-

​

担保代理人又は任意の貸金人又は担保代理人又は任意の貸金者は、融資書類に規定された義務を履行していない。

7.10.ERISAイベント。ERISAイベントが単独でまたは任意の他のERISAイベントと共に発生する場合、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されるか、またはERISA第303(K)条に従って任意の担保に留置権が適用される可能性があり、個別または全体的に重大な不利な変化をもたらす可能性がある。

8違約事件時の権利と救済措置

8.1権利と救済措置。*違約イベントが発生し、継続している間、担保エージェントは、または必要な貸手の要求の下で、通知または要求を必要としない

(a)第2.2(E)条及び第2.2(F)条に規定する任意及び全ての支払金を含むすべての債務(状況に応じて定められる)の即時満期及び対応を宣言する(ただし、第7.5条に記載の違約事件が発生した場合は、第2.2(E)条及び第2.2(F)条(場合に応じて)に対応する任意及び全ての金を含むすべての債務は、自動的かつ即時に満了して支払い、担保代理人又は任意の貸手の任意の通知、要求又は他の行動を必要としない)、したがって、すべての元金、利息、割増又はその他の義務(無生疑問を含む。2.2(E)節および2.2(F)節(場合に応じて)に応じて支払うべき任意およびすべての金額)は、支払い、支払い要求、拒否通知、または他の要求、または任意の種類の通知を提示することなく、借り手によって期限が満了され、支払われるべきであり、これらすべては、信用状当事者によってここで明確に放棄される

(b)本契約の下で借り手の利益のための前借り資金を提供することを停止するか、またはクレジットを提供すること

(c)担保代理人が適切であると思う条項と順序に従って、口座債務者と直接論争やクレームを解決または調整し、担保代理人がこのような資金の中で貸手や他の担保当事者の利益のために借り手の担保権益を借りている者に通知し、担保口座の金額を確認する

(d)貸金人及び他の担保当事者の利益のために、担保又は担保代理人の担保権益を保護するために任意の金を支払い、必要又は合理的であると考える任意の行為をとる。担保エージェントまたは必要な貸手が要求を出した場合、借り手は担保を組み立て、担保エージェントが指定または必要な貸手が指定する方法で提供しなければならない。担保代理人又はその代理人又は代表は、担保の所在する不動産に入ることができ、担保の任意の部分の占有を接収及び維持し、貸金者及び他の担保当事者の利益のために、その担保権益よりも優先又は優れているように見える留置権を支払い、購入、抗弁又は妥協し、発生したすべての費用を支払う。借り手は、担保代理人または本項8.1項の任意の権利または救済措置(接収、収集、受信、組み立て、処理、適切、移動、現金化、広告販売、販売、譲渡、許可、譲渡、または任意の担保の購入の選択権を含む)を無料で行使するために、担保代理人が取り消すことができない、印税免除の許可または他の参入、使用、経営および占有(ならびにその代理人または代表の進入、使用、経営および占有)の権利を付与し、いずれの場合も、違約事件の発生および継続時にのみ行使する

(e)(I)借り手が保有する任意の残高および預金、(Ii)担保代理人が借り手または借り手口座または借り手の信用または口座のために保有している任意の金額、または(Iii)任意の貸手の任意の担保口座の任意の残高(またはそのような担保口座が存在する銀行が借り手および他の保証当事者の利益のために担保代理人にそのような担保口座の残高を支払うことを示すか、またはそのような担保代理人の指示に従って任意の貸主にそのような担保口座の残高を支払うこと；

(f)輸送、回収、回収、貯蔵、完了、メンテナンス、修理、販売の準備、広告販売、担保の販売。任意の信用側が担保に含まれている任意およびすべての知的財産権を所有または保有している場合、各信用側は、担保代理人に担保代理権を付与し、成約の日から、違約事件が発生し、継続して発生した場合にのみ行使することができる：(I)撤回できない、非排他的、譲渡可能、印税免除の許可または他の使用権(およびその代理人または代表使用)、再許可、使用および実践の権利、任意およびそのようなすべての知的財産権を含む無料

​

-39-

​

任意の担保を購入するための選択権を取得、収集、受信、組み立て、処理、流用、移行、現金化、販売広告、販売、譲渡、許可、譲渡、または付与し、任意の許可項目を記録または格納する可能性のあるすべての媒体、およびそれをコンパイルまたは印刷するためのすべてのソフトウェアおよびプログラムにアクセスすること；(Ii)担保代理人は、この条項8.1項の下での権利または救済(占有、収集、受信、組み立て、加工、適切、移譲、現金化、売却、譲渡、許可、譲渡、譲渡、または任意の担保を購入するための選択権を含む)を行使し、各貸手は、すべてのライセンスおよびすべての特許契約項の下で貸手および他の保証当事者の利益のために担保代理人の権利を与える

(g)任意の制御プロトコルまたは任意の担保を制御することを規定する同様のプロトコルに従って、担保エージェントにおいて維持されている任意のアカウントに対して“所有”するか、または排他的制御通知、任意の権利命令、または他の指示または命令を交付する

(h)担保に関する任意の信用先の帳簿の所有権を請求して取得すること

(i)担保文書または任意の他の融資文書または法律または衡平法によれば、担保代理人または任意の貸金者が得ることができるすべての権利および救済措置は、“規則”に規定されたすべての救済措置(その条項に基づいて担保を処分することを含む)を含む。

各担保エージェントおよび貸金者が同意し、担保に含まれる任意の知的財産権については、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下の任意の停止または他の権利の行使において、知的財産権の任意のライセンス項目の下に違約が存在しない限り、ライセンス下の許可者の権利は、終了、制限、または他の方法で悪影響を受けることはない(一般に互いに干渉しないと呼ばれる)。本プロトコルまたは任意の他の融資文書内の任意の他の規定に限定されない場合、違約事件が発生し、継続した場合、担保代理人または必要な貸金者の要求の下で、借り手および担保代理人の代表は、任意の担保または他の行使担保代理人または任意の貸主の権利に関連する権利および利益を含む、現在の会社知的財産権協定および任意の既存会社知的財産権協定の下での借り手の権利および権益を直ちに(自らまたは電話で)面会し、どのように収集、受信、分配するかを誠実に議論しなければならない。*借入者および担保エージェントが、担保エージェントの要求後10(10)営業日以内(または担保エージェントの同意の遅い日)にこれについて合意しなかった場合、担保エージェントは、借り手を要求することができ、借り手(この要求を受けた直後)は、商業的に合理的な努力で任意の取引相手の書面同意を得、担保エージェントまたは任意の貸手が、本合意または任意の他の融資文書項目のいずれかの現在の会社の知的財産権協定に関する任意およびすべての権利および救済措置を合理的に満足する形で実質的に行使することに同意しなければならない。

8.2.授権書。借り手は撤回不能に担保代理人及びその任意の関連側をその合法的な事実受権者として指定することができ、違約事件の発生時及び違約事件の継続期間中に行使することができる：(A)任意の小切手又は他の形態の支払い又は保証に借入者の名前を裏書きする；(B)任意の口座又は為替手形に借入者の名前を署名する；(C)担保口座を開設した口座開設銀行と直接担保口座を開設する口座開設銀行と担保口座に関する論争とクレームについて和解と調整を行い、金額と条項は担保代理人が合理的であると考えられる。(D)任意の担保の任意の訴訟、申し立て、事件または法的手続きについて妥協、起訴または抗弁(任意の破産事件において担保代理人または担保代理人によって選択された信用貸方の名義で申請または議決を行うことを含む)；(E)担保が米国で維持されている借主製品責任または一般責任保険証書の下のすべての請求書について、和解および調整を行う；(F)支払い、抗弁または和解担保中または担保の任意の留置権、押記、財産権負担、権利担保および不利な判決、またはその判決に基づく任意の判決、または他の方法で当該申立を終了または解除するためのいかなる行動をとるか、など。(G)“守則”が許可されている場合は，担保を担保代理人または第三者の名義に移す.借入者は、担保代理人及びその任意の関連側をその合法的代理人として指定し、貸金人及び他の担保当事者の利益のために、担保代理人の担保権益の整備又は継続のために必要な任意の書類を提出又は記録し、違約事件が発生したか否かにかかわらず、すべての義務(又は賠償義務を除く、クレームを提起していない)がすべて履行されるまで、貸金者は本契約項の下で信用拡張を行うことをさらに義務していない。上記指定された担保代理人及びその任意の関連先が事実上借り手の代理人であり、担保代理人(又は当該関連者)のすべての権利及び権力は、利息とともに、

​

-40-

​

すべての債務(クレームが出されていないまたは賠償債務がある場合を除く)はすべて償還および履行され、各貸金者が信用延期の義務を提供して終了する。

8.3.違約時の支払いと収益の運用。*“債権者間合意”によれば、違約事件が発生して継続している場合、担保代理人は、借り手口座残高、支払い、担保口座の収集、または任意の他の担保の処分によって現金化された収益、または以下の債務のために、それが所有する任意の資金を所有しなければならない

(a)第一に、担保代理人として支払うべき費用、代償、支出及びその他の額(第2.4及び11.2条に従って支払うべき弁護士費用及びその他の費用を含む)を構成する債務部分を支払うこと

(b)第二に、融資書類の項目の下で生成された貸金人に支払うべき費用、補償及び他の金額(元本及び利息を除く)を構成する債務部分(第2.4及び11.2条に従って支払われるべき弁護士費用及び他の費用を含む)を支払うことは、本条(B)に記載されている貸主に支払うべき金額に比例する

(c)第三に、定期ローンを構成する受取利息と未払い利息を支払う債務部分は、貸金人と本条(C)で述べたそれぞれの金額に比例して割り当てられる

(d)第四に、定期融資未払い元金を構成する債務部分を、(D)項に記載された金額の割合で貸手間で比例的に支払うこと

(e)第五に、担保代理人と貸金者との間ですべての他の債務を比例して全額支払うことであり、その根拠は、その時点で満期及び支払された額に基づいて、このようなすべての債務のそれぞれの総額である

(f)最後に、借り手または法律に別途要求がある場合には、借り手にすべての債務を全額弁済した後、残高があれば。

いかなる黒字も借り手または他の合法的な権利を有する者に支払わなければならない；借り手は依然として貸手のいかなる不足点に対しても責任を負わなければならない。*担保代理人または任意の貸金者が任意の担保販売において任意の買い手と直接または間接的に延期支払いまたは他の信用取引を達成した場合、担保代理人または貸金者(場合によっては)は、購入価格の元本金額で債務を減少させることを随時選択することができ、または適用される貸主(S)が実際に現金を受け取った後に債務の減少を延期することができる。

8.4.担保に対する協力代理人の責任。担保代理人が法律を遵守して担保代理人の所有又は制御に関する担保の要求を遵守する限り、担保代理人は、(A)担保の保管、(B)担保の任意の損失又は損害、又は(C)任意の他の人のいかなる行為又は過失について責任又は責任を負わない。いずれの場合も、担保代理人またはいかなる貸金者も、担保価値がいかなる理由で減値してもいかなる責任も負わない。借り手は担保の消失、破損、あるいは消失のすべてのリスクを負う。

8.5免除なし；救済措置が蓄積される。担保代理人または任意の貸手は、任意の時間または任意の時間に借り手または任意の他の他の融資文書の任意の規定を厳格に履行することを要求することができず、担保代理人または任意の貸金者がその後、本合意または任意の他の融資文書の任意の権利を厳格に履行し、遵守することを要求することを放棄、影響または弱めるべきではない。本協定項の任意の放棄は、放棄を承認する側によって署名されなければならず、その後、放棄を与える特定の状況および目的にのみ有効である。担保代理人及び貸金人は、本協定及び他の融資文書項目の下での権利及び救済措置が蓄積されている。*すべての担保代理人および貸手は、本規則、法律、または衡平法に規定されているすべての権利および救済措置を有しています。*担保代理人または任意の貸手が権利または救済措置を行使することは選択ではなく、担保代理人または任意の貸金者がこの条項に従って任意の他の救済措置を行使することを排除しません

​

-41-

​

法的または衡平法上利用可能な合意または他の救済措置は、担保代理人または任意の貸金者の任意の違約事件の放棄は持続的な放棄ではない。任意の救済措置の行使における担保代理人または任意の貸金人の遅延は、放棄、選挙、または黙認ではない。

8.6.必要に応じて免除；全額支払い；前払い保険料。借り手は、要求放棄、違約または払い戻し通知、支払いおよび不払い通知、いかなる違約通知、満期不払い、解除、妥協、決済、延期または更新、借り手が責任を負う担保代理人が保有する口座、書類、手形、動産手形、および保証を更新する。借り手は、違約事件の発生により、第8.1(A)節に基づいてすべての債務の満了を加速しなければならない場合は、第2.2(E)節及び第2.2(F)節(状況に応じて)に支払われるべき全額及び前払保険料は、加速後に満了し、借り手が支払うべきであることを認め、同意し、この加速が自動的であるか、担保代理人又は任意の貸金人の声明により実現されるかにかかわらず、第8.1(A)節に規定するように、債務が停止により履行または解除された場合(司法手続きによる権力であっても)、代替償還の契約書または任意の他の同様の方法によって履行または解除された場合、借り手も満期になって支払うべき債務となり、借り手は、罰としてではなく、適用される全ての金額と、第2.2(E)条および第2.2(F)条(適用者に準ずる)に従って支払われるべき前払い保険料とを支払い、借り手が罰としてではなく、任意の自発的または非自発的な破産、債務返済の無力、または同様の手続きまたは他の手続で反対する権利を放棄する。

9注意事項

本契約またはその他の貸付文書のいずれかの当事者によるすべての通知、同意、要求、承認、要求、またはその他の通信は、書面で行わなければならず、有効に送達されたものとみなされます。（ a ） 実際の受領と米国郵便、ファーストクラス、登録郵便または証明郵便の返品領収書に預託された後 3 営業日のいずれか早い場合、適切な郵便料を前払いし（ b ） 電子メールで送信された場合、送信者が意図された受信者からの確認を受領した場合（ 「返品領収書要求」機能、返品電子メールまたはその他の書面による確認など ） ただし、通常営業時間内に受取人に提供されない場合、（ c ） すべての料金を前払いした評判の良い夜間宅配便への預金後 1 営業日；または （ d ） 配達された場合、メッセンジャーによって手渡された場合は、すべての通知を受ける当事者に宛てられ、下記に示す住所または電子メールアドレス （ もしあれば ） に送付されます。 本契約のいずれかの当事者は、第 9 条の条件に従って、他のすべての当事者に書面による通知を行うことにより、郵便または電子メールアドレスを変更することができます。

借り手または他の信用当事者への場合 ：

Coherus BioSciences，Inc.

双イルカ通り333番地

600軒の部屋

カリフォルニア州赤杉市、郵便番号：94065

注意：[***]

電話：[***]

Eメール：[***]

コピーを送信する(通知を構成しない)：

レザム·ウォーターキンス法律事務所

スコット通り140番地

カリフォルニア州メンロパーク郵便番号：94025

注意：[***]電話：[***]
Eメール：[***]

​

140 Sherman Street ， 4th Floor

フェアフィールド、 CT 06824

注意：

​

-42-

​

Eメール：

電話：

​

コピー(構成通知を構成しない)を：

​

カーヒル · ゴードン & ラインデル LLP

32 オールドスリップ

ニューヨーク市、郵便番号：10005

注意：[***]

Eメール：[***]

貸し手への場合 ： 当該貸し手の住所宛先 （ 別添資料 D に記載 ）

コピー(構成通知を構成しない)を：

Cadwalader Wickersham&Taft LLP

南翠昂街650番地

1400軒の部屋

ノースカロライナ州シャーロット市28203

注意：[***]

Eメール：[***]

​

10法律、場所、陪審裁判の免除に関する規定

本プロトコルと他のローン文書、並びに本プロトコルとプロトコルの双方の権利と義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。本プロトコルは、すべての当事者がニューヨーク州裁判所、ニューヨーク州南区連邦地域裁判所、および任意の控訴裁判所の排他的管轄権を受け入れ、任意のこのような訴訟、訴訟または手続きに関するすべてのクレームがニューヨーク州裁判所で審理および裁決されることができること、または法律規定によって許容される最大範囲内で連邦裁判所が審理および裁決することができることに同意する。しかしながら、本プロトコルの任意の規定は、担保エージェントまたは任意の貸主が任意の他の司法管轄区域で訴訟を提起することを阻止するか、または担保または任意の他の義務の保証を達成するために、または担保エージェントまたは任意の貸主に有利な判決または他の裁判所命令を実行するための他の法的行動をとるとみなされてはならない。このような任意の裁判所によって提起された任意の訴訟または訴訟において、各貸金者は、その管轄権に明確に提出し、事前に同意し、各貸金者は、個人管轄権の欠如、不適切な場所、または任意の貸手を放棄する開廷が不便だそしてここでは、適切と思われる法律または衡平法済助を裁判所に与えることに同意する。各貸主は、訴訟又は訴訟で発行された伝票、クレーム及び他の手続に送達することを放棄し、当該伝票、苦情及び他の手続の送達に同意し、当該当事者が本協定第9条に規定する住所(又は本協定条項に従って提供される他の住所)に書留又は書留で送ることができ、当該送達は、当該当事者の実際の領収書が発生したときに完了したとみなされるか、又はファーストクラス、書留又は書留郵便物への入金を要求した後3(3)日に適切な郵便料金を前払いしなければならない。

法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコル、本プロトコルの下、または本プロトコルに関連する任意の他の融資文書または取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意のクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、陪審裁判を受ける権利を撤回してはならない(契約、侵害、または任意の他の理論に基づいても)。本プロトコルの各々が(A)他のいずれか一方およびその関連側が明示的または他の方法で示されていないことを証明した場合、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めず、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者が第10条の相互放棄および証明によって本プロトコルを締結するように誘引されたことを認め、(C)その弁護士と共に本放棄を審査した。

​

-43-

​

11総則

11.1.相続人と分配人。

(a)本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，利益を得ることができる.

(b)各貸主が事前に書面で同意していない場合は、信用側は、本契約または任意の他のローン文書または本プロトコルの下または本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡、質権または譲渡してはならない。第11.1(D)項に別の規定があることに加えて、任意の貸主は、任意の他の貸主、任意の貸金者の関連会社、または任意の第三者に、本契約または他の融資文書の項目における任意の他の融資文書またはその任意の権利または義務、または本契約および他の融資文書に従って当該融資者が負う義務の全部または一部、権利または利益に関与することを可能にすることができ、定期融資(またはその任意の部分)に関連する義務、権利または利益(そのような任意の売却、譲渡、譲渡、質権または付与に参加することを含む。“借り手振込”)；しかし、違約事件が発生した後及び継続期間中でない限り、いかなる貸手も、借り手が事前に書面で同意しない場合には、貸手を借り手の競争相手に譲渡することができない。

(c)融資者が任意の第三者参加の形態で譲渡を付与する場合、(I)この合意項の下での融資者の義務はそのまま維持されなければならず、(Ii)貸手は、本プロトコル項の下での義務を履行することについて、本プロトコル項の下の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主は、本プロトコルの下での融資者の権利および義務について、単独で融資者と直接関与しなければならず、(Iv)貸手は、そのような売却に関与する任意の合意または文書に従って規定されなければならず、この貸主は、本プロトコルの実行および承認のいずれかの修正、説明、説明を保留しなければならない。本プロトコルの追加または他の修正は、それぞれの場合、本プロトコルの条項および条件によって制約される。借り手は、各参加者が2.5及び2.6節の利益(2.6(D)節の要求(2.6(D)節で要求された書類が適用される貸手に交付されるべきと理解されることを含む)を含む2.6及び2.6節の利益を有する権利を有する権利を有することに同意し、その程度は、上記(B)条に基づいて譲渡によってその権利を獲得した者と同じである。しかし、任意の参加については、2.5または2.6節によれば、参加者は、適用された借主(すなわち、利息に参加する側)よりも多くの支払いを得る権利があるが、参加者が適用された参加を得た後に生じる法的変更によって、より多くの支払いを得る権利がある範囲内で除外される。

(d)借り手は借り手の任意の振込を手形登録簿に記録しなければならない。各貸手は、貸手譲渡が完了した日の前5(5)営業日以内に、貸主及び担保代理人に貸金者譲渡に関する書面通知を出さなければならない。任意の貸主が参加権を売却する場合、貸手は、その目的のためにのみ借主の非受託代理人として登録され、各参加者の名前および住所、ならびに定期融資または融資文書項目の他の義務における各参加者の権益の元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)；しかし、貸手は、そのような承諾、融資、信用状または他の義務がIRC第163(F)、871(H)(2)および881(C)(2)節および任意の関連法規(ならびにIRCまたはそのような法規の任意の他の関連または後続規定)の意味に従って開示されない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の約束、融資またはその任意の融資文書下の他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。*参加者登録簿内のエントリは、反対の通知があっても、担保代理人および各貸手は、反対の通知があるにもかかわらず、参加者登録簿に名前を記録したすべての人を、そのような参加者の全員とみなさなければならない。

(e)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の譲渡、質権または譲渡、または本プロトコルまたは本プロトコル項の下の任意の権利または義務が本第11.1条のいかなる試みに違反しても無効でなければならず、借り手および任意の譲渡代理人は、手形登録簿上でそのような企み譲渡にいかなる効力を与えてはならない。

​

-44-

​

11.2.賠償。

(a)借り手は、それぞれの担保代理、融資者およびそれらのそれぞれの関連会社(およびそのそれぞれの相続人および譲受人)、ならびに各マネージャー、メンバー、パートナー、制御者、取締役、上級管理者、従業員、代理人またはその代理店、コンサルタントおよび関連会社(これらのすべての人々、“損害を受けた者”)を賠償し、損害から保護することに同意する。ただし、(I)借り手が、本条例に基づいて保障された任意の人に対して、保障された人(または保障されている人の任意の関連者または制御者またはそのそれぞれの取締役、上級者、マネージャー、パートナー、メンバー、代理人、分代理人または顧問)の深刻な不注意または故意の不適切な行為によって引き起こされた任意の賠償責任である場合、借り手は、その保証人に対していかなる責任も負わず、これらの責任は、司法管轄権を有する裁判所による控訴できない最終判決の裁定によるものである。(Ii)本協定に従って補償保障を受けた者が、本協定によって定められたいかなる義務に実質的に違反することにより、いかなる法的責任を負わなければならない場合、借主者は、その補償された法的責任に対していかなる義務も負わない。(Iii)借主が1人の被補償保障者のために、借主者又は任意の貸手とは無関係な申立として又は非作為を提出した場合(担保代理人又は任意の債権者間代理人がそのそれぞれの身分で提出されたものとして又は除外しない場合)、借主者は、本条例により償還された者に対して法的責任を負う必要はない。また、(Iv)任意の被弁済者が事前に書面で同意しておらず(同意が無理に差し押さえられ、条件付きまたは遅延されてはならない)、任意の被弁済者に提出された任意のクレームまたは訴訟の任意の和解については、信用側はいかなる責任も負わないが、同意によって和解が達成された場合、または最終判決が弁済者によって敗訴された場合、各貸手は、本合意に規定された方法で、共同および個別に当該補償者に賠償し、当該和解または判決による任意の損失または責任から保護しなければならない。本第11.2(A)条は、負債、義務、損失、損害賠償、罰金、クレーム、費用、費用及び任意の非税クレームから生じる支出を代表する任意の税金以外の税金には適用されない。

(b)法律の許容範囲内で、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの各当事者が、任意の責任理論に基づいて、本プロトコルの任意の他の当事者(またはその後継者および譲受人)、ならびに各マネージャー、メンバー、パートナー、制御者、取締役、上級管理者、従業員、代理人または代理、コンサルタントおよび関連側に対して提起された特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)のクレーム(クレームが契約、侵害行為または任意の適用法律要件に基づくか否かにかかわらず)に提起された任意の責任を放棄することを主張してはならない。本プロトコルまたは本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意のローン文書または任意のプロトコルまたはチケットに関連しているか、または任意のクレジット延期またはその収益の使用またはそれに関連する任意の行為または漏れまたはイベント、ならびに本プロトコルの各々が、そのようなクレームまたは任意のそのような損害について訴訟を提起しないことを放棄し、免除し、同意するので、生じるか否かにかかわらず、それに有利な状況が既知であるか否かにかかわらず、または疑われる。

(c)任意の融資者が、いかなる融資文書の下で、または任意の融資文書について取ったいかなる行動も、任意の融資文書の下または担保代理人または任意の貸金者の要求の下で取られた場合であっても、その信用側が費用を負担しなければならず、いかなる融資文書も、その中に明確な規定がない限り、担保代理人または保証者が任意の信用側または任意のクレジット側の任意の付属会社を返済することを要求しない。また、第2.4条の一般性を制限することなく、借り手は、各担保代理及び貸金人(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)及びそのそれぞれの関連者(適用される場合)がそれによって生成された任意及びすべての合理的かつ証拠的な費用、支出及び支出を要求することに同意し、これらの費用、支出及び支出の種類又は性質は、第(Ii)項において“貸手費用”と記載されている。

11.3.指定された利用可能性。*本契約または任意の他の融資文書内の任意の条項または義務が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務の有効性、合法性および実行可能性、または任意の他の司法管轄区域におけるこの条項または義務の有効性、合法性および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を与えてはならない。

11.4.ローン文書の修正。担保代理人または貸金を要求された者が(状況に応じて)貸手および他の当事者に訂正に関する書面通知を提供し、貸手が少なくとも10(10)日に書面で担保代理人および各貸金者に反対することを可能にする限り、担保代理人または要求された貸手は、貸手または要求された貸手の指示に従って特許誤りを訂正し、本契約当事者の合意に適合する融資文書に任意の空白を記入することができる。*このような状況が発生した場合

​

-45-

​

異議があれば，第11.5条に基づいて本プロトコルを修正しない限り，このような訂正を行うことはできない.

11.5.作成中の修正；統合。

(a)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正、再説明、修正または補足、または本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の義務を放棄、解除または終了し、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の承認または同意(借主または任意の他の融資者に対する任意の乖離または離反のいずれかの同意を含む)、いずれの場合も無効であり、これらの承認または同意が書面で借り手(その本人および他の融資者を代表する)および必要な融資者によって署名され、担保代理人によって確認されなければならない。しかし、このような修正、再記述、修正、追加、免除、解除、終了、承認または同意は、書面で、担保代理人および必要な貸金者によって署名されない限り、本協定または任意の他の融資文書の下での担保代理人の権利または責任、または担保代理人に対応する任意の金に影響を与えてはならない。このような任意の放棄、承認、または同意は、その中で明示的に説明された特定の場合に限定されなければならず、類似していても異なっていても、いかなるさらなる放棄、承認または同意を与えるための義務または承諾も生じず、さらに、各費用手紙が当事者によって署名された書面のみによって修正されてもよく、またはその下の権利および特権を放棄することができる限り、これらに限定されるべきである。

(b)本協定および融資文書は、このテーマに関するすべての合意を代表し、以前の交渉または合意の代わりになる。双方が本合意とローン文書のテーマについて達成したすべての以前の合意、了解、陳述、保証、および交渉は、本合意とローン文書に統合されている。

11.6.対応先。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピー上で署名されてもよく、各コピーは、署名および交付時に正本であり、すべてのコピーが一緒になって1つのプロトコルを構成する。

11.7.生存。定期ローンの満期日までに終了します。本プロトコルで作成されたすべての契約、陳述、保証は、本プロトコルが第11.17条に従って終了し、すべての義務(請求されていないまたは賠償義務がある場合を除く、およびその条項に従って本プロトコルの終了後も有効である他の任意の義務)が、本プロトコルの条項に従って全額支払いされ、満たされるまで、完全に有効である。借り手又は第11.2節に規定する任意の他の貸方賠償受損者の義務は、当該クレーム又は訴訟原因の訴訟時効が満了するまで継続して有効でなければならない。すべての債務(請求されていないまたは賠償義務があるものを除いて、その条項に従って本合意の終了後も存在し、クレームを提起していない任意の他の債務)が全額弁済され、本協定の条項に従って満たされる限り、本協定は、以下の場合に自動的に終了しなければならない：(A)借主者は、定期融資満期日までに終了し、担保代理人および貸手に書面終了通知を出した後5(5)営業日に発効する；または(B)このような通知が交付されていない場合は、定期融資満期日に自動的に終了する。

11.8セキュリティ。任意の信用側またはその代表が融資文書に基づいて担保代理人または任意の貸手に提供する信用側およびその子会社およびその業務に関する任意の情報は、“秘密情報”とみなされるべきである。しかしながら、秘密情報は、以下の情報を含まない：(I)公共分野において、または担保エージェント、任意の貸主またはそれらのそれぞれの関連会社によって所有されているか、または担保エージェント、任意の貸手またはそれらのそれぞれの関連会社に開示されているとき、または担保エージェント、任意の貸手またはそれらのそれぞれの関連会社に開示された後に公共分野の一部となり、場合によっては、担保エージェント、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社が本第11.8条に規定する義務に違反している場合を除いて。または(Ii)第3の方向担保エージェント、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社によって開示され、担保エージェント、融資者、または関連会社が(場合に応じて)知らない場合(適切かつ詳細な問い合わせの後)、第三者が情報の開示を禁止される。担保代理人または任意の貸金者は、第三者に任意の秘密情報を開示してはならない、またはその権利を行使し、融資文書の下でのその義務または義務を履行する以外の任意の目的のために秘密情報を使用してはならない。本11.8節に上記の規定があるにもかかわらず、担保エージェントおよび各貸金者は、(A)その任意の子会社または関連会社に秘密情報を開示すること、(B)潜在顧客に開示することができる

​

-46-

​

譲受人、買い手、または定期的に任意の権利を融資する参加者(任意の提案された貸主譲渡に関連する権益を含む疑問を生じることを免除するため)、しかし、借り手が事前に書面で同意していない場合には、このような情報を本プロトコルに従って任意の競合相手に開示してはならない(違約事件発生後および違約継続期間中、このような同意は必要ない)。(C)法律、法規、伝票、または他の命令によって要求されるが、条件は、(X)本条(C)項のいずれかの開示前に、担保代理人または貸手(場合によっては)が、これについて借り手に事前書面通知を提供することに同意し、担保代理人または貸手が本条項の条項に従って借り手に事前通知を提供することが許可されている限り、任意の法律、法規、伝票または他の命令について借主に事前通知を提供することに同意し、(Y)本条(C)による任意の開示は、法律、法規、伝票、または他の命令によって明確に強制される可能性のある秘密情報部分に限定されるべきである。(D)担保代理人又は貸金人に対して管轄権を有する規制機関に要求される範囲内、又は担保代理人又は貸金者の審査又は監査において別の要求がある範囲内である。(E)担保代理人又は貸手が第8.1条に従って融資文書下の救済措置を行使する際に合理的に必要とされる。(F)担保代理人又は貸手の第三者サービス提供者；及び。(G)担保代理人又は貸手のいずれかの関連者；しかしながら、条項(A)、(B)、(F)および(G)によれば、セキュリティ情報を開示する第三者は、守秘義務および不使用義務の制約を受けており、これらの義務の制限は、本明細書で説明された義務を下回らず、そのようなセキュリティ情報を理解する必要がある。

借り手が別の明確な許可を持たない限り、担保エージェント、貸主およびそれらのそれぞれの関連会社は、このような機密情報が配布前にまとめられ、匿名にされる限り、開発データベース、報告目的、および市場分析に機密情報を使用することができる。

本11.8節の規定は，本プロトコル終了後も有効である.

11.9.弁護士費、費用、支出。任意の信用側と担保代理人または任意の貸手との間で融資伝票によって引き起こされる、または融資伝票に関連する任意の訴訟または訴訟において、勝訴側は、その合理的な弁護士費および発生した他の費用および支出を取り戻す権利があり、それは、任意の他の救済を得る権利がある可能性があるが、本契約の任意の規定は、担保代理人が自分の資金を使用することを要求せず、貸手が勝方である場合、クレジットは、貸手にそのような任意の費用、費用、または支出を支払うことのみを要求しなければならない。本11.9節の規定は，本プロトコル終了後も有効である.

11.10.相殺権。現在またはそれ以降に法律の規定によって付与された任意の権利を除いて、違約事件が発生したときおよびその後の任意の違約イベントが継続している間の任意の時間に、各貸手は、任意の貸手に事前に通知することなく、各貸手の許可を得ることができ、借り手は、このような通知(その本人および各他の信頼者を代表する)を明確に放棄して、任意およびすべての預金(一般または特別、満期または未満期の預金によって証明された債務を含む)を相殺、流用および運用する。しかし、信託口座を含まない)、および貸手が任意の時点で任意の貸手の信用または口座を保有または不足している任意の他の債務と、本契約から生成されたまたは任意の他の融資文書に関連する任意の性質または種類のすべてのクレームを含む任意の貸手が、本契約および他の融資文書に従って貸手に対して負う義務および債務とを含む。(A)担保代理人又は貸金人が本条項に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、又は(B)定期融資の元金又は利息、又は本条項に従って満了した任意の他の金額が満了し、第2項に基づいて支払われなければならない。各貸手は、貸手がこのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手および担保代理人に通知することに同意するが、このような通知を出さなかったことは、このような相殺および申請の有効性に影響を与えない。

11.11.組み込み；支払いは保留されます。担保代理人又は任意の貸金者は、任意の信用側又は任意の他の者を受益者とする義務がなく、又は担保代理人又は任意の貸金者を受益者とするか、又は担保代理人又は任意の貸金者を担保とするか、又は担保代理人又は任意の貸金者を担保とするか、又は担保代理人又は任意の貸金者を受益者とするか、又は担保代理人又は任意の貸金者を担保とするか、又は担保代理人又は任意の貸金者を担保とするか、又は担保代理人又は任意の貸金者を受益者とするか、又は担保代理人又は任意の貸金者を担保とするか、又は任意の債務又は全てを支払うために、任意の義務を負う。*任意のクレジット方向任意の貸手または担保代理人または任意の貸金人が任意の留置権またはその相殺権を実行し、その相殺権を行使し、その支払いまたはその等の強制執行または相殺の収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された(担保代理人または貸金人に従って適宜締結された任意の和解協定を含む)受託者、係合者、または任意の他の当事者、任意の他の州または連邦法、普通法、または任意の均衡法訴訟の場合、(A)は、その回収範囲内にある。義務または部分

​

-47-

​

(B)各貸金者は、担保代理人が担保代理人から回収又は返済した総額における応課差額分を担保代理人に支払うことにそれぞれ同意しなければならない。本第11.11項は、本協定又は承諾の終了及び償還、弁済又は義務履行後も有効である。

11.12.伝票の電子実行。本プロトコルまたは本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルに関連する任意の他のローン文書または任意の文書、改訂、承認、同意、放棄、修正、情報、通知、証明書、報告、声明、開示または許可が署名または交付されるべき語、ならびに本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコル計画による取引に関連する“署名”、“実行”、“署名”、“署名”、“交付”などの言葉は、電子署名または電子記録形式の実行、および担保代理人が承認する電子プラットフォーム上の契約の締結を含むものとみなされるべきである。電子形式で記録を交付または保存することは、“世界的および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律によって規定される範囲内で、人工署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を含む任意の適用法である。*本プロトコル当事者は、任意の電子署名または電子記録の形態で実行されるプロトコルが有効であるべきであり、手動オリジナル署名と同じ程度の拘束力を有し、本プロトコル自体に対して本プロトコルの他の当事者と同程度の拘束力を有するべきであることに同意する。*本項に規定する許可は、送信、交付および/または保持のために、電子形式(例えば、PDF形式にスキャン)に変換された手動署名された紙を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名された紙を含むことができるが、これらに限定されない。本協定には、担保代理人がその承認された手順に従って明確に同意しない限り、担保代理人は、いかなる形式またはいかなるフォーマットの電子署名も受け入れる義務がないという逆の規定がある。しかし、上記の規定を制限することなく、(I)担保エージェントが本契約のいずれか一方の電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、担保エージェントおよび本契約の他の当事者は、実行者またはその代表によって提供されるといわれる任意のこのような電子署名に依存する権利がなければならない。これ以上確認することなく、および(Ii)担保エージェントまたは任意の貸金人の要求の下で、任意の電子署名の後に、直ちに元の人工署名のコピーを有するべきである。前述の一般的な場合には、本契約当事者(A)は、すべての目的のため、救済措置の立案、再編成、強制執行に関する目的を含むが、これらに限定されない。担保代理人、融資者と任意の融資者との間の破産手続きまたは訴訟、本プロトコルの電子画像または任意の他の融資文書(それぞれの場合、その任意の署名ページを含む)は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(B)任意の融資文書の紙の原本(その任意の署名ページを含む)が不足しているためにのみ、融資文書の有効性または実行可能性に異議を唱えることができる任意の論点、抗弁または権利を放棄する。

11.13.タイトル。本文書中の章タイトルは参照のみであり、任意の他の目的で本文書の一部を構成してはならず、いかなる実質的な効力も与えられてはならない。

11.14.プロトコルの説明。本合意は双方が認め合っており，彼らとそれぞれの弁護士が本合意の準備と交渉に参加している.不確実性がある場合，本プロトコルの解釈は，本プロトコルのどちらの当事者が不確実性の存在を招いているかを考慮しないべきである.

11.15.サードパーティ。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、(A)第11.2(A)節で明確に規定されている場合を除いて、本プロトコル項の下または本プロトコルによって生じる任意の利益、権利または救済を本プロトコルの明示当事者以外の誰およびそのそれぞれの相続人および譲渡許可者に付与すること、(B)本プロトコルでない当事者の誰かの義務または責任を解除または解除すること、または(C)非本プロトコルが当事者を明示するいかなる者の任意の代位権または本プロトコルのいずれか一方に対して訴訟を提起する権利を付与することを意図しない。

11.16問い合わせや受託責任は負いません。担保代理人と各貸手の経済的利益は貸手側の経済的利益と衝突する可能性がある。*融資文書または他の態様のいずれの内容も、任意の貸金者または担保代理人と、その信用先、その子会社およびそれらのそれぞれの任意の株主または関連会社との間のコンサルティング、受託または代理関係、または受託責任、または他の黙示責任とみなされてはならない。*各信用側が認め、同意する：(I)融資文書に考慮される取引は、各貸手間の独立した商業取引である

​

-48-

​

担保代理人は、一方では、その信用側、その子会社、およびそれらのそれぞれの関連側と、一方では、(Ii)これに関連する取引において、保証品代理人および各貸手は、その信用側、その子会社またはそれらのそれぞれの関連者、管理層、株主、債権者または任意の他の人の顧問、代理人または受信者ではなく、委託者としてのみ行動し、(Iii)担保代理人または任意の貸手は、任意の信用側への相談または受信責任を負わない。その付属会社またはそのそれぞれの共同経営会社が、本契約で意図された取引または取引を引き起こす過程(担保代理人または任意の貸主またはそのそれぞれの共同経営会社が他の事項について当該信用側、その付属会社またはそのそれぞれの共同経営会社に意見を提供しているか否か、または現在、他の事項について当該他の事項について当該等の信用貸方、その付属会社またはそのそれぞれの共同経営会社に意見を提供しているか否か)または任意の他の義務(融資文書に明記されている義務を除く)、または任意の他の義務、および(Iv)各信用貸付者、その付属会社およびそれぞれの共同経営会社は、それ自体の法律および財務顧問にそれぞれ適切と考えられる範囲内で相談している。*各クレジットは、このような取引および取引のプロセスについて独自の独立した判断を行う責任があることをさらに認め、同意します。各クレジット側は、担保エージェントまたは任意の貸手が、取引または取引を引き起こす過程で任意の性質または態様のコンサルティングサービスを提供していると主張しないか、または信頼側、その子会社、またはそれらのそれぞれの関連者に対して受託責任または同様の責任を有すると主張しない。

11.17.信用側代理人。各貸手は、定期的な融資の支払いを要求し、担保エージェントまたは融資者が貸手(または彼らのいずれかのいずれか)に発行する口座の請求書および他の通知および通信を要求し、融資文書の修正、免除または他の修正または補足を実行し、新しい融資文書に署名または指定することを含む、すべての目的のために借り手をその代理人、事実代理人、および法定代表者に無効に指定することができない。担保代理人または貸手は、借り手によって提出または発行された任意の定期的な融資要求、支出指示、報告、情報または任意の他の通知または通信、ならびに借り手が自身の名義または1つまたは複数の他の貸手を表す任意の修正、放棄または他の修正または補足、または借り手によって提出された任意の定期的な融資要求、支出指示、報告、情報または任意の他の通知または通信、ならびに借り手が新しい融資文書を立立または指定する際に十分に保護され、担保代理人または貸手がそのような要求についてその拘束力を有する任意の他の貸手またはその代表または任意の要求について任意の確認または任意の要求を行うことができ、任意の確認または任意の要求を提供することができる。指示、報告、情報、他の通知、通信、修正、補足、放棄、他の修正、実行、または指定は、信用状当事者の本契約項目の下での義務の連帯性質にも影響を与えない。

11.18.影響を受けた金融機関の自己救済に対する認知と同意。*いかなる融資文書またはそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成した任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換によって制約される可能性があり、同意、同意、承認、および同意が以下の制約を受ける可能性があることを認めている

(a)適用される決議案機関は、本協定の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限転換を適用する

(b)このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む

(i)このような責任を全部または部分的に減少または廃止する

(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋梁機関の株式または他の所有権ツールに変換し、その発行または他の方法で機関に付与することができ、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権ツールを受け入れることができる

(Iii)適用される資産清算権の減記及び転換権の行使に関するこのような責任条項の変更。

​

-49-

​

12 COLLATERAL試薬

12.1.任命と権限。各貸主はここでAnkura Trust Companyを撤回不能に指定、指定、許可し、LLCは本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の担保エージェントとしての権利を表し、許可担保エージェントは、本プロトコルまたはその条項に基づいて担保エージェントに明確に付与された行動と行使権、および合理的に付随する行動および権力をとることを許可する。この第12節の規定は、第12.6節の前2(2)文および第12.8節の最後から2番目の段落を除いて、完全に担保代理人と貸金者の利益のためであり、借り手または任意の他の信用者は、このような規定のいずれの第三者受益者としても権利がない。双方は、本文書または任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)で担保エージェントに言及する際に“代理人”という言葉を使用することは、エージェント原則または任意の適用法律要件に基づいて生成される任意の受託義務または他の黙示(または明示)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。本合意の他の場所または任意の他の融資文書には逆の規定があり、担保代理人はいかなる義務または責任を負うべきではないが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明確に規定されているものは除外され、いかなる黙示されたチノ、機能、責任、義務、義務または責任を本協定または任意の他の融資文書、または他の方法で担保代理人に不利であると解釈すべきではない。

12.2.貸手としての権利。本合意項の下で担保代理人を担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利及び権力を有し、担保代理人ではないように、そのような権利及び権力を行使することができる；他に明確な説明や文意が別の意味がない限り、“貸金人”という言葉は、個人として本契約項の下で担保代理人を担当する者を含むべきである。その人およびその共同経営会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の共同経営会社からお金を借り、証券を保有し、財務顧問を担当するか、または任意の他の顧問を担当することができ、借り手またはその任意の付属会社または他の共同経営会社と一般に任意のタイプの業務に従事することができ、この人が本合意の下の担保代理人ではないように、任意の貸手に説明する責任がない。

12.3.免責条項。

(a)担保代理人は、貸金者に対していかなる義務又は義務を負うべきではないが、本契約及びその所属その他の融資文書において明確に規定されている義務を除き、その本契約項の下での職責は行政責任でなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、貸主の場合、担保代理人：

(I)責任または失責イベントが発生して継続しているか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示責任の規定を受けない

(Ii)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任はないが、本協定又はそれに属する他の融資文書は、担保代理人は所定の貸金人(又は本条例又は当該等の他の融資文書に明文で規定されている他の数又はパーセントの貸金者)が書面で行使を指示する適宜決定権及び権力を除く。ただし、担保代理人は、その考え又はその大弁護士が担保代理人に法的責任を負わせることができる又は任意の融資文書又は法律規定に違反する行動をとることを要求されてはならない。疑問を生じないように、任意の破産法に違反する可能性のある自動中止、または任意の破産法に違反して、契約違反融資者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む；そして

(Iii)本プロトコルおよびその所属する他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する責任はなく、これらの情報は、担保代理人である人またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達されるか、またはその人またはその任意の関連会社によって任意の身分で取得される。

(b)担保代理人は、それが取るか又は取らないいかなる行動にも責任を負わない：(I)必要な貸金人の同意又は請求(又は第11.5節に規定する場合、担保代理人は、必要とされる他の数又はパーセントの貸金人を善意で認める)、又は(Ii)管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決により、それ自身が深刻な不注意又は故意に不当な行為をしていないと判断した場合。*担保代理人は何にも対応していません

​

-50-

​

本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に言及または規定されているか、または担保代理人が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って受信された任意の証明書、報告、声明または他の文書において、任意の融資者またはその任意の上級者による任意の陳述、陳述または保証、または担保代理人が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書から受信した任意の陳述、陳述、陳述または保証を行う。借り手または貸金人が書面で担保代理人に当該違約または違約事件を記述する通知を出さない限り、担保代理人はいかなる違約または違約事件も知らないとみなされるべきである。

(c)担保代理人は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述を決定または調査する責任がないか、または調査する責任がある；(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書に従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容または正確性、その中の任意の情報を再計算、証明または確認する必要がない；(Iii)本プロトコルまたはその中に規定された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生；(Iv)有効性、実行可能性、有効性、実行可能性、有効性、有効性本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書、通信、通知または文書の十分性または真正性、または任意の留置権の設定、完全または優先権、または融資文書に基づいて設定または設定された保証権益、または任意の融資者または任意の融資文書の任意の他の当事者が融資文書に規定された義務を履行できなかったか、(V)任意の担保の価値または十分性、または(Vi)本協定第3条または他の規定の任意の条件を満たしているかどうか、ただし、担保代理人に送達することを明確に要求された項目を確認することは除く。

12.4.担保代理人の信頼。*担保代理人は、実際に適切な人員によって署名、送信、または認証されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)に依存し、通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の文字に依存することなく責任を負う権利がなければならない。担保代理人はまた、口頭または電話によってそれに行われた任意の陳述に依存することができ、適切な人によって行われた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も招くことがない。本プロトコル項のいずれかの条件に適合するか否かを判断する際に、担保代理人が信用延期を行う前に貸手から逆の通知を受けた場合でなければ、担保代理人は、この条件が貸金者を満足させると推定することができる。担保代理人は、その選択された法律顧問、独立会計士、製造コンサルタント、および他の専門家と協議することができ、そのような任意の弁護士、会計士、コンサルタントまたは専門家の提案に従って取られるか、または取らないいかなる行動に対しても無責任である。

12.5.責務の委譲。*担保代理人は、本契約または任意の他のローン文書項目の下の任意およびすべての責務を、担保代理人によって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。*担保代理人およびその均等代理人は、その関連する当事者によって、またはその任意およびすべての責務を履行することができ、その権利および権力を行使することができる。*担保代理人は、その選択された任意の代理人または事実上の代理人の不注意または不正行為に責任を負いません。担保代理人が深刻な不注意または故意的不正行為をしていない場合、これは管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定されます。この条第12項の免責条項は、当該二次代理人のいずれか、及び付属代理人及びそのような二次代理人のいずれかの関連者に適用されなければならない。*担保代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、担保代理人が二次代理人を選択する際に重大な過失または故意の不正行為があると認定しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不正行為に責任を負わない。

12.6.担保代理人は辞任した。*担保代理人は、いつでも借入者および借り手に辞任通知を出すことができます。*このような任意の辞任通知を受けた後、違約または違約事件が発生して継続している限り、要求された貸手は、借り手の同意を得た場合には、後継者を指定する権利があるが、後継者が担保代理人または任意の貸手の関連者である場合には、借り手の同意を必要としない。*要求された貸主が後継者を指定しておらず、退任担保エージェントが辞任通知を出してから30(30)日以内にこの任命を受けた場合、退任担保エージェントは、貸主に代わって担保エージェントまたは任意の貸主の関連者としての後継者担保エージェントを指定することができるが、条件は、後任者が任命またはこのような任命を受けたか否かにかかわらず、辞職は通知交付日から発効することである。*後任者は、本契約の下で担保代理人としての任命を受けた後、退職者のすべての権利、権力、特権、義務を継承し、付与されなければならない(または

​

-51-

​

退役した)担保代理人は，退役した担保代理人は，融資文書に規定されているすべての職責及び義務を解除されなければならない(本第12.6節の規定により融資文書から解除されていない場合)。引退担保代理人が辞任した後、引退担保代理人が担保代理人を担当している間に彼らのいずれかが取ったまたは取られていないいかなる行動についても、この第12節、第2.4節および第11.2節の規定は、当該引退担保代理人、その子代理人およびそのそれぞれの関連者が利益を得るために引き続き有効でなければならない。*担保代理人が辞任した後、担保代理人、担保代理人、または担保代理人を介して提供されるすべての支払い、通信、および決定は、誰かが本12.6条に従って担保代理人として指定されるまで、各貸手に直接、または各貸手に直接行われるべきである。

12.7.担保エージェントおよび他の貸手に依存しない。*各貸主は、適切と思われる文書および情報に基づいて、担保エージェントまたは任意の他の貸主またはそれらのそれぞれの関連する当事者に依存することなく、本プロトコルを締結し、本プロトコルに従ってクレジット延期を行うために、自己のクレジット分析および決定を独立して下したことを認める。各貸主はまた、それが時々適切と思われる文書および資料に基づいて、担保エージェントまたは任意の他の貸主またはそれらのそれぞれの関連する当事者に依存することなく、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、自ら決定または行動しないことを継続することを認める。

12.8協力と保証の問題。各貸金者が同意し、担保代理人又は要求された貸金者が、本合意又は他の融資文書の規定に基づいて講じた任意の行動、並びに担保代理人又は要求された貸金者が、本合意又はその中で規定された権力を行使し、その他の合理的に付随する権力は、許可を得なければならず、すべての貸主に対して拘束力を有する。前述の一般性を制限することなく、貸手は、担保エージェントを取り消すことができず、担保エージェントを指示し、担保エージェントは、必要な貸手の指示の下で同意する

(a)任意の担保文書に基づいて担保代理人または担保代理人によって所有される任意の財産を付与する任意の留置権を解除する：(I)本契約条項に従って全額支払うか、または他の方法ですべての義務を解除する(請求されていないまたは賠償義務がある場合を除く)、(Ii)本契約によって許可された任意の売却、譲渡または他の処置の一部として、またはそれに関連する売却、譲渡、処分、またはそれに関連する売却、譲渡またはその他の処分(信用者への売却を除く)、(Iii)は、請求項11.5の規定に適合する。又は(4)保証人がこのような財産を所有している範囲内で、保証人は、以下(C)第2項に基づいて融資書類の下での義務を解除する

(b)第(D)、(I)、(J)、(M)、(N)および(U)条に従って許可されるこれらの財産の任意の留置権に属する所有者(第(D)、(I)、(J)、(M)および(P)条に従って許可される当該財産の任意の留置権に限定される)は、融資文書に従って担保代理人または担保代理人によって保持される任意の財産の任意の留置権を付与する

(c)保証人の担保伝票ごとの義務を解除し、保証人が本協定で許可された取引により子会社でなくなった場合、又は本協定に基づいて全額支払い及び清算のすべての義務(クレームを出していないもの又は賠償義務があるものを除く)の後、保証人の子会社としての義務を解除する

(d)本協定条項に基づいて許容される知的財産権許可について相互干渉協定及び類似協定を締結する

(e)二次債務を構成する任意の許可債務について、任意の付属合意、債権者間合意、または他の同様の合意を締結する。

前述の義務の履行に影響を与えることなく、担保代理人の要求に影響を与えることなく、要求された貸金人は、担保代理人が特定の種類又は項目の財産における権益を解除又は従属する権利があることを書面で確認し、又は保証人(又は保証人)が本第12.8条に規定する各担保書類に規定する義務を免除しなければならない。

​

-52-

​

本第12.8節に規定する各場合において、担保代理人は、(及び各貸主が取消不能に許可及び担保代理人を指示する)借主の費用の下で署名し、適用される貸手に合理的な要求が可能である次の文書を交付する：(I)担保項目が担保文書の下から付与された留置権及び担保権益から解除又は従属することを証明する、(Ii)知的財産権許可について互いに干渉しない又は類似した合意を締結する、(Iii)任意の従属関係を締結する、二次債務を構成する任意の許容債務に関する債権者間合意又は他の同様の合意、又は(Iv)任意の担保者が各担保文書に従ってその義務を免除することを証明し、いずれの場合も、融資文書の条項及び本第12.8条に従い、担保代理人が合理的に受け入れる形で実質する。

以下12.10項の一般性を制限することなく、担保代理人は、第12.8項に規定する任意の行動をとった後、直ちに貸金人に通知を交付しなければならないが、このような通知は、担保代理人が本第12項に従って享受する権利、権力、特権、及び保護に影響を与えない。

指示する。担保エージェントは、本プロトコルまたは任意の融資文書の条項について、任意の行動または承認を望む任意の行動または承認について貸金者に指示を要求することができ、そのような指示が迅速に要求される場合、担保エージェントは、任意の行動またはいかなる承認の差し止めも回避する権利が絶対的にあり、必要な融資者(または本契約で明確に要求されるより多くの貸主)のこのような指示を受ける前に、いかなる行動または任意の承認を回避するいかなる責任も誰にも負わないべきである。*担保代理人は、必要な融資者(または本合意がこのように規定されている場合、すべてのまたは他の貸金人のための)を最初に受信しなければ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとることを拒否または拒否することが完全に理由があり、または、そのような行動をとることによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用を最初に貸主によって補償し、合理的に満足させる。すべての場合、担保代理人は、本プロトコルおよび他の融資文書に従って必要な貸金人(または、本プロトコルが指定されている場合、すべてまたは他の貸手のための)の要求または書面指示に従って行動するか、または行動しないことを示す点で十分に保護されなければならない。この要求または指示およびその要求または指示に従って取られた任意の行動または取られていない任意の行動は、すべての貸金者およびすべての将来の融資所有者に対応する拘束力を有する。

12.10.貸手の賠償。貸手は、各担保代理人関係者のアイデンティティ(貸手が実際に支払われていない範囲を限度とし、貸手がそうする義務を制限しない)を賠償することに同意し、その割合で割り当てられた金額(賠償を求める際に決定された未償還定期ローンおよび本プロトコルの下で使用されていない約束(ある場合)に基づいて)、任意および任意の場合(融資の支払い前または後にかかわらず)が担保代理人関連側、担保代理人関連者によって生成または主張される、本合意の約束に関連する、またはその承諾によって生じる賠償責任を回避するために賠償することに同意する。任意の他の融資文書、または本プロトコルまたはその中で考慮または言及された任意の文書、または本プロトコルまたはプロトコルによって考慮された取引、または担保エージェント関連者が、前述の任意の条項に関連するか、または関連する行動をとるか、または取らない行動；提供いかなる貸手も、担保代理人の重大な不注意又は故意の不正行為によって司法管轄権裁判所の最終的かつ控訴できない裁決によって発見されたこのような賠償責任のいかなる部分に対しても責任を負わない。いかなる貸主も、当条項の規定に従って担保代理人に支払うべき任意の金額の評価すべき税シェアを速やかに担保代理人に返済することを要求することができず、いかなる他の貸手も、本合意の義務に基づいて、当該担保代理人にその評価すべき税シェアを返済する義務を解除しないが、いかなる他の貸主も、他の貸手が当該別の貸手の課税シェアを担保代理人に返済できなかった場合に責任を負うべきではない。本12.10節のプロトコルは、定期融資と本プロトコル項の下で支払うべき他のすべての金額が支払われた後も有効である。第12.10条によると、貸主の義務はいくつかであり、連帯ではない。

12.11.貸出者に通知および物品を発行します。*担保代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに従って受信された各通知、報告、声明、承認、指示、同意、免除、許可、放棄、証明書、アーカイブまたは他の項目を貸手に交付しなければならない(開示書簡第3節に従って受信または開示書簡添付表5.14に記載されている任意の項目を含む)；しかし、このような通知、報告、声明、承認、指示、同意、免除、許可、放棄、証明書、アーカイブまたはプロジェクトの交付または交付に失敗した場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下での融資者または担保代理人の権利またはプロジェクトの有効性を他の方法で変更または影響を与えてはならない。さらに担保代理人や必要なものは

​

-53-

​

貸手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、任意の通知、承認、許可、指示、同意または免除を借り手に渡し、担保代理人または必要な融資者(場合によっては)も、そのような通知、承認、許可、指示、同意または免除を借り手に提供すると同時に、またはほぼ同時に、他の貸手にそのような通知、承認、許可、指示、同意または免除を提供する。しかし、この通知、承認、許可、指示、同意または放棄、または他の貸主に送達できなかったか、または他の貸主に送達できなかったことは、通知、承認、許可、指示、同意または放棄、またはその有効性について借り手が負う義務または担保代理人、または要求された貸手の権利にいかなる方法でも影響を与えない。

12.12.協調エージェントは、クレーム証明書を提出することができる。破産救済法に基づいて行われる任意の法律手続きまたは借り手に関連する任意の他の司法手続きが未解決の場合、担保代理人(任意の信用展期間の元本が本合意のように明示されているかどうか、または宣言または他の方法で満了して支払いが必要であるかどうかにかかわらず、担保代理人が借り手に任意の要求を出しているか否かにかかわらず)、この法律手続きに介入するか、または他の方法で許可される権利がある(ただし義務なし)

(a)信用拡張によって未払いのすべての元金および利息、ならびに未払いおよび未払いのすべての他の債務についてクレームを出し、証明し、担保当事者のクレーム(担保当事者およびそのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な賠償、費用、支出および立て替えを含む任意のクレーム、および第11.9条に従って保証当事者が負担すべきすべての他の金額)がこの司法手続きにおいて許可されるように、必要または望ましい他の書類を提出すること；

(b)そのような任意のクレームが支払いまたは交付されなければならない任意のお金または他の財産を収集して受信し、配信すること；

このような司法手続き中の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、各貸金者から担保代理人にそのような金を支払うことを許可され、担保代理人がそのような金を貸主者に直接支払うことに同意した場合、担保代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えに支払われるべき任意の金額、および第11.9条に基づいて担保代理人によって支払われるべき任意の他の金を担保代理人に支払う。

12.13.間違った支払いです。担保代理人が貸金者又は貸金者を代表して資金を受信した者(当該等の貸主又は他の受給者、“支払受給者”)に通知した場合、担保代理人は、その合理的な適宜決定権(それに続く(B)項のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず)決定された場合、当該支払受給者は、担保代理人又はその任意の関連会社から受信した任意の資金(この通知に記載されているように)が支払受給者に誤って送信される(当該貸金人又はその代表の他の支払受給者が知っているか否かにかかわらず)(当該いかなる資金も、元金、利息、費用、分配、または他の個別または集団の支払い、前払いまたは償還として受信された場合にかかわらず、誤った支払い(またはその一部)の返還を書面で要求する(前提として、支払受給者が誤払いを受信した日から10営業日以内に提出されない限り、他の権利または救済措置を制限することなく、担保代理人は、本条(A)に従って誤払いについて任意のこのような要求を提出してはならない)。第12.13節に記載された払戻または償還の前に、誤払いは常に担保代理人の財産であり、担保代理人の利益のために信託形態で保有されなければならず、貸手は(またはその資金を受け取った任意の支払受給者を代表して、支払受給者に迅速(ただし、その後の2営業日よりも遅れてはならない)そのような誤払い(またはその一部)の金額(またはその一部)をその日の資金(受信された通貨で)で担保代理人に返還するように促すべきである。担保エージェントが本条項(A)に基づいてどの支払受信者にも通知することは決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(h)第(A)項の直前に制限することなく、各貸金者またはその貸金者を代表して資金を受信した者は、ここでさらに同意し、担保代理人(またはその任意の関連会社)(X)から受信した支払い、前払金または返済(支払、前払または償還元金、利息、費用、流通またはその他にかかわらず)、その金額または日が、担保代理人(またはその任意の関連会社)が、その等の支払い、前払いまたは償還について発行された支払い、前払いまたは償還通知に示された金額または日付と異なる。(Y)担保代理人(又はそのいずれかの関連会社)が発行した支払、早期返済又は返済通知の前又は当該通知が添付されていない、又は(Z)当該貸主又はその他の借入者

​

-54-

​

それぞれの場合、受信者は、エラーまたはエラー(全部または一部)の送信または受信を認識する：

(i)(A)直前の第(X)又は(Y)項については、上記支払、前払い金又は償還について誤り(担保代理人のない逆書面確認のような)又は(B)既に誤りがあったと推定しなければならない(直前の(Z)項について)

(Ii)貸手は、(そして、そのそれぞれが資金を受ける任意の他の受取人を代表する)迅速(および、そのエラーを知っている営業日以内に)に、そのような支払い、前払いまたは返済、その詳細(合理的詳細)を担保代理人に通知し、第12.13(B)条の規定に従って担保代理人に通知しなければならない。

(i)各貸金者は、担保代理人がいつでも相殺、純額、および任意の融資文書項目の下で当該貸金者の任意およびすべての金を借り、または任意の融資文書項目の下で代理人が元金、利息、手数料または他の金額の支払いについて支払うべきか、またはその貸金者に割り当てることができる任意の金を支払うことを許可し、相殺、純額、および運用代理人は前(A)の金に従って代理人に返還することを要求する。

(j)担保代理人が何らかの理由で誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、担保代理人が直前(A)項に従って要求した後、担保代理人は、誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸金人(および/またはそのそれぞれから誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払受取者から)を取り戻すことができる(回収されていない金額、すなわち“誤払い払戻不足”)を、担保代理人が公平に代位することができるか否かにかかわらず。契約によれば，代理人は適用貸金人が融資書類に基づいて誤った支払ごとに借金を返すすべての権利と利益(“誤支払代位権”)を享受しなければならない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないようにするために、いずれの場合も、誤払い(または誤支払いに関する担保代理人の任意の誤払い代位権または他の権利)の発生は、担保代理人が本プロトコル項目の下の貸手または任意の融資の所有者になることをもたらすことはない。

(k)双方は、エラー支払いは、それぞれの場合を除いて、エラー支払いの金額、すなわち、担保代理人がエラー支払いを行うために借り手または任意の他の貸手から受信した資金に限定される場合を除き、支払い、前払い、償還、解除、または他の任意の貸手によって借りられた任意の債務を履行することができないことに同意する。

(l)適用される法律で許容される範囲において、いかなる支払受取人も、誤った支払に対するいかなる権利または請求も主張してはならず、また、受領した誤った支払の返還に対する担保代理人による要求、請求または反請求に関するいかなる請求、反請求、防御または相殺または回収の権利を放棄し、これを放棄するとみなされます。「価値のための放電」または類似の教義に基づく防御の放棄を含むが、これに限定されない。

(m)本第 12.13 条に基づく各当事者の義務、合意および放棄は、担保代理人の辞任または交代、貸し手による権利または義務の移転、または貸し手の交代、コミットメントの終了、および / または貸付文書に基づくすべての義務 （ またはその一部 ） の返済、満足または免除後も存続するものとします。

​

-55-

​

12.14.生存本第12条は、担保代理人の辞任、免職及び/又は置換、本協定又は承諾の終了、並びに債務の償還、弁済又は解除後も有効である。

13定義

13.1.定義。*融資文書の目的および融資文書で使用される：(A)その相続人および譲受人を含む任意の者に言及され、いかなる政府当局にとっても、その機能および能力を継承する者を含む。(B)文意に加えて(任意の融資文書にさらに明文で規定されている範囲を含む)、(I)任意の法律、法規、条約、命令、政策、規則または条例に言及し、それに対する任意の修正、補足および後続を含む任意の契約、合意、文書または他の文書への言及、および(Ii)任意の契約、合意、文書または他の文書への言及は、それまたはそれに対して時々行われる任意の修正、再記述、補足または修正を含み、その条文によって許容される範囲を限定する。(C)“すべき”という言葉は強制的である。(D)“可”という言葉は許容される。(E)“または”という語は、“および/または”という語によって表される包括的な意味を有する。(F)“含む”、“含む”および“含む”という言葉は制限されない。(G)単数は複数を含み、複数は単数を含む。(H)文の意味が他に指摘されていることを除いて、括弧内で表される額の数字はすべて負である。(I)各許可は撤回できないとみなされ、利息と共に。(J)すべての会計用語は、適用される会計基準に従って解釈され、すべての決定が下されなければならない。(K)任意の時間はニューヨーク時間を意味し、(L)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”は本プロトコルの全体を意味し、(M)別の明確な規定があることを除いて、特定の章、条項、条項、サブ条項、添付ファイルおよび証拠物に言及すると、すべて本プロトコルを指し、特定の付表に言及すると“開示書簡”を指す。本プロトコルで使用される以下の大文字用語は以下の意味を持つ

“2026年転換可能手形”とは、借主がこの契約に基づいて発行した2026年満期の1.5%転換可能な高級二次手形を指し、日付は2020年4月17日であり、Coherus Biosciences，Inc.と米国銀行全国協会が受託者としている。

アカウント“とは、すべての売掛金、帳簿債務、および他のクレジット側のお金を含む、本規則によって定義された任意の”アカウント“を意味する。

口座債務者“は、”守則“に定義された任意の”口座債務者“を意味し、この用語を以下で補完することができる。

“買収”とは、(A)任意の株式買収、または(B)任意の資産買収を意味する。

“追加対価格”は2.7節で定義される.

“前金申請書”とは、本契約添付ファイルにおける添付ファイルAとしての用紙と実質的に同じである貸出前金申請書を意味する。

不利な手続き“とは、法的に、または衡平法上、または任意の国内または海外の政府当局(任意の環境クレームを含む)の前、または任意の政府当局によって提起された任意の訴訟、訴訟、手続き、聴聞(行政、司法または他の側面を問わず)、政府調査または仲裁(任意の信頼者またはその任意の子会社を代表すると主張するか否かにかかわらず)、係属中であっても、または借り手によって知られている限り、任意の信頼者またはその任意の子会社またはその子会社またはその子会社の任意の財産またはそれに悪影響を与える任意の訴訟、訴訟、手続き、聴聞(任意の信頼者またはその任意の子会社を表すと主張しているか否かにかかわらず)を脅かすことを意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

誰の場合においても、“付属会社”とは、その人のすべての他の人を直接または間接的に所有または制御すること、その人を制御すること、またはその人によって制御されるか、またはその人と共同で制御する任意の人、ならびにその人の各上級管理者、取締役、パートナーを意味し、任意の有限責任会社または有限責任組合会社のいずれかについて、その人のマネージャーおよびメンバーを指す。本定義で使用される“制御”とは、(A)直接的または間接的利益所有権が少なくとも50%(または許容される最大パーセントのうちより小さいパーセンテージ)を意味する

​

-56-

​

または(B)契約または他の方法でその人の管理職の権限を指示または指示する。*いずれの場合も、担保エージェントまたは任意の貸手は、借り手またはその任意の子会社の関連会社とみなされてはならない。

“代理料金書”とは，借主と抵当代理人の間で締結された，期日2024年5月8日の一定料金書である。

“プロトコル”の定義は本プロトコルの前文にある.

“反マネーロンダリング法”の定義は4.18(B)節である.

“適用会計基準”とは、借主及びその子会社について、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明において提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則、又は会計専門のかなりの一部の者が承認する可能性のある他の声明において、確定日に一貫して適用される場合をいう。

“適用保証金”とは、いずれの日の定期融資金利を意味する毎年…8%(8.00%)に等しい。

“適用パーセンテージ”とは、いつでも1つの点数に等しいパーセンテージを意味し、その分子は、その貸手が当時の定期ローンの未返済元本に占めるシェアの額であり、その分母は当時の定期ローンの未返済元金総額である。

“ASC”の定義は1節である.

資産買収“とは、借り手またはその任意の子会社について、任意の他の人の任意の財産または資産の任意の購入または他の買収(その人の任意の事業単位、ビジネスラインまたは部門の任意の購入または他の買収を含む)を意味する。*疑問を生じることを避けるために、“資産買収”は、借り手または任意の付属会社が、このような手配に従って他人の製品を普及またはマーケティングする権利を取得する任意の許可内または任意の共同プロモーションまたは共同マーケティングスケジュールを含まない。

利用可能期限“とは、決定された日から、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の基本期間(またはその構成要素)が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(B)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準に従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合、その日から含まれず、疑問を生じないために使用されてもよい。2.3(E)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたその基準の任意の基底期間.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリス“2009年連合王国銀行法”(時々改正されている)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

破産法は“破産”に指名された米国法第11章、すなわち現在と今後施行される、または任意の後続法規である。

​

-57-

​

“覇菱費用状”とは、借り手と覇菱有限責任会社との間で締結された期日が2024年5月8日の特定費用状のことである。

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が2.3(E)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準交換“とは、任意の基準変換イベントについて、以下の順序に列挙された第1の代替案が、適用可能な基準交換日について担保エージェントによって決定されることを意味する

(a)毎日簡単SOFR；または

(b)(I)担保代理人および借り手が選択した代替基準金利を適切に考慮し、(A)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(B)当時ドル銀団信用手配の基準の代わりに基準金利を決定するための基準金利を決定するための任意の変化中または当時盛んに行われていた市場慣行、および(Ii)関連基準代替調整；

ただし、上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、担保代理人および借り手が、(A)任意の選択または提案された利差調整を適切に考慮しているか、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を、調整されていない基準で置換するための方法、または関連政府機関によって適用された未調整の基準で基準を置換するために、または(B)利差調整を決定するために、または利差調整を計算または決定するための方法の任意の発展中または当時流行している市場慣行を意味する。この時に適用されるドル銀団信用手配の未調整基準でこの基準を代替する。基準交換日“とは、担保代理人がその合理的決定権に基づいて決定した日時であり、その日付は、当時の基準に関連する次のイベントの中で最も早く発生した日よりも遅くなければならない

(a)“基準移行イベント”の定義(A)または(B)項の場合、(I)公開宣言またはその中で言及された情報を公表した日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止したすべての利用可能な承諾書の日を基準とする

(b)“基準移行イベント”で定義された第(C)項の場合、規制規制機関が基準(またはその構成要素)の管理者のために基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日付を決定し、発表することを意味する場合、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準点(またはその構成要素)の任意の利用可能な旨がその日に継続して提供されても、非代表性は、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照することによって決定されるであろう。

疑いを避けるため、上記 （a） または （b） の場合において、ベンチマークの「ベンチマークの置き換え日」は、当該ベンチマーク （またはその計算に使用される公表されたコンポーネント） のすべての現行利用可能なテナーに関して、当該ベンチマークに記載されている該当事象または事象が発生したときに発生したものとみなされます。

​

-58-

​

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(a)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報公表は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言したが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(b)監督管理者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(c)規制機関は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が発行する公開声明または情報発行であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者が代表的でないか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないであろう。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準使用不可期間”とは，(A)基準交換日からの期間(あれば)，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と第2.3(E)節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換える場合，および(B)基準が本プロトコルに置き換えられたときと第2.3(E)節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときまでである.

BLA“は、PHSAに従ってFDAに提出された原本BLAまたは351(K)BLAを意味し、州間貿易への生物製品の導入または交付を求める許可を含む。

障害者“とは、(I)米国財務省外国資産規制弁公室(”OFAC“)、米国国務省、国連安全保障理事会、EU、国王陛下の財務省または他の関連制裁機関(総称して”制裁“と呼ぶ)によって管理または実行される任意の制裁の対象または目標、またはそれによって所有または制御される個人またはエンティティを意味する。または(Ii)クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含む制裁された国または地域に位置、組織、または居住している。

“取締役会”とは、誰の場合においても、(I)いかなる会社についても、その人の取締役会を意味し、(Ii)任意の有限責任会社については、その人の管理委員会を意味し、または取締役会がなければ、その人の管理メンバーの取締役会を意味し、(Iii)任意の組合または免除された有限責任者については、その人の一般的なパートナーの取締役会を意味し、(Iv)任意の他の場合、前述の機能に相当する。

“理事会”とは，米国連邦準備システムの理事会またはその任意の後継者を意味する。

​

-59-

​

帳簿“とは、台帳を含むすべての帳簿および記録、信用側資産または負債、担保、業務運営または財務状態に関する記録、およびそのような情報を含むすべてのコンピュータプログラムまたは記憶または任意の装置を意味する。

“借り手”の定義は本プロトコルの前文にある。

“借入決議”とは、いずれの信用側についても、当該信用側取締役会によって採択され、第3.1(D)条に基づいて担保代理人に交付された、当該信用側が一方の融資文書及びその予想される取引(定期融資の発生を含む)として承認された決議をいう。

“営業日”とは、土曜日、日曜日以外のいずれかの日を指し、ニューヨーク銀行の閉鎖を許可したり要求したりする日でもない。

“資本リース”とは、テナントとしての任意の財産の任意の賃貸又は譲渡使用権に対する任意の人がテナントとして使用権を譲渡する他の手配を意味し、その財産は、適用される会計基準に従って作成された当該人の貸借対照表に計上されなければならない(本条例第1節の制約を受ける)。

資本リース負債“とは、任意の時間において、任意の資本リースについて、任意の者の任意のアフターリース取引の一部として締結された任意のリースまたは任意の合成リースを意味し、適用会計基準に従って作成された当該者の貸借対照表に資本化された(または合成リースまたは他のリースが資本リースに計上された場合)当該者のすべての債務の金額を意味する。

“現金等価物”とは

(a)米国政府または米国政府の任意の機関または機関または任意の他のOECD加盟国政府によって発行または直接かつ完全に保証または保証された証券(米国またはOECD他の加盟国のすべての信用および信用(例えば、適用される)がこれらの証券を支援するために質されている限り)、いずれの場合も満期日は購入日から2(2)年を超えない

(b)預金、取得日から1年または1年以下の期限の定期預金、期限が1年を超えない銀行引受為替手形、隔夜銀行預金と普通預金は、それぞれの場合、米国銀行の資本と黒字が5億ドルを超える、または(Ii)非米国銀行の資本と黒字が1億ドルを超える(または確定した日のドルは同値)

(c)ムーディーズ投資家サービス株式会社またはSグローバル格付け会社が取得可能な2つの最高格付けのうちの1つを有し、買収日後2(2)の年内に満了する商業手形または取引可能な短期通貨市場または随時取引可能な直接債券および同様の証券

(d)上記(B)項に記載の条件を満たすいずれの金融機関と締結された、7(7)日を超えない期限の買い戻し義務は、上記(A)及び(C)項に記載のタイプの証券のためのものである

(e)投資ファンドは、その資産の95%(95.0%)を上記(A)~(D)項および以下(F)項に記載のタイプの証券に投資する

(f)通貨市場基金への投資は、スタンダードプール格付けサービス格付けを受けてA-1以上、あるいは恵誉格付け有限会社がF 1以上、あるいはムーディーズ投資家サービス有限会社がP-1以上の格付けを受けた場合(例えば、恵誉格付け有限会社、ムーディーズ投資家サービス有限会社、スタンダードプール格付けサービスのいずれもこのような責任を評価していない場合は、別の格付け機関が同等の格付けを与えなければならない)、最低1，000，000，000元のポートフォリオ資産を有する；

​

-60-

​

(g)締め切りに応じて借り手の投資政策または担保代理人が書面で承認した他の投資(このような承認は無理に抑留、条件を付加したり、遅延したりしてはならない)。

“CCPA”とは、カリフォルニア州プライバシー権法案によって改正され、カリフォルニアで編纂されたカリフォルニア消費者プライバシー法の条項を意味する。市民です。法典§1798.100以下，および任意の実施条例.

支配権変更“とは、任意の”個人“または”集団“(取引法第13(D)および14(D)(2)条の規定によるが、その人またはその子会社の従業員福祉計画を含まないが、受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する者)が直接または間接的に”実益所有者“(取引法第13 d-3条の定義を参照)となる取引または一連の取引(借り手に関する任意の合併または合併を含む)を意味する。通常、取締役選挙で投票する権利のある借り手は、株式の35%を発行していた。(B)1回の取引または一連の取引(合併、株式購入、資産購入または他の方法にかかわらず)において、借り手およびその付属会社の全部またはほぼすべての総合資産を直接または間接的に売却するか、または。(C)借り手は、まだ存在している者ではなく、借り手の合併または合併に関連する[***].

“制御変更通知”は2.2(D)(Ii)節で定義される.

法律変更とは、(A)任意の法律、条約、命令、政策、規則または条例の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、条約、命令、政策、規則または条例またはその行政、公表された解釈または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が、法的効力があるか否かにかかわらず、任意の要求、ガイドラインまたは命令を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国監督機関がバーゼル協定IIIに従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その制定、通過または発行の日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

“CMIA”とは、カリフォルニア州で制定された“カリフォルニア医療情報秘密法”を意味する。市民です。コードポイント。2.6§56以降

“締め切り”は本プロトコルのはじめに定義されている.

CMOとは，契約研究機関，契約製造機関，契約開発製造機関である。

規則“は、ニューヨーク州で時々公布され、有効な”統一商法典“を意味するが、本規則は、本規則または任意のローン文書中の任意の語を定義するために使用され、この語は、規則の異なる条項において異なる定義がある範囲内であり、規則9条に記載されているこれらの語の定義を基準とする。また、法律の強制的な規定により、貸金人及び他の担保当事者の利益のために、担保代理人が任意の担保品の留置権の任意又は全部の付着物、完全性、優先権又はそれに関連する救済措置が、ニューヨーク州以外の司法管轄区域の現行の“統一商法”によって管轄されている場合、“法典”という言葉は、当該等の差押、整備、優先権又は救済方法に関する規定の目的、及び当該等の規定に関する定義についてのみ、当該他の管区区において公布され、有効な“統一商法典”を指すものとする。

“担保”は、総称して“担保”と呼ばれる(この用語は、“担保プロトコル”に定義されている)および任意の他の資産および財産であり、その種類および性質にかかわらず、任意の担保文書に従って常に留置権制約を受けているか、または主張されているが、すべての除外された財産はどうしても含まれていない。

“担保取得協議”とは，担保代理人が当事側の，形式及び実質的に合理的に担保代理人を満足させる協議であり，当該合意に基づいて，担保が保管又はその他の方法で保管された不動産の抵当権者又はレンタル人，又は在庫又はその他の財産の倉庫管理人，処理者又はその他の受託保管人

​

-61-

​

任意の貸金者が所有する任意の財産は、貸金者及び他の保証者の利益のために、担保代理人の留置権及び担保権益を認め、放棄(又は、担保代理人がその全権をもって適宜承認を決定する場合には、当該者がそのような担保品に対して保有する任意の留置権又は担保権益を放棄し、担保者又はレンタル者と任意のこのような合意に達した場合には、担保代理人及び任意の貸金人(及びその代表及び指定者)がその上に貯蔵されている、又は他の方法で保管されている任意の担保に合理的にアクセスすることを許可する。

“担保口座”とは，信用側が米国内の銀行又は他の預託機関又は金融機関が開設した任意の預金口座，信用側が米国内の証券仲介機関に開設した任意の証券口座，又は信用側が米国内の商品仲介機関に開設した商品口座をいうが，口座を除く。

“担保代理人”は前文で定義されている。

担保文書“とは、本協定または任意の他の融資文書に基づいて任意の貸金者が交付される保証協定、制御協定、知的財産権協定、債権者間合意、任意の担保およびすべての他の文書、文書および合意を意味し、それぞれの場合、貸主および他の保証当事者の利益のために担保代理人に担保を提供すること、または任意の担保品の留置権を改善すること、債務の保証として、およびそのまたはそのすべての修正、再説明、修正または補充を目的とする。

承諾“とは、添付ファイルDに記載されている貸手の承諾を意味する。

商品アカウント“は、”ルール“で定義された任意の”商品アカウント“を意味し、以下でこの用語を補完することができる。

“共通規則”は、米国連邦が人類被験者を保護する政策を意味し、45 C.F.R.46部分、または海外の等価物に編集された。

“会社IP”とは、以下のいずれかおよびすべての内容を意味する：(A)現在の会社IP；(B)任意の既存会社の知的財産権の改善、継続、部分的継続、部分的継続、臨時条項または任意の代替出願について、任意の既存会社の知的財産権について発行された任意の特許、領土内の製品の機器、システム、構成または構成または製造または使用方法を必要とする任意の特許、任意の当該特許および上述した任意の外国および国際ピア特許の任意の再発行、再審査、更新または延長または調整(任意の補足保護証明書を含む)、および任意のこれらの特許に基づく確認特許または登録特許または新規特許；(C)非特許発明、専門技術、展示方法、操作マニュアル、機密または独自情報、進行中の研究、アルゴリズム、データ、プログラム、方法、プロトコル、材料、公式、図面、概略図、設計図、フローチャート、モデル、戦略、プロトタイプ、技術および試験および試験結果の任意の権利を含む商業秘密または商業秘密権であって、それぞれの場合、具体的には、領土内の任意の製品の研究、開発、製造、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、販売、流通または販売に関連する任意の権利を含む商業秘密または商業秘密権。(D)上記のいずれかに具体的に関連する任意および全ての知的財産権付属権利。

“競争者”とは、決定されたいつでも、借り手およびその子会社と同じ、実質的に同じまたは同様の業務に直接および主に従事する誰を意味する。

適合性証明書“とは、本契約添付ファイルにおける証拠Eとしてのいくつかの証明書を意味する。

適合変更“とは、SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替を使用または管理する場合に、任意の技術、管理または操作変更(”営業日“の定義、”米国政府証券営業日“の定義、”利子期間“の定義、または任意の類似または同様の定義(”利子期間“を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、レビュー期間の適用性および長さ、および他の技術的態様の変更を意味する。行政または操作事項)担保代理人は、借り手と協議した後に決定する(借り手と協議した後)そのような金利の採用および実施または使用許可および使用の許可を反映するのに適している可能性がある

​

-62-

​

担保エージェントによって市場慣行とほぼ一致した方法で管理される(あるいは、担保代理人がこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することは行政的に不可能であると考えている場合、または担保代理人が当該等の金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、担保代理人は、本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式と考えている)。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“双方が同意する制御権変更”は2.2(D)(2)節で定義される.

“または債務がある”とは、(A)その人が、他人の直接または間接保証、裏書き、共同締結、割引または販売の債務、賃貸、配当、信用状または他の債務、またはその人に対して直接または間接的な責任(収集中に裏書き手形を除く)を有する任意の直接または間接負債、および(B)買収に関連して生成または生成された相手方に収益支払い、マイルストーン支払い、または同様の、支払いまたは補償(購入価格調整を含む)を支払う任意の義務を意味する。譲渡または投資または任意の協力、開発または同様の合意に関連する他の、または支払いまたは補償は、イベントまたは行為が発生したとき(時間の経過だけではなく)満了または支払いされるべきである。*または債務の額は、それのために行われたまたは債務のある主要債務の説明または決定された額であり、決定できない場合は、その主債務に対する合理的な予想債務の善意で合理的に決定された最高限度額であるが、いかなる保証または他の支援手配によって規定された債務の最高限度額を超えてはならない。

“制御プロトコル”とは、任意の信用側について、当該信用側と担保代理人との間で締結された任意の制御協定を意味し、預金口座に属する場合、当該信用側が当該預金口座を保有する米国に位置する銀行又は他の預金機関又は金融機関、又は証券口座又は商品口座に属する場合、当該信用側が証券口座又は商品口座を保有する米国に位置する証券仲介機関又は商品仲介機関を指し、この2つの場合、担保代理人が当該合意に基づいて制御権を獲得する(守則の意味)。または他の方法で担保アカウントに対して完全な保証権益を有する(任意の許容された留置権制約を受ける)。

“著作権”とは、著者の各作品およびその派生作品のいずれかおよびすべての著作権、著作権出願、著作権登録および同様の保護を意味し、出版されているか否かにかかわらず、商業秘密(およびすべての関連する知的財産権付属権利)を構成する。

クレジット延期“とは、任意の貸手が本プロトコルに従って借り手の利益のために提供する定期的なローンまたは任意の他のクレジット延期を意味する。

“信用側”とは借り手と各保証人のことである。

“現在の会社の知的財産権”は、総称して、任意の信用側またはその任意の子会社によって所有または共同所有され、研究、開発、製造、生産、使用(任意のクレジットまたはその子会社による)、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、包装、ラベル、販売促進、広告、要約販売、流通または販売製品に直接関連するかもしれない未解決の、登録された、発行された特許、発行された特許、著作権および商標、ならびに任意の他のそのような特許、著作権または商標と共に使用される任意の他の未解決の、登録された、発行された特許、著作権および商標を総称することを意味する。借り手とその子会社の全体業務に大きな意義を持っている。

“現在の会社知的財産権協定”とは、借り手又はその任意の子会社が、Coherus BioSciences，Inc.と上海君士生物科学有限会社との間で2021年2月1日に締結された独占許可と商業化協定を含む地域内で研究、開発、製造、使用、供給、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、カプセル販売、流通又は販売を有する権利を有する各重大な契約又は協定を意味する。

​

-63-

​

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日のSOFRを意味し、担保エージェントが関連政府機関が二国間商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために提案したこの金利の慣行(レビューを含む)が確立された慣例である；担保代理人がこのような慣行が担保代理人にとって行政的に不可能であると考えている場合、担保代理人はその合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができることを前提とする。

データ保護法とは、任意の信用側またはその任意の子会社の任意およびすべての適用可能な外国または国内(米国連邦、州および地方を含む)、法規、条例、命令、規則、法規、判決、政府承認または政府当局の個人データ(個人識別情報を含む)に関するプライバシー、セキュリティ、違反通知または秘密に関する任意の他の要件を意味し、場合によっては、HIPAA、FTC法案第5条および他の消費者保護法、GDPR、PIPEDA、CCPA、および他の包括的な州プライバシー法を含む任意の信用側またはその任意の子会社に適用される任意の方法を含む。CMIAと米国の他州の医療情報プライバシー法と遺伝子テスト法。

違約“とは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の他のイベントに含まれる任意の条項、条項、条件、契約または合意の下の任意の違約または違約を意味し、それぞれの場合、通知または時間の経過または両方を有する場合に、違約イベントを構成する。

“違約率”は2.3(B)節で定義される.

“違約貸金人”とは、任意の貸金者を意味する：(A)その全部または一部の融資に資金を提供できなかったか、または他の方法で担保代理人または任意の他の貸金者に本契約項の下でその支払いを要求した任意の他の金額を支払うことができなかった場合、いずれの場合も、このような融資が資金の提供を要求された日から2営業日以内、または本協定で支払わなければならない金額の2営業日以内に、貸主が第3条に規定する適用条件を満たしていないことを善意で決定しない限り、(B)借主または担保代理に書面で通知し、本合意の下での融資義務を履行しないことを示す、またはこの開示声明を発表した。第三条に規定する適用条件が満たされていないことを貸主が誠実に判断しない限り、(C)担保代理人又は借り手が書面で請求した後三(3)営業日以内に、担保代理人及び借り手に書面で本項(C)項の所期融資義務を履行することを確認できなかった場合(当該貸金人が担保代理人及び借り手の書面確認を受けた後に違約貸金者ではないことを前提とする)、又は(D)既に又は直接又は間接親会社を有しており、当該親会社が(I)いかなる破産法下の訴訟の対象となっているか。(Ii)内部保釈訴訟の標的となり、第(D)項の場合、担保代理人は、融資書類に基づいて支払わなければならないいかなる金にも資金を提供しない可能性があると合理的に判断したか、または(Iii)債権者または同様にその業務または資産再編または清算を担当する者の利益のために、その委任接収者、保管人、管理人、受託者、譲受人；しかし、貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけで違約貸金者になってはならず、当該持分が米国国内裁判所の管轄から誘導または保護されない限り、またはその資産に対する判決または差し押さえの強制執行から融資者を保護するか、または融資者(または政府当局)が融資者と締結した任意の契約または合意を拒否、否定、否定、または否定することを許可する。*担保代理人は、上記(A)~(D)の条項のいずれか1つまたは複数に基づいて、貸金者が違約貸金者であると判定し、明らかな誤りがない場合には、決定的で拘束力があるものとしなければならない。

預金口座“とは、本規則で定義された任意の”預金口座“を意味し、この用語を以下で補完することができる。

開示状“とは、貸方が第3.1(A)節に基づいて担保代理人に提出した、締め切りを明記した開示状を意味する。

不適格持分“とは、その条項(またはその変換可能または交換可能な任意の担保または他の持分に基づく条項)または任意のイベントまたは条件に基づいて発生した場合を意味する：(A)債務超過または他の方法による満期または強制償還可能な任意の持分(ただし、不適格持分を構成しない他の持分に償還可能または変換可能な他の持分を除く)、または支配権変更、資産売却または同様の事件の結果、支配権変更、資産売却または同様のイベントが発生した限り、資産売却または同様の事件は、定期融資を全額現金で返済し、その他のすべての債務を全額返済しなければならない(または賠償債務を除く

​

-64-

​

何の請求もされていない範囲で)。(B)所有者によって全部または一部の償還を選択することができる(ただし、償還可能であるか、または資格に適合しない持分を構成しない他の持分に変換することができる場合、または支配権変更、資産売却または同様の事件に起因する他の持分を除く。)その所有者が制御権変更、資産売却または類似事件が発生した場合のいずれかの権利が本協定に従って予め現金で全額返済されなければならず、本協定に従ってすべての他の債務を全額返済しなければならない(または賠償義務があるが、請求要求を提出していない者を除く)。(C)計画的に現金で配当または割り当てを支払うことを規定すること、または(D)負債を許可しない債務または(Ii)不合格持分を構成する任意の他の持分に変換または交換することができ、上記(A)~(D)項に記載されたいずれの場合も、定期融資の満了後180日前でなければならない。しかしながら、任意のそのような持分が、借り手またはその子会社の任意の従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタントの利益計画に基づいて、または任意のそのような計画によって関係従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタントに発行された場合、その持分は、適用される法定または規制義務を履行するために、借り手またはその子会社のみが、適用される法定または規制義務を履行するために、またはその従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタントの終了、死亡、または障害のために買い戻しを要求されるためにのみ“資格喪失持分”を構成してはならない。

“ドル”、“ドル”または“$”記号の使用は、他の通貨ではなく、米国の合法的な通貨のみを意味し、その通貨が“$”記号でその通貨を表すか、米国の合法的な通貨に容易に両替できるかにかかわらず。

“国内子会社”とは、いかなる信用側についても、米国の法律組織に基づいて設立または構成された当該信用側の子会社を意味する。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の信用機関または投資会社、(B)本定義(A)第2項に記載の機関の親会社である欧州経済区加盟国に設立された任意のエンティティ、または(C)本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

電子記録“は、米国法第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。

“電子署名”は、“米国法”第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。

環境クレーム“とは、任意の政府当局または任意の他の人によって(I)任意の環境法の任意の実際または告発された違反行為に関連すること、(Ii)任意の危険材料または任意の実際または告発された危険材料活動に関連すること、または(Iii)健康、安全、自然資源または環境の任意の実際または報告された損害、傷害、脅威または損害に関する任意の調査、通知、違反通知、クレーム、訴訟、訴訟、手続き、要求、除去命令または他の命令または命令(条件または他の条件)を意味する。

環境法とは、(I)任意の危険物質活動に関連する環境問題を含む環境問題、(Ii)危険物質の発生、使用、貯蔵、輸送または処分、または(Iii)職業安全および健康、工業衛生、土地使用または人間、植物または動物の健康または福祉を保護する任意およびすべての現在または将来の、法規、条例、命令、規則、法規、判決、政府承認または政府当局の任意の他の要件を意味し、場合によっては、任意の融資者またはその任意の子会社または任意の施設に適用される任意の方法で適用される。

​

-65-

​

株式“とは、誰であっても、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(いずれにしても指定されている)、その人(会社を除く)の任意およびすべての同等の所有権を意味し、共同権益および会員権益を含み、任意およびすべての承認株式証、権利またはオプションを購入すること、または購入、変換、配当、割り当てまたは他の方法によって上記のいずれかの権利(およびそれによって生成または関連する他のすべての権利、権力、特権、権益、債権および他の財産)を取得することを意味する。しかしながら、株式(またはそのような持分の価値に応じて現金および持分の任意の組み合わせに変換される)に変換することができる負債(任意の許可された変換可能な債務を含む)は、持分に変換されることができない限り、および(および限定される)まで、持分に変換されることができない限り、持分を構成すべきではない。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”及びその条例を指す。

ERISA付属会社“とは、誰についても、その人と共にIRC 414(B)または(C)節とみなされるか、またはERISA第302節またはIRC 412(M)または(O)節の目的についてのみ、単一雇用主とみなされる任意の業界または企業を意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。

ERISAイベント“とは、(A)ERISA第4043節またはその発表された条例に従って定義された(30日間の通知期間の免除を規定するイベントを除く)、計画に関する任意の”報告可能イベント“を意味し、(B)計画の場合、借り手またはその子会社またはそのERISA関連側は、放棄するか否かにかかわらず、IRC 412節およびERISA 302節の最低資金基準を満たすことができなかった。(C)借入者又はその付属会社又はそのERISA関連会社は、IRC第430(J)条に規定する必要な分割払いを満期日までに支払うことができなかったか、又は多雇用主計画に必要な供給を提供できなかったか、(D)IRC第412(C)条又はERISA第302(C)条に従って任意の計画について最低資金調達基準の免除申請を行うことができなかった。(E)借主又はその任意のERISA関連会社は、EIRSA第4章に従って任意の計画を終了して任意の責任を負う。(F)借主またはその付属会社またはそのそれぞれの任意のERISA関連会社(ERISAに言及および定義されている)または計画管理者が受信した任意の通知は、ERISA第4041または4041 a条に従って任意の1つまたは複数の計画を終了すること、またはERISA第4042条に従って受託者が任意の計画を管理する意図を指定すること、または任意のイベントまたは条件を発生させることを含み、これらのイベントまたは条件は、ERISA構成に従って任意の計画を終了すること、またはERISA第4042条に従って受託者を指定して任意の計画を管理することを合理的に予想することができる。(G)借り手またはその子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社が、任意の計画または多雇用主計画から撤退することによって引き起こされる任意の責任、(H)借り手またはその子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社が、抽出責任の適用に関する任意の通知を受信するか、またはERISA第4245条または第4241条の意味に従ってそれぞれ破産または非償還を予測する多雇用者計画を決定すること、(I)借入者またはその子会社またはそのERISA関連会社がERISA第4062(E)条の意味に従って“業務を大幅に停止する”こと；または(J)非免除された取引が禁止され(IRC第4975節またはERISA第406節の意味)が発生し、取引は、借り手またはその子会社が重大な責任を負うことを合理的に予想する可能性がある。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”は7節で定義される.

“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。

“取引所法案書類”とは、借主が取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出した任意及び全ての文書をいう。

“除外口座”は5.5節で定義されています。

“除外持分”は総称して、“(I)任意の付属会社の任意の持分と呼ばれ、貸金人及び他の担保当事者の利益のために担保代理人に当該持分の担保権益を付与し、それを留置権とすること、及び貸金人及び他の担保当事者の利益のためにこれらの持分を担保代理人に担保すること(及びその任意の担保)の規定は有効に禁止されている

​

-66-

​

法律であるが、“規則”(“規則”第9~406(D)、9~407(A)、9~408(A)および9~409条を含む)または法律の任意の適用要件が終了していないか、または実行不可能にされているか、または他の方法で無効とみなされている場合にのみ；(Ii)任意の付属会社の任意の持分であって、貸金者及び他の担保当事者の利益のために当該持分の担保権益及び留置権を担保代理人に付与し、貸金人及び他の担保を有する当事者の利益のために当該等の持分の担保義務(及びその任意の担保)を担保代理人に付与するには、任意の(A)政府当局又は(B)他の(借り手又は借り手の関連会社を除く)の同意、承認又は免除を必要とし、成約日に担保代理人又は書面で開示する。買収時に有効な融資文書によって許可された買収において得られた任意の資産又は財産については、当該資産又は財産を考慮して締結されたものではなく、(A)及び(B)条のそれぞれの場合において、借り手又はその持分の所有者が借り手又はその等の持分所有者が商業的に合理的な努力をした後、同意、承認又は免除を得ることはなく、(A)及び(B)条のそれぞれの場合に限り、その要求が“守則”によって終了されない限り、強制的に実行又は無効とみなされる(第9-406(D)条を含む)。(9−407(A)、9−408(A)および9−409)、または任意の適用可能な法的要件；(Iii)任意の貸手が保有する担保書類に基づいて、または留置権によって制限されているように見えるか、または留置権の規定によって制限されているように見える任意の財産または資産であり、そのような財産または資産については、貸金人および他の担保当事者の利益のために担保代理人に担保権益および留置権を付与し、貸金人および他の担保当事者の利益のために担保代理人に質権を提供して、その等の義務(およびその任意の保証)を保証することが有効に禁止されている。または任意の第三者(借り手または借り手の関連会社を除く)に権利を与えて、経営文書、合弁企業契約または株主合意の下でのその義務を終了するか、または第三者と締結された非完全子会社に関連する任意の他の契約(“規則”第9条または法律他の要件に従って無効な規定を除く)であるが、それぞれの場合に限定され、これらの経営文書、合弁企業契約、株主合意、または他の契約が有効である限り、(Iv)借主の任意の他の付属会社の任意の持分であり、借り手及び担保代理人は双方の合意を経て合理的に決定し、貸金人及びその他の担保当事者の利益のために担保代理人に担保権益を付与し、貸金人及びその他の担保当事者の利益のために担保品代理人に当該等の持分を留置及び質権して担保債務(及びその任意の担保)のコスト(税項コストを含む)は、借出者及び他の保証者がそれによって提供する価値に対して、高すぎる。

排除許可“は、借主の子会社以外の者が発行する地域内の任意の知的財産権の排他的許可または再許可を指し、この許可または再許可は、当該製品をカバーする知的財産権を販売するほぼすべての権利に相当し、そのような知的財産権を対価格に使用する独占的権利を許可者または分被許可者に伝達するので、地域内での製品の将来の開発または商業化(いわゆる稼いだ支払いによるものではない)または被許可者または分配許可者によって提供されるサービス(移行サービスを除く)、例えば、事前支払いまたは初期許可料または同様の支払いのみを対価する。予想されていない後続支払いやただ極小の借り手またはその任意の付属会社に支払う(いわゆる利益支払いまたは移行サービスに基づく。)。

“財産の排除”は、“保証協定”に規定されている意味を持つ。

“排除された子会社”は、総称して、(I)法律は、貸金人および他の担保当事者の利益のために担保権利を担保代理人に付与し、貸金人および他の担保当事者の利益のために担保代理人に担保権益を付与することと、融資者および他の担保当事者の利益のために当該子会社の財産および資産を質権することを効果的に禁止することを要求し、これらの財産および資産は、任意の担保文書およびその子会社の持分に基づいて時々留置権の制約を受けているか、または保有権の制約を受けているように見える任意の子会社、およびその子会社の持分を保証する(およびその任意の保証)。(Ii)いかなる付属会社であっても、貸金者及びその他の担保当事者の利益のために、当該付属会社の財産及び資産の担保権益を担保代理人に付与し、貸金者及びその他の担保当事者の利益のために当該付属会社の財産及び資産を留置権及び質権を付与し、当該等の財産及び資産が任意の担保書類により締結された留置権に制限されているように見え、及び当該付属会社の持分が当該等の義務(及びその任意の保証)を保証するために、任意の政府当局又は他の第三者(借入者又は借入者の連属会社を除く)の同意、承認又は免除を意味する。借入者またはその子会社は、借主およびその子会社が承認または免除を得るために商業的に合理的な努力をした後、まだ承認または免除を受けていない。(Iii)非全額付属会社のいずれかの付属会社に属し、当該付属会社については、貸金者及びその他の担保当事者の利益を担保するために担保代理人に担保権益を付与する

​

-67-

​

貸金人及び他の担保当事者の利益のために、非全額付属会社の財産及び資産を保証する義務(及びその任意の担保)は、任意の第三者(借り手又は借り手の関連会社を除く)によって有効に禁止され、又は第三者(借主又は借り手の関連会社を除く)に権利を与え、非全額付属会社の経営書類又はそれに関連する合弁契約又は株主合意又は第三者と締結された非全額付属会社に関連する任意の他の契約の下での義務を終了し、貸金人及び他の担保当事者の利益のために担保代理人に質入れし、非完全子会社の負債を証明する任意の契約(“規則”第9条または法律に基づく他の要求が無効である習慣譲渡不可条項を除く)を含むが、それぞれの場合に限り、そのような経営文書、合弁企業合意、株主合意、または他の契約が有効である限り、(Iv)2，000，000元未満の物件および他の資産を有する公平な市場総生産(借主担当者によって誠実に決定された)を有する任意の付属会社；(V)Coherus Invology LLC(締め切り時に資産がない)である。及び(Vi)任意の他の付属会社であって、借り手及び担保代理人は、双方の合意を経て合理的に決定され、貸金人及びその他の担保側の利益のために担保代理人に担保権益を付与し、貸金者及びその他の担保側の利益のために担保代理人に対して留置権及び質権を行うコスト(税項コストを含む)、及び当該付属会社が任意の担保書類に基づいて随時担保書類の下での留置権の制限を受ける必要があると主張する財産及び資産、及び当該付属会社が担保債務(及びその任意の担保)のために有する持分は、借出者及び他の担保側が提供する価値に対して、高すぎる。

除外税“とは、(A)純収益(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または測定された税を意味し、各場合、(I)貸主が法律に従って組織されているため、またはその主要事務所または適用される融資事務所が、そのような税収(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管轄区域に設けられているか、または(Ii)は他の関連税である。(B)貸手または貸手口座に支払われる任意の債務に対応して徴収される米国連邦源泉徴収税は、以下の日に施行される。(I)貸手は、任意の債務で利息を得るか、または(Ii)貸手がその融資事務所を変更するが、それぞれの場合、第2.6節の規定により、このような税金は、貸手の譲渡者に支払われるべきか、またはその融資事務所の直前の貸手に変更されるべきである。(C)貸手は、第2.6(D)条の税項を遵守できなかったことに起因することができる。(D)FATCAによって徴収される任意の源泉徴収税。

“既存信用協定”は総称してCoherus Biosciencesと呼ばれ、Inc.は借主、Coherus Intermediate Corp.およびInteKrin Treateutics Inc.を保証人として、BioPharma Credit PLCは担保代理と融資者として時々署名し、期日は2022年1月5日の特定融資協定、期日は2023年2月6日の融資協定第2修正案、2024年2月4日の融資協定第3修正案で改正された特定融資協定である。

輸出入法律とは、貨物、ソフトウェア、技術または技術援助に適用される輸入、輸出、再輸出、譲渡、開示または提供に適用される任意の適用可能な法律、法規、命令または命令を意味し、米国商務省、工業および安全保障局によって実行される“米国輸出管理条例”15 C.F.R.第730-774部分に従って実施される制限または制御を含むが、米国税関法規；および他の司法管轄区域が適用範囲内にある同様の輸出入法律、法規、命令および命令を含む。

施設“とは、任意のクレジットについて、そのクレジットまたはその任意の子会社またはその任意の前身または付属会社が現在、後、またはこれまでに所有、レンタル、経営または使用されている任意の不動産(その上に位置するすべての建物、固定装置、または他の施設を含む)を意味する。

FATCA“とは、本協定の日までのIRC第1471~1474条(米国政府と貸主が適用される司法管轄区域との間でこれらの規定を実行する任意の合意を含む)または実質的に比較可能性を有し、遵守されて実質的に重い改訂または後続バージョンがなく、IRC第1471(B)(1)条に従って公布された任意の現行または未来条例またはそれに対する公式解釈、上記条項の実行に関連するいかなる政府間合意を意味する

​

-68-

​

IRCの様々な部分、およびIRCまたは政府間プロトコルのこれらの部分によって通過される任意の財政的または規制された立法、法規、規則またはやり方、またはこれらの部分の公式的な解釈が実施される。

“FCA”は2.3(E)(I)節で定義する.

“反海外腐敗法”の定義は4.18(A)節を参照されたい。

FDAとは、米国食品医薬品局及びその任意の後継者を意味する。

FDA良好臨床実践“は、21 C.F.R.第50、54、56、312および314部分に規定された法規、およびFDAが採択した国際調整理事会(”ICH“)の良好な臨床実践ガイドラインを意味し、E 6(R 2)の良好な臨床実践：ICH E 6(R 1)の総合付録を含む。

FDA良好な実験室操作規程“は、第21 C.F.R.第58部分に規定される規定を意味する。

FDA良好製造規範“シリーズは21 C.F.R.部分に規定されている規定を指す[s]210、211、600、および610。

FDA法律は、FDAが実施、管理または実行するすべての適用法規(FDCAおよびPHSAを含む)、規則および法規を意味し、FDA良好な臨床実践、FDA良好な実験室実践、FDAの良好な製造規範、および生物製品に固有のFDA法規(21 C.F.R.Part 600および以下)を含む。

“FDCA”は4.19(B)節で定義する.

“連邦準備委員会”とは連邦準備システムの理事会を意味する。

“手数料手紙”は，総称して(A)覇菱手数料関数，(B)代理費関数，および(C)借り手と任意の貸手との間で，融資人身分でそれに支払われるいくつかの費用に関する任意の他の手紙と呼ぶ.

“洪水保険法”は、総称して、(A)現在又はそれ以降に施行される1968年“国家洪水保険法”又はその任意の後続法規、(B)現在又は以後有効な1973年“洪水災害保護法”又はその任意の後続法規、(C)現在又は以後有効な1994年の“国家洪水保険改革法”又はその任意の後続法規、(D)現在又は以後施行された2004年の“洪水保険改革法”、並びに(E)現在又は以後有効な2012年の“ビガット·ウォータース洪水保険改革法”又はその任意の後続法規と総称する。

“下限”とは、年利が1.00%に等しい金利のことです。

“外国貸手”とは、IRC第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”の貸主ではないことを意味する。

“外国子会社”とは、いかなる信用証側についても、当該信用証側が国内子会社の子会社ではないことを意味する。

“外国子会社持ち株会社”とは、いかなる信用側についても、(I)米国の法律組織、登録又は構成に基づいて、(Ii)1つ以上の外国子会社の株式又は1つ以上の外国子会社の債務及びそれに付随する任意の他の資産を除いて、他の重大な資産がない信用側の子会社を意味する。

“GDPR”は、総称して(I)欧州議会および欧州理事会2016年4月27日に、個人データ処理およびこのようなデータの自由な流動において自然人を保護することに関する(EU)2016/679号条例と、連合王国法の一部であるため、第95/46/EC号命令(一般データ保護条例)(“EU GDPR”)および(Ii)EU GDPRの廃止に関するものである

​

-69-

​

“2018年(撤回)法案”と“データ保護、プライバシーと電子通信(改正案等)”により“修正された”“2019年(EU離脱)条例”(“イギリスGDPR”)。

“政府承認”とは、任意の政府主管部門の任意の同意、許可、許可、命令、許可証、特許経営、許可証、証明書、認証、登録、届出または通知、または任意の政府主管部門が発行、または発行する他の行為、またはそれに関連する他の行為を意味する。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の州またはその他の行政区、任意の機関(規制機関およびデータ保護機関を含む)、政府部門、主管機関、機関、監督機関、手数料、裁判所、中央銀行または他の政府、証券取引所および自律組織を行使する行政、立法、司法、税務、規制または行政機能、またはそれに関連する実体を意味する。

“政府支払人計画”とは、Medicare、Medicaid、TRICARE、または任意の他の米国連邦または州医療保健計画を含む、任意の信用側またはその子会社が参加するすべての政府第三者支払人計画を意味する。

“保証人”とは、いつでも、任意の融資書類の条項に基づいて、当時いかなる義務であった保証人の誰かをいう。

危険材料“とは、任意の政府当局が接触を禁止、制限または規制する任意の化学品、材料または物質、または任意の施設の所有者、居住者または任意の人の健康および安全、または室内または屋外環境に危害を及ぼす可能性のある任意の化学品、材料または物質を意味する。

危険材料活動“とは、使用、製造、保有、貯蔵、保有、存在、存在、位置、放出、脅威放出、排出、配置、生成、輸送、加工、建造、処理、除去、除去、修復、処置、またはこれらの任意の行為に関連する任意の是正行動または反応行動を含む、任意の危険材料の過去、現在、提案または脅威に関連する活動、イベントまたはイベントを意味する。

医療保健法“は、総称して、(A)適用される連邦、州または地方法律、規則、法規、法規、命令、法規、およびMedicare、Medicaidまたは任意の他の政府支払人計画に関連する規定に基づいて発行される適用される連邦および州法律および法規、(B)HPAAおよびFTC法案第5条を含む健康情報に関するプライバシー、安全、機密性または漏洩通知を管理する適用される連邦および州法律および法規；(C)連邦“反リベート条例”(“米国連邦法典”第42編1320 a-7(B)節)、“民事虚偽申告法”(“米国法典”第31編3729節及びその後)、“米国法典”第42編1320 a-7及び1320 a-7 a節及びこれらの法規に基づいて公布された条例を含む任意の政府当局が適用する連邦、州及び地方詐欺及び乱用法律(“米国法典”第42編1320 a-7 h節)；(E)退役軍人保健法603条(四半期および年間非連邦製造業者平均価格および連邦最高価格)、最適価格、連邦供給スケジュール契約価格、およびTricare小売薬局払い戻し、およびMedicare Part D部分によって生成された任意の要件を含む、任意の適用可能な報告および開示要件。(F)製品の研究、開発、試験、承認、許可、承認後または許可後の監視、報告、製造、生産、包装、ラベル、使用、商業化、マーケティング、販売促進、広告、輸入、輸出、貯蔵、輸送、要約販売、流通または販売または支払いに関連する任意の他の適用可能な国内または海外の医療法律、規則、規則、法規、マニュアル(これらのマニュアルが拘束力および法的効力を有する範囲内)、命令、条例および法規。

ヘッジ契約“とは、任意の金利、通貨、商品または株式交換、襟元、上限、下限または長期金利プロトコル、または金利、通貨レートまたは商品または株価または価値変動の影響から個人を保護することが意図された他のプロトコルまたは配置(上述した任意のプロトコルまたは手配の任意の組み合わせに関連する任意の選択権を含む)、およびそのような任意のプロトコルまたは手配に関連する任意の確認署名を意味する。

HIPAA“とは、2009年の健康情報技術促進経済および臨床健康(HITECH)法案によって改正され、補充された1996年の健康保険携帯性および責任法案、この法案に基づいて時々公布された任意およびすべての規則または条例、ならびに米国の任意の州または連邦法律を意味する

​

-70-

​

第45 C.F.R.第160部B分節により先制された健康情報のセキュリティ、プライバシー、又は守秘規定違反の通知は規定されていない。

“国際弁護士会”の定義は第2.3(E)(I)節を参照。

負債“は、誰の場合も、重複しないことを意味する：(A)その人が立て替えまたは借金によって借りたすべての債務、またはその人に信用を提供するすべての債務；(B)資産、財産、サービスまたは権利の繰延購入価格として、当該人によって発行、負担または負担されるすべての債務((1)通常の業務中に達成された超過期間が180日以下の計算された費用および貿易支払い、(2)従業員および独立請負者の通常の業務中に提供されるサービス支払いの義務は含まれていないが、期限が120日を超えないか、または誠実に議論されていること、(3)顧客の前払いおよび保証金に関連する負債；(4)通常の業務中に生成される前払いまたは繰延収入)であって、(A)そのような資産、財産、サービスまたは権利の繰延購入価格または他の同様の繰延費用を支払う任意の義務または責任、そのような繰延購入価格または対価が時間の経過時にのみ満了して支払う場合、および(B)“または債務がある”定義(B)項に記載されている(イベントまたは行為の発生ではなく)経過とともに満了し、支払うべき(または満期になって支払うべき)任意の義務を含む、および(4)通常の業務中に生成される前払いまたは繰延収入)。(C)人の口座のために開設されたすべての信用状の額面と、信用証に従って発行されたすべての為替手形の額面と、その人が発行した信用状、保証保証金、履行保証金および他の同様の手形に関連するすべての支払または支払い義務と、(D)当該人のすべての債務は、財産、資産または業務の取得によって引き起こされる債務を含む手形、債券、債権証または他の債務証券または同様の手形によって証明される。(E)当該人が取得した財産にかかわらず、任意の条件付き販売または他の業権保留協定に従って生成されたまたは生成されたすべての債務、または融資によって引き起こされたすべての債務は、当該人が取得した財産について(売主または銀行が一旦責任を失ったときに当該合意に従って享受された権利および救済が当該財産の回収または売却に限定されていても)；(F)その人のすべての資本賃貸義務。(G)当該人は、任意の合成賃貸契約、表外融資、または同様の表外融資製品に従って返済されていない元金残高；(H)資格を満たしていない持分；(I)上記(A)~(G)項に記載の他の者の全ての債務であり、当該債務は、当該人が所有する資産又は財産(口座及び契約権利を含む)の留置権によって保証され、当該人が他の人の債務を負担していなくても、又は当該他の債務に対して補償責任を負う場合であっても、(I)定義(A)段落に記載されている者の全て又は債務である。

“保障された負債”とは、任意およびすべての負債、義務、損失、損害(自然資源損害を含む)、罰金、クレーム、訴訟、判決、訴訟、費用、合理的かつ文書記録のある任意の種類または性質の費用、支出および支出(保障された弁護士の合理的かつ文書記録のある費用、支出および支出を含む)、および各関連する実質的な司法管轄区域の現地法律顧問および知的財産権法律顧問を意味し、実際にまたは利益衝突があると考えられる場合に、影響を受けた保障者のために弁護士を増加させ、任意の調査、任意の調査、法律顧問とする。書面で展開または脅迫された行政または司法の法的手続きまたは尋問は、そのような法的手続きまたは尋問が展開されたか否かにかかわらず、またはそのような法的手続きまたは尋問の一方または潜在的な当事者として指定されているか否か、および本協定の下での任意の補償を実行するために補償された人が招いた任意の費用または支出)であり、これらの費用または支出は、定期的なローンの支払い前または後にかかわらず、直接、間接的、またはそれに応じて生じるものであっても、任意の連邦、州または外国の法律、法規、規則または規則に基づいて、通常法または平衡法に基づくものであっても、または契約または他の方法に基づいて当該いかなる人に適用されても、いかなる保証を受けても、いかなる者に対しても、いかなる保証を受けても、いかなる者に対しても、いかなる者にも、いかなる連邦、州又は外国の法律、法規、規則又は規則に基づいて、通常法又は平衡法に基づく場合であっても、契約又はその他の方法により生じるものであっても、いかなる連邦、州又は外国の法律、法規、本プロトコルまたは他の融資文書に関連して、またはそれによって生成された任意の方法(任意の貸主がその収益の使用または使用に同意するか、またはその収益を使用することに同意するか、または任意の担保の任意の販売、受領または他の現金化または義務を含む任意の保証の強制実行)を実行するか、または担保代理人またはその関連者が上述した任意の内容に関連する任意の行動または取らない任意の行動を実行する。

11.2(A)節では“補償された人”を定義した.

​

-71-

​

保証税“とは、(A)任意の融資者に対して、任意の融資伝票に基づいて負担される任意の義務またはその任意の義務のために徴収される税(含まれていない税)、および(B)上記(A)項で他に説明されていない範囲内の他の税を意味する。

“破産手続”とは、誰にとっても、米国破産法または任意の他の国内または外国破産または破産法に基づいて、債権者の利益のための譲渡、債務立て直し、債権者との一般的な延期、または再編、手配、または他の同様の救済を求める手続きを含む、その人によって提出またはその人に対して提出された任意の手続を意味する。

“知的財産権”とは

(a)著作権商標特許

(b)非特許発明、ノウハウ、ディスプレイ技術および操作マニュアルの任意の権利を含む商業秘密および商業秘密権；

(c)(I)ソースコードおよびターゲットコードバージョンを含むすべてのコンピュータプログラム、(Ii)機械可読か否かにかかわらず、すべてのデータ、データベース、およびデータアセンブリ、および(Iii)上記のいずれかに関連するすべてのファイル、トレーニング材料、および構成(総称して“ソフトウェア”と呼ばれる)

(d)インターネットドメイン名またはインターネットドメイン名に関連する任意の契約または法的要件の下で生成されるすべての権利、所有権、および利益；

(e)設計権；

(f)知的財産権付属権利(上記のいずれかに関連する全ての知的財産権付属権利を含む)；

(g)他のすべての知的財産権や産業財産権。

“債権者間合意”とは、高級代理人である担保代理人と、買い手であるCoduet Royalty Holdingsと、LLCとの間で署名された締め切りである特定の債権者間合意を意味する。

“利子の日”とは、各カレンダー四半期の最後の日のことです。

利子期間“とは、締め切りから日歴月の該当日が終了するまでの期間を意味する(それぞれの場合、定期ローンに適用される基準が利用可能か否かに依存する。ただし、(I)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は次の営業日に延長されなければならないが、次の営業日が次の暦である場合は、その利息期間は次の営業日で終了し、(Ii)1月の最後の営業日(又はその利息期間の最後のカレンダー月に数字的に対応する日がない)からのいずれの利息期間も、その利息期間の最後の営業日に終了しなければならない。(Iii)第2.14(E)節に従って本定義から削除された任意の期限は、借入金要求または利息選択要求において指定するために使用されてはならない。また、上記規定にもかかわらず、本プロトコルで規定される初期利息期限は、締め切りから、締め切り直後の第1の完全カレンダー四半期内の第1の利子日まで終了しなければならない。

“金利決定日”とは、(A)最初の決算日、および(B)その後の利子期間ごとの初日(その日が営業日でなければ、その日直後の最初の営業日を指す)。

インターネットドメイン名“とは、インターネットドメイン名またはインターネットドメイン名に関連する任意の契約または法的要件の下で生成されるすべての権利、所有権、および利益を意味する。

“在庫”とは、本規則の発効日から発効するすべての“在庫”を意味し、すべての商品(製品を含む)、材料(原材料を含む)を含む

​

-72-

​

任意の返品された貨物および上記のいずれかの内容を表す任意の所有権文書を含む、信用側または子会社の保管、占有または輸送途中の在庫から一時的に離脱することを含む、製造契約項の下で製品に関連する義務を履行するために必要なすべての要素。

投資“とは、(A)誰のいずれかの実益所有権権益(株式を含む)、(B)任意の買収または(C)任意の人または誰にも下敷き、融資、拡大信用または出資を意味する。

“知的財産権協定”は、総称して、(A)借主と担保代理人との間で締結され、締め切りが締め切りである知的財産権保証協定と、(B)借り手、任意の関連貸手、および担保代理人が締め切り後に融資文書に従って締結された任意の知的財産権保証協定と呼ばれる。

“知的財産権付属権利”とは、任意の著作権、商標、特許、ソフトウェア、商業秘密または商業秘密権利について、非特許発明、ノウハウ、プレゼンテーション技術および操作マニュアルの任意の権利、および上記の任意の規定または上記の任意の他の態様に関連する任意の時間満了または対応または主張するすべての収入、使用料、収益および債務を含み、任意の過去、現在または将来の任意の侵害、流用、希釈、違反または他の損害について法律または平衡法上で起訴または追及されるすべての権利、および任意の場合に任意の著作権、商標、特許、ソフトウェア、ソフトウェア、またはその他の損害を起訴または追跡するすべての権利を意味する。ビジネス秘密やビジネス秘密権です

IRCは1986年に改正された国内税法を指す。

“IRS”の定義は2.6(D)(I)節である.

“知識”とは，誰にとっても合理的に調査した後，その人の担当者の実際の知識である.

“借出人”とは、“借主”として本契約に署名した各者及びその相続人及び譲受人をいう。

“貸手料”を総称して：

(a)担保エージェントおよび各融資者(およびそのそれぞれの相続人および譲受人)およびそれらのそれぞれの関連者(任意の法律顧問、製造コンサルタントまたは知的財産権専門家の合理的かつ文書記録のある自己費用、支出および支出(取り決め、このようなコンサルタントまたは専門家の費用、支出および支出は、担保エージェント、融資者およびそのような関連者のこのような専門家に限定されるべきである)のすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出、(I)開発、準備、交渉、シンジケート、実行および交付および通訳によって生じる：融資文書(またはその任意の条項または条項)、任意の承諾書、提案書、意向書または条項説明書、またはそれに関連して準備された任意の他の文書、(Ii)その中で想定される任意の取引の完了および管理に関連する費用、(Iii)その中で想定される任意の義務または合意の履行に関連する費用、(Iv)任意の融資文書の任意の条項または規定の任意の修正または修正、または任意の融資文書の任意の補充または終了(全部または部分)に関連する費用、(V)内部監査および担保監査に関連する費用、または(Vi)融資文書によって発生する他の費用は、任意の届出または記録費用および支出を含む。そして

(b)担保エージェントおよび各貸金者(およびそのそれぞれの相続人および譲受人)およびそれらのそれぞれの関連者によって発生するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出(任意の法律コンサルタントが担保代理人、融資者およびそのような関連者のために全体として支払う合理的かつ文書記録された費用、支出および支出を含む)は、(I)本プロトコルに従って提供されるクレジットスケジュールによる任意の再融資または再融資または再編に関連し、性質は“解決”であり、(Ii)融資文書下の任意の権利または救済措置、任意の義務、義務、または任意の義務を強制的に実行または保護または保全する。任意の担保または任意の他の関連する権利または救済について、または(Iii)開始、抗弁、進行、介入または

​

-73-

​

任意の融資文書または義務、または任意の融資文書または義務に関連する任意の手続(任意の破産手続を含む)、または任意の融資文書または義務(またはそれに関連する任意の伝票または文書について要求の応答および準備を提示する)については、任意の他の訴訟(任意の破産手続を含む)をとるが、破産手続を除いて、担保代理人または任意の貸手が借り手に対して任意のタイプの法的訴訟を提起することを強制的に実行する場合には、これに関連する任意の費用および支出は、担保代理人または任意の貸主がこの法律訴訟で勝訴した場合にのみ借り手によって支払われる。

“借主譲渡”は11.1(B)節で定義される.

“留置権”とは、任意の財産又は資産の債権、担保、信託契約、徴収費、担保、質権、担保権益又は他の任意の種類の財産権負担又は譲渡を意味し、自発的に発生したか、又は法律の実施又はその他の理由により生じたものである。

流動性“とは、任意の日において、貸金者及びその子会社が任意の担保口座に保有する無制限現金及び現金等価物の総額(又は締め切り後の前90(90)日以内に、貸金側及びその子会社が第5.14(B)節の規定に適合する口座に保有する無制限現金及び現金等価物の金額)を意味する。

“ローン文書”は、総称して“本プロトコル”、“開示手紙”、“定期ローン手形”、“費用手紙”、“担保プロトコル”、“知的財産権協定”、“完全証明書”、“任意の制御プロトコル”、“任意の担保アクセスプロトコル”、“任意の他の担保文書”、保証人が本プロトコルが貸金者および他の保証当事者の利益のために署名した任意の保証、および貸金者、担保代理人と任意の貸金者との間、または本合意に関連する任意の他の既存または未来の合意と呼ばれ、様々な場合に署名された任意の添付ファイル、証拠物または付表を含む。

“LOQTORZI”は“製品”の定義で定義されています。

LOQTORZI競争者“は、LOQTORZI以外の任意の医薬または生物学的製品、すなわち抗PD-1単特異性抗体または抗PD-L 1単特異性抗体を意味し、それぞれの場合、そのような抗体を含む任意の他の形態の分子(例えば、二重特異性または多重特異性抗体または融合サイトカイン)を含まない。

“全額”とは，1月1日までに発生する定期ローンの任意の早期返済日を意味する^ST締め切りの周年記念日には，前払金の日から1年前までの未払いと支払うべきすべての利息の和に相当する^ST元金前払い額締め切りの周年記念日。

“管理保健計画”とは、すべての健康維持組織、第一選択提供者組織、個人勤務協会、競争的医療計画と類似手配を指す。

製造契約“とは、(I)任意のクレジットまたはその任意の子会社が、締め切り当日または前に、(X)臨床的または商業的生産または任意の適応の製品の供給、(Y)その製品のセキュリティプロトコルまたはBLAに含まれる有効成分(マント添付表12.1に規定された締め切りに有効な製造契約)と締結された任意の契約または契約、または(Z)製品の地域内での使用を意味する。ならびに(Ii)任意の融資者またはその任意の付属会社が、締め切り後に、(X)地域内での臨床的または商業的生産または任意の適応の製品の供給、(Y)臨床的または商業的生産または供給製品に含まれる有効成分、または(Z)地域内で製品を使用して締結される任意の将来の契約または合意と、を含む。

“保証金株”とは、連邦準備委員会規則UとXが指す“保証金株”であり、現在と今後時々有効である。

“時価”とは、任意の確定日に、(A)その確定日までの30日の出来高加重平均価格(VWAP)に(B)を乗算することを意味する

​

-74-

​

借り手が最近提出したForm 10-QまたはForm 10-Kで報告された借り手普通株式流通株。

“重大な不利な変化”とは、(I)2020年12月31日以来、貸手の業務、財務状況、財産または資産(全部または任意の部分担保を含む)、負債(実際または有有)、経営または業績が全体として発生する任意の重大な不利な変化またはそれに及ぼす影響、(Ii)上記(I)項の一般的な原則を制限することなく、(X)任意の貸手またはその子会社の任意の重大な契約項目の下で生じる任意の実質的な不利な変化、または(Y)それによって生じる予想される収入または負債の任意の実質的な部分を意味する。(Iii)貸手全体が本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下での支払いまたは義務を履行する能力の任意の重大な不利な変化または影響；または(Iv)担保代理人または任意の貸手が、融資文書またはその融資文書下の任意の権利または救済の能力を強制的に実行する任意の重大な不利な変化または影響(ただし、担保代理人または任意の貸手の任意の使用または非作為によって直接生じる範囲を除く)。上述したにもかかわらず、いかなる単一の臨床或いは規制失敗自体は構成されていないか、或いは本プロトコル項目の下の重大な不利な変化を構成するとみなされている。

重要契約“とは、任意の融資先またはその任意の子会社が一方(融資文書を除く)としての任意の契約または他の手配、またはその任意の資産または財産がその制約を受ける任意の契約または手配を意味し、いずれの場合も、地域内で指定された製品の研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約、流通または販売に関連しており、違反、違約、または不履行、キャンセルまたは終了、または更新できないこれらの契約または手配は、合理的に重大な不利な変化をもたらすことができる。疑問を免れるため、Coherus BioSciences，Inc.と上海君士生物科学有限会社が2021年2月1日に締結した独占許可と商業化協定は実質的な契約である。

“医療補助”とは，“特別サービス協定”第19条(“米国連邦法典”第42編第1396条とその後)に基づいて確立された医療援助計画をいう。

“医療保険”系とは，社会保障法第18条(“米国連邦法”第42編第1395条及びその後)に基づいて高齢者·障害者のために設立された医療保険計画をいう。

“担保”とは、信託契約、賃貸信託契約、担保、賃貸担保、債務担保契約、賃貸債務担保契約又はその他の不動産留置権又は不動産権益を設定する書類である。

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節又は第3(37)節にいう多雇用主計画をいう：(A)借主者又はその子会社又はそのそれぞれのERISA関連会社がその後に貢献する義務を負担又は累積したこと、(B)借主者又はその子会社又はそのそれぞれのERISA関連会社が前5(5)の計画年度内にそれに貢献したこと、又は(C)借主人又はその子会社がこれにより重大な責任を招く可能性がある。

“NDA”とは，米国法第21編第355条に基づいてFDAに提出された新薬申請を意味し，米国での新薬販売の認可を求める。

純売上高とは、任意の期間において、適用される会計基準に従って、借り手が米国証券取引委員会に提出した財務諸表に記載された純売上を意味するが、“純売上高”は、いかなる非日常的支払いおよび販売ベースの収入または収益も含まれてはならない。

“新子会社”の定義は第5.13節を参照。

“制御権の非自発的変更”は2.2(D)(2)節で定義される.

「義務」とは、集合的に、すべての債務、元本、利息、貸し手費用、追加対価、全額を支払うことに対する債権当事者の義務を意味します。（ 該当する場合 ） 前払い料（ 該当する場合 ） およびその他の手数料、費用、補償および債権当事者が本契約またはその他の貸付文書に基づいて現在または後で貸し手または担保代理人に支払うべき金額。利子も含め

​

-75-

​

破産手続開始後に(許可の有無にかかわらず)計算し、融資書類に規定されている借入者の職責を履行しなければならない。上記の規定にもかかわらず、債務は株式承認証や他の持分ツールを含んではならない。

“OFAC”の定義は4.18(C)節を参照されたい.

“OFACリスト”は、連邦準備委員会第66号行政命令13224号に基づいて保存されている特定国民および封鎖された人員リストと総称される。登録する.49079(9月)25、2001年)または外国資産規制における任意の規則および条例、または任意の他の適用可能な行政命令に従って保存された任意の他のテロリストまたは他の制限された人員リスト。

“運営文書”は、誰にとっても、その人の構成及び定款文書を総称して指し、(A)このような人を会社、その定款(又は類似組織条例)、(B)このような者を免除会社又は株式会社、その組織定款大綱及び定款(又は類似組織条例)、(C)このような人為的有限責任会社、その有限責任会社協定(又は類似協定)、及び(D)このように人為的にパートナーシップし、その組合合意(又は類似協定)を、それぞれの場合において、それのすべての改正、重述、補足及び修正を含む。

“正常業務プロセス”とは、いかなる人に関連する取引についても、その人が誠実に行う当該人の正常な業務プロセスを意味し、いかなるローン文書中のいかなる契約、早期返済義務、または制限から逃れるためではない。

他の関連税“は、任意の貸主にとって、融資者とこのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連のために徴収される税金を意味する(ただし、貸金人が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に従って支払いを受けること、任意の融資文書に従って保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または定期融資または融資文書内の権益を売却または譲渡することによって個別に生じる関連は含まれない)。

他の税“とは、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、担保または財産税、課金または同様の徴収または同様の税項を意味し、これらの税金項目は、本プロトコルに従って行われる任意の支払いから、実行、交付、履行、強制実行または登録から、任意の融資文書項目の下での保証権益の受信または完備から、または他の方法で生成されるが、貸手譲渡に徴収される任意のそのような税項目を除く。

“参加者名簿”の定義は11.1(D)節を参照.

特許“とは、すべての特許および特許出願(任意の改善、継続、部分的継続、分割、規定または任意の代替出願を含む)、上記の任意の特許出願について発行された任意の特許、任意のそのような特許の任意の再発行、再審査、更新または特許期間の延長または調整(任意の補足保護証明書を含む)、および任意のそのような特許に基づく任意の確認性特許または登録特許または追加特許、ならびに上述した任意の特許のすべての外国および国際同業者を意味する。疑問を回避するために、本定義の特許および特許出願は、個人特許請求項を含み、米国特許商標局に提出されるか、または米国で国有化される可能性のあるすべての特許および特許出願を含む。

“愛国者法案”の定義は3.1(H)節である.

“完璧証明書”は4.6節で定義する.

定期用語SOFR決定日“は、用語SOFR定義において規定される意味を有する。

“ライセンス買収”とは、任意の買収のことである

(a)この買収が完了した時、いかなる違約或いは違約事件が発生し続けるべきではなく、或いはそのような違約或いは違約事件がいかなる違約或いは違約事件を招くことを合理的に予想することができる

​

-76-

​

(b)このような買収において買収された財産又は資産、又はその持分が買収された個人は、適用される場合には、(I)借主及びその子会社がその際に行った任意の製品線業務、又は(Ii)借主及びその子会社が当時行っていた製品線業務に関連し、付属又は促進された任意の製品線業務に有用又は従事する

(c)任意の資産買収の場合、貸手は、このような買収において任意およびすべての資産を買収することができるかもしれず、第5.12節で明確に規定された時間範囲内で、任意およびすべての合併、保証プロトコル、融資報告書、および任意の他の文書に署名して交付または許可し、第5.12節の要求または担保代理人が合理的に要求する他の交付を行い、そのような新しい買収または許可された資産を担保に入れるために、各場合において第5.12節で要求される程度に達する

(d)任意の株式買収の場合、任意およびすべての持分は、そのような買収において貸金側によって直接買収され、第5.13節で明確に規定された時間範囲内で、当該融資者は、その制約を受けている限り、各場合において第5.13節に規定する義務を遵守しなければならない

(e)このような買収に関連する任意の債務または留置権は、それぞれ第6.4条または第6.5条に従って許可される。

(f)それに続くが本に該当する場合、借り手は、要求された貸金人を合理的に満足させる形と実質で、買収しようとする実体が提案された買収終了日までに最近完了した4つの会計四半期の利息、税項、減価償却および償却前の正収益(“正のEBITDA”、および本条項(F)の要求に基づいて、“正のEBITDA要求”)を証明しなければならない提供借り手が貸手に書面で証明(貸手が合理的に要求する可能性のあるバックアップ予測、計算、その他の証左データとともに)、このような買収を実施した後、形式的に買収を行う限り、その借り手は、買収完了時にEBITDAが正である任意の実体の積極的なEBITDA要求を遵守しているとみなされるべきである。(I)借入者は、その時点で定期融資元金総額の105%を返済していない流動資金を少なくとも有しなければならない。当該等の融資は、この買収が完了した直後及びその後12ヶ月以内に同様でなければならない。及び(Ii)この買収は、借入者の取締役会の承認を得なければならない(一方、借り手は、貸手にこの同意を提供しなければならない)。

“許容債券ヘッジ取引”とは、借り手が任意の許容転換可能債務を発行する際に、借り手の普通株に対して購入する任意のコールオプションまたは上限のコールオプション(または実質的に同等の派生取引)を意味し、任意の許容債券ヘッジ取引の購入価格を前提としているもっと少ない借り手は、任意の関連許可承認株式証取引所で得られた金を売却し、借り手が当該等の許可債券ヘッジ取引に関連して発行した許可転換債務を売却して得られた現金純額を超えず、借り手に追加債務を発生させることもない(当該等の許可転換可能債務を除く)。

許容される変換可能な負債“とは、借り手が借り手に変換可能な普通株式(および断片的な株式の代わりに現金で)または現金(普通株式の価格を参照して金額が決定された)またはそれらの任意の組み合わせの債務を意味する。ただし、(A)当該等の債務の条項、条件及び契約の条項及び条件は、このタイプの転換可能な債務の慣用的な条項及び条件(借主がその善意の判断において合理的に決定される)でなければならず、貸方全体にとって本合意条文(借主がその善意の判断において合理的に決定される)よりも制限的な任意の契約及び違約を含むことはできない。(B)これらの債務は無担保債務でなければならない。又は保証があれば、債務に従属しなければならない。(C)当該債務は、借り手の任意の付属会社によって保証されてはならない。(D)債務超過基金債務又はその他の方法により、このような債務は、(I)満期又は強制償還を行うことができず、(Ii)債務保有者によって全部又は部分的に償還することを選択することができ、又は(Iii)上記(I)、(Ii)及び(Iii)項の各場合において、定期融資満期日後12(12)ヶ月前に、現金で配当金又は分配を計画することができる(計画現金利息支払いを除く)

​

-77-

​

(疑問を免れるために、(W)借り手のこのような債務に対する償還権、(X)所持者のこのような債務に対する転換権、(Y)このような債務の所有者がこのような債務を管理するプロトコルで規定されている違約イベント発生時の加速権利、および(Z)それぞれの場合において、このような債務の所有者に“制御権変更”または“根本的変化”に関する常習額の義務を支払うことは、本条(D)項の目的の確定予定期限と併せて考慮してはならない)。(E)これらの債権の発生の直前および後に、責任喪失または責任喪失イベントの発生および継続は何もない。(F)これらの債権の発生直後に、本プロトコルの許可に従って当時返済されていなかったすべての承認可能転換債項目(2026年の変換可能手形およびその関連契約に基づいて生成されたすべての債権を含む)の金額は、(I)合計$350，000，000または(Ii)借主の変換可能債務の定価日の市場値の25.0%を超えてはならず、両者は大きい者を基準としてはならない。及び(G)当該等の債務が発生した場合、借り手は、上記(A)乃至(F)条を証明するために、担保代理人及び各貸手に借り手担当者の証明書を提出しなければならない。

“許可された配布”は、いずれの場合も第6.8条の規定に適合することを意味する(適用される場合)：

(a)借り手の任意の完全子会社は、その持分が借り手の任意の完全子会社に支払う配当金、割り当てまたは他の支払い、または借り手の任意の完全子会社が、借り手または借り手の任意の他の完全子会社からその持分を償還、償還または購入すること；

(b)任意の非完全子会社が、借り手または任意の他の子会社またはその非完全子会社の持分のすべての他のすべての人に、その持分の配当金、分配または他の支払いを支払うか、または任意の非完全子会社が、関連するカテゴリの株式におけるその相対的な所有権権益に基づいて、借り手または任意の他の子会社またはその非完全子会社のすべての他のすべての人からその持分を償還、抹消または購入すること；

(c)借り手は、その持分を取得するために、またはその株式の全部または一部を償還または変換して、別の種類の持分または権利に交換または変換するか、または実質的に同時に出資または発行して得られた金を使用する

(d)借り手またはその任意の子会社が、許可買収または他の許可投資によって生じる任意のそのような支払い；

(e)借り手および各子会社は、配当金のみで支払われる配当金および償還不能配当金(配当のみで支払う配当金および分配を含む)のみで配当金を支払うことができる

(f)株式配当金、分割または合併によって生成された断片的な株式を発行する代わりに、または承認配当証またはオプションを行使するか、または2026年の変換可能な手形または変換可能な債務または他の株式または株式に交換可能な証券変換に関連する現金支払いを許可するために現金を支払うこと；

(g)借り手またはその任意の付属会社の任意の買収または他の投資については、(I)購入価格の一部を構成する借り手の持分に対する購入価格の一部を構成する借り手の持分の返還を借り手またはその付属会社から受け取るか、または購入価格調整(収益または同様の義務を含む)の結果として、(Ii)法律によって要求される評価権を持分者に支払うか分配する

(h)任意の株主権利計画に従って権利を分配するか、または任意の株主権利計画の条項に従って名義対価でそのような権利を償還すること；

(i)任意の子会社は、任意の融資先にその持分の配当金、分配または支払いを支払う

(j)融資先の子会社がその持分に対して行う配当金、分配または支払いではない

​

-78-

​

(k)無現金で株式オプションを行使するか、または源泉徴収義務を履行するために借り手またはその子会社の株式を購入すること

(l)借り手取締役会または株主承認の計画または合意に基づいて、制限株式、制限株式単位または他の借り手普通株を取得する権利を付与した後、借り手の取締役、高級管理者、従業員または請負業者に借り手の普通株を発行する

(m)任意の管理持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または合意に基づいて、または任意の管理持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または合意に基づいて、借り手またはその任意の付属会社の任意の未来、現職または前任従業員、コンサルタント、高級職員または取締役(または前述の任意の人の配偶者、前任者配偶者もしくは財産、または借主またはその任意の直系子孫の利益のために設立された信託)が保有する借り手またはその任意の付属会社の持分価値の買い戻し、退職または他の買収または退職；しかし、任意のグレゴリオ暦の年内には、本条(M)による支払総額は、(I)$2500，000追加(Ii)がキーマン生命保険証書に従って西暦年内に受信した任意の支払い額を超えてはならない

(n)借り手またはその任意の子会社が、その株式にその普通株の追加株式のみで支払われる配当金または分配；

(o)(X)承認債券ヘッジ取引に関連する任意の支払いおよび(Y)任意の関連承認株式証取引の決済(I)決済時に借り手の普通株を交付するか、または(Ii)相殺に関連する承認債券ヘッジ取引を介して、または(B)借り手を早期終了した任意の普通株において、その早期終了した金額を支払うこと；

(p)信用側又は信用側のいずれかの子会社は、信用側及びその子会社との間の税収共有協定に基づいて、慣例的な条項に従って信用側又はその子会社の任意の子会社に金を支払うが、信用側及びその子会社の所有権又は経営権を限度とする。

“負債許可”とは、

(a)貸手は、本契約および他の融資文書の下で保証者への債務を提供する

(b)締め切りに存在する、マント添付表12.2に記載された債務；

(c)保留する

(d)いつでも返済されていない債務総額は、(1)固定資産の購入、建設、修理、または改善のために生じる債務および(2)資本リース債務を含む5，000，000ドル以下である

(e)貿易信用、会社クレジットカード、クレジット処理サービス、プリペイドカード、ショッピングカードまたは銀行カード製品に関する無担保債務；

(f)負債の保証を可能にする

(g)任意の許可買収に関連して負担される負債(X)は、当該負債(I)がこの許可買収に関連しているか、またはその許可買収を予想して招いたものではない限り、(Ii)任意の時間に二次債務に属し、(Y)任意の許可買収によって全てまたは一部の代償を支払う債務を招く限り、そのような債務(I)が任意の時間に返済されていない総額が5，000，000元を超えない限り、および(Ii)は常に付属債務である

(h)借り手またはその任意の子会社が通常の業務中に締結した現金または現金等価物のみで保証された未償還信用状の債務は、任意の未返済のいつでも5，000，000ドルを超えてはならない

​

-79-

​

(i)無担保債務：(1)信用側の別の信用側に対する債務、(2)借り手の子会社が借り手の別の子会社(非信用側)に不足している債務、(3)信用側が不足している債務ではなく、借り手の子会社に対する信用側の債務(ただし、このような債務は、担保代理人が合理的に満足する方法で債務に従属すべきであることを条件とする)。(Iv)借主の付属会社(融資先ではない融資先)は、いつでも返済されていない債務総額が2，500，000ドルを超えてはならず、“投資許可定義”第(O)(Iv)条に従って許容される範囲に限定される

(j)いつでも、未済債務総額は、(A)項(A)に記載されているか、または債務があることを定義することを含む2，500，000ドルを超えてはならない：(1)貸手は、負債を許可する貸手(または本プロトコルで規定された債務を構成せず、本合意によって禁止されていない債務を構成しない)、(2)借主の子会社であるが、債務を許可する貸手(または債務を構成せず、禁止されていない債務)の子会社；(Iii)借主の子会社であり、その子会社は、貸手の許可債務ではない(または本協定で規定される債務を構成せず、本合意によって禁止されていない債務)、または(Iv)借主の非融資先の子会社の許可債務(または本協定で規定される債務を構成せず、本協定で禁止されている債務を有さない)の貸手の子会社；

(k)いずれの場合も、任意の許可買収、許可譲渡または許可投資によって生じる債務総額は、その定義(B)項に記載されたまたは債務を含む5，000，000ドルを超えてはならず、そのような債務がイベントまたは行為が発生したときに満了し、支払うべき場合(時間の経過だけではなく)のみである

(l)期限後に借り手の子会社となる者(又は本契約で許可された取引において借主の子会社と合併又は借り手の子会社に合併する者)の債務；

(m)(1)労働者補償クレームに関連する債務、健康、障害、または他のタイプの社会保障福祉に関連する支払い義務、失業または他の保険義務、回収および法定義務、または(2)年間従業員ボーナス、累積昇給、401(K)計画適合債務を含む従業員福祉計画に関連する債務、それぞれの場合は、通常の業務プロセスで生成される

(n)(I)履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金、完成保証金及び正常業務過程で生じる類似義務に関する債務、及び(Ii)処分許可に関する購入者への習慣賠償義務

(o)純決済サービス、貸越保護、その他の現金管理サービスにおける負債は、いずれの場合も通常業務中である

(p)通常の業務中に保険料を支払うことを含む負債

(q)通常の業務中に任意の信用状当事者が裏書きして受領した譲渡可能な手形によって生成された担保からなる債務；

(r)“割り当て許可”定義(M)条項のいずれかが割り当てを許可することに関連する無担保債務；

(s)二次債務はいつでも未済債務総額は5，000，000ドルを超えない

(t)転換可能な債務(2026年の転換可能な手形およびその関連契約項の下のすべての債務を含む)を免除することを許可し、(I)合計3.5億ドルまたは(Ii)このような転換可能な債務の定価の日の借り手の時価の25.0%を超えてはならない

​

-80-

​

(u)債務を構成する範囲内で、債券ヘッジ取引を許可し、株式証取引を許可する

(v)未償還債務の総額が2500，000ドル以下の他の無担保債務

(w)債務を構成する範囲内で、ヘッジ、金利交換プロトコル、または金利上限プロトコルに関する義務；

(x)通常の業務過程で達成された課税費用および支払貿易金

(y)従業員および個人独立請負者が通常の業務中に提供するサービスのための費用の支払い義務；

(z)通常の業務中に生じる顧客前払いおよび預金に関連する負債；

(Aa)通常のトラフィック中に生成される前払いまたは繰延収入；

(AB)特許権使用料取引の許可による債務；及び

(AC)以下の本に抵触しないことを前提として、延期、再融資、継続、修正、修正、再説明、および(B)項に属する任意の許可負債項目または契約管限手形を構成する許可債務(転換可能負債を含む)は、上記(A)~(Aa)項のいずれかの許可負債項目を交換するが、上記(B)および(G)条に属する場合、その元金は増加しない(任意の合理的な額の保険料(例えば、ある)、利息(請願後利息を含む)、費用、支出、支出、これに関連する合理的に生成された費用または追加または利息およびその条項)；さらに、上記(T)項で許可された任意の債務に属するように、(X)その満期日が定期融資満期日まで短縮されていない場合、(Y)これらの債務は、延期、再融資、更新、改訂、改訂、再記述、または交換発効時の金額であり、当時返済されていなかった他のすべての許可転換可能債務(2026年に係る交換手形およびその関連契約を含む)とともに、総額350，000，000ドル以下、および(Z)これに関連する任意の直接または間接債務は変更または増加しない。

“投資が許可される”とは、

(a)期限内に存在する開示書簡添付表12.3に記載の投資(子会社への投資を含む)は、その任意の延期、継続、または再投資を含む

(b)現金と現金等価物からなる投資

(c)通常の業務中に預金または受取または同様の取引のための譲渡可能な手形を裏書きする投資；

(d)5.5節の規定によると、投資は預金口座又は証券口座からなる

(e)譲渡の許可に関する投資

(f)投資には、(1)通常業務中の出張立て替え、従業員移転融資、および他の従業員立て替え、および(2)借り手取締役会によって承認された従業員株式購入計画または合意に従って従業員、高級管理者または取締役に提供される借り手の株式購入に関する融資；

​

-81-

​

(g)顧客または仕入先の破産または再編によって得られた投資(債務を含む)と、顧客または供給者が通常の業務中に発生した延滞債務およびそれと発生した他の紛争を解決するために受信された投資と；

(h)通常の業務プロセスにおいて、非関連会社の顧客およびサプライヤーの売掛金または前払い特許権使用料および他のクレジット拡張または下敷きからなる投資は、本条(H)は、いかなる融資先のその任意の子会社への投資にも適用されない

(i)合弁企業または戦略連盟は、(1)技術許可または開発または技術支援の提供からなるか、または(2)製品ライン業務に関連する

(j)ライセンス買収に関連する必要な投資(ライセンス買収を実施するために任意の子会社を設立し、本合意条項が許可する範囲内で出資または会社間融資によって当該子会社を資本化し、許可買収を完了するために必要な子会社への関連投資、およびライセンス買収において任意の非現金対価を徴収することを含む)、および(Ii)本契約で禁止されていない財産または資産を許可買収または他の方法で買収することに関連する保証金または信託保証金を含む

(k)本合意第6.3(A)(I)~(Iv)条で許可されたM&A取引を完了するために任意の子会社の投資を構成し、そうでなければ、その取引は許可投資である

(l)(I)期限後に借り手となった付属会社(又は本契約により許可された取引において借主の付属会社と合併又は合併した借主の付属会社のいずれかが以前に借主の付属会社でなかった者の付属会社の投資)、又は(Ii)締め切り後に借主の附属会社が当該附属会社が当該人に資産を買収することに係る場合に負担する者の投資、又は上記のいずれかの場合にかかわらず、許可された買収において、しかし、いずれの場合も、上記投資(W)は債務を構成せず、(X)当該人が借り手となった付属会社(または借り手の付属会社と合併または借り手に合併した付属会社)や当該等の資産を取得する際にすでに存在しており、(Y)当該人が借り手となった付属会社(または借り手の付属会社と合併または借り手に合併した付属会社)ではなく、そのように資産を取得した場合、または(Z)不条理に失責や失責事件を招くことが予想されない

(m)通常の業務過程において知的財産権許可による本協定で禁止されていない投資；

(n)投資を構成する範囲内で、許可された債券ヘッジ取引に関する任意の支払い；

(o)(I)任意の他の信用側の任意の信用側への任意の投資；(Ii)借り手の別の子会社における信用側の任意の子会社の投資ではない；(Iii)借り手の任意の子会社のうち、任意の信用側の信用側の任意の子会社ではない；(Iv)借り手の子会社において信用側のいかなる信用側でもなく、いつでも合計2，500，000ドルを超えない。および(V)借主およびその付属会社は、締め切りおよび(Y)締め切り後に存在するそれぞれの完全子会社の株式のみを含み、本協定が借主またはその子会社となる完全子会社の設立または買収または合併を禁止しない場合にのみ、

(p)借入者又はその任意の付属会社の株式を買い戻し、オプション、株式承認証又はその他の権利を行使して借り手又は当該付属会社の株式を取得する際には、当該等持分の株式が当該等オプション、株式承認証又は当該等の権利を代表する使用価格の一部のみを限度とする

(q)未返済の総額250万ドル以下の他の投資も

(r)保留する

​

-82-

​

(s)予約されています

(t)ただし、上記投資のいずれかの債務又は留置権がそれぞれ第6.4条又は第6.5条の規定により許可されていない場合には、上記投資はいずれも“投資許可”に属さない。

それにもかかわらず、上記(N)項で説明したことに加えて、“投資許可”は、いかなるヘッジプロトコルも含むべきではない。

ライセンスCH-131ライセンス“とは、通常のトラフィック中に締結される任意の非排他的または排他的なCH-131ライセンスを意味する。ただし、条件は、(A)許可が締結されたときに違約または違約事件が発生していないか、または継続しているか、(B)CH-131の任意の独占的許可の場合、借り手(I)が10日前(10)日前に担保代理に(I)10(10)日前の書面通知および提案された許可条項の合理的な詳細な要約を交付し、(Ii)完了後直ちに担保エージェントおよび貸主に最終的に署名された許可協定およびその合意に関連する他の材料文書のコピーを提出すること、および(C)すべての前金、使用料、使用料、または貸主に提出することである。借り手またはその任意の子会社に支払われるべき任意のそのようなライセンスによって生成されたマイルストーン支払いまたは他の収益は、制御プロトコルによって制約され、管轄されたアカウントに支払われる。

ライセンス許可“は、総称して、(A)いかなる地域でも、または任意の知的財産権について訴訟を提起しない任意の非排他的許可または約束、(B)許可のCH-131許可、(C)任意の製造協定の許可に従って、それぞれの場合、その合意の下でのみ提供されるサービス、(D)任意の知的財産権の米国以外の任意の地域について訴訟を提起しない任意の独占的許可または約束、と総称される。しかし、このような第三者許可者は、米国以外の任意の地域で製品を商業化するためにのみ使用される米国内での開発、臨床試験、または任意の製品の製造のための非排他的権利を付与することができ、(E)任意の地域における任意の非排他的許可、または米国以外の任意の地理的領域に関する任意の排他的許可、(F)信頼者間の任意の会社間許可または他の同様の配置；(G)借り手およびその子会社の任意の製品ライン資産に関連する任意の地域で訴訟を提起しない任意の非排他的ライセンスまたはチノ、および(H)通常の業務中にCMOと締結されるライセンス。前述の規定又は本協定の任意の他の規定があるにもかかわらず、担保代理又は必要な貸金者が事前に書面で同意しておらず、締め切り後に締結された指定製品に関するいかなる排除許可も本契約項の下の“許可許可”に属さない。

“留置許可権”とは、

(a)任意の融資者および任意の融資文書に基づいて債務を保証する他の担保当事者の利益のための留置権

(b)留置権は締め切りに存在し、マント添付表12.4に規定されている

(c)税金、評価、または政府課金の留置権：(1)滞納していない税金、評価または政府料金、または(2)善意に基づいて適切な訴訟手続きによって迅速に提起され、努力されているが、条件は、適用者の帳簿上に十分な準備金が予約されており、必要に応じて適用される会計基準に従って維持されており、さらに、税金、評価または課金が任意の担保の留置権になっている場合、そのような抗弁手続は、その税収、評価または課金を償還するために、最終的に任意の担保の一部の売却または没収を停止することである

(d)通常の業務中に行われる労働者補償、賃金税、雇用保険、失業保険、年金年金または他の同様の社会保障法律に関連する質権または預金(ERISAに規定されている留置権を除く)；(Ii)通常業務中に行われる質権または預金は、借り手またはその任意の子会社に財産、意外または責任保険を提供する保険会社の支払または賠償義務に責任があることを保証するために、(Ii)第6.2(B)条に別の規定を除いて、所有者の法定または一般法留置権；(Iv)法律の施行によりリース所の所有者又は分譲者を受益者とする他の留置権は、限定される

​

-83-

​

貸し出された財産は、(V)証券法の適用による証券譲渡にかかる制限の留置権、(Vi)レンタル者が入札書、入札、リース、法定又は監督義務、担保及び控訴保証金、政府契約、履行及び返還保証金及びその他の類似の性質の債務の履行を確保するために提出した留置権、及び(Vii)入札、入札、リース、法定又は監督管理義務、担保及び控訴保証金、政府契約、履行及び返還保証金及びその他の類似性質の債務の履行を確保するために提出された留置権、ただし、借入金及び正常業務過程において締結された債務を除く

(e)第7.4条又は第7.7条により違約事件を構成しない場合には、差し押さえ又は判決、命令又は法令による留置権；

(f)銀行または他の金融機関を受益者とする留置権(相殺権を含む)であるが、このような留置権は、(I)任意の債務が発生したときに与えられたものではなく、(Ii)このような口座の設立または維持に関連する通常の業務中に発生する行政および他の銀行手数料および支出の義務のみに関連し、(Iii)銀行業界慣行の範囲内である

(g)相殺契約権利としての留置権：(1)通常の業務中に発生した貸越または同様の債務の償還を可能にするために、借り手またはその任意の子会社の集合預金または清算口座に関連する、または(2)通常の業務中に借り手またはその任意の子会社の顧客と締結された注文書および他の合意に関連して、通常の業務中に支払いを確保するために売り手が支払いを確保するために“守則”第2条または法律同様の規定に従って生成された留置権は、販売された貨物のみをカバーし、そのような貨物の未払い購入価格および関連費用のみを確保すること

(h)借入者またはその任意の子会社が、任意の許可された買収、許可された投資、または本契約で禁止されていない資産または財産を他の方法で買収するときにのみ支払われる任意の現金保証金にのみ留置権がある

(i)資産または財産を取得する際に存在する留置権、または誰かが借り手の子会社になったときにその人の資産または財産に存在する留置権は、いずれの場合も締め切り後である。しかし(I)当該留置権は、この買収又は当該人が借り手となる付属会社を考慮する際に発生するのではなく、当該買収又は当該人が借り手となることを期待する付属会社によって生成されるものでもなく、(Ii)当該留置権は、いかなる他の資産又は財産(その収益又は製品を除く)まで延長又はカバーされておらず、留置権に拘束されている資産又は財産も含まれておらず、当該時間前に発生した債務及びその他の債務を保証するために、本合意で許可された債務及びその他の債務に基づいて、当時有効な条項及び条件に基づいて、買収後の資産又は財産を質的に拘留しなければならない。言うまでもなく、この要求は、その要求が適用されないいかなる資産または財産にも適用されず、(Iii)この要求によって保証される債務および他の債務は、本プロトコル第6.4条によって許可され、(Iv)この保留権は、本プロトコル第6.5条によって許容されるタイプに属する

(j)“許容負債”定義(D)項で許可された債務の留置権(“許容負債”定義(T)項に従って許可されたそのような債務の任意の延期、再融資、修正、修正、または再説明を含む)を保証するが、そのような留置権は、(1)資本リース義務の履行、または(2)そのような債務によって獲得または他の方法で融資される資産または財産、またはそのような債務によって獲得されたまたは他の方法で融資された資産または財産まで延長または含まれない

(k)地役権、地役権、通行権、制限および法律要件が不動産に適用される他の同様の財産権負担、ならびに区画または建築制限、地役権、許可証、財産使用制限または所有権上の小さな欠陥または他の不規範からなる財産権負担は、全体的に実質的ではなく、いかなる場合においても、その影響を受ける財産の価値に実質的な欠陥を与えることはなく、いかなる信用側またはいかなる信用側サブ会社の正常な業務行為にも干渉することはない

(l)留置権を構成する範囲内で、任意の許可された買収または許可された投資に関する賠償義務を確保する信託手配；

(m)留置権を構成する範囲内で、(I)通常業務過程で付与された不動産の賃貸又は分譲(信用先又は付属会社以外の者を指す場合は、通常過程に含まれる

​

-84-

​

(Ii)通常の業務中に第三者の個人財産(知的財産を除く)の許可証、再許可、リースまたは再賃貸を付与し、いずれの場合も、いかなる信用側またはその子会社の業務運営に実質的な干渉を与えることもなく、貸手および他の担保当事者の利益のために、担保代理人にその場所で保有する任意の信用側の個人財産の担保権益、および(Iii)許可を付与することを禁止すること

(n)(1)会社のクレジットカード、ショッピングカードまたは銀行カード製品に関連する債務、または(2)信用状または銀行保証形態の債務を保証するための現金または他の流動資産の留置権

(o)借主またはその任意の子会社の融資書類担保を構成しない任意の財産または資産の留置権であるが、(I)融資文書担保を構成しないが、いかなる研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売、流通または販売製品に関連する任意の会社の知的財産権、および(Ii)任意の子会社の持分を除く

(p)法律または法規は、借り手またはその任意の付属会社が通常の業務中に発生する任意の財産または資産の留置権、大家、運送業者、倉庫管理者、機械師、材料サプライヤー、請負業者、材料サプライヤー、建築家および修理工の留置権、および通常の業務中に生成される他の同様の留置権を含むことを規定する。しかし、これらの保有権(I)は、そのような財産または資産の影響を受ける価値を大幅に減損することはなく、または借主またはその付属会社の業務運営中にそのような財産または資産の影響を受ける用途に大きな損害を与えることはなく、または(Ii)これらの財産または資産は、適切な訴訟手続によって誠実に議論されており、これらの訴訟手続の最終的な動作は、そのような財産または資産の影響を受けるいかなる部分も一時停止することであり、そのような財産または資産のために適用者の帳簿上に十分な準備金を予約し、必要に応じて適用される会計基準に従って維持されている

(q)その他の保有権、保証本契約で禁止されていないいかなる債務も、いつでも未済債務総額は50万ドルを超えない

(r)法律で規定されている税関および税務機関が通常の業務過程で生じる留置権として、通常業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを保証する

(s)通常の業務中に借り手またはその任意の子会社に販売される任意の貨物については、売り手を受益者とする任意の貨物の留置権があるが、そのような貨物の未払い購入価格および任意の関連費用を確保する範囲に限定される。

(t)ライセンス使用料取引による留置権；

(u)以下に続くが、本に別の規定がある以外に、上記(A)~(T)項に記載の留置権の修正、置換、延長または継続；しかし、任意のこのような修正、置換、延長または継続は、(I)既存の留置権によって保証された資産または財産(ならびに任意の増加、追加、部分、改善および付加物およびその収益)および(Ii)既存の留置権によって保証された任意の債務の元金金額(支払う任意の合理的なプレミアムまたは他の合理的な金額およびこれに関連する合理的に生じる費用および支出を除く)に限定されなければならない。さらに、上記(A)~(T)項に記載の任意の留置権が貸金先の債務を保証する限り、その留置権は、そのような修正、置換、延期、または継続のいずれかであり、本契約第6.4節でそのような債務が許可される範囲内でのみ、許容留置権を構成する。

“許された否定的な約束”とは、

(a)許容留置権を担保とする特定の財産または資産の禁止または制限、および各そのような禁止または制限に限定される場合、そのような財産または資産にのみ適用される

(b)通常のトラフィック中に締結された任意のリース契約、ライセンス、または他の同様のプロトコルに規定された禁止または制限；

​

-85-

​

(c)各関連プロトコル、文書、または手形について、負債を許可することに関連する禁止または制限があり、このような禁止または制限に限定される場合、全体として、本協定および他の融資文書よりも全体(善意の借り手の責任者によって合理的に決定される)に列挙された禁止および制限よりも実質的な制限を有することはない

(d)本プロトコルまたは任意の他のローン文書が禁止されていないリース、転貸、許可(許可許可を含む)および他の同様の合意に列挙された譲渡、転貸、再許可、または他の方法でその制約された財産または資産を譲渡する習慣規定は、これらの制限に限定され、これらの制限に限定される場合は、そのようなレンタル、転貸、許可またはプロトコルによって制限される財産または資産、ならびに通常の業務プロセスで締結された任意の合意の譲渡、質権または譲渡を制限する習慣規定にのみ適用される

(e)法律で定められた禁止または制限；

(f)決算日までの決算日に存在する債務による禁止または制限

(g)任意の許可された譲渡が完了する前に、任意の許可された譲渡に関連する、または任意の許可された譲渡に関連する任意のプロトコルにおいて生じる習慣禁止または制限；

(h)合営企業または非完全子会社に関連する株主合意、合営企業協定、経営文書または同様の拘束力のある合意、またはその負債を証明する任意の合意において、当該合営企業の実体または非完全子会社およびその発行された株式の習慣規定にのみ適用される

(i)借り手の子会社が締結した不動産賃貸に列挙された習慣純価値の準備は、このような純価値が合理的に予想されない限り、借り手またはその子会社が持続的な債務を履行する能力を損なう(借り手を担当する役人が善意で合理的に決定する)

(j)通常の業務中に締結された顧客契約に規定されている、本契約または任意の他の融資文書において禁止されていない習慣的な純価値の準備は、そのような純価値の準備が合理的に予測されない限り、借り手またはその子会社がその持続的な債務を履行する能力を損なうことが予想される(借入者の担当官によって善意で合理的に決定される)

(k)通常の業務中に達成された合意は、現金または他の預金(代行資金を含む)に制限を加えるが、本合意または任意の他の融資文書は禁止されていない

(l)任意の人が付属会社になったときに発効する任意の合意に列挙された禁止または制限(ただし、このような制限または条件の範囲を拡大する任意の修正、修正、再記述、継続、延長、補充または置換は含まれていない)であるが、この合意の締結は、その人が付属会社になることを考慮するためではなく、上記の禁止または制限は、借り手または他の付属会社(その人およびその最初の人が付属会社になったときにその第一人者である付属会社の他の誰にも適用されない)

(m)どんなローン文書にも禁止または制限が加えられている

(n)本プロトコルまたは任意の他の融資文書で禁止されていない合弁企業プロトコルまたは少数の株式投資を管理するプロトコルに規定されている習慣規定は、各そのような禁止または制限に限定されている場合には、そのような合意の対象となる合弁企業の実体または少数の株式投資にのみ適用される

(o)ライセンス買収で取得された任意のライセンスに制限を加える

​

-86-

​

(p)通常の業務中に締結された任意のプロトコルに列挙された財産または資産を譲渡を制限するか、または他の方法で譲渡する習慣規定は、各項目に限定され、そのような制限が合意によって拘束された財産または資産にのみ適用される場合にのみ適用される

(q)“負債許可”定義(D)項のいずれか1つに記載のタイプの負債を許可するプロトコルによって適用される禁止または制限を証明する任意のもの；

(r)上記(A)~(Q)項に記載された任意のプロトコルの任意の修正、修正、再説明、更新、延期、補足または置換によって適用される禁止または制限は、任意のそのような修正、修正、再説明、更新、延長、補足または置換が、そのような禁止または制限の範囲を拡大しない限り、適用される。

許可特許使用料取引“とは、借主とCoduet Royalty Holdingsとの間で、特定の収入参加権売買プロトコル(”RPRPSA“)計画に従ってLLC間で行われる、借り手とCoduet Royalty Holdingsとの間で、LLC間で時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正された取引を意味する。

“許可された付属流通制限”は、第6.8条の規定があるにもかかわらず、それぞれの場合を意味する

(a)許容留置権を担保とする特定の財産または資産の禁止または制限、および各そのような禁止または制限に限定される場合、そのような財産または資産にのみ適用される

(b)通常のトラフィック中に締結された任意のリース契約、ライセンス、または他の同様のプロトコルに規定された禁止または制限；

(c)各関連プロトコル、文書、または手形について、負債を許可することに関連する禁止または制限があり、このような禁止または制限に限定される場合、全体として、本協定および他の融資文書よりも全体(善意の借り手の責任者によって合理的に決定される)に列挙された禁止および制限よりも実質的な制限を有することはない

(d)本プロトコルまたは任意の他のローン文書が禁止されていないリース、転貸、許可(許可許可を含む)および他の同様の合意に列挙された譲渡、転貸、再許可、または他の方法でその制約された財産または資産を譲渡する習慣規定は、これらの制限に限定され、これらの制限に限定される場合は、そのようなレンタル、転貸、許可またはプロトコルによって制限される財産または資産、ならびに通常の業務プロセスで締結された任意の合意の譲渡、質権または譲渡を制限する習慣規定にのみ適用される

(e)通常の業務中に達成された任意の合意に規定されている、本合意または任意の他の融資文書が禁止されていない任意の財産、資産または持分を禁止または制限し、そのような禁止または制限に限定される場合、そのような財産、資産または持分にのみ適用される場合

(f)法律で定められた禁止または制限；

(g)決算日までの決算日に存在する債務による禁止または制限

(h)任意の許可された譲渡が完了する前に、任意の許可された譲渡に関連する、または任意の許可された譲渡に関連する任意のプロトコルにおいて生じる習慣禁止または制限；

(i)合営企業または非完全子会社に関連する株主合意、合営企業協定、経営文書または同様の拘束力のある合意、またはその負債を証明する任意の合意において、当該合営企業の実体または非完全子会社およびその発行された株式の習慣規定にのみ適用される

​

-87-

​

(j)借り手の子会社が締結した不動産賃貸に列挙された習慣純価値の準備は、このような純価値が合理的に予想されない限り、借り手またはその子会社が持続的な債務を履行する能力を損なう(借り手を担当する役人が善意で合理的に決定する)

(k)通常の業務中に締結された顧客契約に規定されている、本契約または任意の他の融資文書において禁止されていない習慣的な純価値の準備は、そのような純価値の準備が合理的に予測されない限り、借り手またはその子会社がその持続的な債務を履行する能力を損なうことが予想される(借入者の担当官によって善意で合理的に決定される)

(l)通常の業務中に達成された合意は、現金または他の預金(代行資金を含む)に制限を加えるが、本合意または任意の他の融資文書は禁止されていない

(m)任意の人が付属会社になったときに発効する任意の合意に列挙された禁止または制限(ただし、このような制限または条件の範囲を拡大する任意の修正、修正、再記述、継続、延長、補充または置換は含まれていない)であるが、この合意の締結は、その人が付属会社になることを考慮するためではなく、上記の禁止または制限は、借り手または他の付属会社(その人およびその最初の人が付属会社になったときにその第一人者である付属会社の他の誰にも適用されない)

(n)どんなローン文書にも禁止または制限が加えられている

(o)本プロトコルまたは任意の他の融資文書で禁止されていない合弁企業プロトコルまたは少数の株式投資を管理するプロトコルに規定されている習慣規定は、各そのような禁止または制限に限定されている場合には、そのような合意の対象となる合弁企業の実体または少数の株式投資にのみ適用される

(p)通常の業務中に締結された任意のプロトコルに列挙された財産または資産を譲渡を制限するか、または他の方法で譲渡する習慣規定は、各項目に限定され、そのような制限が合意によって拘束された財産または資産にのみ適用される場合にのみ適用される

(q)“負債許可”定義(D)項のいずれか1つに記載のタイプの負債を許可するプロトコルによって適用される禁止または制限を証明する任意のもの；

(r)上記(A)~(Q)項に記載された任意のプロトコルの任意の修正、修正、再説明、更新、延期、補足または置換によって適用される禁止または制限は、任意のそのような修正、修正、再説明、更新、延長、補足または置換が、そのような禁止または制限の範囲を拡大しない限り、適用される。

“許可された譲渡”とは、

(a)譲渡は、融資文書担保品の任意の財産または資産を構成しないが、融資文書担保は構成されていないが、地域内製品のいかなる研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売、流通または販売に関連するいかなる会社の知的財産権も除外する(いかなる許可に基づいて譲渡するかのいずれかの許可に基づいて譲渡する任意の会社知的財産権を除く)

(b)通常の業務プロセスにおける在庫移転；

(c)残り、破損、老朽化、または古い設備を譲渡し、借り手が善意で行使した合理的な判断に基づいて、これらの設備は、通常の業務中にもはや経済的に維持または使用されず、任意の未解決または脅威が提起された任意の手続きの代わりに、これらの財産または資産を宣言または差し押さえ、または任意の徴用権を行使するために、他の財産または資産を譲渡する

​

-88-

​

(d)留置権の許可、買収の許可、子会社の分配制限の許可または投資の許可に関する譲渡；

(e)通常の業務プロセスでは、本プロトコルまたは他の融資文書が禁止されていない方法で、現金および現金等価物を同値な方法で譲渡する

(f)信用当事者間又は信用当事者間の譲渡であるが，融資文書下の担保を構成する任意の財産又は資産については，担保代理人及び他の担保当事者が利益を得るために，これらの財産及び資産の第1優先権担保権益及び留置権を設定及び維持するために必要な任意及びすべてのステップは，任意のこのような譲渡を完了しながら行わなければならない，(2)[保留区](Iii)は、非貸手の間にある

(g)(I)借り手の任意の子会社の株式を任意の信用側または付属会社に売却または発行するが、信用側の任意のそのような売却または発行は、他の信用側に売却または発行されるべきであること、および(Ii)売却、譲渡、発行、または他の方法で処分されること極小の法律の要求に適合する当該子会社管理機関のメンバー資格のために、借り手の任意の外国子会社の株式シェア数

(h)通常の業務中に生成されたその妥協、催促または決済に関連する未払いおよび期限を超えた売掛金を追加または売却または他の方法で処理するが、融資取引の一部ではない

(i)借り手は、(I)経済的にもはや実行可能でなく、または通常の業務中にもはや有用でない会社の知的財産権の放棄、キャンセル、更新または使用または維持を好意的に合理的に決定することができず、(Ii)任意の実質的な態様で担保代理人または任意の融資者が任意の融資文書に従って取得または付与可能な権利、救済、および利益に抵触することを合理的に予想することができない

(j)借り手またはその任意の子会社による任意の許可による譲渡；

(k)信用側間または間の会社間許可または付与、共同販売促進または同様の商業権、または(Ii)締め切り前に締結された信用側と非信用側サブ会社との間または間の許可または付与、および通常の業務中に比較可能な条項に従って更新、交換および延長(新しい地域に関連する追加の許可または付与を含む)；

(l)(I)許可されたCH-131ライセンスであるが、任意のそのような取引の収益は、直ちに制御プロトコルによって制約され、管轄されているアカウントに入金されなければならない、または(Ii)会社によって譲渡、貢献、分配、または譲渡されたCH-131および借り手がそれに関連するトラフィックを剥離しなければならないが、任意のそのような取引の収益は、直ちに制御プロトコルによって制約され、管轄されたアカウントに入金されなければならない

(m)ライセンス、再許可、レンタル、または再レンタルは、任意の場合、任意の会社の知的財産権に関連することを除いて、通常の業務中に第三者に付与され、(任意の信用側またはその子会社)研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、包装、ラベル、販売促進、広告、要約販売、流通、または地域内で製品を販売することに大きな意味がない

(n)以下のいずれかの会社の知的財産権を放棄または処分する：(I)借り手およびその子会社の製品の研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、包装、ラベル、販売促進、広告、要約販売、流通または販売はもはや実質的な意味を持たない、または(Ii)借り手およびその子会社の任意の製品ライン業務においてもはや使用またはもはや有用ではない

(o)任意の財産または傷害保険を決着または支払いするために、任意の非任意の財産処分または任意の売却、レンタル、許可または他の財産処分(任意の会社の知的財産を除く)の任意の非自発的な財産処分または任意の財産処分、または任意の財産または傷害保険の支払い；

​

-89-

(p)(1)そのような財産が、同様のリセット財産の購入価格でクレジットと交換されるか、または(2)そのような売却、賃貸、許可、譲渡または他の処置の収益が、同様のリセット財産の購入価格のために迅速に使用されることが条件である、財産の売却、賃貸、許可、譲渡、または他の処置

(q)公正な時価合計が1，500，000ドル以下の財産の他の処置(借主責任者によって誠実かつ合理的に決定される)

(r)[***];

(s)[***]および

(t)[***].

許可株式証取引“とは、借り手が実質的に借り手の購入に関連する許可債券ヘッジ取引と同時に販売される借り手普通株に関連する任意の引受オプション、株式承認証または購入権(または実質的に同値な派生取引)を意味し、その実行価格は、許可債券ヘッジ取引の実行価格よりも高い。

“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、合営企業、会社、信託、非法人組織、社団、会社、免除されている会社、事業単位、公益会社、商号、株式会社、不動産、実体又は政府機関を意味する。

“PHSA”の定義は4.19(B)節である.

PIPEDA“とは、カナダの個人情報保護および電子文書法案を意味し、任意の適用可能なカナダ各省のプライバシー、安全、または違反通知法を含む。

計画“とは、借り手またはその子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社によって維持または出資された、または借り手またはその子会社がそれに任意の責任を負う任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、ERISA第4章またはIRC第412節またはERISA第302条の規定に適合する(ERISA第4069条を含む)。

“前払いプレミアム”とは、借主が第2.2(C)条に基づいて定期融資に対して行う任意の前払い、または第8.1(A)条に基づいて定期融資の満期日を早めることにより生じる、このように前払いされた元金のいずれかに等しい額に乗じることを意味する

(a)もしこの前金が1月1日以降に発生したら^ST締め切りの記念日ですが、2になります^発送する締め切りの記念日、0.10

(b)もしこの前金が2月2日以降に発生したら^発送する締め切りの記念日ですが3日までに^研究開発締め切りは0.05周年で、

(c)このような前金は3月3日以降に発生します^研究開発締め切りの記念日、0.00。

疑問をなくすために、定期ローン満期日に行われるいかなる定期ローン元金の支払いにも前払い保険料の満期や借金はありません。

製品“は、(A)UDENYCA(PEGFILGRATIM-CBQV)と総称され、UDENYCAのプレフィルドシリンジ説明書、UDENYCAの体内注射器説明書およびUDENYCA(総称して”UDENCA“)を含むすべての他の説明書および配信システム、(B)LOQTORZI(toripalimab-tpzi)(”LOQTORZI“)は、シスプラチンおよびゲムシタビンとの組み合わせおよびそれらの任意のおよびすべての説明書、処方、適応または送達システム、および(C)上記の任意の表現、処方、適応、または送達システムの任意の継承者を含む。

登録組織“は、本規則で定義された任意の”登録組織“を意味し、この用語を以下で補完することができる。

​

-90-

​

規制機関“とは、医薬品のマーケティングおよび販売または医薬品の他の規制の承認、またはFDAを含む他の方法で製品を規制する権利がある米国または外国の政府機関を意味する。

規制承認“とは、製品の製造、使用、輸入、輸出、貯蔵、輸送、要約販売または流通または販売に必要な任意の規制機関のすべての承認、許可、製品または機関の許可、登録または許可を意味する。

“監督提出材料”とは、地域内の製品の任意の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、承認後または許可後の監視および報告、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、カプセル販売、流通または販売に関連するすべての非公開規制届出、提出、承認、許可および許可を意味し、上記のいずれかで提供され、開発に使用されるすべてのデータおよび情報を含む。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタントおよび代表を意味する.

放出“とは、米国の空気、土壌、地表水、または地下水中の任意の危険物質の移動を含む、任意の危険物質の室内または屋外環境への任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、ポンプ、注入、脱出、堆積、処置、排出、拡散、傾倒、シャワー濾過または移動(任意の危険物質を収容した樽、容器または他の閉鎖容器を含む)の廃棄または処分を意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

“必要な貸手”とは、その日までに、貸手が未返済定期融資元金の50%(50%)以上を占めることを意味する。

法律要件とは、仲裁人、裁判所または他の政府機関(医療保健法、データ保護法およびFDA法律、ならびに任意の外国政府機関が管理または発表するすべての適用可能な法規、規則、条例および命令を含む)の任意の(法定または共通の)法律、条約、命令、規則または条例を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の資産または財産に適用され、拘束力を有するか、またはその人またはその任意の資産または財産が、借り手またはその任意の持分の適用に適用される米国国家証券取引所に適用される規則または要件を含む。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“とは、任意の貸手の場合、その融資先の最高経営責任者、総裁、最高財務官、最高経営責任者、および総法律顧問を意味するか、または任意の場合に借り手を指す。

制限された許可“とは、任意の担保文書に基づいて、任意の担保伝票下の留置権に制限されているか、または主張する任意の重大な許可または他の合意に基づいて、信用側が被許可者であり、(A)信用側が法的要求が強制的に実行可能であることを禁止または制限する方法で、その許可または合意における信用側の権益の保証権益を付与すること、または(B)違反または違約が担保代理人または任意の貸主が任意の担保を売却する権利に実質的な妨害をもたらすことが合理的に予想されることを意味する。*既存のソフトウェア、オープンソースコード、アプリケーションプログラミングインターフェース、または他の人の商標、著作権または特許は、以下の条項に従って一般に商業的に使用することができます

​

-91-

​

借り手が通常の業務中に第三者にサービスを提供する際に使用する顧客)は、制限された許可を構成してはならない。

“RPRPSA”は“許可使用料取引”の定義で定義される.

“制裁”の定義は4.18(C)節を参照.

“米国証券取引委員会”とは，米国証券取引委員会および任意の類似した政府機関をいう。

“秘書証明書”とは、誰でも、その人の秘書、許可署名者または取締役によって署名された、その中に列挙された様々な事項に関する証明書を意味する。

“連邦貿易委員会法案第5条”とは、商業活動中または商業活動における不公平および詐欺的行為またはやり方に影響を与えることを禁止し、プライバシーおよび安全面で米国連邦貿易委員会が許可する主な根拠となる米国連邦貿易委員会法案(“米国連邦法典”第15編45節)の第5条(A)を意味する。

“担保側”とは、貸金人、担保代理人、その他の支払者、および信用側の任意の債務の他の所有者を意味する。

証券アカウント“は、規則において定義された任意の”証券アカウント“を意味し、この用語を以下で補完することができる。

保証協定“とは、信用状当事者と担保代理人との間で締め切りに締結された担保および担保協定を意味し、その形態および実質は、本契約添付ファイルCと実質的に類似しているか、または信用状当事者および担保代理人が別途合意する可能性のある形態または実質的な内容を意味する。

敏感な情報“とは、データ保護法によって拘束された任意の情報、借り手、またはその任意の子会社が知的財産権(会社の知的財産権を含む)を有する任意の情報、借り手またはその任意の子会社が契約守秘義務を負う任意の情報、および規制提出材料を意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

ソフトウェア“は、”セキュリティプロトコル“において定義された”ソフトウェア“を意味する。

支払能力“とは、任意の決定された日に誰であっても、その日までに、(A)その人の資産(営業権から処理コストを減算することを含む)の価値(公正価値および現在の公正売却可能価値に基づいて計算される)が、その人の負債総額(負債および未清算負債を含む)よりも大きいことを意味する。(B)その人は、通常の業務中に絶対的かつ成熟した負債となるので、その人のすべての負債(業界債務を含む)を支払う能力がある。および(C)その人が従事するまたは従事する産業の現行のやり方を適切に考慮した後、不合理な少額資本はない。*そのような負債の計算は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額に相当する。

指定された製品“は、総称して、(A)UDENYCA(ポリエチレングリコールモノクロナル抗体-CBQV)と呼ばれ、UDENYCAのプレフィルドシリンジ説明書、UDENYCAの体内注射器説明書およびUDENYCAのすべての他の説明書および送達システムを含み、(B)シスプラチンおよびゲムシタビンとの併用を含むLOQTORZI(toripalimab-tpzi)、および(D)上記(B)および(C)項のそれぞれの場合、それらの任意およびすべての説明書、処方、適応または送達システム、および(E)前述の任意の説明、処方、適応、または送達システム。

​

-92-

​

“社会保障法”系は1935年の社会保障法を指し，米国法第7章第42章に編入されている。

“株式買収”とは、借り手またはその任意の子会社が他人の任意の株式を購入または他の方法で買収することを意味する(合併、株式購入またはその他の方法による)。

二次債務“とは、任意の信用側またはその任意の付属会社が定期債務の形態または他の方法で構成された任意の債務(任意の買収または他の投資に関連する任意の債務を含む)を意味し、(A)すべての債務が全額弁済、履行または解除される前に、借り手は、いつでも債務に属する償還権からであり、借り手は、付属協定、債権者間合意または他の同様の合意に従って、本契約項目の下で任意のクレジット延期を得る権利がもはやなく、その合意の形態および実質は、担保代理人を合理的に満足させるべきである(この合意は、担保代理人を合理的に満足させる回転条項を含むべきである)。(B)次(D)項の許可がある場合を除き、定期償却、償還(強制)、債務返済基金等の支払いは不要であり、いずれの場合も、最終満期日は定期融資満期日後少なくとも120日前ではない。(C)融資文書(誠実な借り手の責任者によって合理的に決定される)内のチノ(財務的チノを含む)および合意(満期日、償却、定価および他の経済条項に関する合意は含まれていない)は含まれておらず、これらの契約および合意は、全体として、任意の実質的な点で融資先に対して比較可能なチノおよび合意よりも限定的または激務である。(D)債務の最終満了後少なくとも120日前に、違約または制御権変更が発生しない限り、そのような債務の所有者が行使可能な見下げオプションを含む返済または早期支払いを必要としない(または場合によっては、その等価物、いずれにしても説明)。および(E)債務項目の下またはその債務について発生した責任または失責イベント(またはそのような責任イベントをどのように記述するかにかかわらず)が存在すること、または他の場合には、その所定の満期日前に満了すること、またはその債務の所有者またはその代表である任意の受託者または代理人が許可されること(通知、期限満了または両方を兼ねているか否かにかかわらず)これらの債権が所定の満期日前に満期になることを規定する条文を含むか、または当該債権の予定期限前にその前払い、買い戻し、償還または償還または償還を要求することを規定する規定または他の方法で含まれることはない。いずれの場合も、本プロトコル項目の違約または違約イベントが発生した場合、債務が第8.1(A)条に従って宣言されたか、またはそうでなければ、直ちに満期および対処された債務に自動的になる必要がある。しかしながら、2026年の変換可能手形(およびその関連契約)項下の任意の債務または任意の変換可能債務は、二次債務を構成しない。

“付属会社”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、その株式または他の所有権のうち50%(50.0%)を超える株式が通常の投票権(株式または他の所有権権益は、事故が発生したことによってのみこのような権力を有する)を有し、当該会社、共同企業または他のエンティティの取締役会の多数のメンバー(または適用可能なような機関)を選挙するために、その個人がそのような株式または他の所有権を1つまたは複数の中間者または両方によって直接または間接的に所有する。文意が別に指摘されていない限り、本契約ではすべて付属会社に言及すること、すなわち信用状側の付属会社を指す。

“システム”の定義は4.22(A)節に示す.

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収する任意の税金、課税、徴収、関税、控除、事前提出(予備源泉徴収を含む)、評価、費用、または他の課金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期融資”の定義は2.2(A)節を参照されたい.

“定期ローン満期日”とは^{これは…。}-締め切りの記念日。

定期借款手形“は、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる本契約添付ファイルにおける証拠Bとしての形態と実質的に同じ本チケットを意味する。

“定期貸出金利”の定義は第2.3(A)(I)節を参照されたい。

​

-93-

​

SOFR期限“とは、任意のカレンダー月のいずれかの日を意味し、期限が3(3)ヶ月の期限SOFR基準金利と、利息期間が適用される日(この日は”定期SOFR決定日“)、すなわち、金利期限の初日の2(2)個の米国政府証券営業日前であり、この金利はSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日に公表したこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日のSOFR基準金利が当該定期SOFR確定日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限りである。

“SOFR管理人”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(または担保代理人がその合理的な情動権で選択したSOFR基準金利の相続人)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“領土”とはアメリカのことです。

第三者IPの定義は4.6節(L)である.

商標“とは、(A)すべての商標、商号、会社名、会社名、商業名、架空の商業名、サービスマーク、商品またはサービスのパッケージまたは商業外観要素、ロゴおよび他のソースまたは商業標識、ならびにこれに関連する商標を意味し、米国特許商標局または米国の任意の類似の機関または機関、または米国の任意の州または世界の任意の州または世界の任意の場所に外国同業者に登録または発行された任意の同様のオフィスまたは機関のすべての商標、そのすべての登録および記録、ならびにこれに関連するすべての出願、および(B)そのすべての更新を含む。

“譲渡”は6.1節で定義される.

財政条例とはIRCによって公布された条例を意味する。

TRICARE“とは、米国国防総省、衛生·公衆サービス部および交通部、およびこのような計画に適用されるすべての法律によって援助および管理された、退役軍人および現役軍人およびその特定の家族をカバーする医療福祉計画を意味する。

「英国金融機関」とは、 BRRD 事業を意味する。（ そのような用語は、英国プルーデンシャル規制局によって公布された PRA ルールブック （ 時々改正される ） において定義される ） または FCA ハンドブックの IFPRU 1 1.6 に該当する者。特定の信用機関および投資会社を含む英国金融行動局によって公布される （ 時々改正される ） 。そのような信用機関や投資会社の特定の関連会社。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“UKBA”の定義は4.18(A)節を参照されたい.

“Udenyca”は“製品”の定義で定義されている.

UDENYCA競争者“は、UDENYCA(pegfilgratim-cbqv)以外の任意の薬物または生物製品を意味し、それは、任意の陳述において、プレフィルドシリンジ、体内シリンジ、およびすべての他の陳述および送達システムを含む長時間効果的な組換え顆粒球コロニー刺激因子である。

[***].

​

-94-

​

「 United States 」または「 U. S 」アメリカ合衆国、その 50 州、コロンビア特別区、プエルトリコおよびアメリカ合衆国内のその他の管轄区域を意味します。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

「議決権持分」とは、いかなる発行者についても、議決権を有する当該発行者の各種類の持分のうち、発行済株式および発行済株式をいう。

「完全子会社」とは、いかなる個人についても、当該個人の子会社を意味し、その持分 （ 取締役の適格株式または指名株式または法律の要件に従って要求されるその他の類似株式を除く ） のすべてが当該個人または当該人の他の完全子会社によって所有されている。 文脈で別段の要望がない限り、本契約書における完全子会社については、信用当事者の完全子会社を指します。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

「源泉徴収代理人」は、セクション 2.6 （ b ） で定義されています。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

「 Yusimry 」は、 CHS—1420 （ アダリムマブ （ ヒューミラ ® ） のバイオシミラー ） を意味します。

[署名ページは以下のとおりです]

​

​

-95-

​

その証として、本契約の当事者は、本契約を締結日に履行させた。

​

​

​

ローン契約の署名ページ

​

​

​

​

​

​

​

ローン契約の署名ページ

​

​

​

ローン契約の署名ページ

​

​

​

​

​

​

​

ローン契約の署名ページ

​

​

​

​

上記は、 1985 年 9 月 13 日付の信託宣言に基づき組織されたベリングス · コーポレート · インベスターズに代わって実行されます。株主、役員、従業員、代理人、受託者

​

​

上記は、 1988 年 4 月 7 日付の信託宣言書に基づき組織された Barings Participation Investors に代わって実行されます。この信託の義務は、受託者、株主、役員、従業員または代理人の財産を個別に拘束するものではなく、信託の資産および財産のみを拘束するものとします。

​

​

ローン契約の署名ページ

​

資料 A — 貸付前払い請求書

[***]

​

​

​

​

添付ファイルB

[***]

​

​

​

​

添付ファイルC

​

安全保障契約の形式

[***]

​

​

​

付属品D

​

コミットメント； 通知アドレス

​

[***]

​

​

​

​

添付ファイルE

​

コンプライアンス証明書

[***]

​