メモ 1 — 組織と事業運営

TMTアクイジション株式会社（ 「会社」) は、ケイマン諸島で設立されました 7月 6、2021。会社はその目的のために設立されました 合併、資本取引所、資産取得、株式購入、組織再編、または同様の企業合併を実施することの 1つ以上の企業。

その 企業結合を成立させる目的で、会社は特定の業界やセクターに限定されません。会社は早いですよ 段階的かつ新興成長企業であるため、当社は初期段階および新興成長に関連するすべてのリスクにさらされています 企業。

として 2024年3月31日現在、当社は事業を開始していませんでした。2021年7月6日（開始）から2024年3月31日までのすべてのアクティビティが関係しています 会社の設立、新規株式公開（「IPO」）、およびターゲットを探すための株式公開後の活動に 以下に説明する企業結合を完了します。当社は、終了するまで営業収益を生み出しません 早ければ最初の企業結合を完了します。会社は利息収入という形で営業外収益を生み出しました IPOから得た収益から。当社は、会計年度末として12月31日を選択しました。

ザル 会社が事業を開始できるかどうかは、IPOを通じて得られる財源にかかっています 6,000,000単位（「単位」と、それに関しては 提供されているユニットに含まれる普通株式（「公開株式」）に、$10.00ユニットあたり（注3で説明しています）、および の販売 370,000ユニット（「私募ユニット」） $の価格で10.00私募では、私募ユニットあたり IPOと同時に閉鎖された2TM Holding LP（「スポンサー」）へ（注4を参照）。

その 会社は引受会社にIPO日から45日間の購入オプションを与えました 900,000もしあれば、超過割当分をカバーするための追加ユニット すべて、IPO価格から引受割引と手数料を差し引いたものです。2023年3月30日に、 225,000普通株式は全割当分として没収されます オプションは行使されませんでした。

ザル 引受人は、$の現金引受割引を受ける権利がありました0.20単位あたり、または$1,200,000合計で、クロージング時に支払われました IPOの。

その 会社の経営陣は、IPOと売却の純収入の具体的な適用に関して幅広い裁量権を持っています 私募ユニットの。ただし、純収入のほぼすべてが一般的な完成に充当される予定です 企業結合。証券取引所の上場規則では、企業結合は1つ以上の事業会社と行う必要があります または少なくとも同等の公正市場価値の資産 80% 信託口座（以下に定義）に保有されている資産（繰延引受手数料と未払税額を除く） 信託口座で稼いだ収入について）。会社は、企業結合後の会社の場合にのみ、企業結合を完了します 所有または取得する 50% または対象の発行済みおよび発行済み議決権のある有価証券の複数、またはその他の方法で対象事業の支配権を取得する 改正された1940年の投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がなくなるには十分です（「投資」 会社法」)。当社が企業結合を成功させることができるという保証はありません。

アポン IPOのクロージング、$10.20販売単位あたり（売却代金を含む） 私募ユニットのうち、信託口座（「信託口座」）に保有され、米国政府証券に投資されていました。 投資会社法のセクション2（a）（16）に定められた意味の範囲内で、満期が185日以内、または無期限で 米国債のみに投資し、一定の条件を満たすマネーマーケットファンドとしての地位を確立している投資会社 投資会社法の規則2a-7は、会社が決定し、(i) 企業結合の完了のうち早い方まで そして（ii）信託口座の資金を、以下に説明するとおり、会社の株主に分配します。

その 会社は、発行済みの公開株式の保有者（「公開株主」）に償還の機会を提供します (i) 企業結合を承認するために招集された株主総会に関連して、公開株式の全部または一部 または（ii）企業結合に関連する公開買付けによって。会社が株主を探すかどうかの決定 企業結合の承認または公開買付けの実施は、会社が行います。一般株主には以下の権利があります 公開株式を、信託口座（当初は$）に入金された金額の比例配分と引き換えます10.20 公開株式1株につき、それに比例配分された利息 次に、信託口座（未払税額を差し引いた金額）に。償還の対象となる公開株式は、償還価額で記録され、分類されました 会計基準体系化（「ASC」）トピックに従って、IPO完了時の一時株式として 480」負債と資本の区別。」

その 会社は、純有形資産がドル未満になるような金額の公開株式を償還しません5,000,001 (そうなるように そうすれば、SECの「ペニーストック」規則）や、それよりも大きな純有形資産または現金要件の対象にはなりません 企業結合に関する契約に含まれる場合があります。会社が会社結合について株主の承認を求める場合、ケイマン諸島の下で通常の決議を受けた場合にのみ、企業結合を進めます。 企業結合を承認する法律。出席して投票する株主の過半数の賛成票が必要です 会社の総会、または法律や証券取引所の規則で義務付けられているその他の議決。株主投票が不要な場合は 当社は、ビジネス上またはその他の法的な理由で株主投票を行うことを決定しません。当社は、修正条項に従って および改訂された覚書と定款は、有価証券の公開買付け規則に従って償還を実施し、 取引委員会（「SEC」）、および実質的に同じ情報を含む公開買付け書類の提出 企業結合を完了する前のSECへの委任勧誘状に含まれています。会社が関連して株主の承認を求める場合 企業結合により、スポンサーは創設株式（注記5で定義されているとおり）と購入した公開株式の議決権を行使することに同意しました IPO中またはIPO後に、企業結合の承認に賛成です。さらに、各一般株主は償還することを選択できます 公開株式、議決権なし、そして投票するかどうかは、提案された企業結合に賛成票を投じたか反対票を投じても関係ありません。

それにかかわらず 上記は、当社が企業結合について株主に承認を求め、当社が以下に従って償還を行わない場合です 公開買付けのルールでは、公開株主、その株主の関連会社、またはそのような株主がいるその他の人 協調して、または「団体」（改正された1934年の証券取引法の第13条で定義されているとおり）として行動しています（ 「取引法」））では、一般市民の合計15％以上に対して株式の償還が制限されます 会社の事前の書面による同意なしの株式。

その スポンサーは、（a）以下に関連して保有する創設者株式および公開株式に関する償還権を放棄することに同意しました 企業結合の完了、および（b）修正および改訂された覚書および定款の修正を提案しないこと (i) 会社のイニシャルに関連して償還を許可する会社の義務の内容または時期を変更すること 企業結合、または会社が合併内で企業結合を完了しない場合は、公開株式の100％を償還すること 株主の権利または事業開始前の事業に関連するその他の条項に関する期間（以下に定義）または（ii） 合併活動。ただし、会社が承認を得て公開株主に公開株式を償還する機会を提供する場合を除きます そのような修正のいずれかを1株あたりの価格で、その時点で信託口座に入金されたときの合計金額と同額で、現金で支払います。 信託口座で得た利息で、以前に税金の支払いに充てられていない利息を、その時点で発行された公開および未払いの公開株式の数で割ったものです 株式。

その 企業は、IPOの完了から12か月（またはクロージングから最大21か月）までに企業結合を完了する必要があります IPOについて（企業結合を完了するまでの期間を全期間延長する場合）（「合併期間」）。 ただし、会社が合併期間内に企業結合を完了しなかった場合、会社は (i) すべての事業を停止します 清算の目的を除いて、（ii）合理的に可能な限り早く、ただしその後10営業日以内に、引き換えてください 公開株式の100％、1株あたりの価格で、信託口座への入金の総額と同額を現金で支払います。 獲得した利息で、税金を支払うために以前に支払われていない利息を含めます（解散のために支払われる利息の最大61,200ドルを差し引いた額を差し引いたもの） 費用）を、その時点で発行され発行された公開株式の数で割ると、償還によって権利は完全に消滅します の株主としての公開株主（もしあれば、さらに清算分配金を受け取る権利を含む）、および（iii）速やかに 償還後合理的に可能な限り、会社の残りの公開株主と 取締役会、清算および解散。いずれの場合も、ケイマン諸島の法律に基づく会社の義務に従うものとします 債権者の請求およびその他の適用法の要件について。

その スポンサーは、創設者株式に関する信託口座からの分配金を清算する権利を放棄することに同意しました。 会社が合併期間内に企業結合を完了できなかった場合に受け取ります。ただし、スポンサーまたはそのいずれかであれば それぞれの関連会社が公開株式を取得します。そのような公開株式は、信託口座から分配金を清算する権利があります 会社が合併期間内に企業結合を完了できなかった場合。そのような配布の場合は、可能です 分配可能な残りの資産の1株あたりの価値が、1ユニットあたりのIPO価格（$）よりも低くなること10.00)。

に 信託口座に保管されている金額を保護するために、スポンサーは、以下の場合に限り、会社に対して責任を負うことに同意しています 提供されたサービスまたは製品に対する第三者（当社の独立登録公認会計士事務所以外）によるあらゆる請求 当社、または当社が取引契約の締結を検討している見込みのある対象企業に売却された場合は、減額します 信託口座の資金額が (1) $の少ない方を下回る10.20公開株式1株あたり、および (2) 1株あたりの実際の金額 信託口座の清算日時点で信託口座に保有されている公開株式（ドル未満の場合）10.20公開株式1株あたり、価値の低下による の信託資産。いずれの場合も、税金を支払うために引き出すことができる利息を差し引いたものです。この責任は、によるいかなる請求にも適用されません 信託口座へのアクセスを求める権利、および当社に基づく請求権を一切放棄した第三者 改正された1933年の証券法に基づく負債を含む、特定の負債に対するIPOの引受会社の補償 (「証券法」)。実行された権利放棄が第三者に対して法的強制力がないと判断された場合、スポンサーは は、そのような第三者からの請求について、いかなる責任も負いません。当社は、そのような可能性を減らすよう努めます スポンサーは、すべてのベンダー、サービスプロバイダーを確保するよう努めて、債権者からの請求により信託口座に補償する必要があります （会社の独立登録公認会計士事務所以外）、対象となる見込み企業、またはその他の法人 会社が事業を営み、会社に対するあらゆる種類の権利、権原、利益、または請求を放棄する契約を締結している 信託口座に保管されているお金。

の 信託口座

フォローしています IPOの成立とオーバーアロットメントユニットの売却、合計金額は61,200,000IPOと売却による純収入の 信託口座（「信託口座」）に預け入れられ、米国政府証券に投資された私募ユニットのうち、 投資会社法のセクション2（a）（16）に定められた意味の範囲内で、満期が185日以内、または無期限で 米国債のみに投資し、一定の条件を満たすマネーマーケットファンドとしての地位を確立している投資会社 投資会社法の規則2a-7は、会社が決定し、(i) 企業結合の完了のうち早い方まで そして（ii）信託口座の資金を、以下に説明するとおり、会社の株主に分配します。

流動性 と資本資源

その 当社のIPOの登録届出書は、2023年3月27日に発効したと宣言されました。2023年3月30日、当社は完成しました のIPO 6,000,000(「パブリックユニット」)、$10.00ユニットあたり、総収入は$です60,000,000これは注3で説明されています。

同時に IPOの終了とともに、当社は私募を完了しました 370,000ユニット（「私募ユニット」） $の価格で10.00私募のプレースメントユニットごとに スポンサーは総収入$です3,700,000これは注記4と5で説明されています。

取引 費用は$に達しました3,868,701$ で構成されます1,200,000引受手数料と $2,668,701のその他の提供費用。

として 2024年3月31日現在、会社はドルを持っていました299,904に その営業銀行口座と運転資金不足は649,630。 IPOの完了後、当社は、IPO以降の流動性ニーズを満たすために追加の資本が必要になると予想しています IPO完了による純収入と、既存の買掛金を支払うために信託口座以外で保有されている収入、 将来の企業結合候補の特定と評価、将来の対象事業に対するデューデリジェンスの実施、支払い 旅費について、合併または買収する対象事業の選択、イニシャルのストラクチャリング、交渉、完成 企業結合。

に さらに、企業結合、会社のスポンサーまたは関連会社に関連する取引費用の資金調達のため のスポンサーまたは特定の会社の役員や取締役は、必要に応じて私たちに資金を貸すことができますが、義務はありません。

に従って 修正および改訂された覚書と定款に、企業結合を完了するために期間を延長する場合があります 提出せずに最大3回、それぞれ追加3か月（企業結合を完了するには合計で最大21か月） このような当社の株主への承認延長、またはそれに関連する公的株主への償還権の提供の提案。 最初の企業結合が完了するまでの時間を延長するために、スポンサー、その関連会社、被指名人は 該当する期限の10日前に通知した場合は、信託口座に$を入金する必要があります60万人($0.10該当する日付またはそれ以前に、1株あたり） 3か月の延長の期限（または合計$まで）1,800,000、 または $0.30 あたり 9か月間延長する場合はシェア）。そのような支払いはすべてローンの形で行われます。そのようなローンはすべて無利子になります 最初の企業結合の完了時に負担され、支払われます。最初の企業結合を完了すれば、 私たちに公開された信託口座の収益から、そのような融資額を返済してください。企業結合を完了しない場合は、 そのようなローンは返済しません。2024年3月31日現在、このローンの未払い残高は $30万人。

オン 2023年12月1日、当社は、以下により、合併契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました 会社、ケイマン諸島の免除会社で当社の完全子会社であるTMT Merger Sub, Inc.、およびeLong Power ケイマン諸島の免除会社（「イーロング」）であるホールディングリミテッド。このような合併契約に基づき、法人は TMTマージャーサブは存在しなくなります。合併（「クロージング」）の完了時に、とりわけ、会社は ドル相当の会社の普通株式と引き換えに、イーロングの発行済み株式をすべて取得します450,000,000(ベース) $の想定値で10.00あたり 会社の普通株式）。合併の発効時期（「効力発生時期」）には、クラスA全員 普通株式、額面価格 $0.00001あたり イーロング（「イーロングクラスA普通株式」）とクラスB普通株の株式、額面金$0.00001あたり イーロングの株式（「イーロングクラスB普通株式」）はと交換されます 45,000,000会社の クラスA普通株式と会社のクラスB普通株式（「初期対価」）から、それぞれ Elongの株主に比例配分された、引き受け新株予約権（以下に定義）の行使時に発行のために留保されている会社のクラスA普通株式の数。

イーロング 現在未払いのワラント（「イーロングワラント」）があり、その一部はイーロングクラスA普通では行使できない場合があります クロージング前の株式は、中華人民共和国でそのような保有者に必要な特定の商業上および規制上の承認でした のElongワラントは受け取っていない可能性があります。そのため、クロージング時に未払いのイーロング・ワラントがあった場合、当社が引き受けます そのような長期新株予約権（「想定新株予約権」）と、最初の対価から会社のクラスA普通株式の数を留保します それは行使されるとイーロング・ワラントに従って発行可能になります。

オン 2024年2月27日、当社は元本付きの転換社債をイーロング社に発行しました $の金額20万(は 「転換社債1」）は、最初の企業結合に関連する取引費用を賄うためです。コンバーチブルノート1には利息はなく、コンバーチブルノート1が完成すると全額返済されます 企業結合。イーロングは、その選択により、コンバーチブルノート1の全部または一部をTMT単位に換算することができます。ただし、次の条件を満たす場合 そのような意向は、企業結合が完了する少なくとも2営業日前にTMTに書面で通知されます。 このような変換に関連してElongが受け取るTMTユニットの数は、(x) を割って決定される金額になります Elongに支払うべき未払いの元本の合計を (y) $で10.00。 各TMTユニットは、TMT普通株式1株とTMT普通株式1株の10分の2（2/10）を受け取る権利で構成されています。

オン 2024年2月29日、当社は修正および改訂された契約および合併計画（「A&R合併契約」）を締結しました。 会社のうち、ケイマン諸島のイーロング社とイーロングパワー社は免除 会社とElongの完全子会社（「Merger Sub」）。A&R合併契約は、合併契約を修正し、あらためて説明します。A&R合併契約が締結されました 企業結合の全体的な経済条件を記載しながら、下記のように合併の構造を変更してください 合併契約は変わりません。

すぐに 合併の発効時期（「有効時期」）より前に、ElongはElongクラスの株式逆分割を行います A普通株式とElongクラスB普通株式（まとめて「Elong普通株式」）、つまり、すぐに その後、エロングは4500万になります（45,000,000) 発行済みおよび発行済みのイーロング普通株式、3900万株17万7千株から成ります (39,417,078) イーロングクラスA普通株式と500万5千8万2千9百二十二株（5,582,922) イーロングクラスB普通株式の発行済みおよび発行済株式から、イーロングの行使時に発行のために留保されている株式の数を差し引いたもの ワラント。株式併合の比率は、イーロング社の評価額4億5000万米ドルに基づいています。 ($)450,000,000)。

オン 2024年3月19日、当社は李小鎮さんに元本の転換社債を発行しました30万人(「コンバーチブル 注2」）は、最初の企業結合に関連する取引費を賄うためです。李さんは有限です 会社のスポンサーである2TM Holding LP（デラウェア州の合資会社）のパートナー。コンバーチブルノート2には利息はありません そして、企業結合の完了時に全額返済可能です。李さんは、選挙時に、転換社債2を転換するかもしれません。 全部または一部をTMT単位にします。ただし、少なくとも2営業日前にTMTにそのような意向を書面で通知することが条件です 企業結合の完了まで。このような転換に関連して李さんが受け取るTMTユニットの数 は、李さんに支払うべき未払いの元本金額の (x) を (y) $で割って決定される金額です10.00。 各TMTユニットは、TMT普通株式1株とTMT普通株式1株の10分の2（2/10）を受け取る権利で構成されています。の金額 $30万人でした その後、2024年4月1日に会社の信託口座に送金されました（「スポンサー延長」） 料金」)。

したがって、 添付の未監査の要約連結財務諸表は、米国会計基準に準拠して作成されています。 継続企業としての会社の継続、そして通常通りにおける資産の実現と負債の履行 ビジネスの。未監査の要約連結財務諸表には、結果から生じる可能性のある調整は含まれていません この不確実性について。さらに、当社は資金調達のために多額の費用を負担しており、今後もかかると予想しています と買収計画。会社には、妥当な期間事業を維持するために必要な財源が不足しています。その 会社は、最初の企業結合を完了する計画が成功することを保証することはできません。上記に基づいて、 経営陣は、会社には以前のニーズを満たすのに十分な運転資本と借入能力がないと考えています 最初の企業結合の成立、またはこの申告から1年間。これらの要因は、とりわけ、かなりの原因となります 私たちが継続企業として存続できるかどうか疑問です。

メモ 2 — 重要な会計方針の要約

メモ 3 — 新規株式公開

オン 2023年3月30日、会社は売却されました 6,000,000公共ユニットの購入価格は $です10.00総収入を生み出す公共単位あたり $60,000,000IPOに関連します。各パブリックユニットは 普通株1株（それぞれ「公開株式」）と、その所有者に権利を与える権利1つ（それぞれ「公開権」）です 最初の企業結合の完了時に、普通株式1株の10分の2を受け取ります。

メモ 4 — プライベート・プレースメント

ザル スポンサーはまとめて購入しました 370,000$の価格の私募ユニット10.00私募ユニットあたり、$3,700,000、 IPOの完了と同時に行われた私募で会社から。各ユニットは普通の1ユニットで構成されます 共有し、1つの権利（「私的権利」）。テン・パブリック・ライツは、所有者に普通株式2株の権利を与えます。からの収入 私募ユニットの売却は、信託口座に保管されているIPOからの純収入に加算されます。会社がそうするなら 合併期間内に企業結合を完了しませんでした。保有されている私募ユニットの売却による収益は 信託口座は、公開株式の償還資金として使用されます（適用法の要件によります）。ザ・プライベート プレースメントユニットと私権（私的権利の行使により発行可能な普通株式を含む）は譲渡できません。 特定の例外を除いて、最初の企業結合が完了してから30日以内に譲渡または売却可能です。

メモ 5 — 関連当事者

創設者 株式

オン 2021年8月20日、スポンサーは受け取りました 1,437,500会社のクラスB普通株式の $と引き換えに25,000が負担する繰延募集費用の支払いを行いました 創設者。

に 2022年1月、当社は特別決議により、以下の株式資本の変更を承認しました（注記7を参照）。

に 2022年1月、当社は追加発行しました 287,500です普通株を追加なしでスポンサーに渡します 検討の結果、スポンサーの合計は 1,725,000普通株式（「創設株式」）。 発行は名目上の発行、実質的には資本増強取引と見なされ、記録され、遡及的に提示されました。 創設者の株式には、最大で以下の株式が含まれます 225,000その範囲で没収の対象となる株式 引受会社のオーバーアロットメントは、全部または一部が行使されません。これら 225,000 その後、普通株式は没収されました オーバーアロットメントオプションとしてのIPOは行使されませんでした。

その スポンサーは、限られた例外を除いて、以下のいずれか早い時期まで、創設者の株式を譲渡、譲渡、売却しないことに同意しています。 （A）最初の企業結合が完了してから1年後、または（B）企業結合の翌日、最後の売却価格 普通株式の（x）が1株あたり12.00ドル以上です（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強を考慮して調整した場合） など）最初の企業結合から少なくとも150日後に開始する30取引日の期間内の任意の20取引日間 または (y) 最初の企業結合が完了した翌日、会社が清算、合併、株式を取得した日付 すべての一般株主が普通株式を交換する権利を持つことになる交換またはその他の同様の取引 現金、証券、その他の財産用。

関連しています パーティー約束手形と転換社債

オン 2021年8月20日、スポンサーは当社に無担保約束手形（「約束手形」）を発行しました。これに従い、 会社は元本総額$まで借りることができます30万人。 その後、約束手形は2021年12月15日と2022年6月27日に修正され、借入金を総額まで増やすように修正されました 元本$です500,000。 2022年12月31日に終了した年度に、当社はドルを換算しました244,018約束手形の関連当事者からの支払いです。 2022年12月31日現在、約束手形に基づく未払い残高の合計は444,018。 約束手形は無利子で、(i) 2023年3月31日、または (ii) IPO完了のいずれか早い時期に支払われます。に IPOに関連して、約束手形の残高は$になりました444,018私募の支払いとして振り込まれました 関係者が購入したユニット。

アップ に $1,800,000私たちのスポンサー、私たちの役員が行ったローンのうち そして、当社の最初の企業結合以前またはそれに関連して、取締役、または当社に加盟している当社またはその関連会社は、以下のように転換できる場合があります 単位は、$の価格で10.001ユニットあたり、貸し手の選択で、決済完了時 私たちの最初の企業結合の単位は配置単位と同じです。当社の役員によるそのようなローンの条件と 取締役がいるとしても、まだ決まっておらず、そのようなローンに関する書面による合意もありません。融資を受ける予定はありません 当社のスポンサー、役員、取締役、またはその関連会社以外の関係者から（第三者はそうなるとは考えていません） そのような資金を喜んで貸し、私たちの信託口座にある資金へのアクセスを求めるあらゆる権利を放棄します。

オン 2024年3月19日、当社は李小鎮さんに元本の転換可能な約束手形を発行しました30万人(「コンバーチブル 注2」）は、最初の企業結合に関連する取引費を賄うためです。李さんは有限です 当社のスポンサーであるデラウェア州の合資会社である2TM Holding LPのパートナー。コンバーチブルノート2には意味がありません 利息と、企業結合の完了時に全額返済可能です。李さんは、選挙時に、改宗するかもしれません 転換社債2の全部または一部をTMT単位に。ただし、少なくとも2つはTMTにそのような意向を書面で通知する必要があります (2) 企業結合が完了する前の営業日です。李さんが受け取るTMTユニットの数 このような転換との関連は、未払いの元本額の合計を (x) で割って決定される金額になります リー・バイさん (y) $10.00。 各TMTユニットは、TMT普通株式1株と、TMT普通株式1株の10分の2（10分の2）を受け取る権利1株で構成されています シェア。

として 2024年3月31日の、金額は30万人コンバーチブル形式のローンとして未払いです メモ — 関連当事者。

期限 差出人/宛先

として 2024年3月31日と2023年12月31日の、ありました いいえ 関連当事者から支払うべき金額。さらに、そこに は $の金額です10,000 行政に関係する関係者のおかげで 2024年3月31日現在の期間と2023年12月31日現在の両方の期間の手数料。

諮問 サービス契約

その 会社は、IPOと企業結合に関連して、アセンダント・グローバル・アドバイザーズ（「アセンダント」）をアドバイザーとして雇いました。 IPOや企業結合に関連するコンサルタントやその他のサービスプロバイダーの雇用を支援し、準備を支援します 取引の一環として必要な書類の提出を含む、取引を開始するための財務諸表およびその他の関連サービス。 さらに、アセンダントは、投資家向けプレゼンテーション、デューデリジェンスのための会議、取引構造化のための会社の準備を支援します。 期間交渉。

中に 2021年7月6日（インセプション）から2021年12月31日までの期間100,000は、提供費用としてスポンサーを通じて支払われています これらのサービスのために。$の現金手数料5万人2023年3月30日のIPO日に支払われました。いいえ IPO後に追加のサービス料が発生しました。

管理 手数料

始めています 登録届出書の発効日に、スポンサーの関連会社は会社に割り当て可能な金額を請求することが許可されるものとします そのオーバーヘッドのシェア、最大$まで10,000企業結合終了までの1か月あたり、 会社による事務所、光熱費、人員の使用を補うためです。$の管理手数料30,000と $10,0003月に終了した3か月間に記録されました それぞれ31年、2024年、2023年。

メモ 6- コミットメントと不測の事態

登録 権利

その 運転資本ローンの転換時に発行される可能性のある創設株式、私募ユニット、およびユニットの保有者（および 私募権の行使時および創設者株式の転換時に発行可能な普通株式はすべて IPOの発効前または発効日に署名される登録権契約に基づき、登録権を得る資格があります そのような有価証券を再販用に登録するよう会社に要求します（創立者株式の場合、普通株に転換した後に限ります） 株)。これらの有価証券の保有者は、短期登録要求を除き、最大3つの請求を行う権利があります。 会社がそのような証券を登録していること。さらに、所有者は特定の「ピギーバック」登録権を持っています 企業結合の完了後に提出された登録届出書と、会社に次のことを要求する権利に関して 証券法に基づく規則415に従って、そのような有価証券を再販するための登録を行います。ただし、登録権契約は 会社が登録を行ったり、許可したり、登録届出書を次のようなものにしたりする必要はないと規定しています 対象となる証券がロックアップ制限から解放されるまで有効です。費用は会社が負担します そのような登録届出書の提出に関連して発生しました。

A&R合併契約では、クロージング時またはそれ以前に、スポンサーと特定のElong株主が参加することを想定しています 持っている、またはクロージングする前に、イーロングと登録権契約（「新規登録権契約」）を締結する予定です。 当該契約の当事者が合意した形式で。ただし、当該契約には以下を含む慣習的な条件が含まれることを条件とします 少なくとも3組のデマンド登録権とピギーバック権。また、クロージングの前に、 新しい登録権契約を締結すると、会社は既存の登録権契約をすべて終了させるものとします 会社とスポンサーを含む他の当事者との間で締結されます。そのような終了した登録権契約の当事者はいません それに基づくその他の権利または義務があります。

ファインダーの 契約

に 2023年4月、当社は潜在的なターゲットの紹介と特定を支援するコンサルタント契約をサービスプロバイダーと締結しました そして、潜在的な企業結合の条件を交渉します。この契約に関連して、会社はファインダーに支払う必要があります そのようなサービスの料金、合計すると900,00企業結合の完了時の、合併後の上場事業体の株式。

エンゲージメント 法務サービス用

その 会社は弁護士と成功報酬の取り決めをしていて、それに従って一律$の手数料がかかります60万人は会社に支払われます 企業結合に関連する法律顧問。実際の弁護士費用が$を超える場合60万人、会社は 超過金額の株式を発行して25企業結合の終値を％割引します。

メモ 7- 株主資本

優先 株式 -会社は発行する権限があります 1,000,000額面金額の優先株式 $0.0001 あたり 会社の取締役会が随時決定する名称、議決権、その他の権利と優先権を持つ株式 取締役の。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、 いいえ 発行済みまたは発行済みの優先株式の株式。

普通 株式 -会社は発行を許可されました 150,000,000額面金額が$のクラスA普通株式0.0001一株あたりと 10,000,000額面金額が$のクラスB普通株式0.0001一株当たり。普通クラスAとクラスBの保有者 株式は1株につき1票の投票権がありました。

として 2024年3月31日と2023年12月31日の、 2,140,000です 両方の発行済みおよび発行済普通株式 ピリオド。これには含まれません 225,000普通株式はオーバーアロットメントとして没収されました オプションは行使されず、以下が含まれます 270,000代表株式と 370,000私募ユニット。

代表者 株式 — 同時に IPOの完了に伴い、当社は引受契約に基づき、27万人の代表者をマキシム・パートナーズ合同会社に譲渡しました 株式（「代表株式」）。引受人は、そのような代表者を譲渡、譲渡、売却しないことに同意しました 最初の企業結合が完了するまで、会社の事前の同意なしに株式を保有します。 に さらに、代表者は（i）償還権（または任意の公開買付けに参加する権利）を放棄することに同意しました 最初の企業結合の完了に関連してそのような株式に、（ii）分配金を清算する権利を放棄すること 当社が12か月以内に最初の企業結合を完了できなかった場合は、当該株式に関する信託口座から オファリングの終了から（または該当する場合は最大21か月）。代表株式は、以下のように株式として分類されます ASC 718の「共有ベースの支払い」で、発行された株式商品の公正価値に基づいて測定されます。代表者の公正価値 株式は $でした1,741,500です で IPOの日付。

権利 — 当社が企業結合の存続会社ではない場合を除き、権利の各保有者は 最初の企業結合が完了すると、普通株式1株の10分の2（2/10）を自動的に受け取ります。会社は 権利交換に関連して端数株式を発行しないでください。端数株は最も近い整数に切り捨てられます ケイマン諸島の法律の適用規定に従って共有またはその他の方法で処理されます。会社が存続していない場合 最初の企業結合が完了すると、各権利保有者は自分の会社を積極的に転換する必要があります または事業完了時に各権利の基礎となる普通株式1株の10分の2（2/10）を受け取る権利 組み合わせ。会社が必要な期間内に最初の企業結合を完了できない場合、会社は 公開株式を信託口座にある資金と引き換えます。権利者は権利のためにそのような資金を受け取ることはありません そして、権利は無価値で失効します。権利は会社の普通株式に連動しており、指定された各要素を満たしています 株式として分類されます。権利は、繰延株式の配分に使用されたIPO日の公正価値で測定されました 提供費用（注2を参照）。

メモ 8 — 公正価値測定

その 会社の金融資産と負債の公正価値は、会社が想定する経営陣の見積もりを反映しています 資産の売却に関連して受領した、または秩序ある取引における負債の移転に関連して支払いを受けた 測定日の市場参加者間。資産と負債の公正価値の測定に関連して、当社は 観察可能なインプット（独立した情報源から得られた市場データ）を最大限に活用し、観察不可能なインプットを最小限に抑えることを目指しています インプット（市場参加者が資産と負債の価格をどのように設定するかについての内部仮定）。次の公正価値階層は 資産を評価するために使用される観察可能なインプットと観察不可能なインプットに基づいて資産と負債を分類するために使用されます 負債:

その 代表株式の公正価値は、2023年3月30日に$と推定されました6.45 3月現在の普通株式1株あたりの公正価値に基づいています 2023年30日に最初の企業結合の確率を掛けます。以下のインプットを使用して公正価値が計算されました。

メモ 9- 後続イベント

その 会社は、貸借対照表の日付以降に、これらの未監査連結日までに発生したその後の出来事や取引を評価しました。 財務諸表が発行されました。審査の結果、経営陣はその後、開示が必要な以下の事象を特定しました 財務諸表: