エキジビション1.1

実行バージョン

ペイパルホールディングス株式会社

5.150% 2034年満期シニアノート

5.500% 2054年満期シニアノート

引受契約

2024年5月20日

BofA証券株式会社

ドイツ銀行証券株式会社

ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC

J.P.モルガン証券合同会社

として の代表者

複数の引受会社がリストされています

本書の別表1で

BofA証券株式会社内

ワン・ブライアント・パーク

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

c/o ドイツ銀行証券株式会社

1 コロンバスサークル

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

c/o ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

200 ウェストストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10282

JPモルガン証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10179

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人であるPayPal Holdings, Inc.（以下「当社」）は、上場している複数の引受会社を発行して売却することを提案しています 本書のスケジュール1（「引受人」）で、お客様が代表を務める場合（「代表者」）は、2034年までに発行される5.150％普通社債（「2034年」）の元本総額8億5,000万ドル 手形」）と2054年に発行される5.500％のシニアノート（「2054年債券」、および2034年債と合わせて「証券」）の元本総額4億ドル。証券は以下に従って発行されます 2019年9月26日付けのインデンチャー（以下「インデンチャー」）、全米協会ウェルズ・ファーゴ銀行の後継者として、N.A. コンピューターシェア信託会社との間で、受託者（以下「受託者」）として 本契約の日付の有価証券の条件を定める契約に従って発行された会社の役員証明書によって補足されます。これにより、当社は複数の引受会社との以下の契約を確認します 証券の購入と売却、次の通り：

1。登録届出書。

会社は準備して証券取引委員会に提出しました（ 改正された1933年の証券法に基づく「委員会」）およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して「証券法」）、フォーム上の登録届出書 S-3（ファイル番号333-266474）、有価証券を含む有価証券（「棚証券」）に関する目論見書を含み、随時発行される予定です 会社によるまでの時間。本契約の日付に修正されたそのような登録届出書。証券法に基づく規則430A、430B、または430Cに従って登録届出書の一部であるとみなされる情報（ある場合）を含みます 発効時期は、本書では「登録届出書」および2022年8月2日付けのシェルフ証券を対象とした、最初に使用された（または購入者の要求に応じて入手可能になった）形式の関連目論見書と呼びます 証券の売却の確認に関する規則（証券法第173条）に従い、本書では「基本目論見書」と呼びます。基本目論見書、具体的には目論見書補足で補足されます 有価証券の売却確認に関連して最初に使用された（または証券法の第173条に従って購入者の要求に応じて入手可能になった）形式の有価証券に関するものを以下、 「目論見書」および「暫定目論見書」という用語は、目論見書のあらゆる暫定形式を意味します。本契約（この「契約」）における登録届出書への言及、すべての暫定版 目論見書または目論見書は、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って、参照により組み込まれた文書を参照および含むものとみなされます。 登録届出書、またはそのような暫定目論見書または目論見書の日付（場合によっては）、および登録届出書に関する「修正」、「補足」への言及、 暫定目論見書または目論見書は、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して、 参照によりそこに組み込まれていると見なされる「取引法」）。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書と目論見書に記載されている意味を持つものとします。

証券の売却が最初に行われた2024年5月20日のニューヨーク市時間の午後5時30分またはそれ以前（「時間」） 売却」）では、当社は次の情報（総称して「売却時期情報」）を作成しました：2024年5月20日付けの暫定目論見書と、各「自由記述目論見書」（定義どおり） 本書の附属書Aに記載されている証券法に基づく規則405に従います。

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2。有価証券の購入と売却。

本契約に記載されている表明、保証、および合意に基づき、本書に定められた条件に従い、当社は 本契約に規定されている複数の引受人と各引受人に、本契約に定められた表明、保証、および契約に基づき、本契約に定められた条件に従い、有価証券を発行して売却することに同意します。 本契約の別表1で当該引受人の名前の反対側に記載されている有価証券のそれぞれの元本を、本書のスケジュール2に記載されているそれぞれの購入価格で当社から購入することに同意します。その 会社は、本契約に規定されている購入予定のすべての有価証券の支払い時を除き、有価証券を引き渡す義務はありません。

(a) 当社は、引受会社が本証券の発効後すぐに有価証券の公募を行う予定であることを理解しています 代表者の判断による合意が得られ、最初は売却時情報に記載されている条件で有価証券を提供することをお勧めします。当社は、引受会社が有価証券を提供および売却する可能性があることを認め、同意します 引受会社の関連会社に、または引受会社を通じて、引受人が購入した有価証券を引受会社に、または引受会社を通じて提供および売却できること。

(b) 有価証券の支払いと引き渡しは、ニューヨーク市の午前10時にデイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所の事務所で行われます 時間、2024年5月28日、または代表者と会社が書面で合意すれば、その後5営業日以内に、同日または別の日付の他の時間または場所で。そのような支払いの日時と ここでは、納品を「締切日」と呼びます。

(c) 有価証券の支払いは、電信送金で行います 預託信託会社（「DTC」）の候補者への引き渡しに備えて、当社が代表者に指定した口座に資金を直ちに入手できます。複数の引受会社のそれぞれの口座に、1人または 当社が正式に支払った有価証券の売却に関連して支払うべき譲渡税を含む、各シリーズの有価証券（総称して「グローバルノート」）を表すその他のグローバルノートです。グローバルノートが作られます 締切日の前営業日のニューヨーク時間の午後1時までに、代表者による検査が可能です。

(d) 当社は、各引受人が単独の契約上の立場でのみ行動していることを認め、同意します 本書で検討されている有価証券の提供（募集条件の決定に関連するものを含む）に関して、会社の取引相手であり、当社またはその他の企業の財務顧問、受託者、または代理人ではありません 他の人。さらに、代表者も他の引受人も、法律、税金、投資、会計、または規制上の問題について、会社や他の人に助言していません。会社は会社と相談します そのような事項については自社のアドバイザーが責任を負い、本契約で検討されている取引について独自の独立した調査と評価を行う責任を負うものとし、引受人は、以下に関して当社に対して一切の責任または義務を負わないものとします それを尊重します。会社の代表者または引受人によるレビュー、本契約で検討されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項は、代表者または会社の利益のためにのみ行われます 引受人は、場合によってはありますが、場合によっては会社や他の人を代表してはいけません。

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3。会社の表明と保証。会社が代表し、保証します 次のような各引受会社に：

(a) 暫定目論見書。 暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令はありません 委員会によって発行され、各暫定目論見書は、提出時点で、すべての重要な点で証券法に準拠しており、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実の記載が省略されていたりしていませんでした 誤解を招くような状況に照らして、そこに記載する必要がある、またはそこでの記述を行うために必要です。ただし、当社が以下に関して表明または保証を行わない場合に限ります 暫定目論見書で明示的に使用するために、当該引受人が代表者を通じて書面で当社に提供した引受人に関する情報に依拠し、それに従って行われたすべての記述または不備は、 引受人によって、または引受人に代わって提供される唯一の情報は、本書のセクション7（b）に記載されている情報のみであることを理解し、同意しています。

(b) 販売時間情報。 販売時期の情報は、販売時点ではそうではなく、締切日時点では、 重要な事実についての虚偽の陳述を含むか、そこでの記述を行うために必要な重要な事実の記述を省略します。ただし、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、会社が 引受人が書面で会社に提供した引受人に関する情報に基づく、またはそれに準拠した売却時情報の記載または省略に関して、いかなる表明または保証も行いません。 代表者を通じて、引受人によって、または引受人に代わって提供される情報は、本契約のセクション7（b）に記載されている情報のみであることが理解され、同意されます。

(c) 発行者自由執筆目論見書。会社（その代理人および代表者を含む、引受会社を除く） キャパシティなど）は、その「書面による通信」（証券法の規則405で定義されている）を作成、作成、使用、承認、または参照しておらず、作成、使用、承認、または参照することもありません 有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成します（会社またはその代理人および代表者による各通信（以下の（i）、（ii）、（iii）で言及されている通信を除く）、 「発行者自由記述目論見書」）は、（i）証券法のセクション2（a）（10）（a）または証券法に基づく規則134に基づく目論見書を構成しない文書、（ii）暫定目論見書 (iii) 目論見書、(iv) 本書の附属書Aに記載されている文書（実質的には本書の附属書Bの形態の価格条件表を含む）は、販売時期情報の一部を構成し、（v）電子ロードショーや 本書の附属書Cに記載されているその他の書面による連絡は、いずれの場合も、代表者によって事前に書面で承認されています。このような発行体の自由記述目論見書はそれぞれ、すべての重要な点で証券法に準拠しています。これまでもこれからも （規則433で指定された期間内に）証券法に従って（必要な範囲で）提出され、添付の暫定目論見書と一緒に提出された場合、または引き渡される前に送付された場合は、当該発行者は無料です 目論見書を書いても、売却時にはそうではありませんでしたが、締切日には、

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重要な事実についての虚偽の陳述を含むか、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略して、その記述が行われた状況に照らして、 誤解を招くことはありません。ただし、当社は、そのような発行者の自由記述目論見書に含まれるいかなる記述または省略についても、それらに関連する情報に基づいて、またそれに従って表明または保証しません。 引受人が代理人を通じて、または引受人に代わって書面で会社に提供し、その使用を明示した場合、引受人は、そのような情報のみが引受人によって、または引受人に代わって提供されたものと理解され、同意されました は、本書のセクション7（b）に記載されている情報で構成されています。

(d) 登録明細書と目論見書。 その 登録届出書は、証券法第405条で定義されている「自動棚登録届出書」であり、本書の日付の3年前までに委員会に提出されたものです。 そのような登録届出書の使用または証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく事後発効後の修正に対する委員会の異議は、当社に受理されました。の有効性を停止する命令はありません 登録届出書は委員会によって発行されていますが、その目的で、または証券法のセクション8Aに従って、会社に対して、または証券の募集に関連する手続きが開始されていません。 会社の知識は、委員会によって脅かされています。登録届出書とその修正の該当する発効日時点で、登録届出書は証券法に準拠しており、すべての重要な点で証券法に準拠します および改正された1939年の信託契約法、およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して「信託契約法」）、重要な事実または省略についての虚偽の陳述は含まれていませんでしたし、今後も含まれません そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を誤解を招かないように記載すること。目論見書およびその修正または補足の日付および締切日の時点で、目論見書は 重要な事実についての虚偽の記述を含むか、誤解を招くことなく、そこに記載する必要のある、またはその記述を行うために必要な重要事実の記載を省略します。 ただし、当社は、（i）適格性および資格に関する声明（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分に関して、いかなる表明または保証も行いません 信託契約法に基づく受託者の、または（ii）当該引受人によって、または引受人に代わって書面で会社に提供された引受人に関する情報に基づいてなされた陳述または不作為 代表者を通じて、登録届出書、目論見書、およびそれらの修正または補足に使用することを明示的に許可します。ただし、そのような情報のみが引受人によって、または引受人に代わって提供されることが理解され、同意されます は、本書のセクション7（b）に記載されている情報で構成されています。

(e) 組み込まれた文書。 組み込まれた文書 登録届出書、目論見書、販売時期情報のそれぞれを参照して、委員会に提出された時点では、すべての重要な点において、委員会の要件に準拠しているか、場合によっては適合する予定です 取引法、およびそれに基づく委員会の規則と規制、そして重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または行うために必要な重要事実の記載が省略されたりしていませんでしたし、今後も含めません そこにある記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。

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(f) 財務諸表。 財務諸表とそれに関連する注記 登録届出書、目論見書、売却時情報のそれぞれに含まれている、または参照として組み込まれている情報は、すべての重要な点で証券法および取引法の該当する要件に準拠しており、現在もそうです すべての重要な点において、記載された日付における当社およびその子会社の連結財政状態、ならびにそれらの経営成績および指定期間におけるキャッシュフローの変化。このような財務状況は 明細書は、対象となる期間を通じて一貫して適用される、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています（別途記載されている場合を除き）。 対象（未監査の財務諸表の場合は、年末調整まで）、および各登録届出書、目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の財務情報 また、販売時期情報は、当社とその子会社の会計記録から導き出されており、そこに示されている情報をすべての重要な点で公正に示しています。エクステンシブル・ビジネス・レポーティングのインタラクティブ・データ 登録届出書、目論見書、および販売時期情報のそれぞれに含まれている、または参照用に組み込まれている文言は、すべての重要な点で求められている情報を公正に示しており、以下に従って作成されています それに適用される委員会の規則とガイドライン。

(g) 重大な悪影響はありません。 いずれの場合も、それ以外の場合を除きます 各登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている会社の最新の財務諸表の日付以降、登録届出書、目論見書、および売却時期情報のそれぞれに記載されています 目論見書と売却時期の情報（i）従業員または取締役の株式報酬、福利厚生、ストックオプション、株式購入、または株式に基づく資本金（通常の（A）以外）に変更はありませんでした 本契約の日付に存在し、登録届出書、目論見書、および販売時期情報のそれぞれに開示されているインセンティブプラン。これらのプランは、随時修正される可能性があるため、（B） 本契約の日付時点で発行されている資本ストックを購入または取得するためのオプションまたは権利または権利の権利確定、または（C）開示されている会社の株式買戻しプログラムに基づく会社の普通株式の買い戻し 会社やその子会社の登録届出書、目論見書、売却時期に関する情報）、長期債務、または申告、支払用に確保されたあらゆる種類の配当金または分配金、支払または売却時期に関する情報 会社の事業、不動産、経営、財政状態、経営成績に影響を及ぼす、あらゆる種類の資本ストック、または重大な不利な変化、または予想される重大な不利な変化を伴う開発を行っている会社 会社とその子会社の全体像。（ii）当社もその子会社も、会社とその子会社全体にとって重要な取引や契約を締結していない、または何らかの責任を負っていないか、 当社およびその子会社全体にとって重要な、直接的または偶発的な義務。(iii) 当社もその子会社も、火災による重大な損失または事業妨害を受けたことはありません。 爆発、洪水、その他の災害（保険でカバーされているかどうか）、労働争議、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の措置、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令、命令など。 登録届出書、目論見書、販売時期情報のそれぞれに記載されています。

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(h) 組織と良好な地位。 会社とその重要な会社のそれぞれ 子会社（第14条で定義されているとおり）は正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります（米国以外の法域における機能上の同等の概念を含むものとします） 適用可能）組織のそれぞれの管轄区域の法律に基づき、事業を行うための正当な資格があり、それぞれの所有または不動産のリース、またはそれぞれの行為を行っている各法域で良好な状態にあります 企業はそのような資格を必要とし、それぞれの財産を所有または保有し、従事している事業を行うために必要なすべての権限と権限を持っています。ただし、そのような資格がない場合や、良好な状態にある場合や そのような権限または権限を持っていても、個別または全体として、会社とその子会社の事業、経営、財政状態、または経営成績に全体として、または会社に重大な悪影響を及ぼすことはありません 本契約、有価証券、およびインデンチャーに基づく当社の義務の履行（「重大な悪影響」）。本契約の別表3に記載されている子会社は、本契約の唯一の重要な子会社です 会社。

(i) 時価総額。 会社の授与、発行済み、発行済みの資本金は（四捨五入の対象となります 2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に記載されている当社の連結貸借対照表に記載されている発行済みおよび発行済み資本金）の場合 そこに指定された日付（登録届出書、目論見書、売却時期情報のそれぞれに記載されている従業員福利厚生制度に従って、または行使または権利確定時に、その後の発行または没収（もしあれば）を除きます （場合によっては、登録届出書、目論見書、売却時期情報のそれぞれに記載されている未払いのオプションまたはその他の株式関連の報奨が該当します）。

(j) 適切な承認。 当社には、本契約、有価証券、および本契約を締結および履行する完全な権利、権限、権限があります。 インデンチャー（総称して「取引書類」）、および本契約およびそれに基づく義務の履行、および各契約の適切かつ適切な承認、執行、および引き渡しのために取るべきすべての措置 取引書類とそこで検討された取引の完了は、正当かつ有効に作成されました。

(k) ザル 義歯。インデンチャーは会社によって正式に承認、実行、引き渡されたものであり、法的拘束力のある有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、法的強制力がある場合を除き、その条件に従って会社に対して執行可能です 債権者の権利の行使全般に影響する該当する破産、倒産、不正譲渡、再編、モラトリアム、または同様の法律によって、または執行可能性に関する公平な原則（まとめて、 「法的強制力の例外」）。そして、インデンチャーはすべての重要な点で信託契約法の要件に準拠しています。

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(l) 有価証券。有価証券は会社によって正式に承認されています、そして インデンチャーに規定されているとおりに正式に執行、認証、発行、引き渡され（受託者による有価証券の適切な認証を前提とします）、本契約に規定されているとおりに支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、未払いとなり、有効とみなされます そして、法的拘束力のある会社の義務は、その条件に従って会社に対して執行可能であり、法的強制力の例外を除き、契約書の恩恵を受ける権利があります。

(m) 引受契約。 本契約は、会社によって正式に承認、執行、および締結されました。

(n) 取引書類の説明。各取引書類は、すべての重要な点でその説明に準拠しています 登録届出書、目論見書、販売時期情報のそれぞれに含まれています。

(o) 違反もデフォルトもありません。 当社もその重要な子会社のいずれも、（i）その憲章や付則、または同様の組織文書に違反していません。（ii）デフォルトであり、そのような事象は発生していません。 契約書、住宅ローン、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書に含まれる期間、契約、または条件の適時履行または遵守において、通知または期間の経過、あるいはその両方が債務不履行となります 当社またはその重要な子会社のいずれかが当事者であるか、当社またはその重要な子会社のいずれかが拘束されている当事者、または当社またはその重要な子会社のいずれかの財産または資産の対象となる当事者です。または (iii) 法律、法令、または当社またはその重要な子会社、あるいはそのいずれかを管轄する裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制に違反している 該当する場合はその特性。ただし、上記の（ii）および（iii）の条項の場合、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないような不履行または違反については除きます。

(p) コンフリクトなし。会社による各取引書類の実行、引き渡し、履行、発行と売却 有価証券および会社によるその条件の遵守、および取引文書で予定されている取引の完了は、（i）いずれかの条件と矛盾したり、違反または違反したりすることはありません。 の規定、またはその不履行を構成すると、会社またはそのいずれかの財産、権利、資産に対する取引、請求、または担保の終了、変更、または加速につながったり、先取特権、手数料、または担保が発生したり、賦課されたりします 会社またはその子会社が当事者であるインデンチャー、抵当ローン、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書に基づく子会社、または当社またはその子会社が拘束されている、またはそれらに拘束されている 当社またはその子会社の財産、権利、または資産が対象であり、（ii）会社の憲章または付則または同様の組織文書の規定に違反することになる またはその子会社のいずれか、または（iii）法律、法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制に違反している。ただし、(i) および (iii) の条項は除きます 上記、個別または全体として重大な悪影響をもたらさない紛争、違反、違反、違反、債務不履行、先取特権、請求、または担保については。

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(q) 同意は不要。同意、承認、承認、注文、登録なし、または 当社が各取引書類を執行、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却を行うには、裁判所、仲裁人、政府または規制当局への資格が必要です。 会社によるその条件の遵守と取引書類で検討されている取引の完了。ただし、(i) 証券法に基づく有価証券の登録、(ii) 証券の資格は除きます 信託契約法に基づくインデンチャー、および（iii）締切日より前に取得または行われた可能性のある同意、承認、承認、承認、注文、登録または資格、または該当する州で義務付けられているもの 引受会社による有価証券の購入と分配に関連する証券法。

(r) 法的手続き。 登録届出書、販売時期情報、目論見書のそれぞれに記載されている場合を除き、係争中または当社の知る限り、法的または政府による訴訟、訴訟、手続きはありません。また、当社の知る限り、または脅迫された訴訟や手続きはありません。 当社またはその重要な子会社に影響を与える。（ii）対象が、当社またはその重要な子会社の役員または取締役、または所有またはリースしている資産に関するもので、そのような訴訟、訴訟、または 手続きを進めると、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じることが合理的に予想されます。

(s) インディペンデント 会計士。PricewaterhouseCoopers LLPは、登録届出書に参照により組み込まれた2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み財務諸表について意見を表明しています。 売却時情報と目論見書は、証券法および取引法で義務付けられている当社の独立公認会計士であり、公開会社の独立登録公認会計士です 会計監視委員会。

(t) 知的財産。 登録届出書に記載されている場合を除き、売却時期 情報と目論見書、当社またはその子会社は、すべての特許、商標、サービスマーク、商号、著作権、企業秘密、ノウハウなどを使用する有効な権利を所有または保有しています 当社またはその重要な子会社が現在のように当社またはその重要な子会社の事業を遂行する際に使用し、重要な知的財産（総称して「知的財産」） そのような知的財産を使用する有効な権利を所有または所有していなくても、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じない場合を除いて実施されました。登録届出書に記載されている場合を除き、その時は 売却情報および目論見書は、当社の知る限り、第三者による当社の知的財産の侵害はありません。ただし、個別または全体として侵害されないような侵害は例外です に重大な悪影響があり、会社に対して（i）会社の権利または何らかの権利に異議を申し立てる、係争中または脅迫されている法的または政府による訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、または請求はありません 知的財産、（ii）会社が所有する知的財産の有効性または範囲に異議を唱えること、または（iii）現在行われている会社の事業の運営が侵害またはその他の方法で違反していると主張すること 第三者の特許、商標、著作権、企業秘密、またはその他の所有権で、個別にまたはまとめて重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。

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(u) サイバーセキュリティ; データ保護。それぞれに別段の開示がある場合を除きます 登録届出書、目論見書、販売時期情報、(i) 会社とその子会社の情報技術資産と設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、 データベース（総称して「ITシステム」）は、現在無料で行われている当社およびその子会社の事業の運営に関連して必要とされるすべての重要な点で十分であり、すべての重要な点で機能し、機能します そして、重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物をすべて排除し、（ii）当社とその子会社は、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順を実施し、維持しています。 重要な機密情報、およびすべてのITシステムとデータ（すべての個人情報、個人を特定できる家庭（該当する場合）を含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するための保護措置です。 事業に関連して使用される機密、機密、または規制対象のデータ（「個人データ」）、および当社の知る限り、重大な侵害、違反、停電、または不正使用は発生していません 同じインシデントまたはそれに関連する内部レビューまたは調査中の同一インシデントまたは重大なインシデントへのアクセス、および（iii）当社およびその子会社は、現在、すべての適用法または法令、およびすべての判断に実質的に準拠しています。 裁判所、仲裁人、政府または規制当局の命令、規則、ITシステムと個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITの保護に関する内部方針と契約上の義務 システムや個人データの不正使用、アクセス、不正流用、改ざんによるもの。

(v) 未公開の関係はありません。 そこに 証券法により登録届出書、売却時期情報、および 目論見書などは、登録届出書、販売時期情報、目論見書のそれぞれにそれほど記載されていません。

(w) 投資会社法。 当社は、各登録届出書、売却時期情報、および、その収益の適用を行わず、またその収益の適用を有効化した後も 目論見書は、改正された1940年の投資会社法および投資会社法の規則の意味における「投資会社」または「投資会社」によって「管理」される事業体ではありません それに基づく手数料（総称して「投資会社法」）。

(x) 税金。 会社とその重要性 子会社は、必要なすべての連邦、州、地方、および外国の所得税およびフランチャイズ税の申告書を適時に提出し、いずれかの子会社が支払う必要のあるすべての税金を支払いました。また、支払うべき場合は、関連または類似の査定額を支払った場合は、罰金を支払いました。 またはそれらのいずれかに対して課される罰金。ただし、(A) で争われている可能性のある税金、査定、罰金、罰則については

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誠意を持って適切な手続きを経て、または (B) そのような申告や支払いを怠っても重大な悪影響は生じない場合。会社は適切な規定を作りました 会社またはそのいずれかの納税義務がある現在または以前のすべての期間のすべての連邦、州、地方、および外国の所得税およびフランチャイズ税に関する、上記のセクション3（f）で言及されている該当する財務諸表で 重要な子会社は最終的に決定されていません。

(y) ライセンスと許可。 会社とその子会社はすべてを所有しています 所有に必要な適切な連邦、州、地方、外国の政府または規制当局によって発行され、すべての申告と提出を行ったライセンス、証明書、許可、およびその他の許可書、または 登録届出書、売却時期情報、目論見書のそれぞれに記載されているように、それぞれの財産のリースまたはそれぞれの事業の遂行。ただし、所有または製造しなかった場合を除き、 個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。また、登録届出書、売却時期情報、目論見書のそれぞれに記載されている場合を除き、当社もその子会社も以下の通知を受けていません 会社の事業にとって重要なライセンス、証明書、許可、または許可の取り消しまたは変更。

(z) 開示管理。当社とその子会社は、効果的な「開示管理」システムを維持しています。 手続き」（取引法の規則13a-15（e）で定義されているとおり）は、会社が取引所に提出または提出する報告書で情報を開示する必要があることを確認するためのものです。 法律は、委員会の規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます。これには、そのような情報が蓄積され、委員会に確実に伝達されるように設計された管理と手続きも含まれます 必要な開示について適時に決定できるように、適切な会社経営を行っています。当社とその子会社は、取引法の規則13a-15で義務付けられているように、開示管理と手続きの有効性の評価を実施しました。

(単3形) 会計管理。 当社とその子会社は維持しています 証券取引法の要件に準拠し、取引法によって、または取引法に基づいて設計された「財務報告の内部統制」システム（証券取引法の規則13a-15（f）で定義されている） 財務報告の信頼性と財務準備に関して合理的な保証を提供するために、それぞれの最高執行責任者と最高財務責任者、または同様の職務を遂行する人物の監督 GAAPに基づく外部目的の声明。当社とその子会社は、(i) 取引が経営陣の指示に従って執行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理を維持しています。 一般的または特定の承認、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために、必要に応じて取引が記録されます。（iii）資産へのアクセスは、次の場合にのみ許可されます 経営陣の一般的または特定の許可に従って、（iv）記録された資産の説明責任を妥当な間隔で既存の資産と比較し、違いがある場合は適切な措置を講じます。そして (v) エクステンシブルのインタラクティブデータ

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各登録届出書、販売時期情報、および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているビジネス報告言語は、以下に従って作成されています それに適用される委員会の規則とガイドライン。当社は、会社の内部統制における重大な弱点を認識していません。

(bb) 違法な支払いはありません。 会社も、その子会社も、会社の取締役や役員も、 当社、当社の子会社の取締役または役員、または当社またはその子会社の他の従業員、代理人、他の関連会社、または会社または会社を代表して行動するその他の人物に関する知識 子会社は：（i）会社の資金を違法な寄付、贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に使用した、（ii）外国人に直接的または間接的に違法な支払いまたは利益を行った 国内政府職員（政府が所有または管理する事業体、公的国際機関の職員を含む）、または公的な立場でいずれかの機関を代表して行動する人 上記、または任意の政党、政党役員、または公職候補者。（iii）1977年の改正海外腐敗行為防止法、または施行されている適用法または規制のいずれかの規定に違反している、または違反している 国際商取引における外国公務員への贈収賄防止に関するOECD条約、または英国の2010年贈収賄防止法、またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法に基づいて犯罪を犯した。または (iv) 会社の資金を使って、違法な賄賂やその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、インフルエンスペイメント、キックバック、その他の違法または不適切な支払いや利益を含みますが、これらに限定されません）。

(cc) マネーロンダリング防止法の遵守。当社とその子会社の事業は、これまでも、そしてこれまでも行われてきました。 改正された1970年の通貨および外国取引報告法、すべての人に適用されるマネーロンダリング法を含む、該当する財務記録管理および報告要件に実質的に準拠している回数 当社またはその子会社が事業を行う管轄区域、そこに基づく規則および規制、および政府機関によって発行、管理、または施行されている関連または類似の規則、規制またはガイドライン （総称して「マネーロンダリング防止法」）、および当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対するいかなる訴訟、訴訟、手続も マネーロンダリング防止法は保留中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

(追加) 制裁法と矛盾しない。 当社、その子会社、会社の取締役または役員、また当社の知る限り、当社の子会社の取締役または役員、その他の従業員、代理人、またはその他の管理対象者のいずれでもありません 当社またはその子会社を代表して行動する関連会社またはその他の人物が、現在、米国政府（外国資産局を含むがこれに限定されない）によって管理または執行される制裁の対象または対象となっています 米国財務省（「OFAC」）または米国国務省の管理、および「特別指定国民」または「ブロック対象者」としての指定を含みますが、これらに限定されません）、米国 国家安全保障理事会（「UNSC」）、欧州連合、国王陛下の財務省（「HMT」）、またはその他の関連する

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制裁機関（総称して「制裁」）、また当社またはその子会社が、対象となる国または地域に所在したり、組織されたり、居住したりしているわけでもありません。 制裁対象。キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、 いわゆるルハンシク人民共和国、ウクライナのザポリージャとヘルソン地域の非政府管理地域、およびその他の「対象地域」 大統領令14065に従って特定されたウクライナ国（それぞれ「制裁対象国」）。当社は、本契約に基づく有価証券の募集による収益を使用したり、貸与、寄付、その他の方法で利用したりしません。 子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に収益をもたらし、（i）そのような資金提供または円滑化の時点で制裁の対象または対象となった個人の活動または事業に資金を提供したり、促進したりするために、 制裁に違反する範囲、（ii）制裁措置に違反する範囲で、制裁対象国の活動または事業に資金を提供または促進すること、または（iii）いずれかの人による違反につながるその他の方法 制裁措置の（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、取引に参加しているすべての人を含む）。2015年7月17日以降、当社が証券取引委員会に提出した書類に開示されている場合を除き、 当社とその子会社は、制裁に違反して、取引または取引の時点で対象であった人物または個人との取引または取引に、故意に関与したことがなく、現在も意図的に関与していない 制裁の対象または任意の制裁対象国と一緒に。

(参照) 仲介手数料はありません。 会社もその子会社もそうではありません いずれかの個人（本契約以外）との契約、合意、または了解の当事者で、その個人またはいずれかの引受人に対して、仲介手数料、調査手数料などの支払いに関連する有効な請求を生じさせるもの 有価証券の募集と売却を伴います。

(オフ) 安定化なし。 当社は、直接的または間接的に、何の措置も講じていません 証券価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となると合理的に予想される設計。

(卵) サーベンス・オクスリー法。会社側に障害があり、今もありませんし、会社の知る限り、次のいずれかに失敗はありません 会社の取締役または役員は、その立場に立って、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制の該当する規定をすべての重要な点で遵守する必要があります。 セクション402はローンに関するもので、セクション302と906は認証に関するものです。

(時間) 証券法上の地位。その 会社は不適格発行者ではなく、いずれも証券法で定義されているように、いずれの場合も、証券の提供に関連して証券法で定められている時期に、よく知られた経験豊富な発行者です。

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4。会社のその他の契約。会社はそれぞれと契約し、同意します その引受人:

(a) 必要な申告書。 当社は、期間内に最終目論見書を委員会に提出します 証券法に基づく規則424（b）および規則430A、430B、または430Cで規定されており、以下の規則433で義務付けられている範囲で、発行者自由記述目論見書（実質的に本書の附属書Bの形式の価格条件表を含む）を提出します 証券法。当社は、取引法で義務付けられている期間内に、セクション13（a）に従って当社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書、最終的な委任状、または情報に関する声明を提出します。 証券の募集または売却に関連して目論見書の提出が必要な限り、目論見書の日付より後の証券取引法の13（c）、14、または15（d）、および会社は目論見書の写しを提出します 目論見書および各発行者の自由記述目論見書（以前に提出されていない範囲で）は、ニューヨーク市時間の午前10時、本契約の日付の翌営業日の午前10時より前にニューヨーク市の引受人に送られます 担当者が合理的に要求するかもしれない数量。当社は、証券法に基づく規則456（b）（1）（i）で義務付けられている期間内に（その但し書きは適用されません）、このオファリングの登録料を支払います。 いずれにしても、締切日の前に。

(b) コピーの配達。 会社は各引受会社に無料で引き渡します (A) 最初に提出された登録届出書の確認済みコピーとその各修正（いずれの場合も、そこに提出されたすべての証拠と同意書を含む）、および（B）目論見書送付期間（以下に定義）中、同じ数だけ 目論見書（すべての修正および補足、およびそこに参照して組み込まれた文書を含む）および各発行者の自由記述目論見書のコピー（いずれの場合も、代表者が合理的に要求できる場合）。ここで使用しているように、 「目論見書交付期間」という用語は、引受人の弁護士が証券に関する目論見書が法律で義務付けられていると判断した、有価証券の公募初日から経過した期間を意味します。 引受会社またはディーラーによる有価証券の売却に関連して引き渡される（または証券法の第172条の場合は引き渡しが義務付けられている）。

(c) 修正または補足、発行者の自由執筆目論見書。 使用、承認、承認、参照、または提出する前に 発行者の自由記述目論見書、および登録届出書または目論見書の修正または補足を提出する前に（参照により組み込まれる書類を委員会に提出することを含む）、その前か後かを問わず 登録届出書が発効した時点で、当社は、発行者の自由記述目論見書、修正または補足案の写しを引受人の代表者および弁護士に提出し、審査のために提出しますが、作成はしません。 そのような発行者自由記述目論見書の作成、使用、承認、参照、提出、または提出するか、代表者が合理的に反対する修正または補足案を提出してください。

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(d) 代表者への通知。 会社は代表者に助言します すみやかに、そのような助言を書面で確認してください。(i) 登録届出書の修正が提出されたとき、または発効した場合、(ii) 目論見書の補足または目論見書または発行者に無料の修正があった場合 執筆目論見書が提出されました。（iii）登録届出書の修正、目論見書の修正または補足を求める委員会からの要請、または委員会からの目論見書に関連するコメントの受領について 登録届出書、または委員会からの追加情報に関するその他の要求、（iv）委員会またはその他の政府または規制当局による登録の有効性を停止する命令の発行について 暫定目論見書、目論見書、売却時情報、または発行者の自由記述目論見書の使用を禁止または停止すること、または手続きを開始すること、または会社が知る限り、何らかの手続きを開始することを禁止または停止すること その目的、または証券法のセクション8Aに従って、（v）目論見書送付期間内に何らかの事象が発生し、その結果として目論見書、売却時情報、または発行者の自由書面 その時点で修正または補足された目論見書には、目論見書が次のような状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに述べるのに必要な重要な事実の記載が省略されたりします 売却時期情報またはそのような発行者の自由記述目論見書は、誤解を招くことなく購入者に送付されます。（vi）登録届出書またはその他の使用に対する委員会の異議申し立ての通知を当社が受領したこと 証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく発効後の改正、および（vii）いずれかの証券の募集および売却資格の停止に関する通知の当社が受領したこと 管轄権、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫。当社は、そのような命令の発行を防止するために合理的な最善の努力を払い、登録届出書の有効性を停止し、以下を防止します または、暫定目論見書、売却時情報、発行者自由記述目論見書、または目論見書のいずれかの使用を一時停止すること、またはそのような有価証券の資格を一時停止すること、およびそのような命令が出された場合は、速やかに通知します 可能な限り、その撤回を。

(e) 販売時間情報。 締切日（i）より前の任意の時点で、何らかのイベントがあれば その時点で修正または補足された販売時情報に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、それを実現するために必要な重要な事実の記載が省略されたりする状況が発生するか、または状況が存在します そこでの記述、誤解を招くような内容でないこと、または (ii) 適用法に従って販売時情報を修正または補足する必要があることを踏まえて、会社は直ちに その引受人は、直ちに（c）項に従い、（必要な範囲で）委員会に提出し、代表者がそのような修正を指定するかもしれない引受人およびディーラーに提出するか 販売時情報（または委員会に提出され、参照により組み込まれる文書）を必要に応じて補足します。これにより、販売時情報のいずれかの記述がそのように修正または補足されます。 （そこに参照として組み込まれる文書を含む）は、作成された状況に照らして、誤解を招くようなものではなく、販売時情報が適用法に準拠しているわけでもありません。

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(f) 継続的なコンプライアンス。 目論見書提出期間中に（i）何かあったら その後に修正または補足された目論見書に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、その中の記述に必要な重要事実の記載が省略されたりする状況が発生するか、またはそれらに記述するために必要な重要事実の記載が省略される状況が発生するか、 誤解を招くものではなく、目論見書が購入者に提出されたときの状況、または（ii）法律を遵守するために目論見書を修正または補足する必要があることを踏まえて、会社は直ちに引受人にそのことを通知します そして、直ちに、上記（c）項に従い、委員会に提出し、目論見書（または以下の文書）の修正または補足を作成し、引受人および代表者が指定するディーラーに提出してください 必要に応じて委員会に提出し、参照により組み込む予定の文書を含め、修正または補足された目論見書の記述が、次の点に照らして 目論見書が購入者に引き渡されるときの状況、誤解を招くような状況、または目論見書が法律に準拠する状況であること。

(g) ブルースカイコンプライアンス。 当社は、商業的に合理的な努力を払って、証券の募集および売却の資格を得ます 代表者が該当する法域の証券法またはブルースカイ法は、有価証券の分配に必要な限り、当該資格を合理的に要求し、引き続き有効とします。ただし、当社は （i）外国法人、その他の法人、またはそのような法域での証券のディーラーとしての資格を得る必要はありません（他の方法では必要ありません）、（ii）手続きの遂行について一般的な同意を提出する必要はありません そのような管轄区域は、（iii）対象とならない場合はそのような法域で課税の対象となるか、（iv）法人設立証明書またはその他の組織文書に変更を加えます。

(h) 収益明細書。 当社は、できるだけ早く証券保有者と代表者に一般公開します 実用的：証券法のセクション11（a）およびそれに基づいて公布された委員会の規則158の規定を満たす損益計算書で、第1会計四半期から始まる少なくとも12か月間を対象としています 登録届出書の「発効日」（規則158で定義されている）以降に設立された会社。

(i) クリア 市場。 本書の日付から締切日の翌営業日までの間、当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、売却、または販売契約を行いません。 それ以外の場合は、当社が発行または保証し、有効期間が1年を超える債務証券を処分してください。

(j) の使い方 収入。 当社は、登録届出書、売却時期情報、および目論見書の「収益の使用」という見出しに記載されているように、有価証券の売却による純収入を適用します。

(k) など。 当社は、引受人が証券が清算および決済の対象となるように手配するのを支援します など。

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(l) 安定化なし。 当社は、直接的または間接的に、いかなる行動も講じません 証券価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となることが合理的に予想される、またはそうなるように設計されています。

(m) 記録保存。当社は、誠意を持って策定された合理的な手続きに従って、各発行体のコピーを無料で保管します 証券法第433条に従って委員会に提出されていない目論見書を書く。

5。特定の契約 引受会社の。各引受人は、ここに以下のことを表明し、同意します。

(a) 使用していない、または使用する予定はありません。使用を許可しています。を参照してください。 または、証券法の規則405で定義されている「自由記述目論見書」の使用計画に参加してください（この用語には、会社から委員会に提供された書面による情報の使用が含まれますが、 登録届出書および当社が発行するプレスリリース）に参照により組み込まれています。ただし、（i）当該引受人が使用したからといって、そのような提出義務が発生しない自由記述の目論見書は除きます。 規則433（ii）附属書Aに記載されている、または上記のセクション3（c）またはセクション4（c）に従って作成された発行者自由記述目論見書（電子ロードショーを含む）、または（iii）任意の そのような引受人が作成し、会社が事前に書面で承認した自由記述目論見書。上記にかかわらず、引受人は、会社の同意なしに、本書の附属書Bに記載されている価格設定条件表を使用することができます。

(b) 募集に関しては、証券法第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはなりません（そして 目論見書提出期間中に会社に対してそのような手続きが開始された場合は、速やかに会社に通知してください）。

6。の条件 引受人の義務。本契約に記載されている締切日に有価証券を購入する各引受人の義務は、当社が本契約に基づく契約およびその他の義務を履行することを条件とします。また、以下の条件も適用されます。 追加条件:

(a) 登録順守、ストップオーダーなし。 登録の有効性を停止する命令はありません 声明は有効であり、規則401（g）（2）または証券法のセクション8Aに基づくそのような目的での手続きは、委員会で係属中であったり、委員会によって脅迫されたりしないものとします。目論見書および各発行者は無料です 執筆目論見書は、証券法（発行者自由記述目論見書の場合は、証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で）およびセクション4（a）に従って、適時に委員会に提出されているものとします。 これについて。また、委員会からの追加情報に関するすべての要求は、代表者が合理的に満足できる程度に応じられているものとします。

(b) 表明および保証。 ここに含まれる会社の表明と保証は、以下に関しては真実かつ正確であるものとします 本契約の日付と締切日現在、および本契約に従って提出された証明書に記載されている会社とその役員の声明は、締切日現在でも真実かつ正確であるものとします。

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(c) ダウングレードはありません。 (A) の販売時期のどちらか早い方に続いて (B) 本契約の締結と引き渡し、(i) 当社またはその子会社が発行または保証する有価証券、その他の債券、または優先株式に与えられる格付けの格付けが格下げされていないこと 取引法のセクション3（a）（62）で定義されているように、「全国的に認められた統計格付け機関」によるもので、（ii）そのような機関は、監視下にあることを公に発表していないものとし、 当社またはその子会社が発行または保証する証券、その他の債券、優先株の格付けを見直したり、見通しを変更したりしました（肯定的な意味合いを伴う発表を除く） アップグレードの可能性について）。

(d) 重大な悪影響はありません。 本書のセクション3（g）に記載されているようなイベントや状態はありません 売却時情報（修正または補足を除く）および目論見書（修正または補足を除く）のそれぞれに記載されていないイベントまたは条件が発生した、または存在するはずのイベントまたは条件が これにより、代表者の判断では、本契約、売却時情報、および 目論見書。

(e) 役員の証明書。 代表者は、締切日に、以下の証明書を受け取っているはずです 会社の財務問題について知識があり、代表者に満足している会社の執行役員（i）その役員が登録届出書、売却時期を注意深く確認したことを確認する 情報と目論見書、およびそのような役員の知る限り、本書のセクション3（b）と3（d）に記載されている表現は真実かつ正確であり、（ii）この点における当社の他の表明と保証を確認しています 契約は真実かつ正確であり、会社はすべての契約を順守し、締切日またはそれ以前に、および（iii）各段落に定める効力で、本契約に基づいて履行または満たすべきすべての条件を満たしていること 上記の (a)、(c)、(d)。

(f) コンフォートレター. 本契約の日付と締結日に、プライスウォーターハウスクーパース LLPは、会社の要請に応じて、それぞれの引き渡し日を記入し、引受人に宛てた手紙を、代表者にとって合理的に満足できる形式と内容で、代表者に提供したものとする。 財務諸表に関して会計士から引受人への「コンフォートレター」に通常含まれている種類の明細書や情報、および参照により記載または組み込まれた特定の財務情報を含む 登録届出書、販売時期情報、目論見書のそれぞれに。ただし、締切日に送付される手紙の「締め切り」日は3日までにしてください 締切日の営業日前。

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(g) 意見と10b-5に関する助言書 会社。 会社の弁護士であるSkadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPは、会社の要請に応じて、書面による意見書と10b-5を代表者に提出したものとする 締切日付けで引受会社宛ての、形式と内容が代表者にとってかなり満足のいく声明です。

(h) 引受人の意見書および10b-5意見書 代表者は 締切日および締切日に、引受人の弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPのアンダーライター宛に、次のような事項に関する意見と10b-5声明を受け取りました 代理人は合理的に要求することができ、そのような弁護士は、そのような事項を伝えるために合理的に要求できるような文書や情報を受け取っている必要があります。

(i) 発行に法的障害はありません。 何の措置も取られておらず、法令、規則、規制、命令も制定されていないはずです。 締切日時点で有価証券の発行または売却を禁止する連邦、州、または外国の政府または規制当局によって採択または発行されました。連邦、州、または外国の裁判所の差し止め命令または命令には が発行されて、締切日の時点で、有価証券の発行または売却ができなくなります。

(j) グッド・スタンディング。その 代表者は、締切日までに、それぞれの組織の管轄区域における会社および附属書Dに記載されている各事業体の良好な地位（または同等の機能）に関する満足のいく証拠を受け取っているものとします。 そのような管轄区域の適切な政府当局からの書面または標準的な電気通信形式。

(k) など。 有価証券は、DTCによる清算と決済の対象となります。

(l) インデンチャーと証券。インデンチャー 会社の正式に権限を与えられた役員と受託者によって正式に執行および引き渡されたものとし、有価証券は会社の正式に権限を与えられた役員によって正式に執行および引き渡され、会社によって正式に認証されたものとします 受託者。

(m) 追加文書。 締切日またはそれ以前に、会社は代表者に次のような書類を提出しているはずです 代表者が合理的に要求するかもしれない追加の証明書や書類。

すべての意見、手紙、証明書、証拠 上記または本契約の他の箇所に記載されている内容は、引受人の弁護士にとって形式と内容が合理的に満足できる場合にのみ、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

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7.補償と寄付。

(a) 引受人の補償。 当社は、各引受人、その関連会社、取締役に補償し、無害にすることに同意します および役員、および証券法第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で当該引受人を管理する各人（もしあれば）が、すべての損失、請求、損害、負債（以下を含む）から逃れるか、またそれらに対して対処します これらに限定されず、訴訟、訴訟、手続き、または主張された請求に関連して発生する、合理的かつ文書化された弁護士費用およびその他の費用（合理的かつ文書化された手数料および費用が発生するなど）、共同または複数 （i）登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述、または登録届出に必要な重要事実の記載漏れまたは不作為の疑いから生じる、またはそれらに基づいている そこに記載されている、または誤解を招くような記述をするために必要な、または (ii) 目論見書（またはその修正または補足）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある記述、すべての発行者 自由に書ける目論見書や販売時期の情報、またはそこに記すために必要な重要な事実を記載しなかったり、記載しなかったりした疑いにより、それらが作成された状況に照らして、 いずれの場合も、誤解を招くことはありません。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、虚偽の陳述または不作為、またはそれらに基づいてなされた虚偽の陳述または不作為から生じる、またはそれらに基づく場合を除きます 当該引受人が代表者を介して書面で会社に提供した引受人に関する情報は、当該情報のみがいずれかの者によって、またはその代理として提供されたものと理解され、合意されました 引受人は、以下のサブセクション（b）に記載されている情報で構成されています。

(b) 会社の補償。 それぞれ 引受人は、会社、その取締役、役員、および証券法の第15条または証券法の第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）に補償し、無害にすることに複数で同意します 取引法は、上記（a）項に記載されている補償と同じ範囲ですが、虚偽の陳述、不作為、または虚偽の申し立てから、またはそれらに基づく損失、請求、損害、または責任に関する場合に限ります 登録届出書での明示的な使用を目的として、当該引受者から代表者を通じて書面で当社に提供された引受人に関する情報に依拠し、それに従って行われた陳述または省略は、 目論見書（またはその修正または補足）、発行者の自由記述目論見書、または任意の売却時情報。そのような情報は、暫定目論見書に記載されている以下の情報と 「引受け（利益相反）」という見出しの下にある目論見書：マーケットメイキングに関する第7段落の2番目の文（疑いの余地のないように、次の文は始まります：「引受会社からアドバイスを受けました 彼らは各シリーズのメモで市場を作ろうとしているということです...」）、そして8番目と9番目の段落は取引の安定化に関するものです（疑いの余地を避けるために言っておきますが、その8番目の段落の最初の文には「関連して この債券の募集により、引受会社は取引法に基づく規則Mに従って、オーバーアロットメント、安定化取引、シンジケートカバー取引を行うことができます」）。

(c) 通知と手続き 訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（政府または規制当局による調査を含む）、請求、または要求があれば 上記 (a) または (b) 項に従って補償を求める可能性のある人物に対して提起または申し立てを行うものとし、その人（「被補償者」）は速やかにその人に次のことを通知しなければなりません そのような補償を書面で求めることができる人（「補償者」）。ただし、補償者に通知しなかった場合は

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（実質的な権利の没収によって）重大な不利益を被った場合を除き、上記（a）または（b）項に基づいて負う可能性のある責任から解放します 抗弁）そのような不履行による防御。さらに、（a）または（b）項以外では、補償対象者に通知しなかった場合でも、補償対象者に対して負う可能性のある責任が免除されないことを条件とします。 上記。被補償者に対してそのような訴訟が提起または主張され、被補償者にその旨が通知されている場合、補償者は被補償者（被補償者）にとって合理的に満足できる弁護士を雇うものとします（ 被補償者の同意なしに、被補償者および本第7条に従って補償を受ける資格のあるその他の被補償者の代理として、被補償者（被補償者）の弁護人になってはなりません 当該手続において指名し、当該手続の合理的かつ文書化された手数料および費用を支払うものとし、かかる手続きに関連して発生した当該弁護士の合理的かつ文書化された手数料および経費を支払うものとします。そのようなものでは 手続きを進めると、被補償者は誰でも自分の弁護士を雇う権利を持つものとしますが、（i）補償者と被補償者が以下の場合を除き、そのような弁護士の費用と費用はその被補償者の費用負担となります 互いに反対の意見に同意した。（ii）補償者が妥当な期間内に、被補償者に合理的に満足できる弁護士を引き受けなかった。（iii）被補償者は、合理的に次のように結論付けたものとする 補償者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて、利用可能な法的抗弁があるかもしれません。または（iv）そのような手続きの指名された当事者（被被告を含む）には、補償の両方が含まれる場合があります 本人と被補償者、および同じ弁護士による両当事者の代理は、両者の利害関係が実際または潜在的に異なるため、不適切です。補償者は、次のことを行わないことが理解され、同意されています 同じ法域での訴訟または関連訴訟に関連して、すべての被補償者に対して、（現地の弁護士に加えて）複数の別会社から合理的かつ文書化された手数料および経費を負担する責任を負ってください。 そのような合理的かつ文書化された手数料と費用は、発生時に支払われるか、払い戻されるものとします。引受人、その関連会社、取締役、役員、および当該引受人の管理者の場合は、そのような別の会社を指定するものとします 会社、その取締役、役員、および会社の支配者に対する代表者およびそのような独立した会社による書面は、会社によって書面で指定されるものとします。補償者はいかなる責任も負わないものとします 書面による同意なしに行われた手続の和解。ただし、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償者は各被補償者にいかなる損失に対しても補償することに同意します。 そのような和解または判決に基づく責任。いかなる補償者も、被補償者の書面による同意なしに、被補償者が関与する係争中または脅迫されている訴訟の和解を行わないものとします。 当事者であった可能性があり、そのような被補償者は本契約に基づいて補償を求めることができたはずです。ただし、そのような和解（x）に、当該被補償者の無条件の釈放が合理的に満足できる形式および内容で含まれている場合を除きます 当該被補償者は、当該手続の対象となる請求に対するすべての責任から除外され、(y) 被補償者による、または被補償対象者の代理人としての過失、過失、過失、または不作為に関する陳述または容認は一切含まれていません 人。

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(d) コントリビューション。 (a) または (b) 項に補償が規定されている場合 上記は、被補償者には利用できないか、そこで言及されている損失、請求、損害、または責任に関して不十分である場合は、当該段落に基づく各補償者が、被補償者を補償する代わりに それに基づき、当該損失、請求、損害、または負債（i）の結果として、当該被補償者が支払った金額または支払うべき金額に、当社が受け取る相対的利益を反映する適切な割合で拠出されるものとします。 一方では引受人が有価証券の募集を行ったり、（ii）（i）条項（i）で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、それだけではなく適切な割合で （i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、そのような損失、請求、損害賠償につながった陳述または不作為に関連して、一方では会社に、他方では引受人に相対的な過失があることもあります。 負債、およびその他の関連する公平性に関する考慮事項。一方では会社が、他方では引受会社が受け取る相対的な利益は、それぞれの純収入（以前）と同じ割合とみなされます。 有価証券の売却から当社が受け取った費用（）と、それに関連して引受会社が受け取った引受割引および手数料の合計を差し引きます。いずれの場合も、表紙の表紙に記載されています 目論見書、有価証券の募集価格総額を参考にしてください。一方では会社、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、それが虚偽であるか、申し立てが真実でないかを基準にして判断されるものとします 重要事実の記述、または重要事実の記載の省略または省略の申し立ては、当社または引受会社から提供された情報と、両当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、機会に関するものです そのような記述や省略を修正または防止するため。

(e) 責任の制限。 会社と引受人はそれに同意します 本第7条に基づく拠出金が比例配分（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われたとしても）またはその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではありません 上記 (d) 項で言及されている公平性の考慮事項を考慮していません。上記 (d) 項で言及された損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額 には、上記の制限に従い、当該訴訟または請求に関連して被補償者が負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます。本第7条の規定にかかわらず、いかなる場合も 引受人は、有価証券の募集に関して当該引受人が受け取る引受割引および手数料の合計が損害賠償額を超える金額を超える金額を拠出する必要はありますか？ それ以外の場合、そのような保険引受人が、そのような虚偽の、または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の疑いを理由に支払いを求められたこと。詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません（のセクション11（f）の意味の範囲内 証券法）には、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人なら誰でも寄付を受ける権利があります。本第7条に基づく引受人の拠出義務は、それぞれに比例していくつかあります 本契約に基づく購入義務であり、共同購入義務ではありません。

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(f) 非独占的な救済。 救済策 本第7条に規定されているのは排他的ではなく、法律上または衡平法上の被補償者が享受できる権利や救済を制限するものではありません。

8。協定の有効性。本契約は、上記で最初に書かれた日付から発効します。

9。解約。本契約は、以下の場合、代表者の絶対的な裁量により、会社への通知により終了することができます。 本契約の締結および引き渡し後、および締切日またはそれ以前：（i）通常、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットまたはニューヨーク証券取引所での取引は停止されているか、大幅に制限されているものとします。（ii）取引 当社が発行または保証する有価証券のうち、いずれかの取引所または店頭市場で停止されているものとする。(iii) 一般的なモラトリアム 商業銀行業務は、連邦当局またはニューヨーク州当局によって申告されている必要があります。または（iv）敵対行為の発生または激化、金融市場の変化、あるいは災害や危機が発生した場合に限ります。 米国内外を問わず、代表者の判断では、それは重大かつ不利であり、条件と方法で有価証券の提供、売却、または引き渡しを進めることは現実的ではない、またはお勧めできません 本契約、販売時期情報、および目論見書で検討されています。

10。債務不履行引受人。

(a) 締切日に、引受人が本契約に基づいて購入することに合意した有価証券の購入義務を履行しなかった場合、 債務不履行に陥っていない引受人は、その裁量により、本契約に含まれる条件に基づき、当社が満足する他の者による当該有価証券の購入を手配することができます。もし、36時間以内に 引受人がそのような債務不履行に陥った後、債務不履行に陥っていない引受人がそのような有価証券の購入を手配しない場合、会社にはさらに36時間以内に次の期間が与えられるものとします。 債務不履行に陥っていない引受人が満足できる他の人を調達して、そのような条件でそのような有価証券を購入してもらいます。他の人が債務不履行の有価証券を購入する義務を負ったり、同意したりした場合 引受人、債務不履行に陥っていない引受人または会社は、会社の弁護士が判断した変更を実施するために、締切日を最大5営業日延期することができます。 または、登録届出書、売却時情報、目論見書、またはその他の文書や取り決めに引受人の弁護士が必要な場合があり、当社は、以下の修正または補足事項を速やかに準備することに同意します 登録届出書、販売時期情報、およびそのような変更に影響する目論見書。本契約で使用されている「引受人」という用語には、文脈上別段の定めがない限り、本契約のすべての目的において、 本第10条に従い、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入に失敗した有価証券を購入した場合、本契約の別表1に記載されていない人。

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(b) もし、証券の購入に関する何らかの取り決めが発効した後、 上記（a）項に規定されているように、債務不履行に陥っている引受人または債務不履行に陥っていない引受人および会社による引受人、未購入のまま残っている有価証券の元本総額 すべての有価証券の元本総額の11分の1を超えない場合、会社は債務不履行に陥っていない各引受人に次のことを要求する権利を有します 当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の元本に、当該引受人の比例配分株式を加えた額を購入します（当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の元本額に基づく）。 そのような債務不履行に陥った引受人またはそのような取り決めがなされていない引受人の有価証券の。

(c) もし、与えた後 上記（a）項に規定されているように、債務不履行に陥っている引受人または引受人の有価証券を、債務不履行に陥っていない引受会社および当社による購入に関する取り決めに対する効力 未購入のまま残っている有価証券の元本の総額が、すべての有価証券の元本総額の11分の1を超えている場合、または当社が記載されている権利を行使しない場合 上記の (b) 項では、本契約は、債務不履行に陥っていない引受人側の責任なしに終了するものとします。本第10条に基づく本契約の終了は 会社側の責任はありません。ただし、本書の第11条に規定されている費用の支払いについては、当社が引き続き責任を負います。ただし、本契約の第7条の規定は終了せず、 引き続き有効です。

(d) 本書のいかなる規定も、債務不履行により生じた損害について、債務不履行引受人が当社または債務不履行をしていない引受人に対して負う可能性のある責任を免除するものではありません。

11。の支払い 経費。

(a) 本契約で予定されている取引が完了するか、本契約が終了するかにかかわらず、 当社は、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用および費用を支払うか、支払わせることに同意します。これには、(i) 承認、発行、販売、準備、および引き渡しに関連する費用が含まれますが、これらに限定されません。 有価証券およびそれに関連して支払うべきすべての税金、（ii）登録届出書、暫定目論見書、発行者の自由記述目論見書の作成、印刷、および提出に関連する費用、 売却時情報および目論見書（すべての別紙、修正、補足を含む）、およびその配布（ただし、引受人の弁護士の弁護士費用および経費は含まれません）のいずれかに関連して発生した弁護士費用および経費は含まれません 上記）、（iii）各取引書類の複製と配布にかかる費用、（iv）会社の弁護士と独立会計士の手数料と経費、（v）関連して発生した手数料と経費 代表者が指定する法域の法律に基づく証券の登録、資格、投資適格性の判定、およびブルースカイの作成、印刷、配布を伴います 覚書（7,500ドルを超えない金額の、関連する合理的かつ文書化された引受人の弁護士費用を含む）、（vi）証券の格付けのために格付け機関が請求する手数料、（vii）証券の手数料と経費 受託者および支払代理人（当該当事者の関連手数料および弁護士の費用を含む）、（viii）DTCによる記帳振替の有価証券の承認に関連して発生したすべての費用と申請手数料、および (ix) 潜在的な投資家への「ロードショー」プレゼンテーションに関連して当社が負担するすべての費用。

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(b) (i) 本契約が第9条に従って終了した場合、(ii) 当社は 何らかの理由で、引受人に引き渡すための有価証券を入札しなかった場合、または（iii）引受人が本契約で許可されている何らかの理由で有価証券の購入を拒否した場合、会社は引受人にすべての金額を払い戻すことに同意します が合理的に負担した、合理的かつ文書化された自己負担費用および経費（合理的かつ文書化された弁護士の費用および経費を含む） 本契約および本契約で検討されている提供に関連する引受人。ただし、1人または複数の引受人の不履行により、本契約が第10条に従って終了した場合、当社は これらの費用を考慮して、債務不履行に陥った引受人に払い戻す義務はありません。

12。の恩恵を受ける資格がある人 契約。本契約は、本契約の当事者とそれぞれの後継者、本契約で言及されている役員、取締役、支配者、および各引受人の関連会社の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。 本書のセクション7で言及されています。本契約のいかなる規定も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済または請求を他の人に与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません。いいえ 引受会社からの有価証券の購入者は、購入の理由だけで承継者とみなされます。

13。サバイバル。 本契約に含まれる、または本契約に従って会社または引受人に代わって行われた会社と引受人のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証、合意、または 本契約に従って送付された証明書はすべて、有価証券の引き渡しおよび支払後も存続し、本契約の終了または証券会社による、または証券に代わって行われた調査にかかわらず、完全に効力を有するものとします。 会社または引受人。

14。特定の定義済み用語。本契約では、別段の場合を除き、(a) 明示的に「アフィリエイト」という用語は、証券法の規則405に規定されている意味を持ちます。(b)「営業日」という用語は、銀行が許可または義務付けられている日以外の日を意味します ニューヨーク市では閉鎖されています。（c）「子会社」という用語は、証券法の規則405に規定されている意味です。（d）「書面による連絡」という用語は、規則405に定められている意味です。 証券法、および（e）「重要な子会社」という用語は、証券取引法に基づく規則S-Xの規則1-02に定められている意味を持ちます。

15。米国愛国者法の遵守。米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化）では、引受人は会社を含むそれぞれの顧客を識別する情報を入手、確認、記録する必要があります。この情報には会社も含まれます それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報。

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16。その他。

(a) 代表者の権限。 本契約に基づく引受人による措置はすべて、代表者が代理で取ることができます 引受人、および代表者が取ったそのような措置は、引受人を拘束するものとします。

(b) 通知。 すべての通知 および本契約で規定されている、または許可されているその他の通信は書面で行われるものとし、郵送または送信、標準的な電気通信手段によって確認された場合、正式に行われたものとみなされます。引受会社への通知は BofA証券株式会社、114 West 47の代表者に渡されました^番目の ストリート NY8-114-07-01、ニューヨーク、ニューヨーク 10036、注意:ハイグレード取引管理/法務、ファクシミリ:(212) 901-7881、電子メール:dg.hg_ua_notices@bofa.com; c/o ドイツ銀行証券株式会社、1コロンバスサークル、ニューヨーク、ニューヨーク10019、注意:デット・キャピタル・マーケッツ・シンジケート、と コピーはゼネラルカウンセル（dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com）へ。ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの責任者でもあります。LLC、200ウェストストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10282、注意：登録部、ファクシミリ：(212) 902-9316、 電子メール：registration-syndops@ny.email.gs.com、J.P. モルガン証券LLC（383マディソンアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10179）、注意：投資適格シンジケートデスク、ファックス：（212）834-6081。への通知 当社は、カリフォルニア州サンノゼ市ノースファーストストリート2211番地のPayPalホールディングス株式会社に譲渡されます。95131、電子メール：treasurydebtnotices@paypal.com、注意：カン・バルジョクルとブライアン・ヤマサキ。

(c) 準拠法。 本契約、および本契約に基づく、または本契約に関連して生じるすべての請求、論争、または紛争は、以下に準拠するものとします ニューヨーク州の法律に従って解釈されます。

(d) 陪審裁判の放棄。ここに記載されている各当事者 適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連して生じる訴訟または手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能な形で放棄します。

(e) 米国の特別決議制度の承認。

(i) 対象事業体である引受人が米国特別決議に基づく訴訟の対象となった場合 制度、かかる引受人からの本契約の譲渡、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、譲渡が米国の特別決議制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります 契約、およびそのような利益と義務は、米国または米国のいずれかの州の法律に準拠していました。

(ii) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が 米国の特別解決制度のもとでは、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、米国において行使できるデフォルト権よりも大きい範囲で行使することはできません。 本契約が米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合の特別解決制度。

26

本セクション16 (e) で使用されているように：

「BHC法アフィリエイト」は、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、12に従って解釈されるものとします アメリカ合衆国法律 § 1841 (k)。

「対象企業」とは、次のいずれかを意味します。

(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象企業」

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または

(iii)「対象FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

「デフォルト権」は、12 C.F.R. §§ 252.81でその用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。 47.2または382.1、該当する場合。

「米国特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法と それに基づいて公布された規制、および（ii）ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制。

(f) 対応する。 本契約書は対応するもので署名しても構いません。それぞれが原本で、すべてを合わせて まったく同じ機器を構成します。対応するものは、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名の対象となる電子署名を含む）で配送できます。 および記録法またはその他の適用法（www.docusign.comなど）またはその他の送信方法、およびそのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

(g) 修正または権利放棄。 本契約の条項の修正や放棄、離脱に対する同意や承認は一切ありません そこからはいかなる場合でも有効であるものとします。ただし、その内容が書面で、本契約の当事者によって署名されている場合を除きます。

(h) 見出し。 その ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的として含まれており、本契約の一部であったり、本契約の意味や解釈に影響を与えることを意図したものでもありません。

(i) 建設。 両当事者は、それぞれまたはそれぞれの弁護士がレビューを行い、修正する機会を得たことに同意します 取引文書や修正の解釈には、取引書類、したがって曖昧な点は起草者に不利な点を解決すべきであるという趣旨の通常の構成規則は採用されないものとします。 それに。

27

(j) 英国の救済法。 他の用語にかかわらず、またその例外を除いて 本契約、または引受人と会社の間のその他の契約、取り決め、または了解により、当社は、本契約に基づいて英国の救済責任が発生することを認め、受け入れます 関連する英国の決議機関による英国の保釈権の行使の対象となる場合があり、以下の拘束を受けることを認め、受け入れ、同意します。

(i) 関連する英国決議による英国の救済権限の行使の影響 本契約に基づく引受人の当社に対する英国の救済責任に関連する権限。これには（これらに限定されません）以下のいずれかまたはそれらの組み合わせが含まれますが、その結果となる場合があります（これらに限定されません）。

(A) 英国の救済責任または未払いの全部または一部の減額 その上で支払うべき金額;

(B) 英国保釈金の全部または一部の転換 引受人または他人の株式、その他の有価証券、またはその他の債務に対する責任、およびそのような株式、有価証券、または債務の発行者への発行または付与。

(C) 英国の救済責任の取り消し、および/または

(D) 利息（該当する場合）、その利息、満期または支払日の修正または変更 支払期限（一時的な支払い停止を含む）、および

(ii) 本契約の条項のバリエーション、 関連する英国決議機関による英国の救済権限の行使を実施するために、関連する英国決議機関によって必要であるとみなされました。

この第16条 (j) では、

「英国の救済法」とは、2009年の英国銀行法の第1部およびその他の法律を意味し、 不健全または破綻している銀行、投資会社、その他の金融機関またはその関連会社の解決に関連して英国で適用される規制（清算、管理、その他の破産手続きを除く）。

「英国の救済権」とは、英国の下にある権限のことです 銀行、投資会社、銀行や投資会社の関連会社が発行した株式を取り消し、譲渡または希薄化する保釈法、株式の取消、減額、変更、または形態変更を行うための救済法 その人の責任、またはその責任が発生する契約や証書、その負債の全部または一部をその人または他の人の株式、証券、または債務に転換すること、そのような契約を提供すること、 文書は、あたかもその責任に関する義務を一時停止する権利がその文書に基づいて行使されたかのように効力を有します。

28

「英国の救済責任」とは負債のことです これに関して英国の保釈権を行使することができます。

(k) 英国のMiFIR製品 ガバナンス。 各引受人は、FCAハンドブック「製品介入および製品ガバナンス・ソースブック」（「UK MiFIR」）の3.2.7Rの目的で、各問題に関連して決定が下されることに同意します プロダクト・ガバナンス・ルール」）では、いずれかの債券を購読している引受人は、その債券に関しては製造業者ですが、そうでなければ、引受人もそれぞれの関連会社も、以下の目的では製造業者にはなりません 英国のMiFIR製品ガバナンス規則。

[署名ページフォロー]

29

上記があなたの理解と一致する場合は、同意を示してください 以下の欄に記入して、本契約書に署名してください。

[署名ページへ 引受契約]

受理日：上記で最初に記載した日付の時点で ボファ証券株式会社 ドイツ銀行証券株式会社 ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLC J.P. モルガン証券合同会社 自分自身のために、またスケジュール1に記載されている複数の引受会社を代表して これまで。
作成者:		BofA証券株式会社
作成者:		/s/ クリストファーコート
		名前:クリストファー・コート
		役職:常務取締役
作成者:		ドイツ銀行証券株式会社
作成者:		/s/ ティモシー・アゾイア
		名前:ティモシー・アゾイア
		役職:常務取締役
作成者:		/s/ マシュー・シラキュース
		名前:マシュー・シラキュース
		役職:DBSIのマネージング・ディレクター
作成者:		ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
作成者:		/s/ テイラー・ジョス
		名前:テイラー・ジョス
		役職:常務取締役
作成者:		J.P.モルガン証券合同会社
作成者:		/s/ ソンバッタチャリヤ
		なまえ:ソム・バッタチャリヤ
		役職:エグゼクティブディレクター

[引受契約への署名ページ]

スケジュール 1

引受人		校長 の金額 2034 ノート				校長 の金額 2054ノート
BofA証券株式会社		$	106,250,000			$	50,000,000
ドイツ銀行証券株式会社		$	106,250,000			$	50,000,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		$	106,250,000			$	50,000,000
J.P.モルガン証券合同会社		$	106,250,000			$	50,000,000
BNPパリバ証券株式会社		$	56,100,000			$	26,400,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社		$	56,100,000			$	26,400,000
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC		$	56,100,000			$	26,400,000
MUFG証券アメリカズ株式会社		$	56,100,000			$	26,400,000
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社		$	56,100,000			$	26,400,000
バークレイズ・キャピタル株式会社		$	8,500,000			$	4,000,000
HSBC証券 (米国) 株式会社		$	8,500,000			$	4,000,000
みずほ証券米国合同会社		$	8,500,000			$	4,000,000
ナブセキュリティーズ合同会社		$	8,500,000			$	4,000,000
オーバーシー・チャイニーズ・バンキング・コーポレーション・リミテッド		$	8,500,000			$	4,000,000
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社		$	8,500,000			$	4,000,000
サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC		$	8,500,000			$	4,000,000
スコシアキャピタル (米国) 株式会社		$	8,500,000			$	4,000,000
SMBC日興証券アメリカ株式会社		$	8,500,000			$	4,000,000
スタンダードチャータード銀行		$	8,500,000			$	4,000,000
TD 証券 (米国) LLC		$	8,500,000			$	4,000,000
R. Seelaus & Co., LLC		$	13,600,000			$	6,400,000
シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社		$	13,600,000			$	6,400,000
ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社		$	8,500,000			$	4,000,000
アカデミー証券株式会社		$	5,100,000			$	2,400,000
インディペンデンス・ポイント証券合同会社		$	5,100,000			$	2,400,000
サミュエル・A・ラミレス・アンド・カンパニー株式会社		$	5,100,000			$	2,400,000
合計		$	8億5千万			$	4億,000

スケジュール 2

証券利用規約

購入する証券:		5.150% 2034年満期シニアノート 5.500% シニア 2054年が期限のメモ
元本総額:		8億5000万ドルの 5.150% 2034年満期シニアノート 2054年満期4億ドル 5.500% シニアノート
購入価格:		2034年満期の 5.150% 普通社債の元本の98.901％に、2024年5月28日以降に発生した未収利息（ある場合）を加えたものです 2054年に発行予定の5.500％普通社債の元本の97.966％に、2024年5月28日以降に発生した未収利息（ある場合）を加えたものです
成熟:		2034年ノートについては、2034年6月1日です 2054年ノートについては、2054年6月1日
金利:		5.150% 2034年満期シニアノート：5.150% 年間、2024年5月28日から発生 5.500% 2054年満期シニアノート：5.500% 年間、2024年5月28日から発生
利息支払い日:		5.150% 2034年満期シニアノート：2024年12月1日から始まる6月1日と12月1日 2054年満期の 5.500% シニアノート：2024年12月1日から始まる6月1日と12月1日
締切日時:		2024年5月28日、ニューヨーク市時間午前10時
クロージング場所:		デイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所 1600エル・カミーノ・レアル カリフォルニア州メンロパーク94025

スケジュール 3

重要な子会社

ペイパルグローバル ホールディングス株式会社

ビル・ミー・レイター株式会社

ペイパル株式会社

ペイパルペット。株式会社。

ペイパルペイメントホールディングス株式会社株式会社。

ペイパル（ヨーロッパ）S.à r.l. と Cie、S.C.A.

ペイパル 2 s.à r.l.

ペイパルオーストラリアPtyリミテッド

ペイパルカナダ 株式会社。

PayPal do Brasil ペイメントス株式会社

ペイパル 国際財務センター S.à r.l.

Paidy株式会社

ペイメント・テクノロジー・ホールディングス合同会社

決済テクノロジー保険 会社、株式会社。

ペイパル英国株式会社

附属書A

その他の販売時間情報

1.	有価証券の条件を含むタームシート。実質的には附属書Bの形式です。

附属書 B

価格設定タームシート

[添付]

附属書C

電子ロードショーまたはその他の書面によるコミュニケーション

[なし]。

附属書D

好成績を収めた団体

ビル ミーレイター株式会社

ペイメント・テクノロジー・ホールディングス合同会社

支払い テクノロジー・インシュアランス・カンパニー株式会社

ペイパル株式会社

ペイパルペット。 株式会社。

ペイパル（ヨーロッパ）S.à r.l. と Cie、S.C.A.