ユナイテッド 州
証券 と交換手数料
ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん
フォーム
にとって
四半期が終了しました
にとって ______から______への移行期間
手数料
ファイル番号。
(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）
| (州 または他の管轄区域 | (IRS 雇用主 | |
| 法人化 または組織) | 身分証明書 いいえ。) |
(住所 主要な行政機関の) (郵便番号)
(登録者の 電話番号、市外局番を含む）
N/A
(以前の 名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）
証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：
[なし]。
証券 法のセクション12 (g) に従って登録されています：
| タイトル 各クラスの | 取引 シンボル | 名前 登録された各取引所の | ||
| OTC ピンクです |
示してください
登録者（1）が、取引法の第13条または第15条（d）条により提出が義務付けられているすべての報告をその期間中に提出したかどうか、チェックマークを付けてください
過去12か月（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）が対象でした
少なくとも過去90日間は、そのような提出要件を満たす必要があります。
示してください
登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください
過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405
そのようなファイルを提出する必要がありました）。
示してください チェックマークを付けて、登録者が大規模な加速申告者なのか、加速申告者なのか、非加速申告者なのか、小規模な報告会社なのか、 または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「スモールサイズ」の定義を参照してください 取引法第12b-2条の「報告会社」と「新興成長会社」。
| 大きいです アクセラレーテッドファイラー | ☐ | 加速しました ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小さい 報告会社 | ||
| 新興国 成長会社 |
もし
新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください
証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。
示してください
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ
そこに でした 2024年5月20日時点で発行されている登録者の額面0.00001ドルの普通株式です。
謙虚です、 株式会社。
インデックス
| ページ いいえ。 | ||
| パート i. 財務情報 | 1 | |
| アイテム 1。 | 凝縮しました 連結財務諸表（未監査） | 1 |
| 凝縮しました 連結貸借対照表（未監査） | 2 | |
| 凝縮しました 連結営業報告書（未監査） | 3 | |
| 凝縮しました 株主資本（赤字）の連結変動計算書（未監査） | 4 | |
| 凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 5 | |
| メモ 要約連結財務諸表（未監査）へ | 6 | |
| アイテム 2。 | 経営陣の 財政状態と経営成績についての議論と分析 | 38 |
| アイテム 3。 | 定量的 と市場リスクに関する定性的な開示 | 43 |
| アイテム 4。 | コントロール と手続き | 43 |
| パート II。その他の情報 | 44 | |
| アイテム 1。 | リーガル 議事録 | 44 |
| アイテム 1A。 | リスク 要因 | 44 |
| アイテム 2。 | 未登録 持分証券の売却と収益の使用 | 44 |
| アイテム 3。 | デフォルト シニア証券について | 44 |
| アイテム 4。 | 私の 安全情報開示 | 44 |
| アイテム 5。 | その他の 情報 | 44 |
| アイテム 6。 | 展示品 | 45 |
| 署名 | 46 | |
| 私は |
パート I — 財務情報
アイテム 1。財務諸表
凝縮しました 連結財務諸表
行進します 31、2024年
テーブル 目次の
| 凝縮しました 連結貸借対照表 | 2 |
| 凝縮しました 連結運用明細書 | 3 |
| 凝縮しました 株主資本（赤字）の連結変動計算書 | 4 |
| 凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書 | 5 |
| メモ 要約連結財務諸表へ | 6 |
| 1 |
謙虚です、 株式会社
凝縮しました 連結貸借対照表（米ドル）
行進します 2024年31日（未監査）と2023年12月31日
| 3 月 31 日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の資産: | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| ユーザーに関連する資産 暗号通貨の保護義務 | ||||||||
| 売掛金 | - | |||||||
| 在庫、純額 | ||||||||
| 前払い費用とその他 現在の資産 | ||||||||
| 投資-アブリオ | - | |||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 非流動資産: | ||||||||
| 固定資産、減価償却を差し引いたもの | ||||||||
| 無形資産、純額 償却額の | ||||||||
| 非流動資産合計 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債 と株主赤字 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 買掛金勘定と未払金 経費 | $ | $ | ||||||
| ユーザーの暗号通貨の保護 義務 | ||||||||
| 不測の事態への対価 | - | |||||||
| デリバティブ負債 | ||||||||
| メモの現在の部分 支払い可能-銀行 | ||||||||
| メモの現在の部分 支払い可能 | - | - | ||||||
| メモの現在の部分 支払い可能-関係者 | ||||||||
| 支払可能な転換手形 -関連当事者、現在の部分を差し引いたもの | ||||||||
| コンバーチブルの現在の部分 支払手形、割引額を差し引いたもの | ||||||||
| 流動負債の合計 | ||||||||
| 長期負債: | ||||||||
| 支払手形-銀行、純額 現在の部分の | ||||||||
| 支払手形-関連 パーティー、現在の部分を差し引いたもの | - | |||||||
| 長期負債合計 | ||||||||
| 合計 負債 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態 | - | - | ||||||
| 株主赤字 | ||||||||
| 優先株式、 株式シリーズA優先株が承認されました、 シリーズB優先株が承認され、 シリーズC優先株が承認されました | ||||||||
| シリーズAプリファードシリーズ、ペア 値 $、 そして 発行済株式と発行済株式をそれぞれ | ||||||||
| シリーズB優先、ペア 値 $、 そして 発行済株式と発行済株式をそれぞれ | ||||||||
| シリーズC優先、ペア 値 $、 そして 発行済株式と発行済株式をそれぞれ | - | - | ||||||
| 普通株式、額面価格、 $, 承認済み株式、 そして それぞれ、発行済みと未処理です | ||||||||
| 追加払込資本金 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の総合的なものを蓄積しました 収入 (損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 株主赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債と株主の合計 赤字 | $ | $ | ||||||
その 添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 2 |
謙虚です、 株式会社
凝縮しました 連結営業報告書（未監査）（米ドル）
3つ 2024年および2023年3月31日に終了した月数
| 3ヶ月です 終了しました | ||||||||
| 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 収入 | $ | $ | ||||||
| 収益コスト | ||||||||
| 売上総利益 | ||||||||
| 営業経費 | ||||||||
| 開発コスト | ||||||||
| 専門家手数料 | ||||||||
| 減損-無形資産 のれんを含む資産 | - | |||||||
| 減損-デジタル資産 | - | |||||||
| 一般と行政 費用 | ||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業外収益 (費用) | ||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ハンブル・ファイナンシャルの売却益 資産 | - | |||||||
| 債務割引の償却 | ( | ) | ( | ) | ||||
| デジタルの売却益 資産 | - | |||||||
| の公正価値の変動 デリバティブ責任 | ||||||||
| デリバティブ費用 | - | ( | ) | |||||
| 転換による利益（損失） 買掛金の転換社債の | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業外収益の合計 (費用) | ( | ) | ||||||
| 継続による純損失 非継続事業前の事業と所得税引当金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 廃止された事業： | ||||||||
| 製造中止による（損失）収入 オペレーション | - | ( | ) | |||||
| 製造中止品の処分による利益 オペレーション | - | |||||||
| 廃止された事業総額 | - | |||||||
| 営業からの純利益（損失）
前に 所得税引当金 | ( | ) | ||||||
| 所得税引当金 | - | - | ||||||
| 当期純利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | ||||
| その他の包括利益 (損失) | ||||||||
| 外貨翻訳 調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 包括利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 1株当たりの純損失-基本 | ||||||||
| 継続業務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 廃止された事業 | $ | - | $ | |||||
| 1株当たりの純損失-基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 1株当たりの純利益 (損失) -希釈しました | ||||||||
| 継続業務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 廃止された事業 | $ | - | $ | |||||
| 1株当たりの純利益 (損失) -希釈しました | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加重平均発行済普通株式 -基本的な | ||||||||
| 加重平均発行済普通株式 -希釈しました | ||||||||
その 添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 3 |
謙虚です、 株式会社
凝縮しました 株主資本（赤字）（未監査）の連結変動計算書（米ドル）
の 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間
| 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズ a プリファードです | シリーズ B 優先 | シリーズ C 優先 | 共通 株式 | [追加] 支払い済み | その他 包括的 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 収入 (損失) | 赤字 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス-2023年1月1日 | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行された株式: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービス（決済を含む） 普通株式の発行義務の) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 買収-BMオーセンティックス （普通株式の発行義務を決済するため） | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| チケット販売の決済 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| コンバーチブルの変換 メモ | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズBの変換 普通株に優先 | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本の貢献 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬-新株予約権 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬-オプション | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬-制限付株式 付与します | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 偶発的対価の償却- 制限付株式ユニット | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 包括利益の変化 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期の純損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス-2023年3月31日 | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高-2024年1月1日 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行された株式: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービス | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| コンバーチブルの変換 メモ | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズBの変換 普通株に優先 | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ワラントで発行された株式 交換 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬-新株予約権 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬-オプション | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 偶発的対価の償却- 制限付株式ユニット | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 包括利益の変化 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期の純損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高-2024年3月31日 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
その 添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 4 |
ハンブル株式会社
凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書（未監査）（米ドル）
2024年と2023年3月31日に終了した3か月間
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金 継続事業からの営業活動からの流れ | ||||||||
| ネット (損失) 収入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整 純利益（損失）収益を営業活動に使用された純現金と照合します | ||||||||
| 減価償却 | ||||||||
| 償却 | ||||||||
| 障がい 費用-のれんを含む無形資産 | - | |||||||
| 障がい 費用-デジタル資産 | - | |||||||
| (利得) デジタル資産の売却について | - | ( | ) | |||||
| 損失 買掛金の転換について | ||||||||
| 経費 デジタル資産による支払い | - | |||||||
| 手数料 転換社債に追加されました | ||||||||
| 償却 債務割引の | ||||||||
| 外国人 通貨調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株式ベースです 補償 | ||||||||
| 利得 ティッケリの処分について | - | ( | ) | |||||
| デリバティブ 費用 | - | |||||||
| 変更します デリバティブ負債の公正価値で | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利得 HUMBL 金融資産の売却について | ( | ) | - | |||||
| 変更 取得金額を差し引いた資産と負債 | ||||||||
| アカウント 売掛金 | ( | ) | ||||||
| インベントリ | ||||||||
| 前払い 費用やその他の資産 | ||||||||
| アカウント 未払費用と未払費用 | ||||||||
| 合計 調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ネット 継続事業の営業活動に使用される現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ネット 非継続事業の営業活動によって提供される現金 | - | |||||||
| ネット 営業活動に使われる現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 財務活動からの流れ | ||||||||
| 収入 支払い可能な関連当事者メモから | ||||||||
| 支払い 支払手形の-銀行 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支払い 支払手形の | - | ( | ) | |||||
| 返済 買掛金の転換社債の | ( | ) | - | |||||
| 貢献 のキャピタルCEO | - | |||||||
| 収入 支払手形から | - | |||||||
| 収入 買掛金の転換社債から | ||||||||
| ネット 財務活動によって提供される現金 | ||||||||
| ネット 現金と制限付現金の（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 -期間の初め | ||||||||
| 現金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 現金 期間中に支払われました： | ||||||||
| 興味 費用 | $ | - | $ | |||||
| 収入 税金 | $ | - | $ | - | ||||
| 補足 情報-現金以外の投資と財務活動： | ||||||||
| 決済 ティッケリを処分して | $ | - | $ | |||||
| 変換 優先株を普通株に | $ | $ | ||||||
| 変換 普通株式を普通株式に発行する義務の | $ | - | $ | |||||
| 変換 転換社債の買掛金、デリバティブ負債、および普通株式の未収利息の | $ | $ | ||||||
| 株式 ワラント交換用に発行された普通株式の | $ | $ | - | |||||
| 権利確定 偶発的検討の | $ | $ | ||||||
| 再分類 デリバティブ負債に支払われる転換社債の | $ | - | $ | |||||
| 変更 で、SAB 121の資産と負債の認識 | $ | $ | - | |||||
付随する 注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 5 |
謙虚です、 株式会社。
メモ 要約された連結財務諸表へ（米ドル）
行進します 31、2024年
(未監査)
メモ 1: 操作の性質
謙虚です、 Inc.（「当社」または「HUMBL」）は、2009年11月12日にオクラホマ州で設立されました。会社は再居住されました 2020年11月30日にデラウェア州へ。
オン
2020年12月3日、HUMBL, LLC（「HUMBL LLC」）は、逆合併として会計処理されて会社に合併されました。の下に
合併契約の条件、HUMBL LLCが交換されました
その
授権普通株式の増加と株式併合の両方に関するFINRAの承認は、2021年2月26日に行われました。仮定すると
会社の支配権は、元CEOのヘンリー・ブーシェが彼に任されました シリーズA優先株の株式と
HUMBL LLCの社長兼最高経営責任者であるブライアン・フットに普通株を1ドルで
オン
2021年6月3日、私たちは合計$の負債と株式の取引でティッケリ株式会社（「ティッケリ」）を買収しました
オン
2021年6月30日、モンスタークリエイティブ合同会社（「モンスター」）を買収しました。モンスターは、以下を専門とするハリウッドの制作スタジオです
映画の予告編やその他の関連コンテンツの制作。買収の一環として、私たちは創設者と特定の債務証書を締結しました
2022年12月31日に期限が切れた時点でデフォルトになっているモンスターの。2023年6月30日より、当社とファントム・パワー合同会社（法人）
モンスターを会社に売却しました（2年前）、証券購入契約を締結し、会社が会員権を売却しました
彼らが持っていた興味
| 6 |
オン 2022年2月12日、当社はビズセキュア株式会社（「ビズセキュア」）と資産購入契約を締結しました。会社が決めました これは、ASC 805と規則S-Xの規則11-01（d）の両方に記載されているガイダンスに基づく事業の買収でした。ビズセキュア 規制S-Xルール1-02（w）では重要な子会社とは見なされません。同社は米国との顧客関係を獲得しました 空軍とBizSecureのモバイルIDテクノロジー。会社が発行しました 普通株式と 制限付株式 2022年4月1日から一定期間、四半期ごとに権利が確定するユニット（「RSU」） この買収の一環として。12月に 2022年30月、会社が適時に登録しなかった結果 2022年2月12日に発行された普通株式 BizSecureはそのような株式のキャンセルを要求しました 2022年に権利が確定したRSU。BizSecureのリクエストに従い、 の 普通株式と RSUは2022年12月30日に取り消されました。残りは RSU 元の条件に従って権利が確定し続けます。この取引の詳細な説明については、フォーム10-Kを参照してください 2022年12月31日に終了した年度が2023年4月6日に提出されました。
オン
2022年3月3日、当社は株式購入契約に基づき、メキシコの法人（「イクサヤ」）であるIxaya Business SA de CVを買収しました
(「イクサヤスパ」)。Ixayaを買収したのは$でした
オン
2022年11月2日、当社は、サイン入りジャージなどのスポーツ商品のプロバイダーであるBM Authentics（「BM」）を買収しました。
バット、ボール、ヘルメット、写真を$で
オン
2022年11月15日、私たちはForwardlyと和解契約およびクレームの相互解除（「リリース契約」）を締結しました。
株式会社（「フォワードリー」）に基づき、私たちはフォワードリー$を支払うことに同意しました
オン
2023年5月10日、エクイティ・ファイナンス契約（「EFA」）と登録権契約（「権利」）を締結しました
パシフィック・ライオンとの契約」）。EFAでは株式の売却は義務付けられていませんが、EFAでは売却オプションを提供しています
パシフィックライオン最大$まで
オン また、2023年5月10日、パシフィック・ライオンと権利契約を締結しました。これにより、（i）登録届出書の提出が義務付けられています （「登録届出書」）では、パシフィック・ライオンに売却されるすべての普通株式をエクイティ・ラインに基づいて登録します 委員会。そして（ii）登録届出書の発効を早急に委員会に宣言してもらうために最善を尽くします 可能な日付。Pacific Lionと登録届出書の提出を無期限に延期することに合意しました。
オン
2023年6月1日、
| 7 |
オン 2023年7月19日、当社はビズセキュア株式会社（「ビズセキュア」）と和解契約（「和解契約」）を締結しました。 2022年2月12日、私たちは資産購入契約（「APA」）に従ってBizSecureの資産を実質的にすべて購入しました。 APAでは、90日以内にBizSecureに一定数の株式を委員会に登録する義務がありました。私たちは失敗しました それらの株式をタイムリーに登録してください。和解契約に従い、BizSecureは、以下のことを理由に当社に対する請求を控えることに同意しました APAに関連して株式および当社に対して発生する可能性のあるその他すべての請求を適時に登録してください。引き換えに、私たちは同意しました 問題に 当社の普通株式をBizSecureに譲渡し、BizSecureに関連して当社がBizSecureに対して申し立てを行う可能性がある場合は、その旨を伝えてください アパです。
オン
2023年10月3日、当社はパシフィック・ライオンと証券購入契約（「SPA」）を締結しました。これにより、当社に提供されるのは
$と
キー
新しいクラスC優先株の特徴は次のとおりです。
に 株主の希薄化を緩和します。クラスCの優先保有者には、次のような12か月のロックアップ/リークアウト契約が締結されます シリーズC優先株式の転換後、主要な国内取引所および登録権に上場した後の影響 全国取引所へのアップリストをフォローしています。
オン
2024年2月23日、当社はアブリオ・ワールドワイドと資産購入契約（「購入契約」）を締結しました。
PBC（「アブリオ」）。購入契約に従い、当社はHUMBL Financial商品に関連する資産を売却しました
行、AvrioへのすべてのブロックETXとブロックインデックスを含みます（ただし、アクティブな取引アルゴリズムや戦略は含まれません）。
謙虚です は、デジタル経済における消費者、企業、政府をつなぐために構築されたWeb 3のデジタルコマースプラットフォームです。HUMBLはシンプルです 以前の電子商取引やクラウドのサイクルと同じように、ブロックチェーンのような複雑な新技術のためのツールとパッケージ 過去数十年にわたって、フェイスブック、アップル、アマゾン、ネットフリックスなどの企業によって、よりシンプルにパッケージ化されていました。会社を通じて 彼らの提供する製品は、消費者、企業、政府のためにデジタル経済を簡素化し、パッケージ化することを目指しています。
その HUMBLの目標は、消費者と商人がデジタル経済にシームレスに参加するためのすぐに使えるツールとプラットフォームを提供することです。 HUMBLは、より速いサービスを提供するために、コアテクノロジーとパートナーテクノロジーの両方を利用する、特許出願中の分散型テクノロジースタックに基づいて構築されています デジタル経済とのつながりと互いの関係。
その 会社はa）HUMBLコンシューマーとb）HUMBLコマーシャル（HBS）の2つの部門に分かれています。これら2つの部門は組み込まれ、拡大します 会社の主力製品とサービス。
謙虚です — 検証済みのコマースプラットフォーム
謙虚です デジタルウォレットとウェブサイトをコアサービスとして提供しています。HUMBLは顧客に消費者や商人とつながる機能を提供します それはすべて完全に検証されています。
| 1. | 謙虚です 財布 | |
| 2. | Humbl.com | |
| 3。 | 謙虚です 商業サービス |
| 8 |
謙虚です 財布
その HUMBL Walletは4.9つ星のアプリケーションで、主要なアプリストアでダウンロードできます。HUMBLウォレットはその目玉です HUMBLプラットフォームでの消費者体験。HUMBL Walletは、顧客向けのさまざまなサービスを1か所に統合し、私たちを助けてくれます 顧客とマーチャントを確認するため。
| - | 検索する エンジン | |
| - | ソーシャル メディア | |
| - | マーケットプレイス | |
| - | デジタル 支払い |
その HUMBL Walletは個人が管理します。ユーザーは自分のオンラインIDやデジタル資産を完全に管理できます。 と秘密鍵。
その HUMBL WalletはBLOCKSレジストリにも接続されています。BLOCKSレジストリは、顧客が物理的なものを認証して追跡できるようにする製品レジストリです。 デジタルアイテム。
謙虚です ウォレットのお客様は、税務記録を自分で保管する義務があります。また、秘密鍵のバックアップも行う必要があります。 デジタル資産の回復性、データセキュリティ、ストレージ。
その HUMBL Walletには、2要素認証のほか、携帯電話とその端末で処理される生体認証セキュリティ機能が搭載されています メーカー。認証済みのユーザーに関する生体認証情報を保存したり、アクセスしたりすることはありません。
その HUMBL Walletは、第三者のサービスプロバイダーであるSumSub、Clear、Dojahを利用して、顧客を知る/ビジネスを知るサービスを行っています。 顧客を認証します。私たちは、対応する名前を除いて、消費者の情報をサーバーに取り込んだり、保存したりしません。 認証済みユーザーとの基本的なコミュニケーションのためのウォレットアドレスとメールアドレス。私たちはお客様のデータを再販しません。
ザ・ HUMBLウォレットは130か国以上で利用でき、OFACのどの国でも利用できません。HUMBLウォレットでは、顧客にアクセスできなくなりました デジタル資産を購入、売却、交換します。
Humbl.com
私は。 HUMBL検索エンジン
その HUMBL検索エンジンは、HUMBLウォレットとHumbl.comプラットフォームから利用できます。HUMBL検索エンジンでは、お客様は検索することができます 記事、ニュース、画像、動画などについては。検索エンジンは、消費者が検証済みを検索するための発見レイヤーとしても機能します 商品とチケット。
ii。 ハンブルチケットです
プライマリー -HUMBLは現在、2028年シーズンを通じてアリーナフットボールリーグ（AFL）の公式テクノロジープラットフォームであり、AFLを提供する予定です チケットマスターやシートギークなど、他の主要なアリーナチケット販売パートナーと一緒にチケットを販売しています。
セカンダリー -HUMBL Ticketsは、北米の何千ものライブイベントの二次（再販）チケットを提供しています。HUMBLチケットの在庫リスト とチケットフルフィルメントはTicket Evolutionが提供しており、ウェブサイトを通じて販売するたびにコミッションが発生します。
| 9 |
その HUMBL Ticketsで提供されるチケットコンテンツは、複数の国の主要なライブミュージック、スポーツ、フェスティバル、イベントに及びます。謙虚です チケットは、主に独自のHUMBLソーシャルプラットフォームを含むソーシャルメディアでサービスを宣伝しています。
iii。 HUMBLオーセンティックス
謙虚です Authenticsは、検証済みのデジタルコマースで、認証された買い手と売り手をペアにするために設計されました。HUMBLオーセンティクスは現在連携しています プロのアスリート、ブランド、マーケティングおよびタレントエージェンシーなどのクライアントが、サイン入りからさまざまなスポーツ商品を提供しています ジャージ、バット、ボール、ヘルメット、写真など。
謙虚です Authenticsは、物理的な商品とデジタル登録証明書を組み合わせることで偽造を防止します。商品が入手可能になります HUMBLプラットフォーム上で、ブロックチェーン上で検証、登録、カタログ化されています。
私たち はソフトウェアプラットフォームであり、デジタル収集品の仲介者、金融機関、債権者としては機能しません。私たちは取引を促進します オークション/売却プロセスにおける買い手と売り手の間ですが、私たちは買い手と売り手の間または間の合意の当事者ではありません すべてのユーザー。
私たち 以前はNFTマーケットプレイスを提供していましたが、適用される規制を確実に遵守するために、その使用を終了しました。 HUMBLのお客様は、当社のプラットフォームでNFTを売買できなくなりました。
iv。 ハンブル・ソーシャル
謙虚です Socialは、世界で最初にユーザーが検証したソーシャルメディアプラットフォームの1つです。ソーシャルメディアプラットフォームはウェブブラウザから利用できます とHUMBLウォレット。HUMBL Socialの目標は、実在の人々、実際のプロフィール、実際の商人に、つながる場所を提供することです ワールドワイド・ウェブ。HUMBL Socialは、プラットフォームの信頼性を確保し、消費者保護を強化するために、検証済みのユーザープロファイルのみをサポートしています。
謙虚です -商業部門（HBS）
私たちの デジタルウォレットとウェブサイトは、商業顧客向けのホワイトレーベルまたは「Powered by HUMBL」ソリューションとしても使用できます。
| - | 政府 -HUMBLは、カリフォルニア州で最初に政府が承認したデジタルウォレットの1つです。現在、ローリング中です カリフォルニア州サンタクルーズ郡と共同で、サンタクルーズ郡市民にデジタルウォレットを提供するパイロットプログラムです 申請、許可、ライセンスなどの記録管理の分野で、郡政府とより効果的にやり取りできるようにします。 | |
| - | スポーツ リーグとアリーナ-HUMBLは、2028年までアリーナフットボールリーグ（AFL）の「公式テクノロジープラットフォーム」です シーズン。HUMBLは、このスポーツリーグの16チームすべてに、デジタルウォレット、ウェブサイト、チケットサービスを提供するとともに チケットマスターやシートギークなど、他の主要なチケットプロバイダー。 |
行く 懸念
流動性 は、現在および将来の事業を支援したり、義務を果たしたり、その他の方法で運営したりするための資金を生み出す企業の能力です 継続的に。流動性管理における重要な要素は、事業によって生み出される資金、売掛金の水準です と買掛金と資本支出。
中に 過去2年間、私たちはプラットフォームの構築に多額の資本を投入し、その結果、運転資金が不足しました そして累積赤字は大幅に増加しました。さらに、私たちは無関係と関連の両方から多額の負債を負っています 私たちの運営を支援してくれる当事者。
として
2024年3月31日の、私たちはドルを持っていました
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私たち
運転資金の赤字がありました
に
2023年1月と2023年6月、私たちはドルの処分による利益を認識しました
ネット
営業活動に使用された現金は $
私たち 2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間、それぞれ投資活動による活動はありませんでした。
現金
財務活動によって提供されました
私たち 私たちのプラットフォームをHumbl.comに統合し、AFLとの取り決めを行うことで、収益を生み出すことを期待しています 今後、会社の流動性を向上させるための業務。しかし、今後、私たちの業界が資本に与える影響は 市場は、もしあったとしても、必要なときに受け入れられる条件で、追加資本を調達する能力を制限することがあります。追加の 新型コロナウイルス後のリモートワークや渡航制限に関連する課題は、私たちが小規模企業として対応しようとして直面したものです 従業員の健康と安全を守るための措置を講じている間の、適時の開示義務が影響を及ぼし、 追加の資本調達能力には、引き続きさらなる影響が及ぶ可能性があります。
その 当社の連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。 とりわけ、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を検討しています 妥当な期間です。会社の連結財務諸表には、結果から生じる可能性のある調整は含まれていません 不確実性について。
インパクト 新型コロナウイルスの
ザル COVID-19のパンデミックは以前、米国と世界経済に大きな影響を及ぼしましたが、経済と産業に引き続き影響を与える可能性があります ワクチンの展開やウイルス変異の出現状況に応じて、私たちが事業を行っています。
-19 連結損益計算書または連結貸借対照表には重大な影響はありませんでした。
私たちの 新型コロナウイルスのパンデミックの間、資本市場にアクセスして既存の事業を維持する能力は不明です。そのような制限はありますか 利用可能な資金調達や、私たちが顧客やベンダーとどのように取引を行うかは、私たちの事業に悪影響を及ぼします。
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なぜなら 連邦政府と一部の州および地方自治体は、COVID-19の多くの亜種に対応しており、不確実性を生み出しています これらの行為が会社の事業運営を混乱させ、会社に悪影響を及ぼす可能性があるかどうかについて。範囲 COVID-19の流行が会社の業績に影響を与える可能性があるのは、非常に不確実な将来の動向に左右されます ウイルスの重症度やその影響を封じ込めるための行動に関して明らかになる可能性のある新しい情報を含め、予測できません。
インパクト 暗号通貨の破産件数の
に 2022年11月、FTXトレーディングとブロックファイの両方が第11章に基づいて破産保護を申請しました。これらの破産はいくつかの人に影響を及ぼしました 企業を直接的または間接的に。HUMBL Walletのお客様は、私たちのプラットフォームを使って暗号通貨を保管しています。資産関連 ユーザーに暗号通貨を保護する義務を、ユーザーの暗号通貨を保護する義務は会社の 会社のプラットフォーム上のデジタルウォレットにある顧客の暗号資産を保護する義務。会社はこれらを保護します 顧客の資産であり、紛失、盗難、その他の悪用から顧客を保護する義務があります。会社はユーザーの暗号通貨を認識しています ユーザーの仮想通貨に関連する負債とそれに対応する資産、初回認識時および各報告日に、公正に 暗号資産の価値。紛失、盗難、または誤用は、ユーザーの暗号資産の測定に影響します。ハンブルペイを削除しました 2023年1月31日にアップルアプリストアとグーグルプレイストアからアプリが提供され、すべてのお客様がHUMBL PayからHUMBL Walletに移行されました。 HUMBL Walletユーザーは、暗号通貨が保管されている独自のプライベートデジタルウォレットを管理していますが、HUMBLはそれらのウォレットにアクセスできません。 さらに、Wyreは、2023年7月31日をもって、当社のプラットフォームで暗号通貨を受け入れなくなることを伝えました。残っているすべての資金 その日現在、未請求資金とみなされ、SAB 121の金額は将来反映されないと予想しています。
私たち これらの取引所のいずれかを取引に使用したことはありませんし、使用したこともありません。私たちはこれらの破産の影響を受けていません。そして、私たちは 引き続き業界を監視し、お客様の資産を保護してください。
メモ 2: 重要な会計方針の要約
基礎 のプレゼンテーション
その 添付の連結財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています および米国証券取引委員会（「委員会」または「SEC」）の規則と規制。 経営陣は、すべての重要な調整（通常の定期的な調整を含む）が行われたと考えています。 公正な財務諸表の提示に必要です。
原則 統合の
その
連結財務諸表には、HUMBL, Inc. とその子会社の口座が含まれます。すべての重要な会社間口座と
連結により取引は廃止されました。HUMBL社が保有しています
その 会社はトピック805のガイダンスを適用します ビジネスコンビネーション 財務会計基準審議会（「FASB」）の 会計基準の体系化（「ASC」）。
再分類
その 会社は、2024年のプレゼンテーションに合わせて、2023年の財務諸表の一部の金額を再分類しました。これらは主に関連します 特定の費用と負債の分類へ。再分類は、総純損失または純キャッシュフローに影響を与えませんでした 2023年3月31日に終了した3か月です。
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使用 見積もりの
その 米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣は次のことを行う必要があります 報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと仮定です 財務諸表の日付と、報告期間中の報告された収益と費用の金額。これらの見積もりには、 しかし、収入に関連する恒久的および一時的な差異に必要な引当金の経営陣の見積もりに限定されません 税金、未払負債、のれんの公正価値の見積もり、および株式報奨の公正価値の決定。実際の結果 それらの見積もりとは異なる可能性があります。
現金
現金
当初の満期が3か月以下の現金預金とデマンド預金で構成されています。会社は持っています
に 2022年、当社はHUMBL Payアプリユーザー向けのサービスを確立しました。このサービスにより、HUMBL Payアプリのユーザーは会社を通じて利用できるようになります デジタル資産（仮想通貨）を購入するために、Wyre（「Wyre」）でデジタル資産ウォレットを管理していました。5〜8ビジネスかかることがあるので Wyreウォレットに資金を物理的に決済するのに数日かかるため、顧客によるデジタル資産の受け取りと配送に遅れが生じる可能性があります BitGoウォレット（「BitGo」）内のブロックの数です。BitGoは、顧客に保管を提供する第三者の保管サービスです ブロック。
その BitGoアカウントは会社のアカウントではありません。ただし、HUMBL Payユーザーが保有し、割り当てられているすべてのブロックを集めたものです アカウント。ユーザーは、購入したブロックをHUMBL以外の個人ウォレットに送金することを選択できます。
その
HUMBL Payアプリを閉鎖したため、WyreとBitGoに関連するサービスは提供されなくなりました。私たちは現在保持しています
セーフガード 義務
資産 ユーザーの暗号通貨の保護義務とユーザーの暗号通貨保護義務に関連しては、会社の 会社のプラットフォーム上のデジタルウォレットにある顧客の暗号資産を保護する義務。会社はこれらを保護します 顧客の資産であり、紛失、盗難、その他の悪用から顧客を保護する義務があります。会社はユーザーの暗号通貨を認識しています ユーザーの暗号通貨に関連する負債とそれに対応する資産、初回認識時および各報告日に、 暗号資産の公正価値で。紛失、盗難、または誤用は、ユーザーの暗号資産の測定に影響します。
ワイア 2023年7月31日をもって、自社のプラットフォーム上でお客様の暗号通貨を保管しなくなることを伝えました。その資金ならどれでも その日の時点で残っているのは未請求資金とみなされ、SAB 121の金額が今後のブロックに反映されることはないと予想しています。 HUMBLプラットフォームから削除されますが、これはWyreでは受け入れられません。
修正済み 資産と長期資産
ASC 360では、企業が保有・使用する長期資産や特定の識別可能な無形資産を、減損の有無をいつでも見直す必要があります 出来事や状況の変化は、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることを示しています。会社は会計を採用しています 標準更新（「ASU」）2017-04 無形資産 — のれんとその他（トピック350）、のれん減損検査の簡略化。
その 会社は、事象や状況の変化が発生したときはいつでも、長期資産の回収可能性を定期的に見直します 障害の可能性を示している可能性があります。潜在的な減損の評価は、主に会社の回復能力に基づいています 事業からの将来の予想キャッシュフローからの、割引なしの長期資産の帳簿価額。そのような資産なら が減損と判断された場合、認識される減損は、資産の帳簿価額が公正価値を上回る金額です 資産の。
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修正済み 耐用年数が限られている資産と無形資産は、原価から累積償却額と減損額を差し引いた金額で表示されます。無形資産 デジタル通貨のように無限の寿命を持つ通貨は、コストをかけて評価され、少なくとも年に1回、またはそれ以上減損の指標がないか見直されます。 状況次第です。
その 会社は、事象や状況の変化から帳簿価額が明らかになるたびに、識別可能な無形資産の減損を評価します 回復できないかもしれません。減損審査のきっかけになりかねない、当社が重要と考える要因には次のものがあります。
1。 過去または将来の予想される経営成績と比較して、著しい業績不振です。
2。 取得した資産の使用方法または事業全体の戦略の大幅な変更。そして
3。 業界や経済の著しいマイナスの傾向。
いつ 当社は、上記の1つ以上の存在に基づいて、無形資産の帳簿価額が回収できない可能性があると判断しました 減損指標と資産の帳簿価額は、割引前の予測キャッシュフローからは回収できません。当社は 減損費用を記録します。当社は、割引率を使用して、予測割引キャッシュフロー法に基づいて減損を測定します 現在のビジネスモデルに内在するリスクに見合ったものであると経営陣が判断しました。経営上の重要な判断は 減損指標が存在するかどうかを判断し、キャッシュフローを予測する際に必要です。
収入 認識
その 会社は収益を稼いだ業種に基づいて収益を計上します。当社が事業を展開する3つの主要な業種 今日はHUMBLモバイルウォレット、HUMBLマーケットプレイス、HUMBLブロックチェーンサービスです。
謙虚です モバイルウォレット（旧HUMBL Pay）
ザ・ 会社は、主に消費者や商人に取引ベースで請求される手数料から取引収益を得ることが期待されています 会社のモバイルアプリケーション。これらの手数料には、固定および/または変動要素がある場合があります。可変コンポーネントは一般的に 支払い金額のパーセンテージで、取引が処理された時点でわかります。私たちの取引の一部については、 手数料の変動部分は、基礎となる取引が払い戻しが承認されたときに払い戻しの対象となります。会社 四半期ごとに処理される手数料の払い戻し額を見積もり、純収益に対する引当金を計上することができます。ボリューム プラットフォーム上で処理されたアクティビティのうち、取引収益につながったものを総支払い額（「TPV」）と呼びます。
その 会社は、主にパートナーシップ、紹介を通じて得られる収益で構成される、他の付加価値サービスから収益を得る可能性があります 手数料、購読料、ゲートウェイ料金、発券、ピアツーピア決済、および商人と消費者に提供されるその他のサービス。 これらの契約には通常、契約期間中に定められ、認められる履行義務が1つあります。
その 取引価格は一般的に固定されており、各報告期間の終わりに発表されます。ただし、契約によっては、それが必要な場合があります 期待値法を使用して取引価格を見積もります。当社は、得られる収益を、からの収益として計上することが期待されています 取引処理の代理人と見なされる場合の、ネットベースのその他の付加価値サービス。
謙虚です 検索エンジン
収入 主に広告の販売、広告手数料、収益分配の取り決めから得られます。広告収入は得られます 主に「インプレッション」（つまり、広告が表示された回数）に基づくオンライン広告の販売から 当社のプラットフォームのユーザーが閲覧したページに表示される）または「クリック」（当社のプラットフォーム上のユーザーがクリックするたびに生成される） 当社の広告を通じて、広告主が指定するウェブサイトに）広告主に配信されます。
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その 企業はアウトプット方法を使い、実際的な方法を適用して、広告収入を自分の持っている金額で計上します 請求書を受け取る権利。リベート付きのターゲット広告契約のある契約では、予想支払い額は変動対価として計上されます 収益の大幅な逆転は起こらない可能性が高い範囲で。
謙虚です チケット
その 会社はHUMBLチケットからの収益を主にサービス料から認識しています。収益は約束された商品を管理するときに計上されます またはサービスが、それらの商品またはサービスと引き換えに受け取った対価を反映した金額で顧客に譲渡されます。 サービス料と支払い処理手数料については、チケットが販売されたときに収益が計上されます。
私たち 私たちが支配権を獲得したかどうかの評価に基づいて、収益を総額ベースまたは純ベースで認識することが適切かどうかを評価します 指定された商品やサービスについて、約束の履行を主に担当しているのか、在庫リスクがあるのかを検討して、 そして、価格設定やサプライヤーの選択などにおいて自由度があります。
にとって 支払い処理サービス。私たちは、サービスを提供する責任が私たちにあるため、サービスを提供する責任は私たちにあると判断しました 支払いを処理することを約束し、私たちはサービスの価格を決定する裁量と自由度を持っています。私たちの評価に基づいて、 収益は、チケットサービスに関連する純額ベースと、支払い処理サービスに関連する総額ベースで記録されます。として その結果、取引の処理にかかった費用は、連結損益計算書の純収益費用に含まれます。
収入 は、間接税、付加価値税、?$#@$エイターロイヤリティ、顧客返金準備金、支払いチャージバック引当金、および推定額を差し引いて表示されています 回収不可能な金額。イベントが?$#@$エイターによってキャンセルされた場合、イベント参加者に返金する義務はすべて責任となります その作成者の。
もし ?$#@$エイターが返金義務を果たしたくない、または履行できない場合は、当社の裁量により、参加者に払い戻しを行う場合があります。収益は また、該当する場合、?$#@$エイターの署名料の償却額を差し引いた金額も表示されます。独占チケットを確保することで得られる特典 また、?$#@$エイターの署名料による特定の?$#@$エイターの支払い処理権は、お客様との関係と切り離せません 作成者およびそれに伴うこれらの手数料は、連結損益計算書に収益の減額として計上されます。
謙虚です マーケットプレイス
その 会社は、約束された商品またはサービスの支配権を、対価を反映した金額で顧客に移転したときに収益を認識します それらの商品やサービスと引き換えに、その権利を得ることが期待されています。収益は、徴収された税金を差し引いて計上されます。 その後、政府当局に送金されます。
ネット 取引収入
その 純取引収益には、主に最終価値手数料、機能手数料（リスティングを促進するための手数料を含む）、およびリスティング手数料が含まれます 私たちのマーケットプレイスの売り手から。純取引収益には、多くの場合大企業からの店舗購読料やその他の手数料も含まれます 売り手。純取引収益は、顧客に提供されるインセンティブによって減少します。
その 当社は、マーケットプレイス・プラットフォーム上の売り手に対する履行義務を1つ特定しました。それは、買い手と売り手をつなぐことです 安全で信頼できるマーケットプレイスプラットフォーム。最終価格手数料は、商品がマーケットプレイスのプラットフォームで販売されたときに認識され、満足のいくものです この履行義務。マーケットプレイスの出品者には、主に商品の宣伝や特集などの追加サービスがあるかもしれません。 それは契約の文脈では区別されません。
したがって、 これらの追加サービスの料金は、単一の履行義務が履行されたときに計上されます。プロモリスティングの手数料は認識されています 商品が販売され、商品が販売されたとき、または契約が満了したときに、機能および出品料が計上されるとき。
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さらに、 プラットフォームへのトラフィックを増やすために、会社は手数料の割引など、さまざまな形で買い手と売り手にインセンティブを提供します。 販売した商品、クーポン、特典の割引。プロモーションやインセンティブが顧客への支払いであるかどうかを評価するには、多額の費用がかかる場合があります 判断。顧客に支払われる対価であるプロモーションやインセンティブは、後者では収益の減少として認識されます 収益が認められたとき、インセンティブが支払われたとき、または支払われることを約束したときです。マーケットプレイスのほとんどの購入者へのプロモーションとインセンティブ 履行義務のないプラットフォームは、販売およびマーケティング費用として計上されます。さらに、クレジットがあるかもしれません 特定の手数料が返金されたときに顧客に提供されます。クレジットは、契約開始時に変動対価として計上されます 履行義務が履行されたときに認識される収益額を、次のような可能性が考えられる範囲で見積もります 収益の大幅な逆転は発生せず、追加情報が入り次第更新されます。
謙虚です ブロックチェーンサービス
ザル 会社は顧客との契約による収益を製品収益とサービス収益に分けます。
製品 顧客との収益関連の契約は、契約の開始時に、特定の顧客による製品の注文に対する発注から始まります。 近日中に納品される予定です。これらの発注書は本質的に短期的なものです。製品の収益は、ある時点で認識されます 出荷条件にもよりますが、またはお客様が製品を受け取ったときです。会社はこの方法が最も当てはまると判断しました 支配権の移転としての商品の移転は、通常、製品の出荷時またはお客様が製品を受け取ったときに行われます。
サービス 収益は主に、保守サポート、および会社のサービスプラットフォームとアプリケーションの使用から得られる収益で構成されています サブスクリプションベースのプログラミングインターフェイス（「API」）。会社はこの収入をメンテナンス費用から生み出しています サポート、毎月のアクティブユーザー料金、SaaS料金、ホスティングとストレージの料金。ほとんどの場合、購読または取引の手配 は、実質的に同じで同じ一連の個別のサービスで構成される単一の履行義務です 転送パターン（つまり、異なるサービス日）。当社は、取引金額の合計に進捗状況を時間ベースで測定します。 これにより、契約期間を通じて評価の高い評価が得られます。会社はこの方法が送金に最も適していると判断しました サービス期間中、お客様がそのサービスから同等の利益を得ることができるためです。
その 個別の履行義務がある場合、会社は個々の商品やサービスを個別に会計処理します。多くの場合、多額の履行義務が必要です 製品やサービス、提供されるソリューション、販売契約の構造に関する知識に基づく判断。SaaSでは 契約、会社は、ソフトウェアの機能、メンテナンス、ホスティングを1つにまとめたサービスを顧客に提供します 履行義務。製品関連の契約では、発注書は異なる製品を対象とすることがあり、それぞれが個別のパフォーマンスを構成します 義務。
アカウント 売掛金と信用リスクの集中
アン
引当金は、過去の損失を考慮した、売掛金の全体的な回収可能性に関する経営陣の見積もりに基づいています。
同じ要因に基づいて、経営陣が個人口座を決定した時点で、個人口座は引当金から引き落とされます
は収集できません。顧客へのクレジットは通常、無担保です。期限切れの状態は契約条件に基づいています。会社
売掛金に利息を請求しません。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、
インベントリ
インベントリ サイン入りジャージ、バット、ボール、ヘルメット、で販売されている写真など、スポーツ用品や記念品で構成されていました ハンブルマーケットプレイス。在庫は、原価または正味実現可能価値のどちらか低い方で評価されます。経営陣は手元と現物の量を評価します 状態：これらの特性は、現在の製品に対する顧客の予想される需要の影響を受ける可能性があります。
収入 税金
収入 税金は資産負債法で会計処理されます。現在の所得税費用の費用は、以下に従って計算されます 事業体に適用される関連する税規制。繰延税金資産と負債は、将来の税務上の影響として計上されます 既存の資産と負債の財務諸表帳帳帳帳簿価額とそれぞれの違いに起因します 課税基準、営業損失、税額控除の繰越について。繰延税金資産と負債は、制定された税率を使用して測定されます これらの一時的な差異が回収または決済される予定の年の課税所得に適用されると予想されます。
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その 税率の変更が繰延税金資産および負債に与える影響は、制定を含む期間の収益に計上されます 日付。法定税率と実効税率の違いは、恒久税の違いに関係しています。
不確かです 税務ポジション
その 会社は所得税の不確実性を考慮してASC 740-10に従っています。これには、不確実な収入の認識と測定が必要です 「ありそうもないよりも可能性が高い」アプローチを採用した税務ポジション。経営陣は毎年、税務上の位置付けを評価します。
その 会社は、米国連邦税管轄区域およびさまざまな州税管轄区域で所得税申告書を提出します。連邦と州の収入 会社の納税申告書は、通常3年間、IRSと州の税務当局による審査の対象となります。 提出しました。
その 会社はASC 718の報酬-株式報酬に従い、ASU 2017-09年の報酬-株式報酬を採用しています（トピック 718）変更会計の範囲。会社は、付与されたがまだ権利が確定していないすべての報奨の報酬費用を基準に計算します 付与日の公正価値について。付与されるすべてのアワードの株式ベースの報酬費用は、付与日の公正価値に基づいています。会社 ポリシーは、これらの報酬費用を、それぞれの権利確定トランシェに必要なサービス期間にわたって、比例配分して計上することです サービスベースの助成金、および基準が達成されると、業績ベースの助成金が授与されます。ストックオプションについては とワラント、当社はブラック・ショールズモデルを使用してそれらの助成金の価値を見積もります。会社は没収されたことはありません これらの助成金のうち、およびこれらの推定価値には、その割合を見積もることができれば、没収の割合も含まれます。
その 会社はASU 2016-09年に従業員の株式ベースの支払い会計の改善を採用しました。株式を直接源泉徴収する場合に支払われる現金 源泉徴収目的は、キャッシュフロー計算書では資金調達活動として分類されます。
フェア 金融商品の価値
ASC 825 金融商品は、会社に金融商品の推定公正価値を開示するよう求めています。公正価値の見積もり、 当社の金融商品に関する方法と前提条件を以下に示します。現金の帳簿価額、売掛金、 前払金およびその他の流動資産、買掛金および未払負債、および関連当事者への支払額、おおよその公平 価値があるのは、それらの商品の満期が短期だからです。当社はデリバティブ商品を利用していません。
リース
その リース物件が1年を超える場合、会社はASC 842リースに従ってリース物件の会計処理を行います。会社がリースを始めるとき 期間が1年を超えると、次の規定に従ってリース負債と資産の使用権が認められます ASC 842です。
ベーシック 普通株式1株あたりの純利益（損失）は、発行済普通株式の加重平均数を使用して計算されます。希薄化後の1株当たり利益 (「EPS」) には、転換社債、優先株式、発行可能株式などの普通株式同等物からの追加希薄化が含まれます ストックオプションと新株予約権の行使に従って。
共通 会社が損失を報告した場合、株式同等物は希薄化後の1株当たり利益の計算に含まれません 提示された期間では希薄化防止効果があるため、基本的な加重平均普通株式数のみが計算に使用されます。
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通貨 翻訳
イクサヤの 機能通貨はメキシコペソです。報告通貨はどちらも米ドルです。建ての取引 機能通貨は、取引日に有効な為替レートを使用して米ドルに換算されます。または 収益と費用の取引の場合の、その期間の平均レート。金銭的資産と負債はレポートで再評価されます 貸借対照表日に有効な為替レートを使用した各貸借対照表日の通貨、およびそれによって生じる為替差益、または 損失は、その他の包括利益（損失）の累積に計上または計上されます。非金銭的資産と負債はに記録されます 取引日に有効な為替レートを使用した報告通貨で、その後の変更で再評価されません 為替レート。
デリバティブ 金融商品
その 当社は、キャッシュフロー、市場、または外貨リスクへのエクスポージャーをヘッジするためにデリバティブ商品を使用していません。経営陣は評価します 転換社債や新株予約権を含む、当社のすべての金融商品（そのような商品がデリバティブであるかどうかを判断するため） または埋め込みデリバティブと見なされる機能が含まれています。
その 会社は通常、該当する場合、ブラック・ショールズモデルを使用して、開始時とその後の評価時にデリバティブ商品を評価します 必要なときに日付を付けてください。デリバティブ商品の分類（そのような商品を負債として計上すべきかどうかも含めて） は、各報告期間の終わりに再測定されます。
デジタル 資産
その 会社はもはやデジタル資産やノンファンジブルトークンを所有していません。デジタル資産は、最初は原価で記録され、その後も記録されます 連結貸借対照表の減損損失を差し引いた原価で再測定しました。デジタル資産取引に費用を割り当てました ファーストイン、ファーストアウト方式で。利益または損失は、売却時に実現するまで記録されませんでした。
私たち 当社が保有しているアクティブな取引所の相場価格に基づいて、非経常ベースでデジタル資産の公正価値を決定しました 決定されているのは、そのような資産の主要市場です（レベル1のインプット）。四半期ごと、またはもっと頻繁にレビューを行い、次のことを確認しました。 出来事や状況の変化、主に四半期中の任意の日の活発な取引所の相場価格の下落は、 私たちのデジタル資産が損なわれている可能性が高いということです。
オン 2023年6月30日、関係者からの前払金を返済するために、残りのデジタル資産を口座から送金しました。
フェア 価値測定
ASC 820 公正価値測定は、公正価値を定義し、GAAPに従って公正価値を測定するための枠組みを確立し、拡大します 公正価値測定に関する開示。ASC 820はこれらの入力を次の階層に分類します。
レベル 1つのインプット：活発な市場における同一の商品の相場価格。
レベル 2つのインプット：活発な市場における類似商品の相場価格、その市場における同一または類似商品の相場価格 はアクティブではありません。また、入力が観察可能な、または有意値ドライバーが観察可能なモデル由来のバリュエーション。
レベル 3つの入力：主に観測不可能なバリュードライバーを持つ機器。
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セグメント 報告します
その 会社はASC 280-10セグメントレポートの規定に従います。この基準では、企業は事業セグメントに基づいて開示する必要があります 社内の運営上の意思決定を行う際に、経営陣が会社を細分化する方法について。
始めています 2022年1月1日、当社はビジネスモデルを簡素化し、事業をコンシューマーとコマーシャルの2つの部門に分割しました。
すべて 当社の売上のうち北米からのものであるため、当社はそのセグメント報告を地理的位置別に決定しました 必要ありませんでした。今後も、当社は引き続き地域ごとに活動を監視し、報告が可能かどうかを判断します 場所別のセグメント情報。
最近 会計上の宣言
オン 2022年3月31日、SECはスタッフ会計速報（「SAB」）第121号（「SAB 121」）をトピックのセクションFFに追加しました 5。このSABの解釈は、保護義務のある事業体の会計に関するスタッフの見解を表しています プラットフォームユーザー用に保有されている暗号資産。これらのサービスに関連して、これらの事業体および/またはその代理人は、以下を保護することができます プラットフォームユーザーの暗号資産と、その暗号資産へのアクセスに必要な暗号鍵情報を管理します。義務 これらの取り決めには、そうでない資産を保護するための取り決めにはない固有のリスクと不確実性が伴います 技術的、法的、規制上のリスクと不確実性を含む暗号資産。
これら リスクは、企業の事業と財務状況に大きな影響を与える可能性があります。スタッフは、この表彰は、 このSABの測定および開示ガイダンスは、投資家が受け取る情報やその他の財務諸表の用途を強化します これらのリスクについて、投資やその他の資本配分の決定を支援します。
その 会社は、財務状況に影響を与えるとは予想されない、または財務状況とは無関係な最近の声明については話しませんが、 経営成績、キャッシュフロー、または開示。
メモ 3: 中止された業務
ティッケリ
オン
2023年1月31日、当社はハビエル・ゴンザレス（「ハビエル」）と和解契約（「和解契約」）を締結しました
とフアン・ルイス・ゴンザレス（「フアン」）。和解契約の条件に基づき、ティッケリはハビエルに返還され、
Juan、会社は約束の不履行に陥っていたので、Tickeriの知的財産のすべてを含め、何の邪魔もありませんでした
$のメモ
ペール
ASC 205-20-50-1 (a)、処分のタイミングは2023年1月31日でしたが、会社はこの事業を処分することを決定しました
2022年12月、それは会社の事業における戦略的な転換を表しています。会社はTickeri事業の基準を満たしていました
その時点で売りに出されていたものとして分類されます。非継続事業に反映される資産と負債に加えて、和解
Tickeriを使用すると、合計$の2枚の約束手形が免除されました
その 会社は、2023年3月31日に終了した3か月間、以下の事業を廃止事業に再分類しました。
| 収入 | $ | |||
| 営業経費 | ||||
| その他非営業 経費 | ||||
| 製造中止による純損失 オペレーション | $ | ( | ) |
| 19 |
その 当社は、Tickeriの売却に関連して、2023年3月31日に終了した3か月間の以下の処分益を反映しました。
| 発行済み普通株式 | $ | ( | ) | |
| 関係者のメモの許し | ||||
| 未払費用の免除 | ||||
| 現金 | ( | ) | ||
| 売掛金 | ( | ) | ||
| 買掛金と未払費用 | ||||
| その他の（収入）損失 | ||||
| 処分による純利益 | $ |
モンスター
効果的
2023年6月30日、当社とファントム・パワー合同会社（2年前にモンスターを当社に売却した法人）は証券を締結しました
会社が保有していた会員持分を売却する購入契約
その 会社は、2023年3月31日に終了した3か月間、以下の事業を廃止事業に再分類しました。
| 収入 | $ | |||
| 営業経費 | ||||
| その他非営業 経費 | ||||
| 製造中止による純損失 オペレーション | $ | ( | ) |
メモ 4: 投資-アブリオ
オン
2024年2月23日、当社はアブリオ・ワールドワイドと資産購入契約（「購入契約」）を締結しました。
PBC（「アブリオ」）。購入契約に従い、当社はHUMBL Financialに関連する資産を売却しました
AvrioのすべてのBLOCK ETXとBLOCKインデックスを含む製品ライン（ただし、アクティブな取引アルゴリズムや戦略は含まれません）。
| 20 |
メモ 5: ビジネスコンビネーション
にとって 2023年1月1日より前のすべての買収については、2024年3月28日に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kを参照してください。
メモ 6: 収入
オン
2023年7月14日、当社はアリーナフットボールと2023年7月15日付けのテクノロジーサービス契約（以下「契約」）を締結しました
リーグ・マネジメント合同会社（「AFL」）。本契約の条件の下では、当社はAFLとしての役割を果たし、AFLで承認されます
すべてのAFLイベントの公式テクノロジーチケットプラットフォームとしてのマーケティング活動。AFLは、インドアフットボールのプロリーグです
アメリカ合衆国。会社は$を割り当てることに同意しました
アンダー
本契約の補償条件により、会社には$のサービス料がかかります
その 次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の収益を主要な収入源別に分類したものです。
| 3つ 3月31日に終了した月数 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 収益: | ||||||||
| サービス-Ixayaさん | $ | $ | ||||||
| 商品 | ||||||||
| チケットを | - | |||||||
| その他 | ||||||||
| 合計 収入 | $ | $ | ||||||
そこに 提示されたすべての期間において、重要な契約資産または契約負債残高はありませんでした。会社は価値を開示していません （i）当初の予定期間が1年以下の契約、および（ii）以下の契約に対する履行義務の不履行について これは、実行されたサービスに対して請求する権利がある金額で収益を認識します。
コレクション 請求額のうち、通常、30〜60日以内にお客様が支払います。
メモ 7: インベントリ
オン
2022年11月2日、BMオーセンティックスの買収に伴い、当社はドルを取得しました
| 21 |
メモ 8: 固定資産
として 2024年3月31日および2023年12月31日の、当社には次の固定資産があります。
| 3月 31、2024年 | 12月 31、2023 | |||||||
| 機器 — | $ | $ | ||||||
| 家具と備品 — | ||||||||
| 減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資産、純資産 | $ | $ | ||||||
減価償却
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の費用は
メモ 9: 無形資産とのれんを
として 2024年3月31日および2023年12月31日の、当社には次の無形資産があります。
| 3月 31、2024年 | 12月 31、2023 | |||||||
| 知的財産-ソフトウェア
— | $ | $ | ||||||
| 顧客関係 — | ||||||||
| ドメイン名 — | ||||||||
| 累積償却額-ソフトウェア | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積償却額 — 顧客関係 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積償却額 -ドメイン名 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資産、純額 | $ | $ | ||||||
償却
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の費用は
償却 今後5年間の経費と総額は次のとおりです。
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| その後 | ||||
| 合計 | $ |
メモ 10: 無形資産 — デジタル資産
その 会社は2023年1月1日から2023年3月31日までの間に名目金額のデジタル資産を保有し、すべてを売却しました 2023年6月30日までのデジタル資産。2024年3月28日に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに提出された年次報告書を参照してください デジタル資産の詳細についてです。
デジタル HUMBL Payユーザーが所有する資産（サブ121の情報開示):
アンダー SAB 121では、企業はあらゆる暗号資産の資産と負債を公正価値で提示し、暗号資産を保護する義務を負っています。 同社は、このサービスを顧客に提供しても収益を上げていません。これは、HUMBL Payの顧客が受ける単なる追加のメリットです アプリを使用するためのものです。「暗号通貨を購入して特典を獲得」サービスにより、HUMBL Payアプリのユーザーは、管理する会社を通じて行うことができます デジタル資産（仮想通貨）を購入して報酬を獲得するためのWyreのデジタル資産ウォレット。これらの報酬は会社によって支払われません、 しかし、Wyre自身によって。Wyreで資金を物理的に決済するには5〜8営業日かかることがあるため、デジタル資産には遅延が生じる可能性があります お客様に受け取ってもらい、BLOCKSをBitGoに届けました。BitGoは、第三者の保管サービスで、 顧客のブロック。
| 22 |
アポン このガイダンスを採用したことで、当社は、保護されているユーザーの暗号通貨に関連する資産と負債を 会社のプラットフォーム。私たちは、プラットフォーム上で管理されているデジタル資産の所有権や管理権を持ちません。私たちはサービスを引き受けます のWyreとBitGoが、当社のプラットフォームで保有されているデジタル資産の管理人としての役割を果たします。Wyreは、もう何も受け付けないと私たちに知らせました 2023年7月31日に当社のプラットフォームで使用される暗号通貨。その日の時点で残っている資金はすべて未請求資金とみなされ、 SAB 121の金額は将来反映されないと予想しています。
メモ 11: 支払手形-銀行
オン
2022年3月3日、イクサヤの買収に伴い、当社はシティバナメックスからの融資を引き受けました。ローンの期限は毎月の$です
参照する 12月の時点で存在していたメモの詳細な説明を求めるために2024年3月28日に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに 31、2023、そして2022年。すべての支払手形は、2023年12月31日より前に返済または交換されていました。
メモ 13: 支払手形 — 関係者
その 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、会社は支払手形（関連当事者）を次のように締結しています。下のグラフは 2023年に返済または転換された支払手形、または廃止された負債に再分類された支払手形は含まれません 操作または処分。詳細な説明については、2024年3月28日に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kを参照してください それらのメモ：
| 3月 31、2024年 | 12月 31、2023 | |||||||
| 管理下にある会社で支払う手形
2023年8月1日付けの上級管理職による18か月間、 | $ | $ | ||||||
| 前進 — 役員 — Ixaya、オンデマンド、利息なし | ||||||||
| 合計 | ||||||||
| 減少:現在の部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | - | $ | |||||
満期 支払手形の数 — 3月31日現在の関係者は以下の通りです：
| 2025 | $ | |||
| 合計 | $ |
興味
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の費用は
| 23 |
オン
2023年1月31日、Tickeriの元オーナーへの売却で、$
オン
2023年4月28日、$
オン
2023年7月13日、$
オン
2023年10月24日、当社はドルを交換しました
転換約束手形のスケジュール
| 3月 31、2024年 | 12月 31、2023 | |||||||
| コンバーチブルノートで | $ | $ | ||||||
| 転換社債の期限 | ||||||||
| 4月に締結された買掛金転換手形
2023年10月、満期日は | - | |||||||
| $までのコンバーチブルノート | ||||||||
| コンバーチブルノートで | - | |||||||
| コンバーチブルノート、熟成中 | ||||||||
| 11月に入金された買掛金転換手形
2023年6月6日、満期日は | ||||||||
| 11月に入金された買掛金転換手形
2023年15日、満期日は | ||||||||
| 11月に入金された買掛金転換手形
2023年20日、満期日は | ||||||||
| 12月に入金された買掛金転換手形
2023年14日、満期日は | ||||||||
| 12月に入金された買掛金転換手形
2023年19日、満期日は | ||||||||
| 転換手形のお支払いは | - | |||||||
| 2月に締結された買掛金転換手形
2024年12月、満期日は | - | |||||||
| 2月に締結された買掛金転換手形
2024年14日、満期日は | - | |||||||
| 2月に締結された買掛金転換手形
2024年22日、満期日は | - | |||||||
| 3月に入金された買掛金転換手形
2024年13日、満期日は | - | |||||||
| 支払い可能な転換手形
2024年3月26日に締結、満期日は | - | |||||||
| 合計 | ||||||||
| 減少:現在の部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 少ない:割引 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | - | $ | - | ||||
| 24 |
オン
2021年5月17日、当社は投資家にドルで転換可能な約束手形を発行しました
オン
2023年2月23日、当社はドルまでの金額の転換可能な約束手形を締結しました
オン
2023年4月10日、当社はドルの金額の約束手形を締結しました
| 25 |
オン
2023年5月10日、当社は最大$の転換可能な約束手形を発行しました
オン
2023年7月26日、当社は3人の異なる投資家と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。
購入契約に従い、当社は元の元本であるドルの転換可能な約束手形を3枚発行しました
オン
2023年8月24日、当社は
オン
2023年11月6日、当社はドルの金額の約束手形を発行しました
オン
2023年11月15日、当社は米ドルの約束手形を発行しました
オン
2023年11月20日、当社は米ドルの約束手形を発行しました
オン
2023年12月14日、当社は米ドルの約束手形を発行しました
オン
2023年12月19日、当社は米ドルの約束手形を発行しました
オン
2024年1月4日、当社はドル建ての転換約束手形を発行しました
| 26 |
オン
2024年2月12日、当社はドルの金額の約束手形を発行しました
オン
2024年2月14日、当社は米ドルの約束手形を発行しました
オン
2024年2月22日、当社は米ドルの約束手形を発行しました
オン
2024年3月13日、当社は米ドルの約束手形を発行しました
オン
2024年3月26日、当社は米ドルの約束手形を発行しました
すべて 2024年3月31日現在の転換約束手形のうち、次の会計年度に期限が到来しているため、すべて最新のものです。
その 会社は転換社債の条件を評価し、開始時に記録すべきデリバティブ負債があると判断しました 割引額で手形を純株式決済するのに十分な株式があったので、手形の。
興味
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の費用は
ザル
会社は$の紙幣の転換による損失を認識しました
メモ 15: 転換約束手形 — 関連当事者
その 2024年3月31日および2023年12月31日現在、会社が発行した転換社債—関係者は以下の通りです。 下の表には、2023年に返済または転換された転換社債は含まれていません。参照する 2024年3月28日に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに、それらのメモの詳細な説明を記入してください。
| 3月 31、2024年 | 12月 31、2023 | |||||||
| モンスタークリエイティブの購入 — 6月30日、 2021 | $ | $ | ||||||
| 減少:現在の部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | - | $ | - | ||||
その 転換約束手形 — 2024年3月31日現在、関連当事者は債務不履行に陥り、流動負債に反映されています。
| 27 |
オン
2021年6月30日、当社はモンスタークリエイティブ合同会社を買収しました。モンスターの購入価格には以下が含まれます：(a) ファントム・パワーへの転換社債、
合同会社の金額は
その 会社は転換社債の条件を評価し、承認を必要とする条件はないと判断しました あらゆるデリバティブ負債。
興味
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の費用は
メモ 16: デリバティブ負債
その 会社は複数の転換社債を締結しました。その条件には変動換算が含まれます 価格（注 14 を参照）。当社はこれらの条件を評価し、転換社債の転換オプションには以下が含まれていると判断しました 当社がそれらをデリバティブ負債として分類する必要があった特性。デリバティブ商品は計上されています ASC 815を利用することについてです 「デリバティブとヘッジング。」 会社は推定公正価値に対して負債を負っています デリバティブ商品の。デリバティブ商品の推定公正価値は、ブラック・ショールズの公正価値を使用して計算されています 発行日時点で経営陣から提供された主要な入力変数を使用し、公正価値の変動を記録したオプション価格モデル その他の収益（費用）の再評価による利益または損失として。
その 会社は、一部の契約で負債として分類される埋め込み機能を特定しました。これらの組み込み機能には次のものが含まれます それらの商品を可変数の普通株式に転換するための変動転換価格。の会計処理 デリバティブ金融商品では、会社がその商品を負債として扱い、商品の公正価値を記録する必要があります 商品の開始日時点でのデリバティブとして、またその後の残高ごとに商品の公正価値を調整します シートの日付。
その 会社はデリバティブ負債をレベル3の公正価値測定値であると判断し、Black-Scholesの価格設定モデルを使用して計算しました 2024年3月31日現在の公正価値。Black-Scholesモデルには、行使価格または行使価格、時間という6つの基本的なデータ入力が必要です 有効期限、リスクフリー金利、現在の株価、将来の株価の推定ボラティリティ、そして 配当率。
変更 これらのインプットから、公正価値の測定値が大幅に高くなったり低くなったりする可能性があります。各ワラントの公正価値は、以下を使用して見積もられます ブラック・ショールズの評価モデル。2024年3月31日および開始時には、次の仮定が使用されました。
三 終了した月数 3月 31、2024年 | インセプション | |||||||
| 予定期間 | ||||||||
| 予想されるボラティリティ | % | % | ||||||
| 予想配当利回り | - | - | ||||||
| リスクフリー金利 | % | % | ||||||
| 市場価格 | $ | — $ | $ | - $ | ||||
| 28 |
その 2024年3月31日および2023年12月31日現在の当社のオファリングに関連するデリバティブ負債は次のとおりです。
3月 31、2024年 | 12月 31、2023 | |||||||
| 公正価値 2023年9月7日のメモの変換オプション（注14を参照） | $ | $ | ||||||
| デリバティブ負債 | $ | $ | ||||||
アクティビティ 2024年3月31日に終了した期間のデリバティブ負債に関連するものは以下の通りです：
| 2023年12月31日現在の期首残高 | $ | |||
| コンバーチブルの変換オプションの分岐 支払手形 | - | |||
| 転換時に株式に再分類 買掛金の転換社債の | - | |||
| 公正価値の変動 デリバティブ負債の | ( | ) | ||
| 2024年3月31日現在の期末残高 | $ |
メモ 17: 株主資本（赤字）
優先 株式
として 2024年3月31日と2023年12月31日について、当社は 承認済み優先株式。指定は次のとおりです。 承認されたシリーズA優先株式の株式、 シリーズB優先株の株式、そして シリーズC優先株式の株式が承認されました。優先株のすべての株式の額面金額は $です。
シリーズ 優先株
配当。 シリーズA優先株式は、その目的のために法的に利用可能な資金から、同じ条件で受け取る権利があります。 取締役会で宣言される普通株式保有者の条件と同じです。
変換。 転換権はありません。
償還。
投票
権利。
清算。 自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算時には、シリーズAの保有者が優先されます 株式は、資本か余剰かを問わず、会社の資産から清算額と同額の金額を受け取る権利があります シリーズA優先株のうち、分配または支払いを行う前に、ジュニア証券の保有者に行われるものとし、 会社の資産は、そのような金額を全額支払うには不十分です。その後、シリーズの所有者に分配される資産全額 優先株は、その際に支払われるそれぞれの金額に応じて、保有者に割当制で分配されるものとします 株式（その上で支払われるすべての金額が全額支払われている場合）。
| 29 |
ザ・リクシ・ 株式は、HUMBLの逆合併時に、当社の元役員に発行され、新CEOに譲渡されました。
シリーズ B 優先株
先に 2021年10月29日の設立証明書の改正に伴い、シリーズB優先株に定められた基準は 次のとおり：
配当。 シリーズB優先株式は、その目的のために法的に利用可能な資金から、同じ条件で受け取る権利があります。 取締役会で宣言される普通株式保有者の条件と同じです。
変換。 シリーズB優先株式の各株式は、2021年12月3日以降、いつでも保有者の選択により転換できるものとします。 会社の事務所またはそのような株式の譲渡代理人を1万に（）全額支払済みで評価不可能な普通株式 株式の分割、有価証券の分配、または普通株式の発行済み株式の細分化により、株式は調整の対象となります。
償還。
投票
権利。
清算。 自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算時には、シリーズBの保有者が優先されます 株式は、資本か余剰かを問わず、会社の資産から清算額と同額の金額を受け取る権利があります。 ジュニア証券の保有者に分配または支払いを行う前に、シリーズB優先株式の保有者に行われるものとし、 会社の資産は、そのような金額を全額支払うには不十分です。その後、シリーズの所有者に分配される資産全額 B 優先株は、その際に支払われるそれぞれの金額に応じて、保有者に割当制で分配されるものとします。 株式（その上で支払われるすべての金額が全額支払われている場合）。
にとって 2024年3月31日に終了した3か月間は シリーズB優先株の株式をに転換しました 普通株式。
にとって 2023年3月31日に終了した3か月間は シリーズB優先株の株式をに転換しました 普通株式。
として 2024年3月31日の、当社は 発行済みおよび発行済みのシリーズB優先株式の株式。
シリーズ C 優先株
オン 2023年10月24日、当社は指定する指定証明書をデラウェア州に提出しました 承認される株式 シリーズC優先株については。
ザ・ シリーズC優先株に設定された基準は次のとおりです。
配当。 シリーズC優先株式の株式は配当を受ける資格がありません。
| 30 |
変換。
(a) 自動換算 — その時点で、会社は全国証券取引所に上場し、シリーズC優先株になります。
株式は、次の転換価格で自動的に会社の普通株式に転換されます
償還。 シリーズC優先株は強制償還の対象にはなりません。
投票 権利。シリーズC優先株式の保有者には議決権はありません。
清算。 自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算が発生した場合（「清算イベント」）、 シリーズC優先株式の保有者に分配または支払いを行う前、および分配または支払いの後に シリーズA優先株およびシリーズB優先株へ、それぞれの条件に従って、シリーズCの保有者 優先株は、当該シリーズに適用される初回発行価格の合計に等しい金額を1株あたり受け取る権利があります シリーズC優先株式の発行済み株式1株あたりのC優先株と、当該株式の申告済みで未払いの配当金。イニシャル 発行価格の意味は $です 1株当たり（株式分割、株式配当、資本増強、および同様の取引を考慮して調整後）。 清算イベントが発生した場合、会社の資産がシリーズの所有者に全額支払うには不十分であるものとします 該当する清算優先権のC優先株の場合、そのような資産はシリーズC優先株の保有者に分配されるものとします 発行済時の株式、そうでなければ受けられるはずの優遇金額の全額に比例して配分されます。
に 2023年10月24日から2023年12月31日までの期間、当社が発行しました シリーズC優先株の株式、現金、交換用 負債と新株予約権の交換について。ザル 株式は2024年3月31日時点で発行されています。
共通 株式
の 会社は 普通株式、額面価格 $、承認済み。同社は そして それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式。2023年5月26日、取締役会は合意しました 発行元となる普通株式の数を増やすために に株を配ります 株式。株主はこれを承認しました 2023年5月29日のアクション。この措置は2023年7月27日に発効しました。2024年1月26日、取締役会は増額することに合意しました 授権普通株式を 株式。
に
2023年3月31日に終了した3か月間、会社：（a）を発行しました 提供されたサービスの株式、（b）発行済み 株式
の変換で シリーズB優先株;（c） ドル建ての支払手形の転換用株式
中に
2023年3月31日に終了した3か月間に、会社はドルを支出しました コンサルタントやアドバイザーがサービスのために発行する株式に関連します
上記のように、$を残します 2023年3月31日時点でまだ支出されていない株式ベースの報酬について。会社は義務を軽減しました
普通株式を発行するには
に
2023年6月30日までの3か月間、会社：（a）を発行しました ドルで提供されるサービスの株式
| 31 |
中に 2023年6月30日までの3か月間で、会社はドルを出費しました コンサルタントやアドバイザーがサービスのために発行する株式に関連します 上記のように、$を残します 2023年6月30日現在、まだ支出されていない株式ベースの報酬について。
に
2023年9月30日に終了した3か月間、会社：（a）を発行しました ドルで提供されるサービスの株式
中に 2023年9月30日に終了した3か月間で、会社はドルを出費しました コンサルタントやアドバイザーがサービスのために発行する株式に関連します 上記のように、2023年9月30日の時点で、0ドルの株式ベースの報酬はまだ支出されていません。
に
2023年12月31日に終了した3か月間、会社：（a）を発行しました ドルで提供されるサービスの株式
に
2024年3月31日に終了した3か月間、会社：（a）を発行しました ドルで提供されるサービスの株式
株式 インセンティブプラン
オン 2021年7月21日、当社はHUMBL, Inc. 2021株式インセンティブプラン（以下「プラン」）を設立しました。 超えます 普通株式。この計画の目的は、会社の長期的な成長と収益性を促進することです （i）株主価値を向上させ、企業の成長と経済的成功に貢献するためのインセンティブを主要人物に提供します 会社、そして（ii）会社が最も優秀な人材を引き付け、維持し、報酬を与えることを可能にします。
その このプランでは、ストックオプション（コードセクション422の対象となるインセンティブストックオプションを含む）と非適格株式の付与が許可されています。 オプション）、株式評価権、制限付または無制限株式報酬、制限付株式ユニット、業績報酬、その他の株式ベース 賞、または前述の任意の組み合わせ。
ワラント
新株予約権 2024年と2023年に発行されたのは以下の内容でした：
オン
2023年5月10日、会社は発行しました
オン
2023年5月15日、会社は発行しました
オン
2023年6月30日、会社は発行しました
| 32 |
オン
2023年7月26日、当社は3人の異なる投資家と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。
購入契約に従い、当社は元の元本であるドルの転換可能な約束手形を3枚発行しました
オン
2023年11月17日、当社が発行しました 行使価格が$のワラント
オン
2023年12月14日、会社は発行しました
オン
2023年12月19日、当社は発行しました
オン
2024年1月31日、会社は発行しました
オン
2024年2月12日、会社は発行しました
オン
2024年3月12日、会社は発行しました
オン
2024年3月26日、会社は発行しました
その 以下は新株予約権の概要です：
| 三 2024年3月31日に終了した月数 | 年 2023年12月31日に終了しました | |||||||||||||||
| 番号 | 加重 平均 エクササイズ 価格 | 番号 | 加重 平均 エクササイズ 価格 | |||||||||||||
| 期首残高 | $ | $ | ||||||||||||||
| 付与されました | ||||||||||||||||
| 運動した | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 没収/交換 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 期限切れ | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 期末残高 | $ | $ | ||||||||||||||
| 新株予約権の本質的価値 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 加重平均残高 契約寿命 (年) | ||||||||||||||||
として 2024年3月31日の 新株予約権は確定しています。
にとって 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は株式ベースの報酬費用を$で負担しました と $、それぞれ ASC 718-10-50-1およびASC 718-10-50-2に準拠したワラントについて。助成金の公正価値は、ブラックショールズに基づいて計算されました サービスベースの助成金と業績ベースの助成金の両方について、下の表に反映されている仮定を使用して計算しています。
| 33 |
として 2024年3月31日現在、これらの新株予約に関連する未知の株式ベースの報酬費用が残っています からなる 2026年6月30日までのサービスベースの助成金。
[オプション]
として 2024年3月31日の 2022年5月26日のオプションと 2021年に発行されたオプションは没収されました。3月31日現在、 2024, オプションは行使可能です。
| 三 2024年3月31日に終了した月数 | 年 2023年12月31日に終了しました | |||||||||||||||
| 番号 | 加重 平均 エクササイズ 価格 | 番号 | 加重 平均 エクササイズ 価格 | |||||||||||||
| 期首残高 | $ | $ | ||||||||||||||
| 付与されました | - | - | - | - | ||||||||||||
| 運動した | - | - | - | - | ||||||||||||
| 没収 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||
| 期限切れ | - | - | - | - | ||||||||||||
| 期末残高 | $ | $ | ||||||||||||||
| オプションの本質的価値 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 加重平均残存契約期間 (年) | ||||||||||||||||
にとって 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は株式ベースの報酬費用を$で負担しました と $、それぞれ ASC 718-10-50-1およびASC 718-10-50-2に準拠したオプションについてです。助成金の公正価値は、ブラックショールズに基づいて計算されました サービスベースの助成金について、下の表に反映されている仮定を使用して計算しています。
変更 これらのインプットから、公正価値の測定値が大幅に高くなったり低くなったりする可能性があります。各オプション/ワラントの公正価値は推定されています ブラック・ショールズの評価モデルを使っています。次の期間には、次の仮定が使用されました。
三 終了した月数 3月 31、2024年 | 三 終了した月数 3月 31、2023 | |||||||
| 予定期間 | ||||||||
| 予想されるボラティリティ | % | % | ||||||
| 予想配当利回り | ||||||||
| リスクフリー金利 | % | % |
制限されています ストックユニット（RSU）
オン 2022年2月12日、会社は付与しました 不測の事態として記録されたBizSecureの資産の取得におけるRSUは 考慮。これらのRSUは2022年4月1日に権利確定を開始しました。
| 三 2024年3月31日に終了した月数 | 年 2023年12月31日に終了しました | |||||||||||||||
| 番号 | 加重 平均 エクササイズ 価格 | 番号 | 加重 平均 エクササイズ 価格 | |||||||||||||
| 期首残高 | $ | $ | ||||||||||||||
| 付与されました | - | - | - | - | ||||||||||||
| 運動した | - | - | - | - | ||||||||||||
| 没収 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 期末残高 | - | $ | - | $ | ||||||||||||
| 34 |
オン 2022年12月30日、会社とBizSecureは、会社がタイムリーに行えなかったことに起因するすべての請求の和解について交渉しました 登録してください 2022年2月12日に発行された普通株式と 2022年に権利が確定したRSU。その結果、 普通株式と RSUは2022年12月30日に取り消されました。残りは RSUは 元の条件に従って権利確定を継続し、会社はそれらのRSUを再販登録するための手続きを継続します そして、BizSecureに発行する普通株式の条件を再交渉してください。2023年12月31日に終了した年度については、 RSUは既得です。 2023年に これらの株式のうちは、既得のRSU向けに発行されました。2024年3月31日に終了した3か月間 RSUは既得です、そして 既得権のあるRSUの株式は発行されませんでした。
にとって
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社はドルを償却しました
メモ 18: 関連当事者取引
オン
2023年10月24日、当社はドルを交換しました
メモ 19: セグメントレポート
ザル 会社はASC 280-10の規定に従っています 企業のセグメントと関連情報に関する開示。この規格 経営陣が事業を行う際に会社を細分化する方法に基づいて、企業に事業セグメントを開示することを要求します 決定事項。
その 以下は、継続事業のみを対象としたセグメント報告です。
| 3月31日に終了した3か月間 2023 | コンシューマー | コマーシャル | 合計 | |||||||||
| 細分化された営業収益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 収益コスト | ||||||||||||
| 売上総利益 (損失) | ( | ) | ||||||||||
| 営業費用の合計 減価償却、償却、減損を差し引いたもの | ||||||||||||
| 減価償却、償却および減損 | ||||||||||||
| その他の費用 (収入) | ||||||||||||
| 続けることからの（損失） オペレーション | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 2023年3月31日現在のセグメント資産 | ||||||||||||
| 資産および設備、純額 | $ | $ | - | $ | ||||||||
| 無形資産 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無形資産 — デジタル資産 | $ | $ | $ | |||||||||
| 資本支出 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 35 |
| 三 2024年3月31日に終了した月数 | コンシューマー | コマーシャル | 合計 | |||||||||
| 細分化された営業収益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 収益コスト | ||||||||||||
| 売上総利益 (損失) | ( | ) | ||||||||||
| 減価償却を差し引いた営業費用の合計、 償却と減損 | ||||||||||||
| 減価償却、償却および減損 | ||||||||||||
| その他の費用 (収入) | ||||||||||||
| 続けることからの（損失） オペレーション | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 2024年3月31日現在のセグメント化された資産 | ||||||||||||
| 資産および設備、純額 | $ | $ | - | $ | ||||||||
| 無形資産 | $ | $ | $ | |||||||||
| 資本支出 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
その
HUMBL 金融セクター、TickeriとMonsterの事業は、連結会社の非継続事業に反映されています
2023年3月31日に終了した3か月間の運用明細書。さらに、HUMBLの金融資産の売却による利益
$の金額
メモ 20: 法的手続き
オン 2022年5月19日、私たちは、米国地方で提起されたとされる株主デリバティブ集団訴訟の被告として指名されました カリフォルニア南部地区裁判所スタイル マット・パスキネッリとブライアン・ペイセン対HUMBL, LLC、ブライアン・フット、ジェフリー・ヒンショウ とジョージ・シャープ、ケース番号 22CV0723 AJB BLM。訴状は、虚偽を含む、会社による連邦証券法違反を主張しています または、HUMBL Payアプリには約束された機能がないという、当社の事業と運営に関する誤解を招くような発言 投資家に、そしていくつかの国際的なビジネスパートナーシップが私たちの収益に実質的な収益をもたらす可能性は低いと、 そして、当社のBLOCK上場投資信託商品を通じた未登録証券の販売。原告は、これが下落の原因となったと主張しています 当社の普通株式の市場価値。原告は不特定の金銭的損害賠償を求めます。2023年7月7日、アメリカ合衆国地区 カリフォルニア州南部地区裁判所は、私たちの裁判地移転の申立てを認め、訴訟を地方裁判所に移管しました デラウェア州。2023年10月30日、私たちはデラウェア州地方裁判所に訴訟を棄却する申立てを提出しました。両当事者はこれを全面的に承認しました ブリーフィング済みで、どの申立てが現在裁判所で解決待ちですか。私たちは被告の行動を精力的に弁護するつもりです そして、根拠のない主張だと私たちが信じていることに異議を唱えています。
オン 2022年7月14日、デラウェアチャンセリーに提起されたとされる株主デリバティブ集団訴訟の被告として指名されました コートスタイル マイク・アームストロング、派生的にHUMBL社を代表して、ブライアン・フット、ジェフリー・ヒンショー、ジョージ・シャープ、ミケーレ・リヴェラ、 とウィリアム・B・ホーグランド （ケースナンバー 2022-0620）。この訴訟は、上記のパスクネッリ訴訟と同じ主張を主張しています。 また、不特定の金銭的損害賠償を求めています。この訴訟は現在、当事者の合意により保留されています。私たちは精力的に守るつもりです 被告の行動や、根拠のない主張だと私たちが信じていることに異議を唱えています。
パシフィック ライオンは、株式購入契約に基づいて購入することに合意したシリーズC優先株を1,000,000ドル以上購入しませんでした（ 「SPA」）はHUMBLで、現在SPAではデフォルトになっています。さらに、パシフィック・ライオンは発行された紙幣の一部を換算しました 会社が、第三者から購入したとされるが、実際には購入代金を支払っていなかった第三者に。 2024年3月13日、HUMBLはパシフィック・ライオンに対して、SPAに基づく権利を行使するよう米国地方裁判所に訴訟を起こしました カリフォルニア州サンディエゴで。2024年3月27日、パシフィックライオンは、訴訟を移転地から移管するよう求める申立てを提出しました サンディエゴからカリフォルニア州オレンジカウンティまで。2024年5月6日、裁判所はパシフィック・ライオンの申立てを認め、訴訟は以下から移管されました サンディエゴの米国地方裁判所からオレンジカウンティの米国地方裁判所へ。私たちは、SPAに基づく権利を積極的に追求するつもりです。
メモ 21: コミットメント
オン
2023年8月1日、当社はマスターコンサルティング契約（以下「契約」）と約束手形（「手形」）を締結しました。
BRU, LLC（「BRU」）と一緒に。本契約の条件に基づき、BRUは当社に情報技術サポートを提供します。
3年間の任期。会社は報酬を普通株式と現金で支払うことに同意しました。最初の株式対価は
BRUの前任者に支払うべき支払期日を過ぎた請求書の補償として、24か月間の最低価格を設定した普通株式
の $
| 36 |
追加です 普通株式は、2023年8月11日までに当社とBRUが相互に合意するマイルストーンに基づいてBRUに発行されます。 会社が発行します マイルストーンの完了時の普通株式（「追加株式」） それは契約の締結後2年以内でなければなりません。追加株式の価値は、その数と等しくなければなりません の追加株式にドルを掛けたもの （「追加株式価値」）。実行日の各記念日に（ マイルストーンが達成されるまでは「記念日」）。ただし、いかなる場合でも実行日から2年以上経過しても、追加 株式価値は、会社の普通株式の終値に基づいて、記念日の普通株式の価値と等しくなければなりません 記念日の株式（「アニバーサリーバリュー」）（逆分割により調整される場合があります）。記念日の範囲で 価値は会社の普通株式の公開市場価値よりも低いので、会社はBRUと同等の株式を追加発行します 契約に基づいて発行された普通株式と追加株式の総数が記念日に等しくなるのに必要な金額に 株式価値はいかなる場合でも$を下回ることはありません 1株当たり、または、会社の選択により、差額を現金で支払います 会社の普通株式の公開市場価値と記念日の株式価値。
その
会社はBRUに2回の現金支払いを行うことに同意しました：
メモ 22: 後続のイベント
の間に 2024年4月1日と2024年5月20日に、会社は発行しました 転換時の普通株式 シリーズBの優先株式。 転換社債の買掛金および未収利息の転換における普通株式 証券取引所の一部としての普通株式、 サービス用普通株式。
オン
2024年4月2日、当社はドルの金額の約束手形を発行しました
オン
2024年4月9日、当社は証券購入契約を締結し、それに基づいて転換約束手形を売却しました
$の金額
オン
2024年4月15日、当社は証券購入契約を締結し、それに基づいて転換約束手形を売却しました
$の金額
オン
2024年4月16日、当社はドルの金額の約束手形を発行しました
オン
2024年4月22日、当社は証券購入契約を締結し、それに基づいて転換約束手形を売却しました
$の金額
| 37 |
アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
その 以下の説明は、連結財務諸表およびここに含まれる関連注記と併せて読む必要があります。 過去の情報に加えて、次の説明には、現在の予想に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています リスクと不確実性の影響を受けます。実際の結果は、いくつかの要因により、ここで言及されているものと大きく異なる場合があります。 「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクを含みますが、これらに限定されません。
将軍
私たちの 役員室は、カリフォルニア州サンディエゴの101 W. ブロードウェイ、スイート1450、92101、電話 (786) 738-9012にあります。私たちの企業ウェブサイト アドレスはwww.humbl.comです。
[概要]
フォローしています 2020年12月3日にHUMBL LLCと合併し、社名をテソロ・エンタープライズ社からHUMBL社に変更し、事業を引き継ぎました のHUMBLは、世界経済の消費者と商人に、よりシームレスなデジタルペアリング体験を提供します。
謙虚です は、デジタル経済における消費者、企業、政府をつなぐために構築されたWeb 3のデジタルコマースプラットフォームです。HUMBLが提供します 以前の電子商取引や、ブロックチェーンなどの複雑な新技術のためのシンプルなツールとパッケージングです。 クラウドは、過去数十年にわたって、フェイスブック、アップル、アマゾン、ネットフリックスなどの企業によってよりシンプルにパッケージ化されていました。会社を通じて 彼らの提供する製品は、消費者、企業、政府のためにデジタル経済を簡素化し、パッケージ化することを目指しています。
その HUMBLの目標は、消費者と商人がデジタル経済にシームレスに参加するためのすぐに使えるツールとプラットフォームを提供することです。 HUMBLは、より速いサービスを提供するために、コアテクノロジーとパートナーテクノロジーの両方を利用する、特許出願中の分散型テクノロジースタックに基づいて構築されています デジタル経済とのつながりと互いの関係。
ザ・ 会社はa）HUMBLコンシューマーとb）HUMBLコマーシャルの2つの部門に分かれています。これら2つの部門は、会社を統合し、拡大します 中核となる製品とサービス。2023年以前の当社の事業の大部分はコンシューマー部門に集中していました。
結果 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の営業状況
その 次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の業務の概要を示しています。
| にとって 3ヶ月が終わりました | ||||||||
| 3月 31、2024年 | 行進 31、2023 | |||||||
| 収入 | $ | 342,379 | $ | 270,685 | ||||
| 収益コスト | $ | 292,469 | $ | 123,389 | ||||
| 売上総利益 | $ | 49,910 | $ | 147,296 | ||||
| 開発コスト | $ | 71,926 | $ | 66,845 | ||||
| 専門家手数料 | $ | 513,630 | $ | 406,591 | ||||
| 株式ベースの報酬 | $ | 1,012,485 | $ | 2,531,519 | ||||
| 減損 — 以下を含む無形資産 グッドウィル | $ | 379,167 | $ | - | ||||
| 減損 — デジタル資産 | $ | - | $ | 1,995 | ||||
| 一般管理費 | $ | 638,432 | $ | 825,542 | ||||
| 支払利息 | $ | (96,829 | ) | $ | (269,611) | ) | ||
| HUMBL 金融資産の売却益 | $ | 2,800,000 | $ | - | ||||
| 債務割引の償却 | $ | (67,752 | ) | $ | (12,408) | ) | ||
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | $ | 30,195 | $ | 35,253 | ||||
| デリバティブ費用 | $ | - | $ | (70,218 | ) | |||
| デジタル資産の売却益 | $ | - | $ | 24 | ||||
| 転換社債の転換損失 支払い可能 | $ | (331,906) | ) | $ | (427,740 | ) | ||
| 所得税引当金 | $ | - | $ | - | ||||
| 継続事業による純損失 | $ | (232,022) | ) | $ | (4,429,896 | ) | ||
| 38 |
収入
収入 2024年3月31日に終了した3か月間は342,379ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の270,685ドルと比較して増加しています 71,694ドルの。この増加の大部分は、BM Authenticsの商品を含む当社のマーケットプレイスからの商品の販売によるものです そして、メキシコの子会社であるIxayaから提供されたサービスから。
費用 収益と総利益の
費用 2024年3月31日に終了した3か月間の収益は292,469ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の収益は123,389ドルでした。 169,080ドルの値上げです。この増加は主に、BM Authenticsの市場とIxayaの人件費の増加によるものです。
運営しています 経費
運営しています 2024年3月31日に終了した3か月間の費用は2,615,640ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の費用は3,832,492ドルでした。 1,216,852ドルの減少です。運営費は、開発費、専門家費用、一般管理費で構成されています 減損費用および株式報酬の非現金費用については、以下で詳しく説明します。私たちは開発費を期待しています 外部の契約労働を減らすことを検討しているため、今後12か月間は専門家の手数料は減少し続けるでしょう。当社の現金以外の手数料 株式ベースの報酬が急激に減少したため、2023年の水準からすでに低下しています。
開発 費用
開発 2024年3月31日に終了した3か月間のサラリーマンとアウトソーシングの技術コンサルタントで構成される費用は、比較すると71,926ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間は、66,845ドルでした。さまざまなプロジェクトの展開に関連する開発費の増加 HUMBLウォレットやソーシャルなど。
プロフェッショナル 手数料
プロフェッショナル 2024年3月31日に終了した3か月間の契約個人および企業、法務、監査、会計費用で構成される手数料 2023年3月31日に終了した3か月間の406,591ドルに対し、513,630ドルでした。専門家に関連する専門家費用の増加 OTCコンプライアンスや報告を含む規制当局への提出にかかる費用、および2023年と2024年におけるコンサルタント費用の増加。 これらのコストは2024年中に安定すると予想しています。
株式ベース 報酬
その 2024年3月31日に終了した3か月間、会社は1,012,485ドルの株式ベースの報酬費用を負担しました。これに対し、会社は2,531,519ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月は、提供されたサービスに関するコンサルタント、アドバイザー、および取締役との契約に関するものです。私たちは期待しています 当社の株式ベースの報酬費用は、このような補助金の権利確定条件により、今後12か月で減少する見込みです。提供された賞は ASC 718に従って公正価値で評価されています。
障がい デジタル資産の
その 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に、会社はデジタル資産の減損として0ドルと1,995ドルを被りました。障がい のデジタル資産は、当社が保有するデジタル資産の評価変動に基づいています。2023年6月30日より、私たちはデジタル資産を保有していません。
| 39 |
将軍 と管理
将軍 そして、2024年3月31日に終了した3か月間の管理費は638,432ドルでしたが、終了した3か月間の管理費は825,542ドルでした 2023年3月31日です。一般管理費が187,110ドル減少したのは、以下のおおよその削減によるものです 給与と賃金、広告、事業開発費、保険、家賃、セキュリティ。
その他の 収入 (費用)
に 2024年3月31日に終了した3か月間、その他の収益は2,333,708ドルでしたが、3か月間のその他の費用は744,700ドルでした 2023年3月31日に終了しました。3,078,408ドルの増加です。この増加の主な要因は、売却による2,800,000ドルの利益でした HUMBL 2023年から2024年にかけて減少したアヴリオの10％の株式およびその他の費用の減少は、主に支払利息と転換社債の転換による損失に関連しています。その他の収益（費用）が増えると予想しています 今後12か月は、私たちの借金に関するものです。
ネット 継続事業による損失
ネット 2024年3月31日に終了した3か月間の継続事業による営業損失は（232,022ドル）でしたが、純損失は 2023年3月31日に終了した3か月間の（4,429,896ドル）。純損失が4,167,486ドル減少したのは、ここに記載されている変更によるものです。
セグメント 報告します
ザル 会社はASC 280-10の規定に従っています 企業のセグメントと関連情報に関する開示。この規格 経営陣が事業を行う際に会社を細分化する方法に基づいて、企業に事業セグメントを開示することを要求します 決定事項。
その 以下は、継続事業のみを対象としたセグメント報告です。
| 3月31日に終了した3か月間 2023 | コンシューマー | コマーシャル | 合計 | |||||||||
| 細分化された営業収益 | $ | 18,224 | $ | 252,461 | $ | 270,685 | ||||||
| 収益コスト | 25,278 | 98,111 | 123,389 | |||||||||
| 売上総利益 (損失) | (7,054) | ) | 154,350です | 147,296 | ||||||||
| 減価償却を差し引いた営業費用の合計、 償却と減損 | 3,014,017 | 777,392 | 3,791,409 | |||||||||
| 減価償却、償却および減損 | 7,725 | 33,358 | 41,083 | |||||||||
| その他の費用 (収入) | 744,086 | 614 | 744,700 | |||||||||
| 続けることからの（損失） オペレーション | $ | (3,772,882 | ) | $ | (657,014 | ) | $ | (4,429,896 | ) | |||
| 2023年3月31日現在のセグメント資産 | ||||||||||||
| 資産および設備、純額 | $ | 18,543 | $ | - | $ | 18,543 | ||||||
| 無形資産 | $ | 257,130です | $ | 509,167 | $ | 766,297 | ||||||
| 無形資産 — デジタル資産 | $ | 4,297 | $ | 147,823 | $ | 152,120 | ||||||
| 資本支出 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 三 2024年3月31日に終了した月数 | コンシューマー | コマーシャル | 合計 | |||||||||
| 細分化された営業収益 | $ | 106,342 | $ | 236,037 | $ | 342,379 | ||||||
| 収益コスト | 146,401 | 146,068 | 292,469 | |||||||||
| 売上総利益 (損失) | (40,059 | ) | 89,969 | 49,910 | ||||||||
| 減価償却を差し引いた営業費用の合計、 償却と減損 | 1,925,580 | 271,804 | 2,197,384 | |||||||||
| 減価償却、償却および減損 | 5,930 | 412,326 | 418,256です | |||||||||
| その他の費用 (収入) | 416,506 | 49,786 | 466,292 | |||||||||
| 続けることからの（損失） オペレーション | $ | (2,388,075 | ) | $ | (643,947) | ) | $ | (3,032,022 | ) | |||
| 2024年3月31日現在のセグメント化された資産 | ||||||||||||
| 資産および設備、純額 | $ | 10,521 | $ | - | $ | 10,521 | ||||||
| 無形資産 | $ | 214,915 | $ | 23,880 | $ | 238,795 | ||||||
| 資本支出 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
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その HUMBL 金融セクター、TickeriとMonsterの事業は、連結会社の非継続事業に反映されています 2023年3月31日に終了した3か月間の運用明細書。さらに、HUMBLの金融資産の売却による利益 2024年3月31日に終了した3か月間は、そのセグメントとして2,800,000ドルが上記のセグメント情報に反映されていません は処分されました。
流動性 と資本資源
流動性 は、現在および将来の事業を支援したり、義務を果たしたり、その他の方法で運営したりするための資金を生み出す企業の能力です 継続的に。流動性管理における重要な要素は、事業によって生み出される資金、売掛金の水準です と買掛金と資本支出。
中に 過去2年間、私たちはプラットフォームの構築に多額の資本を投入し、その結果、運転資金が不足しました そして累積赤字は大幅に増加しました。さらに、私たちは無関係と関連の両方から多額の負債を負っています 私たちの運営を支援してくれる当事者。
として 2024年3月31日現在、私たちは32,403ドルの現金を持っていました。過去2年間、私たちはプラットフォームを構築し、企業を買収して事業を拡大しました 最近Humbl.comに統合したばかりのものをサポートします。買収により、負債と発行される普通株式が増加しました これらの買収にはほとんど現金を費やしませんでした。COVID-19の影響、サプライチェーンの問題、暗号通貨市場における課題 そして、最近の銀行破綻が会社の運営に与える影響は最小限です。
私たち 2024年3月31日と2023年12月31日現在、それぞれ2,057,151ドルと4,690,800ドルの運転資本赤字がありました。大部分の 私たちの現在の負債は、長期負債と買掛手形、買掛金と未払費の形をしています。減少 の運転資本は、支払手形、未収利息、未払費用の削減、および変更の直接の結果です 偶発的に考慮して。過去2年間の会社の営業費用の大部分は非現金によるものでした のれんを含む無形資産の減損、決済、株式ベースの報酬などの費用。実際の毎月の現金 現在、会社の負担額は月額約27万ドルで、当社の主力製品がオンラインになるにつれて、 私たちの技術が完成すると減少します。2024年3月31日に終了した3か月間に当社が受け取った純収入は さまざまな債務融資から約58万ドルです。しかし、営業損失と運転資本の赤字の結果として、 経営陣は、会社が存続できるかどうかについてかなりの疑問があると判断しました 懸念。
に 2023年1月と2023年6月、Tickeriの元所有者とすべての請求を解決したところ、13,685,645ドルの処分による利益が計上されました とモンスター、そして彼らの会社を売却しました。
ネット 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金は、それぞれ807,565ドルと1,157,741ドルでした。350,176ドルの 営業活動に使用された純現金の減少は、主に純損失の変動と、影響を受けた非現金費用の結果です 2023年から2024年までの当社の純損失（HUMBL Financial 資産の売却による利益、および株式ベースの報酬の減少など）。 さらに、当社の資産と負債の変動は約38万ドル減少しました。
私たち 2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間、それぞれ投資活動による活動はありませんでした。
現金 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動による提供額は、それぞれ471,488ドルと841,841ドルでした。2024年には、 当社は、転換社債からの収益と108,253ドルの転換社債の返済から58万ドルを調達しました。 2023年に、私たちは転換社債の収益から497,250ドル、買掛関連当事者手形から251,048ドル、から50,000ドルを調達しました 当社のCEOによる出資と、支払手形からの5万ドル。
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私たち 私たちのプラットフォームをHumbl.comに統合し、AFLとの取り決めを行うことで、収益を生み出すことを期待しています 今後、会社の流動性を向上させるための業務。しかし、今後、私たちの業界が資本に与える影響は 市場は、もしあったとしても、必要なときに受け入れられる条件で、追加資本を調達する能力を制限することがあります。追加の 新型コロナウイルス後のリモートワークや渡航制限に関連する課題は、私たちが小規模企業として対応しようとして直面したものです 従業員の健康と安全を守るための措置を講じている間の、適時の開示義務が影響を及ぼし、 追加の資本調達能力には、引き続きさらなる影響が及ぶ可能性があります。
その 当社の連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。 とりわけ、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を検討しています 妥当な期間です。会社の連結財務諸表には、結果から生じる可能性のある調整は含まれていません 不確実性について。
オフバランス シートアレンジメント
として 2024年3月31日と2023年12月31日には、オフバランスシートの取り決めはありませんでした。
クリティカル 会計方針
使用 見積もりの
その 米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣は次のことを行う必要があります 報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと仮定です 財務諸表の日付と、報告期間中の報告された収益と費用の金額。これらの見積もりには、 しかし、収入に関連する恒久的および一時的な差異に必要な引当金の経営陣の見積もりに限定されません 税金、未払負債、のれんの公正価値の見積もり、および株式報奨の公正価値の決定。実際の結果 それらの見積もりとは異なる可能性があります。
インベントリ
インベントリ は、コストまたは正味実現可能価値のどちらか低い方で評価され、コストは先入れ先出し法を使用して決定されます。帳簿価額 の在庫は、過剰数量や陳腐化がないか定期的に評価されます。経営陣は手持ちの数量と体調を評価します これらの特性は、現在の製品に対する顧客の予想される需要によって影響を受ける可能性があるためです。手当はこれに基づいて調整されます 評価し、対応する引当金を売上原価に含めます。
フェア 金融商品の価値
ASC 825 金融商品は、会社に金融商品の推定公正価値を開示するよう求めています。公正価値の見積もり、 当社の金融商品に関する方法と前提条件を以下に示します。現金の帳簿価額、売掛金、 前払金およびその他の流動資産、買掛金および未払負債、および関連当事者への支払額、おおよその公平 価値があるのは、それらの商品の満期が短期だからです。当社はデリバティブ商品を利用していません。
収入 認識
その 会社は、収益認識の5つのステップが以下の場合にのみ、ASC 606の範囲内の顧客との契約を考慮します ASC 606は満たされています。
私たち 収益を上げた業種に基づいて収益を計上します。主な3つの業種は、(1) HUMBLウォレット、(2) HUMBLです。 マーケットプレイス、および (3) HBS — 商業部門。財務諸表の注記2の「収益認識」を参照してください。
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ザ・ 会社の中核収益は次のことに重点を置いています。
| 1. | 謙虚です 財布 | |
| 2. | Humbl.com — ウェブプラットフォーム | |
| 3。 | HBS 商業部門-（「パワード・バイ・ハンブル」） |
その 同社は次のチャネルを通じて収益を上げる予定です。
謙虚です 財布
| ● | その 会社は、主にデジタルウォレットを通じて消費者獲得を促進します。消費者はデジタルウォレットで収益を上げることができます 検索広告、ソーシャルメディア広告、ロイヤルティ広告、クレジットカード決済、チケットの配信を通じて 販売、鑑定書など。 |
謙虚です ウェブプラットフォーム
| ● | その 同社は、相互に接続された最初のデジタルウォレットとウェブプラットフォームを開発しました。つまり、検証済みのすべての人が対象です Humbl.com Webプラットフォームを利用している顧客は、消費者取引や商取引のためのデジタルウォレットにも接続しています。 | |
| ● | その Humbl.comプラットフォームは、検索広告、ソーシャルメディア広告、ロイヤルティ広告、クレジットカード決済取引を促進するために使用できます。 チケット販売、鑑定書、本物の商品の購入など。 |
HBS 商業サービス（「Powered by HUMBL」）
| ● | 謙虚です また、デジタルウォレットとウェブプラットフォームをクライアントによるホワイトラベリング用にパッケージ化しています。 | |
| ● | 政府 — HUMBLは、カリフォルニア州サンタクルーズ郡向けのデジタルウォレットを作成する承認を得ました。このデジタルウォレットが作られます モジュール方式で、他の市、郡、州、国の政府取引や記録管理に複製できます ライセンス、更新、証明書などの分野で。HUMBLは、いったん構築されると、引き換えにこれらのデジタルウォレットを政府に提供します 定額料金、取引の割合、またはその両方の組み合わせについて。 | |
| ● | スタジアム、 アリーナとリーグ — HUMBLはアリーナフットボールの「公式テクノロジープラットフォーム」としての役割を果たすための承認を得ました リーグ（AFL）。現在、2028シーズンを通して16チームで構成されています。HUMBLはデジタルウォレットとウェブプラットフォームを提供します リーグデジタルプロパティ全体でチケット収入、商品販売、広告プログラムを最大化することを目的としたサービス。 HUMBLは、2028年シーズンの終わりまで毎年エスカレーターを使って、リーグが販売するチケットごとに一定の割合で支払われます。謙虚です このモデルを他のチーム、スポーツリーグ、スタジアム、アリーナ、フェスティバルでも再現しようとしています。 |
アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示
ない 該当します。
アイテム 4。統制と手続き
評価 開示管理と手続きの
私たちの 経営陣は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、当社の有効性を評価しました 2024年3月31日現在の開示管理と手続き（証券取引法の規則13a-15（e）および15（d）-15（e）で定義されています）。ベースです このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示統制は、 そして、私たちが提出する報告書で開示する必要がある情報を合理的に保証するために、手続きが効果的でした、または 取引法に基づいて提出されたものは、委員会で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます ルールとフォーム、そしてそのような情報が蓄積され、最高経営責任者を含む当社の経営陣に伝えられること 必要に応じて、最高財務責任者（最高財務責任者）が、必要な情報開示に関する決定を適時に行います。
変更 財務報告の内部統制
そこに 規則13a-15（d）で義務付けられている評価に関連して、財務報告に関する内部統制に変更は認められませんでした と、2024年3月31日に終了した四半期に施行された証券取引法の15d-15（d）で、重大な影響をもたらした、または合理的に受けています 財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与える可能性があります。
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固有の 統制の有効性の制限
私たちの 当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣は、当社の開示管理と手続きと 財務報告の内部統制は、その目的を達成するための合理的な保証を提供するように設計されています。しかし、私たちの経営陣は 当社の開示管理と手続き、または財務報告に対する内部統制によって、すべてが防止または検出されるとは考えていません エラーとすべての詐欺。制御システムは、どんなにうまく構想され運用されても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません 制御システムの目的が達成されていること。すべての制御システムには固有の制限があるため、統制の評価はありません 社内のすべての統制上の問題や詐欺事例（もしあれば）が検出されたことを絶対的に保証できます。デザイン どの統制システムも、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、保証はありません どんなデザインでも、将来起こりうるあらゆる条件下で、定められた目標を達成できるということです。時間が経つにつれて、コントロールが不十分になる可能性があります 状況の変化や、ポリシーや手続きの遵守度が低下する可能性があるため。本質的なので 費用対効果の高い制御システムの制限により、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、検出されない場合があります。
一部 II — その他の情報
アイテム 1。法的手続き
オン 2022年5月19日、私たちは、米国地方で提起されたとされる株主デリバティブ集団訴訟の被告として指名されました カリフォルニア南部地区裁判所スタイル マット・パスキネッリとブライアン・ペイセン対HUMBL, LLC、ブライアン・フット、ジェフリー・ヒンショウ とジョージ・シャープ、ケース番号 22CV0723 AJB BLM。訴状は、虚偽を含む、会社による連邦証券法違反を主張しています または、HUMBL Payアプリには約束された機能がないという、当社の事業と運営に関する誤解を招くような発言 投資家に、そしていくつかの国際的なビジネスパートナーシップが私たちの収益に実質的な収益をもたらす可能性は低いと、 そして、当社のBLOCK上場投資信託商品を通じた未登録証券の販売。原告は、これが下落の原因となったと主張しています 当社の普通株式の市場価値。原告は不特定の金銭的損害賠償を求めます。2023年7月7日、アメリカ合衆国地区 カリフォルニア州南部地区裁判所は、私たちの裁判地移転の申立てを認め、訴訟を地方裁判所に移管しました デラウェア州。2023年10月30日、私たちはデラウェア州地方裁判所に訴訟を棄却する申立てを提出しました。両当事者はこれを全面的に承認しました ブリーフィング済みで、どの申立てが現在裁判所で解決待ちですか。私たちは被告の行動を精力的に弁護するつもりです そして、根拠のない主張だと私たちが信じていることに異議を唱えています。
オン 2022年7月14日、デラウェアチャンセリーに提起されたとされる株主デリバティブ集団訴訟の被告として指名されました コートスタイル マイク・アームストロング、派生的にHUMBL社を代表して、ブライアン・フット、ジェフリー・ヒンショー、ジョージ・シャープ、ミケーレ・リヴェラ、 とウィリアム・B・ホーグランド （ケースナンバー 2022-0620）。この訴訟は、上記のパスクネッリ訴訟と同じ主張を主張しています。 また、不特定の金銭的損害賠償を求めています。この訴訟は現在、当事者の合意により保留されています。私たちは精力的に守るつもりです 被告の行動や、根拠のない主張だと私たちが信じていることに異議を唱えています。
パシフィック ライオンは、株式購入契約に基づいて購入することに合意したシリーズC優先株を1,000,000ドル以上購入しませんでした（ 「SPA」）はHUMBLで、現在SPAではデフォルトになっています。さらに、パシフィック・ライオンは発行された紙幣の一部を換算しました 会社が、第三者から購入したとされるが、実際には購入代金を支払っていなかった第三者に。 2024年3月13日、HUMBLはパシフィック・ライオンに対して、SPAに基づく権利を行使するよう米国地方裁判所に訴訟を起こしました カリフォルニア州サンディエゴで。2024年3月27日、パシフィックライオンは、訴訟を移転地から移管するよう求める申立てを提出しました サンディエゴからカリフォルニア州オレンジカウンティまで。2024年5月6日、裁判所はパシフィック・ライオンの申立てを認め、訴訟は以下から移管されました 米国地方裁判所、カリフォルニア州南部地区から米国地方裁判所、カリフォルニア州中央地区、南部管区。私たちは、SPAに基づく権利を積極的に追求するつもりです。
アイテム 1A。リスク要因
ない 私たちは小規模な報告会社なので当てはまります。
アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用
オン 2024年2月22日、当社は普通株式を1億株で購入するワラントを発行しました。令状は行使可能です 3年間、行使価格は0.001ドルです。
オン 2024年2月12日、当社は普通株式を25,000,000株で購入するワラントを発行しました。令状は行使可能です 3年間、行使価格は0.001ドルです。
オン 2024年3月13日、当社は普通株式を5,000万株で購入するワラントを発行しました。令状は次の目的で行使可能です 3年で、行使価格は0.001ドルです。
オン 2024年3月26日、当社は普通株式を5,000万株で購入するワラントを発行しました。令状は次の目的で行使可能です 3年で、行使価格は0.001ドルです。
すべて 上記の株式の売却に関連して受け取った収益は、一般的な営業費用に使用されました。
アイテム 3。シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示
ない 該当します。
アイテム 5。その他の情報
[なし]。
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アイテム 6。展示品
| 示す | 組み込まれています 参考までに | 提出済み または 家具付き | ||||||||
| いいえ。 | 展示 説明 | フォーム | 日付 | 番号 | これで | |||||
| 31.1 | 認定 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者 | 提出 | ||||||||
| 31.2 | 認定 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者 | 提出 | ||||||||
| 32.1 | 認定 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国商務省第18条第1350条に基づく最高経営責任者 | 家具付き** | ||||||||
| 32.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国商務省第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | 家具付き** | ||||||||
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント | 提出 | ||||||||
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマ文書 | 提出 | ||||||||
| 101.CAL | インライン XBRLタクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | 提出 | ||||||||
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベース文書 | 提出 | ||||||||
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | 提出 | ||||||||
| 101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | 提出 | ||||||||
| 104 | カバー ページインタラクティブデータファイル（インラインXBRLドキュメントに埋め込まれています） | |||||||||
| * | 確か 本契約のスケジュールと別紙は、規則S-Kの項目601（a）（5）に従って省略されています。会社が引き受けます 要求に応じて、省略されたスケジュールや展示物のコピーをSECに提出すること。 |
| ** | これ 展示品は提出されているのではなく、提出されているので、参照によって提出書類に組み込まれているとは見なされません。 レギュレーションS-Kの項目601です。 |
コピー この報告書（財務諸表を含む）および上記の添付資料は、当社の株主に無料で提供されます HUMBL社、101 W. Broadway、スイート1450、カリフォルニア州サンディエゴ92101のコーポレートセクレタリーに書面で依頼した人 (786) 738-9012。
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署名
に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。
| 謙虚です、 株式会社。 | ||
| 日付: 2024年5月20日 | 作成者: | /s/ ブライアン・フット |
| ブライアン フット | ||
| チーフ 執行役員 | ||
| (校長 執行役員) | ||
| 日付: 2024年5月20日 | 作成者: | /s/ ジェフリー・ヒンショウ |
| ジェフリーさん ヒンショウ | ||
| チーフ 財務責任者 | ||
| (校長 財務会計責任者) | ||
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