ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

☒ のセクション13または15（d）に基づく四半期報告書

の 1934年の証券取引法

にとって 四半期が終了しました 3 月 31 日 2024

または

☐ のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

の 1934年の証券取引法

にとって ________から________への移行期間

手数料 ファイル番号: 001-40725

Jet.AI 株式会社。

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

(702) 747-4000

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

証券 同法第12 (b) 条に基づいて登録する必要があります：

証券 法のセクション12（g）に基づいて登録する必要があります：なし

示してください 登録者が（1）証券取引法の第13条または第15条（d）条により提出が義務付けられている報告を提出しているかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっていました。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークを付けて、会社が大規模な加速申告会社なのか、加速申告会社なのか、非加速申告会社なのか、小規模な報告会社なのか、 または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「スモールサイズ」の定義を参照してください 証券取引法第12b-2条の「報告会社」と「新興成長企業」。

もし 新興成長企業です。会社がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に ☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかにチェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒

として 2024年5月15日の、ありました 12,721,468 当社の普通株式、額面金額0.0001ドル、 発行済みで未処理です。

テーブル 目次の

に このフォーム10-Q、特に指定がない限り、「Jet.AI」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、または 「当社」とは、Jet.AI Inc. および連結ベースの子会社を指します。

これ ファイリングには、将来の見通しに関する記述や、とりわけ会社、その事業計画と戦略に関する情報が含まれている場合があります。 とその業界。これらの将来の見通しに関する記述は、の信念、仮定、および現在入手可能な情報に基づいています 会社の経営陣に。オファリング資料で「見積もり」、「プロジェクト」、「信じる」という言葉が使われている場合 「期待する」、「意図する」、「期待する」などの表現は、将来を見据えたものを識別するためのものです 将来の見通しに関する記述を構成する記述です。これらの記述は、将来に関する経営陣の現在の見解を反映しています 出来事、リスクや不確実性の影響を受けやすく、会社の実際の業績がそれらと大きく異なる可能性があります 将来の見通しに関する記述に含まれています。投資家は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意する必要があります。 作られた日の時点でしか話せません。会社はこれらの将来の見通しを改訂または更新する義務を負いません その日以降の出来事や状況を反映する声明、または予期しない出来事の発生を反映する声明。

一部 I 財務情報

アイテム 1。財務諸表

JET.AI、 株式会社。

統合されました 貸借対照表

見る 連結財務諸表の添付メモ

JET.AI、 株式会社。

統合されました 運用明細書

(未監査)

見る 連結財務諸表の添付メモ

JET.AI, 株式会社。

統合されました 株主（赤字）資本計算書

2024年と2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

見る 連結財務諸表の添付メモ

JET.AI、 株式会社。

統合されました キャッシュフロー計算書

(未監査)

見る 連結財務諸表の添付メモ

JET.AI、 株式会社。

メモ 連結財務諸表へ

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

その 以下の議論と分析は、Jet.AI の経営陣が評価と理解に関連すると考える情報を提供します 連結経営成績と財務状況について。Jet.AI についての以下の説明と分析を読んでください 3月31日現在の財政状態と経営成績、および過去の未監査連結財務諸表とともに、 2024年と2023年12月31日、および2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、および他の場所に含まれる関連メモ このレポート。

確か この議論と分析に含まれる情報、またはこのレポートの他の部分に記載されている情報（関連する情報を含む） Jet.AI の事業の計画と戦略。リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述を含みます。結果として Jet.AI のフォーム年次報告書の「項目1A — リスク要因」に記載されている要因を含む、多くの要因があります 2024年4月1日にSECに提出された10-Kでは、Jet.AI の実際の結果は、に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる可能性があります 以下の議論と分析に含まれる将来の見通しに関する記述を参照してください。そのような原因となる、または寄与する可能性のある要因 違いには、設備投資、経済的および競争的状況、規制の変更などが含まれますが、これらに限定されません 不確実性、および以下やこのレポートの他の部分で説明されている要因。私たちはこれらのいずれかを更新する義務を負いません 将来の見通しに関する記述。

パーセンテージ このレポートに含まれる金額は、すべての場合において、このような四捨五入された数値に基づいて計算され?$#@$ではありませんが、以下に基づいて計算されています 四捨五入前の金額。このため、このレポートのパーセンテージは、同じ計算を実行して得られた金額とは異なる場合があります このレポートの他の部分に含まれる連結財務諸表の数値を使用します。これに表示されるその他の特定の金額 四捨五入のため、レポートが合計されない場合があります。

[概要]

Jet.AI、 デラウェア州の企業（「Jet.AI」、「会社」、「私たち」または「私たち」）は、2018年にマイケルによって設立されました ウィンストン、その執行委員長。当社は、子会社を通じて直接的または間接的に、主に（i）に関わってきました 航空機の部分持分および全権の売却、（ii）ジェットカードの販売。これにより、所有者は会社の特定のものを使用できます および合意した料金での他社の航空機、（iii）見込み客として機能する独自の予約プラットフォームの運営 また、第三者の航空会社とのプライベートジェット旅行や、当社がリースおよび管理している航空機によるプライベートジェット旅行を手配するための見積もりプラットフォーム、 （iv）シーラスによるHondaJet航空機の直接チャーター、（v）航空機の仲介、（vi）月次管理からのサービス収入 とお客様の航空機の毎時運転。

はじめに 2023年12月、SaaS製品向けのB2Bソフトウェアプラットフォームを提供するために、Jet.AI オペレータープラットフォームを立ち上げました。現在、私たちは 一般的に航空機の所有者とオペレーター向けの次のSaaSソフトウェア：

ビジネス 組み合わせ

オン 2023年8月10日、オックスブリッジ・アクイジション・コーポレーション（「オックスブリッジ」）は、企業結合に基づく企業結合を完了しました 2023年5月11日付けの企業結合契約の修正第1号により修正された契約と再編計画（ デラウェア州の企業であり、直接完全子会社であるオックスブリッジ、OXAC Merger Sub I, Inc. の間の「企業結合契約」） オックスブリッジ（「ファースト・マージャー・サブ」）、サマーリン・アビエーションLLC、デラウェア州の有限責任会社、そして直接の完全子会社 オックスブリッジ（「セカンド・マージャー・サブ」）およびデラウェア州の企業であるジェット・トークン社（「ジェット・トークン」）の所有子会社。 企業結合契約に従い、オックスブリッジはデラウェア州の企業として再編され、すぐに Jet.AI, Inc. と改名されました。 そしてその後すぐに、(a) First Merger SubはJet Tokenと合併し、Jet Tokenは完全子会社として合併後も存続しました の Jet.AI Inc. と (b) Jet TokenがSecond Merger Sub（各合併、および事業が検討しているその他すべての取引）と合併しました 合併契約、「企業結合」）。

として 企業結合の結果：

として 企業結合の結果、Jet.AI には1種類の普通株式があり、ナスダックに「JTAI」というティッカーシンボルで上場されています。 と2種類のワラント、Jet.AI ワラントと合併対価ワラントで、ナスダックでは「JTAIW」というティッカーシンボルで上場しています と「JTAIZ」をそれぞれ。

その 企業結合はGAAPに基づく逆資本増強として会計処理され、Oxbridgeは買収された企業として扱われます 会社とJet Tokenは買収者（「逆資本増強」）として扱われます。したがって、会計上の目的では、 逆資本増強は、Jet TokenがOxbridgeの純資産で株式を発行するのと同等のものとして扱われ、それに伴います 資本増強です。Oxbridgeの純資産は過去の原価で記載されており、のれんやその他の無形資産は記録されていません。

その 逆資本増強前の連結資産、負債、経営成績はJet Tokenのものです。株式 逆資本増強前の、対応する資本金額と1株当たりの損失は、遡及的に修正されています 企業結合で定められた交換比率を反映した株式について。

結果 オペレーションの

その 次の表は、示された期間の当社の経営成績を示しています。

3つ 2024年および2023年3月31日に終了した月数

収入

収入 2024年第1四半期の総額は380万ドルで、2023年の第1四半期の売上高190万ドルから190万ドル増加しました。 そして、ソフトウェア関連の収益170万ドル、Citation CJ4のチャーターによる684,000ドルのチャーター収益で構成されていました 運営パートナーのシーラスによるHondaJets、飛行時間に対するジェットカードの収益677,000ドル、および飛行時間と800,000ドルに基づくその他の料金 お客様の航空機の管理による管理およびその他のサービス収入。

その この収益の増加の主な理由は、主にソフトウェアアプリと管理およびその他のサービスの大幅な増加によるものです 収入。

その 次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のサブカテゴリ別の収益構成要素の内訳を示しています。

ソフトウェア アプリ収益は、アプリCharter/GPTを通じて予約されたチャーターの総額であり、Cirrus Charterの収益は総額を反映しています シーラスが予約した航空機のチャーター。2024年第1四半期のソフトウェアアプリの収益は、50万ドルだったのに対し、170万ドルでした 2023年の第1四半期に。シーラス・チャーターの収益は、2024年第1四半期には70万ドルでしたが、約50万ドルでした 2023年の第1四半期に。ソフトウェアアプリとCirrus Charterの収益の増加は、主に利用率の増加を反映しています 2024年の第1四半期における同社のCitation CJ4航空機は、2023年と比較して増加しています。また、チャーター/GPTを通じての予約も増加しています。 アプリ。

アンダー 私たちのジェットカードプログラムでは、飛行時間に応じて時給を請求します。当社のフラクショナルプログラムでは、月額料金と時間単位の手数料を基準に請求します 使用中。どちらの場合も、前払いの飛行時間と使用料は、飛行時間が使用または没収されたときに収益として認識されます。 月額料金は毎月認識されます。各期末の繰延収益には、関連する旅行の対象となる前払いフライト時間が反映されます まだ発生していません。また、主に次のような費用の払い戻しの費用を表す追加料金の収益も記録します ジェットカードとフラクショナルコントラクトの基本燃料価格に対する燃料価格の変動に合わせて調整するための燃料コンポーネント調整 と連邦消費税の払い戻し。これらの収益はすべて、ジェットカードとフラクショナルプログラムの収益に反映されます。増加 2024年第1四半期のジェットカードとフラクショナルプログラムからの収益は、2023年の第1四半期と比較して129,775ドルです ジェットカードのお客様による利用率が高まり、飛行時間あたりの平均収益も高まります。

その 次の表は、売却、飛行または没収されたフライト時間、および関連する繰延収益と認識収益の詳細を示しています。 それぞれ、そして2024年と2023年の第1四半期の追加料金：

管理 およびその他のサービスの収益には、お客様のCJ4の管理による月額料金やその他の経費と、おおよその金額が反映されています 航空機の仲介手数料から10,000ドルです。私たちは2022年の12月中旬にCJ4の管理を開始しました。

費用 収益の

私たちの 収益費用は通常、シーラス社への航空機の維持管理費で構成されます。 CJ4、シーラス社への当社航空機のチャーター手配手数料、航空機リース費用、ジェット機に関連する連邦消費税 カードやサードパーティのチャーター、アプリを通じてチャーターされた航空機のサードパーティの航空機オペレーターへの支払い、 私たちの航空機が利用できなかったときのジェットカードフライトをカバーするためのサブチャーターの費用。シーラスによる航空機の管理 その航空機がプログラム飛行時間に使用されているかチャーター便に使用されているかにかかわらず、すべての航空機が対象で、費用も含まれています 燃料、パイロットの賃金と訓練費用、航空機保険、メンテナンス、その他のフライト運営費など。

として 航空機の利用率の向上、ジェットカードの飛行時間の増加、パイロットの交代による追加費用の増加により、 当社の航空機の運用およびCirrusへの管理費の支払いに関連する費用は、Cirrusの120万ドルから218,000ドル増加しました 2023年の第1四半期は2024年の第1四半期には140万ドルになり、航空機のリース料は201,000ドルから12万ドル増加しました 2023年の第1四半期は、2024年の第1四半期には321,000ドルになりました。同社はまた、約金額の第三者チャーター費用を負担しました 2024年の第1四半期には210万ドル、主に在庫不足を反映して、2023年の第1四半期から160万ドル増加しました パイロットの離職や訓練時間の増加、チャーター活動の増加により、当社の航空機のマーチャント手数料と連邦政府 2024年の第1四半期のチャーター便に関連する物品税は161,000ドルでしたが、2024年の第1四半期に94,000ドル増加しました 2023。

に 合計すると、2024年の第1四半期に当社の航空機の運用には400万ドルの費用がかかりました。これに対し、2024年の第1四半期には、当社の航空機の運用には200万ドルの費用がかかりました 2023年の第1四半期です。

キモい 損失

ザル その結果、2024年の第1四半期の総損失は約124,356ドルでしたが、第1四半期の総損失は75,018ドルでした 2023年の四半期。2024年第1四半期の総損失は、主にサブチャーター費用の増加によるものです。

合計 営業経費

に 2024年の第1四半期に、当社の営業費用は、主に前年の同時期に比べて380,936ドル増加しました 販売費とマーケティング費の増加によるものです。120万ドルと最初の140万ドルの非現金株式ベースの報酬を除く 2024年と2023年の四半期は、主に専門職の増加により、一般管理費がそれぞれ266,000ドル増加しました。 公開会社の取締役や役員の保険によるサービス費用のほか、保険費用の増加。

ザル 会社の販売およびマーケティング費用は、第1四半期の120,167ドルから2024年第1四半期の326,433ドル増加して446,600ドルになりました 2023年の四半期は、チャーターGPTとDynoFlightの導入によるソフトウェアマーケティングの増加によるものです。

研究 そして開発費は、2023年第1四半期の36,319ドルから2024年第1四半期には3,773ドル減少しました。 外部のソフトウェアコンサルタントの活用。

運営しています 損失

として 上記のすべての結果、2024年の第1四半期に、当社は約310万ドルの営業損失を計上しました。 損失は約40万ドル増加しました。営業損失の増加は、主にサブチャーターの増加、増加によるものです 専門サービスの費用と高いD&O保険費用。

その他の 費用 (収入)

中に 2024年の第1四半期に、当社は、主に当社に関連する支払利息によるその他の費用として79,253ドルを計上しました ブリッジ契約は以下に定義され、説明されています。

流動性 と資本資源

[概要]

として 2024年3月31日現在、当社の現金および同等物は595,555ドルでした。これには、航空機リース中の50万ドルの制限付現金が含まれます アレンジメントについては後述します。2024年3月31日現在、流動負債は流動資産を約400万ドル上回っています。 これは、140万ドルの負債が繰延収益であり、飛行時間が飛行または没収された後に収益として計上されます。

中に 2024年3月31日に終了した期間、当社は（1）100万株の普通株式の発行により約111万ドルの資金を調達しました 以下で説明する株式購入契約に基づく株式、および（2）Jet.AI ワラント行使による約742,000ドル。まとめて、 これらの措置の結果、2023年12月31日以降、さらに1,852,000ドルの現金を受け取ることになりました。さらに、2024年3月には、 当社は、以下に説明するブリッジ契約に基づいて支払われるべき金額の約683,000ドルを全額返済しました。

ザル また、会社は過去に営業活動によるマイナスのキャッシュフローと事業からの多額の損失を被りました 2024年3月31日現在の累積赤字は約4,250万ドルです。収益と営業利益の成長を促進すると予想していますが 航空機の買収、ジェットカードの時給平均価格の上昇、CharterGPTとReroute AIによるチャーター活動の増加など とDynoFlightからのSaaS収益は、少なくとも次の期間は、多かれ少なかれ営業損失が発生し続けると予想しています これらのイニシアチブのタイミングと成功にもよりますが、12か月です。このギャップを埋めるために、私たちは株式から得られる資金に頼るつもりです 株式購入契約に基づく発行物と、Ionicワラント（以下に定義）の行使時に受領した金額、もしあれば、 私たちの資金調達義務を果たしてください。株式購入契約に基づく追加資金は、契約上およびIonicワラントによって制限される場合があります 所有者は行使することはできません。さらに、株式購入契約に基づく普通株式の追加発行または 発行済みで基礎となるシリーズB優先株式の転換時に、Ionicワラントは会社に悪影響を及ぼす可能性があります 株価と追加資金調達能力。事業を成長させるには、追加の資本リソースが必要になる可能性があります。不在時は 外部資金については、当社はマーケティングと顧客獲得をやめ、ソフトウェアを一時停止することで、現金利用を削減する用意があります。 開発、運用の合理化、既存の顧客のみへのサービス。このような削減により、会社は継続することができます 経営陣の見積もりによると、1年以上稼働します。その間、会社は新たな資金調達を手配する予定で、そのために 履歴書の拡大。

イオニック 取引

将軍

オン 2024年3月28日、会社は証券購入契約（「証券購入契約」）といくつかの 3月に終了したIonic Ventures, LLC（「Ionic」）との私募に関する下記のその他の取引書類 2024年29日（「締切日」）。これを総称して「イオン取引」と呼びます。

に従って 証券購入契約書に、当社はIonic（a）に当社のシリーズBコンバーチブルの150株を発行することに合意しました 優先株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「シリーズB優先株」）。これらは当社の株式に転換可能です 普通株式、（b）行使時にシリーズB優先株を1,500株まで購入するワラント（「イオンワラント」） 1株あたり1万ドルの価格と、（c）会社の普通株式25万株。

その 会社が受け取った総収入は約150万ドルで、通常の紹介料や特定の支払金の払い戻しは含まれていません プレースメントエージェントとしてマキシム・グループLLCへ。また、イオン取引に関連して当社が支払うべきその他の費用。この金額 イオンワラントの行使による収入（もしあれば）を除外します。会社は純収入の残りを次のことに使うつもりです 運転資本、設備投資、製品開発、およびその他の一般的な企業目的。会社は特定の割り当てをしていません これらの目的のいずれかの純収入額。

シリーズ B 優先株

オン 2024年3月28日、シリーズB転換優先株式の指定証明書を国務長官に提出しました デラウェア州では、当社のシリーズB優先株式を最大5,000株発行できます。シリーズ B 優先株ランク パリパッサス シリーズA優先株とシリーズA-1優先株の株式で、すべてより上級です 会社のその他の資本金。

それぞれ シリーズB優先株式の株式は、受益株を含む一定の制限を条件として、当社の普通株式の複数の株式に転換されます 4.99％の所有権制限（証券取引法のセクション13（d）に基づいて公布された規則に従って計算されています 1934年です）。Ionicによる61日前の書面による通知により、受益所有権の制限が9.99％になるように調整できます。の前に シリーズB優先株式の行使時に発行可能な普通株式の発行に関する株主による承認 ナスダック株式市場の規則に従い、シリーズB優先株式を普通株式に転換できないのは、次のような場合です。 このような転換の結果、発行される普通株式の数が普通株式総数の 19.9% を超えました 発行済株式。

件名 Ionicを対象とする有効な登録届出書があれば、前の段落に記載されている制限が適用されます シリーズB優先株の基礎となる普通株式の転売の可能性、シリーズB優先株式の株式は自動的に転換されます シリーズB優先株式の発行日の翌10取引日またはそれ以前の普通株式に。 シリーズB優先株式の1株の転換時に発行可能な普通株式数は、転換額を割って計算されます そのときの転換価格によるシリーズB優先株の1株あたりの金額。換算額は、記載されている金額と同じです シリーズB優先株の株式（10,000ドル）に、以下に従って計算された追加金額と延滞手数料を加えたもの 指定証明書。転換価格は、加重された1日の最低取引量の90％（または上場廃止の場合は80％）に等しくなります 転換時に普通株式を引き渡した後の取引日から始まる期間における当社の普通株式の平均価格 Ionicに、当社の普通株式のドル取引量の合計が該当する金額の7倍を超える取引日に終了します 換算額。この計算には最低5営業日の期間が適用され、一定の調整が必要です。

もし Ionic登録の違反など、指定証明書に定義されている特定の「トリガーイベント」が発生します 権利契約、取引の停止、または転換権時にシリーズB優先株を普通株式に転換しなかった場合 が行使された場合、シリーズB優先株を記載価値の110％の現金と引き換える必要がある場合があります。

その他の 取引書類

その イオンワラントの行使価格は、当初、シリーズB優先株1株あたり10,000ドルに設定されていますが、特定の事象により調整される場合があります。 株式分割、配当としての追加株式の発行など。イオンワラントの全部が行使されたら 現金の場合、会社は約1,500万ドルの追加総収入を受け取ります。Ionicがいつ、あるいつ、または起こるかどうかを会社では予測できません 令状は行使されます。イオンワラントが行使されない可能性があります。イオンワラントが行使できるときはいつでも シリーズB優先株が1,000株未満の場合、当社はIonicワラントの全部または一部を以下の方法で償還する権利を有します シリーズB優先株の1株あたり100ドルを現金でIonicに支払います。そうでなければIonicワラントに従って発行可能です。

その 証券購入契約には、一方では会社、他方ではIonicの慣習的な表明と保証が含まれています 手、そしてクロージングまでの慣習的な条件。証券購入契約に従い、当社は株主に提出することに同意しました シリーズB優先株式の行使時に発行可能な普通株式の発行を以下のとおり承認する提案 有価証券発行日の後、可能な限り早い時期に行われる特別株主総会で、ナスダック株式市場規則に従って 購入契約。ただし、締切日から90日以内であってはなりません。当社は議決権行使契約を締結しました（ 当社の暫定最高経営責任者であるマイケル・ウィンストンおよびOACスポンサー株式会社（「議決権行使契約」）との 「スポンサー」）は、この報告の日付の時点で、合わせて会社の議決権の約40％を占めており、同意しています 提案に賛成票を投じます。

さらに、 2024年3月29日、当社は以下と登録権契約（「イオン登録権契約」）を締結しました Ionicは、とりわけ、会社が25万株の普通株式とその株式の転売を登録することを規定しています Ionicの基礎となるシリーズB優先株を含む、シリーズB優先株式の転換時に発行可能な普通株式の 令状。Ionic登録権契約に従って義務付けられているように、当社は2024年5月13日にSECに登録届出書を提出しました。会社は商業的に合理的な努力をする必要があります 遅くとも次の (a) 60暦日のいずれか早い方までに、登録届出書と修正条項の発効を宣言してもらうこと そのような申請（または、そのような登録届出書がSECによる全面的な審査の対象となる場合は、その申告から100暦日後）と (b) SECから会社にそのような登録が通知された日から（口頭または書面のどちらか早い方）の2営業日後 声明は審査されないか、今後の審査の対象にはなりません。

シェア 購入契約

その 会社は、2022年8月4日付けの株式購入契約から総額4,000万ドルまで、GEM利回りでアクセスできます。 合同会社SCSとGEMイールド・バハマ・リミテッド（GEM Yield LLC SCS、「GEM」と合わせて）から、現在までの1,110,000ドルのドローダウンを差し引いたものです。に 株式購入契約に基づくGEMのサービスの対価として、当社はGEMに次の金額のコミットメント手数料を支払うことに同意しました 80万ドルを現金または自由に取引できる普通株式で、会社の選択で支払えます。会社の発行時に GEMによるドローダウン購入に関連する株式の場合、会社はGEMにそのようなコミットメント手数料の一部を支払う必要があります このようなドローダウンで購入した金額の 2% に等しい金額。ただし、800,000ドルのコミットメント手数料の全額が最初のドローダウンまたはそれ以前に支払われる必要があります 企業結合の終了記念日。

宝石 株式の購入によってGEMとその関連会社が買収される場合、株式購入契約に基づいて株式を購入する義務はありません 発行提案の時点で、発行済みおよび発行済みの数の 9.99% 以上を直接的または間接的に受益的に所有している そのような発行予定日現在の普通株式。GEMは、以下の方法で株式購入契約に基づく制限を放棄することができます 購入者がいずれかの制限の放棄を希望することを61日前に会社に通知する または株式購入契約に従って発行可能なすべての株式。

オン 2023年8月10日、当社はGEMに購入権を付与するワラント（後に修正された「GEMワラント」）を発行しました 上場日現在、完全希薄化後の当社の発行済み普通株式の最大6％。GEMワラントには期間があります 3年の。2024年3月31日現在のGEMワラントの行使価格は1株あたり5.81ドルでした。ただし、平均終値であれば 上場日 1 周年の翌10取引日の Jet.AI の普通株式の価格が 90% 未満です GEMワラントの当時の現在の行使価格のうち、GEMワラントの行使価格は、その時の当社の 110% に調整されます 現在の取引価格。ワラントは、1株当たりの金額を現金で支払うことでも、キャッシュレスで行使することもできます。

その GEMワラントは、GEMがGEMワラントの行使可能性を制限して、その範囲で行使できないようにすることができると規定しています その権利行使が発効した後、GEMとその関連会社は、会社が実際に知る限り、利益を得るでしょう 当該行使の効力発生直後の Jet.AI の普通株式の 4.99% 超過分。GEMはこの選挙を行いました、 これにより、株式購入契約に基づいて、この4.99％の所有権限度を超えて、9.99％の所有権制限までの資金が利用できるようになります 株式購入契約書に。GEMは書面による通知を行うことでこの選択を取り消すことができますが、その取り消しは初めて有効になります その後の61日目（61日）。

ブリッジ 契約

オン 2023年9月11日、当社は8人の投資家と拘束力のある条件書（「ブリッジ契約」）を締結し、 会社が50万ドルの短期ブリッジファイナンスを行っています。他の既存の資金調達契約からの資金の受領待ちです。の間に 9月、当社は短期のブリッジ資金を確保するために多数の第三者と話し合ったが、提案されなかった 受け入れられると判断した条件。むしろ、会社の特定の関連当事者およびその他の当事者は、この資金を会社に提供することに同意しました 関係のない第三者から受け取ったよりも大幅に良い材料条件で。

その ブリッジ契約は、取締役会の執行会長兼暫定会長であるマイケル・ウィンストンと締結され、資金が提供されました 最高経営責任者、レンドン・ティモシー、取締役会および取締役会の3つの委員会すべてのメンバー、ウィリアム・ヤンカス、 取締役会とその2つの委員会、およびティモシー氏が勤務する会社の重要な株主であるオックスブリッジREホールディングスリミテッドは 取締役兼役員、そしてブリッジ契約で指名された他の4人の投資家として。

与えられた ウィンストン氏は、第三者との交渉の参加者としての役割と、ブリッジファイナンスそのものへの参加という二重の役割を果たしています。 誤解を避けるために説明すると、彼は手形の元本に対する未収利息および償還を受け取る権利を放棄しました 保険料または債務不履行事由に関連する手形の元本の増加（「権利放棄」）。会社の 監査委員会とは別に、そして利害関係のない取締役の過半数を含む取締役会全体が、満場一致でブリッジ契約を承認しました。 いずれの場合も、ブリッジ契約が会社とその株主の最善の利益になることがわかりました。

として 2023年12月31日のブリッジ契約では、以下を反映して、元本総額625,000ドルの債券の発行が規定されました オリジナル号の 20% 割引。債券の利息は年率 5% で、2024年3月11日に満期を迎えました。会社は引き換える必要がありました 株式またはデットファイナンスの収益の100％で、債券の元本金額の110％の償還プレミアムがある手形。 2024年3月、当社はブリッジ契約を約683,000ドルで全額返済しました。これは元本、償還に相当します。 保険料と利息。

その他 株式発行と決済の取り決め

マキシム 支払いおよび決済契約

オン 2023年8月10日、当社はマキシム・グループLLCと和解契約（「マキシム和解契約」）を締結しました。 会社の新規株式公開（「マキシム」）の引受人。マキシムの和解契約に従い、当社は マキシム・パートナーズ（a）に基づく当社の支払い義務を決済するために、27万株の普通株式をマキシム・パートナーズに発行しました 2021年8月11日頃に発行された、当社とマキシムとの間の引受契約と、(b) 1,127株のシリーズA優先株式 1,127,000ドル相当の金額をマキシム・パートナーズに。シリーズA優先株には、年率 8% の利息が発生します （会社が契約条件に基づく特定の義務を履行しなかった場合、18％に増加します）、四半期ごとに支払われ、会社で オプション、普通株式で。シリーズA優先株式は112,700株の普通株式に転換可能です。会社も 引受契約に基づく支払い義務を果たすために、2021年8月16日にマキシム・パートナーズに115,000株の普通株式を発行しました オックスブリッジのIPOに関連して、1ユニットあたり10.00ドルのIPOの配分を反映して、1株あたり9.00ドルの価値を表します 価格。上記の発行済みおよび発行可能な普通株式は、登録権契約の対象となります。

その 会社は、特定の条件に従い、発行済みのシリーズA優先株式を当初の発行価格1,000ドルで現金で償還することができます。 調整の対象となり、未払配当金と未払配当金も加算されます。会社は発行済みのシリーズA優先株をすべて償還する必要があります 2024年8月10日。その日付の時点で会社が3か月の期間を設けていない場合は、自動的にさらに3か月延長されます。 合計で会社への総収入が1,000万ドル以上になる1つ以上のエクイティファイナンスをクローズしました。もし 会社は自己資本を調達します。保有者からの要求があれば、純収入の15％がシリーズA優先株式の償還に使用されます。

スポンサー 和解契約

オン 2023年8月10日、当社はスポンサーと和解契約（「スポンサー和解契約」）を締結しました。に従って スポンサー和解契約に、当社は会社の支払い義務を決済するために575株のシリーズA-1優先株式を発行しました スポンサーに有利な、2022年11月14日付けの元本575,000ドルの約束手形の下で。シリーズA-1プリファードです 株式には年率5％の利息が発生します（会社が特定の債務を履行しなかった場合は18％に増加します） その条件）、四半期ごとに現金で支払います。シリーズA-1優先株式は、57,500株の普通株式に転換可能です。

その 会社は、特定の条件に従い、発行済みのシリーズA-1優先株式を当初発行価格1,000ドルで現金で償還することができます。 調整の対象となり、未払配当金と未払配当金も加算されます。会社は未払いのシリーズA-1プリファードをすべて引き換える必要があります 2024年8月10日の株式は、その時点で会社がクローズしていない場合、自動的にさらに3か月延長されます 合計で会社への総収入が1,000万ドル以上になる1つ以上のエクイティファイナンスを行ったとき。もし会社が 自己資本を調達します。所有者の要求に応じて、純収入の15％がシリーズA-1優先株式の償還に使用されます。

その 前述のスポンサー和解契約と登録権契約の説明は、完全に以下の条件を満たしています そのような契約書の本文。シリーズA-1コンバーチブル優先株式の条件は、シリーズA-1コンバーチブルの名称に記載されています 優先株。

ワラント

オン 2023年12月末から2024年初頭にかけて、さまざまな日付でさまざまなワラント交換契約を締結しました 当社の普通株式を合計1,486,217株購入するワラントに関して、関係のない第三者のワラント保有者（ 「交換新株予約権」)。これらのワラント交換契約に従い、当社は合計1,486,217株を発行しました 交換新株の解約および取り消しと引き換えに、それらのワラント保有者に普通株式を渡します。

に 2023年12月と2024年1月に、合計154,563株のJTAIWワラントの保有者が、同数の当社の新株に対して行使されました 普通株式、当社への純収入は1,777,475ドルです。

現金 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のフロー

として 2024年3月31日現在、当社の現金および同等物は595,555ドルでした。これには、航空機リース中の50万ドルの制限付現金が含まれます 取り決めについては後述します。

ザ・ 次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社のキャッシュフローをまとめたものです。

現金 営業活動からの流れ

ネット 2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金は、約250万ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間は120万ドルで、主に上記の営業損失の増加によるものです。

現金 投資活動の流れ

ネット 2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された現金は13,000ドルでしたが、3か月間の投資活動に使用された現金は約94,000ドルでした 2023年3月31日に終了した月。主に、当社が2023年に50対50の合弁子会社である380 Software LLCに投資したことに関するものです グレート・ウェスタン・エアLLCのdbaシーラス・アビエーション・サービスと、Jet.AI ドメイン名の購入で。

現金 財務活動からの流れ

ネット 2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された現金は約100万ドルでした。融資によって提供される現金 活動は主に、新株予約権の行使と株式購入契約に基づく普通株式の売却による収益によって推進されました。 支払手形の相殺返済。

航空機 資金調達の取り決め

に 2021年11月と2022年4月、当社は、そのうちの2つを買収するために、2つの別々の5年リース契約を締結しました ホンダジェットエリート航空機。契約期間中いつでも、会社は貸手からどちらかの航空機を購入することができます その時の航空機の公正市場価格。リース契約では、会社が複合流動性を保有することも必要です 貸主に担保として差し入れられた別の銀行口座への50万ドルの準備金。会社ではこれを制限付現金として記録しています 貸借対照表、および貸手が保有する各リース航空機の約690,000ドルの維持準備金 関連する航空機がリース要件に従ってメンテナンスされていないと貸手が判断した場合、または 航空機の劣化を防ぐためです。リース契約に基づく債務不履行事象には、とりわけ、以下の事項が含まれます 毎月の支払い（10日間の救済期間付き）、その他の債務不履行、保険に関する契約違反、 維持要件、支配権の変更または合併、破産、および会社の事業における重大な不利な変化、 事業または財務状況。詳細については、当社の連結財務諸表の注記5を参照してください これらのリース契約の説明。

に 2022年6月、当社は、HondaJet Elite航空機の1つを完全に購入するという一方的な申し出を受けました。これにより、 会社はリース費用を約120万ドル上回っています。社内の財務および法務審査の結果、会社は決定しました 航空機の売却は、利害関係者に純利益をもたらすということです。会社はこれを作る際にいくつかの要素を考慮しました 決定。（1）代替航空機の有無、（2）パイロットの空き状況、（3）登録時期などを含みますが、これらに限定されません 商業用の航空機、および（4）航空機の運用に関連するリスク調整後の生涯資本利益率 提示された購入価格に。

クリティカル 会計上の見積もり

行く 懸念事項と管理計画

その 会社の営業履歴は限られており、創業以来営業損失を被っています。これらの問題は懸念を引き起こします 継続企業としての会社の存続能力。

その 会社は、2021年12月31日に終了した年度の後半に収益創出活動を強化し始め、継続しています 2024年に入ります。今後12か月間、当社は、事業からの資金と、以下のドローダウンで事業資金を調達する予定です。 株式購入契約、およびその他の資金調達契約からの収入。同社には現金を減らす能力もあります 資本を維持するために燃やします。しかし、経営陣が受け入れられる条件で資本を調達できるという保証はありません 会社。会社が十分な追加資本を得ることができない場合、会社は短期的に減額を求められることがあります 計画されている開発と運用の範囲。会社の事業計画の実施を遅らせ、事業に支障をきたす可能性のある 財政状態と経営成績。連結貸借対照表には、これらから生じる可能性のある調整は含まれていません 不確実性。

基礎 企業結合のプレゼンテーションの

その 企業結合はGAAPに基づく逆資本増強として会計処理され、Oxbridgeは買収された企業として扱われます 会社とJet Tokenは買収者（「逆資本増強」）として扱われます。したがって、会計上の目的では、 逆資本増強は、Jet TokenがOxbridgeの純資産で株式を発行するのと同等のものとして扱われ、それに伴います 資本増強です。Oxbridgeの純資産は過去の原価で記載されており、のれんやその他の無形資産は記録されていません。

ジェット機 トークンは、以下の主な要因に基づいて、企業結合における会計上の買収者に決定されました。

使用 見積もりの

ザ・ GAAPに準拠した連結財務諸表を作成するには、経営陣は次のような見積もりと仮定を行う必要があります 会計日における報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示に影響します 報告期間中の明細書と報告された経費額。見積もりを行うには、経営陣がかなりの努力をする必要があります 判断。ある条件、状況、または一連の状況の影響の推定は、少なくとも合理的に可能です 経営陣が見積もりを作成する際に考慮した財務諸表の日付時点で存在していましたが、短期的には変更される可能性があります 1つまたは複数の将来の確認イベントが原因です。したがって、実際の結果はそれらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。

材料 短期的に大きな変化の影響を特に受けやすい見積もりは、付与されるオプションの公正価値に関するものです。でも これらの見積もりにはかなりのばらつきがある可能性が高いため、経営陣は提示された金額は妥当だと考えています。これら 見積もりは継続的に見直され、必要に応じて調整されます。このような調整は現在の業務に反映されています。

収入 認識

に ASC 606のガイダンスを適用して、会社は次の手順で収益認識を決定します。

収入 は、（i）航空機の一部/全部の販売、（ii）部分所有など、さまざまな情報源から得られていますが、これらに限定されません。 ジェットカードプログラム、（iii）ジェットトークンアプリによるアドホックチャーター（CharterGPTに置き換えられました）、および（iv）航空機管理。

アンダー フラクショナル・オーナーシップ・プログラムでは、顧客がジェット機の所有権を購入すると、ジェット機へのアクセスが保証されます。 年間の時間数は事前に設定されています。フラクショナル・オーナーシップ・プログラムは、頭金、1回以上の前払金、支払いで構成されています 配送時、毎月の管理費、および使用量に基づく占有時間料金。端数または全額持分の売却による収入 で、航空機は、航空機の所有権が購入者に譲渡されるとき、通常は引き渡されたときに認識されます または所有権の移転。

その ジェットカードプログラムでは、契約期間中、事前に設定された時間数のプライベートジェットアクセスを保証します（通常 1年）所有株式を購入するというより大きな時間単位または資本的コミットメントなしで。ジェットカードプログラムは、1時間ごとの固定料金で構成されています 飛行時間の料金は通常 100% 前払いです。

収入 会社が約束したサービスの支配権が移管されたときに認められます。これは通常、利用されているフライト時間帯に行われます。 フラクショナルジェットとジェットカードプログラムの未使用時間は、契約期間の終了時に没収されるため、すぐに失効します 当時は収益として認識されていました。

延期 収益とは、会社が既に対価を受けている顧客にサービスを譲渡する義務です。受け取り次第 取引価格の全部または一部を顧客から前払いする場合、会社は最初に契約上の責任を認識します。その 契約上の責任は、会社が将来顧客に対する履行義務を果たした時点で決済され、収益が計上されます 日付。

その 会社はまた、会社の予約アプリを通じて処理された個々のアドホックチャーター予約からも収益を上げています。これにより 会社は、事前に選択されたオプションと提供された価格に基づいて、チャーターベースで旅行の調達、交渉、手配を行います 会社からアプリを通じてお客様へ。さらに、シーラスは会社の航空機のチャーターを会社向けに販売しています 恩恵。2024年3月31日現在、アプリを介した予約に関する繰延収益は1,215,710ドルでした。

その 会社は、一部のフライトの運航に、認定を受けた独立した第三者航空会社を利用しています。会社は評価します プリンシパルとして、お客様にサービスを移す約束があるのか、それとも他の人が提供するサービスを手配するという約束があるのか パーティは、エージェントとして、コントロールモデルを使用しています。会社が会員に提供するフライトサービスの性質は、次の点を問わず同じです どのサードパーティの航空会社が関与していますか。当社は、会員または顧客に航空機を提供するよう第三者の航空会社に指示しています。 統制モデルの評価に基づいて、すべての収益において、会社が代理人ではなくプリンシパルの役割を果たすことが決定されました 取り決め。オーナーチャーター収益は、管理対象航空機の所有者が旅行の料金を設定するフライトで計上されます。その 会社は、航空機を運航するために受け取るマージンとして、フライト時のオーナーチャーター収益を正味ベースで記録します。もし 義務を履行する主な責任は会社にあり、収益と関連費用は総額ベースで報告されます 連結損益計算書に。

フライト

フライト そして、フライト関連のサービスは、フライトの関連費用とともに、その時点で獲得され、収益として認識されます どのサービスが提供されていますか。往復フライトの場合、収益は目的地に到着した時点で各フライトセグメントで計上されます。

フラクショナル ジェットカード会員は、契約上の上限時給に基づいて、フライトの定額見積もり金額を支払います。主に臨時チャーターのお客様 フライトの固定料金を支払います。さらに、フライト費用は、ドル建てのプリペイドブロックを購入することで会員が支払います の飛行時間（「プリペイドブロック」）、およびケータリングや陸上交通などのその他の付随費用は毎月請求されます 被災しました。プリペイドブロックは繰り延べられ、メンバーがフライト区間を完了すると収益として認識されます。

航空機 管理

ザ・ 会社は契約料と引き換えに所有者のために航空機を管理します。航空機の管理に関連する収益には以下も含まれます メンテナンス、調整、客室乗務員、パイロットなど、所有者が負担した費用の回収、および発生した特定の費用のリチャージなど 航空機の運用コストと、メンテナンス、燃料、着陸料、駐車場、その他の関連する運用コストなどの費用。会社 回収費用とリチャージ費用を、費用または所定のマージンで所有者に還元します。

航空機 経営関連の収益には、2種類の履行義務があります。履行義務の1つは、管理サービスを提供することです 契約期間にわたって。管理サービスから得られる収益は、契約期間中、月単位で計上されます。二番目の 履行義務とは、航空機の運用と維持にかかる費用のことで、そのようなサービスの時点での収益として認識されます 完了しました。

航空機 セールス

その 会社は、民間航空業界のベンダーやその他のさまざまな第三者販売業者から航空機を取得しています。会社の分類項目 連結貸借対照表の航空機在庫としての購入。航空機の在庫は、原価または正味実現可能な価格のどちらか低い方で評価されます 値。売上高は、連結損益計算書の収益と売上原価に総額ベースで記録されます。

パススルー 費用

に ASC 606のガイダンスを適用すると、当社は、顧客が約束した商品やサービスを管理できるようになったときに収益を認識します。 それらの商品やサービスと引き換えに会社が受け取ると予想している対価を反映した金額。決定するには ASC 606の範囲内であると当社が判断した取り決めの収益計上、会社は次のことを行います 5つのステップ：（i）顧客との契約を特定する、（ii）契約における履行義務を特定する、（iii）決定する 取引価格、（iv）取引価格を契約の履行義務に配分し、（v）収益を認識します 企業が履行義務を果たすとき（または履行したまま）。当社は、可能な場合にのみ、5段階モデルを契約に適用します 会社は、顧客に譲渡する商品やサービスと引き換えに、受け取る資格のある対価を徴収するということです。 契約開始時に、契約がASC 606の範囲内であると判断されると、会社は商品またはサービスを評価します 各契約で約束され、個別の履行義務を決定しています。次に、会社はそれがそうであるかどうかを評価します 特定された各履行義務の代理人または本人を務め、収益を第三者の取引価格に含める 会社が主体であると判断したときの費用。

費用 セールスの

ザル 売上費用には、第三者の航空機、航空機のチャーターなど、航空輸送サービスの提供にかかる費用が含まれます リース費用、パイロットの訓練と賃金、航空機の燃料、航空機のメンテナンス、その他の航空機の運用費用。

株式ベース 報酬

ザ・ ASC 718に基づく株式報奨金の会社勘定科目「報酬 — 株式報酬」ASC 718では、株式ベースの報酬費用です は、報奨金の推定公正価値に基づいて付与日に測定され、従業員の費用を上回る費用として認識されます 必要な権利確定期間、または非従業員が商品やサービスを提供している期間を超えている。各ストックオプションの公正価値、または 新株予約権の授与は、Black-Scholesのオプション評価モデルを使用して、付与日に見積もられます。

トレンド 情報

ザ・ 会社の事業と運営は、米国および世界の一般的なビジネスおよび経済状況に敏感です 地方、州、連邦、および外国政府の政策決定。Jet.AI の制御が及ばない多くの要因が変動を引き起こす可能性があります このような状況で。不利な状況には、航空業界の変化、燃料費、運営費などが含まれますが、これらに限定されません。 エグゼクティブフライトに関するコーポレートガバナンスのベストプラクティスの変更、プライベートジェット旅行の一般的な需要、二酸化炭素排出量に関する規制 会社のビジネスモデルに対する航空と市場での受け入れから。これらの不利な条件は、会社に影響を与える可能性があります 財政状態と経営成績。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示

その 定義どおり「小規模な報告会社」であるため、会社はこの項目に必要な情報を提供する必要はありません 証券取引法の規則12b-2で。

アイテム 4。統制と手続き

評価 開示管理と手続きの

情報開示 統制と手続きとは、当社に開示が必要な情報を確実にするために設計された統制やその他の手続きです 取引法に基づいて提出または提出された報告は、で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます SECの規則と形式。開示管理と手続きには、以下の目的で設計された統制と手続きが含まれますが、これらに限定されません 取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、伝達されていることを確認する 暫定最高経営責任者、暫定最高財務責任者を含む当社の経営陣に、以下の事項についてタイムリーな意思決定をしてもらいます 開示が必要です。

として 取引法に基づく規則13a-15および15d-15で義務付けられている当社の暫定最高経営責任者および暫定最高財務責任者は 2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性の評価です。ベースです その評価に基づき、当社の暫定最高経営責任者と暫定最高財務責任者は、当社の情報開示統制について次のように結論付けました および手続きは、このレポートの対象期間の終了時に有効になりました。

変更 財務報告の内部統制

そこに 財務報告に関する当社の内部統制に変更はありませんでした（この用語は取引所の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています） フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象となる2024年3月31日に終了した四半期に発生し、重大な影響を及ぼした法律） または、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与える可能性がかなりあります。

パート II その他の情報

アイテム 1。法的手続き。

[なし]。

アイテム 1A。リスク要因。

として この四半期報告書の日付の時点で、年次報告書で以前に開示されたリスク要因から大きな変化はありません 2024年4月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kで。これらの要因のいずれかが、重大な結果をもたらす可能性があります または当社の経営成績または財政状態への重大な悪影響。現在私たちに知られていないその他のリスク要因、または 現在重要ではないと判断していることも、当社の事業や経営成績を損なう可能性があります。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用。

未登録 株式の売却

オン 2024年の第1四半期のさまざまな日に、当社は合計150万株の普通株式をその株式でGEMに売却しました 購入契約。証券の発行は、セクションに基づく登録要件の免除に基づいて行われました 証券法の4 (a) (2)。

そうでなければ、 2024年3月31日に終了した四半期に発生した株式の未登録売却はすべて、以前にレポートで報告されていました 会社は証券取引委員会に申請しました。

使用 収益の

[なし]。

アイテム 3。シニア証券のデフォルトです。

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示。

ない 該当します。

アイテム 5。その他の情報。

[なし]。

アイテム 6。展示品。

その 以下の別紙は、この四半期報告書の一部として提出されたか、参照により本四半期報告書に組み込まれています。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました ここに署名した人は正式に権限を与えられています。