Form F-10の一般命令II.Lに基づいて提出されました

ファイル番号333-278311

どの証券規制当局もこれらの証券について意見を表明しておらず、そう主張することは違法です。このプロスペクタス補足書(「プロスペクタス補足書」)は、2024年3月28日付の短縮形ベース・シェルフ・プロスペクタス(「プロスペクタス」という)とともに、修正または補足されることがあり、かつこのプロスペクタス補足書とプロスペクタスに取り込まれた各文書は、このプロスペクタス補足書とプロスペクタスに取り込まれた文書それぞれが、これらの証券が法律で販売できると認められたその他の管轄地域において、販売を許可された人物によってのみ、これらの証券の公開募集を構成します。

情報カナダおよび米国証券取引委員会に記録された文書から、このプロスペクタス補足書およびプロスペクタスに参照のために文書が組み込まれています。ここに取り込まれた文書のコピーは、Hudbay Minerals社のコーポレート・セクレタリー、25 York Street、Suite 800、Toronto、Ontario、CA、M5J 2V5、Attention:Corporate Secretary、Telephone(416)362-8181、からリクエストに応じて無料で入手でき、www.sedarplus.caおよびwww.sec.govでも電子的に入手できます。

この下書きのプロスペクタス補足書に含まれる情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この下書きのプロスペクタス補足書および添付のプロスペクタスは、許可されていない地域でのこれらの証券の販売を募集するものではありません。

2024年5月21日付(2024年3月28日付の短縮形ベース・シェルフ・プロスペクタスへ)

予備目論見書

(2024年3月28日付の短縮形ベース・シェルフ・プロスペクタスへ)

新規発行 2024年5月21日

ハドベイ・ミネラルズ社

US$●

●の普通株式

Hudbay Minerals Inc.(「当社」、「Hudbay」、「当社」、「私たち」または「私たち」)は、株式の●を、1株あたりUS$●(「オファリング・プライス」)で提供しています。

Common Sharesは、RBC Dominion Securities Inc.(「RBC」)およびBMO Nesbitt Burns Inc.(「BMO」)の共同主幹事(RBCおよびBMOを合わせて「共同主幹事」といいます)との間で、2024年5月●日付のアンダーライティング契約(「アンダーライティング契約」)に基づいて提供されます。Common Sharesは、カナダ(ケベック州を除くすべての州と地域)、アメリカ合衆国、およびカナダおよび米国の証券仲介会社またはその代理人を介して、アンダーライターによって直接または間接的に提供され、適用される法律に従い、カナダおよび米国以外の特定の管轄区域でも提供されます。配布計画VIE協定に関連するリスクファクター配布される証券の説明 

発行済普通株式は、シンボル「HBM」のTSX、NYSE、およびリマ証券取引所に上場および取引されています。当社は、本プロスペクタス補足書の日付前日である2024年5月17日および20日のTSXおよびNYSEの最終取引日において、発行済普通株式の終値がそれぞれC$13.98、US$10.25/株であることを報告しています。当社は、配布に合格したCommon SharesをTSXに上場させ、NYSEに通知します。上場には、TSXの承認と、当社がTSXおよびNYSEのすべての上場要件を満たすことが必要です。

1株あたりUS$●のオファリング・プライス

公開価格(1) $8.2

アンダーライター手数料(2)

会社への純収益(3)

一株当たり US$● US$● US$●
総計(4) US$● US$● US$●

ノート:

(1) $8.2 オファリング(本資金調達)の総額に対するアンダーライター手数料は、当該株式の市場価格を勘案して、会社とジョイント・ブックランナーが交渉して決定された。

(2)会社はオファリングの総額(オーバーアロットメント・オプション(以下定義する)の行使により生じた総額を含む)からアンダーライターに対して現金による手数料(「アンダーライター手数料」という)を、オファリング価格とともに支払うことに同意しました。詳しくは、『配布計画』を参照してください。

(3)アンダーライター手数料を差し引いた後、本オファリングの費用(約US$●と見積もられている)を控除する前の純収益。

(4)会社はオーバーアロットメント・オプションをアンダーライターに付与し、クロージング日(2024年5月24日またはその前後予定の日付)から30日間、アンダーライターの単独裁量で、全額または部分的に、一度または複数回行使できる権利を与える。オーバーアロットメントオプションは、オーバーアロットメントがあった場合、または市場安定化の目的で、オファリング価格で最大●株式(「オーバーアロットメント株式」という)を購入するためのものです。オーバーアロットメントオプションが全額行使された場合、「一般投資家向け価格」「アンダーライター手数料」「会社への純収益」の合計は、それぞれUS$●、US$●、US$●となります。本目論見書補足書は、オーバーアロットメントオプションの付与及びオーバーアロットメントオプションの行使に基づくオーバーアロットメント株式の配布について規定しています。オーバーアロットメントオプションの結果、所定数量の株式が行使されなかった場合でも、オーバーアロットメント・ポジションによって、上記のとおり、当該株式は本目論見書補足書及び目論見書に基づき申し込み者に配布されます。詳しくは、『配布計画 

次の表は、オーバーアロットメント・オプションに関する情報を示しています。

アンダーライター・ポジション

追加株式の最大数
利用可能な株式数

行使期間

行使価格

オーバーアロットメント・オプション ●オーバーアロットメント株式 クロージング日から最長30日間 Over-Allotment株ごとのUS$●

文脈によらず、本文書で使用された「Offering」及び「Common Shares」の全言及には、「Over-Allotmentオプションの行使によって発行されるOver-Allotment株」が含まれる。

アンダーライターは、自己が当事者となって、株式を条件つきで販売する。販売は、事前に一部売却された場合、また、当社によって発行され、アンダーライターによって承認された場合、Underwriting Agreementに記載されている条件に従って行われる。詳細は「」の下にある。加えて、当社に対してはGoodmans LLPによる、当社に対する一定のカナダ法的事項の承認、Baker & McKenzie LLPによる、当社に対する一定の米国法的事項の承認、アンダーライターに対するCassels Brock & Blackwell LLPによる一定のカナダ法的事項の承認、Latham & Watkins LLPによるアンダーライターに対する一定の米国法的事項の承認が必要である。配布計画ここで使用される場合を除き、Underwritersは、Common Sharesを条件つきで販売する。販売は、当社によって発行され、アンダーライターによって承認された場合、Underwriting Agreementに記載されている条件に従って行われる。詳細は「」の下にある。加えて、当社に対してはGoodmans LLPによる、当社に対する一定のカナダ法的事項の承認、Baker & McKenzie LLPによる、当社に対する一定の米国法的事項の承認、アンダーライターに対するCassels Brock & Blackwell LLPによる一定のカナダ法的事項の承認、Latham & Watkins LLPによるアンダーライターに対する一定の米国法的事項の承認が必要である。

ここで提供されたCommon Sharesの購読は、完全または一部において拒否または割り当てられる。購読申し込みの締め切りは、予告なしにいつでも閉じる権利を有する。販売が閉じる予定の日はクロージング日、または当社とアンダーライターが合意した他の日である。なお、Common Sharesを取得するために、アンダーライターは、Prospectus Supplementの発行から42日以内に商品を購入する必要がある。詳細は「」の下にある。配布計画 

Offeringに伴い、アンダーライターは、法的規制に従い、Common Sharesの取引を安定化または公開市場の水準とは異なる水準で保つことを意図した取引を行う。これらの取引は任意であり、いつでも中止することが可能である。また、アンダーライターは、表紙に示されたOffering PriceからCommon Sharesを販売する価格を減額する場合がある。詳細は「」の下にある。配布計画 

Common Sharesは、クロージング日に、CDS Clearing and Depository Services Inc.(「CDS」)またはその指定ノミネード者、又はThe Depository Trust Corporation(「DTC」)またはその指定ノミネード者に、電子形式で預託される。ただし、一定の限定的な条件の場合を除き、Common Sharesの購入者は、アンダーライターまたはコモンシェアを購入するための登録ディーラーから、CDSまたはDTC預託サービス参加者であるものに限り、カスタマー確認書だけを受け取ることができる。詳細は「」の下にある。配布計画 

Hudbayは、米国証券法において外国民間発行者であるカナダの発行者として、マルチジュリスディクショナルディスクロージャーシステムに従い、カナダの開示要件に従ってこのProspectus Supplementと付属のProspectusを作成することが許可されている。米国における見込み投資家は、これらの要件が米国と異なることに留意すべきである。Hudbayは、国際会計基準理事会(「IASB」)によって発行された国際財務報告基準(「IFRS」)に従って、それらを引用または組み込んだ財務諸表を作成している。

Common Sharesへの投資には、慎重に検討すべき重大なリスクが含まれる。見込みのある購入者は、このProspectus Supplementの見出し「リスクファクター」以下に記載されたリスクファクター、Prospectusおよびここで言及する文書以及「」の見出しの下にある情報等を慎重に考慮すべきである。「Risk Factors」」、このProspectus SupplementおよびProspectusに記載されたまたはそこに組み込まれた文書およびその他の文書である。見込みのある投資家は、ここで説明されたCommon Sharesの取得、所有、または処分には、カナダまたは米国の両国において税務上の影響を与える可能性があることを留意する必要があります。このProspectus SupplementおよびProspectusには、これらの税務上の影響を完全に記載していないことがあります。見込みのある投資家は、「」の見出しの下にある「Certain United States FederalIncome Tax Considerations」の説明およびカナダ、米国、その他の国々の税務上の影響に関する自分自身の税務顧問に相談する必要があります。詳細はProspectus SupplementおよびProspectusの「Risk Factors」を参照してください。将来を見据えた表明に関する注意書き 

米国連邦証券法に基づく民事責任の強制は、当社がカナダ連邦法に基づいて組織されていること、その役員や取締役が主にカナダに居住していること、また、本Prospectus Supplementおよび付属のProspectusに記載されたまたはそこに記載された専門家のいずれかまたはすべてが外国の国に居住していること、また、当社と当該者の実質的部分の資産が米国以外に存在することにより、不利に影響を受ける可能性があります。詳細については、「」の下を参照してください。特定のカナダ連邦所得税上の考慮事項VIE協定に関連するリスクファクターNEITHER THE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC)、NOR ANY CANADIAN SECURITIES REGULATOR、NOR ANY STATE SECURITIES REGULATOR、HAS APPROVED OR DISAPPROVED THE SECURITIES OFFERED HEREBY OR PASSED UPON THE ACCURACY OR ADEQUACY OF THIS PROSPECTUS SUPPLEMENT OR THE PROSPECTUS OR DETERMINED IF THIS PROSPECTUS SUPPLEMENT OR THE PROSPECTUS IS TRUTHFUL OR COMPLETE.Prospectus Supplementに記載された事項または付属のProspectusに記載された事項に対して、米国連邦証券法に基づく民事責任を行使することは、カナダの連邦法に基づいていること、その役員や取締役が主にカナダに居住していること、また、本Prospectus Supplementおよび付属のProspectusに記載されたまたはそこに記載された専門家のいずれかまたはすべてが外国の国に居住していること、また、当社と当該者の実質的部分の資産が米国以外に存在することにより、不利に影響を受ける可能性があります。詳細については、「」の下を参照してください。

カナダのRBC、BMOおよび●の資本提携銀行は、当社のFifth Amended and Restated Credit Facility又は共同債権団体から時間的に提携している貸し手、及びCanadian Imperial Bank of Commerceが、administrative agentとして、兼業している場合がある。したがって、当社は、カナダのいくつかの州および地域の適用法において、RBC、BMO、および●の各社が当社の「関連エンティティ」とみなされる可能性がある。詳細は「」の下にある。民事責任の強制執行可能性 

米国証券取引委員会(「SEC」)もしくはカナダの証券規制当局、または任意の州の証券規制当局は、このProspectus Supplementによって提供される証券を承認または拒否し、またはこのProspectus SupplementもしくはProspectusの正確性や妥当性を認定または否定していない。どんな反対論陣があってもそれは犯罪行為である。

RBC、BMOおよび●のカナダの公認銀行系の関連会社は、2021年10月26日付けで時折パーティーとなるレンダーとカナダイムペリアルバンクオブコマースの行政代理人として、レンダーの下で社団の第5改正および再発行されたクレジット施設と、または時折パーティーとなる貸し手とカナダイムペリアルバンクオブコマースの行政代理人として、同じように、第3回改正および再発行されたクレジット施設(総称して「クレジット施設」と呼びます)に関係する発行者と見なされる可能性があります。「国際決済33-105-」の定義に従う。アンダーライターは、以下を表明し、同意します:流通計画 - 関連エンティティ 

当社はカナダビジネス法(「CBCA」)に基づいて設立され、本店および登記所は333 Bay Street、Suite 3400、Bay Adelaide Centre、Toronto、Ontario M5H 2S7にあり、主要経営オフィスはToronto、Ontario M5J 2V5の25 York Street、Suite 800にあります。

目次

目論見書及びこの目論見書補足について重要な情報 S-2
財務情報 S-2
将来の見通しに関する注意事項 S-2
生産見通し、ガイダンス、見積に関する注意書き S-6
鉱物の埋蔵量情報および鉱物資源情報に関する注意書き S-6
アメリカの投資家への注意書き S-6
参照された文書 S-7
マーケティング資料 S-9
ビジネスの概要の概要説明 S-9
合併資本構成 S-10
資金使途 S-11
配布される証券の説明 S-11
配布計画 S-12
事前販売 S-14

取引価格および出来高 S-17
投資の適格性について S-17
カナダ連邦所得税の一部に関する検討事項 S-18
米国連邦税条項の一定の考慮事項 S-21
リスクファクター S-27
もっと詳しい情報が得られる場所 S-29
民事責任の強制執行の可否 S-30
外国人に対する判決の執行について S-30
科学技術情報について S-30
法的事項と専門家の利益に関する事項 S-30
監査人、譲渡代理人および登録者 S-31
登録声明の一部として提出された書類 S-31

新規売の目次

ベースシェルフ目論見書

通貨 1
この目論見書に関する重要な情報 1
National Instrument 44-101からの免除 1
将来の見通しに関する注意事項 2
生産見通し、ガイダンス、見積に関する注意書き 4
追加情報 5
参照された文書 5
登録声明の一部として提出された書類 7
企業概要 7
最近の動向 9
合併資本構成 10
資金使途 10
証券の説明 10
配布計画 15
収益カバレッジ比率 16
事前販売 17

取引価格および出来高 17
一定の所得税に関する考慮事項 17
リスクファクター 17
外国人に対する判決の執行 19
民事責任の強制執行の可否 19
よく知られた有資格発行者 20
科学技術情報 20
法律の問題と専門家の興味 20
監査人、譲渡代理人および登録者 20

目論見書に関する重要な情報
およびこの目論見書の補足説明

この資料は2つの部分から成り立っています。第一部分は、このオファリングの具体的な条件を説明する目論見書の補足説明で、参照される書類およびその中に組み込まれた一部の情報の補足および更新も行われます。第二部分の目論見書は、申請に関係しない一般的な情報を提供し、申請に適用されない情報も含まれる場合があります。この目論見書の補足説明は、この申請に関する目的のためだけに、目論見書に組み込まれることになっています。 その他の書類も参照、または参照されることになっていますので、それらの詳細については目論見書を参照してください。

潜在的な投資家は、この目論見書の補足説明と目論見書に記載された情報のみに頼る必要があります。会社やアンダーライターは、潜在的な投資家に異なるまたは追加の情報を提供することを許可しておらず、この目論見書の補足説明は、人名による申請者がこのような申し出または誘いをすることが不法な地域に問題がある場合は、申し出または誘いに使用されることはできません。潜在的な投資家は、これらの書類の正面に表示されている日付を根拠として、この目論見書の補足説明または目論見書に表示される情報が当時のものであり、ここにまたはそこに組み込まれた文書に含まれる情報は、明示的に指定されていない限り、その日付以降に正確であると仮定する必要があります。会社のビジネス、財務状況、業績、および見通しは、それらの日付以降変化する可能性があります。

会社またはアンダーライターは、そのようなオファーが許可されていない管轄区域で一般的な株式を提供しているわけではありません。

この目論見書の補足説明、目論見書、およびここに組み込まれまたは参照される書類で使用される市場データおよび特定の業界予測は、市場調査、公開された情報、および業界出版物から取得されました。会社は、これらの情報源が一般的に信頼できると信じていますが、この情報の正確性と完全性は保証されていません。会社は、そのような情報を独立して検証しておらず、そのような情報の正確性に関していかなる表明もしないことに留意してください。

この目論見書の補足説明および目論見書では、それ以外に示されていない限り、「米ドル」に対するすべてのドル金額と参照は米ドルに、「C$」にはカナダドルに言及されます。この目論見書の補足説明、目論見書、およびここに組み込まれまたは参照される書類におけるすべてのドル金額および財務情報は、それ以外に示されていない限り、カナダドルで表示されます。

文脈が許す限り、または必要に応じて、本目論見書の補足説明における「Hudbay」、「会社」、「われわれ」、「わが社」および類似した表現は、Hudbay Minerals Inc.およびその傘下の子会社、およびすべての事業体によって実施される事業に言及します。

財務情報

この目論見書の補足説明および目論見書に参照される財務諸表は、IFRSに従って作成されていますが、これはアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則(U.S. GAAP)と異なります。SECは、私たちのような外国の非公開発行者が、U.S. GAAPに対する調整なしにIFRSに従って準備およびファイルできるようにするための規則を採用しました。したがって、私たちはU.S. GAAPとIFRSの主要な違いについての説明を提供しません。それ以外に示されていない限り、この目論見書の補足説明と目論見書に含まれ、またはここにまたはそれらによって参照されるすべての財務情報は、IFRSに従って表示されています。その結果、私たちの財務諸表および他の財務情報は、アメリカの会社の財務諸表および財務情報と比較できない可能性があります。

S-2

将来の見通しに関する注意事項

この目論見書の補足説明、目論見書、およびここに参照および組み込まれる書類には、「前向きな情報」、「将来的な予測情報」、および「将来志向的な財務情報」が含まれます。該当するカナダおよびアメリカの証券法に基づく「将来の情報」として(以下、「将来の情報」と総称されます)、一般に、これら以外の現在および過去の事実に関する声明を除いて、この目論見書のすべての情報が将来の情報です。この目論見書の前向きな情報には、カナダの州別証券法の安全な港湾規定、および修正された米国証券取引法(以下、「修正された米国証券法」と総称されます)第21E条および修正された米国証券法第27A条も適用されます。 often, しかしながら、前向きな情報は、必ずしもそのような単語を使用して特定することができません。例えば、「計画」、「予期する」、「予算」、「ガイダンス」、「予定された」、「見積もり」、「予測」、「戦略」、「ターゲット」、「意図」、「目的」、「ゴール」、「理解している」、「予期している」、「信じている」(およびこれらまたはこれらに類似する単語の変更)を使用して、これら以外の説明責任記述、「現在勧誘している」、「勧誘している」、「勧誘する」、「勧誘する」、「勧誘する」、「勧誘する」、「勧誘する」、「その後起こる」などのアクション、イベント、または結果があることを示します。また、この目論見書に含まれる、あるいはここに組み込まれた文書に含まれる情報のすべては、現在の事実とは異なる前向きな情報です。この目論見書の前向きな情報すべてが、この注意書きによって修飾されています。

先行きについて 情報は、同社の生産、コスト、資本支出、探査費用のガイダンス、任意支出と資本支出の削減に関する期待、同社が銅山の運営を安定化させ最適化し運営のシナジーを実現する能力、同社の段階的な生産増加計画、銅山現場の加速度的な掘削戦略、銅山のビジネス統合活動を完了する能力、Copper Worldプロジェクトを認可するための見込みタイムラインと前提条件、少数派ジョイント・ベンチャー・パートナーを追求する能力、Copper Worldプロジェクトの許可要件に関する期待(該当する許可の受領予定時期を含む)、Manitoba成長戦略の利益見込み、1901鉱床の開発と探査ドリフトの進展、Marubeni Corporationとのオプション契約によるメリットと結果、同社の将来の債務削減戦略および同社が必要に応じて債務を削減および返済する能力、同社のキャッシュ・バランスおよび流動性に関する期待、Lalorにおける採掘率の増加能力、Stall回収改善プログラムを完了することによる期待される利益、同社の所有する不動産での探査作業の継続と関連するドリル計画の実行能力、Maria ReynaおよびCaballitoでの探査プログラムの開始、関連するドリル許可申請プロセスのステータス、Pampacancha鉱山での高品位鉱の採掘継続能力およびその結果を期待するもの、当社が温室効果ガス排出を更に低減する能力、様々な冶金技術を用いて尾鉱を再処理する機会の評価および査定、Maria ReynaおよびCaballitoの所有権に係る見込み性、ブラウンフィールドおよびグリーンフィールド成長プロジェクトが同社のパフォーマンスに与える見込みの影響、スノーレークにおける鉱山寿命の拡張機会および延長、Hudbayがスノーレークでの新しいアンカー鉱床を見つける能力、期待される将来のドリル計画および探査活動およびその結果、期待される鉱山計画、予想される金属価格および同社の財務パフォーマンスに対する金属価格の影響の期待、同社の運営および開発プロジェクトに影響を与え得る出来事、事業および買収戦略、条件が説明されている条件でOfferingを完了することを意図する同社の意図、Offeringの時期およびクロージングおよびCommon SharesのTSXおよびNYSEへの上場、アンダーライターがOver-Allotmentオプションを行使することまたは市場安定策を実施することができる可能性、規制および他の必要な承認を適時に受け取ることなど、クズバイが前向きな情報に関してその結論を下すのに当たり特定の因子または仮定としていた事項、および予測またはプロジェクションを行うために利用した事項等です。

将来向けた財務情報および財務見通しを開示する目的は、当社が見込むオペレーション結果についての一般的な概要を提供することであり、将来向けた財務情報および財務見通しが他の目的に適切であるとは限らないことに注意してください。将来向けた財務情報および財務見通しは、当社の経営陣によって作成されました。

前向きな情報は、当社によって提供された時点で合理的であると考えられた意見、仮定、見積もりおよび分析を含むものの、本質的に重大なリスク、不確実性、不測の事態およびその他の要因によって実際の結果および事象が前向きな情報によって暗示もしくは示唆されるものと著しく異なる場合があることに注意してください。

S-3

将来向けた情報に関する理事会が結論を下すために特定され適用された主な因子または仮定は次のとおりです。

-生産、コスト、資本支出のガイダンスを達成する能力;

-オペレーションに影響を与えることなく任意支出を削減する能力;

-Peruを含むHudbayが活動する地域の社会的または政治的な不安による大幅なオペレーションの中断のないこと;

-Copper Worldプロジェクトの進展について、該当する許可の過剰な取得と少数派ジョイント・ベンチャー・パートナーの実現に関して中断なく進めること;

-キーパートナーとの良好な関係を発展・維持し、Copper Mountainオペレーションの統合と最適化、運営のシナジーの実現に成功すること;

-探査計画を実行し、関連するドリル計画を進める能力;

-Maria ReynaおよびCaballitoの探査プログラムの進展能力;

-採鉱、処理、探査および開発活動の成功;

-スケジュールに従ったメンテナンスとHudbayの加工施設の可用性;

-地質、採掘、冶金の見積もりの正確性;

-予想される金属価格および生産コスト;

-Hudbayが生産する金属の供給と需要;

-すべての形態のエネルギーおよび燃料を合理的な価格で供給および利用可能であること;

-大幅な予期しないオペレーション上または技術上の問題のないこと;

-Flin Flon地域の森林火災および同社がオペレーションを実施する地域に影響を及ぼす可能性のある季節的森林火災等、極端な天候の影響によるオペレーションの中断がないこと;

-戦略的投資とイニシアチブの成功を含め、Hudbayの事業および成長戦略の実行;

-環境および気候変動に対するHudbayの目標およびターゲットを達成する能力;

-追加の資金調達の入手可能性;

-必要に応じて債務超過と債務返済の能力;

-プロジェクトを時間通り、予算内に完了する能力およびHudbayのプロジェクトを開発する能力に影響を与える可能性のあるその他のイベント;

-さまざまな規制当局および政府からの承認をタイミング良く受け取ること;

-Hudbayの探査、開発、および運用プロジェクトのための人材の入手可能性および従業員関係の継続;

S-4

-Hudbayの運営に関わる従業員との良好な関係の維持;

-マニトバおよびペルーの範囲内でHudbayの特定の従業員を代表する労働組合との良好な関係の維持;

-Hudbayが運営するコミュニティ、近隣の先住民コミュニティおよび地方政府を含む地域社会との良好な関係の維持;

-Hudbayのさまざまなプロジェクトにおける利害関係者に重大で予期しない問題が発生しないこと;

-規制、環境、健康、安全に関する重大な予期しないイベントや変更が発生しないこと;

-先住民族の権利または主張する権利または無特許鉱業権の有効性に関する課題の結果としてHudbayの資産の所有権を巡る争いが生じないこと;

-未解決の訴訟のタイミングおよび可能性に関するリスクや予期しない重大な訴訟が起こらないこと;

-現行の税法および規則、課税政策の変更およびカナダおよびペルー政府からの一部の付加価値税の還付に関する特定の税務問題;

-一般的な経済状況または金融市場の条件(商品価格および為替レートを含む)に重大かつ持続的な悪化がないこと。

前向きな情報によって表明または暗に示される実際の結果に影響を与える可能性のあるリスク、不確実性、緊急事態およびその他の要因には、次のようなものがありますが、これらに限定されません: Copper Mountainのビジネス統合のリスクおよびブリッジマウンテンの効果的な内部統制の設計、実装、および維持のプロセス、Copper Mountainの運用を効果的に統合および最適化することや想定される運用上のシナジーを達成できないことに関連するリスク、ペルーでの複雑な政治的および社会的環境の航行を含む、Hudbayが運営する地域の政治的および社会的リスク、鉱業業界に一般的に関連するリスクおよび現在の地政学的環境、将来の商品価格、通貨および金利の変動、エネルギーおよび消耗品の価格、供給チェーンの制約、現在のインフレ環境における一般的なコストの上昇などのリスク、Hudbayの一部の従業員を代表する労働組合との団体交渉契約の再交渉に関する不確実性、会社のプロジェクトの開発および運用に関する不確実性、重要な地物質財産に関する減損または減損の指標のリスク、許可やプロジェクトの配信および融資リスクを含むCopper Worldプロジェクトに関するリスク、Lalor鉱山計画に関するリスク、イノセントな鉱物資源の見積もりの信頼性向上への変換の能力、主要人材と従業員および労働組合関係への依存、政治的または社会的な不安定、騒乱または変化、先住民およびコミュニティ関係、権利および権利主張、気候の極端な天候イベントに関するリスク、Hudbayが補償するコスト、設備やプロセス、輸送およびその他のインフラストラクチャが予想どおりに動作しないこと、許可要件および反汚職法などの政府および環境規制の順守、会社の埋蔵量減少、不安定な金融市場および金利が、会社が合理的な条件で追加の資金調達を取得する能力に影響する可能性がある、必要な承認またはクリアランスを政府当局からタイムリーに取得できない不確実性、鉱床の地質、継続性、品位および鉱床および鉱物資源の推定に関する不確実性、品位および回収率における変動の可能性、遺棄物管理施設の維持およびアップグレードのコストおよび予期しない環境、産業および地理的なイベントおよび発展に対するリスク、すべてのリスクに対して保険を掛けられないことなど、プラント、設備、プロセス、輸送およびその他のインフラストラクチャの故障、政府および環境規制、許可要件、反汚職法を含む、鉱山に一般的に関連するリスク、負債償還の不確実性、会社の年金およびその他の退職後義務の遵守能力、会社の債務証書およびその他の重要な契約に誓約する能力、税金の還付、ヘッジ取引など、本書補足の「」および目論見書、およびSEDAR+で入手できる企業の年次情報フォーム(以下、定義される)に詳しく記載されています。www.sedarplus.caおよびElectronic Data Gathering、Analysis、and Retrieval System(EDGAR)www.sec.govで入手できます。リスクファクター適用される証券法の要件を念頭に置いて、Hudbayは、本Prospectusの日付以降に、新しい情報、将来のイベント、その他の理由により、前向きな情報を更新または修正する義務を負いません。ただし、その後の報告書に関する関連事項に関する追加の開示がある場合は、これらを参照する必要があります。

S-5

生産見通し、ガイダンスおよび見積もりには、会社の見積もりから実際の結果が異なる要因がさまざまな影響を与える可能性があり、そのようなバリエーションが重要である場合があります。前向きな情報は一般的に、会社が制御できない多くの場合にわたる上記のリスクおよび不確実性を含みます。生産見通し、ガイドおよび見積もりは会社によって特定の仮定を反映しており、将来の事象、経済、競争および規制上の条件、金融市場の条件および将来の事業上の決定(現在と大幅に同じ基盤上で事業活動を継続することなど)に関する仮定と異なる場合があり、これらのすべての仮定は予測しにくく多くが会社の制御を超えるものであるため、生産見通し、ガイダンスおよび見積もりは会社の将来のパフォーマンスを示唆するものではなく、実際の結果は生産見通し、ガイドおよび見積もりと異なる場合があります。

生産見通し、ガイダンスおよび見積もりに関する注意事項

生産見通し、ガイダンスおよび見積もりは、会社の推定から実際の結果が多様である傾向があり、そのようなバリエーションは重要である場合があります。前向きな情報には、多くの場合、会社の制御を超えるリスクおよび不確実性が含まれます。生産見通し、ガイダンス、および見積もりには、会社の特定の仮定が反映され、将来の事象、経済、競争および規制上の条件、金融市場の条件および将来の事業上の決定(現在と大幅に同じ基盤で事業活動を継続することなど)に関する仮定が異なる場合があります。これらのすべての仮定は予測しにくく、多くが会社の制御を超えるものであるため、生産見通し、ガイダンスおよび見積もりが、会社の将来のパフォーマンスを示唆するものではないこと、実際の結果が生産見通し、ガイダンスおよび見積もりと異なる場合があることに注意してください。

鉱物埋蔵量および鉱物資源情報

当社の重要な鉱物資産に関する、科学的または技術的な性質についての開示(参照文書を含む)が、鉱物埋蔵量や鉱物資源の開示を含めて、NI 43-101(鉱物プロジェクトの開示基準)に基づいて作成された技術報告および「資格を持った人」としての定義(NI 43-101で定義された)によって作成された情報に基づき、当社が監督したか、またはその監督下で作成されたものを含み、その人の同意を得て、本目論見書補足および目論見書に含まれます。当社の重要な鉱物資産に関する技術報告は、SEDAR+に提出され、www.sedarplus.caで確認できます。報告された鉱産物の実際の回収量は、認められた推定技術の不確定性により、報告された鉱物埋蔵量や鉱物資源と異なる場合があります。特に、「示された」および「推定された」鉱物資源には、その存在性、経済性および合法性についてより大きな不確定性があります。全部または一部の「示された」または「推定された」鉱物資源が、最終的には、より高いレベルのリソースまたは最終的には埋蔵量にアップグレードされるとは限りません。鉱物資源は、鉱物埋蔵量であるとは限りません。投資家は、これらのカテゴリーの鉱床の資源を持つ鉱床全体または一部が、証明された鉱床または可能性のある鉱床に変換されるとは限らないことに注意する必要があります。詳細については、「Company’s Annual Information Form(以下定義を含む)」(SEDAR+/www.sedarplus.caおよびEDGAR/www.sec.govで利用可能)を参照してください。リスクファクターアメリカの投資家への注意

この目論見書補足および参照文書に含まれる全鉱物埋蔵量および鉱物資源の推定は、NI 43-101および鉱物資源および鉱物埋蔵量に関するカナダ鉱業協会(“CIM”)基準(改訂)に従って作成されました。NI 43-101は、鉱物プロジェクトに関する科学的および技術的情報のすべての公開開示基準を確立した、カナダ証券管理者によって策定された規則です。カナダの基準は、NI 43-101を含め、SECの要件とは大きく異なり、ここで開示された鉱物埋蔵量および鉱物資源情報は、米国企業が開示した類似の情報と比較できない場合があります。特に、この目論見書補足および参照文書では、「NI 43-101およびCIM基準に準拠して定義された「示された鉱物資源」「示された鉱物資源」「推定された鉱物資源」という用語が使用されています。」

最近の修正については、米国の鉱産物プロパティの開示要件(「米国ルール」)は、CIM基準とは異なる法定規則Subpart 1300(「米国証券法に基づくもの)によって規定されます。 SECのマルチジュリスディクショナル・ディスクロージャー・システムにより報告書を提出できる外国の非公開発行人である当社は、米国のルールに従って自社の鉱物資産に関する開示を提供する必要はありません。NI 43-101とCIM基準に従って開示を続けます。当社が外国の非公開発行人でなくなった場合、またはマルチジュリスディクショナル・ディスクロージャー・システムに基づく年次報告書を提出する権利を失った場合は、NI 43-101およびCIM基準とは異なる米国のルールに従う必要があります。

新しい米国のルールに従い、SECは、「示された鉱物資源」、「示された鉱物資源」、および「推定された鉱物資源」の見積もりを認めています。さらに、米国ルールにおいては「証明された鉱物埋蔵量」と「可能性のある鉱物埋蔵量」の定義が、「NI 43-101」に基づく対応する基準と「実質的に類似している」となっています。これらの用語で表される鉱化物は、埋蔵鉱化物として特徴づけられた鉱化物よりも存在性や実現可能性について不確実性が高くなります。このため、米国の投資家は、当社が報告する「示された鉱物資源」、「示された鉱物資源」、または「推定された鉱物資源」が、経済的または法的に採掘可能であることを想定しないよう注意する必要があります。さらに、「推定された鉱物資源」には、存在が不確実であり、法的または経済的に採掘可能かどうかも不確実性が高くなります。カナダ証券法では、「推定された鉱物資源」の見積もりは、ごくまれな例外を除いて、実現可能性(前財務関係者総論)の調査の根拠になるものではありません。上記の米国ルールの用語はNI 43-101およびCIM基準と「実質的に類似していますが、CIM基準と米国ルールの定義には差異があります。したがって、当社が「証明された鉱物埋蔵量」、「可能性のある鉱物埋蔵量」、「示された鉱物資源」、「示された鉱物資源」、「推定された鉱物資源」として報告する鉱床のリソースおよび鉱物資源について、NI 43-101に基づいて鉱床または鉱物資源の見積もりを準備した場合と同じであるとは限りません。

S-6

当社の目論見書補足および参照文書に含まれるすべての情報は、カナダおよび米国の証券委員会または類似する規制当局に提出された文書から参照され、これらの文書のコピーは、当社の主要な執行事務所であるトロント、オンタリオ州、25 York Street、Suite 800、M5J 2V5、電話(416)362-8181、およびSEDAR+(www.sedarplus.ca)およびEDGAR(www.sec.gov)から無料でリクエストすることができます。

参照された文書

これらの証券委員会または類似する規制当局によって提出された文書から、当社の年次情報のフォーム年度終了後の年度、および2023年および2022年末の監査された合併財務諸表は、この目論見書補足に特に参照され、これらの文書はこの目論見書補足の一部を構成しています。また、この目論見書で言及されるその他の書類も含まれ、詳細については目論見書を参照してください。プロスペクトスの「参照文書に含まれる書類」を参照してください。

本目論見書補足は、本日をもって目論見書に完全に統合され、勧誘の目的でのみ有効です。その他の書類も目論見書に統合または統合されました。詳細については、「参照文書に含まれる書類」を参照してください。「参照文書に含まれる書類」目論見書を参照してください。

当社がカナダの各州および地域の証券委員会または同様の機関に提出した次の文書、およびSECに提出または提供した次の文書が、この目論見書補足に特に参照され、これらの文書はこの目論見書補足の一部を構成しています。

(a)2023年12月31日の当社年次情報フォーム、2024年3月27日付(「年次情報フォーム」)。

(b)当社の連結財務諸表(2023年および2022年12月31日時点)は、それに添付された注記および独立監査人の報告書とともに有意性をもって含まれ、(「年次財務諸表」)として参照されています。

(c)当社の事業の管理に関する議論(「年次MD&A」)。

(d)当社の連結中間財務諸表(2024年3月31日時点)は、それに添付された注記とともに有意性をもって含まれています(「中間財務諸表」)。

(e)当社の事業の管理に関する議論(「中間MD&A」)。

(f)当社の株主の年次および特別の会合に関する、2024年5月21日に開催予定の管理情報円形についての2024年4月8日付の情報円形。

S-7

(g)HudbayおよびCopper Mountain Mining Corporationの株主の特別会議(6月13日に開催)のための当社の合同管理情報(「JIC」)(イントロダクション、サマリー、およびJICの本文中に各々表示される)「Hudbayに関する情報」、「CMMCに関する情報」、および「Hudbayの取引後の情報」を含む見解とAppendix K「Hudbayに関する情報」およびL「CMMCに関する情報」は、この目論見書補足やそれ以降に提出される書類の記述によって変更または置換された情報であるため、参照から除外されます。したがって、開示されている特定の完了取引に関する公正性の意見を含むAppendix H、Appendix IおよびAppendix Jおよびこれらの公正性の意見の参照および要約は、本目論見書補足での証券の配布とは無関係なものであるため除外されます。

(h)Offeringの条件を要約した、2024年5月21日付のTerm Sheet(「Term Sheet」)。

国家の要求により必要とされるいかなる文書であっても、目論見書の付録として取り入れることができます。これには、年次情報フォーム、実質的に変更された報告書(秘密の実質的に変更された報告書を除く)、事業取得報告書、中間財務諸表、年次財務諸表及びそれに関連する独立監査人の報告書、企業の経営分析及び情報循環、および国家の41-101条項で定義される「マーケティング資料」のテンプレートバージョンが含まれます。また、ビジネス取引所の議員や財務委員会といった、カナダの各州および地域の証券委員会に提出された企業によって提出された「マーケティング資料」のバージョンも、この目論見書の付録として参照になります。なお、この目論見書の配布が完了する前、または取り下げられる前に、この目論見書の付録として提示された証券の配布が終了する前に提出される、またはビジネス取引所に提出される文書や情報の範囲内で、任意の参照文書や情報が含まれる場合、この目論見書の付録として参照になります。NI 44-102─目論見書配布の簡略化株式の配分が完了する前に、この目論見書の日付以降、カナダ地方および州の証券委員会または同等の機関にビジネス企業報告書、買収報告書、中間財務諸表、年次財務諸表、および独立監査人の報告書、企業の経営分析や情報循環、およびその他の文書を含む、この目論見書に参照になる文書が提出される場合、それら将来の文書または情報は、この目論見書の一部である登録声明(以下で定義される)、すなわち、この目論見書の一部である本目論見書の一部(以下で定義される)として、展示物として参照になります。一般的な目論見書要件この目論見書の参照文書のいずれかに記載されている文書の参照は、ここに参照しないかぎり、本目論見書には含まれません。また、ここに参照されていない場合、目論見書にもその他の場所にも参照されず、含まれることはありません。

この目論見書に参照されている文書または情報が、本目論見書の提供の完了前に米国取引所法に基づき米国証券取引委員会に提出された場合、登録声明(ここで定義する)の一部である本目論見書の一部として、展示物として含まれることになります。さらに、その中で示されている場合、会社は、米国取引所法第13(a)、13(c)、または15(d)条に基づいて米国証券取引委員会に提出する文書を、この目論見書に参照することがあります。

本目論見書のいかなる記述も、本目論見書に明示的または暗黙的に参照された文書または記述の範囲内で、ある記述文書、または他の文書がそれを変更または置き換えた場合、本目論見書と目論見書の目的に対して変更することがあります。この変更または置き換えの記述文書には、変更または置き換えの事実や、変更または置換された記述文書に含まれているその他の情報は含まれなくても構いません。この変更または置換の記述文書を作成することにより、変更または置換された原本の記述そのものが、作成された状況を考慮すると不正確な表現を含むことになるわけではなく、その目的のためにそのような記述を作成したことが認められなくなります。ここで変更または置換された記述は、変更または置換されたものと同じ文書に含まれていない限り、変更または置換された記述として本目論見書または目論見書の一部を構成するものではありません。

この目論見書の概要または参照文書における会社のウェブサイトや他のウェブサイトに関する参照は、この目論見書と概要における記述に変更または置換されるまで、この目論見書と概要における記述に含まれるものとはなりません。

S-8

マーケティング資料

これには、Term Sheetを含むNI 44-101で定義される「マーケティング資料」と呼ばれるものが含まれます。マーケティング資料に含まれる内容がこの目論見書で明示的または暗示的に変更または置換された場合、マーケティング資料のその内容は、この目論見書の一部ではありません。本目論見書の配布終了までに提出された「マーケティング資料」のテンプレートバージョンは、この目論見書の一部で参照されることになります。NI 44-102─目論見書配布の簡略化参照ありません。

Hudbayは、北アメリカおよび南アメリカにおける長期的な資産を擁する多角的な鉱業会社です。HudbayのConstanciaオペレーションでは、ペルーのクスコにある金、銀、モリブデンが副産物として生産される銅が生産されています。HudbayのSnow Lakeオペレーションでは、カナダのマニトバで金が生産され、亜鉛と銀が副産物として生産されます。HudbayのCopper Mountainオペレーションでは、ブリティッシュコロンビア南部でゴールドと銀が副産物として生産される銅が生産されます。Hudbayは、アリゾナ州のCopper Worldプロジェクトやネバダ州のMasonプロジェクトを含む銅開発パイプラインを持っており、成長戦略は、すでに制御している資産や、戦略基準に合致する他の鉱物資産を探索、開発、運営、最適化することに焦点を当てています。

北米と南米における長寿命の資産を保有する多角的な鉱業会社であるHudbay。HudbayのConstanciaオペレーションはペルーのクスコにあり、金、銀、モリブデンを副産物として持つ銅が生産されています。HudbayのSnow Lakeオペレーションはカナダのマニトバにあり、金、銅、亜鉛、銀を副産物として持つ銅が生産されています。HudbayのCopper Mountainオペレーションは、ブリティッシュコロンビア南部にあり、銅が生産され、金、銀が副産物として生産されます。Hudbayは、アリゾナ州のCopper Worldプロジェクトとネバダ州のMasonプロジェクトを含む銅開発パイプラインを有しており、成長戦略は、既存の資産の探索、開発、運用、最適化、および当社の戦略的基準に合致する他の鉱物資産の獲得に焦点を当てています。

Hudbayには、以下の4つの重要な鉱物プロジェクトがあります。

1.ペルーの銅露天掘り鉱山である100%の所有権を持つConstancia鉱山で、2015年第2四半期に商業生産が開始されました。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。Snow Lake近郊の地下金、亜鉛、銅鉱山であるLalor鉱山で、2014年第3四半期に商業生産が開始されました。

3.南ブリティッシュコロンビア州の露天掘り銅鉱山で、金と銀も副産物として生産されます。75%所有しています。

4.アリゾナ州ピマ郡の銅開発プロジェクトで、100%の所有権を持っています。

北マニトバにあるマイニングプロパティのほか、Hudbayは、コンセントレータ、銅濃縮物、金/銀ドゥレを生産するNew Britannia精錬所、および銅鉱石を生産するCopper Mountainのプロセシング設備ポートフォリオを所有、運営しています。Hudbayは、Stall集中器、New Britannia精錬所の近くにある、その他のSnow Lake地域の物件も所有しており、これらはSnow Lakeのオペレーションに付加的なフィードを提供する可能性があります。

ペルーではHudbayは、スターリングのConstancia加工場を所有、運営し、ConstanciaおよびPampacancha預託財産から銅とモリブデン濃縮物を生産しています。また、Caballito鉱山や将来性の高いMaria Reyna鉱山を含む、Constancia加工場のトラック距離内にある多大な鉱物権益のブロックを所有しています。さらに、Hudbayは、ペルー北部の既存のインフラに近接したグリーンフィールドのLlaguenプロジェクトに100%の権益を持っています。

Hudbayは、主要な鉱山プロジェクトのほかに、ネバダ州のMasonプロジェクトを100%所有している、初期の段階の銅プロジェクトを有しています。

S-9

主要な資産と特定の探査プロパティがどこにあるかを示す地図は以下のとおりです。

会社のビジネス、運営、および主要な鉱物資産に関する詳細は目論見書および参照文書に記載されています。ここで、その他の記載事項はありません。. 「リスクファクター」を参照してください参照された文書 

合併資本構成

「事前販売」の見出しの下に記載されたもの以外のことはありません。2024年3月31日から本目論見書補足書の日付までにおいて、当社の株式および有利子負債に重大な変更はありませんでした。以下の表は、2024年3月31日時点の当社の総資本について、Offeringの影響を考慮した場合の2024年3月31日時点の総資本を示しています。

2024年3月31日現在(千ドル表記)
を除く、米ドル千ドル表記
(千ドル表記)
Offeringを考慮した2024年3月31日現在
(千ドル表記)
を除く、米ドル千ドル表記
(千ドル表記)
Offeringを考慮した2024年3月31日現在
(千ドル表記)
Offeringを考慮した2024年3月31日現在、Over-Allotmentオプションの全行使を含む


(千ドル表記)
(千ドル表記)
を除く、米ドル千ドル表記
(千ドル表記)
セキュリティ金額)
現金及び現金同等物 284,385
シェアキャピタル
普通株式 2,241,841
資本準備金 19,523

留保利益

(153,832)
会社のオーナーに帰属する株式 2,107,532
非支配株主持分 103,501
株主の資本の合計 2,211,033
貸付資本
新規買債務 1,278,587
総資本化 3,489,620

注意:

(1) $8.2 この表は、所定の注釈を含めた中間財務諸表とともに読まれることを想定しています。

S-10

資金使途

公募価格からアンダーライターの手数料を差し引いた金額がおおよそUS$●であると予想されており、公募費用を差し引いた後の当社への正味受取額です。オーバーアロットメント・オプションが行使された場合、公募価格からアンダーライターの手数料を差し引き、公募費用を差し引いた正味受取額は、おおよそUS$●であると予想されています。

当社は、銅山での鉱山先行掘削活動の加速、ミル最適化イニシアチブ、コッパーワールドの承認決定に向けた“3P”計画の一環としての債務返済によるバランスシートの柔軟性の向上、あるいはコンスタンシアとニューブリタニアにおけるミルスループットの向上機会の評価、および一般社債目的を含む、今後数年間の成長に向けた投資のために公募価格から正味受取額を使用する意向です。オーバーアロットメント・オプションが全部行使された場合、当社はその追加正味受取額を一般社債目的のために使用する予定です。

オーバーアロットメント・オプションが全部または一部行使された場合、当社はその追加正味受取額を一般社債目的のために使用します。

公募からの正味受取額の最終的な配分は、今後の当社の事業運営や予期せぬ出来事、不都合な事象を含めた将来の展開に応じて、変更されることがあります。これらは、この目論見書補足の“」のセクションにリストされている事象の中にも含まれます。リスクファクター」この目論見書の補足部分に記載されている。

配布される証券の説明

当社は、普通株式を無制限に発行することができます。この目論見書補足書の発行時点で、発行済み普通株式の株式数は351,060,910株です。

普通株式の保有者は、同社の株主総会にすべて出席し、投票する権利を有します。すべての株主総会において、保有者は保有する普通株式につき1票の権利があります。普通株式の保有者は、取締役の選挙については累積投票権を持たず、そのため、投票権のある普通株式の過半数を有する保有者は、選挙に立候補しているすべての取締役を選ぶことができます。普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から取締役会の裁量で決定された配当金を分配基準に応じて受け取る権利があります。当社が清算、解散、または清算しなければならなくなった場合、普通株式の保有者は、優先順位が高い株式のシリーズまたはクラスに付随する権利、特権、制限、および条件を考慮に入れた上で、債務およびその他の負債の支払い後、その純資産を分割して受け取る権利があります。普通株式には、購入権、調達権、償還権、および換算権はなく、また、シンキング・ファンドまたは買戻し基金の規定が含まれていません。

S-11

配布計画

アンダーライティング契約に基づき、同社はクロージング日に●株の普通株式を公開価格で売却し、アンダーライターは一括で購入し、アンダーライト費用および公開に関連するその他の一部費用を経て、必要な法的要件およびアンダーライティング契約に含まれる条件に準拠して、当社に現金で純受取額で納めます。公開価格は、アンダーライターがアンダーライターを代表して行った自主的な交渉によるものであり、普通株式の現在の市場価格を参考にしています。

アンダーライターの義務は、数多くのものであり、共同および連帯ではなく、独自に決定することができます。 「取引停止脱退」、「訴訟脱退」、「災害脱退」、「重大変更脱退」、および「違反脱退」の終了条項およびアンダーライト契約に記載されたその他の特定の事象が発生した場合に自己の裁量で終了することができます。ただし、アンダーライターは、アンダーライティング契約に基づき、オプショナルオーバーアロットメント株式を除くすべての普通株式を引き取り、支払う義務があるため、一定の例外を除いて、アンダーライティング契約によって購入された場合、すべての普通株式を支払う必要があります。オプショナルオーバーアロットメント株式に関しては、アンダーライターまたは証券取引業者の一部は、この目論見書補足および目論見書を電子的に配布することができます。

普通株式は、カナダのすべての州、準拠法に従い、アンダーライターによって、直接またはそれぞれのカナダまたは米国のブローカー・ディーラーの関連会社または代理店を通じて、アンダーライターの契約条件に従って、カナダと米国およびその他の特定の管轄区域で提供されます。

同社は、クロージング日から30日間、アンダーライターが単独で自由裁量で全体または一部を行使できるオプションのオーバーオールメントを付与し、オーバーオールメントオプションの行使により充足されない場合には、市場安定化の目的で公開価格で最大で●株のオーバーオールメント株式を購入する権利があります。この目論見書補足書は、オーバーオールメントオプションの付与およびオーバーオールメントオプションの行使によって発行されるオーバーオールメント株式の取得を認めます。オーバーオールメントオプションの行使によって埋まらない場合でも、オーバーオールメントオプションの行使によって発行されたオーバーオールメント株式を取得した購入者は、この目論見書補足書の下でそのオーバーオールメント株式を取得します。

アンダーライターは、最初にこの目論見書補足書に記載された公開価格で普通株式を提供することを提案しています。アンダーライターが表紙に記載された価格ですべての普通株式を販売するために合理的な努力を行った後、公開価格を減額することができ、また、カバー・ページに記載された金額を超えることはできません。アンダーライターが、普通株式の購入者が支払った合計金額が、アンダーライターが当社に支払った金額よりも少ない場合、アンダーライターが実現する報酬は減額されます。公開価格の減額は、当社に対する募集資金の額を減額するものではありません。

普通株式は、トロント証券取引所とNYSEで「HBM」という取引シンボルで取引されます。同社は、普通株式をトロント証券取引所に上場し、NYSEに公開価格を通知します。上場は、TSXおよびNYSEの関連する上場要件を満たすために、TSXの承認およびNYSEのレビュープロセスの完了に基づいているため、当社がTSXおよびNYSEの上場要件をすべて満たす必要があります。

普通株式は、電子形式でCDSまたはその代理人またはDTCまたはその代理人に、一定の限定的な場合を除いて預託されます。普通株式の購入者は、CDSまたはDTC参加者であるアンダーライターまたは登録されたディーラーからのみ、顧客確認書を受け取ります。

クローズは、2024年5月24日またはカナダの営業日T + 3、または当社およびアンダーライターが合意する他の日に予定されています。二次市場での取引は、当事者が別途合意しない限り、通常2営業日で決済される必要があります。したがって、納品の2営業日前に普通株式を取引することを希望する購入者は、カナダの営業日T + 3に基づいて納品されることを考慮して、そのような取引の時間に他の決済サイクルを指定する必要があります。納品の2営業日前に普通株式を取引することを希望する購入者は、自分自身のアドバイザーに相談する必要があります。

S-12

アンダーライティング契約の条件により、同社はクロージング日から90日以内の期間中に、アンダーライターによる書面による事前の同意なしに、直接または間接的に次のことを行うことはできません。「普通株式、普通株式の購入権、普通株式の譲渡権、および普通株式に変換可能または引き換え可能な証券を生み出す、確保する、抵当に入れる、買う、売る、買うための契約を結ぶ、売るための契約を結ぶ、オプション、購入権、または売却契約の任意を買う、または普通株式の経済的影響を直接または間接的に譲渡するスワップまたはその他の取引を行う自由。これらの取引のどれかが普通株式またはその他の証券または利益、現金またはその他で、配当または清算に関連して普通株式の保有者の権利に対して優先順位が高いシリーズまたはクラスに対する権利に付随する特権、制限、義務、および条件がある場合を除いて、実行することができます。ただし、(i)常任取締役、役員、従業員またはコンサルタントのインセンティブ計画の目的で、(ii)当社の長期インセンティブ計画に関連して、(iii)2024年5月21日に発行された既存の償還しなければならない償還債券を満たすためのもの、または(iv)当社の配当再投資、オプション株式購入計画、または類似の計画の要件を満たすためである場合を除いて、これらの手続きを行うことができません。

アンダーライティング契約の条件により、同社はクロージング日から90日間、アンダーライターによる事前の書面による同意なしに、各取締役および役員の各社とその関連者ごとに、特に妨げがない限り、直接または間接的に、彼らが保有する当社の普通株式またはその他の証券を、株式市場を通じて、私募を通じて、またはその他の手段を用いて、販売、契約、売却、購入権を販売、質入、質入、転付、譲渡、購入権または販売契約を結ぶ、レンド、スワップ、または当該上向きの取引において、またはその他の協定に入る、経済的影響を譲渡、またはその他の秘密保持契約を結ぶことはできません。一定の例外を除く限り、彼らは直接または間接的に保有する当社の普通株式またはその他の証券を、クロージング日後90日間、アンダーライターによる書面による同意なしに、商業上の最善の努力を行う必要があります。それらは、アンダーライター(他のアンダーライターを代表して)の事前の書面による承諾を取得する必要があります。ただし、当該ロックアップ契約は、当社の執行役員が普通株式の購入オプションを行使し、対応する行使価格または関連税金を資金化するために普通株式を売却することを妨げるものではありません。

オファリング期間中、証券規制機関の規則とポリシー声明に従い、アンダーライターは、自己の口座または支配または指示を行使する口座のためにCommon Sharesを入札または購入することはできません。前述の制限は、市場安定化およびパッシブ・マーケット・メイキング活動に関する証券投資調整機構によって管理されるカナダ市場プレイスのユニバーサル・マーケット・インテグリティ・ルールによって許可される入札または購入(i)を含め、特定の例外があります。配布期間中に依頼されなかった注文で、公正かつ秩序ある市場を維持するための入札または購入であり、当社証券の実際のまたは見かけの活発な取引を作成する目的で、またはそれらの証券の価格を引き上げる目的で行われたものではない(ii)を含みます。または(iii)は、所定の制限期間の開始前に行われた短期ポジションをカバーするための入札または購入です。これらの要件に従い、オファリングに係るアンダーライターは、市場価格を公式市場で通常の価格よりも高いレベルで安定させるか維持することを意図したトランザクションをオーバーオールまたはエフェクトすることができます。これらの活動が開始された場合、いつでもアンダーライターによって中止される場合があります。アンダーライターは、TSX、店頭市場、またはそれ以外でこれらの取引を実行することができます。

アンダーライターの一部およびその関連会社は、会社に投資銀行業務、商業銀行業務、およびコンサルティングサービスを時間おいて提供しており、それらに対して通常の手数料と費用を受け取っています。アンダーライターおよび関連会社は、ビジネスの通常の運営において、会社と取引を行い、サービスを提供する場合があります。

会社は、オファリングの総収益に等しいキャッシュ手数料、すなわちアンダーライター手数料を4.0%アンダーライターに支払うことに同意しました。

会社は、米国証券法および適用されるカナダ証券法に基づく特定の責任を含む、アンダーライターおよびその各子会社および関連会社、およびその各取締役、役員、従業員、パートナー、代理人、各他のアンダーライターまたはその各子会社、関連会社、および株主、および前記すべての人物の後継者および譲受人を特定の負債から免責するか、またはこれらの責任に対するアンダーライターが支払いを行うことが必要な場合に支払いに貢献することに同意しました。

S-13

接続された発行者

RBC、BMO、および●のカナダ事務銀行の関連会社はクレジット施設の下で会社の貸金業者です。そのため、カナダの一部の州や地域の適用証券法において、会社は「関連発行者」と見なされる可能性があります(National Instrument 33-105 − )。アンダーライティングの利益相反に関するNational Instrument 33-105に関する開示要件を遵守する必要はありません。RBC、BMO、および●の関連会社は、アンダーライターを代表して、オファリングのCommon Sharesを配布する決定と配布条件の決定は、アームズレングスの交渉を通じて、会社とジョイント・ブックランナーの間で行われました。クレジット施設の貸出業者は、このような決定または決定にかかわりませんでした。RBC、BMO、および●とその関連会社は、アンダライター手数料を受け取る以外に、このオファリングから直接的な利益を受け取ることはありません。ただし、会社はオファリングの純収益の一部を債務返済のためと一般的な企業の目的のために使用する意向があります。将来の未払いの債務を減らすため。

この時点で、会社はクレジット施設の下でUS$●百万を引き出しています。この時点で、会社は、クレジット施設を管理する契約のすべての重要な条件に準拠しており、クレジット施設の貸出業者は、このような契約の締結以来、会社の違反を免除していません。クレジット施設は、会社およびその子会社の株式および特定の資産で担保付けられています。

Common Sharesを配布する決定と配布条件の決定は、アームズレングスの交渉を通じて会社とジョイント・ブックランナーによって行われました。クレジット施設の貸出業者は、このような決定または決定に関与していませんでした。RBC、BMO、および●とその関連会社は、アンダライター手数料を受け取る以外に、このオファリングから直接的な利益を受け取ることはありません。ただし、会社はオファリングの純収益の一部を債務返済のためと一般的な企業の目的のために使用する意向があります。将来の未払いの債務を減らすため。

事前販売

Prospectus Supplementの日付の12ヶ月前、会社は以下の表に記載されているようなCommon SharesまたはCommon Sharesに変換可能または交換可能な証券を発行していません。

発行日 証券の種類 数量
発行済み(6)(10)(11)
発行価額(C$)
2023年5月24日 普通株式(4) 1,972 3.76です。
2023年6月14日 普通株式(4) 487 3.76です。
2023年6月19日 普通株式(1) $8.2 84,165,617 6.87
2023年6月21日 普通株式(4) 1,279 3.76です。
2023年6月23日 普通株式(4) 1,067 3.76です。
2023年7月20日 普通株式(4) 1,599 3.76です。
2023年9月1日 普通株式(4) 1,661 3.76です。
2023年9月13日 普通株式(2) 2,675,324 6.70
2023年9月15日 普通株式(4) 1,347 3.76です。
2023年9月22日 制限付株式ユニット(8) 2,719 該当なし
2023年9月22日 パフォーマンスに基づくシェアユニット(7) 1,782 該当なし
2023年9月26日 普通株式(4) 1,044 3.76です。
2023年10月2日 普通株式(4) 1,091 5.89
2023年10月17日 普通株式(4) 1,745 3.76です。
2023年11月20日。 普通株式(4) 7,400 3.76です。
新規性検出による誤報通知の削減方法およびシステム 普通株式(4) 608 3.76です。
2023年11月22日 普通株式(4) 1,480 3.76です。

S-14

2023年11月29日。 普通株式 (159,407) N/A
2023年12月1日 普通株式(4) 5,405 3.76です。
2023年12月4日 普通株式(4) 3,065 3.76です。
2023年12月7日 普通株式(4) 525 3.76です。
2023年12月21日 普通株式(4) 1,617 3.76です。
2023年12月21日 普通株式(3) 1,960,000 7.37
2024年1月15日 普通株式(4) 482 3.76です。
2024年02月27日 制限付株式ユニット(8) 927,649 該当なし
2024年02月27日 パフォーマンスに基づくシェアユニット(7) 600,572 該当なし
2024年02月27日 ストックオプション(9) 902,874 4.11
2024年2月28日 普通株式(4) 46,400 3.76です。
2024年2月29日 普通株式(4) 19,976 3.76です。
2024年3月1日 普通株式(4) 1,578 3.76です。
2024年3月1日 普通株式(4) 1,866 6.75
2024年3月4日 普通株式(4) 13,748 3.76です。
2024年3月4日 普通株式(4) 5,402 6.75
2024年3月6日 普通株式(4) 28,022 3.76です。
2024年3月6日 普通株式(4) 4,930 6.75
2024年3月7日 普通株式(4) 2,528 6.75
2024年3月11日 普通株式(4) 5,501 3.76です。
2024年3月11日 普通株式(4) 673 6.75
2024年3月12日 普通株式(4) 2,535 3.76です。
2024年3月12日 普通株式(4) 893 6.75
2024年3月13日 普通株式(4) 4,328 6.75
2024年3月14日 普通株式(4) 4,705 3.76です。
2024年3月14日 普通株式(4) 2,043 6.75
2024年3月18日 普通株式(4) 18,388 7.04
2024年3月18日 普通株式(4) 5,215 6.75
2024年3月19日 普通株式(4) 289 6.75
2024年3月20日 普通株式(4) 783 6.75
2024年3月21日 普通株式(4) 2,230 6.75
2024年3月22日 普通株式(4) 5,746 7.04
2024年3月22日 普通株式(4) 1,533 6.75
2024年3月22日 制限付株式ユニット(8) 2,455 該当なし
2024年3月22日 パフォーマンスに基づくシェアユニット(9) (2),790 該当なし

目次

2024年3月25日 普通株式(4) 1,710 6.75
2024年3月27日 普通株式(5) 88,088 7.38
2024年4月1日 普通株式(4) 18,298 3.76です。
2024年4月1日 普通株式(4) 5,656 6.75
2024年4月2日 普通株式(4) 8,752 3.76です。
2024年4月2日 普通株式(4) 3,015 6.75
2024年4月11日 普通株式(5) 17,617 7.38
2024年4月26日 普通株式(4) 360 9.92
2024年4月26日 普通株式(4) 275 6.75
2024年4月29日 普通株式(4) 4,428 3.76です。
2024年5月14日 普通株式(4) 1,093 10.42
2024年5月14日 普通株式(4) 448 9.92
2024年5月16日 普通株式(4) 2,840 3.76です。

ノート:

(1) $8.2 Copper Mountain Mining Corporationの買収に基づく普通株式 (以下「CMMC取引」といいます)。Rockcliff Metals Corp.(以下、Rockcliff取引)の買収に基づく普通株式。

(2)「フローキー・スルー・シェア」として発行された、普通株式の非公募発行に基づく普通株式。

(3)ストックオプションの行使に基づき発行された普通株式。発行価格は、市場上の普通株価格ではなく、ストックオプションの行使価格を反映しています。所属省税法(BC)の下で、資格を持つ資格のあるカナダの探査支出、その他の支出、または貢物、またはその一部に対する所得税法(カナダ)の規定に従ってフロースルーキャピタル貢物、フロースルージュニア鉱物開発貢物、およびフロースルークリティカルミネラルマイニング貢物を意図し、行われます。CPLは、世界中の市場で非ステロイド液体および半固体の医薬品処方箋および規制OTC製品の開発、製造、包装、テストを提供するCDMOのトップ企業です。

(4)普通株式の購入ワラントの行使に基づく普通株式。発行価格は、ワラントの行使価格を反映しています。

(5)普通株式の購入ワラントの行使に基づく普通株式。発行価格は、ワラントの行使価格を反映しています。

(6)表にリストされた日付に株式ユニットが部分的に発行された場合、各ユニットの「発行額」は最も近い整数に丸められます。

(7)Hudbay PSUsは、各発行時に1株の普通株式または普通株式と同等の金額のキャッシュで償還できる概念的なユニットです。 Hudbay PSUsは3年後に成熟し、相対的な総株主収益のメリットに基づく、適用されるグラントの75%と投資利益率に基づく、適用されるグラントの25%との混合で成熟条件が生じます。

(8)Hudbay RSUsは、各発行時に1株の普通株式または普通株式と同等の金額のキャッシュで償還できる概念的なユニットです。表にリストされたすべてのHudbay RSUsは、2024年1月1日以前に発行され、3年後に成熟し、2024年1月1日以降に発行されたすべてのHudbay RSUsは3年間の均等割合で成熟します。

(9)Hudbay株オプションは、3年間の均等割合で成熟し、7年間行使可能です。

4,571CMMC取引に関連して、HudbayはCopper Mountain Mining Corporationの旧所有者に代替オプションを発行し、CMMC取引の条件に従って解決され、発行後すぐにキャッシュで決済され、未解決のオプションはありません。したがって、このような代替オプションは、上記の表には反映されません。

(11)さらに、Rockcliff取引の完了後、特定の既存のRockcliff Metals Corp.ワラントの保有者は、Rockcliff Metals Corp.株式の代わりに普通株式を受け取る権利を取得し、上記の表には反映されません。これらのワラントは、Rockcliff取引の効力発生時直前にワラントを行使した場合と同等の普通株式の数に相当します。

S-16

取引価格および出来高

これらの普通株式は、カナダのTSXと米国のNYSEで「HBM」という取引シンボルで上場されています。

以下の表は、この目論見書補完の日付の12か月前にTSXおよびNYSEでの普通株式の高値と安値、取引量を月次で要約したものです。

TSXにおける普通株式の取引 NYSEにおける普通株式の取引
期間 高値 (C$) 低い
(C$)
出来高
(普通株式)

(米ドル)
低い
(米ドル)
出来高
(普通株式)
2023年5月 7.14 5.61 33,177,391 5.35 4.12 40,354,626
2023年6月 6.99 5.83 34,305,442 5.22 4.31 37,370,388
2023年7月 7.92 ASMLホールディングを分析した結果、以下のトレンドが観察できる: 40,857,488 6.01 4.52 62,476,642
2023年8月 7.83 2.44倍高いため、売上高に基づいて株式が過大評価されている可能性があります。 27,088,716 5.90 4.61 58,176,449
2023年9月 6.98 6.13 28,958,891 5.15 4.53 50,986,701
2023年10月。 6.58 5.81 23,921,829 4.84 4.20 43,790,826
2023 年 11 月 6.61 5.46 27,386,113 4.83 3.94 52,374,024
2023年12月 7.60 6.13 19,281,499 5.76 4.51 35,681,599
2024年1月 7.76 6.83 22,057,171 5.79 5.06 37,004,900
2024年2月 8.03 6.72 23,425,268 5.93 4.94 39,514,960
2024年3月 9.63 7.96ドル 26,491,923 7.10 5.86 48,285,848
2024年4月 12.06 9.38 36,511,679 8.85 6.91 69,864,806
2024年5月(1-20日) 14.00 11.11 26,693,718 10.43 8.09 52,360,978

注:取引データはブルームバーグから取得されています。

投資の対象

当社の弁護士であるGoodmans LLP及びCassels Brock & Blackwell LLP(以下、合わせて「弁護士」という)は、「税法」とその規則(以下、合わせて「税法」という)の定めに基づき、同日の現行の税法によると、当社の普通株式が「指定証券取引所」(現在はTSXおよびnyseを含む)に上場すればあるいは当社が特定の日に「公開株式会社」(税法で定義される)である場合には、普通株式がTax Act(税法)に基づく、登録退職貯蓄プラン(「RRSPs」)、登録退職所得計画(「RRIFs」)、先延属利計画、登録障害者貯蓄プラン(「RDSPs」)、登録教育貯蓄プラン(「RESPs」)、税対象外貯蓄口座(「TFSAs」)及び最初の住宅貯蓄口座(「FHSAs」)の信託の合格投資となる。(カナダ)所得税法前記の規定にも関わらず、普通株式がTFSA、RDSP、RRSP、RRIF、FHSAまたはRESPの「禁止投資」である場合は、TFSA、RDSP、RRSP、RRIF、FHSAまたはRESPの保有者、年金受給者または加入者(適用される場合)が、Tax Actで定められた目的のために当社とアームズレングスで取引を行い、当社に対して「重要利益」(Tax Actの第207.01(4)項の意味で)を持たない限り、ペナルティ税の対象となります。また、登録された教育貯蓄プランの信託にとって「除外財産」(Tax Actの意味で)である限り、普通株式は「禁止投資」ではありません。

Planで普通株式を保有する見込みのある顧客は、個人的な状況に応じて自身の税務顧問と相談してください。

S-17

弊社の弁護士であるCounsel 内のGoodmans LLPが、本契約締結時点における、当社の株式の取締役会の議決に基づき作成した意見に従い、以下のプリンシパル関連のカナダ連邦所得税に関する一般的な要因として記述しています。当該所得税は、(I)保有者が有効な意味を持ち、その資本として当該普通株式を保有している場合、かつ(II)保有者が証券取引等のビジネスを行っておらず一時または継続的に複数回取引されたことがない場合に限り適用されます。

カナダ連邦所得税の一部に関する検討事項

本要約は、(i)「税法」に含まれるマーク・トゥ・マーケット規則の対象となる「金融機関」であるホルダー、(ii)「税法」で定義された「タックス・シェルター・インベストメント」である利益、(iii)「税法」で定義された「指定された金融機関」であるホルダー、(iv)「税法」で定義された「カナダ税務結果」をカナダ以外の通貨で報告するホルダー、(v)「税法」第I部に基づき免税となっているホルダー、(vi)普通株式に関する「デリバティブ・フォワード契約」または「シンセティック・ディスポジション・アレンジメント」を締結するホルダー(それぞれ、Tax Actで定義される)を除外することを規定しています。上記に該当するホルダーは、普通株式に投資する場合は各々自身の税務顧問と相談する必要があります。また、本要約は、証券の取引または取引業務を行うビジネスを行っていないホルダーが普通株式を取得する場合に関連する利息の控除について取り扱われていません。

本要約は、マーク・トゥ・マーケット規則に基づく「金融機関」として定義された「利益」、税法で定義された「金融機関」、「カナダ税務結果」をカナダ以外の通貨で報告する「ホルダー」、第I部に基づき免税となっているホルダー、普通株式を取得することに関連する「税金の避けられない投資」と考えられる一連の取引から普通株式を取得したホルダー、他のトランザクションから普通株式を取得することに関連する利益を含め、「税法」で定義される「タックス・シェルター・インベストメント」である「利益」の権益、及び「税法」で定義された「指定された金融機関」から除外されたホルダーには適用されません。このようなホルダーは、普通株式に投資する場合は各自の税務顧問と相談する必要があります。また、本要約は、普通株式の取得に関連して金銭の借り入れを行うことによって利息が控除されないホルダーの利息控除については取り扱っていません。

取り扱わないその他の注意事項は、カナダ居住の法人(またはカナダ居住法人と取引が腕時計目的でない場合)にも適用される場合があります。このような場合は、外国アフィリエイトダンピングに関する規則に従って、ノンレジデントパーソンまたはノングループによって支配される一連の取引またはイベントの一部として、または取得が含まれる非居住者、非プライバシー関係グループによって支配される場合があります。 Common Shares。このような保有者は、Common Sharesへの投資に関して独自の税務アドバイザーに相談する必要があります。

この要約は、「タックスプロポーザル」と呼ばれる連邦政府によって公に発表された税法改正を含め、本日時点で(カナダ)財務省から公表されたまたは公開可能になった、カナダ税務庁(CRA)によって書面で公開された現在の administrative .に基づいて、タックス法の現行規定に基づいています実務と評価方針。この要約は、「タックスプロポーザル」の提案通りに制定されることを前提としています。ただし、提案通りにタックスプロポーザルが制定される保証はありません。また、CRAの行政上の実務および評価方針、他の連邦、州、地方または外国の税法または考慮事項を含め、法律の変更などを事前に考慮したり予測したりしていません。ここで説明されている税務上の要点と異なる可能性があります。

この要約は、すべての可能なカナダの連邦所得税の考慮事項を網羅したものではありません。タックスプロポーザル以外では、連邦、州、地方、または他の外国の税法または考慮事項を考慮したり予測したりしていません。

この要約はあくまでも一般的な情報を提供するものであり、特定のCommon Sharesの所有者または将来の所有者に対する法的または税務上のアドバイスを意図したものではありません。それによって、Common Sharesの保有者および潜在的な保有者は、彼ら自身の状況を考慮して、Common Sharesをこの募集に従って取得することに関連する税務上の影響に関するアドバイスを、独自の税務アドバイザーに相談する必要があります。

S-18

通貨

タックス法の目的に基づき、Common Sharesの取得、保有、または譲渡に関連するすべての金額は、タックス法に従って決定された関連為替レートに基づいてカナダドルで表現する必要があります。

カナダ居住者

この要約の以下の部分は、税法上、あらゆる関連時間でカナダ居住者またはカナダ居住者と見なされる保有者(各々、居住者保有者)に一般的に適用されます。股息子エレメントが所得物件を構成しない特定の居住者保有者は、課税年の選挙の下で、課税年に保有するCommon Shares、および課税年の選挙の下で、その他の「カナダの有価証券」(タックス法で定義される)を資本物件と見なすことができる、無期限の選挙を行う権利を有する場合があります。 居住者保有者は、その居住者の状況を考慮して、タックス法の節39(4)の下での選挙が使用可能または適切かどうかについて独自の税務アドバイザーに相談する必要があります。

配当課税

Common Shares上で受領(または見なされる)された居住者保有者で個人である場合(特定の信託を含む)、(課税対象のカナダの会社)から受け取った「課税配当」と呼ばれる、個人に適用される、グロスアップおよび配当税クレジットルールは、タックス法で定義される「課税対象のカナダ会社」として、適用されます。これには、「課税配当」として適切に指定された「適格配当」という名称を持つように、会社が配当を指定する能力に制限がある場合があります。

Common Shares上で受領(または見なされる)された居住者保有者が法人である場合、取得した配当(含まれる場合)は居住者保有者の所得に含まれ、通常は控除可能な居住者保有者の課税所得を計算する場合に控除されます。さらに、タックス法の節55(2)は、法人である居住者保有者が受け取った(または見なされた)課税配当を処分または資本利益の収入と見なす場合があります。これに関する法人である保有者は、独自の状況を考慮して、独自の税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

「プライベート法人」と「対象法人」(タックス法に定義される)である居住者保有者は、その年の課税所得計算に控除されるような、共通の配当上に課税(または見なされる)される税金(一部の場合は返金可能)を支払う可能性があります。発行元の税金。

関連する課税期間を通じて常にカナダ支配監視私人法人である、またはBill C-59に従って定義された「実質的なCCPC」である居住者保有者は、「2023年11月21日に発表された連邦秋季経済声明の特定の規定を実施する法律」によって提案された、「加算投資収益のための追加の税金(返金可能な場合があります)」で責任を負うことができますされた配当に関する収益としてのその年の「集計投資収益」。集計投資収益には、Common Sharesに関する配当が含まれますが、配当受取人の課税所得を計算するために控除できる配当または見なされた配当は含まれません。居住者保有者は、これらのタックスプロポーザルがその独自の状況において持つ可能性のある影響に関する独自の税務アドバイザーに相談することが勧められます。2023年11月21日に国会に提出された秋の経済報告書の一定の規定と、2023年3月28日に国会に提出された予算案の一定の規定を実施する法律Common Shares上で受領した配当(または見なされた配当)に対する積み立て金の追加の徴税(返金可能な場合あり)が、Resident Holderがカナダ支配下のプライベート法人または主体的CCPCである場合、2023年11月21日に発表された連邦秋季経済声明の特定規定を実施するための法律」及び2023年3月28日に発表された予算の一部に関する法律によって課せられることがあります。」Resident Holders は、これらのタックスプロポーザルがその独自の状況において持つ可能性のある影響に関する独自の税務アドバイザーに相談することが勧められます。

Common Sharesを受け取った個人である居住者保有者は、代替最小税の対象になる可能性があります。 Indi今回の件に関して、個人である保有者は、独自の税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

S-19

居住者保有者(Companyによって一般的な市場条件で購入される場合を除く)によるCommon Sharesの譲渡または見なされる譲渡の場合、Resident Holderは、その調整後のコストベースを超えた(または超えた)譲渡の引受高から、適正な譲渡コストを控除したものに相当する資本利益(または資本損失)を一般的に実現します。譲渡の目的を達成するために、Resident HolderのCommon Sharesの調整後費用ベースは、Common Sharesが取得されたときに、居住者保有者が所有するすべてのCommon Sharesの調整後費用ベースが平均化されることを意図しています。 Resident Holderの調整された費用ベースは、特定の調整を受ける場合があります。

居住者保有者によるCommon Sharesの譲渡または見なされる譲渡(Companyによって市場で通常購入された場合を除く)に関して、Resident Holderは、一般的に、調整後コストベースを超えた(または超えた)譲渡引受高から適正な費用を控除した資本利益(または資本損失)を実現します。 Resident HolderのCommon Sharesの調整後費用ベースを決定するために、Common Sharesが取得されるときに、新しく取得されたCommon Sharesのコストは、その取得直前に居住者保有者が所有するすべてのCommon Sharesが資本物件である場合に調整された費用ベースに平均化されます。 Resident Holderの調整された費用ベースは、特定の調整を受ける場合があります。

資本利益および損失の課税

一般的に、課税年に居住者保有者によって実現された資本利益の半分(「課税資本利益」と呼ばれる)の金額は、その年の居住者保有者の所得に含まれ、課税所得として課税され、居住者保有者によって実現された課税資本利益の半分(「許容される資本損失」と呼ばれる)の金額は、税務年度に実現された居住者保有者の課税資本利益から控除されます。なお、これらの損失は、タックス法の規定に従って、課税資本損失がある場合は、遡って3つの前の課税年度のいずれかで差し引かれるか、その後のいずれかの課税年度で、Resident Holderがそれらの年で実現した損失に対して差し引かれます。予算2024は、法人および信託に対して1つの半分から三分の二の資本利益包含率が、2024年6月25日以降に実現された資本利益の一部に対して、2つの半分から3つの半分の資本利益包含率が適用されることを提案しており、これらのタックスプロポーザルは、特定の移行規則に従って、予定通りに制定されることを意図しています。対応する変更は、控除可能な資本損失の割合を計算する規則についても提案されています。Resident Holdersは、これらのタックスプロポーザルがその独自の状況に対して持つ可能性のある影響に関するアドバイザーに相談することが勧められます。

法人である居住者保有者によってCommon Sharesの譲渡または見なされた譲渡によって実現された資本損失は、タックス法で定められた場合とその場合に一致する限り、Common Sharesに関して居住者保有者によって受領または受信する配当の額で削減される可能性があります。その調整が行われました。直接または間接的に、信託またはパートナーシップを通じて、パートナーシップのメンバーまたはCommon Sharesを所有する信託の受益者である場合、これらのルールは適用される場合があります。これらの規則が関係するResident Holderは、独自の税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

関連課税年度中に「カナダ人支配的な私企業」(所得税法での定義に基づく)である場合または関連課税年度中いつでも「実質的なCCPC」(提案された法案C-59に基づく所得税法で定義される)である場合、住民所有者は、課税対象資産利得に加えて「総合投資所得」(所得税法に定義される)に対して追加課税(一定の状況下で返金可能)の対象になる可能性があります。住民所有者は、個別の状況に関して自分自身の税務アドバイザーに相談することをお勧めします。2023年11月21日に国会に提出された秋季経済声明の一部を実施するための法案と2023年3月28日に国会に提出された予算の一部を実施するための法案により、租税提案の可能な影響に関して、個人(特定の信託を含む)である住民所有者が実現した資本利得は、所得税法下の代替最低税の対象になる可能性があります。個人である住民所有者は、この点に関して自分自身の税務アドバイザーと相談する必要があります。2023年8月4日に公開された草案では、2023年以降開始する課税年度に対して最低税を大幅に改正することが提案されており、今後投資税の代替案も提案される予定です。個人である住民所有者は、この点に関して自分自身の税務アドバイザーに相談すべきです。カナダの居住者でもなく、カナダの納税義務を負わない(および該当する場合にはいかなる時点でもビジネスに関連するCommon Sharesを使用または保有していない)ホルダーには、以下の要約の部分が一般的に適用されます。

個人(特定の信託を含む)である住民所有者が実現する資本利得は、所得税法の下で代替最低税の対象になる可能性があります。個人である住民所有者は、この件に関して自分自身の税務アドバイザーと相談すべきです。2023年8月4日に公開された草案では、2023年以降開始する課税年度に対して最低税を大幅に改正することが提案されており、今後投資税の代替案も提案される予定です。個人である住民所有者は、この点に関して自分自身の税務アドバイザーに相談すべきです。

カナダの非居住者には以下の要約の一部が適用されます。

カナダの居住者または居住者とみなされる人や、ビジネスに関連するCommon Sharesを使用または保有していない(および該当する場合)、一般的にNon-Resident Holderと呼ばれるホルダーには以下の要約の部分が一般的に適用されます。

S-20

カナダおよび他国で保険業務を行っている保険会社または所得税法で定義される「承認外国銀行」であるNon-Resident Holderの特別な考慮事項が存在する場合は、このようなNon-Resident Holderは自分自身のアドバイザーに相談する必要があります。

Common Sharesの譲渡に関して

一般的に、Common SharesがNon-Resident Holderの譲渡または見なし譲渡において「課税可能なカナダ財産」と見なされない限り(所得税法で定義される)、Non-Resident Holderは所得税法において税金の対象になりません。例えば、所得税と関連するカナダとアメリカの間の税務条約(1980年)(以下、「条約」とする)では、配当を受け取る人がこの条約の下で操作し、全額の恩恵を受けるためにアメリカに住所があるとされる場合、配当にかかる源泉徴収税率は通常15%に軽減されます。

通常、Common Sharesが譲渡時に「指定株式交換」(所得税法で定義されるTSXおよびNYSEを含む)に上場している場合、以下の2つの条件が同時に満たされた場合を除き、Common SharesがNon-Resident Holderの課税可能なカナダ財産を構成しないので、Common Sharesは課税されません。(a)Non-Resident Holder、Non-Resident Holderが武器を持って対応していない者、Non-Resident Holderを通じて直接または間接的に1株または複数の株式の発行済み部分に所有権を持つパートナーシップ、および/またはNon-Resident Holderと武器を持っていない人がそれらの所有権を持つ人、またはこれらの組み合わせが、会社の株式資本のクラスまたはシリーズの発行済み株式の25%以上を所有している、および(b)Common Sharesの公正市場価値の50%以上が直接または間接的にカナダにある実在または移動可能資産、カナダ資源の所有権または権益、またはその他の民法的権利を持つものであり、その他の財産(その他の財産が存在する場合)に関するものである場合。前記の場合を除き、Non-Resident HolderにとってCommon Shareが所得税法で定義されるカナダの課税財産と見なされる場合があり、そのようなCommon Share上の実現される資本利得が所得税法または適用可能な所得税条約または協定によって免税されない場合、上記の所得税の影響を受けます。

カナダの居住者によるCommon Sharesの譲渡カナダの居住者が実施するCommon Sharesの譲渡に関する税金についてVIE協定に関連するリスクファクターキャピタルゲインおよび損失の課税に関するカナダの居住者

Common Sharesがカナダの課税財産を構成する可能性のあるNon-Resident Holderは、自分自身のアドバイザーに相談すべきです。

Common Sharesに対する配当

Common Sharesに対するNon-Resident Holderが受け取る配当金は、所得税法に基づくカナダの源泉徴収税の対象となり、配当金の総額の25%となります。ただし、カナダとNon-Resident Holderが居住している国との間の適用可能な所得税条約に基づき、所得税率が軽減される場合があります。たとえば、カナダ-アメリカ税条においては、配当を受け取る人が配当の実質的な所有者であり、条約の下でアメリカに住所がある人である場合、税制上の恩恵を受け取ることができます。この場合、徴収税率は通常15%に軽減されます。

米国連邦税条項の一定の考慮事項

Common Sharesの譲渡

S-21

一般的に「U.S. Holder」として定義されるCommon Sharesの取得、所有、および譲渡から生じるU.S.連邦所得税の態勢に関連するアメリカ合衆国の特定のU.S.自治体所得税の考慮事項の要約についての一般的な概要です。

本社は、Common Sharesの取得、所有、および譲渡に関するU.S.自治体所得税の影響について、アメリカ合衆国内国歳入庁(以下「IRS」とする)からの裁決を求めておらず、求める予定もありません。 この要約はIRSに拘束力はありません。IRSは、この要約で説明されている立場とは異なり、反対する可能性があります。さらに、この要約を基にしている権限には、様々な解釈があるため、IRSおよび米国裁判所は、この要約で説明されている1つまたは複数の結論に反対することができます。

以下の概要は一般情報のみであり、特定の保有者または潜在的保有者に対する法的または税務のアドバイスではありません、またアメリカ連邦所得税についての意見や表現は含まれていません。潜在的保有者は、アメリカの連邦、州、地方および適用される非米国の税法において、一般株式の取得、所有、処分に関するそれぞれの影響について、自分自身の税務顧問に相談することをお勧めします。

この要約は、コード、アメリカ合衆国財務省の規則(最終、臨時、提案を問わず)(「財務省規則」)、IRSの発行済み公示、IRSの公式見解、条約、および適用されるアメリカの裁判所判決に基づいており、それぞれ、リオン・エレクトロニクスが本提要書補足書の日付に有効かつ利用可能な状態で適用されます。この要約に基づくいかなる権限も、随時実質的かつ不利な方法で変更され、裏付け可能なものとして適用されることがあり、これはこの要約に記載されたアメリカの連邦所得税に関する考慮事項に影響を及ぼす可能性があります。この要約には、準備中であるいかなる提案法案の潜在的な影響、不利益または利益については述べていません。そのような法案が成立した場合、それが逆算的にまたは未来的に適用される場合があり、この場合、本要約に記載されているアメリカの連邦所得税の考慮事項に影響を及ぼす可能性があります。

この要約には、コードに規定された特別な規定に従う米国保有者が、一般株主登録権に対する取得、所有、処分のアメリカの連邦所得税上の影響については述べていません。これらの特別な規定に従う米国保有者には、(a)非課税エンティティ、資格を有する退職プラン、個人退職口座、その他の非課税の口座、(b)銀行、金融機関、保険会社、アンダーライター、不動産投資信託、または規制対象投資会社、(c)パートナーシップまたはその他のパススルーエンティティ(およびそのようなパートナーシップおよびエンティティの投資家)、(d)証券または通貨のブローカーまたはディーラー、(e)証券または通貨のトレーダーであって、マーク・トゥ・マーケット勘定方式を適用することを選択する者、(f)米ドル以外の機能通貨を有する者、(g)ストラドル、ヘッジ取引、コンバージョン取引、構成的売り、またはその他の統合された証券取引を米国の連邦所得税目的で所持している者、(h)従業員ストックオプションの行使または取消、またはその他の報酬として一般株式を取得した者、(i)米国人離脱者または米国の元長期居住者、(j)代替最低課税額の対象となる者、(k)特別な税の会計規則の対象となる者、または(l)米国の外での取引またはビジネス、常設施設または固定拠点、その他の規定に従う米国保有者がいる場合は、それぞれについて、彼ら自身の税務アドバイザーに相談することが強く推奨されます。

S-22

この要約において、「米国保有者」の用語は、(i)アメリカ連邦所得税上の観点に基づき決定されるアメリカ合衆国の市民または居住者である個人、(ii)アメリカ合衆国またはその州、地域内、またはコロンビア特別区の法律で作成または組織された法人(またはアメリカ連邦所得税上の観点でそれと同等の他のエンティティ)、(iii)所得が源泉に関わらず連邦所得税法上の総所得に含まれる信託、または(iv)米国裁判所の主たる監督下にあるアメリカ人(或いはその他の人員)が信託の実質的な決定をすべて制御する権限を有する、または(B)コードと適用される財務省規則の下で米国人として課税されることを有効に選択した信託を意味します。

アメリカの連邦所得税上の観点でパートナーシップ(またはその他の「パススルー」エンティティ)として分類されている実体または取引が一般株式を所有する場合、このような実体およびそのパートナー(またはその他の所有者)の米国の連邦所得税上の影響は、一般に実体の活動およびパートナー(またはその他の所有者)の地位に依存します。この要約には、このような実体またはパートナー(またはその他の所有者)に関する課税の影響については触れていません。パートナーシップまたはアメリカの連邦所得税法上のパススルーエンティティとして分類される実体または取引のパートナー(またはその他の所有者)については、彼ら自身の税務アドバイザーに相談することが強く勧められます。

一般株式の所有および処分に関する事項

以下の議論は、「財産投資会社の受動的投資の規則"の下に記載されています。

一般株式に対する配当

一般株式に関連する配当を受け取った米国保有者は、アメリカの連邦所得税法上の現在または蓄積された「利益」と累積された利益の額に応じて、カナダの源泉から差し引かれた所得税の額を減らすことなく、配当の額を一般的に総収入に含める義務があります。そうした額は、外国からの普通所得を含む外国源泉からの所得を対象として、一般的にU.S.%でも保障されています(「補足の考慮事項 - 旅券税額控除米国保有者が配当を実際にまたは構成的に受け取る日に、米国の連邦所得税の基準に従って、その配当の額が所得税源泉税によって差し引かれたか否かに関わらず、外国市場におけるその日の公正市場価額である。会社による現金以外の財産の分配額は、その分配の日の自由市場評価額になります。カナダから源泉徴収されたカナダ税に関連する外国税額相当分の外国税額相当分の外国税控除の利用可能性については、「自動車事故防止」というタイトルで以下に詳しく説明しています。

追加の注意事項--配当

短期およびヘッジポジションに関する適用可能な例外を除き、米国以外の非法人保有者が「資格ある外国法人」から受け取った配当は一般的に低い課税率が適用されます。資格ある外国法人には、アメリカ合衆国と包括的な所得税条約の恩恵を受けることができ、かつ情報交換条項を含むものとされる条約によって妥当と見なされる外国法人が含まれます。財務省は、条約がこれらの要件を満たすと判断し、当該条約がこれらの目的に適当と見なされるものを含む。外国法人は、米国の確立された証券市場で取引されている株式に関するその法人自体が支払う配当についても、資格ある外国法人として扱われます。当社は、国立証券業者監督当局のガイダンスに基づき、一般株式が米国の確立された証券市場で現在容易に取引可能であると考えています。しかしながら、将来の年度においても一般株式が米国の確立された証券市場で容易に取引可能であるとは限りません。会社がPFICとして分類される場合(以下で定義)、U.S.保有者が受け取った配当は、資格ある配当には該当しません。"受動的外国投資会社の規則" について以下で説明しますが、疑問はなく、会社は前年度にPFICとして分類されなかったと信じており、現在の課税年度または将来の課税年度にPFICとして分類されることはないと予想しています。

S-23

一般株式の売却、交換又はその他の課税譲渡

一般的に、米国の保有者は、一般株式の売却、交換、またはその他の課税される譲渡により、米国の保有者の調整後納税ベースとの差額に相当する金額で一般株式を識別し、損失を申告する必要があります。米国の保有者の初期税納ベースは、一般的に、このような一般株式の米ドルコストで等しくなります。株式の売却、交換、またはその他の課税課税に対してカナダの税金が課せられた場合、米国の保有者の売却対価にはカナダの税金を控除する前の売却収益の総額が含まれます。このような利益または損失は一般的に資本利得または損失であり、一般的に、売却、交換、またはその他の課税される譲渡の日に、米国の保有者が一般株式を1年以上保有している場合は長期の資本利得または損失になります。特定の非法人米国の保有者(個人を含む)は、長期の資本利得に関する米国の連邦所得税の優遇税率の対象になる場合があります。資本損失の控除は制限されています。米国の保有者が一般株式を売却、交換、またはその他の課税課税に対して実現する利益または損失は、通常、米国の外国所得税控除の制限目的のためにアメリカ合衆国内部からの収入として扱われます。

受動的外国投資会社の規則

受動的外国投資会社(「PFIC」)の株式を所有するアメリカ人には、特別で一般的に不利な米国の連邦所得税の規則が適用されます。外国法人は、該当する「透視ルール」に従って法人の収益および資産と特定の子会社を考慮に入れた後、その課税年度にPFICと見なされます。 (1)少なくとも75%の総収入が「受動的」収入(「収入テスト」)であるか、(2)平均資産価値の少なくとも50%が受動的であるか、またはその受動的な収入の生産のために保持されている資産に帰属する(「資産テスト」)。このため、受動的な収入は一般的に、配当金、利子、特定の家賃およびロイヤリティ、受動的な資産の譲渡からの利益および商品取引の純利益(特定のアクティブなビジネスの商品取引利益を除く)を含みます。現金や現金に容易に変換可能なその他の資産、または受動的な収入を生成する可能性がある資産は、受動的な資産として分類され、商標価値およびその他の未公開の無形資産の価値が一般的に考慮されます。外国法人がPFICと見なされるかどうかを判断するために、その外国法人は、その株式の25%(価値による)以上を直接または間接的に所有している場合、その他の法人の資産の割合に応じて、資産の比例分担株式を保有しているものとみなされます。 PFICのステータスは、基本的には事実上の性格であり、年次で決定され、その課税年度の終了まで一般的に決定されません。

ある条項の規定に基づいて、「Subsidiary PFIC」とも呼ばれる、米国の保有者は、証券売買、交換、またはその他の課税支払いによる特定の間接的な利益が実現される場合、会社がPFICである場合、間接的にSubsidiary PFICの株式の損益通算分を所有しているとみなされます。また、Subsidiary PFICの株式に対する「超過配当」(以下で説明)の(a)及びSubsidiary PFICの株式の譲渡または見なされる譲渡に伴う(b)と同様に、取得した米国の利益を通常リアルトレードして保有者が株式を所有しているかのように扱われます。

当社は、前年度にPFICと分類されず、当社が現在の課税年度または将来の課税年度にPFICと分類されることを予期していません。当社のPFICのステータスに関する法律顧問の意見またはIRSの指示は、取得されていませんまたは現在要求されていません。当社のPFICステータスの決定は、すべて事実に基づくものであり、会社が時々獲得する収入の種類および会社の資産の種類と価値に基づくものであり、すべて変更される可能性があります。さらに、複雑な米国の連邦所得税規則の適用によるものです。特に、当社のPFICステータスに関する当社の信念および予測は、商品の売却収益がアクティブな所得であるとの当社の判断に基づいています。その結果、任意の課税年度において、当社がPFICと分類されないことを保証するものではありません。米国の保有者が一般株式を保有している状態で当社がPFICと分類された場合、会社は通常、収入テストまたは前述の資産テストを満たし続ける場合でも、そのような米国の保有者に対して引き続きPFICと見なされます。米国の保有者が特定の選択をする場合を除き、PFICのステータスは、原則として年次で決定され、どの課税年度で会社がPFICと分類されるかは判断できません。

S-24

当社が米国の所有者の所有株式を保有していた場合の財産投資収益に関する税金

当社がPFICと分類された場合、そのような影響を緩和するために、特定の選択肢が利用可能になる場合があります。証券が登録された米国の国家証券取引所やその他の取引所や市場で普通の売買がされている場合は、「市場性のある株式」として、また、Common Sharesに関してこのようなPFICルールに関して選択を行った場合、 米国の保有者は、このようなCommon Sharesに関して前述のPFICルールに該当する場合は課税されない場合があります。このような選択を行った後、米国の保有者は、選挙が有効であり、当社がPFICである場合、またはその米国の保有者に対してPFICとして扱われる場合、課税年度末のCommon Sharesの公正価値のU.S. Holder's adjusted tax basisを上回る場合は、その年において、普通所得税を毎年含める必要があります。これらの純利益は、合格配当所得または長期資本利得に適用される税率優遇措置の対象外です。マーク・トゥ・マーケット選挙を行った米国の保有者は、各課税年度の終了時に直接の取引、交換、またはその他の課税される譲渡により、Common Sharesの課税対象となる不足分と、課税年度の現物のFair market valueを超えるFair market valueに基づく任意の利益を割り当てる必要があります。 Common Sharesのために前述のマーク・トゥ・マーケット選挙が行われた米国の保有者は、適用される税率の最高利用可能な税率またはその年の法人に最高の利用可能な税率で税金が課され、税金の未納に適用される利息が課せられます。

上記のPFIC税の規則は、Common Sharesについての選択を行った場合でも、会社が配当金に就いている場合、PFICではなくなります。

所有と一般株式の分配--Common Sharesに関する配当の場合、「株式が配当控除の削減税率の対象外であることを理由として、それに関するCommon Sharesを持っている場合でも、会社が過去1年間の課税年度または前の課税年度にPFICである場合、Common Sharesに対して受け取った配当金は、減税の削減率の対象外になる場合があります。

S-25

まとめとして、URIのYak Accessの買収により、同社は戦略的な成長に向けて地位を確立し、市場存在感を高め、財務パフォーマンスを強化することができます。強力なシナジーと顧客価値の重点を置いたURIは、業界のリーダーとしての軌道を維持しています。

受動的所得に対する課税

個人、事業体、信託の米国の保有者は、当該課税年度の 「構成要素による修正後総所得」の小さい方、および、当該課税年度の修正後調整した総所得がある限り、当該閾値を超える超過額に対して、3.8%の追加税金を支払わなければなりません。「構成要素による修正後総所得」は、一般的に、(普通の事業の運営に使用されている財産を除く)財産の配当金および純利益を含みます。そのため、Common Sharesに対する配当金および資産、将来の課税課税課税対象を含め、Common Sharesの販売またはその他の課税課税課税対象を含め、この追加税金の対象になる場合があります。米国の保有者は、合意に応じて、余暇所得に関する追加税金に関する自分自身の税金顧問に相談することをお勧めします。

外国通貨の受取

米ドル以外の通貨で支払われた配当の総額は、実際に受領した日、あるいは建設的に受領した日に有効な為替レートによって、米国の連邦所得税目的の会計方法に従って計算され、当時実際に米ドルに換算されなかった場合でも、米ドル価値に等しくなります。Common Sharesの売却またはその他の課税対象な譲渡によって受け取った対価が外貨で支払われた場合、収得額は、課税対象の日のスポットレートで換算された支払われた額の米ドル価値になります。Common Sharesが確立された証券市場で取引されると見なされる場合、現金ベースの米国持ち株会社と特別選択を行った債務不履行の米国持ち株会社(年々一貫して適用され、IRSの承諾なしに変更することはできません)は、売却時の外貨の米ドル価値を決定するために、売却決済日のスポット為替レートで受け取った金額を翻訳します。特別選挙を行わない債務不履行である場合、課税対象となる株主は、売却日と決済日の為替レートの差によって生じる為替差損益を認識し、為替差損益は、原則として一般的な所得または損失を構成します。米国の株主は、外貨を受け取り、所有し、処分することの米国連邦所得税上の結果に関して、それぞれの米国の税務アドバイザーに相談することが強く勧められます。

外国税額控除

Common Sharesに関して直接または源泉徴収を通じて行われた配当支払いに課されるカナダの所得税は、米国の連邦所得税責任の外国所得税控除対象となる可能性があります(または、特定の状況では取り出すことができます taxable incomeを計算するために、米国のホルダーが選択しました)。Common Sharesの支払われた配当は、原則として外国源泉所得として処理され、原則として米国の外国税額控除の目的で「受動的カテゴリの所得」または「一般的なカテゴリの所得」として処理されます。ただし、Companyが「米国所有外国企業」である場合(一般的には、株式の(投票または価値によって)50%以上が直接、間接的、または適用可能な構成的所有ルールによって米国人によって保有される外国企業)、配当に関係するCommon Sharesに支払われる配当の一部分は、それらの配当が支払われる利益と利益の小さい一部が米国の源泉からであることがあるため、外国税額控除のための米国のソース収入になる可能性があります。会社は、株主が米国人によって保有される株式の所有を追跡していないため、United States所有外国企業として分類されない可能性があります。外国源泉所得および外国税額控除の決定に関するルールは複雑であり、外国税額控除の利用可能性は多数の要因に依存します。各米国株主は、Common Sharesに関するその所得が外国源泉所得であるかどうか、および外国税額控除の対象となるか、どの程度対象となるかを判断するために、それぞれの税務アドバイザーに相談する必要があります。

通常、Common Sharesの売却またはその他の課税対象な処分による利益は、原則として米国のソース収入として扱われ、米国のホルダーは同じカテゴリの外国源泉所得に対してのみ外国税額控除を使用することができます。したがって、必要に応じて課税される場合、カナダ税に対する外国税額控除を利用するための米国のホルダーの能力は大幅に制限される可能性があります。

S-26

米国のホルダーが条約の恩恵を受けて、条約に従って適用される米国のホルダーに適用可能な額を超えるカナダ税を支払った場合、または支払われたカナダ税が返金可能である場合、米国のホルダーは、カナダ税の余剰部分または返金されたカナダ税の金額に関して外国税額控除または控除を主張できません。さらに、適用される税務省条例に基づき(税務当局の判断によって、適用されるIRS通知の一時的な救済を受けることができます)、米国のホルダーが適用可能な所得税条約の利益を受ける資格がない場合、またはそのような条約を適用することを選択しない場合、Common Sharesの配当にかかる外国税、またはCommon Sharesの売却またはその他の課税対象な譲渡に課せられた外国税に起因する外国税額控除を主張できない場合があります。

米国の法律および財務省規則は、米国の納税者が請求できる外国税の額に複雑な制限を課しています。したがって、外国税額控除または控除の利用可能性については、各米国のホルダーが、自身の特定の状況に応じて、適用可能な所得税条約の恩恵を受ける資格および適用可能な財務省規則およびIRS通知の影響を含め、自身の税務アドバイザーに相談し、それに依存することを強く勧めます。

指定された外国金融資産に対する開示要件

ある年のいずれかの課税年度中に、特定の外国金融資産に対する株主持分権の総額が一定のしきい値を超える場合、そのような資産に関する情報報告書を税務申告書と一緒に提出することが求められる場合があります。これを怠ると、重大な罰金が科せられ、米国の連邦所得税申告書の有効期限が延長される可能性があります。一般的に、「指定された外国金融資産」とは、外国金融機関によって維持されるすべての財務口座、非米国人によって発行される株式および証券、非米国の発行体または取引先を持つ投資目的で保持される金融取引および契約、非米国のエンティティに対する権利を一般に指します。米国の株主は、Common Sharesに対する情報報告ルールの適用に関するその独自の税務アドバイザーに相談することを強く勧めます。また、各自の状況における外国税額控除または控除の可能性に影響を与えることがあるため、IRS通知を含め、当該抵当権証券の販売が可能な場合があります。

バックアップウィズホールディングと追加情報報告

一般的に、米国の持株者がCommon Sharesに関して配当を受け取り、米国内での売却、交換、またはその他の譲渡によって受領した収益が、特定の例外的な受益者である場合を除き、米国の情報報告規則の対象となる場合があります。」また、追加的な情報報告が必要となる場合があります。U.S.relatedの金融機関は、株主が法人またはその他の免除を持っていて、そのような免除を正しく設立した場合を除いて、手数料を支払わなければなりません。報告された記述や付与された完全性や正確性に基づいて、ホルダーが167年の税務米国連邦に対する責任を果たすことができた場合、バックアップウィズホールディングは、24%の現在率で適用される場合があります。各U.S.ホルダーは、情報報告およびバックアップウィズホールディングルールに関する情報およびフィリングを含め、単独でそれぞれ自身の税務アドバイザーに相談することを推奨します。

バックアップウィズホールディング税金は追加税金ではありません。バックアップウィズホールディング規則の下で控除された金額は、IRSに必要な情報がタイムリーに提供される場合、米国の持ち株会社の米国の連邦所得税責任に対して払い戻しされるか、貸し借りに充てられることができます。それぞれの米国の持ち株会社は、情報報告およびバックアップウィズホールディングルールに関する、それぞれの税務アドバイザーに相談することを勧めます。

上記の要約は、Common Sharesの取得、所有、および譲渡に関連する米国の保有者に適用されるすべての税的検討を完全に分析することを意図したものではありません。米国の株主は、彼ら自身の独自の税務アドバイザーに相談し、その独自の特定の状況に適用される税的検討に関して注意深く検討することを奨励します。

リスクファクター

Common Sharesを購入する予定のある投資家は、このプロスペクタス・サプリメント、プロスペクタス、およびここに引用された文書、およびそれらの中で「リスクファクター」の見出しの下で記載されているリスクを注意深く考慮することをお勧めします。年次インフォメーション・フォームおよび年次MD&Aおよび四半期MDアにも記載されています。Common Sharesへの投資には、次の要因を含む、投資家が投資する前に注意深く検討する必要がある特定のリスクがあります。以下の一部の要因は相互に関連しているため、 投資家はそのようなリスク要因を全体として扱う必要があります。以下の情報は、特定のリスクファクターの要約のみであり、この要約には、プロスペクタス・サプリメント、プロスペクタス、およびここに引用された文書に記載された詳細な情報に参照する必要があり、年次インフォメーションフォーム、年次MD&A、およびインターリムMDA。

S-27

これらのリスクおよび不確実性は、会社に影響を与えうる唯一のリスクと不確実性ではなく、会社のリターン、財務状態、業績に影響を及ぼしうる、現在は会社に知られている追加のリスクおよび不確実性があります。そのようなリスクが実際に生じた場合、会社のリターン、財務状態、および業績が実質的に不利に影響を与え、共通株式の財務パフォーマンス、配当支払い能力、および取引価格が実質的に不利に影響を与える可能性があります。

投資家は、自分たちの全投資を失う可能性があります。

会社の証券、提供中のCommon Sharesを含む投資は、投資家の全投資の損失につながる可能性があります。 潜在的な投資家は、ハイリスク投資に精通しており、自分たちが全投資を失うことができる場合にのみ、Common Sharesに投資するべきです。

既存の株主による売却は、株価を下落させる可能性がある。

公開市場で大量のCommon Sharesが売られる可能性があります。これらの売買、または大量のCommon Sharesの所有者がCommon Sharesを売却する意図があると市場が認識する場合、Common Sharesの市場価格が下落する可能性があります。これが続いた場合、会社が証券を売却することによる追加の資本調達能力が低下する可能性があります。

会社が配当を支払うことを保証するものではありません。

2013年9月以降、会社は、カレンダー年の3月および9月に1株当たりC$0.01の半期配当を支払っています。しかし、将来の配当金の宣言および支払いは理事会の裁量に基づくものであり、(上記のような)適用可能な法律の遵守、財務パフォーマンス、契約制限、会社およびその子会社の運転資本要件、および役員が適切と考えるその他の要素に依存する場合があります。将来の会社の普通株式に対して配当が支払われる保証はありません。

公開企業は証券集団訴訟リスクの対象となります

過去には、証券集団訴訟が起こった企業は、その証券の市場価格の低下に続いて、しばしば訴訟を起こされてきました。もし同社がそのような訴訟に直面した場合、管理の注意を分散させ、資源を大きく消費することとなり、同社のビジネスに重大な損害をもたらすかもしれません。

もし証券、もしくは業界アナリストが、当社のビジネスについて研究を発表しない、あるいは間違ったまたは不利な研究を発表した場合、当社株式の価格と取引量は下落する可能性があります

当社の株式の取引市場は、証券または業界アナリストが当社および当社ビジネスについて発表する研究やレポートに依存します。当社はこれらのアナリストをコントロールすることができません。当社は、アナリストが自社をカバーするか、正確かつ好意的な報道を提供することを保証することはできません。もし当社をカバーするアナリストの一人または複数が当社の株式を格下げする、またはその判断を変える場合、当社の株価は下落する可能性が高くなります。これらのアナリストのうちの一人または複数が当社のカバーを止める、または定期的にレポートを発行しない場合、当社は、金融市場での視認度を失い、当社の株式の価格と取引量が下落する可能性があります。

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グローバル経済状況は、当社の株式価格を引き下げる可能性があります

グローバル経済状況は、当社の成長、収益性、および資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。世界の金融市場は依然として不安定な状況が続いており、世界中で信用危機や燃料・エネルギー費用の大幅な変動、金属価格の大幅な変動が起こっています。COVID-19が原因で、または中東の紛争やロシア・ウクライナ紛争および関連する経済制裁の継続またはエスカレーションによる商品価格の大幅な変動が起こることによるものです。多くの業種、特に採鉱業は、これらの市場条件の影響を受けています。世界の経済状況は今後のイベントに対して急速かつ急激に不安定化する可能性があります。財政当局が将来の危機に対処するための限られたリソースしか持っていない場合があるためです。金融市場またはその他の経済条件の継続または悪化により、消費支出、雇用率、ビジネス状況、インフレ、燃料およびエネルギー費用、消費者の負債レベル、利用可能なクレジットの欠如、金融市場の状態、金利および税率を含め、経済状況に関連する問題がいくつか発生する可能性があります。これらの問題のうちいくつかが、当社のビジネス、財務状態、業績、キャッシュフロー、あるいは見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

Offeringの純収益を使うため、当社には広範な裁量があります

このプロスペクタスによる販売プロセスの売り上げからの純収益に関する詳細な情報は記載されていますが、当社には今後のOfferingにおいての純収益の使用に関する広範な裁量があります。そのような収益の利用は多くの要因に影響され、当社の計画から大幅に異なる可能性があります。購入者が弊社がOfferingの収益をどのように割り当てるか、または使うことに同意しない場合があります。当社は、当社の証券、特に当社の普通株式の市場価値を、上昇させることのない買収、協力関係、またはその他の機会を追求することができます。それらは、当社の損失を増やすことがあります。

必要に応じて、当社は1986年の米国内国歳入法(Code)のセクション1297の意味で受動的外国投資会社(PFIC)として分類される可能性があります。

米国の投資家は、当社が前年度にPFICに分類されていないと考えているが、当社が現在または将来の年度にPFICと分類される可能性があることも認識すべきです。そのような場合、そのような投資家は米国連邦所得税に対するある種の不利な影響を受ける可能性があります。当社のPFICステータスの決定は、時間と共に変化する会社の所得と会社の資産の種類、価値、および複雑な米国連邦所得税ルールの適用に基づいて、事実に依存するものであるため、非常に具体的な問題であり、異なる解釈によっても左右されます。特に、当社のPFICステータスに関する当社の信念と期待は、当社の商品の売上収益が活動的収入であるという当社の決定に基づいています。買い手は、当社が米国の連邦所得税目的でPFICとみなされる可能性があるかどうか、および如何にしてある種の米国連邦所得税に対する不利な影響を和らげるための特定の選択をすることの適否を、独自の税務アドバイザーに相談する必要があります。

当社の団体交渉契約が再交渉中であることに留意すべきです。

ペルーのオペレーションでは、期限切れになってしまった当社との団体交渉契約があり、再交渉中です。また、マニトバにある6つの同盟団体とも団体交渉契約があり、それらは2024年6月30日に期限が切れます。マニトバでの新しい団体交渉の開始は、2024年第2四半期に行われました。

当社のビジネスが、運用地のいずれかでのストップページによって影響を受ける可能性があり、そのような労働争議を回避するためには、求職者が必要です。Constanciaでは、労働力の50%が同盟団体に属していますが、現在のところ、労働協議の結果によって長期間労働ストップが引き起こされるとは考えていませんが、保証することはできません。

もっと詳しい情報が得られる場所

当社は、カナダの適用州および準州の証券委員会または当局に対して、年次および四半期報告書、重要事項変更報告書、およびその他の情報を提出する必要があります。さらに、米国取引法の情報要件に従い、SECに報告書を提出する必要があります。カナダの証券規制当局が採用した多管轄開示システムにより、これらの報告書やその他の情報(財務情報を含む)は、一部異なる場合がある米国の開示要件に従って準備される場合があります。外国の私募企業として、私たちは、米国取引法の規則により、プロキシステートメントの提供および内容に関するルールから免除されており、また、私たちの役員、取締役、主要株主は、米国取引法のセクション16に含まれる報告および短期間の利益回収規定からも免除されています。さらに、私たちは、米国の企業よりも迅速に財務諸表を公表する必要はありません。

S-29

民事責任の強制執行の可否

私たちはCBCAによって設立された会社です。 私たちの取締役の多く、およびこの目論見書の補足書と目論見書に記載されている専門家のほとんどは、カナダに居住しているか、外国に居住していて、彼らの資産の全てまたは大部分が、会社の資産の全てまたは大部分が、アメリカ合衆国の外に位置している可能性があります。私たちは、アメリカ合衆国における訴訟サービスの代理人を指定しました(以下に示すように)が、アメリカ合衆国に居住する証券保有者が、アメリカ合衆国に居住していない取締役、役員、および専門家に訴訟サービスを提供することは困難である場合があります。また、アメリカ合衆国の連邦証券法に基づく私たちの民事責任および私たちの取締役、役員、および専門家の民事責任に基づくアメリカ合衆国の裁判所の判決に対してアメリカ合衆国内で使用可能であることは困難かもしれません。私たちは、米国連邦証券法または米国内の任意の州の証券または「ブルースカイ」法に基づく民事責任のみに基づく米国の裁判所の判決は、その判決を取得した米国の裁判所がカナダの裁判所によって同じ目的で認識されるものであることがカナダで強制執行される可能性があると助言を受けています。しかしながら、米国連邦証券法に基づいた責任のみに基づくアクションが最初にカナダで提起される可能性のあるかどうかについては、大きな疑問があるとも助言を受けています。

私たちは、当社の登録声明書(以下で定義される)と同時にSECに申請書FXを提出しました。フォームFXにより、私たちは、この目論見書の補足書が一部である当社の代理人として、251 Little Falls Drive、Wilmington、DE 19808にあるCorporate Service Companyを、アメリカ合衆国での任意の調査または行政手続き、および本目論見書の証券の提供に関連するまたは関連するアメリカ合衆国の裁判所での訴訟またはアクションにおいて、私たちにかかわる代理人として指名しました。

外国人に対する判決の執行 私たちの事業および資産の一部はカナダ以外にあり、私たちの取締役の一部であるIgor A. Gonzales、Jeane L. Hull、Carin S. Knickel、およびStephen A. Langは、カナダを拠点にしていません。彼らはそれぞれ、カナダのオンタリオ州トロントにある Hudbay Minerals Inc. 25 York Street、Suite 800、M5J 2V5に、カナダでの訴訟サービスの代理人として指名しています。購入者は、カナダで取得された判決を、外国の管轄区域の法律に基づいて設立、継続、または他の方法で組織化されたどの個人または会社に対しても強制執行することができない場合があることに留意してください。訴訟サービスの代理人が指名された場合であっても。

科学技術情報 当社の主要鉱物物件に関する技術開示は、この目論見書の補足書および目論見書に組み込まれたものであり、Olivier Tavchandjianの報告書、評価、声明、または意見に依存して含まれたり、参照しているものです。彼は、NI 43-101の「有能な人」と定義されており、NI 43-101に基づく私たちの「有能な人」の下で、この目論見書の補足書および目論見書で言及されたNI 43-101に基づく報告書を直接または参照文書のいずれかで作成または認定した者として命名されています。

法律事項および専門家の利益 当社のこのオファリングに関係する一定の法律事項は、カナダ法に関するものはGoodmans LLP、米国法に関するものはBaker & McKenzie LLP、およびアンダーライターを代表してカナダ法に関するものはCassels Brock & Blackwell LLP、および米国法に関するものはLatham & Watkins LLPによって、私たちの代理で審議されます。 この時点では、Goodmans LLP、Baker & McKenzie LLP、Cassels Brock & Blackwell LLP、およびLatham & Watkins LLPの各社のパートナーとアソシエイトは、私たちの証券または私たちの合弁企業または関連会社のいずれかの証券のどれも1%未満を直接または間接的に所有していることになっています。

Olivier Tavchandjian、NI 43-101の「有能な人」であり、当社の従業員です。彼は、この目論見書の日付時点で、私たちの証券または私たちの関連会社または関連会社のどれも1%未満しか所有していないことになっています。

Deloitte LLPは当社の独立した監査人であり、オンタリオ州公認会計士の職業行動規範および米国証券法(修正された1933年法)およびそれに続くSECおよび公開会社会計監督委員会(米国)の適用可能なルールおよび規制の意味で、当社に独立しています。

Common Sharesの譲渡代理店および登録係は、カナダオンタリオ州トロントにあるTSX Trust Companyであり、主たる事務所にあります。

登録声明書の一部としてファイルされた文書 この短縮形ベースシェルフ目論見書の一部として、以下の文書が、または(修正により記載結合または参照結合のいずれかを通じて)SECにファイルされました。「文書による参照」にリストされた文書、(b)年次財務諸表の独立した登録公認会計士のレポートに関するDeloitte LLPの同意、および(c)登録の署名ページに含まれる当社の取締役および役員からの弁護士のパワー。 状況に応じて、(d)目論見書補足書および目論見書で言及された「法的事項および利益に関する専門家」の下で言及された「有能な人」の同意と(e)アンダーライティング締結の同意書。

S-30

この短縮形ベースシェルフ目論見書は、この短縮形ベースシェルフ目論見書が最終的になった後でこれらの証券に関するある情報の決定を許可するカナダの各州および準州の立法に基づいて申請され、その短縮形ベースシェルフ目論見書から除外された情報を省略することができるものです。法律は、免除された発送の要件を取得していない場合を除き、これらの証券の購入に同意した後、省略された情報を含む目論見書補足書を所定の期間内に購入者に配布することを要求します。

監査人、譲渡代理人および登録者

証券規制当局はこれらの証券について意見を表明しておらず、そのように主張することは違法です。この短縮形ベースシェルフ目論見書は、法律に従って合法的に販売可能な場合にのみ、これらの証券の公開オファリングを提供するものであり、そこで販売が許可されている場所において、これらの証券を販売することができる者によってのみそこで販売されます。

この短縮形ベースシェルフ目論見書に参照される文書 証券取引委員会またはその他のカナダの類似した当局および米国証券取引委員会に提出された文書に関する情報が、この短縮形ベースシェルフ目論見書に参照結合されています。

文書 ここで参照されている文書のコピーは、Toronto、Ontario、CA、M5J 2V5のHudbay Minerals Inc.のCorporate Secretaryに請求することができ、電話(416)362-8181でCorporate Secretary、およびwww.sedarplus.caおよびwww.sec.govで電子的に入手できます。「文書による参照」を参照してください。

SHORT FORM BASE SHELF PROSPECTUS NEW ISSUE この短縮形ベースシェルフ目論見書は、最終的になった後にこれらの証券に関するある情報を確定することができ、この短縮形ベースシェルフ目論見書からその情報を省略することを許可するカナダの各州と準州の立法に基づいて申し出があり、その省略された情報を含む目論見書補足書を購入者に一定期間内に配布する要件を除いて、このような配布要件からの例外が得られた場合を除いて、これらの証券に関する情報を決定するために行われます。これらの証券。この短縮形ベースシェルフ目論見書は、Well-Known Seasoned Issuerの予備的なベースシェルフ目論見書の要件からの免除に関する規制に基づいて提出されます。

S-31

これらの証券に関して証券規制当局から意見が表明されたわけではありません。それを主張することは違法であり、これらの証券の公共の販売は、適法に販売が可能な場所において、適法にそれらを販売することが許可された人たちによってのみ行われます。

これに取り込まれた情報は、カナダの証券委員会または同様の機関、および米国証券取引委員会に提出された文書から参照結合によって取り込まれています。以下の文書のコピーは、Toronto、Ontario、CA、M5J 2V5のHudbay Minerals Inc.のCorporate Secretaryに請求することができ、電話(416)362-8181でCorporate Secretary、およびwww.sedarplus.caおよびwww.sec.govで電子的に入手できます。「文書による参照」を参照してください。

新規売 2024年3月28日

ハドベイ・ミネラルズ社

普通株式

優先株式
債券・債務証券

サブスクリプションリセプト

ワラント

ユニット

「ハドベイ社」、「当社」という表記で、時折以下の証券の発行を行うことがあります: (a) 当社の普通株式 (「普通株式」) 、 (b) 当社の優先株式 (「優先株式」) 、及び (c) 債務証券、その他の債務の証拠、また、シリーズで発行可能な性質や説明など、どんな形態でも「債券・債務証券」として発行可能など、当社が時折提供する可能性があります。 また、以下の証券も発行する可能性があります:(d) 当社の普通株式および/またはその他の証券に引き換えられる当社のサブスクリプション・リセプト(「サブスクリプション・リセプト」)、 (e) 当社の普通株式および/またはその他の証券の取得に行使される権利証(「ワラント」)、及び (f) 共通の債務証券、優先株式、債務証券、サブスクリプション・リセプトおよび/またはワラントが一つのセットとして提供される証券の組み合わせによる証券(「ユニット」)。また、25か月間にわたりこの短い基本 shelf 目論見書(及びそれに付随する修正案など、以下「目論見書」といいます)が有効である限り、上記の証券を別個または一緒に、別々のシリーズ、金額、価格、条件でいつでも提供することができます。 提供される「普通株式」、「優先株式」、「債務証券」、「サブスクリプション・リセプト」、「ワラント」、「ユニット」(一括して「証券」)は、ここで提供されるが、場合によっては1つまたは複数の証券補足書において別々または共に提供され、これらの証券は、金額、価格、及び条件など一切の詳細に関する情報を含めて、「証券補足書」という個々の文書の中で規定されます。

この目論見書は、カナダおよびアメリカの証券規制当局によって採用された多管轄型情報開示システムの下で、カナダの情報開示要件に従って作成することが許可されています。カナダ企業監査規制委員会が発行する国際財務報告基準に従って財務諸表を作成しておりますが、これらの財務諸表はアメリカの企業の財務諸表と比較することはできません。

当社はカナダ法人です。当社の役員の一部またはすべておよびこの目論見書で名前の挙がっている専門家の一部またはすべてはカナダに居住しております。また、証券補足書の業者、販売代理店、またはエージェントの一部または全員が、米国以外の国に居住している可能性があるため、アメリカの連邦証券法における民事責任の執行能力に影響を及ぼす可能性があります。当社の多くの資産は米国外にあります。

これらの証券は、カナダ証券委員会や規制当局、または米国証券取引委員会 (「SEC」) または任意の州の証券規制委員会によって承認または不承認されていません。なお、この目論見書の正確さまたは適切性を審査したカナダの証券委員会、規制当局、または米国証券取引委員会や任意の州の証券規制委員会は存在しません。このような旨を示唆する表明は犯罪行為です。

現時点では、当社はWKSI全額注文 (以下「WKSI全額注文」と定義) の下で「知名度の高い証券発行者」として認定されていると判断しております。有名な 熟練した発行者当社は、証券業界の適用法に基づき、WKSI全額注文に基づき当社が訴訟の対象となる言及される情報を省略することがあります。証券補足書の特定証券の特別な条件を除いて、証券を無効化される前に公表された情報を除けば、この目論見書に省略されたなんらかの情報が記載されている可能性があります。購入者は、この目論見書に加え、いかなる適用可能な証券補足書において、留意事項を慎重にお読みいただきますようお願いいたします。省略された情報、特に証券の特別な条件、を含め、これらの情報は金額、価格、条件などといった、証券の発行に関する情報と共に、該当する証券補足書に記述されます。該当する法令、規制、方針に則り、証券がカナダドル以外の通貨で提供される場合は、該当する証券に適用される外国為替レートを開示されます。これらは、証券を記述する証券補足書にある。

当社の証券を保有することにより、米国およびカナダの税金の対象になる可能性があります。証券補足書の税金のトピックスに注目してお読みください。しかしながら、この目論見書又は証券補足書に記載された税金の対象に関する内容が完全ではない可能性があるため、証券に投資する前に、税理士にご相談いただくことをお勧めします。

特定証券の特別な条件は証券補足書に規定されており、選択された証券によっては以下のような項目が記載される場合があります。(a) 普通株式:提供される普通株式の数、通貨、オファリング・プライス (オファリングが一定価格配分である場合) またはオファリング価格の算定方法 (一定価格配分ではない場合) 及びその他の特定条件。(b) 優先株式:特定シリーズの指定、提供される優先株式の数、通貨、オファリング・プライス (オファリングが一定価格配分である場合) またはオファリング価格の算定方法 (一定価格配分ではない場合)、投票権、配当受領権、優先株式の償還条件、転換または交換権及びその他優先株式の特定条件。(c) 債務証券:特定の指定、総元本額、購入可能な通貨または通貨単位、満期、金利規定、承認済みデノミ、オファリング・プライス、契約、債務不履行リスク、当社または所有者による債務証券の償還のための条件、交換または転換の条件、その他の特定条件。(d) サブスクリプション・リセプト:提供されるサブスクリプション・リセプトの数、通貨、オファリング・プライス、当社の普通株式および/またはその他の証券に交換できる時期、当社の普通株式および/またはその他の証券に交換できるための条件及び手順、その他の特定条件。(e) ワラント:提供されるワラントの数、通貨、オファリング・プライス、ワラントを当社の普通株式および/またはその他の証券に行使するための条件及び手順、その他の特定条件。(f) ユニット:提供されるユニットの数、通貨、普通株式、優先株式、債務証券、サブスクリプション・リセプト、及び/またはワラントの条件、ユニットに基づく普通株式、優先株式、債務証券、サブスクリプション・リセプトおよび/またはワラントの条件。特別な条件を規定する証券補足書は、この目論見書に記載されている、または記載されている特定要件の範囲を超えることがあります。法令、規制、方針によって必要な場合、そして証券がカナダドル以外の通貨で提供される場合は、該当する証券の説明における外国為替レート適切な情報が開示されます。

我々は原則として、証券を市場メーカーに販売し、また直接購入する方法を提供いたします。いずれの場合でも、証券補足書において定める条件に従って定められた1つまたは複数の業者、販売代理店、またはエージェントを通じて販売されることがあります。販売条件は、市場価格、その関連価格、または購入者との交渉によって変化することがあります。特定の証券の販売条件は証券補足書で特に定められます。証券は、1回または複数回にわたって、一定価格の条件で提供される場合など、固定価格または市場価格を問わず、各販売要件を記載した証券補足書に基づく。証券の発行および販売を担当する業者、販売代理店、またはエージェントは、販売担当の証券と提供するメソッドを特定する証券補足書を発行することになります。「配布計画」を参照してください。

この目論見書は、適用されるカナダ証券法の定義に基づき、「市場における売買」を認定する場合があります。

「市場における売買」以外の証券の発行に関連して、証券補足書に指定されていない限り、業者またはエージェントは、提示価格以上の市場価格を保持し、維持するために安定化取引を行うことがあります。このような取引は、行われた場合でも中止または中断される可能性があります。詳細は、「販売計画」.

at-the-market配布のアンダーライター、及びアンダーライターと共同で行動するいかなる個人または企業も、証券またはat-the-market目論見書で配布される証券と同じクラスの証券の市場価格を安定化または維持することを意図した取引を行うことはできず、その証券に対して過剰割り当てポジションを形成するための証券の総数または原額の売却を含む。at-the market配布以外の証券の調達に関連して、アンダーライターは、オープン市場よりも高い水準で販売される当社の証券の価格を安定化または維持するためにオーバーアロットまたは取引を行うことがあります。そのような取引は、開始された場合でもいつでも中止することができます。

未払いの普通株式は、Toronto Stock Exchange(「TSX」)、New York Stock Exchange(「nyse」)およびBolsa de Valores de Lima(「BVL」)で「HBM」のシンボルで上場および取引されています。本目論見書の日付前の最後の取引日である2024年3月27日に、TSXとnyseで未払いの普通株式の終値はそれぞれC$9.38およびUS$6.92でした。

当社の優先株式、債券、サブスクリプション・レシート、ワラント、ユニットは、適用される目論見書補足に特別に規定されていない限り、どの証券取引所にも上場されません。これらの証券を売却する市場は存在せず、本目論見書に基づいて購入された証券を再販することができない可能性があります。これにより、副次的市場におけるそのような証券の価格、貿易価格の透明性と可用性、そのような証券の流動性、および発行者規制の範囲が影響を受ける場合があります。詳細は、「(xxxii)」および「」を参照してください。出典:Nutex Health, Inc。」およびリスクファクター 

当社は、「」に基づき設立されており、本社および登録事務所はオンタリオ州トロントの333 Bay Street、Suite 3400、Bay Adelaide Centreにあり、当社の主要執行事務所はトロントの25 York Street、Suite 800にあります。取引の完了時、New GMINがGMINとRGD株主に発行する普通株式数は、4対1の株式統合を行った場合と同等である(0.25 New GMIN普通株式がGMIN普通株式に対して、および0.07125 New GMIN普通株式がRGD普通株式に対して発行される[「交換比率」]) 本目論見書の作成において、アンダーライター、代理人またはディーラーは関与しておらず、本目論見書の内容についてレビューを実施していません。

証券への投資は、購入前に慎重に考慮されるべき重要なリスクが伴います。この目論見書およびここで参照される文書(適用される目論見書補足を含む)で概説されているリスクは、証券投資に関連して、慎重にレビューされ、考慮される必要があります。「」を参照してください。

通貨リスク因子 

目次

この目論見書に関する重要な情報 1
国家規模の免除44-101からの免除 1
生産見通し、ガイダンス、見積もりに関する注意喚起 1
将来の見通しに関する注意事項 2
登録声明の一部として提出された書類 4
追加情報 5
参照された文書 5
外国法人に対する判決の執行 7
企業概要 7
最近の動向 9
合併資本構成 10
資金使途 10
証券の説明 10
配布計画 15
収益カバレッジ比率 16
事前販売 17
取引価格および出来高 17
一定の所得税に関する考慮事項 17
リスクファクター 17
広く知られた精錬済み発行体 19
民事責任の強制執行の可否 19
科学技術情報 20
法的事項および専門家の関与 20
法的問題と専門家の利益 20
監査人、譲渡代理人および登録者 20

(xxxii)

通貨

本目論見書においては、特に規定がない限り、または文脈により別段の意図がない限り、全てのドルの金額は米国ドルで表されます。 「ドル」または「米ドル」という表現は、米国の法定通貨を指します。「カナダドル」または「C $」には、カナダの法定通貨が指定されています。

以下の表は、各期間について、日々の為替レートに基づくカナダドルを米ドルに換算するための期末為替レート、平均為替レート、高値および安値為替レートを示しています。これらは2021年、2022年、2023年12月31日に報告されたものです。すべての場合において、カナダ銀行によって報告されました。

12月31日、2022年終了時点
12月31日
2023 2022 2021
高い 0.7617 0.8031 0.8306
低い 0.7207 0.7217 0.7727
平均値 0.7410 0.7692 0.7980
期末 0.7561 0.7383 0.7888

2024年3月27日のカナダ銀行による日次為替レートに基づく、カナダドルから米ドルへの換算レートは、C $ 1.00 = US $ 0.7360 で報告されました。

本目論見書に関する重要情報

本目論見書または適用可能な目論見書補足に含まれる情報にのみ依拠する必要があります。私たちは、他の人に情報を提供することを許可していません。証券は、許可されるオファーおよび販売が許可される管轄区域でのみ販売されます。この目論見書は、違法である管轄区域において証券を売却するためのオファーまたは依頼ではありません。この目論見書に含まれる情報は、証券の配布または配布の時間にかかわらず、本目論見書の日付または使用される文書の日付に基づいており、正確であるとは限りません。私たちのビジネス、財務状態、業績、および見通しは、この Prospectus の日付以降に変わる可能性があります。

文脈が許す限り、または示す、または必要とする場合を除き、この目論見書のすべての言及の「会社」、「Hudbay」、「we」、「our」、「us」、「同様」の表現は、Hudbay Minerals Inc. およびその事業を指します。

本目論見書または適用可能な目論見書補足、および本目論見書または適用可能な目論見書補足に組み込まれた文書で使用されている市場データおよび一定の業界予測は、市場調査、公に利用可能な情報、および業界出版物から入手されました。これらの情報源は一般に信頼できると考えていますが、その情報の正確性と完全性を保証するものではありません。私たちはそのような情報を独自に検証していませんし、そのような情報の正確性を保証するものではありません。

ナショナル・インストゥルメント44-101の免除

2024年3月27日付けのAutorité des marchés financiersの判断により、カナダ銀行の日々の為替レートに基づいてカナダドルを米ドルと交換するためのこの目論見書およびここで言及される文書、および目論見書補足書やここで言及される文書は、公開的に両言語でファイルする必要がありませんでした。 これらの文書を公開するための免除は、本目論見書に関連する「市場価格調達」以外のオファリングに際して、カナダ銀行銀行で証券を提供する場合に、この目論見書、目論見書補足書(「市場価格調達」に関連するものを除く)およびここに内包され、フランス語と英語の両言語で公開することを条件として与えられます。

将来に向けた示唆を与える記述に関する注意書き

本目論見書には、「将来の見通し情報」、「将来の見通し声明」(適用証券法で定義される)、「将来の見通し声明」(1995年の米国民事訴訟改革法の「安全な港」規定の定義に基づいて、集計されています。総称して「将来の見通し情報」と呼びます。以外の現在および歴史的事実声明を除く、本目論見書に含まれる情報は、全て将来の見通し情報です。 この Prospectus のすべての将来の見通し情報は、この注意書きによって緩和されています。 しばしば、将来の見通し情報は、「計画」、「予定」、「予算」、「予測」、「戦略」、「目標」、「意図する」、「目的」、「ゴール」、「理解する」、「予想する」、「信じる」 」(およびこれらまたはこれらに類似した語の変形)という言葉を使って、一定の行動、イベント、または結果が「発生する可能性がある」「発生する可能性がある」、「発生する可能性がある」、「成し遂げる可能性がある」というステートメントを含みます。この Prospectus のすべての将来の見通し情報は、この注意書きによって緩和されています。

将来にわたる予想情報には、当社の生産、コストおよび資本支出のガイダンス、自由裁量的支出の削減を実現する能力、Copper Mountain 鉱山の運転を安定化し最適化し、運用シナジーを達成する能力、Copper Mountain サイトでの効率的な生産補完にかかる作業計画、Copper Mountain 鉱山でのビジネス統合活動の完了能力、およびCopper World プロジェクトの判断のための見積もりの時間枠と前提条件、少数派共同事業パートナーの追求に関する期待、Copper World プロジェクトの許可要件に関する期待(該当する許可の受領に関する予想されるタイミングを含みます)、マニトバ成長イニシアチブのメリット、1901預金の開発および探査ドリフトの推進、第四四半期に完了した流動性調達金融からの予想される利益の使用、当社の将来の債務整理戦略、および必要に応じて債務の償還能力、キャッシュバランスと流動性要件に関する期待、Lalorでの最小採掘量の増加可能性、Stall 回収改善プログラムの完了による予想される利益、当社の不動産およびexploration計画の実行能力およびそれらに関連するドリル計画の前進、Maria ReynaおよびCaballitoのexplorationプログラムの前進、Pampacanchaピットでのより高い品位の鉱石の採掘継続の可能性に関する期待と当社のそれに関連する期待温室効果ガスの排出削減に関する期待、バックファイルド成長プロジェクトの影響、Maria ReynaおよびCaballito物件の見通しの予想、スノーレイクでの鉱山寿命の拡大、新しいアンカーデポジットを発見するためのHudbayの能力に関する期待、将来のドリルプログラムとexploration活動、それらから予想されるすべての結果、予想される鉱山計画、予想される金属価格および当社の財務パフォーマンスに対する金属価格の予想される感度、運用および開発プロジェクトに影響を与える可能性のあるイベント、当社の運用キャッシュフローおよび関連する流動性要件、外部要因が収益に与える予想される影響、鉱山遺跡の推定および資源、鉱山寿命の予測、改修費用、景気見通し、採掘運用を規制する政府規制、ビジネスおよび買収戦略、当社がここで記載されている条項および任意の目論見書の補足で証券の譲渡を完了することを意図している、および証券の記載。将来にわたる予想情報は、将来の結果やイベントを保証するものではなく、常に私たちが提供した将来の見通し情報の日付時点での意見、仮定、見積もり、および分析に基づいています。それらは本質的に重大なリスク、不確実性、懸念事項、およびその他の要因に対しては特に敏感です。将来の見通し情報に影響を及ぼす可能性がある要因や前提条件については、15番に言及しています。

Hudbayが将来の見通し情報に関する結論を導出するために識別し、適用した主要な要因または仮定には、以下があります。

-生産、コスト、および資本の指導を達成する能力。

-運用に影響を与えずに裁量的支出を減らす能力。

-ペルーを含むHudbayが運営する地域での社会的または政治的不安による運営に重大な損害がないこと。

-33-

-Copper Worldプロジェクトの進展に支障がないこと、特に適用可能な許可のタイムリーな受領や少数派共同事業パートナーの追求に関すること。

-Hudbayが銅山の統合と最適化、運用シナジーの達成、主要ステークホルダーとの良好な関係の発展と維持を成功裏に行う能力;

-Maria ReynaおよびCaballitoプロパティに関する地質調査を含めた探査計画の実行能力(a)と、スノーレイク鉱山での鉱山寿命の延長および清算活動の延期に関するHudbayのマニトバ州探査戦略の継続(b);

-ドリル計画を前進させる能力;

-採掘、処理、探査、開発活動の成功;

-Hudbayの処理設備の定期メンテナンスと可用性;

-地質学、鉱山技術、冶金学の推定の正確性;

-予想される金属価格および生産コスト;

-Hudbayが生産する金属の供給と需要;

-合理的な価格でエネルギーや燃料が利用可能な供給の安定性;

-重大な予期せぬ運用上または技術上の問題がない;

-Hudbayのビジネスおよび成長戦略の実行(戦略的な投資とイニシアチブの成功を含む);

-環境および気候変動イニシアチブに関する目標の達成の能力;

-追加融資の利用可能性;

-必要に応じた債務の削減と返済の能力;

-プロジェクトの予算内でのタイムリーな完了およびその他のイベントがHudbayのプロジェクトの開発に影響を与える可能性がある;

-様々な規制および政府の承認のタイミングと受領;

-Hudbayの探査、開発、運用プロジェクトに関する人員の利用可能性および継続的な従業員関係;

-Hudbayのオペレーションに従事する従業員との良好な関係の維持;

-マニトバ州およびペルーで一部のHudbay従業員を代表する労働組合との良好な関係の維持;

-Hudbayが運営するコミュニティ、隣接する先住民族コミュニティおよび地方自治体との良好な関係の維持;

-Hudbayの様々なプロジェクトにおいてステークホルダーとの予期しない課題が発生する可能性があります。

-規制、環境、健康、安全上の問題に関する予期しない重大なイベントや変更が発生する可能性があります。

-34-

-先住民の権利または主張された権利、特許未取得の鉱業権の有効性に対する苦情により、Hudbayの所有権に関する争いが発生する可能性があります。

-未解決の訴訟によりタイミングおよび結果が影響を受ける可能性がありますが、予期しない重大な訴訟はありません。

-カナダおよびペルー政府からの付加価値税の払い戻し、現行の税法および規制、税制政策の変更など、一定の税務問題があります。

-一般的な経済環境や金融市場(商品価格や外国為替レートを含む)の重大な不利な変化が持続する可能性があります。

Copper Mountainの統合および最適化の実施プロセス、Hudbayが作業する地域での政治的および社会的リスク(ペルーの複雑な政治的および社会的環境等)、鉱業業界に一般的に関連するリスク、および現在の地政学的環境に関連する為替レート、エネルギーや消耗品価格、サプライチェーンの制約、インフレ環境における一般的なコスト上昇を含む、将来の商品価格、通貨および金利の波動に関してはリスクがあります。さらに、ManitobaおよびペルーにおけるHudbayの従業員を代表する労使組合との集団交渉合意の再交渉に関するリスク、会社のプロジェクトの開発および運営に関する不確定要因、主要人員や従業員・労使関係への依存、政治的または社会的不安定、騒乱または変化、先住民およびコミュニティの関係、権利および標題要求に関するリスク、環境、産業、および地質的事象および開発の想定外のイベント、操業ハザード、およびタイムリーに各種リスクに対し保険に加入できないことなどが挙げられます。

本目論見書の日付以降、Hudbayは、予測情報と結果との間の重要な差異を説明するために、新しい情報または将来的な出来事に基づいて、いかなる事後開示も義務付けられていません。ただし、その後の報告書で関連する主題に関するさらなる開示があった場合は、参照する必要があります。

生産見通し、ガイダンス、見積もりに関する注意事項

生産見通し、ガイダンス、見積もりには、同社の見積もりから実際の結果が異なる要因が多数存在する可能性があり、その変動は重大なものである可能性があります。予測情報には、同社がコントロールできない多数のリスクと不確実性が含まれます。生産見通し、ガイダンス、見積もりは、多くの場合、同社の前提に基づくものであり、その前提は将来の出来事、経済、競争、規制環境、金融市場の状況、および将来の事業判断など、現在の事業と大きく異なるものとなる可能性があります。したがって、どのような生産見通し、ガイダンス、見積もりも、同社の将来の業績を示すものであることを保証するものではありません。また、実際の結果が生産見通し、ガイダンス、見積もりのいずれとも重大に異なる場合があります。

-35-

鉱物資源および鉱物埋蔵量情報

本目論見書(文書に記載された内容も含め)における、鉱物プロジェクトに関する科学的または技術的性質の開示、鉱物埋蔵量および鉱物資源の開示とは、それらのプロパティのために作成された技術的報告書に基づくものであり、これらのプロパティに関連する “資格のある人々”(NI 43-101に定義される)によって、または彼らの監督下で作成されたその他の情報が含まれており、これらの情報はこれらの人々の承諾を得て、本目論見書に含まれています。鉱物製品の実際の回収量は、適切な推定技術に関連した不確実性があるため、報告された鉱物埋蔵量および鉱物資源と異なる場合があります。特に、「推定」および「推定される」鉱物資源には、存在、経済性および法的性質に関してさらに大きな不確実性があります。すべてまたは一部の「推定」または「推定された」鉱物資源が高い信頼性のカテゴリーにアップグレードされることが保証されるわけではなく、最終的には埋蔵鉱床になることもない場合があります。鉱物資源が鉱物埋蔵量ではない場合、その経済的実現可能性は実証されていません。 すべてまたは一部の資源を有する鉱物埋蔵量が、将来的に証明された埋蔵鉱床に変換されることを前提としてはいけません。 詳細については、SEDAR+の本目論見書および年次情報フォームの「リスクファクター」を参照してください。

本目論見書の日付以降、同社が、同社にとって重要な資産である鉱物プロジェクトに関する科学的または技術的な情報に対応するために、第4.2条のNI 43-101の要件に従って技術レポートをファイルすることが要求される場合、かつその情報がNI 43-101の第4.2(1)(j)項で説明された文書で初めて開示された場合、同社は、「仮の短い目論見書」を「shelf prospectus supplement」という語句に該当するものとして、NI 43-101の第4.2(5)(a)(i)項に従って技術レポートを提出することになります。

米国投資家への注釈

本目論見書およびここで参照される書類に含まれるすべての埋蔵量および資源の見積もりは、44-101号文に従って準備されたものであり、カナダ鉱業、冶金および石油協会(CIM Standards)の鉱物資源および鉱物埋蔵量のCIM規格(修正されたもの)に従って準備されています。 NI 43-101は、証券出版物に対して、鉱物プロジェクトに関する科学技術情報のすべての公開開示の基準を定めるカナダ証券管理者によって開発されたルールです。カナダの規格、NI 43-101を含め、カナダの規格はSECの要件と大きく異なります。特に、限定付き、推測、示唆される資源については、彼らの存在、経済性、および法的可能性についてより大きな不確実性があります。同様に、米国企業が開示する情報と比較して、これらの規格が異なっている場合があります。本目論見書およびここで参照される書類は、NI 43-101およびCIM Standardsに従って準備された埋蔵量および資源情報が含まれています。

最近の改正により、アメリカ(米国のルール)の鉱物物件開示要件は、米国証券法のレギュレーションS-Kのサブパート1300によって規定されており、CIM標準とは異なります。多管轄開示システムに基づいてSECに報告書を提出することができる外国私募投資会社であるため、当社は米国ルールに基づく鉱物物件開示を提供する必要はなく、引き続きNI 43-101とCIM標準に基づく開示を提供することになります。しかし、当社が外国私募投資会社ではなくなった場合または多管轄開示システムに基づくForm 40-Fを提出する資格を失った場合、当社はCIM標準およびNI 43-101の要件とは異なる米国のルールの対象となることになります。

新しい米国のルールに従い、SECは「測定鉱物資源」、「指標鉱物資源」、および「推測鉱物資源」の見積もりを認めています。加えて、米国ルールの「証明鉱物埋蔵量」と「可能性が高い鉱物埋蔵量」の定義は、NI 43-101の対応する基準と「大幅に類似」しています。これらの用語を用いた鉱化は、埋蔵物化とされた鉱化よりも存在可能性や実現可能性がはるかに不確実です。従って、米国の投資家は、当社が報告する測定鉱物資源、指標鉱物資源、および推測鉱物資源が経済的または法的に採掘可能であるかを想定しないように注意される必要があります。さらに、「推測鉱物資源」は、その存在や法的または経済的に採掘可能であるかどうかについてはより不確実です。カナダの証券法では、「推測鉱物資源」の見積もりは、まれな場合を除き実現可能性または前実現可能性の研究の基礎にはならないことに注意する必要があります。これらの用語について米国ルールとNI 43-101およびCIM標準が「大幅に類似」しているが、米国ルールおよびCIM標準の定義には違いがあるため、NI 43-101に基づく「証明鉱物埋蔵量」、「可能性が高い鉱物埋蔵量」、「測定鉱物資源」、「指標鉱物資源」、「推測鉱物資源」のいずれかが当社が報告する鉱物埋蔵量または鉱物資源と同じであるという保証はありません。

追加情報

当社はカナダの適用州および地域の証券委員会または当局に年次および四半期報告書、重要な変更の報告書、およびその他の情報を提出する必要があります。さらに、当社は米国証券取引法(修正後の「米国証券取引法」)の情報開示要件の対象であり、米国証券取引委員会に報告書を提出する必要があります。米国とカナダが採用した多管轄開示システムに基づいて、これらの報告書およびその他の情報(財務情報を含む)は、カナダの開示要件に基づいて作成することができ、これは米国の要件と異なることがあります。外国私募投資会社である当社は、米国証券取引法に基づくプロキシ声明の提出と内容に関するルールの対象から除外されており、当社の役員、取締役、および主要株主は、米国証券取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収規則の対象外とされています。さらに、当社は米国の企業と同様に迅速に財務諸表を公表する必要はありません。

当社による証券の募集に関する登録書(プロスペクタスの一部である「登録書」とする)が、SECに提出されているか、あるいは提出される予定です。登録書には、SECの規則と規制に従って、本プロスペクタスに含まれていない補足情報が含まれています。

本プロスペクタスに記載または参照されている契約、合意、またはその他の文書の内容について記載された陳述には、必ずしも完全でない場合があり、各事例において、実際の契約内容について参照する必要があります。それぞれの陳述は、その参照の中で完全に承認ないし修正されます。このプロスペクタスに基づいて証券を販売する度に、当社はその提供条件に関する特定の情報を含むプロスペクタス補足説明書を用意します。プロスペクタス補足説明書は、このプロスペクタスに記載された情報を追加、更新または変更する場合があります。

参照により文書が組み込まれている

本プロスペクタスには、カナダの各州および地域の証券委員会または類似の当局および米国のSECに提出された文書からの情報が参照されています。ここで参照されている文書のコピーは、Hudbay Minerals Inc.のCorporate Secretaryに申し込み、無料で入手できます。Corporate Secretary、電話(416)362-8181、または会社のSEDA +プロファイルの下で電子的に利用可能です(www.sedarplus.ca)。SECに提出または提供された文書は、SECの電子データ収集および検索システム(www.sec.gov)を通じて入手可能です。

本プロスペクタスに組み込まれた次の文書は、当社がカナダの各州および地域の証券委員会または類似の規制当局に提出した文書であり、証券取引法44-101F1の項目11.1に記載されているタイプの文書です。「この目的」の年度末に提出された「当社の年次情報書」、「当社の財務諸表」およびこれらの財務諸表に付随する記録、および独立監査人の監査報告書、「当社の営業解説および分析」、「当社の年次および特別株主会議に関する当社の管理情報循環」(2023年4月3日付)、「HudbayおよびCopper Mountain Mining Corporationの株主特別会議用の当社の共同管理情報循環(JIC)」(2013年5月15日付)(当該導入、概要、およびJIC本文、および附属書K「 Hudbayに関する情報」およびL「CMMCに関する情報」に表示される「Hudbayに関する情報」、「CMMCに関する情報」、「合意後のHudbayに関する情報」、これらの情報は、本プロスペクタスまたはこのプロスペクタスに参照される後続の文書によって修正または置換された情報であることを除き、本プロスペクタスによって修正または置換された情報であることを除き、明示的に参照されておらず、また、本プロスペクタスに参照されることが必要なく、本プロスペクタスに参照されていないか、ここで参照する必要がないものではありませんが、これらは本プロスペクタスに明示的に参照されています。

(a)当社の2023年12月31日現在の年次情報書(2024年3月27日付)

(b)当社の2023年と2022年の年末の監査済み連結財務諸表、それらの注記およびこれらの独立監査人の報告書(「年次財務諸表」と呼びます)

ピアグループの使用

(c)当社の2023年の業績に関する経営者の論説および分析

(d)当社の2023年5月10日に開催された当社の年次および特別株主会議に関する当社の経営情報循環(2023年4月3日付)

(e)HudbayおよびCopper Mountain Mining Corporationの株主特別会議(2013年6月13日開催)のための当社の共同管理情報循環(JIC)(2013年5月15日付)は、以下を除く(a)イントロダクション、サマリー、およびJIC本文に記載された「Hudbayに関する情報」、「CMMCに関する情報」、および「合意後のHudbayに関する情報」、および付属書K「Hudbayに関する情報」およびL「CMMCに関する情報」は、本プロスペクタスまたはこのプロスペクタスに参照される後続の文書によって修正または置換された情報であることを除き、このプロスペクタスに含まれている情報が修正または置換された情報であることを除き、このプロスペクタスに含まれている情報が修正または置換された情報であることを除き、このプロスペクタスに参照されることが必要であり、(b)JICの付属書H、付属書I、および付属書Jに関するすべての参照または要約には、本プロスペクタスによる証券配布とは関係がない特定の完了した取引に関する意見が含まれており、これらの意見は、このプロスペクタスの範囲内で参照されることはありません。

「Form 44-101F1」の項目11に説明されているタイプの文書は、本「目論見書」の成立後、本配布の終了前に、会社がカナダの証券委員会または同様の省または準州に提出した文書とみなされます。本「目論見書」に参照されている文書のうち、明示的に参照されていないもので、そこに含まれていないもの、またはそこに含める必要のないものは、本「目論見書」には組み込まれていません。NI 44-102─目論見書配布の簡略化本「目論見書」の終了前に、カナダの省および準州の証券委員会または同様の当局に、当社が提出するこの「目論見書」の日付以降に参照される文書は、本「目論見書」に文書の内容を含めます。本「目論見書」に組み込まれていない、明示的に参照されていない、または参照する必要がない文書は、本「目論見書」には組み込まれていません。

当社がこのプロスペクタスの有効期間中、最新の年次情報書をカナダの適用証券委員会または類似する規制当局に提出すると、その前の年次情報書、当該新しい年次情報書が提出された当時に提出された重要な変更報告書および事業取得報告書は、今後の本プロスペクタスによる証券のオファーや販売の目的で、本プロスペクタスに組み込まれないものとされます。本プロスペクタスの有効期間中に当社が適用するカナダの証券委員会または類似する規制当局に年次の連結財務諸表とそれに付随する経営者の論説および分析を提出した場合、以前に提出した年次連結財務諸表およびそれに付随する経営者の論説および分析および最も新しい中間連結財務諸表およびそれに付随する経営者の論説および分析は、今後の本プロスペクタスによる証券のオファーや販売の目的で、本プロスペクタスに組み込まれないものとされます。本プロスペクタスの有効期間中に当社が適用するカナダの証券委員会または類似する規制当局に中間の連結財務諸表とそれに付随する経営者の論説および分析を提出した場合、これらの新しい中間連結財務諸表および経営者の論説および分析が提出されるまでに提出されたすべての中間連結財務諸表および経営者の論説および分析は、今後の本プロスペクタスによる証券のオファーや販売の目的で、本プロスペクタスに組み込まれないものとされます。さらに、本プロスペクタスの有効期間中に当社が適用するカナダの証券委員会または類似する規制当局に年次の株主会議用の新しい経営情報循環を提出した場合、前回の年次株主会議の管理情報循環は、今後の本プロスペクタスによる証券のオファーおよび販売の目的で、本プロスペクタスに組み込まれないものとされます。

会社がSECに提出する40-Fフォーム(または他の適用フォーム)に関するすべての年次報告書は、登録声明書に参照入れられるものとします。 また、本目論見書の日付以降に会社がSECに提出または提供した6-Kフォーム(または他の適用フォーム)に関する報告書は、その報告書に明示的に定められている範囲内でのみ、登録声明書に参照入れられるものとします。 会社の6-Kフォームと40-Fフォームの年次報告書(および会社が作成したその他のSEC提出書類)は、SECのWebサイトで入手可能です。: www.sec.gov。

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証券の提供に関する特定の変動規定を含む目論見書補足書は、これらの証券の購入者に本目論見書と一緒に配布され、証券の提供の目的限定で、その目論見書補足書は本目論見書に参照入れられたものとみなされます。 その他に、本目論見書またはここに参照または参照とみなされる書類に含まれるいかなる記述も、それと競合する、またはそれを置き換えるために、後で提出された書類または書類の記述によって、本目論見書の目的の範囲内で修正または置き換えられたとみなされます。修正または置き換えられた記述は、それが修正または置き換えられた先行する記述が、作成された時点で、誤った記述、事実の誤った記載、または必要とされる事実の省略であったという目的のため、または当該記述を明るみにするためのその他の任意の情報を含めることはありません。そのような修正または置換記述の作成は、修正または置換された記述が誤っていたことを意味するものではありません。 そのように修正または置換された記述を、修正または置換された範囲を除いて、本目論見書の一部ではないと見なされます。

本目論見書またはここに参照または参照とみなされる書類に含まれるいかなる記述も、後で提出された書類または書類に含まれる記述が修正または置き換えた場合、本目論見書の目的に対して、修正または置き換えられたものと見なされます。 修正または置換記述は、修正または置換記述が、作成された時点で、誤った表現、事実の誤報、あるいは訴求の趣旨に照らして適切であることをうたうため、または当該記述が欠落していた必要性をうたうために、そのような情報を含める必要性はありません。 このような修正または置換記述を作成することは、修正または置換された記述が何らかの目的で誤解を招くことを意味するものではありません。 修正または置換された記述は、修正または置換された範囲を除いて、本目論見書の一部ではありません。

登録声明書の一部として提出される書類

以下の書類は、登録声明書の一部として提出または提供されるか、提出または提供されます:(i)「参照により取り込まれた書類」の見出しに列挙された書類; (ii)当社の取締役および役員からの委任状(該当する場合); (iii)Deloitte LLPの同意書; (iv)登録声明書の展示索引に記載されている各専門家の同意書; および(v)債務契約書の形式。証券委託状の資格に関する声明のコピーは、米国取引所法の下でのSECに提出される書類、またはそこに取り込まれることによって、有効化されます。

THE COMPANY

Hudbayは、北アメリカと南アメリカに長期的な資産を持つ多様化された鉱業会社です。 Hudbayのペルー・クスコのコンスタンシア鉱山は、副産物として金、銀、モリブデンを含む銅を生産しています。 Hudbayのマニトバ州スノーレイクの鉱山は、ジンク、銅、銀を副産物とし、金を生産しています。 Hudbayのブリティッシュコロンビア州南部にあるカッパーマウンテン鉱山は、副産物として金と銀を含む銅を生産しています。 Hudbayは、アリゾナ州(米国)のCopper Worldプロジェクトとネバダ州(米国)のMasonプロジェクトを含む銅開発パイプラインを所有しており、その成長戦略は、既にコントロールしている物件の探査、開発、運営、最適化、および長期的な資産を統合することに重点を置いています。

Hudbayは、4つの主要な鉱物プロジェクトを持っています:

1.ペルーのコンスタンシア鉱山は、2015年第2四半期に商用運転を開始したオープンピット銅鉱山で、100%所有しています。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。マニトバ州スノーレイク近郊の地下の金、亜鉛、銅鉱山である100%所有のラロール鉱山は、2014年第3四半期に商業生産を達成しました。

3.英国コロンビア州南部のオープンピット銅山である75%所有のカッパーマウンテン鉱山は、その他の副産物として金と銀を生成します。

4.アリゾナ州ピマ郡の銅開発プロジェクトである100%所有のCopper Worldプロジェクト。

北部マニトバおよび英国コロンビア州南部の鉱物の多く、およびスノーレイク地域のトラック距離内にあるHudbayのプロセッシング施設のポートフォリオを保有しています。これには、亜鉛および銅濃縮物を生産するStall concentrator、銅濃縮物を生産するニューブリタニア工場(それぞれマニトバ州スノーレイクにある)、および銅濃縮物を生産するCopper Mountain鉱山の加工施設が含まれます。 Hudbayは、StallおよびNew Britanniaのミルとトラック距離内のその他の物件を所有し、これらはSnow Lake operationsの追加のフィードを提供する可能性があります。

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ペルーでは、Hudbayは、ConstanceとPampacanchaの鉱脈から銅とモリブデンの濃縮物を生産するConstancia加工施設を所有および運営しています。 Hudbayは、Caballito鉱床(過去の生産物)と高い掘削可能性のあるMaria Reyna鉱床を含む、Constancia加工施設からトラック距離内の大きな連続ブロックの鉱物権を保有しています。 さらに、Hudbayは、北ペルーの既存のインフラに近接するグリーンフィールドプロジェクトであるLlaguenプロジェクトの100%の利益を所有しています。

ネバダのMasonプロジェクトは、大量の鉱物資源と堅牢なPEAを備えた初期段階の銅プロジェクトであり、Hudbayはその100%の利益を所有しています。

以下の地図は、主要な資産や特定の探査物件がどこにあるかを示しています。

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最近の出来事

3年間の生産計画

Hudbayの合併銅および金の生産予測は、ペルーとマニトバでのブラウンフィールド投資の成功による引き続き強力な成長と、Copper Mountainの買収による専門的な運営基盤の強化を示しています。 今後3年間の総生産量は153,000トンに達し、2023年のレベルから16%増加する見込みです。今後3年間の総金生産量は272,500オンスであり、マニトバ州での高水準の金生産量の継続と、ペルーのPampacancha高品位金鉱床を2023年から2025年にわたってスムージングすることを反映しています。iペルーの3年間の生産予測は、2025年第3四半期にPampacanchaからの高品位銅と金の継続的な生産を反映しています。2024年および2025年におけるミル鉱鉱の供給量は、Pampacanchaからの1/3とConstanciaからの2/3の典型的なものに戻ると予想されます。 Pampacanchaが枯渇するまで、2023年のように、後半において大部分の鉱石鉱鉱の供給量はPampacanchaからのものでした。金の生産は、2023年のガイダンスレベルを超える金の生産があったため、2023年のスケジュールよりも先に、2023年中に追加の高品位鉱区が採掘されることによって、2023年から2025年にわたってスムージングされるようになりました。ペルー全体で期待される金生産量は前向きであり、2025年の金生産量の合計は80,000になると予想されます。iペルーの3年間の生産指向は、2023年から2025年にかけて追加の高品位金鉱区が採掘されることによって、高い金生産レベルを保ちます。2023年のガイダンスレベルを超えた金の生産があったため、金の生産は、Pampacanchaの高品位金鉱区を2023年から2025年にわたってスムージングするために、2023年に追加の高品位鉱区を採掘することによってスムージングされるようになりました。この結果、ペルーでの合計の期間を通じた金の生産は従来の期待値を上回り、2025年には合計80,000に達するものと予想されます。

ペルーの3年間の生産予測は、2025年第3四半期までのPampacanchaからの継続的な高品位銅および金の生産を反映し、2024年および2025年のミル鉱鉱鉱の供給量は、Pampacanchaの放出前に恒常的な1/3から、 Pampacanchaから2 / 3まで。2023年は、後半において大部分の鉱石鉱鉱の供給量はPampacanchaからのものでした。金の生産は、2023年のガイダンスレベルを超える金の生産があったため、2023年から2025年にわたってスムージングされるようになる追加の高品位鉱区が2023年に採掘され、他の高品位鉱区が2025年に延期されたため、スムージングされるようになりました。ペルー全体で期待される金生産量は前倒しし、2025年の金生産量の合計は80,000以上になるものと予想されます。i、 58,500に比べてi会社の以前の指示に比べて、58,500オンスが増加しました。

マニトバの三年間の生産計画は、185,000オンスの平均金の生産水準を反映しています。スノーレイクの稼働は、ニューブリタニアミルの成功したリフィット、最後のミル回復改善プログラムの完了、およびラロール鉱山での鉱石生産品質と運転効率の向上により、安定したレベルに達しました。生産計画は、ラロール鉱山が1日あたり4,500トン、ニューブリタニアミルのスループットが1,800トンに増加することを見込んでおり、ミルが一貫して1,500トンに名札容量を超えて運転しているため、2024年に開始されます。予想される亜鉛生産量は、ラロール鉱山がより高いグレードの金と銅の地帯を優先するため、今後3年間で低下すると予想されています。iスノーレイクの稼働は、ニューブリタニアミルの成功したリフィット、最後のミル回復改善プログラムの完了、およびラロール鉱山における鉱石生産品質と運転効率の向上により、安定したレベルに達しました。生産計画は、ラロール鉱山が1日あたり4,500トン、ニューブリタニアミルのスループットが1,800トンに増加することを見込んでおり、ミルが一貫して1,500トンに名札容量を超えて運転しているため、2024年に開始されます。予想される亜鉛生産量は、ラロール鉱山がより高いグレードの金と銅の地帯を優先するため、今後3年間で低下すると予想されています。

ブリティッシュコロンビアの3年間の生産計画は、会社の安定化計画の一環としていくつかの改善イニシアチブの実施により、年間銅生産量が順次増加することを反映しています。Copper Mountain鉱山の銅生産は、スタビライゼーション期間中の運転開始活動に合わせて、2024年と2025年の範囲に及び、通常の範囲よりも広いです。Copper Mountainの銅生産は、2024年に比べて32%増加すると予想され、2026年はCopper MountainのNI 43-101技術報告書に基づく運転改善に一致します。iCopper Mountain鉱山の銅生産は、スタビライゼーション期間中の運転開始活動に合わせて、2024年と2025年の範囲に及び、通常の範囲よりも広いです。Copper Mountainの銅生産は、2024年に比べて32%増加すると予想され、2026年はCopper MountainのNI 43-101技術報告書に基づく運転改善に一致します。

3年間の生産見通し
濃縮物中の含まれる金属と金の
金属集合と金精1
2024年の見通し 2025年のガイダンス 2026年のガイダンス
ペルー
トン 98,000-120,000 94,000〜115,000 80,000-100,000
オンス 76,000-93,000 70,000-90,000 15,000-25,000
オンス 2,500,000-3,000,000 2,700,000 - 3,300,000 1,500,000 - 1,900,000
モリブデン トン 1,250 - 1,500 1,200 - 1,600 1,500 - 1,900
マニトバ州
オンス 170,000 - 200,000 170,000 - 200,000 170,000 - 200,000
亜鉛 トン 27,000 - 35,000 25,000 - 33,000 18,000 - 24,000
トン 9,000 - 12,000 8,000 - 12,000 10,000 - 14,000
オンス 750,000 - 1,000,000 800,000 - 1,100,000 800,000 - 1,100,000
ブリティッシュコロンビア州2
トン 30,000 - 44,000 30,000-45,000 44,000-54,000
オンス 17,000-26,000 24,000-36,000 24,000-29,000
オンス 300,000-455,000 290,000-400,000 450,000-550,000
総計
トン 137,000-176,000 132,000-172,000 134,000-168,000
オンス 263,000-319,000 264,000-326,000 209,000-254,000
亜鉛 トン 27,000-35,000 25,000-33,000 18,000-24,000
オンス 3,550,000〜4,455,000 3,790,000〜4,800,000 2,750,000〜3,550,000
モリブデン トン 1,250〜1,500 1,200〜1,600 1,500〜1,900

1精鉱およびドレから報告された金属は、溶鉱と精製の損失または溶鉱所条件に関連する控除を前提とするものです。2カッパーマウンテン鉱山での生産の100%を表しています。 Hudbayはカッパーマウンテン鉱山の75%の出資を持っています。

iガイダンス範囲の中間点を使用して計算されます。すべての生産見積もりは、Hudbayが鉱山に75%関与している場合を除き、カッパーマウンテン鉱山を100%ベースで反映しています。

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CONSOLIDATED CAPITALIZATION 2013年6月30日以降、会社の財務諸表が提出された最新の財務期間で、会社の債務資本に重要な変更はありませんでした。また、同社の発行済み株式総数についても、「事前販売」の「前払いこみ措置」の下で株式報酬計画に従って株式オプションが行使された情報を除くと、株式資本全体を通じて重要な変更はありませんでした。

目論見書またはここに参照される書類に開示されていない会社の株式および貸借資本の総合的な基盤に変更はありません。適用可能な目論見書補足は、そのような目論見書補足に従って証券が発行された場合、会社の株式および貸借資本に対するそのような重要な変更、およびそのような重要な変更の影響について説明します。

純収益の使用

この目論見書に基づく特定の証券の発行および販売の募集に関する目論見書補足にそのような証券からの資金の使途が説明されます。会社は、資本基盤のポジションを管理し、資金調達の要件を満たし、資本市場への迅速なアクセスを促進するために、この目論見書を提出しました。

証券の説明についての詳細は、当社が払込を行ったSECのForm 8-Aに参照をお願いいたします。シリーズA優先株式およびシリーズX優先株式についての詳細な説明については、当社が初めてSECに提出したForm S-1(No. 333-257197)を参照してください。シリーズB優先株式およびシリーズC優先株式についての詳細な説明については、当社がSECに提出したCurrent Report on Form 8-Kを参照してください。

証券の一般的な条項および規定の要約については、この目論見書の日付時点でのみ有効であり、完全ではなく、指示的であることに留意してください。この目論見書の下で提供されるどの証券の特定の条項、およびこの目論見書で説明されている一般的な条項がそのような証券に適用される範囲は、該当する目論見書補足に記載されます。また、特定の証券の目論見書補足は、この目論見書で説明されている条項やパラメータに含まれない証券の条件を含む場合があります。証券には、National Instrument 44-102の第4部に説明されている新しい派生商品または資産担保証券は含まれません。ATMプログラムは、以下のいずれかの日付まで有効です。すなわち、(i)ATMプログラムに基づき発行および販売されたVizsla Silver株式の発行と販売が完了した日、および(ii)シェルフプロスペクタス受領(以下「シェルフプロスペクタス」)が有効ではなくなった日、ただし、その日付以前に会社またはCanaccord Jenutyによって配布契約の条件に従って終了された場合を除きます。これによって得た純収入は、それぞれの一般的な企業目的および運転資本ニーズに使用されます。会社は、Canaccord Jenutyに対して、配布契約に基づき販売されたVizsla Silver株式の総収益の3%に相当する現金手数料を支払います。(「NI 44-102」)

普通株式

会社は無制限の普通株式を発行する権限を有し、2024年3月27日時点で発行済みの普通株式は350,998,128株であり、発行済みです。

普通株式の保有者は、株主総会の通知を受け取り、すべての会議に出席し、投票権1株を投じることができます。普通株式の保有者には、理事会が自由裁量で配当を宣言する場合にのみ、その配当金額に応じた未払配当金をプロラタで受け取る権利があります。当社の清算、解散、整理の際には、普通株式の保有者は、優先順位の高い株式または同一の優先順位で優先順位の高い他の株式に関連する権利、特権、制限および条件を除いて、債務およびその他の負債の支払い後、当社の純資産をプロラタで受け取る権利があります。普通株式には、優先買付権、申し込み権、償還権、換算権はありません。

優先株式

会社は、優先株式を無制限に発行する権限を有していますが、2024年3月27日(当該証券の最終取引日)時点では優先株式は発行および流通していません。

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優先株式は、時折発行されることがあり、取締役会は優先株式の各シリーズに付与された名称、権利、特権、制限および条件を定めることができます。優先株式は、当社の清算、解散または整理、または当社の清算、解散または整理、または当社の資産の分配または資本の返還において、その他の債権者に優先して優先配当および資産または本社株主に対する資本の返還が提供されます。優先株式は、取締役会が裁量に基づいて決定したレートおよび基準にしたがって普通株式に転換される場合があります。優先株式の保有者は、優先株式の増加または減少を含む条項について可決する会議の通知を受け取る権利はありません。また、優先株式の保有者は、優先株式に優先順位の低い当社の他の株式に関連する権利または特権が優先され、取締役会が優先株式を交換、再分類、取消し、または優先株式に等しいまたは優越する新しい株式を作成することを含む、議決項目に関する投票または異議の権利を有しません。

適用される各目論見書補足は、提供される優先株式の条件およびその他の情報を設定します。その情報には、CBCAおよび当社の憲章文書の規定に従う場合、以下が含まれる場合があります(適用される場合): デザイン、権利、特権、制限、および発行可能な最大の優先株式の数;

·

·提示株式の集計数

·提示株式の提供価格

·提示株式の購入通貨(カナダドル以外の場合)

·配当金がある場合の年間配当率、配当率が固定か変動か、配当開始日、配当支払日

·優先株式の配当支払優先度、および会社の清算、解散、決済時に資産分配での優先順位

·償還の価格、および償還条件がある場合には、会社の任意もしくは保有者の任意で償還が行われる、償還期間、償還前払いされた配当の支払い等

·他のクラスの株式および他の債務証券、資産等に対する転換、交換、または取引の条件、価格または転換比率、調整方法

·その優先株式取引所に掲示されるか

·募集条件と増資資金の配分方法

·投票権 (ある場合)

·その他の権利、特権、制限、または条件

·優先株式の所有につながるカナダの税務上の問題

·その他優先株式の重要な条件

債券・債務証券

債務証券は、別々にまたは他の証券とともに提供される場合があります。

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債務証券は、関連会社によって保証されていることがあります。保証がある場合は、開示されます。債務証券は、会社の上位または下位債務である場合があります。

会社は、カナダの各州の証券規制当局に対して債務証券を流通させる場合は、任意の場合に債務者を公表することに同意することを約束します。

保証債務証券の募集に関するプロスペクタス補足の条件にグランド1-101F1の項目12、またはその条件の例外条件が適用される場合は、適用されるプロスペクタス補足に証券の各信用保証人に必要とされる証明書が含まれています。また、国家計画41-101のセクション5.12の条件に従います。一般的な目論見書要件.

債務証券は、カナダおよび/または米国において信託銀行として事業を行うことが許可されている適格な金融機関と、会社との1つまたは複数の信託契約(以下、「信託契約」といいます)の下で発行される場合があります。

信託契約は、会社が必要に応じて、債務証券を認証するように規定することができます。

債務証券の特定の条項については、関連するプロスペクタス補足に記載されます。

·この債務証券の指定、総元本金額、承認された面額を示す。

·この債務証券の発行割合を示す。

·この債務証券の満期日または満期日を示す。

·この債務証券の利率(存在する場合)またはその利率の設定方法(存在する場合)を示す。

·債務証券から支払われる利子の支払日およびその記録日について示す。

·債務証券が発行される信託契約の下の債務証券のインデント・トラスティを示す。

·債務証券が提供される証券が指定されている場合、その証券の指定および条件、および各証券について提供される債務証券の数を示す。

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·債務証券が償還またはコールの対象となるかどうか、またその償還またはコールの条件を示す。

·債務証券が登録形式、非記名形式、または一時的または永久のグローバル証券の形式で発行されるかどうか、およびその交換、譲渡、および所有権の基礎を示す。

·任意の交換または換算条件を示す。

·債務証券が会社の他の負債に優先して割り当てられるかどうか、およびその程度を示す。

·債務証券を所有することによる税務上の影響がある場合は示す。

·債務証券のその他の重要な条件および条件を示す。

債務証券は様々な時期に発行され、異なる満期日を持ち、異なる利率を持ち、その他の点でも異なる可能性がある。目論見書補足では、この目論見書で説明されている代替手段とパラメーターを超える債務証券に関する特定の変数的条件が含まれる場合がある。

債務証券のシリーズがCommon Sharesまたは他の証券に変換可能である場合、適用されるProspectus Supplementにその詳細を記載する。これらの条件には、変換または交換が強制、所有者のオプション、または当社のオプションであるかどうかを示す規定が含まれる場合があり、そのシリーズの債務証券の保有者が受け取る会社の共有株式または他の証券の数が調整の対象となる規定も含まれる場合がある。

債務証券をCommon Sharesまたは他の証券に変換可能な場合、その変換前に、このような債務証券の所有者は、それらが変換可能な証券の保有者による支払い、配当の支払い、またはその他の権利を含め、変換される元の証券の保有者の権利を持たないことになる。より明確に言えば、変換可能または交換可能な債務証券は、会社またはその関連会社の関連証券にのみ変換または交換可能である。

サブスクリプションリセプト

Subscription Receiptsはサブスクリプションリセプト契約の下で発行されることがある。Subscription Receiptsは、必要に応じて単独または他の証券と一緒に提供される場合がある。該当するProspectus Supplementには、提供されるSubscription Receiptsに関連するサブスクリプションリセプト契約の詳細(ある場合)が含まれ、会社はSubscription Receiptsが発行された後、その契約のコピーをカナダの適切な証券規制当局に提出する。

各適用可能なProspectus Supplementには、提供されるSubscription Receiptsに関する条件およびその他の情報が示される。これには、以下が含まれることがある(適用される場合):

·提供されるSubscription Receiptsの総数

·Subscription Receiptsの価格(価格が分割払いで支払われる場合もある)、提供される場合がある。

·Subscription Receipts(サブスクリプション・レシート)の販売価格を決定する方法;

·Subscription Receipts(サブスクリプション・レシート)を他の証券に換金するための条項、条件、手順;

·Subscription Receipts(サブスクリプション・レシート)を他の証券に交換できる期間;

·Subscription Receipts代理人の身元(該当する場合);

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·各Subscription Receipt(サブスクリプション・レシート)の他の証券への換金に伴う指定、番号、条件;

·Subscription Receipts(サブスクリプション・レシート)と一緒に提供される他の証券の指定、番号、条件(ある場合)、およびそれぞれの証券に付随するSubscription Receiptsの数;

·Subscription Receipts(サブスクリプション・レシート)が登録された形式、”建行入り”形式、不特定多数の所有者形式、あるいは一時的または永久のグローバル証券形式で発行される場合、およびそれらの証券の交換、譲渡、所有の基準;

·Subscription Receipts(サブスクリプション・レシート)の売却による総資金または純資金と引き換えに得られる利息に関連する条件;

·Subscription Receipts(サブスクリプション・レシート)の所有に関するカナダ税の影響;および

·Subscription Receipts(サブスクリプション・レシート)のその他の重要な条項および条件。

ワラント

ワラントは、独立してまたは他の証券と一緒に提供される場合があります。

ワラントの具体的な条項およびこのセクションで説明された一般的な条項がどの程度適用されるかは、該当する目論見書補足で示されます。ワラントは、証券代理業務委託または証券契約によって発行されます。該当する目論見書補足において、提供されるワラントを取り扱うための証券契約の詳細が記載されています(ある場合)。ワラント代理人が存在する場合、同代理人は会社の代理人としての業務に限定され、ワラント証明書の保有者またはワラントの有益所有者との代理関係を持つことはありません。発行されたワラントにかかる任意の配当契約または証券代理業務契約のコピーは、会社によって取引に参加する証券規制当局に提出されます。

該当する目論見書補足には、該当ワラントに関連する条項およびその他の情報が記載されています(該当する場合)。以下の事項について説明する場合があります(該当する場合):

·ワラントの指定;

·提供されるワラントの総数と提供価格;

·ワラントの行使に伴い購入可能な他の証券の指定、番号、条件、およびそれらの数を調整する手順;

·ワラントの行使価格;

·ワラントの行使可能な期間または期間[「早期解約」条項を含む];

·ワラント代理人の身元(該当する場合);

·ワラントの発行と共に提供される任意の証券の指定、番号、条件(ある場合)。

·もしウォランツが他の証券と一緒にユニットとして発行された場合、ウォランツと他の証券が別々に譲渡可能になる日付。

·ウォランツが記名、ブックエントリー方式、不特定の持ち主方式で発行されるか、一時的または永久のグローバル証券の形式で発行されるか、その交換、譲渡、所有の基礎。

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·一度に行使できる最小または最大のウォランツの金額。

·そのようなウォランツが任意の証券取引所に上場するかどうか。

·ウォランツの譲渡性、交換、行使に関する任意の条項、手順、制限。

·ウォランツの所有に関するカナダの税務上の諸問題。

·ウォランツのその他の重要な条項と条件。

ユニット

ユニットは独立してまたは他の証券と共に提供される場合があります。各該当する目論見書追補には、提供されるユニットに関する条件やその他の情報が記載されており、次の内容が含まれる場合があります(適用される場合):

·提供されるユニットの総数。

·ユニットが提供される価格。

·ユニットの募集価格を決定する方法。

·ユニットを構成する証券の指定、番号、および条件。

·ユニットが他の証券と共に発行される場合、これら証券の金額および条件。

·ユニットの売却から得られた総収益または純収益に適用される条項。

·ユニットを構成する証券が別々に譲渡可能になる日付。

·ユニットを構成する証券が任意の証券取引所に上場するかどうか。

·ユニットまたはユニットを構成する証券が記名、ブックエントリー方式、不特定の持ち主方式で発行されるか、一時的または永久のグローバル証券の形式で発行されるか、その交換、譲渡、所有の基礎。

·ユニットの譲渡性、交換、行使に関する任意の条項、手順、制限。

·ユニットの所有に関するカナダの税務上の諸問題。

·ユニットのその他の重要な条項と条件。

配布計画

この目論見書(およびその修正案を含む)が有効な期間中(25か月間)、私たちは普通株式、優先株式、債務証券、申し込み領収書、ワランツまたはユニットを、任意の組み合わせで売り出し発行することがあります。

当社は、継続的に証券を販売するために任命された代理人を指定することがあります。該当する目論見書サプリメントに明示されていない限り、そのような代理人は、任命期間中に合理的な最善の努力をもって行動することになります。証券の販売に引受人が用いられる場合、引受人は自己口座に取得することになります。引受人は、公開価格での固定の公開販売価格での交渉取引を含む、1回以上の取引で証券を再販売することができます。

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目論見書サプリメントに記載されている場合を除き、株式についての初期公開販売価格、もしくは公開価格の固定でない場合は、その決定方法が記載されます。引受人が販売者として、初期公開販売価格で全ての証券を販売するために善意の努力をした場合、そして全ての証券を販売できなかった場合は、公開価格はそれ以降、初期公開販売価格を超えない金額に減少し、その場合、引受人が得る報酬は販売者が支払う総額より少なくなります。

証券は、1回または複数回の取引で固定価格、もしくは販売時の市場価格、販売時に存在する市場価格に関連する価格または交渉価格で販売される場合があります。所要量の配布として認定される「市場販売」に定義されているように、決まらない価格で提示される場合もあります。棚田配布を含むTSXまたはNYSEまたはその他の既存の取引市場、直接販売されたセキュリティを含む、その他の株式セキュリティの販売もあります。証券の提示価格は、販売者と販売中に変動する場合があります。証券会社による分配販売、売買取引市場での直接販売、TSXやNYSEなどの既存の取引市場での売買などを含む、発行済みかつ引き続き流通しているすべての会社の株式に関連する証券の売り買い価格に関する情報が、各目論見書サプリメントで必要に応じて提供されます。善意の努力発行済みの目論見書サプリメントに定められた初期の公開販売価格ですべての証券を販売するために引受人が善意の努力をするも、販売することができなかった場合、公開販売価格は減額され、その後いつでも更に変更されます(この場合、引受人が実現する報酬は、購入者が支払う総価格が引受人がHudbayに支払う総収益よりも低い場合に減額されます)。

該当する目論見書サプリメントに記載されていない限り、引受人の義務は、いくつかの件条件がある場合があり、購入する必要のある証券のすべてを引受人が購入することになります。販売の際に定められた公開価格は、定期的に変更することがあります。

目論見書サプリメントに名前が記載されている引受人だけが、該当する証券の配布に関連して引受人とみなされ、我々から受け取る任意のディスカウントやコミッション、再販売の利益などは、引受人の割引や手数料として認められる可能性があります。

私たちが作成する契約によると、私たちの証券を流通に参加する引受人、販売代理店、および代理店は、アメリカ合衆国1933年証券法および関連するカナダ証券法の下でのいくつかの責任に関する、当社による保護を受ける権利を持ち、または支払いについて州外証券、割引価格で発行された債務証券、アーリーリダンプション条項またはその他の特別な項目に関する責任の貢献をする権利を持つ場合があります。当社と契約を結んでいる引受人、ディーラー、エージェントは、常に当社と取引を行ったり、通常の業務を遂行することができますが、必ずしもそうする必要はありません。証券の二次市場や流動性について、将来二次市場がある保証はありません。

証券の流通価格を維持するために、引受人、販売代理店、または代理店は、販売市場に存在する開放市場価格よりも高い価格で証券の価格を固定するための取引を行うことがあります。これらの取引は、随時中断または停止される場合があります。

収益カバレッジ比率

該当する目論見書サプリメントには、この目論見書に基づく債券・債務証券の発行および販売に関する収益カバレッジ比率が記載されます。

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事前の売り上げ

過去の証券販売に関する情報は、該当する目論見書サプリメントに必要に応じて提供されます。

取引価格と出来高

発行済みの普通株式は、「HBM」というシンボルでTSX、NYSE、およびBVLに掲載および取引されています。この目論見書の日付の前日である2024年3月27日の時点で、TSXおよびNYSEにおける発行済みの普通株式の終値はそれぞれC$9.38およびUS$6.92でした。

必要に応じて、各目論見書サプリメントで、証券取引所に上場されていて発行済みのすべての当社証券に関する売買価格および出来高について提供されます。

一部のカナダの非居住者あるいはカナダの居住者である投資家に対するカナダ連邦所得税の影響を説明する場合があります。また、アメリカ合衆国内国歳入法の意味での米国人(別名:アメリカ内国人)である初期投資家に対する、アメリカ合衆国内国歳入法に関する債務証券の場合は、米ドル以外の通貨で支払われる債務証券、元本発行割引債務証券、アーリーリダンプション条項やその他の特殊な項目に関連する責任を含め、当社の証券を取得し、所有し、処分することに関する米国連邦所得税の影響について説明する場合があります。

特定のオファリングに関連して、目論見書サプリメントで説明される可能性があります。オファリングのために課税についての説明を読むことができ、個人的な状況については、独自の税務アドバイザーに相談することができます。

該当のオファリングに関連する目論見書サプリメントにおける税金に関する議論を読むことで、課税義務とその他の注意点について、投資家は十分に理解できるようになっています。個人的な状況について、独自の税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

リスクファクター

証券への投資を検討する前に、証券の将来の投資家は、リスク要因と本目論見書および特定の証券の募集に関する適用の目論見書補完に含まれるその他の情報を慎重に考慮すべきであり、そのリスクのうち、ここで言及されるように「リスク要因」の見出しの下で識別および論じられたリスクを含め、本年次報告書において同梱されているものを含めて、これらの証券の購入前に注意深く検討すべきです。この「参照に関する文書」を参照してください。

ここで提供される証券への投資は投機的であり、高度なリスクを伴います。会社が認識していないまたは現時点で軽微と考えられている追加のリスクや不確実性も、会社やその事業に影響する重要な要因となる可能性があります。もし、このようなリスクが実際に起こった場合、その会社の事業、財務状況及び業績に対して重大な不利影響を及ぼし得ます。将来の投資に関してあらゆる情報を考慮し、会社の年次報告書における以下のリスクを慎重に検討し、プロのアドバイザーと相談することをお勧めします。本目論見書および対象となる目論見書補完に記載されているその他の情報も同様です。

短期的または長期的に証券に正の収益が得られることは保証されていません。

証券の保有は投機的であり、高度のリスクを伴います。すぐに流動性が必要でなく、投資先のリスクを負うことができる資源を持つ保有者にのみお勧めします。証券の保有は、自らの資源の中から損失を被る可能性もあり得る保有者に適しています。

証券の売却益からの純受益の用途について、会社の経営陣は広範な裁量権を持ちます。今後の目論見書補完も同様です。

会社の経営陣は、証券の売却益から受け取った純受益を、会社の業績を改善することや、発行済み株式やその他の証券の価値を向上させるための方法に投じる可能性があります。経営陣がこれらの資金を効果的に活用できなかった場合、会社の事業に重大な損失を与える可能性があり、同時に、会社の証券の価格下落の原因となり得ます。

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会社は今後の買収のために、追加の普通株式または普通株式に転換または交換可能な他の証券を、今後の募集において販売するか、発行することがあります。

今後の証券の売却や発行の規模または性質や、そのような将来の売却や発行が普通株式の市場価格に与える影響など、普通株式の市場価格の変動に対して多数の要因が影響する可能性があります。他にも、普通株式または普通株式に転換または交換可能な他の証券の大量売却または発行など、そのような将来の販売や発行が、普通株式の市場価格に不利な影響を与える可能性があります。新規株式または普通株式に転換または交換可能な他の証券が販売または発行される度に、投資家は自らの投票権や経済利益に対して希釈を受けます。さらに、会社の株式オプションやその他の交換可能な証券の保有者が、その証券を交換または行使して獲得した普通株式を売却する場合、普通株式が市場に供給される量が増え、普通株式の取引価格が下落する場合があります。

普通株式の市場価格は、会社が制御不能な要因によって広範囲に変動する可能性があります。

普通株式の市場価格変動の要因は以下の通りです:

·当該会社の四半期業績の実際または予期される変動;

·証券研究アナリストによる推奨の有無;

·証券の保有者活動および当該証券に関連する一般市場動向;

·会社が活動する業種の企業の経済的業績や市場評価の変化;

·当該会社の重役およびその他の主要人物の就任または退任;

·発行済み普通株式に適用される譲渡規制の発表または失効;

·新規発行または発行済み普通株式に転換または交換可能な他の証券の売却または売却噂;

·経営陣、証券アナリスト、投資家などの期待と実際の業績が一致しないことがあること;

·会社の業界全体およびその事業と業務に影響を与え得る規制上の変更;

·当該会社または競合他社に関する動向やその他の重要事項が発表されたことなど。

·重要物品やサービスのコストの変動;

·商品価格の変動;

·グローバル金融市場、グローバル経済、利子率などの市場一般状況の変動;

·会社またはその競合他社による重大な事業買収、事業統合、戦略的パートナーシップ、合弁事業、または資本コミットメント;

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·投資家が当社と同等の他の企業の株価パフォーマンスや株価パフォーマンスに対応する市場比較企業が存在しないことから;

·当社業種またはターゲット市場のトレンド、懸念、技術的または競合力の発展、規制上の変更、および関連するその他の問題に関するニュース報道。

ハドベイ・ミネラルズを除く、証券を売却できる市場は現在存在していません。

そのため、本目論見書または任意の目論見書補足の下で購入された優先株式、債券・債務証券、ワラント、新株予約権またはユニットを前提条件に、買い手はこれらの証券、ハドベイ・ミネラルズを除く、の価格に影響を与え、取引価格の透明性や利用可能性、これらの証券の流動性、および発行会社の規制のしきい値を徳することができなくなる可能性があります。ハドベイ・ミネラルズを除く、証券にたいして、有効な取引市場が発展することが保証されているわけではなく、また、もしそのような市場が発展した場合でもハドベイ・ミネラルズを含め、そのような市場が継続される保証はありません。

コモン株を除く証券の株主は、自分のコモン株の価格を大幅に下げたり、すら売ることができない場合があります。 また、取引市場におけるコモン株の流動性が十分である保証がありません。さらに、当社がTSX、NYSE、BVLの上場要件を満たし続けるか、または他の公開株式市場で上場するかどうかについて保証するものではありません。

債務証券は担保を持たず、将来の他の債務証券と同等の支払権を有することがあります。

債務証券は担保を持たず、将来の他の債務証券と同等の支払権を有することがあります。債務証券は、当社が保証する財産の範囲内で限定的に優先的な債務証券に劣後する可能性があります。当社が任意の破産、解散、清算、または再編に関与する場合、保証債務証券の支払い権保有者は、保証を受ける債務に基づく支払優先列として、債務証券の保有者、債務証券を含め、未担保債務証券の保有者よりも優先されます。その場合、債務証券の保有者は、債務証券の下で支払われるための本金や利子を回収できない場合があります。

また、債務証券を担保するものがある場合、その債務証券に担保が付帯している場合は、他の融資者や債務者に対して高い優先順位の担保権が生じる可能性があります。そのため、より高いランキングの債務が未払いのままになっている場合、保証に対する措置(担保に対して執行手続を開始すること、およびそのような手続きを制御することができる能力を含む)は、このような債務者の主導による場合があります。

外国人に対する判決の執行

当社の一部の事業および資産はカナダ以外にあり、Igor A. Gonzales、Jeane L. Hull、Carin S. Knickel、Stephen A. Lang、Daniel Muñiz Quintanillaという幹部のうち、数名はカナダ以外に居住しています。このような外国法に根ざした人物または企業に対するカナダからの判決執行が不可能になる可能性があるため、投資家は注意が必要です。なお、外国法に根ざした人物または企業がその代理人を指定したとしても、判決を実行できない可能性があります。

民事訴訟における強制執行可能性

私たちはCBCAに基づく会社です。私たちの幹部の大部分やこの目論見書に記載されている専門家の多くは、カナダに居住しているか、または合衆国外に居住しており、私たちの資産の全てまたは重要部分は合衆国外に位置していることがあります。アメリカ合衆国内に居住する証券の保有者が、アメリカ合衆国内に居住していない彼らの幹部、役員、または専門家に対し、アメリカ合衆国内で実行することが困難である場合があります。また、アメリカ合衆国内の裁判所が合衆国の連邦証券法またはアメリカ合衆国内の任意の州の証券または「ブルースカイ」法に基づく私たちの民事責任または私たちの幹部、役員、および専門家の民事責任について基づいた裁判の判決を下した場合、アメリカ合衆国内の裁判所の判決が、その判決の基礎となったアメリカ合衆国の裁判所が同一の目的のためにカナダの裁判所に認められる管轄権がある場合、その管轄権に基づいてカナダで執行可能である可能性が高いことが報告されています。ただし、アメリカ合衆国の連邦証券法または証券または「ブルースカイ」法に基づく民事責任に基づく責任のみに基づく責任を対象とするアメリカ合衆国の裁判の場合、初めてカナダにおいて提訴が可能かどうかに関する疑いが残されていると報告されております。

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私たちは、登録声明書と同時に、Form F-Xによるサービス代理人の指名書をSECに提出します。Form F-Xにより、当社は、SECが行う調査または行政手続き、および本目論見書に基づく証券の発行に関連する、またはそれに関連する、またはそれに関連する米国内の民事訴訟において、当社または当社に関与するサービス代理人として、Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808を米国内のサービス代理人として指定します。

ウェルノウン化した時間枠付きエミッタ

2021年12月6日、カナダの各州および準州の証券規制当局が、オンタリオインストルメント44-501などの一連の実質的に調和したブランケット・オーダーを独立して採択しました。ウェルノウン化した時間枠付きエミッタの一部に関するある種の目論見書要件からの免除(中間クラス命令)(それぞれ、その他のカナダの準自治領および州の同等の地方ブランケット・オーダーとともに、集合的に「WKSIブランケット・オーダー」と呼ばれる)国民的命令下での一定の大規模な、確立された報告のある発行体が、国内44-101番号の一定の目論見書要件に関連するある種の目論見書要件に対処するために採用された。この目論見書は、WKSIブランケット・オーダーに依存している会社によって提出されたものであり、これらの命令は、規制上の負担を軽減するために採択されたものです。新規売目論見書配布 およびナショナル・インストルメント44-102 – 。WKSIブランケット注文は2022年1月4日に発効し、 「よく知られた優良発行者」または「WKSIs」が申請書類の最終版短期目論見書を第1ステップとして提出し、該当最終版短期目論見書に関する一定の開示要件からの免除を認められています。2023年7月4日からWKSIブランケット命令は2025年1月4日まで延長されました。本日時点で、当社はWKSIブランケット命令に基づき「よく知られた優良発行者」として認定されていると判断しています。 ATMプログラムは、以下のいずれかの日付まで有効です。すなわち、(i)ATMプログラムに基づき発行および販売されたVizsla Silver株式の発行と販売が完了した日、および(ii)シェルフプロスペクタス受領(以下「シェルフプロスペクタス」)が有効ではなくなった日、ただし、その日付以前に会社またはCanaccord Jenutyによって配布契約の条件に従って終了された場合を除きます。これによって得た純収入は、それぞれの一般的な企業目的および運転資本ニーズに使用されます。会社は、Canaccord Jenutyに対して、配布契約に基づき販売されたVizsla Silver株式の総収益の3%に相当する現金手数料を支払います。科学技術情報

本目論見書に参照または組み込まれた当社の主要鉱物物件に関する技術開示は、当社のシニアバイスプレジデントであるオリビエ・タブチャンジャンが作成、評価、声明、または意見を作成または認証したことに依存しているものである。オリビエ・タブチャンジャンは、NI 43-101で定義される「資格を持った者」であり、本目論見書に参照または組み込まれたNI 43-101に基づく報告書を、直接または参照文書で作成または認証した者として名前が挙げられています。

当社に関連する特定の証券発行と販売に関する法的問題は、証券発行と販売に関連する目論見書付録に明示されていない限り、Goodmans LLPがカナダ法に関する問題を担当することによって、当社の代表として審査されます。加えて、証券発行と販売に関する特定の法的問題は、そのような証券発行者、販売代理店、または代理人によって当時指定された弁護士によって、カナダおよび必要に応じてアメリカ合衆国またはその他の外国の法律問題に関することにおいて審査されます。本日時点で、Goodmans LLPのパートナーやアソシエイト全員のグループが当社の発行済み証券の1%未満を所有していることを当社は理解しています。

オリビエ・タブチャンジャンは、NI 43-101で定義される「資格を持った者」であり、当社の目論見書に参照されるまたは参照文書によって参照されるNI 43-101に基づく報告書を、直接または参照文書によって作成または認証した者として名前が挙げられています。

法的事項と専門家の利害関係

証券の発行および販売に関連するある場合を除き、特定の法的問題は、その証券の発行および販売に関連する目論見書補足に明示され、カナダ法の問題についてGoodmans LLPが会社を代表して審査されます。さらに、証券の発行および販売に関連するある場合は、当時の発行者、販売代理店、または代理人が指定する弁護士が、カナダ法および必要に応じてアメリカ合衆国またはその他の外国法律事項について、当時の発行者、販売代理店、または代理人によって審査されます。本日時点で、Goodmans LLPのパートナーやアソシエイト全員のグループが当社の発行済み証券の1%未満を所有していることを当社は理解しています。

オリビエ・タブチャンジャンは、NI 43-101で定義される「資格を持った者」であり、当社の従業員です。

監査人、譲渡代理人、および登録代理人

デロイトLLPは、当社の独立した監査人であり、オンタリオ州公認会計士のプロフェッショナル行動規範および米国証券法1933年およびその下に採用されたSECおよび公開企業会計監査審査会(米国)の適用法規に従い、当社に対して独立しています。

当社の譲渡代理人および登録代理人は、カナダトロントの本店であるTSX Trust Company of Canadaです。

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