アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549

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スケジュール14A

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セクション14(a)に基づくプロキシ声明
証券取引法第14(a)条に基づく委任状声明書

（修正第     号）

適切なボックスを確認してください：

シンジン・インク.
（組織名にその憲章で指定された名称）

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（登録者以外の自己呈示の委任状書を提出する人物の名称）

申請手数料の支払い (適切な欄にチェック):

株主総会の通知
2024年6月25日に開催されます。

シンジン・インクの株主の皆様へ：

サイージン社の株主総会にご招待いたします。総会は2024年6月25日（火）米国東部時間12時に、シチェンジア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所（住所：ニューヨーク市、6番街1185、31階）にて開催されます。

株主総会では、以下の事項について議決をお願いいたします：

1. 2027年株主総会終了までの３年期間を経て後任役員が選任されるまでの期間のクラスIIIの取締役を選任すること。

2. 私たちの定款の修正を承認し、承認された普通株式の承認済み株式総数を2億株から4億株に増加させること。

3. 取締役会に自由裁量権を与え、以下を行うこと。（i） 当社の普通株式の発行済み株式の個数を減らし、優先株式含め出来栄え株式数を減らすための株式分割（逆株式分割）を、1対5の比率から最大100分の1までの範囲の特定の比率で行い、その比率を取締役会が独自に決定すること。（ii）提案が株主により承認された日から1年以内に逆株式スプリットを実施すること（「逆株式分割提案」）。

4. 2021年株式報奨計画（「2021年報奨計画」）を修正し、将来の年において2021年報奨計画において使用可能な株式数を増加させるために、2021年報奨計画に自動増加の条項を修正すること。

5. 2024年12月31日締めの財務諸表のための独立した登録公認会計士事務所としてMarcum LLPを選任することを承認すること。

6. 議案（年次総会及びその他の延期）について適切に提示できる全てのビジネスについて検討し、取引する。

株主名簿簿記載された株式の記録のみが、2024年5月6日営業終了時に保有していることを確認された株主は、総会も開催日程の変更や延期がある場合でも通知を受け取り、議決権を行使できます。同封された説明書には、上記と共に株式の投票方法に関する情報が記載されています。財務諸表を含む私たちのビジネスとオペレーションに関する詳しい情報は、Form 10-Kに記載されています。これらの書類を十分に読み、検討することをお勧めします。

あなたの投票は非常に重要です。総会に出席するかどうかに関わらず、できるだけ早く委任状または投票指示書を提出することをお勧めします。株式の投票方法に関する明確な説明については、郵送で受け取った委任状に記載された説明書、並びに同封された説明書に記載された追加情報を参照してください。

将来に関する声明についての注意書き

この委任状には、連邦証券法の定義に従った前向きの声明が含まれています。前向きの声明は、将来の財務業績、事業活動、および報酬の意思決定、またはその他の将来の事象に関連する場合があります。「予想する」「信じる」「できるであろう」「期待する」「意図する」「〜できる」といった用語、またはその他の同等の用語が含まれます。前向きの声明には、その声明に関連する前提条件も含まれます。私たちは現在の予想と将来の事象についての予測に基づいて、前向きの声明を発信しています。私たちのビジネス、運営、財務状況に影響を与えると見られる将来の事象に関連する「リスク要因」およびその他の報告書については、「Risk Factors」という節およびその他の場所に記載されています2023年12月31日締めのForm 10-Kと証券取引委員会報告書に詳細が含まれています。前向きの声明に示された事象や状況が実現または発生する保証はなく、前向きの声明に示されているような実績や結果が実現しない可能性があります。私たちは、意欲にもそのような声明を更新することはできません。

リスク、不確実性、その他の要因に影響を受けて、文書中で説明される予測の結果は、2023年12月31日までの財務諸表において、「リスクファクター」という節および他の報告書に記載されているものを含め、証券取引委員会に提出された報告書に説明されています。私たちは、前向きの声明に示された事象や状況が実現または発生する保証はなく、前向きの声明に示されているような実績や結果が実現しない可能性があります。私たちは、意欲にもこのような声明を更新することはできません。

シンジン・インク.

プロキシ声明
株主総会における議決権行使のための
2024年6月25日に開催されます。

目次

1015 O'Brien Dr.
Menlo Park、CA 94025

プロキシ声明
株主総会における議決権行使のための
2024年6月25日

本プロキシ声明書には、2024年6月25日（火曜日）、東部時間午後12時に1185 Avenue of the Americas、31階、New York、NY 10036、Sichenzia Ross Ference Carmel LLPのオフィスで開催されるCyngn Inc.の株主総会に関連する情報が含まれており、会合の延期または中止を含みます。このプロキシ資料を株主に最初に郵送したのは、2024年5月24日前後です。本プロキシ声明書では、「会社」「Cyngn」「we」「us」「our」は、Cyngn Inc.およびその子会社をそれぞれ参照します。

プロキシ材料について 株主総会において使用するために、私たちは2024年5月6日の株主にプロキシ材料を提供しています。このプロキシは、取締役会によって依頼され、プロキシの募集費用はCyngnが負担します。私たちの役員、取締役、および正規の従業員は、追加の報酬なしに、郵送、電話、または個人的な会話によってプロキシを募集することもあります。私たちは、募集に関連してどのような企業を雇用する計画も立てておらず、また募集に関して何ら特別な費用を負担する予定はありません。

当社は、2024年5月6日に記録株主にプロキシ資料を提供し、Sichenzia Ross Ference Carmel LLP、1185 Avenue of the Americas、31階、New York、NY 10036のオフィスで開催される当社の株主総会で使用するために、当社の取締役会（以下「取締役会」）による許可のためにプロキシを募集します。このプロキシは、取締役会によって募集され、プロキシの募集費用はCyngnが負担します。役員、取締役、および正規従業員は、追加の報酬を受けることなく、更なる郵送、電話または個人的な会話によってプロキシを募集する場合があります。募集に関連した特別費用や事務所やその他の財産の保有などにはつながりません。

2024年株主総会のプロキシ資料の入手に関する重要なお知らせ
2024年6月25日に開催される株主総会のためのプロキシ資料

本プロキシ声明書、同封されたプロキシカード、および2023年12月31日に終了した財務年度のForm 10-K Annual Reportは、www.cstproxy.com/cyngn/2024で入手可能です。ただし、Annual Reportはプロキシ募集資料の一部ではありません。

レコード日に、あなたの株式が当社の譲渡代理人であるColonial Stock Transfer Company, Inc.（「Colonial」）に登録されている場合、あなたは所有者であり、下記の「所有者株主として投票する方法と締め切りはいつですか？-所有者株主」という項目に記載されている方法のいずれかで特別会議で株式を投票できます。

株主名簿に名前が掲載されている場合、次の方法で投票できます。

• 株主総会で投票する。株主総会で投票する場合は、株主総会に出席して指示に従います。

• インターネット経由で投票する。インターネットを通じてプロキシを使用して投票する場合は、プロキシカードに記載された手順に従います。

• 電話で投票する。米国とカナダ内で電話によるプロキシ投票を行う場合は、プロキシカードに記載された無料番号を使用します。

• 郵送で投票する。プロキシカードに記入、署名、日付をして、同封されている封筒で返送します。

株主総会に出席するかどうかに関係なく、上記の方法のいずれかを使用してプロキシで投票することをお勧めします。プロキシで投票した後でも、株主総会に出席して投票することができます。

有益所有者：証券会社または銀行の名前で登録された株式を保有している場合

証券口座名義人として株式を保有している場合、次の方法で投票できます。

• 株主総会で投票する。株主総会で投票するには、ブローカーや他の口座名義人から有効なプロキシを入手する必要があります。ブローカーや他の口座名義人からの指示に従うか、プロキシ用紙を要求してください。

• インターネット経由で投票する。ブローカーや他の口座名義人がこの方法を利用できるようになっている場合、プロキシ資料に記載された手順に従うことができます。

• 電話で投票する。ブローカーまたは他の口座名義人がこの方法を使用できるようになっている場合、プロキシ資料に記載された手順に従うことができます。

• 郵便による投票。株主総会に関するプロキシカードと投票用紙の送付先が、私たちではなく、株式を保有するブローカーや他の代理人から提供された場合は、プロキシカードに記載されている手順に従ってください。

何について投票しているのか

株主総会では、以下の4件の決議案が予定されています。

• 取締役の選任：2027年株主総会までの3年間の任期を務める第III類の取締役の選任およびその後継者が正当に選任され、資格を得るまで。

・普通株式の増加。承認後、当社の定款を改正し、承認済み普通株式数を2億株から4億株に増やします。

・株式併合。当社の定款を改正し、役員会が裁量権を行使して、発行済みの普通株式を1株あたり5分の1（1対5）から最大1株対100株までの範囲で減らす、“株式併合”を行うことを許可します。その際の具体的な比率は、取締役会の専任裁量によって決定されます。また、株主の承認が得られた場合、株式併合を1年以内に実施します。2つめの投票案は“株式併合案”です。[対処範囲]範囲内の1つに

・2021年株式報酬プランの改正。自動的に株式が増加する「エバーグリーン」条項を改正し、将来の2021 Planで使用できる株式数を増やします。[対処範囲]範囲内の1つに

・独立した公認会計士の任命の承認。2024年12月31日の決算年度に向け、当社の独立した公認会計士であるMarcum LLPの任命を承認します。

「立候補者にフォー票」または「立候補者に代理投票権を授与しない」ことができます。他の投票案に関しては、「賛成」、「反対」、投票を棄権することができます。複数の委任状を受け取った場合、あなたの株式が複数の名前で登録または異なる口座で登録されている場合は、すべての委任状に記入、署名、送信して、あなたのすべての株式が投票されるようにしてください。[対処範囲]範囲内の1つに

議決権を行使するには、2024年5月6日の営業日終了時点でCyngnの普通株式の名義人である持ち株主のみが株主総会、または総会の延期または再開時に投票する権利があります。2024年5月6日の時点でCyngnは普通株式141,542,715株を発行しています。

2024年5月6日の終値時点で、Cyngnの普通株式の保有者だけが、年次株主総会またはその延期または繰延で投票する権利があります。支払基準日時点で、Cyngnは141,542,715株の普通株式を発行しています。

その投票案について、総発行株式の33 1/3％が会議で決定されている場合、個人またはその代理人が出席している場合、会議の任務に対して賛成の票を入れる必要があります。1票あたり1株式が発行されます。

「棄権」とマークされた委任状と、証券会社の「不在投票」は、クォーラムの存在を確認するために株式として扱われます。株主が特定の問題を拒否するよう指示するために明示的な指示を具備した投票権がありません。つまり、株主の代理人が、ある人物のために株式を保有し、その人物が提供する未指示の投票権を行使できない場合、ブローカーの不在投票が発生します。複数回の投票で棄権やブローカーの不在投票はクォーラム確認されますが、投票されたプロポーザルは賛否を問わずカウントされません。

「棄権」とブローカーの「不在投票」は、クォーラムの存在を確認するために株式として扱われます。「棄権」とは、株主が特定の問題について投票しないように明示的に指示した場合に発生します。一方、ブローカーの不在投票は、ブローカーや他の代理人が、ある人物のために保有する株式の行使権限を持っていないため、ある提案について投票を行うことができない場合、未指示の株式が発生することを意味します。つまり、ブローカーまたは他の代理人は、未指示の株式を投票できません。棄権とブローカーの不在投票はクォーラム確認には含まれますが、どちらの提案でも「投票された」としてカウントされません。

以下の表は、各投票案の通過に必要な票数と、ブローカーが所有する棄権と未指示の株式の影響をまとめたものです。選任理事の選出または非定常的な問題に関して、ブローカーが明示的な投票指示を行っていない場合、ブローカーはあなたの株式を投票することはできません。したがって、あなたのブローカーに具体的な投票指示を与えるようにして、あなたの投票がカウントされるようにしてください。

取締役会の推奨事項

代理投票権の者は、あなたの指示が無い場合は理事会の推薦に従って投票します。具体的には、当社の取締役会の推奨事項は次のとおりです。

・2027年株主総会で3年間の任期満了まで、クラスIIIディレクター候補者の選出を支持する。

・承認済み普通株式の増加に賛成する。

・株式併合に賛成する。

・2021年株式報酬プランの自動増加「エバーグリーン」条項を改正し、2021 Planで使用できる株式数を将来的に増やすよう改正することに賛成する。

• マーカムLLPを独立した登録公認会計士として、2024年12月31日に終了するわが社の財務年度の選任に批准します。

議決権代理人は、年次株主総会において正当な対象となるその他の事項についても、総会の推奨に従って投票します。取締役会がそのような事項について推奨しない場合、議決権代理人は自己の裁量に基づいて投票することになります。

委任状を取り消す

委任状を提出した後でも、事務局宛に撤回の通知または更新日付の委任状を提出することで、いつでも投票を変更することができます。議決権代理人の権限は、年次株主総会に出席して投票再投票を要求する場合、または単に年次株主総会に出席するだけでは、自動的に停止されることはありません。

ハウスホールディング

米国証券取引委員会（SEC）は、複数の株主が同じ住所を共有している場合、企業やブローカーなどの中間者がプロキシ声明の配信要件を満たすために、これらの株主に通知書の単一のコピーおよび、必要に応じてプロキシ声明を配信できるとする規則を制定しています。

株式仲介業者、あるいは当社から、複数の株主が同じ住所で通信を受け取ることができる旨の通知を受け取っている場合、注意事項と（該当する場合）本プロキシ声明の単一のコピーが株主に送られます。“同居”が続行され、他の通知が届くまで、または同意を取り消すまで、通知をまとめて受け取るように選択された住所へは、単一の通知書とプロキシ声明のみが送信されます。いつでも「同居」に参加しないことを希望し、別々の通知書とプロキシ声明を受け取ることを希望する場合は、ブローカーに通知し、また当社の投資家関係担当者に書面による要求を送信するか、電話でお知らせください。当社の住所は以下の通りです。〒94025　メンロパーク市オブライエンドライブ1015　Cyngn Inc、投資家関係担当宛て。電話：(650) 924-5905。

現在、同じ住所に複数の通知書またはプロキシ声明のコピーを受け取っている株主は、「同居」をリクエストすることができます。その場合は、株主はブローカーに連絡し、上記の連絡先情報を使用して当社に通知する必要があります。

投票手続きと集計手順

株主総会で出席代理投票または投票された票を記録するのは投票管理人です。株主総会の結果は、株式及び証券取引委員会（SEC）に提出される8-Kフォームの現行の報告書にも掲載されます。

取締役会と企業統治

取締役会は、3人の非従業員取締役（マクルード氏、カニンガム氏、マクドネル氏）、2人の従業員取締役（当社のCEOであるタル氏とCFOであるアルバレス氏）で構成されています。取締役会は3つのクラスに分かれ、それぞれが交互に3年間の任期を務めます。株主総会で毎年、任期が切れるクラスの取締役が3年の任期で選出されます。

取締役会は、マクルード氏、カニンガム氏、マクドネル氏がナスダック証券取引所規則（「規則」）に定義される「独立した」取締役であると一致して決定しました。

規則に含まれる「独立した取締役」の定義には、会社の従業員ではない、会社と様々な種類の特定のビジネス取引を行っていない、または会社と特定のビジネス取引を行っている組織に所属していないなどの客観的な基準が含まれます。当社のコーポレート・ガバナンス原則に従って、取締役会の独立性の判断は、追加の独立性標準を採用していないため、規則に従って行われます。規則に示されているように、取締役会は、各取締役について、その取締役が「独立した取締役」の定義に含まれる客観的な独立基準を満たしている場合でも、当該取締役が会社と重大な関係を持たないという主観的な判断を下しています。

この判断を容易にするために、毎年、各取締役は、独立性の判断に影響を与える関係に関する情報を提供するアンケート調査に回答します。債権者総会およびコーポレート・ガバナンス委員会に関する事実と状況については、経営陣が取締役会および提名・コーポレート・ガバナンス委員会に税関を提供します。

以下の表は、年次株主総会における取締役の各候補者および現存する取締役の氏名、年齢（本書のプロキシ声明発行日時点での年齢）、その他の情報を示しています。取締役候補および現存する取締役の略歴情報は以下のとおりです。

取締役候補者

Colleen Cunningham

カニンガム氏は、2021年9月以降取締役会の一員として役職に就いています。カニンガム氏は、2017年からNorthstar Pet Rescueの役員および財務担当者を務めています。2012年から2018年まで、カニンガム氏はZoetis, Incのシニアバイスプレジデント兼コーポレートコントローラーでした。その前、カニンガム氏は2007年から2012年まで、Resources Connection, Incのグローバルマネージングディレクターを務めていました。2003年から2007年まで、カニンガム氏はFinancial Executives Internationalの社長兼最高経営責任者でした。2001年から2003年まで、カニンガム氏はHavas Advertising、North Americaの最高財務責任者でした。カニンガム氏は1999年から2001年までAT＆T, Incのチーフアカウンタントでした。その前の1995年から1999年まで、カニンガム氏はAT＆T, Incの会計方針および外部報告の部門マネージャーを務めた。カニンガム氏は、AT＆T Capital Corporationのアシスタント・コントローラーでした。1984年から1988年まで、カニンガム氏はTouche Ross / Coopers & Lybrandのシニア監査役でした。カニンガム氏はまた、さまざまな委員会で役職を務めています。2015年から2018年まで、カニンガム氏は、米国商工会議所財務報告委員会の委員でした。2012年から2018年まで、カニンガム氏は、FEI社の企業報告委員会の委員でした。2007年から2012年まで、カニンガム氏は、AICPAの国際問題会議委員会の委員であった。2005年から2009年まで、カニンガム氏は、Ethics Resource Center Finance Committeeの委員および委員長を務めていました。2005年から2018年まで、カニンガム氏は、ペンシルバニア州立大学の会計学部の顧問委員会の委員でした。2003年から2007年まで、カニンガム氏は、国際会計基準審議委員会と財務会計基準委員会の諮問委員会の一員でした。カニンガム氏は、ラトガース大学で経済学の学士号を、ニューヨーク大学スターン経営大学院で経営学の修士号を取得しています。

カニンガム氏の前職での管理経験、および企業報告、ガバナンス、および会計問題に関する専門知識は、彼女が取締役会にサーブするための資格を有していると考えられます。

リオールタル（最高経営責任者兼取締役会長）

継続取締役

タル氏は、2016年10月以降、当社の最高経営責任者兼社長として務めています。2016年6月から10月まで、タル氏は、当社の最高オペレーティング責任者を務めていました。当社に参加する前、タル氏は2011年4月から2016年6月までFacebookで国際成長およびパートナーシップのディレクターを務めていました。タル氏は、Snaptuの共同創設者であり、2007年9月にFacebookによって買収された同社のビジネス開発担当副社長を務めていました。Snaptuでの彼の時間中、タル氏は、ユーザーベースを立ち上げて数百万人に成長させました。Snaptuを共同設立する前、タル氏は2004年3月から2007年8月まで、Barzam、Tal、Lerer Attorneys at law & Patent attorneysのパートナーを務めていました。タル氏は、Actimize（NICEに買収された）、DiskSites（EMCに買収された）およびOdigo（Comverseに買収された）でもリーダーシップを発揮しています。タル氏は、Tel Aviv Universityで法律の学位を取得しています。

タル氏のFacebookでの活動、そして前職での豊富なビジネス経験は、当社のCEOとしての役職就任に適していると考えられます。

タル氏は、Reichman大学で法学のLLBとビジネス管理のBAを取得しています。タル氏の役員およびテクノロジー業界の経験により、取締役会に参加するにあたり資格があります。

Donald Alvarez（最高財務責任者および取締役）

アルバレス氏は、2021年6月以降同社の最高財務責任者、2022年8月以降は取締役として勤務しています。 アルバレス氏は、2017年から2020年8月までショッピングセンター国際協会の財務副社長を務めました。 国際ショッピングセンターズでの時間中、アルバレス氏は内部統制を改善し、生産性を向上させ、コストを削減するのに役立ちました。 2015年から2017年まで、アルバレス氏はQuVa Pharma, Inc.（「QuVa」）の財務副社長を務め、会計および財務部門を作成するのに役立ちました。 2011年から2014年まで、アルバレス氏はTatum、Randstand Company（「Tatum」）の全国マネージングパートナー、COO、およびCFOでした。 Tatumとの期間中、アルバレス氏はTatumの財務パフォーマンスを大幅に改善するビジネスの回復を監督しました。 アルバレス氏は、私企業および公企業、CFO of Broadband Discovery Systems、 Inc.、CFO of Fatbrain.com、 CFOのShop.com、およびRegional Managing DirectorのResources Global Professionalsを含む、他の高級財務および運営職を歴任しています。 アルバレス氏は、Deloitteの監査および保証業務でキャリアを開始し、7年間を過ごしました。 アルバレス氏は、カリフォルニア州立大学イーストベイ校でビジネス行政の学士号を取得しています。

アルバレス氏の財務専門知識および重要な監査および報告知識により、取締役会に参加する資格があります。

Karen Macleod（取締役）

Macleod氏は2021年7月以降、取締役会のメンバーとして勤務しています。 Macleod氏は、2015年から2021年までThe Arete Group、LLCの設立者兼CEOでした。 Macleod氏は、2011年から2014年までTatum、Randstand Holdings NV Companyの社長を務めました。 Macleod氏は、2004年から2009年までResources Connection、Inc. North Americaの社長を務め、1996年に同社に加わった後、他の役職も務めました。 1985年から1994年まで、Macleod氏はデロイトのシニアマネージャーでした。 Macleod氏は、2016年以降Track Group Inc.（OTCQX-TRCK）の取締役会の一員であり、現在監査委員会の議長を務めています。彼女はまた、2020年以降Lakeland Hills YMCAの取締役会の一員であり、エグゼクティブ委員会のメンバーおよび財務委員会の議長を務めています。 Macleod氏は、2018年から2021年までFWA ofNew Yorkの取締役会および監査委員会のメンバーを務めました。 1998年から2009年まで、Macleod氏はRGP （NASDAQ-RGP）の取締役会のメンバーを務めました。 Macleod氏は、カリフォルニア大学サンタバーバラ校でビジネス経済学の学士号を取得しています。

Lakeland Hills YMCAの取締役会の一員となって以来、Macleod氏は2018年から2021年までFWA ofNew Yorkの取締役会および監査委員会のメンバーを務めました。 1985年から1994年まで、Macleod氏はデロイトのシニアマネージャーでありました。 2016年以降は、Track Group Inc.（OTCQX-TRCK）の取締役会の一員であり、現在は監査委員会の議長を務めています。 Ms. Macleodは、RGP（NASDAQ-RGP）の取締役会の元会員であり、1998年から2009年まで務めました。 2006年から2013年まで、Macleod氏はOverland Solutionsの取締役会のメンバーを務めました。

Macleod氏の前の取締役会の経験および監査委員会の役割が特にあり、取締役会に参加する資格があります。

ジェームズ・マクドネル（取締役）

McDonnell氏は、2017年から2022年までVisperoのセールスおよびマーケティングのシニアバイスプレジデントを務めました。 McDonnell氏は、2013年から2017年までHoneywellの営業担当VPでした。 McDonnell氏は、2014年から2019年までAsetekの取締役会のメンバーを務めました。 McDonnell氏は、2010年から2013年までIntermecのSVPセールス＆マーケティングを務めました。 それ以前には、1983年から2009年までヒューレット・パッカードのエグゼクティブセールスおよびマーケティング職でSVPとして務めました。 McDonnell氏は、1977年から1983年にかけてGeneral Electric Companyでキャリアを開始しました。 McDonnell氏は、ビラノバ大学で電気工学の学士号を取得しています。

McDonnell氏のさまざまな技術企業でのセールスおよびマーケティングリーダーシップの以前の経験および産業市場での経験が、取締役会に参加する資格があります。

家族関係はありません。

当社の役員および取締役には家族関係はありません。

特定の法的手続きへの関与

当社の取締役および役員のいずれも、過去10年間にRegulation S-KのItem 401（f）に基づいて開示が必要な法的手続きに関与していません。

役員のリーダーシップ体制

当社の取締役会は、特定の時点での状況に基づいて、CEOおよび取締役会議長の責任を独立して務めるべきかどうかに関して、柔軟性を維持することが重要であると考えています。したがって、当社には、これらの役割が独立して務めるべきか、共同で務めるべきかについての厳格なポリシーはありません。現在、当社のCEOであるタル氏は、当社の取締役会議長も務めています。

McDonnell氏は、当社の主任独立取締役として勤務しています。

すべてのビジネスにはリスクが伴います。ビジネスがリスクをどのように管理するかがその成功を決定する可能性があります。経営陣は日々のリスク管理に責任を持ちますが、取締役会は全体としておよびその委員会を通じて、リスク管理の監督責任を負うことになります。取締役会は、リスク管理プロセスが適切であり、管理が設計通りに機能していることを確認する責任があります。

取締役会全体が、会社のリスク管理を積極的に監視し、監査委員会と上級管理職が、取締役会の監督役割をサポートすることを期待しています。会社の監査委員会は、財務リスクの監視を支援します。完全な取締役会は、委員会報告および上級管理職のメンバーから、法的および規制上のリスク、技術的および戦略的リスクを含む、会社の重要なリスクの領域について定期的に情報を受け取ります。

理事会の会議および委員会

我々のビジネス、資産、および事業は、取締役会の指示のもとで管理されます。取締役会は管理監督を行い、戦略的計画を指導し、当社の運営予算を承認します。独立した取締役は、定期的に執行委員会を開催しています。取締役のメンバーは、最高経営責任者および他の役員や従業員との議論、提供される資料のレビュー、当社のオフィスへの訪問、および取締役会およびその委員会の会議に参加することで、当社の事業について情報を受け取っています。

取締役会は、定期的な四半期会議を開催しています。四半期会議に加えて、通常は少なくとも1つの定期会議とその他のコミュニケーションがあります。当社の取締役会は、2023会計年度に正式に8回会議を開催し、各取締役は、当該期間に開催されたすべての取締役会議に100％出席しました。当社の監査委員会は、2023会計年度に4回会議を開催し、各メンバーは委員会での会議に100％出席しました。

取締役会の委員会

取締役会は、監査委員会、報酬委員会、および指名および企業ガバナンス委員会を設置しています。

上記の各委員会は、公式に採択された書面による規約に従って運営されています。委員会の規定には、各委員会の職務と責任の詳細な説明が含まれており、当社のウェブサイトhttps://www.cyngn.com/の「投資家関係-ガバナンス」タブで入手できます。

下記は、取締役会の各委員会の説明です。各委員会は、責任を果たすために適切と判断した法律顧問またはその他の専門家またはコンサルタントを雇用する権限を持っています。当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、および指名および企業ガバナンス委員会の各メンバーが、NASDAQの現行上場基準における独立基準および各メンバーが独立した判断を行うことに妨げとなるような関係がないことを確認しました。

監査委員会

監査委員会には、（i）独立した公認会計士事務所を選択、委託、および監視する責任があり（ii）公認監査人が内部品質管理に関する報告書を取得し、監査人に影響を及ぼす任意の重要な課題や関係について記述した報告書を取得し、監査人と標準、責任、戦略、範囲、およびタイミングについて審査し、財務諸表の完全性を確保し、公証人の他の定められた事項について協議し、（vi）同社と照らし合わせた関連者との取引やその他の潜在的な利益相反状況に関する監視、承認、および監督、（vii）関連当事者との取引および関連する潜在的な利益相反状況を審査、承認、および監督すること（viii）会計、内部会計管理、または監査に関する問題に関する苦情の受信、保有、および取り扱い、および会社の従業員による疑問の会計または監査に関する問題についての機密で匿名の提出

監査委員会は、取締役会によって任命された3人の取締役で構成されています。 2023年に務めた委員会のそれぞれのメンバーであるMacleod氏、Cunningham氏、およびMcDonnell氏が、Stock Marketの規則における独立性および財務管理専門知識の要件を満たしました。

取締役会は、Ms. CunninghamがSarbanes-Oxley法（2002年）のセクション407およびRegulation S-KのItem 407（d）（5）の意味において、「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。Ms. Cunninghamの関連する経験については、本プロキシ声明の「取締役会と企業統治」と題されたセクションに記載されています。

監査委員会の報告

2023会計年度の財務諸表の審査について

当社の2023会計年度における財務諸表の審査に関連して、監査委員会は以下の作業を行いました。

（1）当社の経営陣と監査済みの連結財務諸表を審査し、討議しました。

（2）会計検査基準第1301号に要求される事項について、当社の独立登録会計士であるMarcum LLPと協議しました。

（3）Marcum LLPから、公開会社会計検査規制機構の適用要件に必要な文書と開示を受け、彼らの独立性について協議しました。

上記の審査と討議に基づき、監査委員会は、2023年12月31日に終了した財務諸表について、取締役会に推奨し、当社の年次報告書（Form 10-K）に掲載することを推奨しました。

取締役会の監査委員会によると：

コリーン・カニンガム、議長

Karen Macleod

James McDonnell

本報告書の内容は、「募集資料」と見なされるものではなく、また、証券取引委員会に「提出された」ものでもありません。日付以前または日付以降の証券法ならびに1934年改正証券取引法に基づく当社の申請書において、総括的な組み込み記述言語としても組み込まれておらず、留意をお願いいたします。

報酬委員会

報酬委員会は、証券取引法（1934年改正）の規則16b-3の意味において「非従業員の取締役」であり、Codeのセクション162（m）の意味において「外部取締役」であり、さらにNasdaq Rule 5605（b）（1）の意味において「独立した」取締役で構成されています。彼らは、（i）企業の目標と目的を考慮した評価に基づいて最高経営責任者の報酬を審査および承認する、（ii）すべての他の役員の報酬を審査および取締役会に推奨する、（iii）インセンティブ報酬プランおよび株式プランを審査し、取締役会に推奨する、（iv）Corpの報酬に関する討論および分析と関連情報を審査し、年次報告書に含めるための分析と関連情報を審査する。10-Kとプロキシ声明、および（v）Pay Votesに関連する手続きに関する推奨事項を審査および取締役会に推奨する責任を負っています。

Ms. Macleodは報酬委員会の委員長を務め、Ms. CunninghamとMr. McDonnellが加わっています。

提名・コーポレート・ガバナンス委員会

ノミネートおよび企業統治委員会は、Nasdaq Rule 5605（b）（1）の意味で完全に「独立した」取締役で構成されています。ノミネートおよび企業統治委員会は、理事会に、準拠するのために、（i）当社の理事会が承認した基準に一致する当社の理事会の候補者を特定および選別すること、（ii）理事の承認の推奨、（iii）当社の企業統治ガイドラインの設定および推奨、および（iv）当社の理事会の評価の監督を支援するための責任を負っています。

Mr. McDonnellは現在、ノミネートおよび企業統治委員会の委員長を務め、Ms. MacleodとMs. Cunninghamが委員会に加わっています。

取締役会の各委員会の委員長と委員は、以下の表にまとめられています。

取締役の候補に対する検討

私たちは、最高の倫理と誠実さを備え、健全なビジネス判断力を持ち、当社とその成功に強いコミットメントをするような理事を求めています。ノミネートおよび企業統治委員会は、現存する理事およびすべての理事選任候補に関して、完全な理事会および各委員会の適切で望ましい特性、スキル、専門知識、および経験の適切な混合物を決定するため、年次ベースで理事会と協力して作業しています。ノミネートおよび企業統治委員会および理事会は正式な多様性方針は持っていませんが、理事会の構成とノミネーションを評価する際に、多様性を広義に考慮し、多様な経験、職業、視点、スキル、およびバックグラウンドを備えた理事を組み込むよう努めています。理事会は、企業の成功に最も貢献することができるグループを推奨することを目的として、各個人を全体の文脈で評価します。ノミネートおよび企業統治委員会は、株主が推薦した理事候補を検討し、その検討プロセスは、理事、当社の経営陣、または第三者が提案した候補者を検討および評価するためのプロセスと異なるものではありません。

ノミネートおよび企業統治委員会は、株主から推薦された理事候補を検討し、その検討プロセスは、理事、当社の経営陣、または第三者から提案された候補者を検討および評価するためのプロセスと異なるものではありません。

理事候補を検討する際、ノミネートおよび企業統治委員会は、彼らの資格を評価するために複数の要素を評価します。候補者は、企業統治に関する専門的な知識、複雑な企業統治に関する問題の理解を含め、豊富で関連性のあるリーダーシップの経験を持っている必要があります。適切な候補者は、以下の主要な分野のすべてまたは一部で適切な経験と教育を得ることができます。

• 関連するセクターの経験：理事候補者は、当社のビジネスに直接関連するセクターでのリーダーシップ経験を得ているか、または公共企業体の最高経営責任者、最高執行責任者、またはその他の主要な管理またはスタッフの役員として、マーケティング、ファイナンス、および/またはビジネスオペレーションのバックグラウンドを持っています。

• 役員体制・コーポレートガバナンスの経験 米国公開企業の独立役員の法的およびその他の責任を十分に理解するための適用可能な経験を有することが、理事候補に求められる。

• 教育 一般的に、理事候補者は、尊敬されるカレッジまたは大学からの学士号を持ち、関連分野での勉強を好む。

理事候補をさらに検討する場合、以下のような個人の属性と特性が考慮されます。

• 個人的・道徳的な品性 理事候補者は、最高の倫理的および道徳的品性を持つ必要がある。候補者は、独立性、客観性を発揮し、株主の代表として任務を遂行できる能力を持つ必要がある。候補者は、教育、環境、当社が事業を展開する地域社会の福祉など、当社の公共的関心に合わせた個人的取り組みを示している必要がある。

• 個人的特性 理事候補者は、取締役会の審議に実質的な積極的貢献をするための個人的な資質を有している必要がある。これらの資質には、知性、自信、高い倫理基準、人間関係スキル、独立性、勇気、困難な質問をすることへの意欲、コミュニケーションスキル、およびコミットメントが含まれる。理事会は、企業が事業展開する地域の多様性を追求するように常に努めるべきである。

• 可用性 理事候補者は、取締役会のメンバーシップの職務を遂行するために十分な時間を費やす意思がある必要がある。一般的に、候補者は他の企業の役員を3つ以上持っていないべきである。

• 互換性 理事候補者は、他の取締役会メンバーと良好な関係を築くことができる必要があり、当社の上級管理職との関係で理事会の業務に貢献することができる必要がある。

取締役会の多様性

毎年、私たちの指名および企業統治委員会は、取締役会全体および個々のメンバーに必要な適性、技能、および経験について、取締役会と協議する。個々の候補者の適性を評価する際に、私たちの指名および企業統治委員会は、性格、誠実さ、判断力、利害関係、その他のコミットメント、および多様性などの要素を考慮に入れる。私たちは、取締役会全体または各個人のメンバーに対する多様性に関する正式な方針を持っていないが、指名および企業統治委員会は、性別、人種、民族性、経験、専門知識の領域、および取締役会に代表される考え方と経験の完全性に寄与する他の個人的属性を考慮に入れる。

2021年8月6日、証券取引委員会（SEC）は、The Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の提案に承認を与え、Nasdaq上場企業に関する取締役会の多様性に関するリスティング規則を採用することを承認しました。新しい Rule 5605（f）（多様性のある取締役会構成）は、（1）女性として自己申告する1人の理事および（2）黒人またはアフリカ系アメリカ人、ヒスパニックまたはラテン系、アジア人、ネイティブアメリカンまたはアラスカ原住民、ネイティブハワイアンまたは太平洋諸島、複数の人種または民族、またはLGBTQ+として自己申告する1人の理事を、特定の例外を除いて持つ必要があります。さらに、Rule 5606（取締役会の多様性開示）は、各Nasdaq上場企業が、特定の例外を除いて、各理事の自己申告性別、人種、およびLGBTQ+としての自己申告に関する統計情報を、提案された一定の形式で提供することを要求しています。

当社は、Nasdaqのリスティング規則に課せられた多様性要件を現在満たしていると考えています。

Cyngn Incの取締役会多様性マトリックス（2024年5月21日現在）

取締役会との株主コミュニケーション、年次総会における取締役会メンバーの出席に関する情報

株主は、下記の住所宛に個々の取締役、取締役会全体、または指定された取締役会委員会またはグループに連絡することができます。Corporate Secretary、Cyngn Inc.、1015 O'Brien Dr.、Menlo Park、CA 94025、Attn: Board of Directors。通信は事務局によって処理され、あて先に転送されます。通常、商業的な性質を持つ株主からの通信、不適切または無関係なトピックに関連する株主からの通信、または当社に関する一般的な情報を要求する通信は転送されないことがあります。

当社は、取締役会の年次総会に出席することを取締役会メンバーに求めていません。

企業統治に関する声明

当社は、米国連邦法および証券取引委員会およびNasdaqが採択した規則に影響を受ける企業統治の動向を定期的に監視しています。これらの動向に応じて、当社はプロセスおよび手順を見直し、当社と株主の最高の利益にかなう企業統治の実践を実施します。当社の取締役会とその委員会の機能を促進し、取締役会がその機能を遂行する方法に関する共通の期待を示すために、当社は一連の企業統治指針を承認しています。当社の企業統治指針は、当社のWebサイトの「投資家関係—企業統治」の下に掲載されています。毎年、各取締役および役員は、ディレクター・アンド・オフィサー・アンケートを完了することが義務付けられています。このアンケートには、ディレクターやエグゼクティブ・オフィサー、彼らの直接の家族のいずれかが直接または間接に重大な利害関係を有する取引を開示することが求められます。

当社の取締役会は、当社の最高経営責任者、最高執行責任者、および最高財務責任者を含む各従業員、当社の代理人および代表者、販売代理店、およびコンサルタントに適用される書面によるビジネス行動および倫理規範を採用しました。この行動および倫理規範は、当社のWebサイトwww.cyngn.comに掲載されています。当社の倫理規範を修正または免除する場合、当社は速やかに修正または免除をWebサイトに掲載することで、引き続きSECの開示要件を満たすことを意図しています。

関係者との取引の承認のための方針および手順

私たちは、取締役または役員、重要な株主またはその直接の家族のいずれかが参加し、その金額が120,000ドルを超えるビジネス契約または取引に直面する可能性があります。これらの取引を関連団体の取引と呼びます。関連取引は、Cyngnとその取締役、役員、重要な株主、またはその直接の家族の間に実際のまたは知覚上の利益相反を引き起こす可能性があります。私たちの監査委員会は、関連取引を審査し、承認し、監督する責任を負っています。

PROPOSAL 1

取締役の選出

当社の取締役会は、現在5名のメンバーで構成されています。当社の修正済証券登録簿に従い、取締役会は3つの階級に分かれています。年次総会では、1人のIII級理事が3年間の任期で選出されます。各理事の任期は、その後任者が選出され、資格がある場合、またはその理事の早期死亡、辞任、または解任まで続きます。指名および企業統治委員会と取締役会は、他の取締役会メンバーの特性、スキル、専門知識、および経験が他の取締役会メンバーと相補的である個人を探し求め、また取締役会メンバーと相補的である個人を集めています。

提案者

当社の指名および企業統治委員会は、年次株主総会で第三種取締役として選挙に出馬する候補者としてコリーン・カニンガムを推薦し、理事会が承認しました。当選すれば、カニンガム氏は2027年の当社株主総会まで、または後任が選出されるまで、またはその前に辞任または解任されるまで、第三種取締役として務めることになります。当選すれば、役員として勤めることを拒否する理由があるとは信じていません。候補者に関する情報については、「取締役および企業統治」の節をご覧ください。

株主がそれ以外を示していない限り、添付の代理投票権はカニンガム氏の選挙に投票されます。企業は、候補者が役員として勤めることができない理由があるとは思わないが、候補者が勤められなかった場合、代理投票権は代替候補者に投票されます。

必要な投票と取締役会の推薦

取締役は、出席者または代理人によって投票された得票数の過半数で選出されます。代理投票権によって表明された株式は、「フォー」の選挙に投票されます（反対されない限り）。

投票必要

1人の取締役候補しかいないため、少なくとも1つの「フォー」の投票を受けた場合、カニンガム氏は当社の第三順序取締役として選出されます。株主は、候補者に賛成するか、賛成を棄権することができます。棄権された投票は、役員の選挙の投票集計に含まれません。ブローカーは、ストリートネームで保有されている未投票の株式について、株主が投票する権限を持っていません。したがって、有利益者によって投票されていない株式は、ブローカーの非投票として扱われます。この投票の結果に影響を与えるものではありません。

当社の上記で名前が挙がった候補者については、当社の取締役会は選挙の投票において賛成票を推奨しています。取締役会によって取りまとめられた代理投票権は、株主が代理投票に関する情報を提供しなかった場合には、代表として投票されます。

提案 2

普通株式の承認済みの発行済み株式数の増加

イントロダクション

私たちの定款（改訂および再編成済み）では、現在、最大200,000,000株の普通株式および10,000,000株の優先株式を発行できるよう定められています。理事会は、発行済みの普通株式の承認済み数を200,000,000株から400,000,000株に増やす修正案を承認しました。

当社の承認済み普通株式の数を増やすための第5次修正と再編成された書面の修正案の提案形式は、この委任状書に添付されています（付録A）。

定款の第5次修正と再編成（以下「修正案」）により、400,000,000株の普通株式と10,000,000株の優先株式が承認されます。修正案により、発行済みおよび未発行の普通株式および優先株式に変更はありません。

普通株式の増加の理由

理事会は、発行済みの普通株式の数を増やすことが当社の最高の利益であると判断し、株主の承認を一致して推奨しています。理事会は、将来の資金調達、投資機会、買収、その他の配当および株式分割（株式配当を通じた分割を含む）など、取締役会が望むように、一般的な目的のために普通株式を発行するための余分な柔軟性が必要であると信じています。

配当基準日時点で、当社の普通株式は最大200,000,000株が承認されている中で141,542,715株が発行されています。

当社の運転資金要件は大きく、将来的に追加の資金調達が必要になる可能性があります。将来、追加の普通株式または普通株式に換算可能なその他の証券を発行した場合、既存の株主の議決権が希薄化する可能性があり、当社の株主に対する1株当たりの収益および帳簿価額も希薄化する可能性があります。承認済みの普通株式数の増加は、当社の制御を獲得しようとする他の当事者の努力を妨げる効果もあります。発行済みの普通株式数の増加は、当社の制御を獲得しようとする他の当事者の努力を妨げる効果があります。承認済み普通株式数の増加は、当社の制御を獲得しようとする他の当事者の努力を妨げる効果があるため提案されていません。

普通株式の発行に関する現在の計画、提案、または取り決め

配当基準日時点で、当社は次のものを所有しています。

1株あたり平均的な行使価格が1.02ドルである、16,951,317株の株式オプションの行使により発行される可能性のある普通株式

行使価格が0ドルである264,915株の制限株式ユニットの払い戻しにより発行される可能性のある普通株式

当社の2021年株式報奨計画の下で将来発行される可能性のある8,497,216株の普通株式

平均行使価格が1株あたり2.82ドルである、普通株式の購入を要求する権利により発行される可能性がある7,236,776株の普通株式の行使

前記の場所以外に、同社は拡大設立證明書の申請、修正、及び再発行に伴い追加されることになる普通株式の払い出しに関し、口頭での提案、計画、ならびに取り決め（書面、口頭を問わず）を持っていない。

加えて、修正の承認及び申請に伴い、会社は追加の普通株式が必要とされる追加の資金調達及び戦略的取引を検討することがあり、しかしながら、現在そのような計画は存在し、会社はそれに関連するいかなる第三者との交渉を開始していない。もし追加株式が発行されると、当社資本株式所有者の所有権に影響を与えるかもしれず、また、希薄化後の当期純利益及び帳簿価額シェアも希薄化する可能性がある。追加の普通株式の払い出しにより、当社を取得しようとする他の利害関係者の試みを妨げ、阻止する場合もあるため、防衛効果を持ち得る。追加株式が提案されたのは、会社の制御をしようとする既知限りの脅威に対する応答としてではない。

追加の普通株式承認が引き起こす影響

デラウェア州の州書記に修正証明書が提出された後、当社は追加で最大2億株の普通株式を発行する権限を持つようになる。「取締役会の裁量により、承認の必要なしに、未払い株式をいつでも発行できる。未払い株式は現金で、または、同社が最善だと判断した別の理由で発行できる。」

潜在的な未払い株式発行には多数の影響があり、実際の発行の性質と状況によって株主には異なる種類の影響がある。未払い株式の追加発行の場合、既存の株主の議決権の希薄化、配当性向の希薄化、及び帳簿価額の希薄化が想定される。追加の承認によって、他の第三者による当社の制御の試みが妨げられる防衛効果があり、抑止力を持つ。追加株式発行が当社独自の戦略的利益に沿っている場合でも、既存の株主にとっては、異なる種類の影響がある。

追加の普通株式承認により、発行済みの普通株式の発行数量や所有権に直接的な影響を与えるものではない。ただし、将来追加株式が発行される場合には、所有権や希薄化率に影響が出ることがある。

承認された追加株式のメリットとデメリット

当社の追加承認株式にはメリットとデメリットがある。

利点には次のようなものがあります。

将来の資金調達取引を通じて株式を発行する能力があること。

もしビジネス拡大のため普通株式を利用することがあるなら、この普通株式を利用できること。

欠点には次のようなものがあります。

追加株式が発行される場合、所有権に影響して株主の希薄化後の当期純利益及び帳簿価額は希薄化する可能性がある。これは、株価下落につながる可能性がある。

未払い株式は、取得しようとする利害関係者による買収を阻止するために使用される可能性がある。当社の独立株主にとって、買収は、将来の株価時価比に比べて株式のプレミアムを提供したり、現在の株価に比べて優れた条件を受け取る可能性があるため、有利になることがある。しかし当社は、当社の株主の利益を損なう可能性のある反買収手段を採用する計画または提案はしていない。

修正案の実施手順について

追加承認株式は、修正証明書の提出またはデラウェア州書記による別の日時で効果がある。修正証明書の形式は、付録Aに添付されている。修正証明書の提出時期は、当社及び株主の最大の利益のために、取締役会によって評価されたうえで決まる。

本提案における幹部および役員の利益

役員及び取締役には、本提案において、直接または間接的に、重要な利益はない。

承認された追加株式数の増加に関する修正が州書記に届け出られる前に、何らかの理由により誤って修正が中止された場合、本提案は、株主の会社での更なる承認なしに撤回することができる。たとえば、売り掛け株式が実施された場合は、代わりに売り掛け株式の増加と修正を忘れる可能性がある。

追加株式発行の承認によって直接的な影響はない。ただし、将来追加株式が発行される場合には、株主の権利や希薄化率に影響がでる可能性がある。

追加する普通株式の数量を増加させるために許可するための修正を提案するための適切なタイミングをValuesetが評価した後、検討されることがある。もしそうした修正を実施した場合、当社の未払い株式の数は自動的に増加するため、将来の発行を前提とすることができる。迅速な対応が必要な場合は、代わりにデフォルトアクションを取ることもできるため、変更定義は絶えず見直される必要がある。

必要な投票数

本修整案への承認には、望ましい投票数に対する賛成投票が必要です。投票棄権は、この提案に反対したことと同じ効果があります。

投票推薦

取締役会は、提案2を「賛成」であると見なします。

提案3

逆分割の承認

認可された追加株式承認による普通株式の数量を増加するための修正提案を、当社の単純株式の発行済み株式の数量を減らすための修正提案と組み合わせて、提案することを取締役会は承認しました。

私たちの株主による承認があれば、この提案により、当社の普通株式の発行済み株式の逆株式分割を、株主により承認された提案の日から1年以内に、特定の範囲内で特定の比率（1対5（1：5）から最大1対100（1：100））で適用することを可能とします。ただし、特定の比率は、株主の承認なしに、取締役会が自己の裁量でこの範囲内で決定することにより、決定されます。当社は、指定された範囲内で、逆株式分割の特定の比率を決定することにより、株主に対する予定された利益を最大限に引き出すために必要な柔軟性が得られると信じています。

取締役会は、比率を決定する際に、ナスダック・キャピタル・マーケットの初期および継続的な上場要件、当社の普通株式の発行済み株数、潜在的な資金調達の機会、および一般的な市場および経済状況などの要因を考慮することができます。

逆株式分割は、当社の株主による承認があれば、当社の証明書の修正申請をデラウェア州事務局に提出することにより、修正申請の有効化以降、または修正申請で設定された後の遅れた時間に有効となります。修正のタイミングは、当社と当社の株主にとって最も有利なときに、取締役会によって評価され、決定されます。さらに、取締役会は、株主の承認があっても、デラウェア州事務局に提出される修正の有効化前に、単独の裁量に基づいて修正および逆株式分割を中止する権利を留保します。

逆株式分割を実施するための修正案の提出書式は、このプロキシ・ステートメントのAppendix Bに添付されています。逆株式分割を実施するための当社の証明書の修正には、取締役会が承認した範囲内で決定された逆株式分割比率が含まれます。

リバースストックスプリットの理由

当社が逆株式分割を承認して推奨する主な理由は、当社の普通株式の株価および買気配価格を引き上げて、ナスダックの継続的な上場要件を回復するためです。

2023年8月24日、当社は、1株あたり1ドルの最低買気配価格（「買気配価格要件」）を維持するためにリストされた企業が必要とするナスダック・リスティング・ルール5550（a）(2)に違反していると通知するナスダックから書面で通知を受けました。ナスダック・リスティング・ルール5810（c）（3）(A)に基づき、当社は、買気配価格要件を回復するための期間として、180のカレンダー日間、つまり2024年2月20日まで与えられました。2024年2月21日に、当社は、ナスダック・ストック・マーケット・リスティング・クオリフィケーション・スタッフから追加の180日間の期間、つまり2024年8月19日まで、ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場要件を回復するために、1株あたり1ドルの最低買気配価格要件を回復する権利を与えられました。この要件を満たすために、当社の普通株式の終値買気配価格は、2024年8月19日までの最低10の連続的な営業日にわたって、少なくとも1ドル/株以上である必要があります。

発行済み普通株式の株式数を減らすことは、その他の要因がなければ、普通株式の株価を一般的に引き上げます。逆株式分割の目的は、株価を上げることですが、逆株式分割が実施されたとしても、当社の普通株式の買気配価格が、時間をかけて十分であるとは限りません。

さらに、当社は、現在の普通株式の市場価格が一部の機関投資家、専門投資家、および価格が低い株式を購入することを妨げる可能性がある、投資大衆の一部から株式を購入することを妨げる内部ポリシーや慣行を持つ証券会社や機関投資家がいると信じています。したがって、さらなる購入や売買にかかる費用を最小限に抑えられないようなこれらのポリシーや慣行が機能する可能性もあります。逆株式分割により、多くの投資家にとって、当社の普通株式が魅力的で費用対効果の高い投資対象となると当社は信じ、それにより、当社の普通株式保有者の流動性が向上すると考えています。

証券会社や機関投資家の多くは、低価格株式に投資することを禁止する内部ポリシーや慣行を持っているか、または、顧客に低価格株式を勧めることをためらうことがあります。さらに、いくつかのポリシーや慣行は、証券会社による低価格株式の取引処理の経済的魅力を減らすために機能する可能性があります。さらに、低価格株式の場合、証券会社の手数料は、高価格株式の手数料よりも株価に対する高い割合を占めるため、個人株主が支払う取引コストは、株価が高い場合と比較して高い割合を占める場合があります。当社は、逆株式分割により、多くの投資家にとって当社の普通株式が魅力的で費用対効果の高い投資対象となり、それにより、当社の普通株式保有者の流動性が向上すると信じています。

当社の普通株式の発行済み株式数を減らすことにより、その他の要因がなければ、普通株式の株価を一般的に引き上げます。ただし、当社の財務結果、市場条件および当社のビジネスの市場認識などの要因により、当社の普通株式の市場価格が不利に影響される場合があります。その結果、逆株式分割が実施された場合であっても、上記に説明した目的を達成することができるとは限らず、当社の普通株式の市場価格が逆株式分割の後に上昇し、ナスダックの最低買気配価格要件を満たすことができるという保証はありません。また、逆株式分割前の発行済み普通株式数の減少に比例して、逆株式分割後の当社の普通株式の1株あたりの市場価値が増加することを保証することはできません。したがって、逆株式分割後の当社の普通株式の総時価総額が逆株式分割前の総時価総額よりも低くなる可能性があります。

取締役会は、逆株式分割によって当社の構造がより適切かつ効果的になり、その結果、取引価格がより広範な投資家にとって魅力的になると信じています。

逆株式分割の否定的な要因を評価するにあたり、取締役会は、投資家、アナリスト、および他の株式市場参加者が持つ逆株式分割に関連する否定的な認識、逆株式分割を行った一部の企業の株価が逆に下落したことがある、発行済み株式数が減少することによる流動性への可能な悪影響、および逆株式分割を実施するための費用などの要因を考慮しました。

当社の株主が逆株式分割を承認したとしても、取締役会は、逆株式分割を実施することが当社または当社の株主にとって最善の利益でないと判断した場合、逆株式分割を実施しない権利を留保します。

提案された修正の潜在的な影響

当社の株主が逆株式分割を承認し、取締役会が実施した場合、逆株式分割により、取締役会が決定した比率に応じて、普通株式の発行済み株式数が減少します。逆株式分割は、全ての普通株式保有者に均等に影響を与え、いかなる株主の保有比率も変更しません（単位未満株に関する処理を除く）。

逆株式分割は普通株式の条件を変更しません。逆株式分割は当社が発行可能な普通株式数に影響を与えません。逆株式分割後、普通株式は投票権、配当、分配権について同等であり、その他の点でも現在承認されている普通株式と同等です。普通株式は完全に支払われ、未払いのものではありません。

逆株式分割の有効な時点以降、私たちは引き続き交換法の定期報告書およびその他の要件に従う必要があります。

普通株式の登録式株主

当社の普通株式の登録株主の一部、または全てが、譲渡代理人を通じて電子式記名として保有されています。これらの株主によって、彼らの普通株式の所有権を証明する株券は提供されません。しかし、彼らは口座に登録された株式数を示す報告書を提供されます。

譲渡代理人を通じて電子式記名として株券を保有する株主は、反転株式分割後の普通株式の所有権を証明するために何らアクションを起こす必要はありません。

証明書発行株主

普通株式を紙式で保有する株主に対しては、反転株式分割の有効時間後、譲渡代理人から交換案内書が送付されます。交換案内書には、株主が反転株式分割後の普通株式（以下、「新株式」という）を表す証明書（以下、「旧証明書」という）を譲渡代理人に提出する方法についての説明が含まれています。株主が新株式を保有するために旧証明書を譲渡代理人に提出すると、適切な数の新株式が電子式記名として登録され、株主の口座に登録された株式数が反映される報告書が提供されます。株主は、旧証明書を交換するために譲渡手数料などの費用を支払う必要はありません。反対に、弊社は、株主が保有する旧証明書を原則として自動的に新株式に交換します。もし、旧証明書に制限的な条項がある場合、新しい株券が制限的な条項が挙示されたまま発行されます。

株主は、証明書を破棄したり、提出したりしないでください。それが要請されるまで、株式証明書を保有していてください。

単位未満株

反転株式分割に伴い、わずかな株は発行されません。その代わり、反転株式分割比率によって均等に分割できない株数を保有する株主は、自動的に追加でわずかな株式を受け取る権利があります。また、少数派の株主に現金は支払われません。

反転株式分割が株式オプションとワラントに及ぼす影響

反転株式分割比率に基づいて、全ての株式オプションとワラントの行使価格と発行可能株数に比例調整が必要です。これにより、反転株式分割前後でのオプションまたはワラントの合計価格がほぼ同じとなり、反転株式分割後すぐに行使される株式の価値が同じになります。これらの証券によって発行可能な株数は、反転株式分割比率に基づいて比例的に減少します。

逆株式分割の会計上の事項

当社の定款の修正案は、普通株式の名義資本に影響を与えません。したがって、反転株式分割の有効時間において、普通株式に帰属する財務諸表上の記載資本は、反転株式分割比率に比例して減少し、剰余資本勘定には減少した記載資本額に応じた金額が計上されます。1株当たりの当期純利益または損失は、反転株式分割後の表示に合わせて以前の期間に再表示されます。

代役や鑑定権限はありません

デラウェア州一般会社法によれば、当社の株主は反転株式分割に関してどのような異議申し立て権も有しないものとされており、当社はいかなる異議申し立て権も自発的に株主に与えることはありません。

反転株式分割の米国連邦税の特定の所得税上の影響

この要約は、当社の普通株式の受益所有者である次のいずれかのものに対する、反転株式分割に対する、米国連邦所得税上の特定の説明として、本プロキシ声明書の日付を基準としています。

•米国市民または居住者である個人；

・米国及びその地区で制定された法律またはその下に創設または組織された、法人または米国連邦所得税法上法人として課税されるその他の実体；

・源泉関係なく、その所得が米国連邦所得税の課税対象になる遺産；または

・（イ）米国内の裁判所がその運営を主管し、1つまたは複数の米国人がすべての実質的な決定権を制御している信託；または（イイ）1996年8月20日以前に設立され、該当する財務省規制の下でこのような信託を米国連邦所得税法上米国人として扱う有効な選択肢が存在する場合の信託

本要約は、1986年税法改正法（以下、「コード」という）、米国財務省の規制、行政命令、司法判断の規定をすべて含み、本プロキシ声明書の日付と同じ効力を持ちます。この後に米国連邦所得税法に関して発生する可能性がある、法律の変更や異なる解釈を含めた、連邦所得税法のより踏み込んだ説明は、反転株式分割の米国連邦所得税上の影響に重大な影響を及ぼす場合があります。

本要約には、税務当局や投資家が通常知られているだろう、あらゆる税務上の一般的なルールや関連する投資家のクラスに適用されることが一般的にみなされている税務上の考慮事項を除いて、特定の投資家に関連する税務上のすべての事情を論じていません。また、本要約は、（i）銀行、保険会社、貯蓄機関、規制投資会社、不動産投資信託、非課税団体、米国離脱者、交換取引所得税の対象者、機能通貨が米ドルでない人物、パートナーシップまたは他のパススルーエンティティ、証券取引をマークトーマーケットするトレーダーおよび証券または通貨のディーラーのように、米国連邦所得税法上特別な扱いを受ける可能性がある人、（ii）資本利得課税対象物件（一般的に投資目的で保有される財産）として当社の総資産に含まれる株式を保有している人、および（iii）一般に正しく知られているとされている一般的なルールから生じる税的な考慮事項に関するものではありません。本要約は、バックアップ・ウィズホールディングや情報報告に関する事項について述べていません。また、本要約には、コード第1471(d)(4)節で定義された「外国金融機関」、及びコード第1472節で定める特定のその他の非米国エンティティを通じて、当社の普通株式を恩恵を受ける米国使用者に関する税的考慮事項については説明されていません。この要約は、当社の普通株式を保有するパートナーシップ（または米国連邦所得税法上パートナーシップと分類される他の実体）の場合、パートナーの米国連邦所得税処理は一般に、パートナーの地位およびパートナーシップの活動によって異なります。当社の普通株式を保有するパートナーシップおよびそのパートナーは、反転株式分割の米国連邦所得税上の影響については、それぞれの税務顧問に相談する必要があります。

それぞれの株主は、米国の連邦稅務法に関する、及び州、地方、または外国の法律によって生じる可能性のある、反転株式分割に関連する、特定の米国連邦所得税上及びその他の税務上の影響、について個別に税務顧問に相談する必要があります。

反転株式分割の特定の米国連邦所得税上の影響、および外国、州、または地方の税務体系や、その他の課税管轄の法律によって生じる影響について、それぞれの受益所有者は、必ずしも正確ではなく、また不完全な情報に基づく可能性がある本プロキシ声明書に依存することができません。本プロキシ声明書には、税務当局や投資家が通常知られているだろう、あらゆる税務上の一般的なルールや関連する投資家のクラスに適用されることが一般的にみなされている税務上の考慮事項を除いて、特定の投資家に関連する税務上のすべての事情を論じていません。また、本要約は、（i）銀行、保険会社、貯蓄機関、規制投資会社、不動産投資信託、非課税団体、米国離脱者、交換取引所得税の対象者、機能通貨が米ドルでない人物、パートナーシップまたは他のパススルーエンティティ、証券取引をマークトーマーケットするトレーダーおよび証券または通貨のディーラーのように、米国連邦所得税法上特別な扱いを受ける可能性がある人、（ii）資本利得課税対象物件（一般的に投資目的で保有される財産）として当社の総資産に含まれる株式を保有している人、および（iii）一般に正しく知られているとされている一般的なルールから生じる税的な考慮事項に関するものではありません。本要約は、バックアップ・ウィズホールディングや情報報告に関する事項について述べていません。また、本要約には、コード第1471(d)(4)節で定義された「外国金融機関」、及びコード第1472節で定める特定のその他の非米国エンティティを通じて、当社の普通株式を恩恵を受ける米国使用者に関する税的考慮事項については説明されていません。当社の普通株式を保有するパートナーシップ（または米国連邦所得税法上パートナーシップと分類される他の実体）の場合、パートナーの米国連邦所得税処理は一般に、パートナーの地位およびパートナーシップの活動によって異なります。当社の普通株式を保有するパートナーシップおよびそのパートナーは、反転株式分割の米国連邦所得税上の影響については、それぞれの税務顧問に相談する必要があります。

逆株式分割の一般的な税務処理

反転株式分割は、米国内での再編成としてCode第368節で認められた「資本の変動」として認められるものであることを目的としています。反転株式分割が再編成として認められれば、反転株式分割比率に基づいた普通株式の数に対しさらに少ない数の普通株式に対して、米国の所得税法上、米国持ち株者は一般的に、売却・交換の際に所得または損失を認識することはありません。米国の持ち株者の総税務上の基礎（および必要に応じて継続的な損失）は、持ち株者が普通株式を取得した値段の取得費用と反転株式分割によって追加された株の価格に等しいように再計算されます。この要約は、米国の所得税法ならびに米国の法律、規制、行政命令、司法に関する司法解釈に規定された事項に基づいており、本プロキシ声明書の日付を基準とします。その後の米国連邦所得税法の変更、または異なる解釈、後から適用される可能性がある場合があり、その結果、反転株式分割の米国連邦所得税上の影響に重大な影響を及ぼす場合があります。

普通株式の減額分は、米国における当該普通株式を所有していた米国納税者の総税基盤と同様であり、普通株式を譲渡する前直前に米国納税者が所有していた普通株式の保有期間に普通株式の減額分を含みます。米国財務省の規制は、普通株式を減額分で受け取った普通株式からの税基盤および保有期間の割り当ての詳細な規則を提供しています。異なる日付や価格で取得した普通株式を保有している米国納税者は、そのような株式の税基盤および保有期間の割り当てについて、税務顧問に相談する必要があります。

上記は、リバースストックスプリットの一定の連邦所得税の影響に関する要約のみを意図しており、税務意見を構成するものではありません。当社の普通株式の保有者は、リバースストックスプリットの彼らに対する税金の影響について、独自の税務顧問に相談し、コードの該当する規定を参照する必要があります。

本提案における幹部および役員の利益

当社の役員および取締役は、この提案について、直接的または間接的な重要な利益を有していません。

株主の必要な投票

提案3の承認には、総会で投票された票数の過半数の賛成票が必要です。欠席票とブローカーの不在投票は、提案3に影響を与えません。提案3に関して、ブローカーに裁量投票権があると予想されますが、この提案に関してブローカーの不在投票は予想されません。ただし、あなたの株式が総会で代表され、あなたのブローカーがこの提案3に関してあなたの株式を投票しなかった場合、この提案3に影響はありません。

投票推薦

取締役会は、提案3に賛成票を投じることを全会一致で推奨しています。

提案4

2021年エクイティインセンティブプランの改正

取締役会は、2021年のCyngn Inc.株式報酬プラン（「2021年プラン」）を採択し、2013年株式報酬プラン（「2013年プラン」）の採択に続いて、株主の承認を求めました。弊社の2021年プランは、採択と同時に即座に効力を発揮しました。弊社の2021年プランは、2013年プランに代わって採用されました。ただし、2013年プランの下で発行済みのアワードは、それらの既存の条件に従って引き続き支配されることになります。

2024年5月7日、取締役会は株主の承認を条件として、自動的な「エバーグリーン」条項を修正して、2021年プランに毎年増加することを承認しました。企業の財務年度の最後の時点で全体的に薄められた基盤に対し、少なくとも(a)前回の財務年度の直前に完全に希薄化された普通株式の15％、または(b)取締役会によって決定されたより少ない金額、を追加します。受付付帯書Cに修正案が添付されています。以前は、自動的な「エバーグリーン」条項は、(a)前回の財務年度の直前に希薄化された普通株式の5％（ii）2,500,000株、または(b)取締役会によって決定されたより少ない金額のいずれかと等しい増加を提供していました。

取締役会は、報酬プログラムの目的に一致した株式ベースの補償を提供することを意図して、2021年プランの修正に対する承認を推奨しています。2021年プランは、奉仕可能な人々に我々への専有または経済的利益を取得する機会を提供することによって、自己の利益を促進することを意図しています。それらがサービスでの活動中に優れたパフォーマンスを行い続けるための刺激として。

現在、当社の2021年プランで発行可能な普通株式の数は、2013年プランの下で発行されていない、またはまだ発行されていない、または賞によって付与されていない普通株式を含めて、8,497,216株です。その他、賞が満期しなかったり、失効したり、その他未解決の株式も含まれます。

この提案の株主の承認に基づき、2021年プランの「エバーグリーン」条項の対象となる株式の数は、(i)前回の財務年度の直前に完全に希薄化された普通株式の15％、または(ii)取締役会が決定するより少ない金額のいずれかで増加されます。2013年プランの下で認可および発行可能な承認済み株式を除く合計8,500,000株まで、可能な株式があります。2021年プランと2013年プランの下で合計17,216,232株の普通株式に対して発行された株式報酬があります。2021年プランの株式報酬が、毎年当社の普通株式が増加するにつれて、当社の報酬委員会および取締役会が適切だと判断する金額の株式報酬を継続して行う柔軟性を確保することを期待しています。会社は、株主との関係を維持し、当社の株主のインセンティブと基盤を向上させるため、当社の従業員のインセンティブと利益供与計画を維持する必要があると考えています。

株主の承認がなければ、2021年プランの提案された修正は実施されません。また、2021年プランの「エバーグリーン」条項は5％以上増加されず、現行の形式で有効であり続けます。

株式報酬プランの情報

下表に、2013年プランおよび2021年プランに関する2023年12月31日時点の概要情報が含まれています。

2021年株式報酬プラン

以下は私たちの2021年計画の主な特徴の要約です。この要約は、2021年計画の全条項の完全な説明ではなく、2021年計画のテキストによって完全に修正されます。2021年計画の修正案のコピーは付録Cとしてこのプロキシ声明に添付されています。

概要

2021年計画の目的は、私たちの役員、取締役、主要従業員、およびコンサルタントの報酬を普通株式価格の上昇とその他の業績目標の達成にリンクし、長期的な雇用が私たちの持続的な進展と成長にとって重要である主要な人材が私たちの会社の所有権を奨励し、いかに私たちの株主の利益に働き、私たちの成功に参加するよう促すことです。2021年計画はまた、新しい従業員を募集するのに役立つことを意図しており、こうした従業員と取締役が私たちの株主の利益に働き、私たちの成功に参加するように動機づけ、保持、奨励することを意図しています。

期間

2021年計画は株主の承認により有効となり、その日からその期間は条項に従って終了するまで継続します。

管理

2021年計画は、取締役会または報酬委員会によって管理される場合があります。現在、当社の報酬委員会が2021年計画を管理しています。管理者は、2021年計画に参加できる取締役、従業員、およびコンサルタント、および2021年計画の下で付与される賞の額およびその他の条件を決定する権限を持ちます。 2021年計画に関する解釈および実施に関するすべての質問は、管理者によって決定されます。管理者は、2021年計画の管理に関する規則および規制の採択、修正、取消、執行の完全な権限を有し、管理上のエラーを修正し、2021年計画およびその下で付与されたいかなる賞を管理するために必要または適切と思われるすべての決定を下し、管理者が以前に承認したすべての合意書および文書によって私たちを代表することを承認する権限も有します。その他の事項など。

資格

私たちの取締役、従業員、またはコンサルタント、または私たちの関連会社の取締役、従業員、またはコンサルタント（ただし、インセンティブ株式オプションに関しては、私たちまたは私たちの子会社の従業員のみが対象です。）は、2021年計画に参加できます。 配当基準日時点で、約70人が2021年計画に参加できる資格があります。ただし、当社は現在、2021年計画の対象株式数を増やす修正案の承認に伴って承認される追加株式を誰が受け取るか、またどのように割り当てるかを決定していません。

全セクター株式数

現在、私たちの2021年計画の下で発行可能な普通株式の株式数は、発行されずに保有され、または2013年計画の下で付与されたまたはその後放棄された、期限切れになった、または無効となっていないものを含め、8,497,216株です。 株主が提案された修正案を承認した場合、以下の内容が毎年追加され、私たちの直近の財務年度の終わり時点で全株式の一部として流通することになる最小限の額が増加します。 (i)当社における期間に全株式に対して15％、および（ii）取締役会によって決定されたより少ない金額。ただし、過去のいかなる増加によって実際に発行されなかった株式は、引き続き計画の下で発行可能であることに注意してください。 キャンセルされた、期限切れになった、現金で解決された、または理由のいかんを問わず発行されなかった、または放棄された、全株式が2021年計画の下で付与された賞の対象となり、2021年計画の下で付与された賞の対象となる株式の合計数を減らすことはありません。

賞の種類

2021年計画の下で、以下の種類の賞を授与することができます。オプション、株価向上権、株式、制限付き株式と株式単位、パフォーマンス賞、その他の株式または現金ベースの賞品。

オプション。2021年計画は、賞の対象となる株式を固定価格で購入する権利を与える非資格オプションおよび/またはインセンティブオプションを対象者に授与することを承認しています。オプション対象株式を2021年計画の対象日における私たちの普通株式の公正市場価額（2021年計画に定義される）以下にすることはできません。 フェアマーケットバリューの定義に従って手続き開始後、およびオプションの有効期限または終了前にオプションの対象となる各株式の行使価格を決定します。オプションの対象となる株式数、各オプションが行使可能となる時期、および各オプションの期間（授与日から10（10）年を超えることはできません）も管理者が決定します。

株価向上権。2021年計画は、対象者に株価向上権を授与することを承認しています。株価向上権は、権利条件が満たされた後、および株価向上権の有効期限または終了前に、株価向上権の行使価格を超える当社の普通株式の公正市場価値（2021年計画に定義される）を現金または普通株式で受け取る権利を与えます。 2021年計画の下のすべての株価向上権は、2021年計画の下で付与されたオプションに適用される同じ条項と条件に従って授与されます。株価向上権は、オプション付与に追加されたり、オプションとの併用で授与される場合がありますが、必ずしも2021年計画の下で付与された特定のオプションに関連する必要はありません。

株式。2021年計画は、対象者に株式を授与することを承認しています。管理者は、（i）株式授与対象株式数、またはその数を決定するための式、（ii）株の購入価格（ある場合）、（iii）株の支払い方法、（iv）業績基準（ある場合）、（v）株の授与、発行、付与、または取消、（vi）譲渡制限、ならびに管理者が決定するその他の条件を決定します。

株式単位付与およびその他の株式ベースの賞金。上記の賞の種類に加えて、管理者は、当社の普通株式を納品とする他のすべてのタイプの賞を授与できます。授与金額および付与条件は、2021年計画の条項に従って、管理者が独自の裁量によって決定できます。このような賞は、2021年計画の他の賞と追加で授与される場合があり、当社の普通株式の非制限株式が含まれることがあります。これは、ボーナス、取締役手数料の支払い、現金報酬の代替措置として、報酬権のキャンセルと引き換えに、業績目標の達成やその他の理由（2021年計画で提供される条件に従っている限り）で授与されることができるためです。また、当社から当社の普通株式を取得する権利も含まれています。

新しいプランの恩恵

2021年計画の下での将来の授与金額は決定できません。2021年計画の下での賞は、管理者の絶対的な裁量によって授与されるためです。現時点では、誰が2021年計画の下で賞を受け取るか、その賞の量または種類は決定できません。

譲渡可能性

管理者が決定しない限り、受賞者は、受賞権の譲渡、担保設定、譲渡または任意の方法で譲渡することはできません。ただし、受賞権が付与されたとき、ベネフィシャリー指定、遺言書、または相続または分配の法律によって譲渡することができます。これには、離婚または解消に関連する権利を解決するための譲渡または譲渡が含まれます。 受賞権が付与されていない場合、受賞権は、管理者によって設立され、オプションを証明する文書に設定、および練習後の継続、およびそのような練習に関する条項と条件を示します。

離職

管理者は、後任者の指名、あるいはのサービス（2021年計画で定義）、これらの条件を超えて行使、あるいは変更することができる、各証明書に設置および示される、またはその後のいずれかのものを除き、オプションを証明する文書を設立および示すことが認められています。

2021年計画によって別段の規定がない限り、受賞権は、受賞権がベスト期間に達するまで譲渡、担保設定、譲渡または任意の手段で譲渡することはできません。取締役会が任意に変更、設定、または追加できる取締役会の請求に従って、オプションが解除されることがある場合があります。オプションを証明する文書に示されておらず、オプションが以下の規定に従って行使された場合、条項と条件は次のとおりです。 管理者によって何らかの形で指定された日付の前に、（i）行使されたオプションの株式数と、（ii）株式を取得するための現金または同社の普通株式によって支払われたオプションの株式数、および（iii）適切であれば、米国連邦所得税、州所得税、市町村所得税、社会保険税、その他の源泉徴収税などの源泉徴収税を受けました。現金または普通株式の支払いを受けるオプションの株式数は、2021年計画の下で授与された受賞権の総株式数を減らすわけではありません。

参加者のサービス終了時に行使権が確定しなかったオプションの一部は、その日に期限切れになります。

参加者のサービス終了時に行使可能で確定したオプションの一部は、次のいずれかが早い時期に期限切れになります。

（1）参加者のサービス終了理由が2021年プランで定義された“原因”、“退職”、“障害”、“死亡”以外の場合は、そのサービス終了後3ヶ月後の日付。

（2）参加者のサービス終了理由が退職、障害、または死亡の場合は、そのサービス終了日から1年後の記念日。

（3）オプション満期日。

支配権変更

2021年プランに規定された変更がある場合、管理者が個別の受賞インストルメントまたは参加者と会社の間の書面に関して別に決定しない限り、未処理の受賞は変更が効力を持つときに終了します。変更が効力を持つ前に、管理者は、未執行の受賞の未処理部分すべてまたは一部に対する加速度付与または喪失または買い戻し制限の承認を行うことがあります。管理者はその裁量でどのような方法でも福利厚生を受けていない受賞を処理することができます。

アメリカ合衆国連邦所得税扱い

この目論見書の日付時点で、賞与に関する連邦所得税ルールの概要についての以下の説明は、あくまで概要として意図されています。賞与の税法に関する法律は高度にテクニカルであり、そのような法律は変更される可能性があります。

非資格オプションに関しては、（i）非資格オプションが付与された段階で参加者は所得を得ません。 （ii）行使時に、（a）参加者は、行使価格と当社の普通株式の公正市場価格との差額に相当する所得を得ますが、（b）その額は報酬として扱われ、所得税と給与税の源泉徴収の両方が課せられ、（c）同じ額に対して当社が税金控除を請求することができます。 （iii）オプションの株式を処分した場合、非資格オプションの行使日以降の評価額または処分価格との差額は、保有期間に応じて短期または長期の資本利得または損失として処理されます。

課税事項に関しては、報いを受ける者は付与時に税金を支払わないで済みます。さらに、該当する所有期間要件（付与日から少なくとも2年と行使日から1年）が満たされている場合、報いを受ける者は行使したときに課税所得を認識しません。ただし、オプションを行使した後の株式の公正市場価値と行使日時の損失の差額は、代替最低税金の対象になる課税優遇の所得となります。オプションの行使によって取得した株式を所有期間中に所有し続けた場合、その株式の売却日の公正市場価値と選択権の行使価格との差が、オプションの株式の保有期間として処理され、非資格オプションの行使によって発行された株式に対する取引とは異なり、当社は税金控除を受けることはできません。オプションを行使して取得した株式が「資格外の区分」として処分された場合（すなわち、所有期間の要件が満たされていない場合）、報いを受ける者は、いずれかが少ない額を生じます」と認識します（i）オプション権利行使日におけるオプション株式の公正市場価値と行使価格の差額または（ii）オプション株式の処分に伴う売却代金の額とオプション株式の行使価格との差額を上回るもの。

その他の報酬に関しては、2021年プランにより承認された他の報酬の現在の連邦所得税の帰結は、一定の基本パターンに従います。制限付き普通株式の授与により、制限が解除され、株式が購入された場合、報酬を受ける者はその制限が解除される時点で、受け取った株式の公正市場価値に相当する額を所得として認識します。ストックユニットの授与は、報酬を受ける者が現金で受け取った額または該当する場合は受け取った株式のその時点での公正市場価値に相当する額を報酬として認識することが一般的です。ストックアプリシエーションライトの授与により、報酬を受け取る者は、その受取時点で、現金で受け取った金額または受け取った株式の公正市場価値に相当する額を所得として認識することが一般的です。上記の各場合において、報酬を受け取る者が通常の所得を認識する時点において、2014年税務コード第162条（m）に従って、カバー対象従業員に関しては、当社に対応する控除があります。

その他の受賞品に関しては、2021年プランによって承認されたその他の受賞品の現在の連邦所得税の帰結は、一定の基本パターンに従います。普通株式の制限付き株式の授与により、制限が解除され、株式が購入された場合、報酬を受け取る者はその制限が解除される時点で、受け取った株式の公正市場価値に相当する額を所得として認識します。報酬の現金支払または該当する場合は受け取った株式のその時点での公正市場価値に相当する額を支払った場合、ストックユニットの授与は一般的に報酬を受け取る者がその報酬を受け取る時点で所得として認識します。ストックアプリシエーションライトの受賞により、報酬を受ける者は、その受取時点で、現金で受け取った金額または受け取った株式の公正市場価値に相当する額を所得として認識することが一般的です。

アメリカ合衆国内国歳入法の第162条（m）は、特定の「カバーされた従業員」に対しての当該課税年度に支払われる報酬が1,000,000ドルを超える場合、公開された企業の報酬を認めません。「カバーされた従業員」は、最高経営責任者、最高財務責任者、およびその他3人の最高報酬執行役員を含みます。

2021年プランに授与された報酬は、セクション409Aに従って免除されるか、またはその要件を満たして設計および管理されることが一般的です。セクション409Aは非株式報酬に制限を課しています。これらの規則を満たさない場合、課税が速やかに行われ、保有者に対する追加の税金がデファード額の20％に相当する金額で課せられ、利子負担が生じる可能性があります。行使価格が授与日時の株式の公正市場価値よりも低くないオプションは、追加のデファード機能が含まれない限り、これらの目的のための「デファード報酬」をもたらしません。

この概要は、2021年プランに参加するための連邦所得税のすべての結果の完全な説明を意図したものではありません。参加者は、個人の税務顧問に相談して、外国の州および地方税金の適用と影響、および本目論見書の日付後に税法が変更された場合を含む、2021年プランの特定の税務の結果を決定するために必要な措置を取る必要があります。

改正と中止 証券取引所に上場または引用されている株式のルールと、適用可能な法律または政府規制に対応する場合を除き、当社の取締役会は株主の承認を得なくとも、ESPPを修正、修正、一時停止、または中止することができます。ただし、影響を受ける参加者の同意なしに以前に与えられた購入権にどのような変更も加えることはできません。コード423条を遵守するために、必要な方法および程度で株主の承認を取得する予定です。影響を受ける参加者の同意なしで、および参加者の権利が「実質的に不利益を受けた」と見なされる可能性があるかどうかについては関係なく、報酬委員会はオファリング期間の変更、オファリング期間中の額の変更の周波数または回数の限定、ESPPで取得した株式に適用される保有期間の設定、米ドル以外の通貨で控除される金額に適用される為替レートの設定、参加者の指定した金額を超えた給与控除を許可して、参加選択の正確に修正するための待機期間、調整手順、場合によっては手数料を設定し、報酬委員会が決定する必要があるその他の制限または手順を設定することができます。

取締役会は、必要に応じて、2021年プランまたは2021年プランの一部を任意に修正、中止、または終了できます。ただし、適用法律、法令、または株式取引所の規則に従って必要とされる場合を除き、2021年プランの修正には株主の承認が必要です。2021年プランの条項に従って、取締役会は、いつでも賞与の条件を変更できます。

2021年プランには固定された有効期限がありません。2021年プランが終了した後、以前に授与された報酬は、該当する条項と条件および2021年プランの条件に従って有効であり続けます。

投票推薦

取締役会は、提案4に投票することを一致して推奨します。

提案5

当社独立監査法人の選任の批准
登録された公認会計士事務所

取締役会は、マーカムLLPを会社の独立登録公認会計士として選定し、2024年12月31日締め切りの決算年度について、経営陣が株主総会で独立した登録公認会計士の選択を承認するよう指示しました。

会社の監査人であるMarcum LLPの代表者が電話によってアニュアルミーティングに出席することが予想されており、彼らが望む場合には声明をする機会があり、株主が出席する会議で適切な質問に応えることができます。

当社の規約によってまたはその他の理由によって当社の独立登録会計士としてのMarcum LLPの選任の株主の批准は必要ではありません。ただし、取締役会は、良い企業行動の問題として、Marcum LLPの選任を株主に批准するよう提出しています。株主が選任を批准しなかった場合、監査委員会と取締役会はその会社を維持するかどうかを再考します。選択が批准された場合でも、2023年および2022年を通じて監査委員会と取締役会は裁量で、そのような変更が当社と株主の最善の利益にかなうと判断した場合、いつでも異なる独立登録会計士の任命を指示することができます。

独立登録会計士によって請求された料金については、以下の表が、2023年12月31日および2022年までの費用を含めてMarcum LLPによって請求された料金を要約しています。以下のすべての料金は、監査委員会によって事前に承認されました。

費用の項目

____________

（2）監査関連費用は、当社のS-3フォームとS-1フォームの提出およびエンゲージメント管理に関連するプロフェッショナルサービスの費用で構成されています。

監査委員会による監査および許容される非監査サービスの事前承認の方針

監査委員会は、独立登録会計士の費用およびサービスのレビューおよび承認プロセスを設定しました。独立登録会計士の費用およびサービスの承認のために、当社の最高財務責任者が書面または電子メールで監査委員会に申請します。リクエストは、提供される特定のサービスについて具体的でなければなりませんが、予測または定期的なサービスの場合には、特定のサービスまたはサービスのタイプである場合があります。監査委員会の議長はリクエストをレビューし、最高財務責任者に回答を提供し、承認されたリクエストはその後委員会全体によって批准されます。2023年および2022年に独立登録会計士が提供したすべてのサービスは、監査委員会によって事前に承認されました。

取締役会の推奨および必要な投票

当社の独立登録会計士であるMarcum LLPの承認は、「ストリートネーム」で顧客の株式を保有している証券会社にとってはルーチンの問題です。株主総会で出席または代理投票し、賛成票が多数決を得た場合にのみ、Marcum LLPの独立登録会計士の任命を承認するために、当社の普通株式の株式の大部分を必要とします。棄権は、この提案に関する投票の結果に影響を与えません。これは証券会社またはその他の代表者が一般的に投票権を有するルーチンの提案であるため、ブローカー・ノン・バウトはこの提案から生じる可能性はありません。

取締役会は、当社の独立登録会計士であるMarcum LLPの承認を推奨します。

以下は、当社の役員名です。

マネジメント

役員

チーフエグゼクティブオフィサーおよび取締役であるLior Tal

Mr.Talに関する略歴は、「役員とコーポレートガバナンス」のセクションを参照してください。

CFOおよび取締役のDonald Alvarez

Mr.Alvarezに関する略歴は、「役員とコーポレートガバナンス」のセクションを参照してください。

ビジネス開発副社長のBen Landen

2021年5月以降、Landen氏は同社のビジネス開発副社長を務めています。2019年9月から2021年5月までは同社の製品およびパートナーシップのシニアディレクターを務めました。2017年5月から2019年9月まではDeepScale（テスラに買収された）で製品およびビジネス開発責任者を務め、AIパーセプションソリューションを自律走行車両向けに開発する融資ベンチャーのスタートアップを担当しました。2015年8月から2017年4月まではMaxim Integratedのシニアビジネスマネージャーを務め、1億ドルの自動車用セミコン製品ラインを管理し、製品マネージャーのチームを監督しました。2013年9月から2015年8月までビジネスマネージャーであり、2010年8月から2013年9月までアソシエイトビジネスマネージャーでした。Landen氏はCalifornia Polytechnic University、San Luis Obispoから電気工学の学士号を、UC BerkeleyのHaas School of BusinessからMBAを取得しています。

エグゼクティブ報酬

報酬に関する討論と分析

役員報酬の目的と実践

当社は経営幹部の報酬プログラムを設計し、当社の成功に貢献する主要な役員を魅力的に動機付け、保持することを目的としています。私たちは、報酬をパフォーマンスと一致させ、長期的な株主利益と一致するようにすることで、報酬を与えます。これは、次のような報酬によって実現します。

・現金と株式の報酬のバランスを維持し、役員が当社の株式の持分を持ち、所有者として行動することを促す競争力のある報酬を役員に提供することで、役員にとって競争力のある報酬を提供する。

・エクイティ報酬のマルチイヤー取得を対象としたため、人材の確保を強化する。

・不必要で過度なリスクを取ることを促さない。

私たちは、ポジションのキーの従業員を引き付け、保持するために、パフォーマンスと報酬の両方を評価し、当社の従業員に支払われる報酬が他の同規模の企業に置かれる同様の役員の報酬に比べて競争力が維持されるようにします。

役員報酬の要素

当社のシニアエグゼクティブオフィサーの報酬は、通常、以下の要素から構成されます。基本給、株式オプションおよびリストリクト株式による長期的なエクイティ報酬、そして全社員が基本的に利用できる従業員福利厚生です。

基本給与

同社は、具体的には、名前のあるエグゼクティブオフィサーやその他の従業員に対して、会計年度中に提供されたサービスの対価として基本給を提供しています。当社は、年間売上高、当社が所属する業種の性質、他の同様の企業の報酬プログラムの構造および報酬情報の入手可能性など、多数の要因を考慮して基本給額を設定することを方針としています。当社のパフォーマンス、そして個人の幅広い知識とパフォーマンスと責任のレベルを考慮して、目的に沿った方法で基本給額を設定することによって、取締役会は、業績を考慮しながら当社の役員および従業員に基本給額を提供することができます。

Mr. Talは2023年の年間基本給が50万ドル、Mr. Alvarezは30万ドル、Mr. Landenは25万ドルでした。

長期的なインセンティブ報酬-エクイティ報酬

当社のエグゼクティブオフィサーはストックアワードの対象となります。当社は、ストックアワードにより、役員が当社の成功に重要かつ長期的な利益を持ち、競争の激しい市場で主要な役員を保持し、執行役員の利益を株主の利益と、自社の長期的なパフォーマンスと一致させることができます。当社では、2021年ストックインセンティブプランの下でオプションおよび制限株式を付与しています。ストックアワードは、各個人に事業の所有者の観点から管理する動機付けを提供します。また、（通常3年ですが、報酬委員会の裁量によって異なる場合がありますが）取得スケジュールは、執行役員およびその他の参加者による当社への長期的なコミットメントを促進します。報酬委員会は、役員が所有する株式の数、またはオプションが保有する株式の数を毎年確認し、その役員の過去のパフォーマンス、および未来のパフォーマンスを予想した上で追加の報酬を検討します。報酬委員会は、エクイティ報酬が当社の報酬パッケージの重要な要素であると引き続き考えています。

通常、報酬委員会の裁量により、役員に対してグラントが行われることがあります。オプションの価格は、通常、グラント日の同社の普通株式の終値で決定されます。また、当社の取締役会のメンバーに制限株式ユニットを付与することがあります。

当社には株式報酬のタイミングに関する明確な書面化された方針はありません。当社は、役員に当社の株式を所有するよう奨励していますが、義務はありません。

一定のエグゼクティブオフィサーに支払われる報酬の控除の制限

内国歳入法第162条（m）またはセクション162（m）は、名前のあるエグゼクティブオフィサーに支払われる報酬の控除額を、課税年度に支払われる各名前のあるエグゼクティブオフィサーについて100万ドルを超えてはならないように制限します。

最高経営責任者の報酬

2022年1月1日から、Mr. Talの年間基本給は50万ドルで、基本給の60％の年間パフォーマンスボーナスターゲットと、報酬委員会の裁量によるエクイティインセンティブ報酬が支払われます。2022年および2023年度、Mr. Talは年間パフォーマンスボーナスとして30万ドルを受け取りました。

報酬概要表

特定の役員の報酬の控除の制限

報酬概要表

会計年度末の持分ベース報酬

次の表は、2023年12月31日時点での指名役員の未行使株式報酬の情報を開示しています。

未決済の資産配当

年金給付

私たちは、名指し役員ごとに雇用契約を締結しました。これらの契約には、名指し役員の初期基本給、年次キャッシュインセンティブ賞与の機会の有無の表示、および年次株式の授与の機会が含まれています。加えて、名指し役員それぞれは、当社の標準の機密情報および発明譲渡契約書形式を署名しています。

報酬契約

概況

2022年1月1日、私たちは当社の最高経営責任者リオル・タルとの契約締結に合意し、これは2016年4月17日に当社とタル氏との間で締結されたオファーレターに代わるものです。

Lior Tal

就業契約に基づいて、当社の最高経営責任者としての業務に対する報酬として、タル氏は、（1）基本年俸50万ドル（「基本給与」）、及びそれに相当する福利厚生を受け取ります；（2）主な業績に基づくボーナスの資格があり、基本給与の60％目標を求められます。当社の2013年株式付与計画、2021年インセンティブ計画またはその後継計画の条件に従い、年次株式の授与の機会があります；（4）当社の最高経営責任者としての業務遂行に関連する一切の合理的かつ必要な業務、エンターテイメント、投資に関連する発生費用を、タル氏に報告し、当社の費用の弁償方針と手順に従い、弁償します。

タル氏の雇用が、会社によって原因なく終了された場合（雇用契約に定義された「原因」とは別）、またはタル氏が保護期間中（以下で定義する）ではない場合に、タル氏が一定のその他の条件を順守することを条件として、会社はタル氏に契約に基づく適切な退職手当を支払うことになります。この際、支払われる退職手当は以下のように構成されます。（a）退職日から12か月間の最初の12か月間、毎月基本給の支払いを継続します。会社の標準的な給与計算手続きに従って支払われます；（b）退職年の目標アニュアルボーナスの割り当て額に相当する一時金を支払います。（c）1985年改正の統合予算調整法（COBRA）または同様の州法で、退職日の12か月間、COBRAに基づく医療、視力、および歯科保険費用をタル氏に返済します。そして(d)、契約解除日をもって、タル氏の非行使の時価ベースの株式報酬に対して、その時点で未決済の最長株数の25％について、速やかに支払われるように株式が切り替えられます。

また、雇用契約書に基づき、会社が原因を付与する場合（契約に定義された「原因」とは異なる）またはタル氏が保護期間中（職務契約に定義された「期間」とは異なる）に善意で辞職する場合、および雇用契約書で定められたその他の条件を満たす場合、会社は雇用契約書で明示された内容の適切な退職手当をタル氏に支払うことになります。この場合、支払われる退職手当は以下のように構成されます。（a）退職時のタル氏の基本給と等しい18か月分の一時金の支払い；（b）退職時のタル氏の目標アニュアルボーナスの150％に相当する一時金の支払い、ただし退職日から60日後に支払われます。（c）1985年改正の統合予算調整法（COBRA）に基づく医療、視力、および歯科保険費用の支払い；そして(d)、契約解除日をもって、タル氏の非行使の時価ベースの株式報酬に対して、未決済の株式であれば全株が速やかに切り替えられます。

同様に、契約解除期間の直前、期間中、または期間終了から12か月以内に、タル氏が保護期間中（雇用契約書で定義された「原因」とは異なる）で会社が原因を付与しない場合、またはタル氏が保護期間中に善意で辞職する場合、会社は契約書で定義された退職手当を支払うことになります。この場合、支払われる退職手当は以下のように構成されます。（a）契約解除日時点で有効なタル氏基本給（年俸）と等しい18か月分の一時金の支払い；（b）契約解除日時点で有効なタル氏目標年次ボーナスの150％に相当する一時金の支払い。退職日の60日後に支払われます；（c）COBRAに基づく医療、視力、および歯科保険費用の返済。当該返済は、退職日の18か月間に相当します。そして、（d）契約解除日をもって、タル氏の全ての株式報酬が速やかに切り替えられます。

タル氏の退職手当支払いや手当は、当該機密情報合意書の条件および雇用契約書の規定に従い、受け取ることができます。

Ben Landen

2019年9月19日、私たちはBen Landen氏と即時に有効なオファーレターを締結しました。オファーレターに基づき、ランデン氏は弊社のビジネスおよび法人開発上級ディレクターとして勤務しています。ランデン氏の雇用は、当社またはランデン氏のいずれかが終了するまで続きます。ランデン氏は、（i）年間基本給220,000ドル、2021年11月29日に250,000ドルに引き上げられた；および（ii）株式付与権を受け取ります。行使価格は、2019年3月31日の承認済みの公正市場価値に基づき、1株あたり0.23ドルです。

独立した財務コンサルタントによるものである。オプションは、4年後にスタートする期間内にベストされ、25％がLanden氏の就職スタート日の1年記念日にベストすることが条件により、残りのベストはその後の36か月間に完了した連続勤務期間の追加1か月ごとに均等にベストされる。2013年の株式インセンティブプランの会社の規定に従っています。Landen氏のオプションは2029年11月に期限切れになります。オファーレターには、休暇、福利厚生、競合禁止に関する慣例的な規定が含まれています。

Donald Alvarez

2021年5月28日、Donald Alvarez氏とのオファーレターに調印し、同年6月1日から発効しました。Alvarez氏のオファーレターに従い、彼は当社の最高財務責任者として就任しました。Alvarez氏の雇用は、当社またはAlvarez氏のいずれかによって終了されるまで続きます。Alvarez氏のオファーレターには、(i)初年度の年俸が25万ドル、会社の初期公開申請が完了すると年俸が30万ドルに増額すること、および(ii)会社の普通株式を400,000株購入するためのストックオプションが、4年間の期間内にベストされ、25％がAlvarez氏の就職スタート日の1年記念日にベストすることが条件により、続く36か月間の連続勤務期間が追加されるたびに均等にベストされることが規定されています。2013年の株式インセンティブプランの会社の規定に従っています。Alvarez氏のオプションは2031年6月に期限切れになります。オファーレターには、休暇、福利厚生、競合禁止に関する慣例的な規定が含まれています。

退職手当および支配権変更契約 当社は、ビジネス開発の副社長であるBen Landen氏との退職手当および支配権変更契約（「退職手当契約」）に調印しました。退職手当契約により、会社が当該役員の雇用契約を原因なしに終了した場合、または役員が退職手当契約で定義されている「正当な理由」により雇用を終了した場合、または会社における支配権変更（退職手当契約で定義されたもの）が発生した場合に、当該役員に一括で支払われることが規定されています。支配権変更という用語には、1人または1社が発行済普通株式の50％以上を所有することにより発生する会社株式の取得、株式統合、合併または類似の取引による会社の所有権の移転、または会社の清算またはその他の会社の資産のほとんどを売却することが含まれます。

役職の変更が発生しなかった期間（以下の「支配権期間」以外）に、会社が当該役員の雇用契約を原因なしに終了した場合、または役員が退職手当契約で定義された「正当な理由」により雇用を終了した場合、または支配権期間内の60日前か支配権期間終了後6か月以内に資格を持つ終了が発生した場合（これらのイベントは退職手当契約で定義されています）、会社は役員に対して下記支払いを行います。i) 当該役員の現在の基本給の6か月分、加えて、ii)当該役員がその年のカレンダー年に受け取ることができる年次ボーナス、会社と個人パフォーマンスの双方で目標（双方とも100％）が達成されることを想定してプロレート計算された解雇日、当社は役員の雇用契約終了後に規定された期間内に支払われるものであり、iii)役員の退職手当給付のすべては、会社が合理的に承認するフォームによるリリースの実行によって支払われることになっています。

各独立取締役は、年間現金報酬35,000ドルを受け取ります。さらに、監査委員会、報酬委員会、および指名およびガバナンス委員会の委員長は、それぞれ年間報酬として20,000ドル、15,000ドル、および10,000ドルを受け取ります。リード独立取締役は年間現金報酬15,000ドルを受け取ります。各独立取締役は、（i）リストリクテッド・ストック・ユニットの初年度の付与金額が270,000ドルで、それぞれの会計年度の5月1日に付与され、3年間毎月ベストされること、および（ii）リストリクテッド・ストック・ユニットの年次付与金額が180,000ドルで、それぞれの会計年度の5月1日に付与され、付与から1年後に完全にベストされることを受け取ります。

取締役の報酬

非従業員取締役会員として就任したすべての人物の全報酬は以下のようになります。

取締役報酬表

また、以下の表は、2023会計年度に非従業員取締役として職務を担当した各人物の全報酬を提供しています。

特定有益所有者および経営陣の証券所有

以下の表は、2024年5月時点で当社の普通株式を所有する各取締役および取締役候補、要約報酬表で名前が挙げられた役員、すべての役員および取締役のグループ、および5％以上の議決権を保有することがわかっているすべての人々に関する情報を示しています（役員、取締役候補、要約報酬表で名前が挙げられた役員およびその他の情報源によって提供された情報に基づいて構成されており、適用法律が適用される場合には共同財産法に従います）。この表で示される各株主が、単純投票と投資権を単独で保有していると当社は信じています。適用可能なパーセンテージは、SECによって制定された規則によって調整された2024年5月6日時点での普通株式の発行済株式に基づいています。

この表は、役員、取締役、および主要株主から提供された情報および証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dおよび13Gに基づいています。各株主の名前の脚注に明示されていない場合を除き、適用されるコミュニティ財産法に従います。当社は、本表に記載されている各株主が、所持している株式に対して単独で投票権と投資権を有するものだと考えています。対象株式の適用可能な割合は、SECによって定められた規則に従って調整された2024年5月6日時点での普通株式の発行済株式に基づいています。

____________

* 1％未満。

(1) 当社は、2024年5月6日に普通株式が流通していた141,542,715株をもとに、所有権利益の割合の計算を行いました。現在行使可能または2024年5月6日から60日以内に行使可能な株式オプションに基づき、行使可能な普通株式も所有株式の計算においては該当者の所有株式として考慮しました。しかし、これらの株式は他の該当者の所有権利益の割合計算においては所有株式としては考慮しませんでした。

(2) 直接所有する普通株式550,000株と、2024年5月6日から60日以内に行使可能な株式オプション6,877,899株を含みます。

(3) 当社の普通株式の購入オプションの株式購入権を持つ524,353株の株式を代表し、現在行使可能な株式購入権を有し、2024年5月6日から60日以内に行使可能になる株式購入権を持つ株式を含みます。

(4) 直接所有する普通株式44,000株、現在行使可能な株式購入権を有し、2024年5月6日から60日以内に行使可能になる株式購入権を持つ株式資産327,603株を含みます。

(5) 直接所有する普通株式108,163株、2024年5月6日から60日以内に利益を得る従業員に与えられる制限つき株式の中から取得可能な2,718株を含み、現在行使可能な株式購入権を有し、2024年5月6日から60日以内に行使可能となる株式購入権を持つ株式資産19,737株を含みます。

(6) 直接所有する普通株式106,788株、2024年5月6日から60日以内に利益を得る従業員に与えられる制限つき株式の中から取得可能な2,718株を含み、現在行使可能な株式購入権を有し、2024年5月6日から60日以内に行使可能となる株式購入権を持つ株式資産9,868株を含みます。

(7) 直接所有する普通株式106,788株、2024年5月6日から60日以内に利益を得る従業員に与えられる制限つき株式の中から取得可能な2,718株を含み、現在行使可能な株式購入権を有し、2024年5月6日から60日以内に行使可能となる株式購入権を持つ株式資産9,868株を含みます。

(8) 2024年2月13日にBenchmarkに関連する複数の法人および個人によって提出されたSECへのスケジュール13Gに基づいています。10,162,667株の普通株式を代表し、そのうち263,483株がBenchmark Capital Partners VI, L.P.（「BCP VI」）が直接所有し、16,478株がBenchmark Founders’ Fund VI, L.P.（「BFF VI」）が直接所有し、10,815株がBenchmark Founders’ Fund VI-B, L.P.（「BFF VI-B」）が直接所有し、Benchmark Capital Management Co. VI, L.L.C.（「BCMC VI」）に関連する人物の利益のためにノミネート形式で保有されている株式28,403株があることが確認できました。一方、Benchmark Capital Partners VII, L.P.（「BCP VII」）が直接所有する株式は7,823,167株、Benchmark Founders’ Fund VII, L.P.（「BFF VII」）が直接所有する株式は868,833株、Benchmark Founders’ Fund VII-B, L.P.（「BFF VII-B」）が直接所有する株式は1,151,488株で、BCMC VIがBCP VI、BFF VI、BFF VI-Bの一般パートナーであり、BCMC VIIがBCP VII、BFF VII、BFF VII-Bの一般パートナーであるとされています。BCMC VIのメンバーであるCohlerはBCMC VIおよびBCMC VIIのメンバーであり、これらのエンティティが直接所有する株式を共有できるとみなされることがあります。BCP VI、BFF VIおよびBFF VI-Bの株式はBCMC VIの一般パートナーであるとみなされ、BCP VI、BFF VIおよびBFF VI-Bが直接所有する当社の株式の投票および譲渡に単独で権限を持つとみなされます。BCP VII、BFF VIIおよびBFF VII-Bの株式はBCMC VIIの一般パートナーであるとみなされ、BCP VII、BFF VIIおよびBFF VII-Bが直接所有する当社の株式の投票および譲渡に単独で権限を持つとみなされます。Cohler、Dunlevie、Fenton、Gurley、HarveyおよびLaskyは、BCMC VIおよびBCMC VIIのメンバーであり、BCP VI、BFF VIおよびBFF VI-Bが直接所有する当社の株式の投票および譲渡に共有できる権限があるとみなされます。Cohler、Dunlevie、Fenton、Gurley、HarveyおよびLaskyは、BCMC VIIのメンバーでもあり、BCP VII、BFF VIIおよびBFF VII-Bが直接所有する当社の株式の投票および譲渡に共有できる権限があるとみなされます。これらの法人および個人の主な事務所は、カリフォルニア州ウッドサイドの2965 Woodside Roadにあります。2022年8月9日まで、Lasky氏は当社の取締役を務めていました。

当社の監査委員会は、SEC規則に基づく開示が必要な関連取引を審査し、必要に応じて承認する責任を持っています。

特定の関係及び関連取引、および取締役の独立に関する説明は、2024年2月14日にSECに提出されたスケジュール14Aに記載されており、参照によって取り込まれています（「参照による情報の一部取り込み」を参照）。

同社の前の会計年度以降に行われたもので、関連者が直接または間接に120,000ドルを超える金額を保有する、または保有する予定の取引はありません。

Macleod氏、Cunningham女史、およびMcDonnell氏は、Nasdaqルール5605（b）（1）の定義に従い、いずれも「独立」しています。

取締役の独立性

CYNGNの詳細については、次の場所でより多くの情報を入手できます。

追加情報 A

第2の修正証明書
シンジン・インク
継
デラウェア州の法人であるCyngn Inc.は、以下のように証明します。
第1項：下署名者は、当社の正式に選任された最高経営責任者であり、現在職務にあることを宣言します。

デラウェア州一般会社法に基づくCyngn Inc.（以下「当社」または「法人」）は、次のとおり証明します。

第一：署名者は当社の正式に選出された現職最高経営責任者であることを証明します。

第二：第242条に基づき、当社改訂第5条改訂済み証券会社憲章の第1段落は以下のように完全な形で改訂されます。

「第4条：当社が発行可能な全株式の総数は4億1000万株であり、(i) 0.00001ドルの名目額を有する普通株式40億株（以下「普通株式」という）、および(ii) 0.00001ドルの名目額を有する優先株式1000万株（以下「優先株式」という）で構成されています。」

第三：当社改訂第5条改訂済み証券会社憲章の上記証明は、デラウェア州一般会社法の242条と228条の該当規定に基づき、当社の取締役会と株主の承認が得られたことを証明します。

署名者は、上記証明に記載された事実が彼らの最善の知識の範囲で真実であることを厳守するとともに、この証明書が署名者によって作成されたことを証明します。

実施日：2024/ /日

APPENDIX B

第五の修正済み設立宣言状の修正証明書3の全文訳
シンジン・インク
継
デラウェア州の法人であるCyngn Inc.は、以下のように証明します。
第1項：下署名者は、当社の正式に選任された最高経営責任者であり、現在職務にあることを宣言します。

デラウェア州一般会社法に基づくCyngn Inc.（以下「当社」または「法人」）は、次のとおり証明します。

第一：署名者は当社の正式に選出された現職最高経営責任者であることを証明します。

第二：第242条に基づき、当社改訂第5条改訂済み証券会社憲章の第1段落は以下のように完全な形で改訂されます。

「第4条：当社が発行可能な全株式の総数は4億1000万株であり、(i) 0.00001ドルの名目額を有する普通株式40億株（以下「普通株式」という）、および(ii) 0.00001ドルの名目額を有する優先株式1000万株（以下「優先株式」という）で構成されています。」

本改訂済み証券会社憲章第2回改定の有効時間は、デラウェア州一般会社法に基づき、当社が発行、発行済未処分または取得株式を合わせて[ ]（ ）株式の普通株式を保有する株主が、有効時間直前に発行されていた株式に関して支払われた資金や価値といった保有数が、株式併合比率により除算され1株式に自動的に変換される「株式併合」により実施されます。

株式併合に関して、単位未満株式の付与は行われません。株式併合により均等に除算されない株式を保有する株主については、株式併合後最も近い株の数に切り上げて、追加の部分株式を発行します。本併合により株式併合比率による除算で得られた尽力の符号化単位未満株式を受け取る株主はいません。

第三：当社改訂第5条改訂済み証券会社憲章の上記証明は、デラウェア州一般会社法の242条と228条の該当規定に基づき、当社の取締役会と株主の承認が得られたことを証明します。

署名者は、上記証明に記載された事実が彼らの最善の知識の範囲で真実であることを厳守するとともに、この証明書が署名者によって作成されたことを証明します。

実施日：2024/ /日。

付録C

修正

TO

2021株式報酬計画

（2021年10月14日採択、10月21日株主投票承認）

第4.1節 認可済株式数は、次のように完全に改訂されています:

セクション15.1で定められた期間ごとの調整を除き、この計画の下で発行可能な普通株式の最大集計数は、次のとおりです:

(a)６,500,000株を加算すること。

(b) 会社の直近の会計年度末日現在、希薄化後普通株式の発行済み数の15％または、取締役会が決定した以下のいずれかの金額の小さい方を、会計年度の最初の日に追加する年次増加。前記増加した毎年の株式で、実際に発行されなかった株式は、引き続き本計画の下で発行可能なものとすること。加算で

(c) (i)本計画の有効化日に登録し、発行済みでない、または発行済みの賞に影響を及ぼさない、承認された株式は、有効化日に有効な承認の下で予約され、発行のために予約されることをやめ、代わりにプランに従って発行するために予約されること。(ii)有効化日に前記計画に基づいて発行された賞に基づく株式であって、本計画の有効化日以降、当該賞の対象外となった株式(その賞が実行されるか、または無期限の株式または担保放棄の株式については対象外)は、当該株式が対象外となった日に有効化日に応じて承認され、予約および前記プランに従って発行されるため、(c)本項目(c)に従い予備的に最大8,500,000株の株式数に対して、期間を置いて適時調整を行うことができることが前提となっています。

本プランに基づいて発行される株式は、認可および未発行株式または当社がすでに保有または将来取得する自己株式から引き出されます。