規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-267375

目論見書補足第23号

(2023年4月18日付けの目論見書へ)

ノーティカス・ロボティクス株式会社

8,275,000株の普通株式

普通株式を購入するための公開新株予約制の基礎となる普通株は最大8,625,000株です

普通株式を購入するための私募の基礎となる普通株の最大7,175,000株まで

普通株式最大2,922,425株までの普通株式基礎となる有価証券購入契約、普通株式を購入するためのワラント

転換社債の基礎となる普通株は最大2,922,425株です

この目論見書補足は、2023年4月18日付けの目論見書（「目論見書」）に含まれる情報を、2024年5月14日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム10-Q（「フォーム10-Q」）に含まれる情報で更新および補足するために提出されています。したがって、この目論見書補足にはフォーム10-Qを添付しました。

目論見書およびこの目論見書補足は、ノーティカス・ロボティクス株式会社（以下「当社」）の（i）862,500株（額面価格1株あたり0.0001ドル）の普通株式（「普通株式」）の当社による募集および売却に関するものです。これらの株式は、普通株式（「権利株式」）に関連する普通株式（「権利株式」）の20分の1（1/20）を受け取る権利の転換時に発行されました企業合併（以下に定義）、（2）8,625,000株の償還可能なワラントの行使により発行可能な普通株式8,625,000株（「公的ワラント株式」）の締結、これらは行使可能です1株あたり11.50ドル（「公開新株予約権」）および（3）7,175,000株の償還可能なワラントの行使により発行可能な普通株7,175,000株（「プライベートワラント」）の価格で、CleanTech Sponsor I LLCとCleanTech Investments, LLC（総称して「共同スポンサー」）がプライベートワラントあたり1.00ドルの価格でプライベートワラント1株あたり1.00ドルの価格で購入しました CLAQ（以下に定義）の新規株式公開（「IPO」）に関連して締結されたサブスクリプション契約は、1株あたり11.50ドルの価格で行使可能（「プライベートワラント」）。

目論見書とこの目論見書補足は、IPOに関連して共同スポンサーに発行された4,312,500株の普通株式（「創設株式」）を、設立者株式1株あたり約0.00058ドル相当の購入価格で目論見書に記載されている売却証券所有者またはその許可された譲受人（「売却証券保有者」）が随時転売することにも関連しています。その後、企業結合の完了時に、および（ii）特定の売却証券保有者が購入した3,100,000株の普通株式を転換しました普通株式1株あたり10.00ドルの価格で、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングスのCleanTech Acquisition Corp.（「CleanTech」または「CLAQ」）との間で合併契約（「合併契約」、およびそれによって検討されている他の契約および取引とともに「企業結合」）に従って締結された特定のサブスクリプション契約の条件に従って発行されます。Inc.（以前は「ヒューストン・メカトロニクス社」）、テキサス州の法人（「ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス」）、およびCleanTech Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」）は、クリーンテックの完全子会社です。合併契約に基づき、企業結合合併の完了に伴い、サブはノーティカス・ロボティクス・ホールディングスと合併し、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングスは合併後も当社の完全子会社として存続し、当社の社名は「ノーティカス・ロボティクス株式会社」に変更されました。

さらに、目論見書およびこの目論見書は、SPA（「SPAワラント」）および（ii）2,2,2,2,2,2に従って特定の売却証券保有者（「SPA投資家」）に発行された2,922,425株のワラントの行使により随時発行された、または発行される可能性のある2,922,425株の普通株式（「SPAワラント株式」）の当社による募集および売却に関するものです。が購入した社債（「社債」）の転換時に発行可能な普通株式（「社債」）、およびSPAワラント株式と合わせて「SPA株式」）922,425株SPAに基づく特定の売却証券保有者。当社、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス、およびSPA投資家（以下「SPA」）との間の証券購入契約に従い、SPA投資家は元本総額36,530,320ドルの社債を購読しました。そのようなサブスクリプションと引き換えに、Nauticusはそのような売却証券保有者に（i）その売却証券保有者のサブスクリプション金額と同じ元本の金額の社債と（ii）SPAワラントを引き渡しました。

この目論見書の補足は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、目論見書の修正または補足を含め、目論見書と組み合わせない限り、提供または利用することはできません。この目論見書補足は、目論見書と併せて読む必要があります。目論見書の情報とこの目論見書補足の情報の間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場LLCに「KITT」のシンボルで上場されています。2024年5月21日、当社の普通株式の終値は1株あたり0.1393ドルでした。

私たちは、連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、特定の縮小公開企業報告要件を遵守することを選択しました。

当社の証券への投資には、目論見書の12ページ目から始まる「リスク要因」のセクションに記載されているリスクが伴います。SECも州の証券委員会も、目論見書に基づいて発行される有価証券を承認も不承認もしておらず、目論見書またはこの目論見書補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年5月21日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

x 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

2024年3月31日に終了した四半期期間について

または

o 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく移行報告書

__________ から __________ への移行期間について

コミッションファイル番号：001-40611

ノーティカス・ロボティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

17146フェザークラフトレーン、スイート450、

ウェブスター、テキサス州 77598

(主要行政機関の住所と郵便番号)

(281) 942-9069

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者（1）が1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間に提出要件の対象となったかどうかをチェックマークで示してください。はい x いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を要求された短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい x いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法の規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。x

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえ x

2024年5月10日現在、登録者は62,431,772株の発行済み普通株式を保有しています。

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Qの四半期報告書（「フォーム10-Q」）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述は、このフォーム10-Qのさまざまな場所に記載されています。これには、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションが含まれますが、これらに限定されません。さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、その他の特徴付けに言及している記述は、基礎となる仮定も含めて、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は通常、「計画」、「信じる」、「期待」、「期待」、「意図」、「見通し」、「見積もり」、「予測」、「プロジェクト」、「続行」、「できた」、「かもしれない」、「可能」、「可能性」、「予測」、「すべき」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」などの言葉で識別されますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。

将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の現在の期待に基づいており、本質的に不確実性、状況の変化、およびそれらの潜在的な影響の影響を受けやすく、そのような記述が行われた日付の時点でのみ述べられています。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性、またはその他の仮定が含まれます。これらのリスクと不確実性には、「項目1A」に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。2024年4月9日に当社が提出したForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」およびその他のセクション。

これらの要因やその他の要因により、実際の結果が将来の見通しに関する記述で暗示されているものと異なる場合があります。将来の見通しに関する記述は業績を保証するものではなく、本書の日付の時点でのみ述べられています。将来の展開が予想されていたものになるという保証や、私たちがこれらの計画、意図、期待を達成または実現するという保証はありません。

当社または当社に代わって行動する者に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、前述の注意事項によって完全に認められています。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務は負いません。

さらに、信念の表明や類似の記述には、関連するテーマに関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、作成日現在入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すような記述を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実です。これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

パート I — 財務情報

アイテム 1.財務諸表

ノーティカス・ロボティクス株式会社

要約連結貸借対照表

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ノーティカス・ロボティクス株式会社

要約連結営業明細書

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ノーティカス・ロボティクス株式会社

株主赤字の変動に関する要約連結計算書

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ノーティカス・ロボティクス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

1。ビジネスの説明

Nauticus Robotics, Inc.（以下「当社」、「当社」または「私たち」）は、海洋産業向けの自律型ロボットを開発しています。当社の主な本社はテキサス州ウェブスターにあります。Nauticusのロボットシステムとサービスは、商業顧客と政府顧客の両方に対応するように設計されています。自律性には、ロボットが変化する環境に適応できるように、センサー、人工知能、および認識と意思決定のための効果的なアルゴリズムを幅広く使用する必要があります。同社のビジネスモデルには、サービス用のロボットシステムの使用、車両や部品の販売、商業および防衛事業部門への関連ソフトウェアのライセンス供与が含まれます。Nauticusは、運用コストを削減し、さまざまな海底インフラを維持および運用するためのデータを収集するために、新世代の車両を設計し、現在テストと認証を行っています。スタンドアロンサービスの他に、ノーティカスの海洋ロボットへのアプローチは、レガシーシステムやその他のサードパーティの車両プラットフォームを改造/アップグレードするためのさまざまな技術製品の開発にもつながりました。Nauticusのサービスは、必要なデータ収集、分析、海底操作機能を顧客に提供します。これにより、資産のサポートと維持を行いながら、運用フットプリント、運用コスト、温室効果ガス排出量を削減し、沖合の健康、安全、環境への暴露を改善できます。

流動性 — 当社は引き続き主要製品の開発と研究開発活動を行っています。現在、当社は営業費用、運転資本、資本支出を賄うのに十分な収益を上げていません。当社は、現金を維持し続けるためにコスト削減策に着手しました。当社は、今後12か月間事業を継続するために追加の流動性を必要とする可能性がありますが、現在の投資家はそれを提供することを約束しています。当社は、この投資家の支援があれば、このフォーム10-Qに含まれる要約連結財務諸表が発行された日から少なくとも1年間は、継続企業として存続するための十分なリソースがあると考えています。

2。重要な会計方針の要約

表示の基礎 — 添付の要約連結財務諸表は、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って監査なしで当社が作成したもので、経営陣の見解では、要約された連結経営成績、財政状態、キャッシュフロー、およびそれぞれの株主赤字の変化を公正に説明するために必要なすべての調整（特に開示されていない限り、通常の定期的な調整を含む）が含まれています期間が提示されました。これらの要約連結財務諸表の作成により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。中間期間の要約連結業績は、必ずしも通年で予想される業績を示すものではありません。2023年末の連結貸借対照表は監査済み財務諸表から導き出されましたが、GAAPで要求されるすべての開示が含まれているわけではありません。これらの財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書と併せて読む必要があります。

重要な会計方針の要約 — 当社の重要な会計方針は、2023年12月31日に終了した年度にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書に含まれるNauticus Robotics, Inc.の連結財務諸表の注記1に記載されています。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の暫定未監査要約連結財務諸表および関連事項に重大な影響を及ぼしたような重要な変更は、これらの方針にはありませんでした。

見積もりの使用 — GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。このような見積もりと仮定の対象となる重要な項目には、（i）長期にわたって認識される顧客契約を完了するための将来の費用の見積もり、（ii）繰延所得税資産の評価引当金、（iii）株式ベースの報酬報奨の評価、（iv）転換オプション、ワラント、および収益の評価が含まれます。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。

現金および現金同等物 — 当社は、当初の満期が3か月以下の流動性の高い商品をすべて現金同等物として分類しています。当社は、銀行預金口座に現金および現金同等物を保管していますが、連邦政府の保険限度額である250,000ドルを超える場合があります。これまで、当社はそのような口座で損失を被ったことはありません。2024年3月31日と2023年12月31日には、現金同等物はありませんでした。

制限付き預金証書 — 当社は、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、それぞれ当社に代わって銀行が保有する50,706ドルと201,822ドルの制限付き預金証書を取得しています。2024年3月31日の制限付預金証書は、企業のクレジットカードに対する保証に関するものです。2023年12月31日現在の残高の15万ドルは、2024年の第1四半期に発行された信用状の担保に必要な預金証明書に関するもので、残りは法人のクレジットカードに対する保証に関するものです。

短期投資 — 2023年3月14日、当社は米国財務省短期証券の短期投資の満期から500万ドルの収益を受け取りました。40,737ドルの投資利益は、2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書のその他の費用（収益）に含まれています。

売掛金、未請求収益、および信用損失引当金 — 2016年6月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、2016-13年度会計基準更新（「ASU」または「標準」）を発表しました。「金融商品 — 信用損失（トピック326）：金融商品の信用損失の測定」その後、FASBはASUの明確化と改善を目的としたいくつかの標準アップデートを発表しました。これらのASUは、企業がほとんどの金融資産や、純利益から公正価値で測定されないその他の特定の商品の信用損失を測定する方法を大きく変えます。この基準の最も重要な変更点は、発生損失モデルから、現在の予想信用損失（「CECL」）の見積もりに基づく予想損失モデルへの移行です。この基準では、企業の信用リスクの分析や信用損失の測定に役立つ情報を財務諸表のユーザーに提供するために開示が義務付けられています。トピック326のガイダンスの対象となる当社が保有する金融資産は、売掛金と未請求収益でした。当社は、2023年1月1日に発効した基準を採用しました。採用の影響は財務諸表にとって重要とは見なされず、主に新たな情報開示や強化が行われました。

ASU 2016-13の採用により、売掛金と契約資産は請求額で計上され、通常は利息はかかりません。当社は、顧客が支払うべき金額を回収しないことによるリスクを定期的に監視し、評価しています。会社の売掛金は、主にお客様へのサービスの提供から得られます。貸借対照表の各日に、当社は信用損失の予想引当金を計上します。さらに、この見積もりは、売掛金が最初に記録されてからの信用リスクの変化を反映するように各報告日に更新されます。この見積もりは、同様のリスク特性が存在する場合にプールベースで計算されます。該当する場合、売掛金と契約資産は、金額がリスクにさらされている、または回収できないと見なされる状況で発生する可能性のある同様のリスク特性を共有していない場合に個別に評価されます。

引当金の見積もりは、売掛金の経年劣化に基づいて会社の過去の損失を見直した結果です。この見積もりは、現在の状況に対する経営陣の評価、将来の出来事に関する合理的かつ支持可能な予測、および当社が関連すると考えるその他の要因を考慮して調整されています。当社のポートフォリオセグメントは創業以来一定に保たれているため、過去の損失情報は信用損失の予想引当金を計算するための合理的な出発点であると考えています。

債務者が重大な財政難に直面していて、回復の見込みがないことを示す情報がある場合、会社は売掛金を償却します。以前に償却された口座から回収が行われた場合、その事業体の会計方針の選択に従い、回収年の収益および引当金の減額として計上されます。

売却目的で保有されている資産（「AHFS」）-売却目的で保有されている資産として特定される長期資産は、貸借対照表では流動資産として分類され、帳簿価額または公正価値のいずれか低い方から売却費用を差し引いた額で測定されます。売却される資産に関連する負債はすべて、貸借対照表では流動負債として分類されます。AHFはもう減価償却もされていません。

資産と設備 — 資産と設備は原価で計上され、定額法を使用して減価償却されます。既存の資産や設備の耐用年数を延ばす支出は資産計上されます。耐用年数を延ばさない費用は、発生時に支出されます。処分時に、費用と減価償却累計額は差し引かれ、処分による損益は営業報告書に反映されます。

セグメント報告 — 各収益源が同様の生産方法、流通方法、顧客の品質と消費特性を備えているため、当社の事業は単一のセグメントで構成されています。その結果、長期的に期待される財務実績も同様です。

収益 — 私たちの主な収入源は、オフショア産業や政府機関への技術、エンジニアリングサービス、製品の提供です。収益は、海底ロボットとソフトウェアの設計と開発、および顧客の仕様に応じた関連するエンジニアリング、技術、その他のサービスの提供に関する契約上の取り決めに従って生み出されます。これらの契約には、サービス販売（費用+固定料金または確定固定価格）または製品販売があり、通常は最長18か月です。当社は、それぞれ2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、製品の販売はありませんでした。

履行義務とは、個別の商品やサービスを顧客に譲渡するという契約上の約束です。すべての契約について、個別の履行義務として計上すべき約束や、1つの履行義務にまとめるべき約束が複数あるかどうかを評価します。私たちは通常、契約内の複数の約束を個別の履行義務として分離します。ただし、それらの約束が個別に、また契約の文脈において異なる場合です。契約に含まれる複数の約束が非常に相互に関連している場合、またはグループ内で大幅な統合やカスタマイズが必要な場合は、それらをまとめて単一の履行義務として計上します。

サービス契約に基づく当社の履行義務は、通常、サービスが提供されるにつれて履行されます。これらの契約に基づく収益は、進捗状況のインプットメトリック（通常、完了時の推定総費用に対する現在までに発生した費用）を使用して経時的に計上されます。そのためには、経営陣は、契約販売や顧客との契約に関連する費用を見積もるために、かなりの見積もりと仮定を行う必要があります。長期契約の開始時に、会社は契約の技術面、スケジュール面、コスト面の達成に対するリスクを特定します。契約期間中、少なくとも四半期ごとに、これらのリスクが契約を完了するための売上と総費用の見積もりに及ぼす影響を監視および評価します。これらの見積もりの変更は、当社の経営成績に重大な影響を与える可能性があります。契約完了時の総費用の現在の見積もりが、受け取ると予想される対価の合計を超える場合、その期間に予想される損失全体を計上します。推定契約費用には、直接労働、直接資材、特定の諸経費の配分など、契約に直接関連する費用が含まれます。

堅固な固定価格契約は、未払いの費用超過のリスクがあり、その結果、契約の利益とマージンが予想よりも低くなる可能性があります。このリスクは通常、費用と固定料金の契約の方が低く、その結果、マージンが低くなることがよくあります。

在庫 — オリンピック・アームズの在庫は、原材料、仕掛品、完成品（該当する場合）で構成され、原価または正味実現可能価値のどちらか低い方で評価されます。仕掛品と完成品の在庫には、原材料、直接労働、生産間接費が含まれます。当社は、手持ちの在庫と現在の市況を定期的に見直して、原材料、仕掛品、完成品の在庫のコストが現在の市場価格を上回っているかどうか、そしてそれに応じて在庫の原価基準を損なっているかどうかを判断します。関連する減損は、要約された連結営業報告書に独立した費用として計上されます。時代遅れの在庫、または経営陣の推定使用量を超える在庫は、その金額がコストよりも少ないと判断された場合、正味実現可能額に減額されます。関連する在庫の減価償却または償却は、売上原価に計上されます。

インベントリは次のもので構成されていました。

リース — 当社のリース契約は、貸借対照表に使用権（「ROU」）の資産および債務として資産計上されるオペレーティングリースです。ROU資産は、リース期間中に原資産を使用する当社の権利を表し、リース負債は、リースから生じるリース料を支払う当社の義務を表します。これらは、リース期間中の現在の支払い額に基づいて、リース開始日に認識されます。リースに暗黙の金利が設定されていない場合は、リース料と同じ期間の担保付き借入には、推定金利に基づく増分借入金利を使用します。オペレーティングリースのリース費用は、リースよりも定額で計上されます

用語。初期期間が12か月以下のリース（「短期リース」）は貸借対照表には記録されません。短期リースのリース費用は、リース期間にわたって定額で計上されます。

株式ベースの報酬 — 当社は、従業員の株式報酬を公正価値法で計上しています。株式インセンティブ報奨の報酬費用は、一般的に付与日の株式商品の公正価値に基づいており、必要なサービス期間にわたって計上されます。当社の方針は、オプションの行使または転換時に新株を発行し、オプションの没収が発生した場合はそれを認識することです。

所得税 — 繰延税金資産および負債は、財務諸表の既存の資産および負債の帳簿価額とそれぞれの課税基準、および営業損失および税額控除の繰越額との差異に起因する将来の税務上の影響を計上します。繰延税金資産と負債は、制定された税率を使用して測定されます。税率の変更が繰延税金資産および負債に与える影響は、制定日を含む期間の収益に計上されます。繰延税金資産の実現可能性を評価する際、経営陣は、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いかどうかを検討します。繰延税金資産の最終的な実現は、一時的な差額が控除可能になる期間における将来の課税所得の創出に左右されます。経営陣は、この評価を行う際に、繰延税金資産の予定取り消し（利用可能な繰越期間と繰越期間の影響を含む）、将来の課税所得の予測、および税務計画戦略を考慮します。繰延税金資産の評価引当金は、繰延税金資産の利益が実現しない可能性が高い場合に計上されます。

当社は、所得税ポジションの影響を認識するのは、それらのポジションが維持される可能性が高い場合のみです。確定所得税ポジションは、実現する可能性が50％を超える最大額で測定されます。認識や測定の変化は、判断が変わった時期に反映されます。2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社には重要な不確実な所得税ポジションはありませんでした。

外貨損益 — 会社は外国企業から特定の資材や設備を購入しますが、これらの取引は通常、ベンダーの現地通貨建てです。当社は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、それぞれ5,147ドルの外貨取引損失と9,884ドルの外貨取引利益を記録しました。

普通株式ワラント — 当社は、ワラントの特定の条件と該当する権威あるガイダンスの評価に基づいて、普通株式ワラントを株式分類または負債分類の商品として計上します。この評価では、ワラントが独立した金融商品であるかどうか、負債の定義または株式分類の要件を満たしているかどうか、ワラントが会社の普通株式に連動しているかどうかなど、株式分類に関するその他の条件を満たしているかどうかを検討します。この査定には専門家の判断が必要で、ワラントの発行時と、ワラントが未処理である間のその後の各四半期期間の終了日に行われます。

公的令状と私的令状は負債として計上すべきだと判断しました。私的新株予約権と公的新株予約権は当初、推定公正価値で計上されていました。その後、それらは各報告日に再評価され、公正価値の変動は要約された連結営業報告書に報告されます。デリバティブワラント負債は、貸借対照表の日付から12か月以内に純現金決済または商品の転換が必要かどうかに基づいて、貸借対照表で流動負債または非流動負債に分類されます。プライベートワラントの公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデル（レベル3の測定）を使用して見積もられました。公開新株は、各測定日（レベル1の測定）における上場価格を使用して評価されます。

SPAワラントは負債として計上すべきだと判断しました。SPAワラントは当初、推定公正価値で計上され、その後、報告日ごとに再評価されます。公正価値の変動は、要約連結会社の営業報告書に報告されます。デリバティブワラント負債は、貸借対照表の日付から12か月以内に純現金決済または商品の転換が必要かどうかに基づいて、貸借対照表で流動負債と非流動負債に分類されます。当初のSPAワラントの公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデル（レベル3の測定）を使用して見積もられました。

Earnout株式 — 2022年9月9日にCleanTech、Merger Sub、Nauticus Robotics Holdingsの合併が完了した後、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングスの普通株式の元保有者は、エスクローで保有されているEarnout株式の比例配分を受け取る権利があります。Earnoutの株式は、次の日にリリースされます

発行日から5年以内にトリガーイベントが発生しました（注記11「株式」を参照）。Earnout株式は法的に発行された普通株式であり、発行済みの普通株式とみなされます。譲渡制限の対象となり、収益目標が達成されるまで没収される可能性があります。会社はEarnout株式を評価し、株式分類の基準を満たしていると結論付けました。Earnout株式は株主資本に分類され、発行時に公正価値で認識され、その後再測定されることはありません。モンテカルロの評価モデル（レベル3の測定）は、発行時に推定公正価値を決定しました。

資本化された利息 — 当社は、関連する建設期間中に進行中の工事が原因で発生した利息費用を資産計上します。資本化された利息は、関連する完了したプロジェクトが購入者に引き渡されたときに、収益費用に計上されます。2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は合計234,985ドルの利息を資本化しました。そのうち95,886ドルと139,099ドルは、それぞれ在庫と資産と設備に関するものでした。当社は、2024年3月31日に終了した3か月間、利息を資本化しませんでした。

1株当たりの利益（損失）-1株当たりの基本利益は、収益をその期間に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり利益は、1株当たりの基本利益と同じ方法で計算されます。ただし、ストックオプションと新株予約権の行使（自己株式法を使用して決定）と転換社債の転換を想定して発行された可能性のある普通株式の追加株式数を含むように分母を増やしています。特定の株価基準を満たさないと没収の対象となる収益株は、参加証券とは見なされず、1株当たりの損失を計算する目的で発行された加重平均株式には含まれません。

主要な顧客と信用リスクの集中 — 私たちの顧客数は限られています。2024年3月31日に終了した3か月間、2人の顧客への売上が総収益の 100% を占めました。2024年3月31日現在のこれらの顧客からの未払い残高の合計は、売掛金の 69% を占めていました。2023年3月31日に終了した3か月間、2人の顧客への売上が総収益の 99% を占めました。2023年12月31日現在、これらの顧客から支払われるべき残高の合計は売掛金の 68% を占め、残りの 32% は他の顧客からの未払い額です。私たちの収益の10％を超える顧客は他にいません。これらの顧客を失うことは、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

再分類 — 過去の期間に提示された財務諸表には、当年度の表示に合わせて行われた再分類が含まれています。これらの変更による要約連結財務諸表への重大な影響はありませんでした。

2024年3月31日時点で発行されたが採用されていない会計基準-2023年11月、FASBはASU第2023-07号「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の改善」を発行しました。この改正は、主に重要なセグメント費用に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの開示要件を増やすことを目的としています。ASUは、2023年12月15日以降に開始する会計年度および2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間には遡及的に有効です。現在、このガイダンスが要約連結財務諸表の開示に与える影響を評価しています。

2023年12月、FASBはASU第2023-09号「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」を発表しました。改正により、税率調整における特定のカテゴリーの開示が義務付けられ、量的基準を満たす項目を調整するための追加情報と、個別に重要な法域に支払われる所得税をさらに細分化することが義務付けられています。ASUは2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、早期採用が許可されています。現在、このガイダンスが要約連結財務諸表の開示に与える影響を評価しています。

当社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えると予想される新しい会計上の声明は他にありません。

3.収入

次の表は、当社の収益の構成要素を示しています。

サービス契約に基づく当社の履行義務は、通常、サービスが提供されるにつれて履行されるため、上記の収益はすべて時間の経過とともに計上されています。

契約残高 — 2024年3月31日現在の売掛金の純額は、契約請求のために顧客から支払われるべき金額が合計157,327ドルで、今後3〜6か月以内に回収される予定です。2023年12月31日現在、売掛金、純額は212,428ドルです。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、売掛金に含まれる貸倒引当金は合計0ドルでした。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の不良債権費用は39ドルで0ドルでした。

契約資産には、通常、収益認識の費用対原価法が使用され、認識された収益が顧客に請求された金額を上回っている場合に、契約に基づく販売から生じる未請求額が含まれます。契約資産は、請求および回収される予定の正味金額で記録されます。2024年3月31日と2023年12月31日の契約資産は0ドルでした。

契約負債には、認識された収益を超える請求額や特定の契約債務の見越額が含まれます。当社の2024年3月31日および2023年12月31日の契約負債は、それぞれ478,079ドルと2,767,913ドルでした。これには、損失が発生すると予想される継続的な契約で発生した費用が含まれます。契約損失は、2023年12月31日に終了した年度の第4四半期の連結損益計算書に報告されました。2024年3月31日現在の契約負債の減少は、主に2024年第1四半期に損失を生じた契約で発生した費用が、見越額から相殺されたことに起因しています。

未履行の履行義務 — 2024年3月31日現在、顧客との既存の契約から生じる未履行履行債務から、将来の期間に約1,090,000ドルの収益が見込まれます。

次の表は、2024年3月31日現在の未履行履行債務からの予想収益をまとめたものです。

当社の契約のいずれかが変更または終了された場合、そのような契約の未履行履行義務の期待価値は減額されます。

4。前払い費用とその他の流動資産

前払費用およびその他の流動資産は、次のもので構成されていました。

5。資産と設備

資産と設備は次のもので構成されていました。

2023年12月31日に終了した年度中に、当社は資産を徹底的に見直し、戦略目標と一致しなくなった品目を売却することを決定しました。この戦略的転換は、社内のキャッシュフローを増やすことを目的としていました。その結果、当社はビジネスモデルの更新を通じて、Hydronaut船、Drix無人水上船、およびその他の機器を含む、2,940,254ドル相当の資産と設備を特定し、AHFSとして再分類しました。2024年3月31日現在、合計1,310,832ドルの資産と設備はAHFSとして残っています。減少は主に、2024年1月22日にハイドロノート2号と3号が1,533,609ドルで売却され、375,000ドルの現金と、未払いの請求書との相殺によるものです。当社は、売却予定の残りの資産の売却を積極的に進めており、その大部分は2024年の第3四半期末までに売却されると予想しています。

6。未払負債

未払負債は以下のとおりです。

2023年4月、当社はテキサス州から、575,602ドルの売上税および使用税の負債額を査定する書簡を受け取りました。売上税および使用税の監査は現在進行中です。この発生額は、2024年3月31日現在の要約連結貸借対照表の未払負債に記録されます。

ハイドロノート船2と3は、2023年12月31日にAHFSとして報告されています。金額は売却の申し出に基づいています。売却オファーには、現金と現金以外の両方の対価が含まれています。AHFSの負債1,158,609ドルには、現金以外の対価が含まれています。これは、購入者が提出した購入請求書で、売却の完了時に放棄されます。ハイドロノート船2と3は2024年1月22日に売却され、2023年12月31日のAHFSの流動資産は、AHFSの負債と受け取った現金で相殺されました。

2023年12月、当社はオフィススペースのリースを終了するための交渉を開始しました。交渉は2024年3月に完了し、当社は貸手と657,000ドルの和解額について合意しました。詳細については、注記8「リース」を参照してください。この見越額は、2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表の未払負債に計上されています。

7。支払い可能な手形

支払手形は次の内容でした：

転換担保付社債

2022年9月9日、当社は、元本総額36,530,320ドルの元本総額36,530,320ドルと2,922,425件の関連ワラント（「オリジナルSPAワラント」）を発行し、総収入は35,800,000ドルでした。さまざまな潜在的な結果の将来の予測と将来の資金調達イベントに基づく行使価格の調整を組み込んだモンテカルロ評価モデルを使用して、当初のSPAワラントの公正価値は20,949,110ドルと見積もられました。この金額は保証負債として計上され、初回発行割引と合わせて、発行時の負債割引として認識され、総額21,679,716ドルになりました。

社債は、完全な希薄化防止価格保護を含む一定の調整を条件として、各保有者の選択により、15.00ドルの転換価格または2,922,425株の転換価格で元本の120％で転換可能でした。社債の未払い元本に年率5％で発生する利息、四半期ごとに支払います。社債は、すべての資産に対する最優先権と先取特権によって担保されており、発行日の4周年、2026年9月9日に満期を迎える予定です。

交換済み優先担保転換社債

2024年1月30日、当社とその一部の子会社およびATW Special Seciatures I LLC（「ATW I」）は、修正交換契約（「修正および交換契約」）を締結しました。これに従い、ATW Iは、2020年9月9日に発行予定の新しいオリジナル発行割引交換型シニア有担保転換社債と引き換えに、既存の5％オリジナル発行割引シニア担保転換社債を当社に譲渡しました。26（「新社債」）の元本総額は29,591,600ドルです。修正および交換契約は、2021年12月16日付けの証券購入契約（修正後）の一定の改正を規定しており、新社債の基礎となる当社の普通株式に関する株主総会を1回以上開催し、それに関連する特定の議決権行使契約を取得することなどに関する当社の特定の契約を含んでいます。さらに、2024年1月30日に、当社とその一部の子会社は、実質的に同様の条件で、マテリアル・インパクト・ファンドII、L.P.（MIF）およびSLSファミリー・イリバカブル・トラストと追加の修正および交換契約を締結しました。これに従い、MIFとSLSファミリー・イリバカブル・トラストは、新社債と引き換えに、既存の5％のオリジナル発行割引優先転換社債を当社に譲渡しました元本の総額はそれぞれ5,102,000ドルと1,836,720ドルです。

新社債は、とりわけ、（a）会社の普通株式（そこに記載されている条件が満たされている場合）および/または会社の選択により現金で四半期ごとに支払われる年率5％の金利、（b）保有者による当社の普通株式へのいつでも会社の普通株式への転換（そこに記載されている転換の制限が適用されます）、（c）0.ドルの転換価格を規定しています。4582（そこに規定されているように調整される場合があります）で、転換時に発行可能な当社の普通株式は、該当する株式の 120% を割って決定されます。」転換価格による転換額」（新社債で定義されているとおり）、（d）1回または一連の取引における当社の普通株式（または同等物）の売却日より前に、当社への純現金収入が少なくとも3,000万ドルになり、（1）0.4582ドル（そこに規定されている調整の対象）と（2）フロアの大きい方のいずれか低い方の代替転換価格価格は0.0878ドル（そこに記載されている調整の対象）と、期間中の当社の普通株式の最低出来高加重平均価格（「VWAP」）の98％です該当する10取引日の期間（該当するVWAP計算が最低価格を下回る場合は現金での支払いを条件とします）、およびそのような代替換算価格の90％の利子転換レート、および（d）保有者による満期日をさらに1年延長するオプション。

通常、債務不履行が発生した場合、未払いの元本、利息、損害賠償、その他の金額は直ちに支払期限となり、現金で支払われます（その後、利息は年率18％で発生します）。新社債に基づく当社の債務は、通常、当社およびその子会社のすべての資産によって担保され、通常は当社の子会社によって保証されます。新社債には、とりわけ、表明、保証、肯定契約と否定契約、特定の調整（株式配当、株式分割、その後の株式売却および権利募集、比例配分、および基本取引に関するものを含む）、株式発行に関する特定の制限（株主の承認前を含む）、オプション償還、清算損害、債務不履行事由、および救済が含まれます、いずれの場合も、そこでさらに説明されているとおり。

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、未払いの転換担保社債はそれぞれ21,086,636ドルと19,936,963ドルで、これにはそれぞれ15,443,684ドルと16,593,357ドルの未償却債務割引が含まれています。借金

社債の4年間の期間にわたる利息支出に割引が加算されます。2024年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書の利息費用には、1,149,672ドルの負債割引償却が含まれていました。社債の実効金利は、2024年3月31日時点で約22.7％、2023年3月31日時点で25.2％でした。

RCB エクイティーズ #1, 合同会社

2023年7月14日、当社はRCB Equities #1, LLC (RCB) に500万ドルの担保付約束手形を発行しました。約束手形には、2.5％の初回発行割引または125,000ドル、年率 15% の利息が含まれており、2026年9月9日に満期になる予定でした。約束手形には、2023年10月12日から満期日までの間に全額返済された場合、125,000ドルの退会手数料が支払われ、保険料や違約金については他の考慮事項はありませんでした。さらに、約束手形は、将来の特定の債務融資取引の構造への自動ロールオーバーを可能にしました。2023年9月18日、RCBの約束手形は、125,000ドルの出口手数料を含め、年率12.5％の利息が付いた下記の転換型シニア担保付タームローンに組み入れられました。

コンバーチブル・シニア担保付きタームローン

2023年9月18日、当社は、ATWスペシャル・シチュエーションズII LLC（「ATW II」）を担保代理人（このような立場では「担保代理人」）および貸し手として、トランスオーシャン・ファイナンス・リミテッド、ATW I、MIF、RCBを貸し手として、転換型シニア担保タームローン契約「2023タームローン契約」を締結しました。

2023年のタームローン契約により、当社は最大2,000万ドルの担保付きタームローンを受けることができます。ローンの未払いの元本の一部は、少なくとも5日前に各貸主に書面で通知した上で、当社のオプション比例配分により各貸し手に前払いすることができます。

2023年のタームローン契約に基づいて最初に調達された金額は、11,600,000ドル（「2023年タームローン」）でした。2023年のタームローン契約には、2024年4月1日から始まる各暦四半期の初日に四半期ごとに延滞して支払われる290,000ドルの2.5％の終了手数料が含まれており、年率12.50％の利息がかかります。退会手数料はローン期間中支給されます。ローン契約には、RCBの約束手形から125,000ドルの 2.5% の初回発行割引が含まれていました。このローンには、577,500ドルの想定弁護士費用と378,118ドルの転換社債からのみなし利息が含まれています。債務割引は、ローン期間中の支払利息に加算されます。弁護士費用は、ローン期間中の利息費用として償却されます。ローンは、（a）2026年9月17日の2023年タームローン契約の日の3周年、（b）2022年9月9日付けの5％オリジナル発行割引優先転換社債の満期の91日前の最も早い時期に満期になります。

2023年のタームローン契約の条件に従い、当社は、少なくとも2営業日前に貸し手に書面で通知した上で、その時点で未払いのローンの元本の一部または全部を償還することを選択できます。取消不能なそのような選択に関連して、会社は各貸し手に、(x) (i) その時点で未払いのローンの元本金額の100％、（ii）未払いの利息、（iii）ローンに関して支払われるべきすべての損害およびその他の金額（以下を含むがこれに限定されない）の合計の合計額のいずれか大きい方の金額を現金で支払うものとしますエグジット手数料（2023年のタームローン契約で定義されているとおり）（「オプション償還額」）と（y）（i）会社の普通株式の総数の積は、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）で、該当するオプション償還額（2023年のタームローン契約に定められた転換の制限に関係なく）に、（ii）該当する償還通知が貸主に送付された日の直前で終了する日のいずれかの取引日における普通株式の最高終値を掛けたものを換算して発行できます会社が全額支払いを行う日の直前の取引日にそのような償還とのつながり。

ローンの全部または一部は、各貸し手の選択により、2023年のタームローン契約に記載されている特定の慣習的な希薄化防止調整を条件として、転換されるローンの発行済み元本額を普通株式1株あたり6.00ドルの転換価格（「転換価格」）で割ったものに等しい換算レートで、各貸し手の選択により普通株式に転換できます。

コンバーチブル・シニア・セキュアド・ターム・ローンの憲法修正第1条

2023年12月31日、当社は、当社、子会社保証人（憲法修正第1条で定義されているとおり）およびATW IIの間で、2023年12月31日付けの2023年タームローン契約の第1改正（「第1修正」）を締結しました。これにより、2023年9月18日付けの特定の2023年タームローン契約が修正されました（同じものが修正または改訂される可能性があるため、ATW IIを担保代理人（代わりにAcquiom Agency Services LLC、この立場では「担保代理人」）とする、補足またはその他の方法で随時変更される「タームローン契約」と貸し手、そして貸し手としてトランスオーシャン・ファイナンス・リミテッド（「トランスオーシャン・ファイナンス」）、ATW I、MIF、RCB（総称して「初期貸し手」）。

憲法修正第1条により、タームローン契約と憲法修正第1条に定められた条件に従い、元本総額695,000ドルの増額ローン（「2023年12月の増分ローン」）が会社に提供されました。2023年12月31日現在のタームローン契約と憲法修正第1条に基づいて融資されたローンの総額は12,295,000ドルです。2023年12月のインクリメンタルローンは、2023年のタームローンと同じ条件で行われ、タームローン契約に基づくすべての目的のための追加タームローンとみなされます。このローンでは、72,000ドルの債務発行費用を想定していましたが、ローン期間中の利息費用として償却されます。

コンバーチブル・シニア・セキュアド・ターム・ローンの修正第2条

2024年1月30日、当社は、当社、保証人（憲法修正第2条で定義されているとおり）および必要な貸し手（修正第2条で定義されているとおり）の間で、2024年1月30日付けのタームローン契約の第2修正（「第2修正」）を締結しました。これにより、2023年9月18日付けの会社間および会社間の特定のタームローン契約が修正されました。、トランスオーシャン・ファイナンス、ATW I、MIF、RCB を貸し手として、ATW II、担保代理人として（アクイオム・エージェンシー・サービスLLCに引き継がれました）。

修正第2条に関連して、当社は、2024年1月30日付けの増分融資に関する第2次契約（「第2契約」）を、当社、保証人（第2契約で定義されているとおり）、および増分貸し手であるATW IIとMIFとの間で、2024年1月30日付けで締結しました。2番目の契約は、元本総額3,753,144ドルの増分ローン（「2024年1月の増分ローン」）を会社に提供します。2024年1月のインクリメンタルローンは、2023年のタームローンと同じ条件で行われ、タームローン契約に基づくすべての目的のための追加タームローンとみなされます。

新しいシニア担保付きタームローン契約

2024年1月30日、当社はまた、担保代理人（この立場では「担保代理人」）および貸し手であるATWスペシャル・シチュエーションズ・マネジメント合同会社（「ATWマネジメント」）、およびATWスペシャル・シチュエーションズIII合同会社（「ATW III」）、MIF、VHGインベストメンツ、ATW IIおよびATW Iとシニア担保タームローン契約（「2024タームローン契約」）を締結しました、貸し手として。

2024年のタームローン契約は、会社に合計9,551,856ドルの担保付きタームローン（「2024年ローン」）を提供します。2024年ローンの未払いの元本の一部は、少なくとも5日前に各貸主に書面で通知した上で、当社のオプション比例配分により各貸し手に前払いすることができます。2024年のタームローン契約では、署名後180日以内に最大600万ドルの担保付きタームローンが追加で提供され、そのうち100万ドルはすでにATW IIIまたは関連会社によって約束されています。2024年のローンでは、1,237,291ドルの債務発行費用を想定していましたが、ローン期間中の利息費用として償却されます。

2024年のローンには、年率 15% の利息がかかり、2024年4月1日から始まる各暦四半期の初日に四半期ごとに延滞して支払われます。2024年のローン（ATW延長タームローンを除く）は、（a）タームローン契約の日の3周年、（b）12月31日に修正された2023年9月18日付けの当社、その貸し手の当事者、および担保代理人であるAcquiom Agency Services LLCとの間の特定のタームローン契約に基づく債務の満期日のいずれか早い時期に満期になります。、2023年、そして2024年1月30日（「タームローン契約」）、および（c）5％オリジナル発行割引シニア・セキュアド・コンバーチブルの満期91日前にさらに修正されました2022年9月9日付けの社債（「オリジナル社債」）。特定の証券購入契約に従って当社が発行した、2021年12月16日付けで、2022年1月31日に修正され、2022年9月9日にさらに修正され、2024年1月30日にさらに修正されました（「SPA」）。ATW

満期延長ローンは、タームローン契約日の30周年、またはタームローン契約で返済が義務付けられている、または許可されているより早い日に満期になります。

2024年のローンは、2024年のローンが発行されなくなる日まで、各貸し手の選択により、2024年のローンの全部または一部を普通株式に転換できます。換算レートは、2024年のタームローン契約に記載されている特定の調整を条件として、転換されるローンの未払い元本額を普通株式1株あたり0.4582ドルの転換価格で割ったものです。

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、それぞれ23,863,352ドルと11,660,686ドルは、2023年タームローン、2023年12月のインクリメンタルローン、2024年1月のインクリメンタルローン、および2024年のローン（総称して「転換型シニアタームローン」）で支払われました（総称して「転換型シニアタームローン」）には、1,788,468ドルと66668ドルの未償却債務発行費用が含まれますそれぞれ1,922ドル、出口手数料の引当金はそれぞれ51,820ドルと27,608ドルです。2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息には、9,924ドルの債務割引償却、24,212ドルの出口手数料引当金、および142,821ドルの債務発行費用の償却が含まれます。

8.リース

会社は、特定資産の使用を管理する権利、資産の使用から実質的にすべての経済的利益を得る権利、および資産の使用を指示する権利があるかどうかに基づいて、契約が開始時にリースであるかどうかを判断します。基準が満たされた後、会社はこれらの取り決めをASC 842「リース」に従ってリースとして計上します。使用権資産は、リース期間中に原資産を使用する会社の権利を表し、リース負債は、リースから生じるリース料を支払う会社の義務を表します。使用権の資産と負債は、インデックスまたは金利に依存する開始時の支払いを含め、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、リース開始日に認識されます。当社が借手であり、暗黙の利率を容易に決定できないリースの場合、リース開始日に入手可能な情報に基づく段階的な借入金利を使用して、リース料の現在価値が決定されます。担保付借入金利がすぐに入手できない場合、無担保借入金利は担保の効果に合わせて調整され、増分借入金利が決定されます。会社は貸主である契約には暗黙のレートを使用します。当社は、貸手となるような重要な契約を結んでいません。オペレーティングリースの場合、リース費用とリース収入は、リース期間にわたって定額法で計上されます。

2024年3月、当社は現在のオフィスと製造施設のリースをさらに3年間延長しました。このリースの8％の増分借率は、リース支払いの現在価値を決定し、このリースのリース開始時の使用権資産とリース負債を確定するために使用されました。

2023年7月、当社はスコットランドのオフィススペースのオペレーティングリースを締結しました。リースの期間は5年間で、延長する方法は2つあります。会社の担保付借入金利15％を使用して、リース支払いの現在価値を決定し、このリースのリース開始時の使用権資産とリース負債を確定しました。2024年の第1四半期に、経営陣は当社がこのリースを当初の契約期間を超えて延長しないことを決定し、要約連結営業報告書のその他（収益）費用としてリース終了による損失356ドルが報告されました。

2023年8月、当社はノルウェーのオフィススペースのオペレーティングリースを締結しました。リースの期間は5年間です。会社の担保付借入金利15％を使用して、リース支払いの現在価値を決定し、このリースのリース開始時の使用権資産とリース負債を確定しました。2024年の第1四半期に、当社は賃貸人とリースするオフィススペースの規模を縮小することに合意しました。要約連結営業報告書のその他（収益）費用には、リース終了による15,721ドルの利益が報告されました。

会社の他のオペレーティングリースには、特定のオフィス機器のリースが含まれます。

次の表は、未監査の要約連結営業報告書の一般管理費に含まれる会社のリース費用を示しています。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のオペレーティングリースに支払われた現金は、それぞれ147,116ドルと92,629ドルでした。

次の表は、未監査の要約貸借対照表に含まれる会社の使用権資産とリース負債の残高と分類を示しています。

オペレーティングリースの資産と負債については、2024年3月31日および2023年12月31日現在の加重平均残存リース期間は、それぞれ3.9年と8.7年でした。残りのリース期間の評価に使用された加重平均割引率は、2024年3月31日時点で12.6％、2023年12月31日時点で14.3％でした。

次の表は、2024年3月31日現在の当社のリース負債の満期を示しています。

9。コミットメントと不測の事態

訴訟 — 時々、通常の業務過程で訴訟やその他の請求の対象となることがあります。要約連結財務諸表には、いかなる事項に関しても金額は計上されていません。

10.所得税

中間期間の所得税規定は通常、特に中間期間に関連する重要な、まれな、または珍しい項目の影響とは別に計算された推定年間実効所得税率に基づいています。2024年3月31日、または2023年3月31日に終了した3か月間、所得税費用は計上されませんでした。当社は、それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、繰延所得税資産に対して全額評価引当金を計上しています。

11。エクイティ

普通株式 — 2024年3月31日現在、合計57,317,025株の普通株式が発行されています。

2023年12月31日、当社と購入者であるATW Iは証券購入契約（「PIPE SPA」）を締結しました。これに従い、購入者は当社の普通株を合計5,000ドルまで、額面1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）を1株あたり2ドルの購入価格で購入することに同意しました。これらの普通株式の売却には、PIPE SPAに定められた条件と、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）、および公募を伴わない発行者による取引として公布された規則506に従いました。PIPE SPAに基づいて株式を売却した結果、証券購入契約に従って発行された新株予約権および社債の転換価格は、その条件に従って2ドルにリセットされ、そのような新株予約権および社債の「ラチェット」条項に基づく将来の希薄化効果がなくなりました。

Earnout株式 — 2022年9月9日にCleanTech、Merger Sub、Nauticus Robotics Holdingsの普通株式（ノーティカス優先株式転換およびノーティカス転換社債転換の結果として取得した株式を含む）の元保有者は、最大7,499,993株のアーンアウト株式を比例配分して受け取る権利があります。エスクローに保管されています。Earnout Sharesは、以下の場合（それぞれ「トリガーイベント」）が発生すると、エスクローから解放されます。

i.2022年9月9日から5年以内に、当社の普通株式の出来高加重平均価格が、30日間の取引期間内の任意の20取引日間で1株あたり15.00ドル以上になった場合、収益株の半分がリリースされます。

ii. 2022年9月9日から5年間以内に、当社の普通株式の出来高加重平均価格が、30日間の取引期間内の任意の20取引日間で1株あたり17.50ドル以上になった場合、収益株の4分の1がリリースされます。

iii.2022年9月9日から5年間以内に、当社の普通株式の出来高加重平均価格が、30日間の取引期間内の任意の20取引日で1株あたり20.00ドル以上になった場合、収益株の4分の1がリリースされます。

2024年3月31日現在、アーンアウト目標は達成されておらず、アーンアウト株式はエスクローのままです。

12。新株予約権

公的ワラント — 2022年9月9日に8,624,991件の公的ワラントを引き受けましたが、2024年3月31日現在未払いのままです。公開新株1株につき、保有者は普通株式1株を11.50ドルの価格で購入する権利を与えられますが、調整される場合があります。ただし、公開新株の行使時に発行可能な普通株式を対象とする有効かつ最新の登録届出書と、そのような普通株式に関する最新の目論見書がない限り、公的新株を現金で行使することはできません。上記にかかわらず、公開ワラントの行使時に発行可能な普通株式を対象とする登録届出書が2022年9月9日から120日以内に有効でない場合、ワラント保有者は、有効な登録届出書が作成されるまで、また当社が有効な登録届出書を維持できなかった場合に限り、適用されるワラント契約の条件に従い、入手可能なものに従ってキャッシュレスで公的新株予約権を行使することができます証券法に基づく登録の免除。公的新株予約権は、2027年9月9日、または償還または清算時より前に失効します。当社の公開ワラントはナスダックに「KITTW」のシンボルで上場されています。

未払いの公開新株の全部を、一部ではなく全部を、1株あたり0.01ドルの価格で償還することができます。

•公的令状が行使可能になった後は、いつでも

•各ワラント保有者に30日以上前に書面で償還を通知すると、

•報告された普通株式の最終売却価格が、ワラント保有者への償還通知の3営業日前に終了する30営業日の取引期間内の任意の20取引日で、1株あたり16.50ドル以上の場合（分割、配当、資本増強、その他の同様のイベントの調整が必要）、

•償還時および上記の30日間の取引期間全体にわたって、当該ワラントの基礎となる普通株式に関して有効で、その後も償還日まで毎日継続される現在の登録届出書がある場合のみ。

上記のように公的ワラントを償還対象とする場合、ワラントの行使を希望するすべての保有者に「キャッシュレスベース」での行使を要求することもできます。

公開新株予約権の行使により発行可能な普通株式の行使価格および株式数は、株式配当、特別配当、または当社の資本増強、再編、合併、または統合の場合など、特定の状況で調整される場合があります。

公開新株予約権は、当社の要約連結貸借対照表で負債として計上されており、2024年3月31日および2023年12月31日現在、上場価格に基づいてそれぞれ251,850ドルと451,088ドルと評価されています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の公的新株予約権の価値の増加は、それぞれ199,238ドルと319,247ドルで、当社の要約連結営業報告書ではその他（収益）費用に含めて報告されました。

プライベートワラント — 2022年9月9日に、上場していないプライベートワラントを7,175,000件引き受けました。これらは2024年3月31日時点で未払いのままです。各プライベートワラント全体は、11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能であり、プライベートワラントが現金（そのようなワラントの行使時に発行可能な普通株式を対象とした登録届出書が有効でない場合でも）またはキャッシュレスベースで行使でき、所有者の選択により当社が償還できない点を除いて、すべての重要な点で公開ワラントと同じです。最初の購入者またはその関連会社がまだ保有している限り、それぞれのケースがあります。CleanTech Investments, LLCが購入したプライベートワラントは、Chardan Capital Markets, LLCまたはその関係者のいずれかがこれらのプライベートワラントを有益的に所有している限り、2026年7月14日以降は行使できません。

私募新株予約権は、当社の要約連結貸借対照表に負債として計上されており、2024年3月31日および2023年12月31日現在、それぞれ212,476ドルと380,531ドルと評価されています。プライベートワラントの公正価値は、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して見積もられました。株価は0.32ドル、想定配当なし、リスクフリー金利は4.36％、インプライド・ボラティリティは99.9％、残存期間は3.44年です。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のプライベートワラントの価値の上昇は、それぞれ合計168,055ドルと281,362ドルで、その他（収益）費用とともに当社の要約連結営業報告書に報告されました。

SPAワラント — 2022年9月9日、証券購入契約に従い、合計2,922,425件のオリジナルSPAワラントをSPA当事者に発行しました。発行時に、最初のSPAワラントはすべて、完全な希薄化防止価格保護を含む特定の調整を条件として、普通株式1株につき10年間にわたって1株あたり20.00ドルの価格で行使できました。

証券購入契約に関連して、当社とSPA当事者は、2022年9月9日付けの特定の登録権契約（「RRA」）を締結しました。これに従い、当社とSPA当事者は、社債およびオリジナルSPAワラントの基礎となる普通株式のSPA当事者による転売を対象とする特定の要件と条件に同意しました。RRAの条件に基づき、当社は、(i) 当該原株を対象とする登録届出書（「初期登録届出書」）をクロージングから15営業日以内に提出し、（ii）初期登録届出書の提出後、可能な限り速やかに、ただしいずれの場合も、該当する発効日（で定義されているとおり）までに、最善の努力を払う必要がありました。

RRA) (「登録要件」)。RRAはさらに、登録要件が満たされなかった場合の損害賠償請求を規定しました。

2023年6月22日、当社とSPA締約国は、RRAの最初の修正（「RRA改正」）を締結しました。これに基づき、当社は、SPA当事者によるすべての権利放棄と解放と引き換えに、合計1,890,066株の普通株式を合意価格2.286ドル（「RRA修正株式」）でSPA当事者に引き渡すことに合意しました。いずれかの取引書類（RRAで定義されているとおり）に基づく請求、救済策、訴因、およびその他の初期有効日に関する請求（RRA改正で定義されているとおり）（過去のすべての内容を含む）初期登録届出書の発効日（RRAで定義されているとおり）の発効日、および理由またはその他の理由で支払われる可能性のあるその他の金額に関する、RRAに基づく清算損害賠償の将来の請求。

2023年の第3四半期に、当社は清算損害賠償と4,320,690ドルの利息の支払いとして1,890,066株の普通株式を発行しました。損害と利息は、要約された連結営業報告書の利息費用として計上されました。清算損害賠償金の決済日は2023年8月3日で、終値は1.95ドルで、合意価格2.286ドルを和解価格に変更した結果、635,061ドルの利益が得られました。これも要約連結営業報告書の支払利息に含まれていました。

RRA改正に従い、当社はまた、SPA当事者によるRRA修正株式の登録および再販に関する登録届出書を提出し、当該登録届出書を、RRA改正により改正されたRRAの条件に従い、その後可能な限り早く発効させることにも同意しました。登録届出書は2023年8月7日に提出され、2023年9月12日に発効が宣言されました。

2023年6月22日、私たちはSPA当事者とレター契約（「レター契約」）を締結しました。これに基づき、SPA当事者（元のSPAワラントの保有者でもある）は、発行以来、合計2,922,425株の普通株式を購入するために行使可能だった元のSPAワラントの行使価格を修正することに合意しました。これは、（i）引き下げに関する当社の合意と引き換えに、発行以来、合計2,922,425株の普通株式を購入するために行使可能でした元のSPAワラントの行使価格は1株あたり加重平均3.28ドルで、複数のトランシェの価格は1株あたり2.04ドルから4.64ドルの間です。そして（ii）SPA当事者が修正されたSPAワラントを行使したときに、SPA当事者に新しいSPAワラントを発行して、合計で最大2,922,425株の普通株式を購入します。

修正されたSPAワラントの行使時に発行可能な普通株式を対象とする有効な登録届出書を維持できなかった場合、登録保有者は証券法に基づく登録免除に従って、修正SPAワラントをキャッシュレスで行使することができます。

2023年6月23日、当社とのレター契約に従い、ATW Iは165,713株の修正SPAワラントを行使しました。これに基づき、当社はレター契約の条件に従って165,713株の普通株式と165,713株の新規SPAワラントをATWに発行しました。当社は、ATWが行使したワラントから338,055ドルの収益を受け取りました。

2023年9月18日、当社は1株あたり6.00ドルで転換可能な転換型シニア担保タームローン契約を締結しました。2024年3月1日までに交換するSPAワラント保有者は、レター契約に基づき、フルラチェット条項に従って行使価格がワラントあたり20.00ドルから6.00ドルにリセットされました。交換ワラントは6.00ドルに3.3333倍にリセットされ、ワラントの数は552,377に増えました。

新しいSPAワラントは、実質的に上記のように修正SPAワラントの形をとります（すでに発行されているものに関しては）。ただし、新しいSPAワラント（i）の行使価格は1株あたり20.00ドルです（明確化のため、20.00ドルを基準とした総行使価格に基づいて発行可能な原株数の完全希薄化防止を含みます）。行使価格)、(ii) は発行後すぐに行使可能で、(iii) は2032年9月9日まで行使可能です。

新しいSPAワラントの行使時に発行可能な普通株式を対象とする登録届出書が、2024年3月1日から60日後（または、SECによる「全面的な見直し」の場合は2024年3月1日から120日後）に有効にならない場合、登録保有者は、登録保有者が新SPAワラントの行使を選択した時点で、有効な登録届出書が作成されるまで、また当社が行う任意の期間中に有効な登録を維持できませんでした

声明を出して、証券法に基づく登録免除措置に従って、キャッシュレスで新しいSPAワラントを行使してください。

2023年12月31日、当社と購入者であるATW Iは証券購入契約（「PIPE SPA」）を締結しました。この契約に基づき、購入者は当社の普通株式を合計5,000ドルまで、1株あたり2ドルの購入価格で購入することに同意しました。PIPE SPAに基づいて、SPAワラントの行使価格が6.00ドルから2.00ドルにリセットされました。

2024年3月、私は普通株式と引き換えに570万株のSPAワラントを行使しました。この取引に関して、会社は現金を受け取りませんでした。

文脈上別段の定めがない限り、「SPAワラント」という用語は、(i) レター契約の締結前、元のSPAワラント、および (ii) レター契約の締結時および締結後、(a) 修正されたSPAワラント、および (b) 新SPAワラントを意味します。

当社の要約連結貸借対照表に負債として計上されているSPAワラントは、2024年3月31日時点で8,262,577ドル、2023年12月31日時点で17,544,561ドルと評価されています。SPAワラントの公正価値は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して、株価が0.32ドル、配当が想定されていない、インプライドボラティリティが99.9％、残り期間が8.5年という仮定に基づいて見積もられました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のSPAワラントの価値の変動は、それぞれ7,942,330ドルの利益と2,837,513ドルの損失で、その他（収益）費用とともに当社の要約連結営業報告書に報告されました。

13。株式ベースの報酬

2022年9月6日、株主は2022年オムニバスインセンティブプラン（「オムニバスインセンティブプラン」）を承認し、2022年9月9日、取締役会はオムニバスインセンティブプランを承認しました。オムニバスインセンティブプランは、オプション、株式評価権、制限付株式ユニット（「RSU」）、制限付株式、その他の株式ベースの報酬（いずれも業績ベースの報酬）の付与、および現金、普通株式、またはそれらの組み合わせで支払われるインセンティブボーナスを規定しています。2024年3月31日に終了した3か月間に、8,197,428のRSUに、付与日の加重平均公正価値0.33ドルが付与されました。2024年3月31日現在、8,646,527株ユニットが未払いのままです。

2022年9月9日に、2015年の株式インセンティブプランに基づいて最初に発行された279,464個のオプションが、当社の普通株式を購入するための3,970,266個のオプションに転換されました。2024年3月31日現在、2,555,470のオプションが未払いのままです。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のオプション、PRU、およびRSUを含む株式ベースの報酬費用の総額は、それぞれ530,655ドルと1,214,863ドルでした。

14。従業員福利厚生制度

ノーティカスは、対象となる従業員が報酬の一部を投資信託に拠出できる401（k）プランを提供しています。当社は、従業員の総給与の合計3％を本プランに拠出しますが、そのような拠出金は直ちに権利が確定します。401（k）プランには、従業員が単独で投資判断権を持ついくつかの投資オプションが用意されています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の401（k）プランの当社の費用は、それぞれ55,003ドルと117,342ドルでした。

15。関連当事者取引

SPAワラント — SPAワラントは、ATW I、MIF、SLSファミリーの取消不能信託の関連当事者が保有しています（注12 — ワラントを参照）。2024年3月、ATWは普通株式と引き換えに570万株のSPAワラントを行使しました。

転換担保付社債 — 2024年1月30日、当社とその一部の子会社とATW Iは修正交換契約（「修正交換契約」）を締結しました。これに従い、ATW Iは、2026年9月9日に発行予定の新しいオリジナル発行割引交換優先転換転換社債と引き換えに、既存の5％オリジナル発行割引シニア担保転換社債を会社に譲渡しました（「新しい

社債」）の元本総額は29,591,600ドルです。さらに、2024年1月30日、当社とその一部の子会社は、実質的に同様の条件でMIFおよびSLSファミリー・イリバカブル・トラストと追加の修正および交換契約を締結しました。これに従い、MIFとSLSファミリー・イリバカブル・トラストは、元本総額5,102,000ドルの新社債と引き換えに、既存の5％オリジナルディスカウントのシニア担保転換社債を当社に譲渡しました。とそれぞれ1,836,720ドルです。(注記7「支払手形」を参照してください)。

2024年3月31日に終了した3か月間、ATW、MIF、およびSLSファミリー・イリバーカブル・トラストに支払われる利息は、それぞれ369,895ドル、63,775ドル、22,959ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間、ATW、MIF、およびSLSファミリー・イリバーカブル・トラストに支払われる利息は、それぞれ369,895ドル、65,192ドル、22,959ドルでした。

転換型シニア担保タームローン — 2023年の第3四半期に、当社は関連当事者であるATW II、ATW I、MIF、およびその他の非関連当事者貸し手と転換型シニア担保タームローンを締結しました。その後、ローンは2023年の第4四半期と2024年の第1四半期に修正されました（注記7「支払手形」を参照）。

2024年1月30日、当社はまた、担保代理人および貸し手である関連当事者であるATWマネジメント、およびATW III、ATW I、MIF、およびその他の非関連当事者の貸し手と2024年タームローン契約を締結しました。2024年3月31日時点での関連当事者ATW I、ATW II、ATW III、MIFへの転換型シニア・ターム・ローンの未払い元本は、それぞれ1,933,362ドル、5,666,638ドル、1,000,000ドル、400万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間、ATW I、ATW II、ATW III、およびMIFに支払われる利息は、それぞれ58,609ドル、140,514ドル、25,000ドル、102,083ドルでした。

フレキシブルコンサルティング、LLC-2023年12月1日、取締役会はビクトリア・ヘイを当社の暫定最高財務責任者兼最高財務責任者に任命しました。Victoria Hayは、財務会計コンサルティング会社であるFlexible Consulting, LLCの共同所有者兼社長です。同社は2023年1月から同社と契約し、四半期報告および合併/買収活動に関連する会計および財務サービスを提供しています。フレキシブルコンサルティング、LLCは、2023年12月1日から関連当事者とみなされます。2024年3月31日に終了した3か月間にフレキシブルコンサルティング合同会社が当社に提供したサービスの総額は22万ドルで、買掛金にはそれぞれ2024年3月31日と2023年12月31日にフレキシブルコンサルティング合同会社に支払うべき102,824ドルと95,177ドルが含まれていました。

16。1株当たりの利益（損失）

次の表は、基本および希薄化後の1株当たり利益（損失）の計算です。

17。公正価値の測定

当社は、特定の金融資産および非金融資産と負債を公正価値ベースで測定し、報告しています。公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引で資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格と定義されています。公正価値の測定に関連する3つのレベルは次のとおりです。

売掛金、契約資産、買掛金、未払費用、および無関係当事者との債務の推定公正価値は、これらの商品の満期または満期までの時間が比較的短いため、帳簿価額に近い金額です。関連当事者に支払う手形は、独立取引ではないため、公正価値を反映していない場合があります。社債の推定公正価値は、最近発行されたときの帳簿価額に近いものです。

定期的に公正価値で測定される当社の非金融資産には、公的、私的、およびSPAワラントが含まれます。プライベートワラントとSPAワラントは、観察不可能なインプットが多数含まれているため、レベル3の測定値とみなされます。評価方法と前提条件の詳細については、注記12を参照してください。

上記の公正価値階層に従い、次の表は、定期的に公正価値で測定することが義務付けられている会社の金融負債の公正価値と、提示された期間における関連活動を示しています。

次の表は、会社の金融負債の公正価値の変動の概要を示しています。

18。その後のイベント

2024年5月1日、当社は、2024年1月30日付けの2024年タームローン契約の修正（「修正」）を、当社、担保代理人であるATW経営陣、およびその貸し手当事者との間で締結しました。修正条項に従い、2024年2月5日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書に記載されているように、2024年タームローン契約に基づく貸し手の1つであるATW IIIは、さらに1,000,000ドル（「2024年のインクリメンタルローン」）を会社に融資します。インクリメンタルローンは、タームローン契約と同じ条件で、タームローン契約日の30周年、またはタームローン契約で返済が義務付けられているか許可されているよりも早い日に満期になります。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

財務状況と経営成績に関する以下の経営陣の議論と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1、「財務諸表」に含まれる未監査の要約連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。

[概要]

Nauticus Robotics, Inc.（以下「当社」、「当社」または「私たち」）は、海洋ロボット、クラウドソフトウェア、および海洋産業向けサービスの開発者です。当社の主な本社はテキサス州ウェブスターにあります。私たちのサービスは、運用フットプリント、運用コスト、温室効果ガス排出量を削減しながら資産をサポートおよび維持し、オフショアの健康、安全、環境への暴露を改善するために必要なデータ収集、分析、および海底操作機能をお客様に提供します。

当社の海底ロボット製品であるAquanautは、作業現場への効率的な輸送を可能にする流体力学的に効率的な構成で任務を開始する車両です（つまり、自律型水中ビークル、つまり「AUV」として動作します）。輸送中（サーベイモードで動作）、Aquanautのセンサースイートは、海底資産やその他の海底機能を観察および検査する機能を提供します。作業現場に到着すると、Aquanautは船体の構成を変えて、人間の直接の関与のある（監視付き）またはなし（自律的）で器用な作業を実行できる2つの電動マニピュレーターを公開します。この介入モードでは、車両は従来の遠隔操作車両（「ROV」）と同様の機能を備えています。AUVモードとROVモードの両方で動作できることは、当社の海底ロボット独自の品質であり、米国特許で保護されています。これらの特殊な構成特性を活用するために、私たちは水平線上のリモート接続ソリューションであるWavelinkと呼ばれる水中音響通信技術を開発しました。これにより、ロボットを上部の容器に接続するための長いアンビリカルケーブルが不要になります。これらのアンビリカルケーブルを排除し、音響やその他の潜伏方式、レーザー方式、またはRF方式でロボットと通信することで、ROVサービス業務に現在必要とされているシステムインフラストラクチャの多くを削減でき、当社の価値提案の中核となっています。

Aquanautを構成するコンポーネント技術は、世界中の既存のROV車両にも販売可能です。Aquanautの認識および機械学習ソフトウェア技術を、その知覚および電動マニピュレータと組み合わせると、既存のROVプラットフォームに改造して、海底メンテナンス活動を行う能力を向上させることができます。

私たちの主要技術は、自律プラットフォーム、音響通信ネットワーク、電気マニピュレーター、AIベースの認識制御ソフトウェア、高精細ワークスペースセンサーです。これらの技術を実装することで、事業者は従来の方法に比べてコストを削減できます。

業務結果

2024年3月31日に終了した3か月間、2023年3月31日に終了した3か月との比較

次の表は、要約された連結財務情報をまとめたものです。

収入。2024年3月31日に終了した3か月間の収益は、主に政府関連契約の減少により、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して2,356,426ドル、つまり84％減少しました。

収益コスト。2024年3月31日に終了した3か月間の収益コストは、収益の減少により、2023年3月31日に終了した3か月と比較して838,312ドル、つまり 29% 減少しました。

減価償却。2024年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は、主に資産と設備の増加により、2023年3月31日に終了した3か月と比較して153,086ドル、つまり56％増加しました。

研究開発。2024年3月31日に終了した3か月間、研究開発費は2023年3月31日に終了した3か月と比較して163,433ドル、つまり72％減少しました。これは主に、当社がハードウェアとソフトウェア開発の両方で技術的な実現可能性を達成し、製品の市場投入に注力したためです。

一般管理と管理。2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は、人員削減により、2023年3月31日に終了した3か月と比較して1,782,634ドル、34％減少しました。

その他の費用、純額。2024年3月31日に終了した3か月間の、主に使用済み機器の売却から受け取った収益に関連するその他の収入。2023年3月31日に終了した3か月間のその他の費用は、主に、監査が現在進行中のテキサス州会計監査官からの120万ドルの州売上税評価に関連しています。

リース終了による利益。2024年3月31日に終了した3か月間、主にノルウェーでリースされたオフィススペースの減少により、リース終了による15,365ドルの利益が報告されました。

ワラント負債の公正価値の変動。2024年3月31日に終了した3か月間、ワラント負債の公正価値の公正価値の上昇は8,309,623ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の損失は2,236,904ドルでした。

支払利息、純額。2024年3月31日に終了した3か月間で、支払利息は純額が2,481,695ドル、つまり 50% 減少しました。2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息には、損害賠償およびRRAから生じる利息に関連する400万ドルが含まれていました。この減少は、2023年後半と2024年の第1四半期に受領した転換型シニア担保タームローンに関連する、2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息の増加によって一部相殺されています。

流動性と資本資源

同社は引き続き主要製品の開発と研究開発活動を行っています。現在、当社は営業費用、運転資本、資本支出を賄うのに十分な収益を上げていません。当社は、現金を維持し続けるためにコスト削減策に着手しました。当社は、今後12か月間事業を継続するために、現在の投資家が提供することを約束している追加の流動性を必要とする場合があります。当社は、この投資家の支援があれば、このフォーム10-Qに含まれる要約連結財務諸表が発行された日から少なくとも1年間は、継続企業として存続するための十分なリソースがあると考えています。

2024年3月31日現在、当社には6,187,307ドルの現金および現金同等物がありました。現金同等物はマネーマーケットファンドで構成されています。

2024年3月31日に終了した3か月間の重要な資金源と用途。

資金源:

•当社は、債務融資により12,025,709ドルの純収入を受け取りました。

現金の用途：

•営業活動に使用された現金は6,660,282ドルで、そのうち1,143,922ドルは運転資本の増加に使用されました。

•主にAHFSの売却による収益に関連する投資活動による現金384,708ドルは、324,147ドルの資本支出によって一部相殺されました。

借金。2024年3月31日現在の当社の負債は、項目1「財務諸表 — 注記7 — 支払手形」に、当社のリース債務は項目1「財務諸表 — 注記8 — リース」に記載されています。

重要な会計方針と見積もり

当社の重要な会計上の見積もりの詳細については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目7に含まれている「重要な会計方針と見積もり」を参照してください。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

小規模な報告会社には必要ありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価。当社の開示管理と手続きは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて最高経営責任者や暫定最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されるように設計されています。必要な開示に関するタイムリーな決定。

当社の経営陣は、最高経営責任者および暫定最高財務責任者の参加と監督のもと、このフォーム10-Qの対象期間の終了時点における当社の開示管理および手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼暫定最高財務責任者は、2024年3月31日現在、以下に説明する以前に開示された重大な弱点が続いているため、以下に説明する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、当社の開示管理と手続きは有効ではなかったと結論付けました。この事実に照らして、当社の最高経営責任者や暫定最高財務責任者を含む当社の経営陣は、このような重大な弱点にもかかわらず、このフォーム10-Qに含まれる未監査の要約連結財務諸表は、すべての重要な点で、当社の財政状態、経営成績、および以下に従って提示された期間のキャッシュフローを公正に反映していると結論付けるために、追加の分析、調整、およびその他の決算後の手続きを行いましたこのフォーム10-Qに記載されている日付および期間のGAAPです。

経営陣は、改正された証券取引法の規則13a-15（f）で定義されているように、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。

以前に確認された重大な弱点。2021年に、2002年のサーベンス・オクスリー法で定められた基準で定義されているように、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることがわかりました。この重大な弱点は、適切なレベルの経験を持つ資格のある会計および財務報告担当者の不足と、財務諸表に影響を与える重要な会計上の見積もりや判断を裏付ける情報の入手など、会計クロージングプロセスの不十分な手続きに関連していました。その結果、当社の経営陣は、財務報告に関する内部統制に重大な弱点が存在すると結論付けました。

2022年12月31日から2023年に終了した年度を通じて、私たちは以前に特定された重大な弱点に対応して改善イニシアチブを引き続き実施しました。これには、経験豊富な会計および財務報告担当者の追加雇用や、ワークフローの標準化、職務分掌の強化、ポリシーの遵守などのプロセスの自動化を支援する新しいエンタープライズリソースプランニング（ERP）システムの変更が含まれますが、これらに限定されません。2023年末に主要な財務担当者が大幅に離職した結果、上記の改善イニシアチブの実施にはギャップがあり、重大な弱点を是正するために完了しなければならない特定のタスクが新しい人材に引き継がれなかったと結論付けました。当社の改善活動は継続中であり、財務報告に関する内部統制の枠組みの継続的な設計とテストに支えられて、継続的な経営陣によるレビューの対象となります。

改善計画。重大な弱点を是正するために、当社は、ユーザーアクセスレビューや、正式なシステムベースの役割を含む職務分掌の正式な文書化など、実施しているシステム統制を正式に文書化する予定です。さらに、2024年の第2四半期末までに完了する予定で、すべての内部統制が完全に文書化され、四半期ごとに見直されて承認されるテスト計画もあります。強化された統制が十分な期間運用され、テストされ、強化された統制が効果的に機能していると経営陣が結論付けることができるようになるまで、重大な弱点が是正されたとは考えません。

財務報告に関する内部統制の変更。2024年3月31日に終了した会計四半期中、取引法の規則13a-15（d）および15d-15（d）で義務付けられている評価に関連して、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に認められた財務報告の内部統制の変更は他にありませんでした。

内部統制の有効性に対する固有の制限。私たちのものも含め、財務報告に対する内部統制システムの有効性には、統制と手続きの設計、実装、運用、評価における判断力の行使や、不正行為を完全に排除できないことなど、固有の制限があります。したがって、開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、財務報告に関する内部統制システムは、私たちのものも含めて、どれほど適切に設計および運用されても、望ましい統制目標の達成を絶対的に保証するものではなく、合理的にしか提供できないことを経営陣は認識しています。さらに、開示管理と手続きの設計は、資源の制約があるという事実を反映している必要があり、経営陣は、可能な統制と手続きのメリットをコストと比較して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映する必要があります。さらに、将来の期間における有効性の評価を予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。私たちは、事業に必要または適切な場合に、内部統制を引き続き監視およびアップグレードするつもりですが、そのような改善が財務報告に対する効果的な内部統制を提供するのに十分であることを保証することはできません。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

時々、通常の事業過程で訴訟やその他の請求の対象となることがありますが、現在、私たちは重要な法的手続きの当事者ではありません。要約連結財務諸表には、そのような事項に関する金額は計上されていません。

アイテム 1A.リスク要因

2024年3月31日に終了した3か月間、「項目1A」に記載されている「リスク要因」に重大な変化はありませんでした。当社がSECに提出した2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書の「リスク要因」そこに記載されているリスクは、会社が直面している唯一のリスクではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、および/または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

2024年1月30日、当社はまた、担保代理人および貸し手としてATWマネジメントと、貸し手としてATW III、MIF、VHGインベストメンツ、ATW IIおよびATW Iとシニア担保タームローン契約（「2024タームローン契約」）を締結しました。

2024年のタームローン契約は、会社に合計9,551,856ドルの担保付きタームローンを提供します。2024年ローンの未払いの元本の一部は、少なくとも5日前に各貸主に書面で通知した上で、当社のオプション比例配分により各貸し手に前払いすることができます。2024年のタームローン契約では、署名後180日以内に最大600万ドルの担保付きタームローンが追加で提供され、そのうち100万ドルはすでにATW IIIまたは関連会社によって約束されています。

2024年のローンには、年率 15% の利息がかかり、2024年4月1日から始まる各暦四半期の初日に四半期ごとに延滞して支払われます。ローン（ATW延長タームローンを除く）は、（a）タームローン契約の日の3周年、（b）12月31日に修正された2023年9月18日付けの当社、その貸し手当事者、および担保代理人であるAcquiom Agency Services LLCとの間の特定のシニア担保タームローン契約に基づく債務の満期日のいずれか早い時期に満期になります。、2023年、および2024年1月30日（「タームローン契約」）、および（c）5％オリジナル発行割引シニア担保の満期91日前にさらに修正されました2022年9月9日付けの転換社債（「オリジナル社債」）。特定の証券購入契約に従って当社が発行した、2021年12月16日付けで、2022年1月31日に修正され、2022年9月9日にさらに修正され、2024年1月30日にさらに修正されました（「SPA」）。ATW満期延長タームローンは、タームローン契約締結日の30周年、またはタームローン契約で返済が義務付けられている、または許可されているよりも早い方の日に満期になります。

タームローン契約の条件に従い、会社は、少なくとも2営業日前に貸し手に書面で通知した上で、その時点で未払いのローンの元本の一部または全部を償還することを選択できます。取消不能なそのような選択に関連して、会社は各貸し手に、(x) (i) その時点で未払いのローンの元本金額の100％、（ii）未払いの利息、（iii）ローンに関して支払われるべきすべての損害およびその他の金額（以下を含むがこれに限定されない）の合計のいずれか大きい方の金額を現金で支払うものとします最低返品手数料（タームローン契約で定義されているとおり）（「オプション償還額」）と（y）（i）会社の普通株式の総数の積です株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）の場合は、該当するオプション償還額（タームローン契約に定められた転換の制限に関係なく）に、（ii）該当する償還通知が貸主に送付された日の直前で終了する日のいずれかの取引日における普通株式の最高終値を掛けたものに転換して発行できます会社が全額支払いを行う日の直前の取引日にそのような償還とのつながり。

2024年のローンは、2024年のタームローン契約に記載されている特定の調整を条件として、各貸し手の選択により、ローンが未払いになる日まで、普通株式に全部または一部を転換できます。換算レートは、転換されるローンの発行済み元本額を普通株式1株あたり0.4582ドルの転換価格で割ったものです。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

取引計画

2024年3月31日に終了した3か月間、当社の取締役または第16条役員は、各用語が規則S-Kの項目408（a）で定義されているように、「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引契約」を採用または終了しませんでした。

アイテム 6.展示品

*ここに付いています

†この別紙の一部の展示、スケジュール、および/または付属書は、規則S-Kの項目601（a）（5）に従って省略されています。当社は、要求に応じて、そのような省略された別紙、別表、または附属書のコピーをSECに提出することに同意します。

署名

取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名させました。