2024年5月21日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-

アメリカ合衆国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム F-3

登録ステートメント
の下
1933年の証券法

ニオ株式会社

（憲章に明記されている登録者の正確な名前）

該当しません

（登録者の名前の英語への翻訳）

民行区曹宝路1355号19号ビル
上海、中華人民共和国
+86 21 6908-2018

（登録者の主要な執行部の住所と電話番号）

コジェンシー・グローバル株式会社
122 イースト42丁目、18階
ニューヨーク、ニューヨーク州 10168
+1 800-221-0102

（サービス担当者の名前、住所、電話番号）

コピー先:

一般への売却提案のおおよその開始日：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている有価証券のみが、配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。

証券法に基づく規則462 (b) に従って募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングについて以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に発効した登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが、一般指示I.C. に基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って証券取引委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。

{ このフォームが、証券法の規則413 (b) に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が1933年の証券法第405条で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準†の遵守のために延長移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

†

「新規または改訂された財務会計基準」という用語は、2012年4月5日以降に財務会計基準審議会が会計基準体系化に対して発行した更新を指します。

​

目論見書

ニオ株式会社

クラスA普通株式

私たちは時々、1つ以上の募集において、米国預託証券（ADS）に代表されるクラスAの普通株式を含む、クラスAの普通株式を提供および売却することがあります。各ADSはクラスAの普通株式1株を表します。

さらに、目論見書補足に記載される売却株主は、保有する当社のクラスA普通株式を随時募集および売却することがあります。売却株主は、公的および私的取引を通じて、実勢市場価格または私的交渉価格で、当社のクラスA普通株式を売却することができます。売却株主によるクラスA普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

私たちは、この目論見書の1つまたは複数の補足として、あらゆるサービスの具体的な条件を記載します。目論見書の補足により、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更されることもあります。ここに記載されている有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足、およびこの目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる文書をよくお読みください。

これらの証券は、同じオファリングまたは個別のオファリングで、引受人、ディーラー、代理店に、またはそれを通じて、または直接購入者に提供および売却される場合があります。当社の有価証券の売却に関与する引受人、ディーラー、代理人の名前、その報酬、および彼らが保有する追加証券の購入オプションについては、該当する目論見書補足に記載されています。これらの有価証券の分配計画の詳細については、この目論見書の40ページ目から始まる「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。

ADSはニューヨーク証券取引所に「NIO」のシンボルで上場されています。2024年5月20日、ニューヨーク証券取引所で最後に報告されたADSの売却価格は、ADSあたり5.22米ドルでした。当社のクラスA普通株式は、香港有限公司証券取引所または香港証券取引所に、証券コード「9866」で上場されています。2024年5月20日、香港証券取引所で最後に報告されたクラスA普通株式の取引価格は、2023年12月29日現在の7.8109香港ドルから1.00米ドルの為替レートに基づくと、1株あたり39.85香港ドル、つまりADSあたり5.10米ドルでした。当社のクラスA普通株式は、シンガポール証券取引所、またはシンガポール証券取引所に「NIO」のシンボルで上場されています。2024年5月20日、シンガポール取引所で最後に報告されたクラスA普通株式の取引価格は、1株あたり5.16米ドル、つまりADSあたり5.16米ドルでした。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。目論見書の補足に含まれている、またはこの目論見書に参照として組み込まれている「リスク要因」を慎重に検討する必要があります。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集または売却に使用することはできません。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年5月21日です。

 

目次

 

i

 

この目論見書について

この目論見書は、改正された1933年の証券法または証券法に基づく規則405で定義されているように、「有名なベテラン発行者」として証券取引委員会（SEC）に提出した自動棚登録届出書の一部です。自動棚登録届出書を使用することで、当社または売却株主は、いつでも、随時、この目論見書に記載されている有価証券を1つ以上の募集に出品および売却することができます。また、目論見書を補足したり、SECに提出または提供した情報を参照して組み込んだりして、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。SECの規則で認められているように、この目論見書とそれに付随する目論見書補足には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。詳細については、添付書類を含む登録届出書を参照してください。この目論見書または目論見書補足に含まれる契約書やその他の文書の規定や内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。SECの規則や規制により、契約書または書類を登録届出書の別紙として提出することが義務付けられている場合は、その契約書または文書を参照して、これらの事項の詳細を確認してください。

この文書と該当する目論見書の補足をよくお読みください。また、当社、直面しているリスク、および財務諸表に関する情報については、以下の「当社に関する詳細情報の入手先」および「参照書類の組み込み」で紹介した文書もご覧ください。登録届出書と展示品は、SECのウェブサイトの「当社に関する詳細情報の入手先」に記載されています。この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り：

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「私たち」、「当社」、「当社」、「NIO」という用語は、NIO Inc.、ケイマン諸島の持株会社とその子会社、連結変動持分法人、および連結変動持分法人の子会社を指します。

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「株式」と「普通株式」とは、当社のクラスA普通株式とクラスC普通株式を指し、それぞれ額面1株あたり0.00025米ドル、「クラスA普通株式」は当社のクラスA普通株を指し、額面価格は1株あたり0.00025米ドル、「クラスC普通株式」は当社のクラスC普通株を指し、額面価格は1株あたり0.00025米ドルです。

​

•

「ADS」とは、それぞれがクラスAの普通株式1株に相当する当社の米国預託株式を指します。

​

•

「中国」または「PRC」は中華人民共和国を指します。ただし、この登録届出書の目的のみでは、香港、マカオ、台湾、および

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•

「米ドル」と「US$」への言及はすべて米国の法定通貨、「HK$」への言及はすべて香港の法定通貨、「S$」への言及はすべてシンガポールの法定通貨を指します。

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1

 

将来の見通しに関する記述

この目論見書および参考資料として組み込まれた文書には、当社の現在の期待と将来の出来事に対する見解を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、1995年の米国民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項に基づいて作成されています。これらの将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「目的」、「意図」、「計画」、「信じる」、「見積もる」、「ありそうである」、「可能性がある」、「続く」などの用語で識別できます。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、当社の目標と成長戦略、将来の事業展開、財務状況と経営成績、当社の製品とサービスの需要と市場での受け入れに関する期待、および前述のいずれかの基礎または関連する仮定に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述、目論見書の補足、および参照によって組み込まれた文書で表明された私たちの期待は妥当であると考えていますが、私たちの期待は後で正しくないことが判明する可能性があります。実際の結果は、予想とは大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関するリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。当社の実際の経営成績は、本書に参照により組み込まれた文書または添付の目論見書補足に開示されているリスク要因の結果として、将来の見通しに関する記述と大きく異なる場合があります。さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折発生するため、当社の経営陣がすべてのリスク要因と不確実性を予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。この目論見書、目論見書の補足、および参照用に組み込まれた文書をよくお読みになり、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる、または予想よりも悪くなる可能性があることを理解してください。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。当社の証券への投資のリスクや、SECへのその他の提出書類に概説されているその他のリスクについて詳しく説明するには、これらの記述を、ここに参照して組み込まれている文書または添付の目論見書補足で開示されているリスク要因と併せて読む必要があります。この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照して組み込まれている将来の見通しに関する記述は、本目論見書の日付または組み込まれた文書の日付の時点で作成されたものであり、適用法で義務付けられている場合を除き、当社は将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

 

2

 

当社

私たちの中国名、ウェイライ（ ）は、「ブルースカイカミング」という意味で、より環境に優しい未来への私たちの取り組みを反映しています。

私たちは、プレミアムスマート電気自動車市場のパイオニアであり、リーディングカンパニーです。私たちは、プレミアムスマート電気自動車を設計、開発、製造、販売し、アシスト運転やインテリジェントドライビング、デジタルテクノロジー、電動パワートレイン、バッテリーにおける次世代技術の革新を推進しています。私たちは、業界をリードするバッテリー交換技術、Battery as a Service（BaaS）、独自のNIOアシストおよびインテリジェントドライビングとそのサブスクリプションサービスなど、継続的な技術的進歩と革新を通じて差別化を図っています。

2016年にEP9スーパーカーを発表しました。これは当時最速の電気自動車で、ニュルブルクリンク・ノルトシュライフェの全電気自動車ラップレコードを樹立しました。2017年12月から、6人乗りのスマート電気フラッグシップSUVであるES8、中型5人乗りスマート電気SUV、ES7（またはEL7）、中型大型5人乗りスマート電気SUV、ES6（またはEL6）、5人乗りのオールラウンドスマート電気SUV、EC7、5人乗りのスマート電気フラッグシップであるEC7など、好位置にある一連の車両モデルを発売し、競争力のある製品ポートフォリオを確立しました。クーペSUV、EC6、5人乗りのスマート電気クーペSUV、ET9、スマート・エレクトリック・エグゼクティブ・フラッグシップ、ET7、スマート・エレクトリック・フラッグシップ・セダン、ET5、中型スマート・エレクトリック・セダンET5T、スマートな電動ツアラー。

2023年に、EC7、まったく新しいES6、まったく新しいES8、ET5T、まったく新しいEC6の納入を開始し、NIOテクノロジー2.0（NT2.0）の製品ラインナップを完成させました。絶妙なデザイン、高性能、優れた快適性、高度なデジタルシステムにより、運転と乗り心地が向上した当社の製品ポートフォリオは、家族、ビジネス、レジャーのニーズに応える幅広いユーザーのニーズに応えます。2023年12月、スマートエレクトリックのエグゼクティブフラッグシップであるET9を発売しました。ET9は、フラッグシップスタイルの外装、革新的なエグゼクティブスペース、最先端の運転と乗り心地、インテリジェントテクノロジー、効率的な電力ソリューション、包括的な安全基準を組み合わせて、技術研究開発における最新の進歩を体現しています。ET9の納入は2025年の第1四半期に開始する予定です。

デュアルモーターのインテリジェントな全輪駆動システムに定評のある当社の高性能DNAを受け継ぐすべてのNIOモデルは、0〜100 km/hと制動距離で優れた性能を発揮します。バッテリー交換技術を採用したすべてのモデルは、スタンダードレンジバッテリー、ロングレンジバッテリー、ウルトラロングレンジバッテリーを含むさまざまなバッテリーパックと互換性があり、さまざまな走行範囲をサポートし、アップグレード可能で柔軟なユーザーエクスペリエンスを提供します。私たちは、コアバリューとコミットメントに沿って、最高の安全性と品質基準の製品をユーザーに提供することを目指しています。

私たちは、当社の車両はプレミアムスマート電気自動車市場で有利な立場にあると考えています。2023年には、92,186台のプレミアムスマート電気SUVと67,852台のプレミアムスマート電気セダンを含む160,038台の車両を納入しました。2024年には、新しいブランドを立ち上げ、その最初の製品の納入を開始する予定です。これにより、製品ポートフォリオが補完され、自動車販売に貢献することになります。また、対応可能な市場セグメントを拡大するために、より多くの製品を開発しています。

創業以来、私たちはイノベーションに取り組み、コアテクノロジーの研究開発への投資に専念してきました。私たちの技術的進歩と革新は私たちを同業他社と差別化し、より良いユーザーエクスペリエンスを生み出し、私たちに対するユーザーの信頼を高めています。私たちは、バッテリー交換、アシスト運転とインテリジェント運転、デジタル技術、電動パワートレインとバッテリー、車両のエンジニアリングと設計など、車両のソフトウェアとハードウェアアーキテクチャ、および当社製品に組み込まれる重要なコンポーネントの設計と開発を制御する社内機能の構築に戦略的に注力してきました。私たちの能力により、現在の製品を継続的に改善し、新製品を発売できる柔軟性が高まりました。これらの業界をリードするテクノロジーを統合することで、当社のすべての車両は、リラックスでき、インタラクティブで、インテリジェントで、没入感のある体験をユーザーに提供できます。

私たちは、最高の人材が集まると思われる場所に研究開発オフィスを戦略的に配置しています。生産モデルのグローバル研究開発センターは上海にあります。当社の先進車両製造センターは合肥にあります。私たちのソフトウェアのグローバル研究開発センターは北京にあります。 のグローバル研究開発センター

 

3

 

アシストおよびインテリジェントドライビングはサンノゼにあります。私たちのグローバルデザインセンターはミュンヘンにあります。アドバンストエンジニアリングのグローバル研究開発センターはオックスフォードにあります。

当社のスマート電気自動車にはすべて独自のバッテリー交換技術が搭載されており、ユーザーに「充電可能、交換可能、アップグレード可能」な体験を提供しています。また、バッテリー・アズ・ア・サービス（BaaS）も提供しています。これは業界初の革新的なモデルで、ユーザーは電気自動車を購入し、バッテリーの使用料を個別に契約することができます。BaaSを使用すると、ユーザーは車両購入価格の低下、柔軟なバッテリーアップグレードオプション、バッテリー性能の保証などの恩恵を受けることができます。

私たちは、アシスト運転とインテリジェント運転がスマート電気自動車の中核であると信じており、創業初日からそれを重視してきました。私たちは、強化されたADAS機能を中国で最初に提供した企業の1つであり、独自のフルスタック支援およびインテリジェント運転機能の開発に専念してきました。

NIOアシスト＆インテリジェントドライビング（NAD）は、社内で開発したフルスタックのアシストおよびインテリジェントドライビング機能で、独自の認識アルゴリズム、ローカリゼーション、制御戦略、プラットフォームソフトウェアが搭載されています。このテクノロジーは、優れた計算能力を備えたスーパーコンピューティングプラットフォームであるNIO Adamと、LiDARなどの高性能センサーを搭載したスーパーセンシングシステムであるNIO Aquilaで構成されています。Navigate on Pilot Plus、またはNT2.0に基づく運転支援機能であるNOP+を通じてNADの特定の機能が徐々にユーザーにリリースされるにつれて、当社の汎用化能力と集合知能力は急速に成長しました。現在、NOP+は高速道路、都市部、駐車場、バッテリー交換で利用できるようになっていますが、将来的にはすべてのNT2.0ユーザーにリリースして、より安全でリラックスできるアシスト付きのインテリジェントな運転体験をユーザーに提供する予定です。私たちのNOP+はユーザーサブスクリプションで利用できます。

私たちは、NIO House、NIO Spaces、NIOアプリなど、独自のオフラインおよびオンラインプラットフォームを通じてユーザーに直接連絡を取り、交流し、ユーザーと喜びを分かち合い、共に成長するコミュニティの構築を目指しています。私たちのモバイルアプリケーションであるNIOアプリは、包括的なポータルとして機能するように設計されています。これにより、ユーザーはすべてのNIO車両を注文して設定できるだけでなく、車両制御、電源、その他のサービスにアクセスしたり、NIO Life製品を購入したりできます。最も重要なのは、ユーザーコミュニティのオンラインプラットフォームとして機能することです。NIO HousesとNIO Spacesは、私たちがユーザーに働きかけ、サービスを提供するためのオフラインチャネルとして、またNIOユーザーコミュニティのオフラインプラットフォームとしても機能します。NIO Houseはショールーム機能を備えていると同時に、ユーザーとその友人のためのクラブハウスとしても機能します。NIO Spacesは主に私たちのブランド、車両、サービスのショールームです。NIOハウスと比較して、NIOスペースは一般的に規模が小さく、より繊細で、販売に重点を置いています。

私たちは、ユーザーの充電と交換のニーズに応えるために、包括的で革新的な電源ソリューション一式を提供しています。当社の電力ソリューションには、パワーホームと呼ばれる家庭用充電器、パワースワップと呼ばれるバッテリースワップ、パワーチャージャーと呼ばれるスーパーチャージャーと呼ばれるスーパーチャージャーパイル、デスティネーションチャージャーと呼ばれるデスティネーション充電パイル、パワーモバイルと呼ばれるモバイル充電が含まれます。これらはすべてクラウド対応のパワークラウドに接続されており、ユーザーの電力消費情報と電力ネットワークを同期し、ユーザーの場所や電力消費パターンに応じて適切なサービスをインテリジェントに提案します。私たちのユーザーは、NIO自身のネットワークの充電および交換リソースの可用性を確認できるだけでなく、NIOアプリのパワーマップを通じて、公共充電器のネットワークとそのリアルタイムの情報にもアクセスできます。さらに、車両の受け取り、充電、返却を行うワン・クリック・フォー・パワー・バレー・サービスをユーザーに提供しています。私たちの目標は、ユーザーに最も便利な電源ソリューションを提供することです。

当社のユーザーは、ユーザー体験を再定義するという当社の戦略の一環として、当社のNIOアプリから革新的なサービス一式にアクセスできます。革新的で安心できるサービスプランを特徴とする当社のワンストップサービスエコシステムであるNIO Serviceは、NIOユーザーに包括的なエンドツーエンドのサービス体験を提供します。私たちのサービス能力は、私たちが持っている中核的な競争力の一つだと考えています。

当社の詳細については、「項目4」を参照してください。2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書には、参考までにこの目論見書に組み込まれています。また、この目論見書に従って提供される可能性のある有価証券に投資する前に、添付の目論見書補足資料に記載されています。

 

4

 

企業情報

当社の主な執行事務所は、中国上海市閔行区曹宝路1355号19号ビルにあります。この住所の電話番号は+86-21-6908-2018です。ケイマン諸島の当社の登録事務所は、ケイマン諸島グランドケイマンのメイプルズ・コーポレート・サービス・リミテッド、私書箱309、アグランド・ハウスの事務所にあります。米国でのプロセスサービスの代理店は、ニューヨーク州ニューヨーク10168番地イースト42丁目122番地18階にあるコジェンシー・グローバル社です。

当社がSECに提出または提供するすべての情報は、SECのWebサイト（www.sec.gov）でインターネット経由で入手できます。また、ir.nio.comでウェブサイトを運営していますが、当社のウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトからリンクされている情報は、この目論見書補足または添付の目論見書に参照用として組み込まれていません。当社のウェブサイト上の情報を、この目論見書補足または付随する目論見書の一部と見なすべきではありません。

 

5

 

リスク要因

「項目3」に記載されている要素を参照してください。重要な情報 — D. リスク要因」は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書に記載されています。この報告書は、取引法に基づくその後の提出により更新され、この目論見書に従って提供される可能性のある証券に投資する前に、この目論見書に参照として組み込まれています。また、添付の目論見書補足にも記載されています。

 

6

 

収益の使用

当社は、該当する目論見書補足に記載されているとおり、提供する有価証券の売却による純収入を使用する予定です。

有価証券の売却から受け取る収益の具体的な配分については、該当する目論見書補足に記載されています。

 

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株式資本の説明

私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除会社であり、私たちの業務には、現在の第13回改正および改訂された覚書および定款、ケイマン諸島の会社法（改正）（以下「会社法」と呼びます）、およびケイマン諸島の慣習法が適用されます。

2024年4月30日現在、当社の授権株式資本は100万米ドルで、（i）額面0.00025米ドルのクラスA普通株式2,632,030,222株で、そのうち1,938,669,026株が発行され、（ii）1株あたり額面0.00025米ドルのクラスC普通株式148,500,000株で構成されています。これらはすべて発行済みであり、（iii）当社の取締役会が修正第13回改正に従って決定する可能性のある1つまたは複数のクラス（指定されている場合を除く）の額面金額が0.00025米ドルの1,219,469,778株覚書と定款を書き直しましたが、どれも発行されておらず、未処理です。

以下は、2018年9月のADSの新規株式公開の完了時に発効した、修正および改訂された第13回覚書および定款の重要な規定の要約です。また、当社の普通株式の重要な条件に関連する場合は会社法も同様です。本書で特に定義されていない大文字の用語の意味は、修正および改訂された第13回覚書および定款で割り当てられた意味を持つものとします。ただし、これは要約であるため、重要と思われる情報がすべて含まれていない場合があります。より詳細な情報については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の別紙として提出された、修正および改訂された第13回覚書と定款全体をお読みください。この覚書は参考としてこの目論見書に組み込まれています。修正および改訂された第13回覚書と定款のコピーを入手する方法については、「当社に関する詳細情報の入手先」を参照してください。

普通株式

ジェネラル。当社の普通株式は、クラスA普通株式とクラスC普通株式に分かれています。クラスA普通株式とクラスC普通株式の保有者は、普通株式の保有者が投票に提出するすべての決議について、常に1つのクラスとして一緒に投票するものとします。各クラスA普通株式は、その所有者に当社の総会で議決されるすべての事項について1票を投じる権利を与え、クラスC普通株式1株は、当社の総会で議決の対象となるすべての事項について8票を投じる権利を保有者に与えます。当該期間中、当社は、当社の総会で議決の対象となるすべての事項について、所有者が複数の議決権を有する1種類の株式、つまりクラスCの普通株式のみを保有するものとします。

コンバージョン。各クラスC普通株式は、所有者の選択により、いつでも1株のクラスA普通株式に転換できます。いかなる場合でも、クラスAの普通株式はクラスCの普通株式に転換することはできません。株主がクラスC普通株式の既存の株主および当該株主またはNIOユーザー信託の関連会社ではない者にクラスC普通株式を売却、譲渡、または処分する場合、またはクラスC普通株式の既存の株主および当該株主またはNIOユーザー信託の関連会社（それぞれクラスC）ではない人物にクラスC普通株式の最終的な受益所有権を変更した場合普通株式は、自動的かつ直ちに1つのクラスA普通株式に転換されます。

配当。当社の普通株式の保有者は、第13回修正および改訂された覚書定款に従い、取締役会が宣言する配当を受け取る権利があります。さらに、株主は通常の決議により配当を宣言できますが、配当は取締役が推奨する金額を超えることはできません。いずれの場合も、ケイマン諸島の法律に基づき、当社は利益または株式プレミアム口座から配当金を支払うことができます。ただし、通常の事業過程で債務が期日を迎えて当社が債務を返済できなくなった場合は、いかなる場合でも配当を支払うことはできません。

の議決権。株主総会での投票は、世論調査が必要でない限り、見せびらかしです。クラスA普通株式1株につき、その所有者は当社の総会で議決の対象となるすべての事項について1票を投じる権利を有し、クラスC普通株式1株はその保有者に8票の権利を与えます

 

8

 

は、当社の総会で議決の対象となるすべての事項について投票します。その会議の議長、または会議に直接出席する1人以上の株主から、または代理人によって投票を要求することができます。ただし、該当期間中、各クラスA普通株式および各クラスC普通株式は、以下の事項のいずれかに関する決議に関して、株主総会での投票で1票を投じる権利を保有者に与えます。(i) 当社の覚書または定款の改正（任意の種類の株式に付随する権利の変更を含む）、（ii）独立した非常勤取締役の任命、選出、または解任。（iii）監査人の任命または解任、または（iv）当社の自発的な清算または清算。

株主総会で可決される普通決議には、会議で投じられた普通株式に付随する票の単純過半数の賛成票が必要ですが、特別決議では、会議で発行済み普通株式に付随する票の4分の3以上の賛成票が必要です。名前の変更、または修正および改訂された13番目の覚書と定款の変更などの重要な事項については、特別な決議が必要になります。当社の普通株式の保有者は、通常の決議により特定の変更を行うことができます。これには、当社の授権株式資本の額を増やす、当社の株式資本の全部または一部を既存の株式よりも多い金額の株式に統合する、当社の株式またはその一部を当社の第13回修正および改訂された覚書および定款で定められた金額よりも少ない金額の株式に分割する、未発行株式を取り消すことが含まれます。通常決議と特別決議の両方は、会社法および第13回改正および改訂された覚書および定款で許可されているとおり、当社のすべての株主が署名した全会一致の書面による決議によって可決されることもあります。

取締役の任命と解任。当社の取締役会は、取締役会に出席し投票する取締役の単純過半数の賛成票により、（i）取締役会の臨時欠員を埋めるために任意の人物を取締役に任命することができます。または、（ii）取締役会の最大人数が9人であることを条件として、既存の取締役会の追加として任意の人物を任命することができます。取締役は、株主の通常の決議により解任される場合があります。当社が米国に上場した結果、当社に適用される取締役会の構成、資格および取締役の任命に適用される関連法令、規則、規制に従い、(i) NIOユーザーズ・トラストは、取締役1人を取締役会に指名する権利があります。(ii) ビン・リー氏が現職の取締役ではなく、取締役会が6人以上の取締役で構成されている場合は、NIOユーザーズ・トラストは取締役会にさらに1人の取締役を指名します。このようなNIO Users Trustの取締役指名権は、第1回年次総会で効力を失い、当社が香港証券取引所に上場されなくなったときにのみ回復されます。さらに、CYVN Investmentsとその関連会社が発行済株式資本の合計の15％以上を受益所有している限り、CYVN Investmentsは2人の取締役を指名する権利があります。CYVN Investmentsとその関連会社の受益所有権が15％未満に減少しても5％を超える場合、CYVNインベストメンツは1人の取締役を指名する権利を留保します。前述のCYVN Investmentsの取締役指名権は、当社の条項および関連する証券取引所の要件の遵守を条件としています。

株主総会。ケイマン諸島の免除対象企業なので、会社法により年次株主総会を招集する義務はありません。ただし、修正および改訂された第13回覚書および定款では、各会計年度に、その年の他の会議に加えて年次総会として総会を開催し、そのように通知にその旨を明記し、年次総会は取締役が決定する時間と場所で開催されるものと規定しています。

株主総会は、取締役会の議長または取締役会の過半数で招集できます。年次株主総会（もしあれば）の招集には少なくとも21暦日の事前通知が必要であり、その他の株主総会には少なくとも14暦日の事前通知が必要です。株主総会に必要な定足数は、少なくとも1人の株主が出席または代理人で、発行中のすべての株式に付随する全議決権の3分の1以上を占める株主で構成されます。

会社法は、株主に総会を勧誘する権利を限定的に与えており、株主には総会に提案をする権利は与えていません。ただし、これらの権利は会社の定款に規定されている場合があります。修正および改訂された第13回覚書および定款では、合計で10分の1以上（1株あたり1票）を占める株主の要請に応じて、未発行の に添付することを規定しています

 

9

 

当社の 株は総会で議決権を行使することができ、取締役会は臨時総会を招集し、求められた決議をその会議で議決権行使します。そのような株主は議題に決議を追加することができます。

普通株式の譲渡。以下に定める修正および改訂された第13回覚書および定款の制限に従い、当社の株主は、通常または一般的な形式、または当社の取締役会で承認されたその他の形式の譲渡証書により、普通株式の全部または一部を譲渡することができます。

当社の取締役会は、その絶対的な裁量により、全額支払われていない普通株式または先取特権がある普通株式の譲渡の登録を拒否することができます。また、当社の取締役会は、以下の場合を除き、普通株式の譲渡の登録を拒否することができます。

•

譲渡証書は、関連する普通株式の証明書と、取締役会が譲渡者の譲渡権を示すために合理的に要求するその他の証拠を添えて、当社に提出されます。

​

•

譲渡証書は1種類の普通株式のみを対象としています。

​

•

必要に応じて、転送手段に適切な刻印が押されています。

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•

共同保有者への譲渡の場合、普通株式の譲渡先の共同保有者の数は4人を超えず、

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•

ニューヨーク証券取引所や香港証券取引所などの最高額の手数料が支払われると判断される場合もあれば、取締役が随時要求するより少ない金額の手数料が支払われる場合もあります。

​

当社の取締役が譲渡の登録を拒否した場合、譲渡証が提出された日から3暦月以内に、譲渡人と譲受人のそれぞれにそのような拒否の通知を送付しなければなりません。

ニューヨーク証券取引所または香港証券取引所が要求する通知に従った後、譲渡の登録を一時停止し、取締役会が随時決定する時期と期間に登記簿を閉鎖することができます。ただし、取締役会の決定により、譲渡の登録を一時停止したり、登録簿を1年で30日を超えて閉鎖したりしてはなりません。

清算。当社の清算時に、当社の株主に分配可能な資産が、清算の開始時に株式資本の全額を返済するのに十分すぎる場合、剰余金は、清算の開始時に所有していた株式の額面価格に比例して、株主に分配されるものとします。ただし、支払期限のあるすべての株式からの控除を条件とします。未払いの通話やその他のために当社に支払うべき金額。分配可能な当社の資産が払込資本の全額を返済するには不十分である場合、資産は株主が保有する株式の額面に比例して損失が株主が負担するように分配されます。

株式の請求と株式の没収。当社の取締役会は、指定された支払時期と支払場所の少なくとも14日前に株主に送付される通知で、株式の未払額を株主に求めることがあります。求められても未払いのままの株式は没収の対象となります。

株式の償還、買戻し、および引き渡し。当社は、当社の選択または保有者の選択により、当社の取締役会または株主の特別決議によって決定される条件および方法で、償還の対象となる条件で株式を発行することができます。また、当社は、取締役会または株主の通常の決議によって承認された条件と方法で、当社の株式を買い戻すこともできます。会社法に基づき、株式の償還または買戻しは、当社の利益から、またはそのような償還または買い戻しの目的で行われた株式の新規発行の収益から支払われる場合もあれば、資本（株式プレミアム口座および資本償還準備金を含む）から支払われる場合もあります。ただし、そのような支払いの直後に当社が通常の事業過程で債務を支払うことができれば、資本金（株式プレミアム口座および資本償還準備金を含む）から支払うこともできます。さらに、会社 の下で

 

10

 

法では、そのような株式を償還または買い戻すことはできません。（a）全額返済されない限り、（b）そのような償還または買い戻しによって発行済み株式がなくなる場合、または（c）会社が清算を開始した場合。さらに、当社は、全額支払済み株式の対価なしで譲渡を受け入れる場合があります。

株式の権利のバリエーション。いつでも、当社の株式資本が異なる種類の株式に分割されている場合、任意の種類の株式に付随する権利（その種類の株式の発行条件で別段の定めがある場合を除く）は、そのクラスの発行済み株式の4分の3以上の保有者の書面による同意、またはそれ以上の種類の株式の保有者の別の会議で可決された特別決議の承認がある場合にのみ変更できますそのクラスの発行済み株式の4分の3以上が、直接または代理人によって出席し、そこで議決権を行使していますミーティング。発行された種類を問わず、その種類の株式の所有者に付与される権利は、当面その種類の株式に付随する権利または制限を除き、とりわけ、そのような既存の種類の株式と同等のランクの株式をさらに作成、割当、または発行することによって変更されたとはみなされません。

追加株式の発行。修正および改訂された第13回定款は、取締役会の決定に従い、承認済みだが未発行の株式が入手可能な範囲で、取締役会が随時追加の普通株式を発行することを取締役会が承認するものです。

修正および改訂された第13回定款により、当社の取締役会は、関連期間終了後いつでも、随時1つ以上の優先株式シリーズを設定し、任意のシリーズの優先株式について、以下を含むそのシリーズの条件と権利を決定することが許可されています。

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シリーズの名称;

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シリーズの株式数;

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配当権、配当率、転換権、議決権、および

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償還の権利と条件、清算の優先事項。

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関連期間終了後はいつでも、当社の取締役会は、承認されているが未発行の範囲で、株主の行動なしに優先株式を発行することができます。これらの株式の発行は、普通株式保有者の議決権を弱める可能性があります。

帳簿と記録の検査。ケイマン諸島の法律では、当社の普通株式の保有者には、当社の株主名簿または企業記録を閲覧したり、その写しを入手したりする一般的な権利はありません。（当社の覚書と定款、および抵当権と手数料の登録簿を除く）。ただし、法律で付与された場合、取締役によって承認された場合、または通常の決議によって承認された場合を除きます。ただし、株主に年次監査済み財務諸表を提供します。「当社に関する詳細情報の入手先」を参照してください。

資本の変更。当社の株主は、時折、通常の決議により：

•

は、決議で定められているように、その金額だけ株式資本を増やし、その種類と金額の株式に分割します。

​

•

当社の株式資本の全部または一部を連結して、既存の株式よりも多い金額の株式に分割します。

​

•

既存の株またはそれらのいずれかをより少ない金額の株式に細分します。ただし、細分化する際に、各減額株式の支払額と未払金額（ある場合）との割合が、減額株式の派生元の株式の場合と同じでなければなりません。または

​

•

は、決議が成立した日に、他の人が取得していない、または取得することに同意していない株式を取り消し、取り消された株式の金額だけ当社の株式資本の額を減らします。

​

当社の株主は、特別な決議により、また、当社がそのような削減を確認する命令を申請した際に、ケイマン諸島大裁判所による確認を条件として、法律で認められている方法で、当社の株式資本および資本償還準備金を減額することができます。

 

11

 

買収防止条項。修正および改訂された第13回覚書および定款の一部の規定は、株主が好ましいと考える当社または経営陣の支配権の変更を阻止、遅延、または妨げる場合があります。次のような条項も含まれます。

•

関連期間終了後はいつでも、取締役会に1つ以上のシリーズの優先株式を発行し、株主によるさらなる投票や行動なしに、そのような優先株式の価格、権利、優先、特権、制限を指定することを許可してください。そして

​

•

該当期間終了後はいつでも、株主が株主総会の招集や招集を行う権限を制限できます。

​

ただし、ケイマン諸島の法律では、当社の取締役は、修正および改訂された第13回覚書および定款に基づいて付与された権利と権限を行使できるのは、適切な目的と、誠意をもって当社の最善の利益になると彼らが信じる場合のみです。

免除会社。私たちは会社法に基づく有限責任の免除会社です。会社法は、通常の居住会社、通常の非居住企業、および免除会社を区別しています。ケイマン諸島に登録されているが、主にケイマン諸島以外で事業を行っている企業は、免除企業として登録を申請できます。免除される会社の要件は、免除される会社を除いて、通常の居住者/非居住者の会社の要件と基本的に同じです：

•

は、ケイマン諸島企業登録局に株主の詳細を記載した年次申告書を提出する必要はありません。

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•

は、検査のために会員登録簿を開く必要はありません。

​

•

は年次総会を開く必要はありません。

​

•

は、将来の課税に反対する約束を得る可能性があります（そのような約束は通常、最初に30年間行われます）。

​

•

は、別の法域で継続して登録し、ケイマン諸島では登録を取り消すことができます。

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•

は期間限定会社として登録できます。

​

•

は、分離型ポートフォリオ企業として登録することができます。

​

「有限責任」とは、各株主の責任が、会社の株式に対して株主が未払いの金額に限定されることを意味します（ただし、詐欺、代理店関係の確立、違法または不適切な目的の確立、または裁判所が企業のベールを突き破ったり持ち上げたりするその他の状況を含む例外的な状況を除きます）。

登録事務所とオブジェクト

ケイマン諸島の当社の登録事務所は、メイプルズ・コーポレート・サービス・リミテッド、私書箱309、アグランドハウス、グランドケイマン、KY1-1104、ケイマン諸島、またはケイマン諸島内の取締役が随時決定するその他の場所にあります。修正および改訂された第13回覚書と定款に基づき、当社の目的は無制限であり、ケイマン諸島の法律で禁止されていないあらゆる目的を実行する全権限と権限を持っています。

会社法の違い

会社法は、大部分が英国の古い会社法に由来していますが、最近の英国の法定制定には従っていません。したがって、会社法と現在の英国会社法には大きな違いがあります。

さらに、会社法は、米国の企業とその株主に適用される法律とは異なります。以下は、当社に適用される会社法の規定とデラウェア州に設立された会社に適用される法律との重要な違いの概要です。

 

12

 

合併および類似の取り決め

会社法は、ケイマン諸島の会社間、およびケイマン諸島の会社とケイマン諸島以外の企業との間の合併と統合を許可しています。これらの目的のために、（1）「合併」とは、2つ以上の構成会社を合併し、その事業、財産、および負債を存続会社などの会社のうちの1つに権利確定することを意味し、（2）「統合」とは、2つ以上の構成会社を統合して連結会社にし、そのような会社の事業、財産、および負債を連結会社に権利確定することを意味します。

このような合併または統合を実施するには、各構成会社の取締役が合併または統合の書面による計画を承認する必要があります。その承認は、(1) 各構成会社の株主の特別決議、および (2) 当該構成会社の定款に明記されているその他の承認（もしあれば）によって承認されなければなりません。合併または統合の計画書は、連結会社または存続会社の支払能力に関する宣言、各構成会社の資産と負債のリスト、および合併または連結の証明書のコピーを各構成会社のメンバーと債権者に渡し、合併または統合の通知が公開されることを約束して、会社登記官に提出する必要がありますケイマン諸島官報。異議を唱える株主は、特定の例外を除いて、必要な手続きに従えば、株式の公正価値を支払われる権利があります（当事者間で合意されない場合は、ケイマン諸島の裁判所が決定します）。これらの法的手続きに従って行われる合併または統合には、裁判所の承認は必要ありません。

ケイマンの親会社とそのケイマン諸島の子会社または子会社との合併では、合併計画の写しがそのケイマン子会社のすべてのメンバーに渡されれば、そのケイマン諸島子会社の株主の決議による承認は必要ありません。そのメンバーが別段の同意をしない限り。このため、子会社の総会の議決権数の90％以上を占める発行済み株式を保有している企業は、子会社の「親会社」です。

ケイマン諸島の裁判所がこの要件を放棄しない限り、構成会社に対する固定または変動担保権の各保有者の同意が必要です。

特定の限られた状況を除いて、合併または統合に異議を唱えるケイマン諸島構成企業の株主は、合併または統合に異議を唱えた場合、その株式の公正価額の支払いを受ける権利があります（当事者間で合意されない場合は、ケイマン諸島の裁判所が決定します）。ただし、反対する株主が会社法に定められた手続きを厳守している場合に限ります。異議申立人の権利を行使すると、合併または合併が無効または違法であるという理由で救済を求める権利を除き、異議申立株主は、株式を保有することで権利を与えられる可能性のあるその他の権利を行使できなくなります。

合併や連結に関する法的規定とは別に、会社法には、アレンジメントスキームによる会社の再建と合併を促進する法的規定も含まれています。ただし、その取り決めが (a) 株主または株主クラスの価値の75％、または（b）債権者または各クラスの価値の75％を表す過半数によって承認される場合に限りますの債権者（場合によりますが、いずれの場合も、出席して議決権を行使する）そのために開催された1つまたは複数の会議で、直接または代理人によって。会議の招集とその後の取り決めは、ケイマン諸島大裁判所によって承認されなければなりません。異議を唱える株主は、取引は承認されるべきではないという見解を裁判所に表明する権利がありますが、大裁判所が以下のように判断した場合、その取り決めを承認することが期待できます。

•

必要な多数決に関する法的規定が満たされました;

​

•

株主は問題の会議に公正に代表され、法定多数派は少数派に強制されることなく誠実に行動しています。

​

•

そのクラスの知的で正直な人が自分の利益を尊重して行動すれば、合理的に承認されるような取り決めになっています。そして

​

 

13

 

•

この取り決めは、会社法の他の条項の下でより適切に制裁されるようなものではありません。

​

会社法には、公開買付けで反対意見を持つ少数株主の「絞り出し」を促進する可能性のある強制買収の法的権限も含まれています。影響を受ける株式の90％の保有者が4か月以内に公開買付けを行い、それを受け入れた場合、申込者は、当該4か月の期間の満了から始まる2か月以内に、残りの株式の保有者に、募集の条件に基づいて当該株式を申込者に譲渡するよう要求することができます。ケイマン諸島大裁判所に異議を申し立てることはできますが、承認された申し出の場合、詐欺、悪意、共謀の証拠がない限り、これが成功する可能性は低いです。

このようにして取り決めと取り決めスキームによる再構築が承認された場合、反対する株主は鑑定権に匹敵するデラウェア州の企業の株主に通常与えられる鑑定権に匹敵する権利を失い、司法的に決定された株式の価値に対して現金で支払いを受ける権利が与えられます。

株主訴訟

原則として、会社として私たちに犯した過ちを訴えるには、通常、私たちが適切な原告となります。原則として、少数株主がデリバティブ訴訟を提起することはできません。ただし、ケイマン諸島ではおそらく説得力のある英国当局に基づくと、ケイマン諸島の裁判所は慣習法の原則（つまり、フォス対ハーボトルの規則とその例外）に従い、適用することが期待できます。これにより、非支配株主は、次のような訴訟に異議を申し立てるために、会社名義で集団訴訟または派生訴訟を起こすことが許可される場合があります。

•

会社が違法行為または違法行為を企図している、または違法行為を申し出ている。

​

•

訴えられた行為は、ウルトラバイアーズではありませんが、単純多数決以上で承認され、まだ得られていない場合にのみ正式に実行できました。そして

​

•

は、不正行為者自身が会社を支配している少数派に対する詐欺行為です。

​

取締役および執行役員の補償と責任の制限

会社法は、会社の覚書および定款が役員および取締役の補償を規定できる範囲を制限していません。ただし、ケイマン諸島の裁判所が、民事詐欺や犯罪を犯した結果に対する補償など、公共政策に反すると判断される場合を除きます。修正および改訂された第13回覚書および定款では、当社の事業または事務（以下を含む）の実施において、またはそれらに関連して、当該取締役または役員が被った、または被ったすべての行動、手続き、費用、請求、費用、損失、損害、または負債について、役員および取締役に補償することを規定しています。判断ミスの結果）、または彼の義務、権限、権限、裁量の執行または遂行の結果（そうでない場合も含む）上記の一般性を損なうこと、当該取締役または役員がケイマン諸島か他の国の裁判所かを問わず、当社またはその業務に関する民事訴訟を（成功の有無にかかわらず）弁護する際に被った費用、費用、損失、または負債。この行動基準は一般的に、デラウェア州法人に対してデラウェア州一般会社法で認められているものと同じです。

さらに、私たちは取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これにより、そのような人々には、修正および改訂された第13回覚書および定款に規定されている補償を超える追加の補償が提供されます。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に基づいて当社の取締役、役員、または当社の管理者に許可されている限り、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないことが通知されています。

 

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取締役の受託者責任

デラウェア州の会社法では、デラウェア州の法人の取締役は、その法人とその株主に対する受託者責任があります。この義務には、注意義務と忠誠義務という2つの要素があります。注意義務では、取締役は、通常の賢明な人が同様の状況下で行使するような注意を払いながら、誠実に行動する必要があります。この職務の下で、取締役は重要な取引に関して合理的に入手可能なすべての重要な情報を自ら知らせ、株主に開示しなければなりません。

忠誠の義務では、取締役は会社の最善の利益になると合理的に信じる方法で行動する必要があります。彼または彼女は、自分の会社での地位を個人的な利益や利益のために利用してはいけません。この義務は、取締役による自己取引を禁止し、会社とその株主の最善の利益が、取締役、役員、または支配株主が所有し、一般的に株主が共有していない利益よりも優先されることを義務付けています。

一般的に、取締役の行動は、情報に基づいて、誠意を持って、そして取られた行動が企業の最善の利益になるという正直な信念に基づいて行われたと推定されます。しかし、この推定は、受託者責任のいずれかの違反の証拠によって反論される可能性があります。取締役が取引に関してそのような証拠を提示した場合、取締役は取引の手続き上の公平性と、その取引が企業にとって公正な価値であったことを証明しなければなりません。

ケイマン諸島の法律上、ケイマン諸島の会社の取締役は会社に関して受託者の立場にあるため、会社に対して以下の義務を負っていると見なされます。

•

は、会社の最善の利益のために誠実に行動する義務、

​

•

取締役としての地位に基づいて個人的な利益を上げない義務（会社が許可しない限り）、

​

•

は、会社の利益が自分の個人的な利益または第三者に対する義務と相反する立場に自分自身を置かない義務、および

​

•

は、その権限が意図された目的のために権限を行使する義務です。

​

ケイマン諸島の会社の取締役は、その会社に注意義務、勤勉さ、技能の義務があります。以前は、取締役は職務の遂行において、その知識と経験のある人に合理的に期待される以上のスキルを発揮する必要はないと考えられていました。しかし、英国と連邦の裁判所は、必要なスキルとケアに関して客観的な基準を設ける方向に向かっており、ケイマン諸島ではこれらの規制に従う可能性が高いです。

書面による同意による株主行動

デラウェア州一般会社法に基づき、法人は設立証明書の修正により書面による同意を得ることにより、株主の行動権を剥奪することができます。ケイマン諸島の法律および第13回改正および改訂された覚書および定款では、株主は、会議が開かれなくても総会でそのような事項について議決権を有するすべての株主が署名した、またはすべての株主を代表して、全会一致の書面による決議によって企業事項を承認できると規定しています。

株主提案

デラウェア州一般会社法に基づき、株主は年次株主総会に提案を提出する権利があります。ただし、その提案が準拠文書の通知規定に準拠している場合に限ります。特別会議は、取締役会、または統治文書でそうする権限を与えられた他の人によって召集される場合がありますが、株主は特別会議を招集できない場合があります。

会社法は、株主総会に提案を提出する明示的な権利を株主に与えていません。ただし、会社法では株主に総会を勧誘する権利が限られている場合がありますが、そのような権利は会社の定款に規定されなければなりません。

 

15

 

申込書の預託日に、会社の株式資本で、1株につき1票以上の議決権を保有している1人以上の株主は、取締役会または会社の秘書に書面で要求することにより、そのような要求に明記された事業の取引について、取締役会による臨時総会の招集を要求する権利を常に有するものとしますです。

累積投票

デラウェア州一般会社法では、会社の設立証明書に特に規定されていない限り、取締役選挙の累積投票は許可されていません。累積議決権行使は、少数株主が株主が持つすべての議決権を1人の取締役に投じることができるため、少数株主が取締役会に代表しやすくなる可能性があります。これにより、そのような取締役の選出に関する株主の議決権が高まります。

ケイマン諸島の法律には累積投票に関する禁止事項はありませんが、修正および改訂された第13回覚書と定款には、累積投票に関する規定はありません。その結果、当社の株主には、この問題に関してデラウェア州の企業の株主ほど保護や権利が与えられることはありません。

取締役の解任

デラウェア州一般会社法では、取締役会が機密扱いの法人の取締役は、設立証明書に別段の定めがない限り、議決権のある発行済み株式の過半数の承認を得た場合にのみ解任できます。修正および改訂された第13回覚書および定款に基づき、株主の通常の決議により、理由の有無にかかわらず、取締役を解任することができます。また、取締役は、（i）破産したり、債権者と何らかの取り決めや合意をしたり、（ii）死亡したり、気が狂ったりした場合、（iii）書面による通知により辞任した場合、（iv）取締役会からの特別な休職許可なしに、3回連続で取締役会の会議を欠席し、取締役会がその職に就くことを決議した場合、取締役でなくなります。修正および改訂された第13回定款の他の規定に従って解任される、または（v）が解任される。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州の公企業に適用される企業結合法が含まれています。これにより、法人が設立証明書の修正によって当該法規の適用を受けないことを特に選択しない限り、「利害関係株主」が利害関係株主になった日から3年間、特定の企業結合を「利害関係株主」と行うことを禁じられています。利害関係のある株主とは、通常、過去3年以内に対象の発行済み議決権株式の15％以上を所有または所有していた個人またはグループです。

この法律は、すべての株主が平等に扱われないターゲットに対して買収候補者が二段階入札を行うことを制限する効果があります。その株主が利害関係株主になる日より前に、その人が利害関係株主になることになった企業結合または取引を取締役会が承認した場合、この法律は適用されません。これにより、デラウェア州の企業の買収を検討している人は誰でも、買収取引の条件を対象企業の取締役会と交渉するようになります。

ケイマン諸島の法律にはこれに匹敵する法律はありません。その結果、デラウェア州の企業結合法によって提供される種類の保護を利用することができません。ただし、ケイマン諸島の法律は企業とその重要株主との間の取引を規制していませんが、そのような取引は、少数株主に対する詐欺行為に当たらないように、会社の最善の利益と適切な目的のために誠実に締結されなければならないと規定しています。

 

16

 

リストラ

企業は、次のような理由で、ケイマン諸島大裁判所にリストラ責任者の任命を求める請願書を提出することができます。

(a)

は借金を返済できなくなっている、または返済できなくなる可能性があります。そして

​

(b)

は、会社法、外国の法律、または合意に基づくリストラにより、債権者（またはそのクラス）に妥協案または取り決めを提示するつもりです。

​

大裁判所は、とりわけ、そのような請願を審理した上で、裁判所が命じた権限を持ち、その職務を遂行するために、リストラ担当者を任命するよう命令することができます。(i) リストラクチャリング・オフィサーの選任の申立ての提出後、リストラクチャリング・オフィサーの選任命令が出される前、および (ii) リストラクチャリング・オフィサーの選任命令が出されたとき、その命令が取り消されるまで、いかなる訴訟、訴訟、訴訟またはその他の手続き（刑事訴訟を除く）も会社に対して進められたり、開始されたりしないものとします。、会社を清算する決議は成立しないものとし、休暇を除いて会社に対して清算請願書を提出することはできません裁判所の。ただし、リストラ担当者の任命またはリストラ担当者の任命を求める請願書の提出にかかわらず、会社の資産の全部または一部を担保している債権者は、裁判所の許可なしに、また任命されたリストラ担当者に連絡することなく、担保を行使する権利があります。

解散; 清算中

デラウェア州一般会社法では、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総議決権の100％を保有する株主の承認が必要です。解散が取締役会によって開始された場合にのみ、会社の発行済み株式の単純過半数で承認されます。デラウェア州の法律では、デラウェア州の法人は、取締役会が提起した解散に関連する圧倒的多数の議決権要件を法人設立証明書に含めることが認められています。

ケイマン諸島の法律では、ケイマン諸島の裁判所の命令または会員の特別決議により、または会社が債務の期日までに返済できない場合は、会員の通常の決議により、会社が解約することができます。裁判所には、清算を行うことが公正かつ公平であると裁判所が判断した場合など、特定の状況で清算を命じる権限があります。

株式の権利のバリエーション

デラウェア州一般会社法に基づき、法人は、設立証明書に別段の定めがない限り、その種類の発行済み株式の過半数の承認を得て、ある種類の株式の権利を変更することができます。ケイマン諸島の法律および第13回改正および改訂された覚書および定款に基づき、当社の株式資本が複数の種類の株式に分割されている場合、そのクラスの株式保有者の別の会議で投じられた票の4分の3以上の過半数で可決された特別決議の承認を得て、任意のクラスに付随する権利を変更することができます。

統治文書の修正

デラウェア州一般会社法では、設立証明書に別段の定めがない限り、議決権を有する発行済み株式の過半数の承認を得て、法人の統治文書を修正することができます。

ケイマン諸島の法律では、修正および改訂された第13回覚書と定款は、株主の特別な決議がある場合にのみ修正できます。

非居住者または外国人株主の権利

非居住者または外国人株主が当社の株式の議決権を保有または行使する権利について、第13回修正および改訂された覚書および定款によって課せられる制限はありません。

 

17

 

さらに、修正および改訂された第13回覚書および定款には、それを超えると株主所有権を開示しなければならない所有権の基準を規定する規定はありません。

帳簿と記録の検査

デラウェア州一般会社法に基づき、企業の株主は、適切な目的で、会社の株式台帳、株主名簿、その他の帳簿や記録を閲覧またはコピーすることができます。

私たちのようなケイマン諸島の免除対象企業の株主には、ケイマン諸島の法律に基づき、企業記録（覚書や定款、抵当権と請求の登録簿、および株主によって可決された特別決議以外）を閲覧したり、これらの会社の株主リストのコピーを入手したりする一般的な権利はありません。ただし、監査済み財務諸表を含む年次報告書を株主に提供するつもりです。

証券発行の歴史

以下は、過去3年間に当社が発行した証券の概要です。

普通株式

2021年9月7日から11月19日まで、それぞれがクラスAの普通株式1株に相当するADSの市場投入を完了しました。この市場での提供を通じて、私たちは53,292,401個のADSを販売し、総収入20億米ドルを調達しました。その後、販売代理店に支払われた約2,600万米ドルの手数料と特定の提供費用を差し引きました。

2022年8月23日、ホアン・リバー・インベストメント・リミテッドは、2019年9月5日に当社が発行したシニア転換社債を、当社のクラスA普通株式8,805,770株に転換しました。

2021年5月から2021年12月まで、2024年債の転換時に、2024年満期の 4.50% 転換社債または2024年債の保有者に、316,979株のクラスA普通株式をADSの形で発行しました。

2022年11月4日、当社の預金銀行であるドイツ銀行信託会社アメリカズに18,000,000株のクラスA普通株式を発行しました。これは、当社の株式インセンティブプランに基づいて付与された報奨の行使または権利確定時に将来の発行のために留保されているADSの一括発行用です。

2022年1月から2022年3月まで、2024年債の転換時に、172,421株のクラスA普通株式をADSの形で発行しました。

2023年7月12日、CYVNインベストメンツRSC株式会社、またはCYVNインベストメンツに84,695,543株のクラスA普通株式を1株あたり8.72米ドルの購入価格で発行し、CYVNインベストメンツからの7億3,850万米ドルの戦略的株式投資を完了しました。

2023年12月27日、CYVN インベストメンツからの追加の22億米ドルの戦略的株式投資を完了するために、1株あたり7.50米ドルの購入価格で294,000,000株のクラスA普通株式を発行しました。

コンバーチブル・シニアノート

2023年9月と10月に、2029年満了の3.875％の転換社債または2029年債の元本総額5億7,500万米ドルと、2030年満期の 4.625% の転換社債または2030年債の元本総額5億7,500万米ドルを発行しました。2029年紙幣と2030年紙幣は無担保債務です。2029年債には年率3.875％の利息がかかり、2030年債には年率4.625％の利息がかかります。2029年債は2029年10月15日に満期となり、2030年債は2030年10月15日に満期となります。ただし、それ以前の条件に従って買い戻し、償還、または転換されない限り。

オプションと制限付株式の付与

私たちは、当社の普通株式を購入するためのオプション、制限付株式、その他の特典を特定の取締役、執行役員、従業員、コンサルタントに付与しました。「項目6」を参照してください。取締役、上級管理職

 

18

 

と従業員 — B. 2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の「取締役および執行役員の報酬」は、参考までにこの目論見書に組み込まれています。

登録権

2017年11月10日付けの株主間契約に従い、当時の株主に特定の登録権を付与しました。以下は、契約に基づいて付与される登録権の説明です。

は登録権を要求します。すべての保有者が保有する発行済みの登録可能有価証券の議決権の10％以上を保有する保有者は、開始保有者の登録可能有価証券の一部または全部について登録届出書を作成するよう書面で要求することができます。近い将来の登録届出書の提出が当社または株主にとって重大な不利益になると取締役会が誠意を持って判断した場合、当社には登録届出書の提出を90日以内に延期する権利があります。ただし、12か月の間に1回または複数回延期権を行使することはできず、その期間中に他の証券を登録することもできません。私たちは3つ以上のデマンド登録を行う義務はありません。さらに、登録可能な有価証券が引受公募によって提供され、マーケティング上の要因により引受する有価証券の数の制限が必要であると専務引受人から連絡があった場合、引受人は、登録を求められた登録可能有価証券の最大75％を除外することを決定できますが、最初に他のすべての株式を登録および引受募集から除外した後に限ります。ただし、代理で登録に含まれる株式の数が条件です。除外されていない保有者のうち、すべての保有者に配分されます保有者が、その保有者から含めるように要求された登録可能な有価証券のそれぞれの金額に比例します。

フォームF-3またはフォームS-3での登録。当社がフォームF-3またはフォームS-3での登録資格を満たす場合、すべての保有者はフォームF-3またはフォームS-3に登録届出書を提出するよう当社に要求することができます。保有者は、フォームF-3またはフォームS-3で登録できる回数に制限はありません。ただし、そのような登録の提供額が5,000,000米ドルを超えている場合に限ります。近い将来に登録届出書の提出が当社または株主にとって重大な不利益になると取締役会が誠意を持って判断した場合、当社には登録届出書の提出を60日以内に延期する権利があります。ただし、12か月間に1回または複数回延期権を行使することはできず、その期間中に他の証券を登録することもできません。

ピギーバック登録権。公募に関連して、当社の株式証券のいずれかを自分の口座に登録するか、現在の株主以外の当該株式の保有者（現在の株主を除く）の口座を登録することを提案する場合、登録可能な有価証券の保有者にそのような登録に含まれる機会を提供します。引受会社が、市場要因により引受対象となる登録可能な有価証券の数の制限が必要であると書面で助言した場合、引受人は、登録を求められた登録可能有価証券の最大75％まで登録可能ですが、最初に他のすべての株式証券（当社の口座に売却された有価証券を除く）を登録および引受から除外した後に限ります。ただし、除外対象外の保有者に代わって登録に含まれる株式の数は、次のいずれかに割り当てられますそれぞれの金額に比例してすべての保有者そのような保有者から含めるように要求された登録可能な有価証券。

登録費用。当社は、株主間契約に基づく登録、申請、または資格取得に関連して発生する、登録可能な有価証券の売却に適用される引受割引および販売手数料を除くすべての登録費用を負担します。

義務の終了。当社には、(i) 株主間契約に定義されている適格IPOの完了日から10周年、および (ii) いずれかの保有者については、当該保有者が登録なしで売却できる日、当該保有者の登録可能な有価証券のすべてを90日間にわたってすべて証券法第144条のいずれか早い方に、デマンド、ピギーバック、フォームF-3、フォームS-3の登録を行う義務はありません。

さらに、2023年6月20日に、CYVNホールディングス合同会社と登録権契約を締結しました。2023年7月11日、CYVNホールディングスLLCは、登録権契約に基づくすべての権利、利益、義務を関連会社であるCYVN Investmentsに譲渡しました。CYVN Investmentsは、登録権契約と同等のものを締結し、登録権に基づく投資家として扱われることに同意しました

 

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契約。登録権契約に従い、特定の例外を除いて、特定の誘発事象が発生した場合に、証券法第415条に従って継続的に行われる募集の登録届出書を作成し、SECに提出する義務を負いました。これにより、CYVN Investmentsによるすべての登録可能な有価証券（以下に従って購入したすべてのクラスA普通株式を含む）の転売が随時登録されます。株予約契約、およびCYVNとの間で締結された株式購入契約に2023年6月20日付けのホールディングス合同会社とイメージ・フレーム・インベストメント（香港）リミテッド、および新株予約契約の締結後にCYVN Investmentsが購入し、その後CYVN Investmentsが保有していたが、有効な登録届出書の対象とならない株式。そのような登録を行うことが当社またはメンバーに重大な損害を与えると取締役会が誠実に判断した場合、当社には、そのような登録を12か月に1回まで、最大60日間延期する権利があります。さらに、登録権契約に従い、証券法に基づいて当社の株式のいずれかを自社口座または当社の株式保有者の口座に登録することを提案した場合、CYVN Investmentsは特定のピギーバック登録権を受ける権利があります。これらの登録権は、CYVN Investmentsが発行済みのクラスA普通株式の3％未満しか所有していない日に終了します。

 

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米国預託証券の説明

米国預託証券

ドイツ銀行信託会社アメリカズは、預託機関として、ADSを登録して引き渡します。各ADSは、預託機関の保管人としてドイツ銀行香港支店に預託されたクラスA普通株式1株の所有権を表します。各ADSは、預託機関が保有する可能性のあるその他の証券、現金、またはその他の財産の所有権も表します。ADSが管理される預託機関の企業信託事務所は、米国ニューヨーク州ニューヨーク市ウォールストリート60番地にあります。預託機関の主要執行部は、米国ニューヨーク10005州ウォールストリート60番地にあります。預託機関の主要執行部は、米国ニューヨーク10005州ウォールストリート60番地にあります。

直接登録制度（DRS）は、預託信託会社（DTC）が管理するシステムで、これに従って預託機関は認証されていないADSの所有権を登録することができます。その所有権は、預託機関が資格のあるADS保有者に発行する定期的な声明によって証明されるものとします。

私たちはADS保有者を株主として扱いません。したがって、ADS保有者であるあなたには株主権がありません。ケイマン諸島の法律は株主の権利を規定しています。預託機関は、ADSの基礎となる普通株式の保有者になります。ADSの所有者にはADS保有者の権利があります。私たち、預託機関と保有者、およびADSの受益者の間の預金契約には、ADS保有者の権利と預託者の権利と義務が定められています。預金契約とADSにはニューヨーク州の法律が適用されます。「— 管轄権と仲裁」を参照してください。

以下は、預金契約の重要な条項の概要です。より詳細な情報については、預金契約書全体と米国預託証書の形式をお読みください。これらの書類のコピーを入手する方法については、「当社に関する詳細情報の入手先」を参照してください。

ADS を保有しています

ADSをどのように保管しますか？

ADSを直接、（a）米国預託証券（ADR）を自分の名前で登録して特定の数のADSを証明する証明書であるADR（特定の数のADSを証明する証明書）、（b）DRSにADSを保有すること、または（2）ブローカーやその他の金融機関を通じて間接的に保有することができます。ADSを直接保有しているなら、あなたはADS保有者です。この説明では、ADSを直接所有していることを前提としています。ADSは、認定されたADRを特に要求しない限り、DRSを通じて発行されます。ADSを間接的に保有している場合、このセクションに記載されているADS保有者の権利を主張するには、ブローカーまたは他の金融機関の手続きに頼る必要があります。それらの手続きがどのようなものかについては、ブローカーまたは金融機関に相談してください。

配当およびその他の配分

株式の配当金やその他の分配金はどのように受け取るのですか？

預託機関は、手数料と費用を差し引いた後、本人またはカストディアンが普通株式またはその他の預託証券から受け取る現金配当またはその他の分配金をあなたに支払うことに同意しました。これらの分配金は、預託機関がADSに関して設定した基準日（当社の普通株式の基準日にできるだけ近い日）の時点で、ADSが代表する普通株式の数に比例して受け取ります。

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現金。預託機関は、当社が普通株式に対して支払う現金配当またはその他の現金配分、または預金契約の条件に基づく普通株式、権利、証券、その他の権利の売却による純収入を、可能な限り米ドルに転換するか、転換させます。また、米ドルを米国に送金することができ、受け取った金額を速やかに分配します。寄託者がその判断で、そのような転換または譲渡が現実的でも合法でもないと判断した場合、または政府の承認または許可が であるかどうか

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が必要で、妥当な期間内に妥当な費用で入手できない、またはその他の方法で入手できない場合、預金契約により、預託機関は、可能なADS保有者にのみ外貨を分配することができます。これにより、カストディアンは、未払いのADS保有者の口座のために両替できない外貨を保有するか、保有することになります。そのような資金は、ADS保有者のそれぞれの口座に保管されます。外貨を投資することはなく、ADS保有者のそれぞれの口座の利息についても責任を負いません。

分配を行う前に、支払わなければならない税金やその他の政府手数料、および預託機関の手数料と経費が差し引かれます。「課税」を参照してください。米ドルとセントの合計のみが分配され、端数はセント単位に切り捨てられます。預託機関が外貨を両替できない時期に為替レートが変動すると、分配金の価値の一部または全部を失う可能性があります。

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株式。配当または無料分配として分配する普通株式については、（1）預託機関がそのような普通株式を表す追加のADSを分配するか、（2）該当する基準日現在の既存のADSが、合理的に実行可能かつ法律で許容される範囲で、分配された追加の普通株式の権利と利益を表します。いずれの場合も、預託機関および税金および/またはその他によって発生した該当する手数料、手数料、経費を差し引いたものです。政府からの請求です。預託機関はADS全体のみを配布します。普通株の売却を試みますが、そのためには端数ADSを発行し、純収入を現金と同じように分配する必要があります。預託機関は、分配に関連する手数料や費用、税金や政府費用を支払うのに十分な分配普通株式の一部を売却することができます。

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現金または株式での選択的配分。普通株式の保有者に現金または株式のどちらかで配当を受け取るオプションを提供する場合、預託機関は、当社と協議し、当社によるそのような選択的分配の預金契約に記載されているとおりに適時に通知を受け取った後、ADSの保有者であるお客様にそのような選択的分配をどの程度提供するかを決定する裁量権を有します。まず、そのような選択的分配を行えるように預託機関にタイムリーに指示し、それが合法であるという十分な証拠を提出する必要があります。預託機関は、そのような選択的分配を利用できるようにすることが合法ではない、または合理的に現実的ではないと判断する可能性があります。この場合、預託機関は、選択が行われていない普通株式に関して下されたのと同じ決定に基づいて、現金分配と同じ方法で現金を分配するか、株式分配と同じ方法で普通株式を表す追加のADSを分配するものとします。預託機関は、選択的配当をADSではなく株式で受け取る方法を提供する義務はありません。普通株式の保有者と同じ条件で選択的分配を受ける機会が与えられるという保証はありません。

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追加株式を購入する権利。当社が普通株式の保有者に追加株式を購読する権利を提供する場合、預託機関は当社による当該分配の預託契約に記載されているとおりに適時に通知を受け取ったものとし、当社に相談して、お客様にこれらの権利を提供することが合法かつ合理的に実行可能かどうかを判断する必要があります。まず、そのような権利をお客様が利用できるようにするよう預託機関に指示し、そうすることが合法であるという十分な証拠を預託機関に提出する必要があります。預託機関が、権利を提供することは合法ではない、または合理的に実行可能であるが、権利を売却することは合法かつ合理的に実行可能であると判断した場合、預託機関は、純収入を現金と同様に適切に分配するとみなされる場所と条件（公売または私的売却を含む）で、リスクのない元本として、またはリスクのない元本で権利を売却するよう努めます。。預託機関は、配布または売却されなかった権利を失効させます。その場合、あなたはそれらに対して何の価値も得られません。

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預託機関があなたに権利を提供した場合、預託機関はそのような権利を分配する手続きを確立し、預託機関によって発生した該当する手数料、手数料、経費、税金および/またはその他の政府費用を支払った時点でお客様が権利を行使できるようにします。預託機関は、そのような権利を行使して普通株式（ADSではなく）を購読する方法を提供する義務を負わないものとします。

米国の証券法により、権利行使により購入した株式に代表されるADSの譲渡と取り消しが制限される場合があります。たとえば、米国ではこれらのADSを自由に取引できない場合があります。この場合、預託機関は、必要な制限を設けるために必要な変更を除いて、このセクションで説明されているADSと同じ条件の制限付預託株式を引き渡すことができます。

 

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普通株式の保有者と同じ条件で権利を行使する機会が与えられる、またはそのような権利を行使できるという保証はありません。

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その他のディストリビューション。預託機関は、預金契約に記載されているとおり、お客様にそのような分配を提供するよう当社から要請されたことを条件として、また、預託者がそのような分配が合法かつ合理的に実行可能かつ実現可能であると判断し、預金契約の条件に従って、当社が預託証券について分配するその他のすべてのものを、お客様が適用される手数料や手数料を支払った時点で、実行可能な手段で預金証券から分配するその他のものをあなたに分配しますそして預託機関、税金、その他の政府機関が負担する経費料金。上記の条件のいずれかが満たされない場合、預託機関は、現金と同じ方法で純収入を売却するか、売却させるよう努めます。または、そのような不動産を売却できない場合、預託機関は、名目上または対価なしの状況下で、合理的に実行可能と思われる方法で当該財産を処分することができます。つまり、お客様には権利がない可能性がありますまたはそのような特性から生じる。

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ADS保有者がディストリビューションを利用できるようにすることが違法または非現実的であると判断した場合、預託機関は責任を負いません。証券法に基づき、ADS、株式、権利、その他の証券を登録する義務はありません。また、ADS保有者へのADS、株式、権利またはその他の配布を許可するために他の措置を講じる義務もありません。つまり、当社または預託機関が、お客様に株式を提供することが違法または現実的ではないと当社および/または預託機関が判断した場合、お客様は当社の株式の分配やその価値を受け取ることができません。

入金、出金、キャンセル

ADSはどのように発行されますか？

あなたまたはあなたのブローカーが普通株式または普通株式を受け取る権利の証拠をカストディアンに預ける場合、預託機関はADSを引き渡します。預託機関は、手数料や経費、および印紙税や株式譲渡税や手数料などの税金や手数料の支払い時に、お客様が希望する名前で適切な数のADSを登録し、その資格のある人に、またはその命令に従ってADSを配達します。

ADS保有者はどのようにして米国預託株式を取り消すのですか？

ADSは、預託機関の企業信託事務所に提出するか、ブローカーに適切な指示を出すことで提出できます。預託機関は、手数料と経費、および印紙税や株式譲渡税や手数料などの税金や手数料の支払い時に、ADSの基礎となる普通株式およびその他の預託証券を、お客様またはカストディアンの事務所で指定した人に引き渡します。または、あなたの要求、リスクと費用に応じて、預託機関は、法律で認められる範囲で、預託証券を企業信託事務所に引き渡します。

ADS保有者はどのようにして認証型ADSと非認証型ADSを交換しますか？

ADRを認証されていないADSと交換する目的で、ADRを預託機関に引き渡すことができます。預託機関はそのADRを取り消し、あなたが認証されていないADSの所有者であることを確認する声明を送ります。あるいは、認証されていないADSの保有者から、認証されていないADSを認証されたADSに交換するよう求める適切な指示を預託者が受け取ると、預託機関はそれらのADSを証明するADRを実行してお客様に引き渡します。

議決権

どうやって投票しますか？

適用法、当社の覚書および定款の規定、および預託証券を管理する規定に従って議決権を有する任意の会議で、ADSの基礎となる普通株式またはその他の預託証券に議決権を行使するよう預託機関に指示することができます。そうでなければ、普通株式を撤回すれば、直接議決権を行使することができます。しかし、普通株式を引き出すほど事前に会議のことを知らなかったりするかもしれません。

 

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預金契約に記載されているとおり、定期的、通常の郵送、または電子送信でお客様に指示を求めた場合、預託機関は、適用法、覚書および定款の規定、および預託証券の規定または管理規定に従ってお客様が投票する権利を有する次回の会議について通知し、議決権行使資料をお客様に届けるよう手配します。資料には、（a）そのような会合の通知または同意または代理人の勧誘の通知、（b）ADS基準日の営業終了時のADS保有者は、適用法、当社の覚書および定款の規定、および預託証券の規定に従い、預託機関に議決権の行使について指示する権利があるという声明が含まれたり複製されたりします。当該保有者のADSに代表される普通株式またはその他の預託証券に関するすべて、および（c）に関する簡単な説明預託機関にそのような指示が預託者に与えられる方法、または当社が指定した人物に任意の委任状を与えるよう預託機関に指示されなかった場合に、この段落の最後から2番目の文に従って与えられたとみなされる方法。議決権行使指示を出すことができるのは、普通株式またはその他の預託証券の整数を表す複数のADSについてのみです。指示が有効であるためには、預託機関は指定された日付またはそれ以前に書面で指示を受け取る必要があります。預託機関は、適用法および当社の覚書および定款の規定に従い、お客様の指示に従って、普通株式またはその他の預託証券（直接または代理人により）に投票するか、その代理人に投票してもらうよう努めます。預託機関は、あなたの指示に従ってのみ投票するか、投票を試みます。当社が適時に預託機関にお客様の指示を求めるよう要請したが、預託機関がその目的のために設定した日またはそれ以前に、その所有者のADSによって代表される預託証券について所有者から指示を受けなかった場合、預託機関は、その所有者が、当該預託証券に関して当社が指定した人物および預託機関に裁量代理を与えるよう預託機関に指示したものとみなします寄託された議決権を行使するよう当社が指定した人物に、任意の委任状を渡します証券。ただし、そのような委任状を与えたくないことを預託機関に通知した場合、実質的な異議が存在する場合、または問題が普通株式保有者の権利に重大かつ悪影響を及ぼす場合は、そのような指示は与えられず、裁量的な代理人も与えられないものとします。

ADSの基礎となる普通株式の議決権行使を預託機関に指示できるように、議決権行使資料を間に合うように受け取ることは保証できません。さらに、ADS保有者と受益者全般、または特に保有者や受益者が、当社の普通株式の保有者と同じ条件で投票する機会を与えられたり、カストディアンに投票させたりするという保証はありません。

寄託機関とその代理人は、議決権行使指示の不履行や議決権行使の指示の実施方法について責任を負いません。つまり、ADSの基礎となる普通株式が希望どおりに議決されなかった場合、議決権を行使できず、頼りにならない可能性があるということです。

預託証券に関する議決権の行使について預託機関に指示する合理的な機会を提供するために、当社が預託機関に行動を求める場合、そのような会議の預託通知と議決すべき事項に関する詳細を、会議日の少なくとも30営業日前に預託機関に通知します。

規制の順守

情報リクエスト

各ADS保有者および受益所有者は、(a) 関連するケイマン諸島法、アメリカ合衆国の適用法、当社の覚書および定款、当該覚書および定款に従って採択された当社の取締役会の決議、普通株式がADの対象となる市場または取引所の要件を含むがこれらに限定されない、法律に従って当社または預託者が要求する可能性のある情報を提供するものとします ADSまたはADRは、以下の方法で上場または取引されています。また、電子帳簿入力システムの要件を満たす場合もあります。ADSまたはADRが譲渡される可能性があるのは、彼らがADRを所有または所有していた能力、そのADRに当時または以前に関心を持っていた他の人物の身元、そのような利益の性質、およびその他の該当する事項に関するもので、（b）ケイマン諸島の法律、当社の覚書と定款、およびADSが拠点を置く市場または取引所の要件の適用規定に拘束され、その対象となります。ADRまたは普通の

 

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株は、ADS、ADR、または普通株式を譲渡できる電子帳簿入力システムの要件に従って、当該ADS保有者または受益者が普通株式を直接保有している場合と同じ範囲で、いずれの場合も、請求が行われた時点でADS保有者または受益者であったかどうかにかかわらず、上場または取引されています。

関心の開示

ADS保有者および受益所有者は、ケイマン諸島法、ニューヨーク証券取引所、普通株式が登録、取引、上場されている、または登録される予定のその他の証券取引所の規則と要件、または当社の覚書と定款に基づく当社の要求に従うものとします。これらの取引所では、とりわけ、当該ADS保有者または受益者がADSを所有する能力、および身元に関する情報の提供を求められます。そのようなADSやそのような関心の性質、その他さまざまなことに興味を持っている他の人のうちそのような要求の時点で、彼らがADS保有者または受益者であるかどうかにかかわらず、重要です。

手数料と経費

ADS保有者は、預金銀行に以下のサービス手数料と、特定の税金や政府手数料（ADSに代表される預託証券に支払われる手数料、費用、税金、その他の政府手数料に加えて）を支払う必要があります。

ADS保有者は、預金銀行が負担する特定の手数料と経費、および特定の税金と政府手数料（ADSに代表される預託証券に支払われる該当する手数料、費用、税金、その他の政府費用に加えて）を支払う責任もあります。

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ケイマン諸島の普通株式について、登録機関および譲渡代理人が請求する普通株式の譲渡および登録の手数料（すなわち、普通株式の入出金時）。

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外貨を米ドルに両替するために発生する費用。

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ケーブル、テレックス、ファックスの送信、および有価証券の配送にかかる費用。

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有価証券譲渡時の税金と関税。適用される印紙税、株式譲渡手数料、源泉徴収税（つまり、普通株式を入金または預金から引き出すとき）を含みます。

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預金時の普通株式の引き渡しまたはサービスに関連して発生する手数料と経費。

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普通株式、預託証券、ADS、ADRに適用される為替管理規則およびその他の規制要件の遵守に関連して発生する手数料と経費。

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適用される手数料と罰則。

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ADSの発行と取り消しの際に支払われる預金手数料は、通常、預金銀行から新しく発行されたADSを受け取るブローカー（顧客に代わって）と、キャンセルを求めてADSを預金銀行に引き渡すブローカー（顧客に代わって）が預金銀行に支払います。次に、ブローカーはこれらの手数料を顧客に請求します。ADS保有者への現金または有価証券の分配に関連して支払われる預託手数料および預託サービス手数料は、該当するADS基準日の時点で、預託銀行からADSの記録保有者に請求されます。

現金分配に支払われる預託手数料は、通常、分配される現金から、または分配可能な資産の一部を売却して手数料を支払うことによって差し引かれます。現金以外の分配（株配当、権利など）の場合、預金銀行は分配と同時にADS基準日保有者に該当する手数料を請求します。投資家の名前で登録されたADSの場合（直接登録で証明されているかどうかにかかわらず）、預金銀行は該当する基準日のADS保有者に請求書を送ります。証券口座やカストディアン口座（DTC経由）で保有されているADSの場合、預金銀行は通常、DTC（候補者はDTCで保有されているADSの登録保有者）が提供するシステムを通じて、DTC口座にADSを保有しているブローカーやカストディアンから手数料を徴収します。DTC口座に顧客のADSを保有するブローカーやカストディアンは、預金銀行に支払われた手数料の金額を顧客の口座に請求します。

預金手数料の支払いが拒否された場合、預金銀行は、預金契約の条件に基づき、支払いが受領されるまで要求されたサービスを拒否するか、預託手数料の金額をADS保有者への分配から差し引くことができます。

預託機関は、当社と預託銀行が随時合意する条件に基づき、ADRプログラムまたはその他の方法で徴収されたADS手数料の一部を提供することにより、当社への支払いまたは特定の費用および経費の払い戻しを行うことができます。

税金の支払い

ADSまたはADSに代表される預託証券に支払われる、または支払われることになる税金やその他の政府費用は、すべてお客様の負担となります。預託機関は、そのような税金やその他の手数料が支払われるまで、ADSの登録や譲渡を拒否したり、ADSに代表される預け入れ証券の引き出しを許可したりする場合があります。未払いの税金を支払うために、あなたに支払うべき支払いを適用したり、ADSに代表される預け入れ証券を売却したりすることがありますが、不足分についてはお客様が引き続き責任を負います。預託機関が預託証券を売却する場合、必要に応じて、売却を反映してADSの数を減らし、税金を支払った後に残っている純収入を支払うか、あなたに資産を送金します。お客様は、税金の還付、源泉徴収率の引き下げ、またはお客様に代わって得られるその他の税制上の優遇措置から生じる税金に関する請求（該当する利息および罰金を含む）について、当社、預託機関、保管人、および当社およびそれぞれの代理人、取締役、従業員、および関連会社を補償し、それぞれを無害にすることに同意します。本項に基づくお客様の義務は、ADRの譲渡、ADRの放棄、預託証券の引き出し、または預金契約の終了後も存続するものとします。

再分類、資本増強、合併

 

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修正と終了

預金契約はどのように修正できますか？

私たちは、理由の如何を問わず、お客様の同意なしに預金契約とADRの形式を修正することを預託機関と合意する場合があります。修正により、登録料、ファクシミリ費用、配送料、または同様の項目に対する税金やその他の政府費用または預託機関の経費（外国為替管理規制および預金契約に基づいてADS保有者が特に支払うべきその他の費用に関連して発生する費用を含む）、またはADS保有者の実質的な既存の権利を実質的に損なう場合、未払いのADSについては、その30日後まで未払いのADSに対して有効になりません預託機関はADS保有者に修正を通知します。改正が発効した時点で、ADSを保有し続けることで、修正に同意し、ADRと修正された預金契約に拘束されるものとみなされます。それを遵守するために預金契約の修正を必要とする新しい法律が採択された場合、当社と預託機関はそのような法律に従って預金契約を修正することができ、そのような改正はADS保有者に通知される前に発効する可能性があります。

預金契約はどのように解約できますか？

預託機関は、弊社から求められた場合、預金契約を解除します。その場合、預託機関は終了の少なくとも90日前に通知します。また、預託機関から辞任を希望する旨の連絡があった場合、または預託機関を解任したが、いずれの場合も、90日以内に新しい預託機関を任命しなかった場合も、預託機関は預金契約を終了することがあります。いずれの場合も、預託機関は解約の少なくとも30日前に通知する必要があります。

解約後、預託機関とその代理人は預金契約に基づいて次のことを行いますが、それ以外は何もしません。手数料、手数料、税金、その他の政府費用の支払い後、ADSを取り消した時点で、預託証券の分配金を回収し、権利やその他の財産を売却し、普通株式やその他の預託証券を引き渡します。解約日から6か月以上経過した時点で、預託機関は残りの預託証券を公開または私的売却で売却することができます。その後、預託機関は、ADSを引き渡していないADS保有者の比例配分利益のために、売却時に受け取ったお金と、預金契約に基づいて保有しているその他の現金を保管します。資金を投資することはなく、利息に対する責任もありません。そのような売却の後、預託機関の唯一の義務は、お金と他の現金を会計処理することです。解約後、当社は預金契約に基づくすべての義務から解放されます。ただし、預託機関に対する義務は除きます。

預託証券

預託機関は、ADS保有者の記録を預託機関に保管します。そのような記録は、通常の営業時間中にそのような事務所で調べることができますが、それは当社、ADR、および預金契約に関連する業務上の問題のために他の保有者と連絡を取る目的でのみです。

預託機関は、ニューヨーク市のマンハッタン区に施設を維持し、ADRの発行、取り消し、組み合わせ、分割、譲渡を記録および処理します。

これらの施設は、預金契約に基づく職務の遂行に関連して、または当社の合理的な書面による要請により、預託機関が必要または推奨すると判断した場合、いつでもまたは随時閉鎖される場合があります。

 

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ADR保有者に対する義務と責任の制限

当社の義務および預託者および保管人の義務の制限、ADSの保有者に対する責任の制限

預金契約は、当社の義務と預託者と保管者の義務を明示的に制限しています。また、私たちの責任と預託機関の責任も制限されます。預託機関と保管人：

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は、重大な過失や故意の違法行為なしに、預金契約に具体的に定められた措置を講じる義務があるだけです。

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は、米国またはケイマン諸島の現在または将来の法律または規制の規定により、預金契約およびADRの条件で義務付けられている行為または事柄の実行または実行が妨げられたり、禁止されたり、民事上または刑事上の罰則または拘束を受けたりしても、責任を負いません。または他の国、または他の政府機関、規制当局、証券取引所、または可能であれば刑事上または民事上の罰則または制約、または現在または将来の当社の覚書および定款の規定、または預託証券の規定または管理下にある規定、または不可抗力、戦争、またはその他の制御が及ばない状況（国有化、収用、通貨制限、労働停止、ストライキ、市民不安、革命、反乱、爆発を含むがこれらに限定されない）によるものとコンピューターの障害);

​

•

は、預金契約、当社の覚書および定款、または預託証券の規定または預託証券を管理する規定に規定されている裁量を行使した、または行使しなかったことを理由に責任を負いません。

​

•

は、弁護士からの助言または情報に基づいて、預託者、保管者、当社、またはそれらまたは当社のそれぞれの支配者または代理人が、預託のために普通株式を預託するために提示する人、またはそのような助言や情報を提供できると誠意を持って信じているその他の人物の行動または不作為について責任を負いません。

​

•

は、ADSの保有者が預金契約の条件に基づいてADSの保有者に提供されていない預託証券の分配から利益を得ることができないことについて、ADSの保有者が責任を負いません。

​

•

は、預金契約条件の違反などによる特別損害、結果的損害、間接損害、懲罰的損害賠償については責任を負いません。

​

•

は、本物であり、適切な当事者によって署名または提示されたと当社が誠実に信じる文書であればどれでも信頼できます。

​

•

は、法律顧問、会計士、預託のために普通株式を提示する人、ADSの保有者および受益者（または権限のある代表者）、またはそのような助言や情報を提供できると誠実に信じられている人からの助言または情報に基づいて、当社またはそれぞれの支配者または代理人が行動、不作為または不作為を行ったことに対する責任を放棄します。そして

​

•

は、預託証券の保有者には提供されているが、ADSの保有者には提供されていない分配、募集、権利、またはその他の利益からいかなる保有者も利益を得ることができないことに対する責任を放棄します。

​

寄託機関およびその代理人はまた、(i) 投票の指示を行わなかった場合、投票が行われた方法、または投票の結果について、または分配や措置が合法的または合理的に実行可能であると判断できなかった場合、または預金契約の規定に従って権利を失効させることについて、(ii) 寄託者からの通知の不履行または適時性について、一切の責任を負いません私たち、あなたに配布するため、またはその翻訳が不正確であるために提出した情報の内容、（iii）預託証券の持分の取得に関連する投資リスク、預託証券の有効性または価値、第三者の信用力、（iv）ADS、普通株または預託証券の所有権から生じる可能性のある税務上の影響、または（v）預託機関の以前の作為または不作為に関連するかどうかにかかわらず、承継預託機関が行った作為または不作為解任または辞任の直後に生じるあらゆる問題に関連して

 

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預託機関の 。ただし、そのような潜在的な責任が生じる問題に関連して、預託機関は、預託機関としての役割を果たしている間、重大な過失や故意の違法行為なしに義務を履行しました。

預金契約では、当社と預託機関は、特定の状況下でお互いに補償し合うことに同意します。

管轄権と仲裁

預金契約とADSにはニューヨーク州の法律が適用されます。私たちは、ニューヨーク市の連邦裁判所または州裁判所が預金契約に起因または関連して生じる紛争を審理および決定する専属管轄権を有し、寄託者は預金契約によって生じた関係から生じる請求または紛争を商事に従って仲裁に付託する権利を有することについて、寄託機関と合意しました。米国仲裁協会の仲裁規則。仲裁人の費用およびそのような仲裁に関連して当事者が負担したその他の費用は、そのような仲裁で不成功となった1つまたは複数の当事者が支払うものとします。預金契約の仲裁規定は、証券法または取引法に基づいて生じる請求を州裁判所または連邦裁判所で追求することを妨げるものではありません。預金契約の仲裁規定は、当社または預託者が証券法および取引法を遵守するというそれぞれの義務から免除されるものではなく、ADSの保有者または受益者が、米国連邦証券法およびそこで公布された規則および規制の遵守についてADSの保有者または受益者を放棄したと見なすことを意図したものでもありません。

陪審裁判放棄

預金契約は、預金契約の各当事者（ADRの各保有者、受益者および持分保有者を含む）が、適用法で認められる最大限の範囲で、当社の株式、ADS、または預金契約に起因または関連して生じる訴訟または手続き（以下の請求を含む）において、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能の形で放棄することを規定しています。米国連邦証券法。私たちまたは寄託者が権利放棄に基づく陪審裁判の要求に反対した場合、裁判所は、適用法に従ってその事件の事実と状況に基づいて、権利放棄が執行可能かどうかを判断します。預金契約またはADSの条件、規定、または規定は、当社または預託者が証券法および取引法を遵守するそれぞれの義務から解放されるものではなく、ADSの保有者または受益者による米国連邦証券法およびそこで公布された規則および規制の遵守に関する権利を放棄するものでもありません。

預託措置の要件

預託機関がADSの発行、引き渡し、譲渡の登録、ADSの分割、細分化、結合、ADSでの分配、または普通株式の引き出しの許可を行う前に、預託機関は以下を要求する場合があります：

•

普通株式またはその他の預託証券の譲渡のために第三者が請求する株式譲渡またはその他の税金またはその他の政府手数料、ならびに譲渡手数料または登録手数料の支払い、および預託機関の該当する手数料、経費、手数料の支払い。

​

•

署名の身元と真正性、または預金契約で検討されているその他の事項の十分な証明、および

​

•

（A）ADRまたはADSの執行と引き渡し、または預託証券の引き出しまたは引き渡しに関する法律または政府規制、および（B）預託機関が預金契約および適用法（譲渡書類の提示を含む）と随時確立する可能性のある合理的な規制と手続きの遵守。

​

預託機関は、通常、預託機関の登録簿または当社の振込帳が閉鎖されている場合、または預託機関または当社がそうすることが必要または望ましいと判断した場合はいつでも、ADSの発行と引き渡しまたはADSの登録振替を拒否することができます。

 

29

 

ADSの基礎となる株式を受け取るあなたの権利

あなたには、いつでもADSをキャンセルし、基礎となる普通株式を引き出す権利があります。ただし、 は除きます。

•

は、（1）預託機関が譲渡帳簿を閉鎖したか、当社が譲渡帳簿を閉鎖した、（2）普通株式の譲渡が株主総会での議決権行使を許可するために阻止されている、または（3）普通株式に配当金を支払っているなどの理由で一時的な遅延が発生した場合です。

​

•

手数料、税金、それに類する費用を支払うためにお金を借りているとき。

​

•

ADS、または普通株式やその他の預託証券の引き出しに適用される法律または政府規制を遵守するために出金を禁止する必要がある場合。

​

•

フォームF-6の一般指示のセクションI.A. (l) で特に検討されているその他の状況（そのため、一般指示は随時修正される場合があります）。または

​

•

その他の理由で、預託機関または当社が、出金を禁止することが必要または望ましいと誠意を持って判断した場合。

​

預託機関は、証券法の規定に基づいて登録する必要のある普通株式またはその他の預託証券を、当該普通株式に関して登録届出書が有効でない限り、預金契約に基づく預託を故意に受け入れてはなりません。

この撤回の権利は、預金契約の他の条項によって制限されることはありません。

直接登録システム

預金契約では、預金契約のすべての当事者は、DRSとプロファイル変更システム（プロファイル）が、DTCがDRSに承認した時点で、認証されていないADSにも適用されることを認めます。DRSはDTCが管理するシステムで、これに従って預託者は認証されていないADSの所有権を登録できます。その所有権は、預託者が権利を有するADS保有者に発行する定期的な声明によって証明されるものとします。プロファイルはDRSの必須機能です。これにより、ADS保有者に代わって行動すると主張するDTC参加者が、預託者にそれらのADSをDTCまたはその候補者に移管することを登録し、ADS保有者からそのような移転を登録するための事前の承認を預託者が受け取ることなく、それらのADSをそのDTC参加者のDTC口座に引き渡すよう指示することができます。

 

30

 

民事責任の執行可能性

私たちは、ケイマン諸島の免除企業であることに関連する特定の特典を利用するために、ケイマン諸島に法人化されています。

•

政治的および経済的安定;

​

•

効果的な司法制度;

​

•

有利な税制;

​

•

為替管理や通貨制限がないこと、そして

​

•

専門サービスとサポートサービスの有無。

​

しかし、ケイマン諸島での法人化にはいくつかの不利な点があります。これらの不利な点には、 が含まれますが、これらに限定されません。

•

ケイマン諸島は、米国に比べて証券法が発達しておらず、これらの証券法は米国に比べて投資家に対する保護が弱いです。そして

​

•

原告は、米国の州裁判所または連邦裁判所でデリバティブ請求を主張しようとする際に、管轄権や地位に関連するものを含むがこれらに限定されない特別な障害に直面する可能性があります。

​

当社の構成文書には、米国の証券法に基づいて私たち、当社の役員、取締役、株主の間で生じる紛争を含め、紛争の仲裁を要求する条項は含まれていません。

当社の事業は実質的にすべて中国で行われ、実質的にすべての資産は中国にあります。当社の取締役および執行役員の大多数は、米国以外の法域の国民または居住者であり、その資産の大部分は米国外にあります。その結果、株主がこれらの個人に対して米国内での手続きの代行を行ったり、米国内の当社またはこれらの個人に対して訴訟を起こしたり、米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任規定に基づく判決を含め、米国の裁判所で得られた判決を当社または彼らに対して執行したりすることが困難な場合があります。

私たちは、米国の連邦証券法または米国のいずれかの州の証券法に基づいて本オファリングに関連してニューヨーク南部地区連邦地方裁判所で当社に対して提起された訴訟、または本オファリングに関連してニューヨーク州のニューヨーク州最高裁判所で当社に対して提起された訴訟に関する手続きを受ける代理人として、Coggency Global Inc. を代理人に任命しましたニューヨーク州の証券法。

ケイマン諸島の法律顧問であるMaples and Calder (Hong Kong) LLPから、ケイマン諸島の裁判所は、(i) 米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任規定に基づく米国の裁判所の判決を認めたり、当社に対して執行したりする可能性は低く、(ii) ケイマン諸島で提起された原訴では、米国または米国の任意の州の証券法の民事責任規定に基づいて、当社に対して責任を課します州、それらの規定によって課せられる責任は本質的に刑事上のものです。このような状況では、ケイマン諸島では米国で下された判決を法的に執行することはできませんが、ケイマン諸島の裁判所は、管轄外国裁判所の判決により、一定の条件を満たせば、判決が下された金額を支払う義務が判決債務者に課されるという原則に基づいて、本案に基づいて外国の管轄裁判所による外貨判決を再審なしで承認し、執行します。満たされています。このような外国の判決がケイマン諸島で執行されるためには、そのような判決は最終的かつ決定的で清算された金額でなければならず、税金や罰金または罰則に関するものであってはならず、同じ問題に関するケイマン諸島の判決と矛盾するものであってはならず、詐欺を理由に訴えられたり、あるいは何らかの方法で得られたものであってはならず、またその執行が自然の正義や公共政策に反するようなものであってはなりませんケイマン諸島の（懲罰的または複数の損害賠償の裁定は、ケイマン諸島の公共政策に反すると判断されることもあります）。ケイマン諸島の裁判所は、他の場所で同時訴訟が提起された場合、執行手続きを延期することがあります。

 

31

 

中国法に関する私たちの弁護士であるハンクン法律事務所は、中国の裁判所が次のことを行うかどうかについては不確実性があるとアドバイスしています：

•

は、米国または米国の任意の州の証券法の民事責任規定に基づいて、当社または当社の取締役または役員に対して下された米国裁判所の判決を承認または執行します。または

​

•

は、米国または米国のいずれかの州の証券法を前提として、各管轄区域で当社、または当社の取締役または役員に対して提起された独自の訴訟を受け入れます。

​

漢法律事務所はさらに、外国判決の承認と執行は中国民事訴訟法に基づいて規定されているとアドバイスしました。中国の裁判所は、中国と判決が下された国との間の条約または管轄区域間の相互主義の原則に基づいて、中国民事訴訟法およびその他の適用法および規制の要件に従って、外国の判決を認め、執行することができます。中国と米国の間、または中国とケイマン諸島の間の外国判決の承認と執行を規定する条約やその他の相互主義の形態はほとんどありません。さらに、中国の民事訴訟法によると、中国の裁判所は、判決が中国法の基本原則または国家主権、安全または公共の利益に違反していると判断した場合、当社または当社の取締役および役員に対して外国判決を執行しません。その結果、中国の裁判所が米国またはケイマン諸島の裁判所が下した判決を執行するかどうか、またどのような根拠に基づいて執行するかは不明です。中国民事訴訟法および外国関連民事関係への法律の適用に関する中国の法律に基づき、外国人株主は、契約またはその他の財産権に関連する紛争について、企業に対して中国法に基づく訴訟を提起することができます。また、そのような外国人株主が十分な関係を築くことができれば、中国の裁判所は、法律または紛争解決のための当事者の明示的な相互合意に基づく訴訟を提起することができます。中国の裁判所が管轄権を持つために中国に、そして他の裁判所と会うには手続き上の要件。これには、とりわけ、原告が事件に直接利害関係を持たなければならず、具体的な主張、事実上の根拠、訴訟の原因が必要であることなどが含まれます。中国の裁判所は、中国民事訴訟法および外国関連民事関係への法律の適用に関する中国の法律に従って訴状を受け入れるかどうかを決定します。株主は単独で訴訟に参加することも、その株主に代わって他の人や中国の弁護士に参加を委託することもできます。外国人市民や企業は、そのような外国人市民や企業の自国の管轄区域が中国市民や企業の権利を制限していない限り、中国市民や企業と同じ権利を持ちます。

さらに、私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立されており、米国の株主が中国の法律に従って中国で当社に対して訴訟を起こすことは困難です。米国の株主は、ADSまたはクラスAの普通株式を保有しているだけで、中国の民事訴訟法で義務付けられているように、中国の裁判所が管轄権を持つために中国とのつながりを確立することは困難です。

 

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課税

当社のADSまたは普通株式への投資によるケイマン諸島、中国、および米国連邦所得税の影響に関する重要な要約は、この目論見書の日付時点で有効な法律およびその解釈に基づいており、これらはすべて変更されたり、解釈が異なる場合があり、遡及的効力が生じる場合があります。この要約は、米国の州税および地方税法、またはケイマン諸島、中国、米国以外の管轄区域の税法に基づく税務上の影響など、当社のADSまたは普通株式への投資に関連して起こりうるすべての税務上の影響を扱っているわけではありません。議論がケイマン諸島の税法の問題に関する限り、ケイマン諸島の弁護士であるMaples and Calder (Hong Kong) LLFの意見を表し、議論が中国の税法の問題に関する限り、中国の弁護士であるHan Kun法律事務所の意見を代表します。

ケイマン諸島課税

ケイマン諸島には現在、所得税、法人税、キャピタル?$#@$ン税、相続税、贈与税はありません。ケイマン諸島政府によって課されるADSまたは普通株式の保有者にとって重要と思われる税金は他にありません。ただし、ケイマン諸島の管轄内で締結された、または執行後に持ち込まれた証書に適用される印紙税は例外です。ケイマン諸島は、当社への、または当社による支払いに適用される二重課税条約の当事者ではありません。ケイマン諸島法には為替管理規制はありません。

当社のクラスA普通株式およびADSに関する配当金および資本の支払いは、ケイマン諸島では課税対象ではなく、当社のクラスA普通株式またはADSの保有者への配当金または資本の支払いには源泉徴収は必要ありません。また、クラスA普通株式またはADSの処分から得られる利益は、ケイマン諸島の所得税または法人税の対象にはなりません。

中華人民共和国の課税

中国の企業所得税法とその施行規則の下では、中国国外に設立され、中国国内に「事実上の管理機関」がある企業は居住企業と見なされ、世界所得の25％の税率で企業所得税の対象となります。実施規則では、「事実上の管理機関」という用語を、企業の事業、生産、人事、会計、資産を完全かつ実質的に管理する機関と定義しています。2009年4月、州税務局は、組織管理の事実上の基準に従って中国が管理する海外登録企業を居住企業として特定することに関する問題に関する通達または通達82を発行しました。この通達は、海外に設立された中国支配企業の「事実上の管理機関」が中国にあるかどうかを判断するための特定の基準を定めています。この通達は、中国企業または中国企業グループが管理するオフショア企業にのみ適用され、中国の個人または外国人が管理する企業には適用されませんが、通達に記載されている基準は、すべてのオフショア企業の税務上の居住資格を決定する際に「事実上の管理機関」テストをどのように適用すべきかについての州税務局の一般的な立場を反映している可能性があります。サーキュラー82によると、中国企業または中国企業グループが管理するオフショア法人は、「事実上の管理機関」を中国に置いているため、次の条件がすべて満たされている場合に限り、中国の税務上の居住者とみなされます。（i）日常業務管理の主要な場所は中国であり、（ii）企業の財務および人的資源問題に関する決定が下されたか、対象となります。中国の組織または職員による承認まで。（iii）企業の主要資産、会計帳簿、記録、会社の印鑑、取締役会および株主の決議は中国で確認または管理されています。（iv）議決権のある取締役または上級管理職の少なくとも50％が中国に常駐しています。サーキュラー82に加えて、州税務局は、サーキュラー82の実施に関するさらなるガイダンスを提供するために、2011年9月に発効した、中国が管理するオフショア法人居住企業の所得税に関する行政措置の公布（試験実施）に関する速報を発行しました。この速報には、在留資格の決定の手続きと行政の詳細、決定後の事項に関する行政の詳細が記載されています。

私たちは、NIO Inc. は中国の税務上、中国に居住する企業ではないと考えています。NIO Inc.は中国企業や中国企業グループによって管理されておらず、NIO Inc.が上記の条件をすべて満たしているとは考えていません。NIO Inc. は中国以外で設立された会社です。持株会社としては、NIO Inc. の

 

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の主要資産は、子会社の所有権であり、主要資産は中国国外で所在し、記録（取締役会の決議や株主の決議を含む）が保管されています。同じ理由で、中国以外の他の事業体も中国居住企業ではないと考えています。ただし、企業の税務上の居住資格は中国の税務当局による決定の対象であり、「事実上の管理機関」という用語の解釈に関しては不確実性が残っています。中国政府が最終的に私たちと一致する見解をとるという保証はありません。

中国の税務当局が、NIO Inc.が企業所得税の目的で中国居住企業であると判断した場合、ADSの保有者を含む非居住企業の株主に支払う配当金から、10％の源泉徴収税を源泉徴収するよう求められることがあります。さらに、非居住企業株主（ADS保有者を含む）は、ADSまたはクラスA普通株式の売却またはその他の処分によって実現した利益に対して、そのような収入が中国国内からのものとして扱われる場合、10％のPRC税の対象となる場合があります。当社が中国居住企業であると判断された場合に、中国以外の個人株主（ADS保有者を含む）が、そのような非中国個人株主が得た配当または利益に対して中国税の対象となるかどうかは不明です。そのような配当や利益に中国の税金が適用される場合、適用される租税条約で軽減税率が提供されていない限り、通常 20% の税率で適用されます。また、NIO Inc. が中国居住企業として扱われた場合に、NIO Inc. の中国以外の株主が、税務上の居住国と中国の間で締結された租税条約の恩恵を請求できるかどうかも不明です。企業所得税法とその施行規則に従い、非居住企業が中国で組織や施設を設立していない、または組織や施設を設立しているが、得られた収入がそのような組織や施設と実際に関係がない場合は、中国からの収入に対して10％の税率で源泉徴収税が課せられます。所得に対する二重課税および脱税の回避に関する中国本土と香港特別行政区との間の取り決めに従い、中国企業が香港企業に支払う配当金の税率は、香港企業が中国企業の少なくとも25％を直接保有している場合、標準税率10％から5％に引き下げられます。2009年2月に州税務局が発行した租税条約における配当規定の施行に関する特定の問題に関する通達またはサーキュラー81に従い、香港居住企業が軽減税率を享受するには、とりわけ以下の条件を満たす必要があります。（i）中国居住企業に必要な割合の持分と議決権を直接所有していること、（ii）直接所有している必要があります受け取る前の12か月間の中国居住企業におけるそのような割合配当。さらに、2020年1月に施行された非居住企業が条約に基づく待遇を受けるための行政措置では、非居住企業が軽減税率を享受するためには税務当局の承認を得る必要があります。他の関連する税法や規制に従って、軽減税率を享受するための条件は他にもあります。したがって、当社の子会社は、サーキュラー81およびその他の税法および規制に規定された条件を満たし、必要に応じて承認を得れば、中国の法人子会社から受け取る配当金に対して5％の税率を享受できる場合があります。ただし、サーキュラー81によると、関連する税務当局が、当社の取引または取り決めが優遇的な税制上の優遇措置を享受することを主な目的としていると判断した場合、税務当局は将来、配当に対する有利な税率を調整する可能性があります。

ケイマン諸島の持株会社であるNIO Inc. が中国居住企業とは見なされない限り、中国の居住者ではない当社のADSおよびクラスA普通株式の保有者は、当社が分配した配当、または当社の株式またはADSの売却またはその他の処分から得られる利益に対して中国所得税の対象にはなりません。2015年2月、州税務局は、非中国居住企業による資産の間接譲渡に対する企業所得税の問題に関する通達または通達第7号を発行しました。この通達は2017年12月に最新の改正されました。サーキュラー7はさらに、非居住企業が公開市場でオフショア上場企業の株式を取得して売却することによって収入を得た場合、その収入は中国税の対象にならないことを明確にしています。しかし、サーキュラー7の適用には不確実性があり、私たちと中国以外の居住者投資家は、サーキュラー7に基づいて申告書を提出し課税されるリスクがあり、サーキュラー7を遵守するため、またはサーキュラー7に基づいて課税されるべきではないことを立証するために貴重なリソースを費やす必要があるかもしれません。「項目3」を参照してください。重要な情報 — D. リスク要因 — 中国で事業を行うことに関連するリスク—非中国持株会社による中国居住企業の持分の間接譲渡に関して不確実性に直面しています。」2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書は、この目論見書に参考として組み込まれています。

 

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米国連邦所得税に関する考慮事項

以下の説明は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「本法」）に基づき、本オファリングでADSを取得し、ADSを「資本資産」（一般的には投資目的で保有する資産）として保有する米国保有者（以下に定義）による、当社のADSまたはクラスA普通株式の所有権および処分に一般的に適用される米国連邦所得税の考慮事項をまとめたものです。この議論は既存の米国連邦税法に基づいており、解釈や変更が異なる場合があり、遡及的に効力が生じる可能性があります。内国歳入庁（「IRS」）または裁判所が反対の立場をとらないという保証はありません。さらに、この議論では、当社のADSまたはクラスA普通株式の所有権または処分に関連する、米国連邦の財産、贈与、メディケア、最低税、その他の非所得税の考慮事項や、州、地方、米国以外の税務上の考慮事項については触れていません。次の要約は、特定の投資家にとって個々の事情に照らして重要である可能性がある米国連邦所得税のすべての側面を網羅しているわけではありません。 などの特別な税務状況にある個人にとっても重要です。

•

銀行やその他の金融機関;

​

•

保険会社;

​

•

年金制度;

​

•

協同組合;

​

•

規制対象の投資会社;

​

•

不動産投資信託;

​

•

ブローカーディーラー;

​

•

時価総額計算方法を使用することを選択した トレーダー;

​

•

特定の元米国市民または長期居住者;

​

•

非課税団体（民間財団を含む）;

​

•

従業員向け株式オプションに従って、または報酬としてADSまたはクラスAの普通株式を取得した 保有者。

​

•

米国連邦所得税の目的でストラドル、ヘッジ、コンバージョン、建設的売却、またはその他の統合取引の一環として、ADSまたはクラスAの普通株式を保有する投資家。

​

•

米ドル以外の機能通貨を保有する 投資家、

​

•

私たちの株式の10％以上を実際にまたは建設的に所有している人（投票または価値による）。または

​

•

パートナーシップまたは米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして課税対象となるその他の団体、またはそのような事業体を通じてADSまたはクラスAの普通株式を保有している人。

​

上記のすべてが、以下で説明するものとは大きく異なる税法の対象となる可能性があります。

各米国保有者は、特定の状況への米国連邦課税の適用、および当社のADSまたはクラスA普通株式の所有権と処分に関する州、地方、米国以外のおよびその他の税務上の考慮事項について、税理士に相談することをお勧めします。

一般

この説明では、「米国保有者」とは、当社のADSまたはクラスA普通株式の受益者であり、米国連邦所得税の観点からは、

•

米国市民または居住者である個人、

​

•

米国またはそのいずれかの州、またはコロンビア特別区で設立された、またはその法律に基づいて組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の団体）。

​

•

その収入が、出所に関係なく米国連邦所得税の目的で総所得に含まれる不動産、または

​

 

35

 

•

a 信託 (A) その管理が米国裁判所の一次監督下にあり、信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を持つ米国人が1人以上いる信託、または (B) 本規範に基づいて米国人として扱われることを有効に選択している信託。

​

パートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる他の法人）が当社のADSまたはクラスA普通株式の受益者である場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。当社のADSまたはクラスA普通株式を保有するパートナーシップとそのパートナーは、当社のADSまたはクラスA普通株式への投資について税理士に相談することをお勧めします。

米国連邦所得税の観点から、ADSの米国保有者は通常、ADSに代表される原株の受益者として扱われます。この残りの説明では、米国のADS保有者がこのように扱われることを前提としています。したがって、ADSへのクラスA普通株式の入出金は、通常、米国連邦所得税の対象にはなりません。

パッシブ外国投資会社に関する考慮事項

当社などの米国以外の法人は、(i) その年の総収入の75％以上が特定の種類の「受動的」所得で構成されている場合、または（ii）その年の資産価値（通常は四半期平均に基づいて決定されます）の50％以上が、生産または生産される資産に帰属する場合、任意の課税年度の米国連邦所得税の目的でPFICに分類されます受動的所得を生み出すために開催されています。この目的のために、現金および現金に容易に転換できる資産は受動資産として分類され、会社ののれんやその他の未予約の無形資産が考慮されます。受動的所得には通常、配当、利息、家賃、ロイヤリティ、受動的資産の処分による利益などが含まれます。私たちは、株式の25％以上（価値ベース）を直接的または間接的に所有している他の企業の資産の比例配分を所有し、収益の比例配分を稼いでいるものとして扱われます。

この点に関する法律は完全には明確ではありませんが、私たちはVIEの経営上の決定を管理し、これらの事業体に関連する実質的にすべての経済的利益を受ける権利があるため、VIEは米国連邦所得税の目的で当社の所有物として扱います。その結果、VIEの経営成績は連結米国GAAP財務諸表に統合されます。ただし、米国連邦所得税の目的でVIEを所有していないことが判明した場合は、現在の課税年度とその後の課税年度ではPFICとして扱われる可能性があります。

当社が米国連邦所得税の目的でVIEの所有者であると仮定し、現在および予想される収益と資産に基づいて、2023年12月31日に終了した課税年度のPFICであったとは考えていません。ただし、現在または将来の課税年度に、当社がPFICにならない、またはPFICにならないという保証はありません。PFICになるかになるかの決定は、毎年行われる事実に基づく決定であり、収入と資産の性質と構成（特に、多額の現金と投資の留保）に一部依存するためです。当社のADSまたはクラスA普通株式の市場価格の変動により、当社は現在または将来の課税年度にPFICに分類されるか、PFICに分類される可能性があります。これは、当社ののれんやその他の未記帳の無形資産の価値を含む、資産テストを目的とした当社の資産の価値が、変動しやすいADSまたはクラスA普通株式の市場価格を参照して決定される場合があるためです。特に、ADSとクラスA普通株式の市場価格が最近下落したことで、PFICになるリスクが大幅に高まりました。ADSとクラスA普通株式の市場価格は引き続き大幅に変動する可能性があり、その結果、課税年度のPFICステータスを保証することはできません。さらに、収益と資産の構成は、流動資産をどのように、どれだけ早く使用するかによっても影響を受ける可能性があります。受動的所得が非受動的所得に比べて大幅に増加する場合、または積極的な目的で多額の現金を投入しないことを決定した場合、PFICに分類されるリスクが大幅に高まる可能性があります。米国の保有者が当社のADSまたはクラスAの普通株式を保有している課税年度に当社がPFICになるか、PFICになる場合、米国連邦所得税の特定の不利な措置がそのような米国保有者に適用される可能性があります。

米国の保有者が当社のADSまたはクラスAの普通株式を保有している年について、当社がPFICに分類される場合は、以下の「— パッシブ外国投資会社規則」で説明されているPFICの規則は

 

36

 

は通常、その課税年度にそのような米国保有者に適用され、米国保有者が特定の選択を行わない限り、当社がPFICでなくなった場合でも、将来の年に適用されます。

以下の「— 配当」と「— 売却またはその他の処分」で説明する内容は、当社が米国連邦所得税の観点からPFICに該当しない、またはPFICとして分類されることはないという前提に基づいています。私たちがPFICとして扱われる場合に一般的に適用される米国連邦所得税の規則については、以下の「— 受動的外国投資会社規則」で説明します。

配当

以下の「受動的外国投資会社規則」に基づく説明に従い、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積の収益と利益のうち、当社のADSまたはクラスA普通株式に支払われる現金分配（中国税の源泉徴収額を含む）は、通常、米国が実際または建設的に受け取った日の配当収入として米国保有者の総収入に含まれます。クラスAの普通株式の場合は保有者、ADSの場合は預託機関。米国連邦所得税の原則に基づいて収益と利益を決定するつもりはないため、当社が支払う分配金は通常、米国連邦所得税の「配当」として扱われます。当社のADSまたはクラスA普通株式で受け取った配当金は、企業に認められている受取配当金控除の対象にはなりません。非法人の米国保有者は、（1）当社のADSが米国の確立された証券市場ですぐに取引できること、または当社が中国の税法の下で中国居住企業とみなされる場合に、米国-中国の利益を受ける資格があることなど、特定の条件が満たされれば、「適格配当収入」に適用されるより低いキャピタル?$#@$ン税率で課税されます所得税条約（「条約」）、（2）私たちはPFICではなく、そのような米国保有者に関してはそのように扱われていません（以下で説明します）配当金が支払われた課税年度とその前の課税年度、および (3) 特定の保有期間の要件が満たされていることについて。私たちのADS（クラスAの普通株は除く）は、米国で確立された証券市場であるニューヨーク証券取引所で容易に取引できると見なされることを期待しています。しかし、私たちのADSが後年、確立された証券市場で容易に取引可能と見なされるという保証はありません。

当社が中国企業所得税法（上記の「— 中華人民共和国の課税」を参照）に基づいて中国居住企業とみなされた場合、私たちは条約の恩恵を受ける資格があるかもしれません。当社がそのような給付を受ける資格がある場合、クラスAの普通株式に支払う配当金は、そのような株式がADSによって代表されるかどうかにかかわらず、前項に記載されている軽減税率の対象となります。

配当は通常、米国の外国税額控除の目的では外国からの収入として扱われ、通常はパッシブカテゴリーの収入となります。米国保有者の個々の事実と状況によっては、いくつかの複雑な制限を条件として、米国の保有者は、当社のADSまたはクラスAの普通株式から受け取った配当金に課される外国源泉徴収税に関して、外国税額控除を請求する資格がある場合があります。源泉徴収された外国税の外国税額控除を請求することを選択しない米国保有者は、源泉徴収に関して米国連邦所得税の目的で控除を請求することができますが、控除の対象となるすべての外国所得税について請求することを選択した年に限ります。外国税額控除に関する規則は複雑で、その結果は米国保有者の個々の事実と状況に大きく依存します。したがって、米国の保有者は、特定の状況下での外国税額控除の利用可能性について、税理士に相談することをお勧めします。

売却またはその他の処分

以下の「— 受動的外国投資会社規則」で説明されていることを条件として、米国保有者は通常、ADSまたはクラスA普通株式の売却またはその他の処分によるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを、処分時に実現された金額と、そのようなADSまたはクラスA普通株式における保有者の調整後の課税基準との差に等しい金額を計上します。ADSまたはクラスAの普通株式を1年以上保有している場合、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期的になり、米国の外国税額控除の目的では通常、米国源泉の利益または損失となります。米国法人の非法人保有者の長期キャピタル?$#@$ンは、通常、軽減税率の対象となります。ADSまたはクラスA普通株式の処分による利益が中国で課税対象となる場合、そのような利益は条約に基づく中国源泉利益として扱われる可能性があります。ただし、財務省規則に従い、米国の保有者が の給付を受ける資格がない場合は

 

37

 

条約または条約の適用を選択しない場合、その保有者は、当社のADSまたはクラスA普通株式の処分に課せられる中国税から生じる外国税額控除を請求できない場合があります。キャピタルロスの控除には制限がある場合があります。米国の保有者は、特定の状況下での外国税額控除または控除の有無、条約に基づく給付を受ける資格、財務省規則の潜在的な影響など、当社のADSまたはクラスA普通株式の処分に外国税が課せられた場合の税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

パッシブ外国投資会社規則

米国の保有者が当社のADSまたはクラスAの普通株式を保有する課税年度について当社がPFICに分類され、米国の保有者が時価総額選択を行わない限り（後述）、米国保有者は通常、（i）当社が米国保有者に行う超過分配（一般的には課税年度中に米国保有者に支払われるすべての分配金を指します）に関する特別な税法の対象となります。これは、過去3課税年度に支払われた年間平均分配金の125パーセントを超えています。それより短い場合は、米国保有者が保有している金額の125パーセントを超えていますADSまたはクラスA普通株式の期間）、および（ii）ADSまたはクラスA普通株式の売却またはその他の処分によって実現される利益。PFICの規則では：

•

超過分配金または利益は、米国保有者のADSまたはクラスA普通株式の保有期間にわたって配分されます。

​

•

現在の課税年度と、当社がPFICとして分類される最初の課税年度（それぞれ「PFIC以前の年度」）より前の米国保有者の保有期間における現在の課税年度および任意の課税年度に配分された金額は、経常利益として課税されます。

​

•

は、PFIC以前の年度以外の各課税年度に配分された金額で、必要に応じて、その年に個人または企業に有効な最高税率で課税されます。そして

​

•

税金の過少支払いに一般的に適用される利息と同額の追加税が、PFIC以前の年度以外の各課税年度に帰属する税金に課されます。

​

米国保有者がADSまたはクラスAの普通株式を保有し、当社の子会社、当社の変動持分法人、または当社の変動持分法人の子会社がPFICでもある課税年度のPFICである場合、そのような米国保有者は、適用上、下位層のPFICの株式の比例した金額（価値）を所有しているものとして扱われますこれらのルール。米国の保有者は、当社の子会社、変動持分法人、または変動持分法人の子会社へのPFIC規則の適用について、税理士に相談することをお勧めします。

前述の規則の代わりに、PFICの「有価株式」の米国保有者は、該当する米国財務省規則に定義されている適格取引所で定期的に取引されている限り、当該株式について時価総額選択を行うことができます。そのために、適格取引所であるニューヨーク証券取引所では、クラスAの普通株式ではなく、当社のADSが取引されています。私たちのADSは定期的に取引される資格があるはずですが、この点に関して保証はできません。米国の保有者がこの選択を行う場合、保有者は通常、（i）当社がPFICである各課税年度の経常利益として、当該ADSの調整後の課税基準を上回る課税年度末に保有されているADSの公正市場価値の超過分（ある場合）を含め、（ii）ADSの調整後課税基準の公正市場価値の公正市場価値の超過分を通常損失として控除しますそのようなADSは課税年度末に保有されますが、そのような控除は、時価総額の結果として以前に収入に含まれていた金額の範囲でのみ許可されます選挙。ADSにおける米国保有者の調整後の課税基準は、時価総額選択による収益または損失を反映するように調整されます。米国の保有者がPFICに分類される企業について時価総額選択を行い、その法人がPFICとして分類されなくなった場合、その法人がPFICに分類されない期間中は、保有者は上記の利益または損失を考慮する必要はありません。米国の保有者が時価総額選択を行う場合、当社がPFICである年に当社のADSを売却またはその他の処分の際にその米国保有者が認識した利益は経常利益として扱われ、損失は経常損失として扱われますが、そのような損失は、時価総額選択の結果として以前に収益に含まれていた正味金額の範囲での経常損失としてのみ扱われます。

 

38

 

当社が所有する下位PFICの時価総額選択は技術的にできないため、米国連邦所得税の目的でPFICの持分として扱われる、当社が保有する投資に対する米国保有者の間接的持分に関して、米国保有者は引き続きPFIC規則の対象となる可能性があります。

私たちは、米国の保有者が適格選挙基金選挙を行うために必要な情報を提供するつもりはありません。もし可能であれば、上記のPFICに対する一般的な税制上の取り扱いとは異なる（そして一般的に不利な扱いも少ない）税制上の扱いになります。

米国株主が、当社がPFICである課税年度中に当社のADSまたはクラスAの普通株式を所有している場合、その保有者は通常、年次IRSフォーム8621を提出する必要があります。当社がPFICである、またはPFICになる場合は、ADSまたはクラスAの普通株式を所有および処分することによる米国連邦所得税の影響について、税理士に相談してください。

 

39

 

売却株主

目論見書補足に記載される売却株主は、本目論見書および該当する目論見書補足に従って、売却者が保有する当社のクラスA普通株式の一部または全部を募集および売却することがあります。そのような売却株主は、引受人、ディーラー、代理人に、またはそれを通じて、または購入者に直接、または該当する目論見書補足に記載されているように、保有する当社のクラスA普通株式を売却することができます。「流通計画」を参照してください。このような売却株主は、証券法の登録要件が免除される取引において、保有する当社の普通株式の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することもできます。

売却株主が、この目論見書に従って保有する当社のクラスA普通株式の一部または全部を提供および売却する場合は、各売却株主の名前と、その売却株主が受益的に所有するクラスA普通株式の数を記載した目論見書補足を提供します。目論見書補足書には、売却株主のいずれかが目論見書補充日の前の3年間に当社で何らかの役職または役職を歴任したか、雇用されたか、またはその他の方法で重要な関係を持っていたかどうかも開示されます。

 

40

 

配布計画

当社または該当する目論見書補足に記載されている売却株主は、この目論見書に記載されている有価証券を1回以上の取引で随時売却することがあります。これには以下が含まれます。

•

引受人、ブローカー、またはディーラーへ、または経由して。

​

•

エージェント経由;

​

•

この目論見書で提供されている有価証券が上場されている国内取引所、または証券を見積もることができる自動相場システムでは、

​

•

ブロック取引を通じて、ブロック取引を担当するブローカーまたはディーラーは、代理人として証券を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売する場合があります。

​

•

は、交渉による販売または競争入札取引で1人以上の購入者に直接送ります。または

​

•

これらの方法を組み合わせて。

​

さらに、第三者とデリバティブ取引やヘッジ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりする場合があります。このような取引に関連して、第三者は、本目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を売却することがあります。もしそうなら、第三者はそのような売却を決済するために私たちや他の人から借りた証券を使用し、関連するショートポジションをクローズするために私たちから受け取った有価証券を使うかもしれません。また、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を第三者に貸与または質権供与する場合があります。第三者は、貸付証券を売却したり、質権の場合に債務不履行に陥った場合は、本目論見書および該当する目論見書補足に従って質権付証券を売却したりすることがあります。

私たちは、配当や分配として、または既存の証券保有者への新株予約権の提供として、有価証券を発行することがあります。場合によっては、私たち、または私たちの代理を務めるディーラーが、上記の1つ以上の方法で有価証券を買い戻し、一般に再提供することもあります。この目論見書は、これらの方法または該当する目論見書補足に記載されているその他の方法のいずれかによる当社の有価証券の募集に関連して使用できます。

私たち、または該当する目論見書補足に記載されている売却株主は、この目論見書に記載されている有価証券を で売却することができます。

•

固定価格、または変更可能な価格;

​

•

販売時の実勢市場価格;

​

•

このような実勢市場価格に関連する 価格、または

​

•

の交渉価格。

​

当社または該当する目論見書補足に記載されている売却株主は、時々、一般の人々から直接証券購入の申し出を求めることがあります。当社または該当する目論見書補足に記載されている売却株主は、当社または彼らに代わって一般から証券購入の申し出を求める代理人を随時指名することがあります。特定の有価証券の募集に関する目論見書補足には、募集を勧誘する代理人の名前が記載されており、その募集において代理人に支払われる手数料に関する情報も含まれます。証券法で定義されているように、代理人は「引受人」と見なされることがあります。時々、当社または該当する目論見書補足に記載されている売却株主は、プリンシパルとして1つ以上のディーラーに証券を売却することがあります。証券法で定義されている「引受人」と見なされるディーラーは、その後、それらの証券を一般に転売することができます。当社または該当する目論見書補足に記載されている売却株主は、時々、1人または複数の引受人に証券を売却することがあります。引受人は、確固たるコミットメントまたはベストエフォートベースで、証券を元本として購入し、一般に再販します。当社または該当する目論見書補足に記載されている売却株主が引受人に証券を売却する場合、当社または該当する目論見書補足に記載されている売却株主は、売却時に彼らと引受契約を締結し、該当する目論見書補足に記載します。これらの売却に関連して、引受人は、引受割引または手数料、および という形で、当社または該当する目論見書補足に記載されている売却株主から報酬を受け取ったと見なされる場合があります

 

41

 

は証券の購入者から手数料を受け取り、その代理人を務めることもあります。引受人は証券をディーラーに、またはディーラーを通じて再販することができます。それらのディーラーは、引受人からの割引、譲歩、手数料、および/または代理人を務める購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。引受人、ディーラー、代理人、その他の者は、当社または該当する目論見書補足に記載されている売却株主と締結する契約に基づき、当社または該当する目論見書補足に記載されている売却株主が、証券法に基づく負債を含む民事責任、または支払う必要のある支払いに関する拠出について、当社または該当する目論見書補足に記載されている売却株主からの補償を受ける権利があります。

該当する目論見書補足には、以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

•

代理人または引受会社の名前。

​

•

公募または購入価格;

​

•

代理人または引受人に許可または支払われる割引や手数料;

​

•

引受報酬を構成するその他すべての項目;

​

•

ディーラーに許可または支払うべき割引や手数料、および

​

•

証券が上場されるすべての取引所。

​

既存の証券保有者に新株予約権を提供する場合には、予備引受人としてディーラーと予備引受契約を締結することがあります。スタンバイ・アンダーライターに、スタンバイ・ベースで購入を約束した有価証券のコミットメント手数料を支払うことがあります。予備の引受契約を締結しない場合は、新株予約権の提供を管理するディーラーマネージャーを雇うことがあります。

売却株主が所有する株式の登録に関して発生した費用を支払う場合があります。

引受人、ディーラー、代理人、およびその関連会社は、NIO Inc. およびその子会社の顧客または貸し手であり、NIO Inc. とその子会社の取引やサービスの提供を行う場合があります。さらに、引受人、ディーラー、代理人などの関連会社に、またはそれを通じて証券を提供する場合があります。当社の関連会社は、1つまたは複数の販売代理店を通じて、他の市場で証券を提供する場合もあります。該当する目論見書の補足にそのように記載されている場合、ディーラーまたは当社の代理人を務めるその他の人物が、将来の支払いと引き渡しを規定する契約に従って、一部の機関から当社から証券を購入するオファーを求めることを許可します。これらの契約を結ぶことができる機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善団体などがあります。

証券の提供を円滑に進めるため、引受人はいずれも、有価証券またはその他の有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与えるような取引を行うことがあります。これらの証券の価格は、当該有価証券の支払いの決定に使用されます。具体的には、引受会社なら誰でも、オファリングに関連して過剰配分を行い、自分の口座にショートポジションを作る可能性があります。さらに、オーバーアロットメントをカバーするため、または有価証券やその他の有価証券の価格を安定させるために、引受人は公開市場で有価証券またはその他の証券を入札して購入することができます。最後に、引受会社のシンジケートを通じた有価証券の募集において、シンジケートがシンジケートのショートポジションや安定化取引などをカバーする取引で以前に分配した証券を買い戻す場合、引受シンジケートは、募集中の有価証券の分配について引受人またはディーラーに許可された売却譲権を取り戻すことができます。これらの活動のいずれかが、証券の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり、維持したりする可能性があります。そのような引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

 

42

 

法的事項

私たちは、米国連邦証券およびニューヨーク州法に関する特定の法的事項に関して、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPが代理を務めています。この目論見書に従って行われた募集に関連する特定の法的事項は、該当する目論見書補足に記載されている法律事務所によって引受人に引き継がれます。ADSに代表される普通株式の有効期間およびケイマン諸島の法律に関する特定の法的事項は、Maples and Calder（香港）LLPによって引き継がれます。中国法に関する特定の法的事項は、ハンクン法律事務所が当社に、引受人の場合は該当する目論見書補足に記載されている法律事務所が引き継ぎます。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPは、ケイマン諸島の法律が適用される事項に関してはMaples and Calder（香港）LLP、中国の法律が適用される事項についてはHan Kun法律事務所に依頼することができます。

 

43

 

エキスパート

2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている財務諸表および財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書に含まれています）は、権限に基づいて提供された独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLPの報告書に基づいて組み込まれています監査と会計の専門家として、その会社の。

プライスウォーターハウスクーパース中田法律事務所の登録会社住所は、中華人民共和国上海市浦東新区陸家瑞環路1318号DBS銀行塔6階です。

 

44

 

私たちについての詳細情報はここにあります

私たちは、外国の民間発行体に適用される取引法の報告要件の対象となります。私たちは、外国の民間発行体に適用されるSECの規則と規制に従って、フォーム20-Fの年次報告書を含む報告書やその他の情報をSECに提出します。当社がSECに提出または提供するすべての情報は、SECのWebサイト（www.sec.gov）でインターネット経由で入手できます。また、ir.nio.comでウェブサイトを運営していますが、当社のウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトからリンクされている情報は、この目論見書または目論見書補足には参照用として含まれていません。当社のウェブサイト上の情報を、この目論見書または目論見書補足の一部と見なすべきではありません。

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。当社に関する追加情報は、登録届出書に記載されています。この目論見書に記載されている当社の契約書またはその他の文書に関する記述は必ずしも完全ではありません。文書または事項をより完全に理解するには、登録届出書の別紙として提出された書類、またはその他の方法でSECに提出された文書を読む必要があります。そのような声明はそれぞれ、それが参照している文書を参照することで、あらゆる点で修飾されています。登録届出書のコピーはSECのウェブサイトで見ることができます。

 

45

 

参照による文書の組み込み

SECでは、SECに提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた各文書は、その文書の日付の時点でのみ最新であり、そのような文書を参照して組み込んだからといって、その日付以降に当社の業務に変化がなく、そこに含まれる情報がその日付以降の時点で最新であることを意味するものではありません。参考までに記載されている情報は、この目論見書の一部とみなされるため、同じように注意して読む必要があります。今後SECに提出することにより、参照により組み込まれた文書に含まれる情報を更新すると、この目論見書に参照により組み込まれた情報は自動的に更新され、置き換えられたとみなされます。つまり、この目論見書に含まれる情報と、この目論見書に参照して組み込まれている情報との間に矛盾や不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を信頼する必要があります。

この目論見書には、参考までに下記の文書が組み込まれています。

•

2024年4月9日に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fにある当社の年次報告書;

​

•

取引法第12条に従って2018年8月28日に提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる有価証券の説明、およびその説明を更新する目的で提出されたすべての修正および報告書、および

​

•

この目論見書に基づく各有価証券の募集に関して、フォーム20-Fのすべての報告書、および参照により組み入れられていることを示すフォーム6-Kのすべての報告は、いずれの場合も、登録届出書が最初にSECに提出された日以降、および本目論見書に基づくその募集の終了または完了までにSECに提出または提出されます。

​

2024年4月9日に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書には、当社の事業説明と監査済み連結財務諸表と、当社の独立登録公認会計士事務所による報告が記載されています。これらの財務諸表は、米国会計基準に従って作成されています。

この目論見書に参照により組み込まれているすべての書類のコピーは、それらの書類の別紙を除き、それらの書類の別紙を除き、受益者を含む各個人に、書面または口頭による本人からの書面または口頭による要求により無料で提供されます：

NIO Inc.
19号ビル、チャオバオロード1355号
行区、上海
中華人民共和国
電話:+86 21 6908-2018
注意：投資家向け広報部

この目論見書または該当する目論見書補足に参照または提供されている情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。提供が許可されていない法域では、これらの証券の提供は行っていません。この目論見書の情報が、書類の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

 

46

 

パート II

情報は目論見書 には必要ありません

アイテム 8.取締役および役員の補償

ケイマン諸島の法律は、会社の覚書や定款が役員や取締役の補償を規定できる範囲を制限していません。ただし、ケイマン諸島の裁判所が、民事詐欺や犯罪を犯した結果に対する補償など、公共政策に反すると判断される場合を除きます。修正および改訂された第13回覚書および定款では、当社の事業または事務（以下を含む）の不正、故意の不履行、または詐欺を理由とする場合を除き、当該取締役または役員によって被った、または被ったすべての行動、手続き、費用、請求、費用、損失、損害、または負債について、役員および取締役を補償することを規定しています判断の誤り）、または彼の義務、権限、権限、裁量の執行または履行の結果。上記の一般性を損なうことなく、ケイマン諸島か他の裁判所かを問わず、当社またはその業務に関する民事訴訟を（成功の有無にかかわらず）弁護する際に、当該取締役または役員が被った費用、費用、損失、または負債。この行動基準は一般的に、デラウェア州法人に対してデラウェア州一般会社法で認められているものと同じです。

2018年8月13日にSECに最初に提出されたフォームF-1（ファイル番号333-226822）の登録届出書の別紙10.5として提出された、当社と取締役および役員との間の補償契約に従い、当社は、取締役および役員に、その理由による請求に関連して当該人物が被った特定の負債および費用を補償することに合意しましたそのような私たちの会社の取締役または役員であること。

改正された1933年の証券法または証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って取締役、役員、または当社を支配する人物に許可されている限り、証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力がないと報告されています。

アイテム 9.展示品

この登録届出書のII-4ページ目から始まる別紙索引を参照してください。

アイテム 10.事業。

(a) 以下に署名した登録者は以下のことを引き受けます：

(1) オファーや販売が行われている任意の期間に、効力発生後にこの登録届出書の修正を提出すること：

(i) 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、取引量と価格の変化が合計で最大総額の20％を超えない場合です。有効な登録の「登録料の計算」表に記載されている提供価格ステートメント; と

(iii) 以前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更を登録届出書に含めること。

 

II-1

 

ただし、このセクションの (a) (1) (i)、(ii)、(iii) は、登録届出書がフォームF-3に記載されていて、それらの段落によって発効後の修正に含める必要のある情報が、19年の証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者がSECに提出または提供する報告書に含まれている場合は適用されません参照により登録届出書に組み込まれているもの、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書の形式に含まれているもの。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新たな登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされるということです。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、事後修正により登録から削除すること。

(4) 遅延募集の開始時または継続的な募集期間中に、フォーム20-Fの項目8.Aで要求される財務諸表を含むように、登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。証券法のセクション10（a）（3）で義務付けられている財務諸表および情報は、登録者が発効後の修正により、この段落（a）（4）に従って必要な財務諸表と、目論見書に含まれる他のすべての情報が少なくともそれらの財務諸表の日付と同じ最新のものであることを保証するために必要なその他の情報を目論見書に含めれば、提出する必要はありません。上記にかかわらず、フォームF-3の登録届出書に関しては、証券法のセクション10（a）（3）またはフォーム20-Fの項目8.Aで要求される財務諸表と情報を含むように発効後の修正を提出する必要はありません（そのような財務諸表および情報が証券取引所のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者によってSECに提出または提供された定期報告書に含まれている場合は 1934年の法律で、参照によりフォームF-3に組み込まれています。

(5) それは、1933年の証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断するためのものです：

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、第10条 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って提出する必要があります 1933年の証券法の）は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または記載された募集における最初の有価証券売買契約の日のいずれか早い方から、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます目論見書に。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれたとみなされる文書で作成された記述は、当該発効日より前に売買契約の時期があった購入者に関しては、登録届出書または作成された登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または修正されないことを条件としますその直前にそのような文書に書いてください発効日。

(6) それは、1933年の証券法に基づく証券の初回分配における任意の購入者に対する登録者の責任を判断するためのものです：

以下の署名登録者は、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、 のいずれかを使用して当該購入者に証券が提供または売却された場合、本登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けます

 

II-2

 

以下の連絡では、署名した登録者は購入者の売り手となり、そのような購入者に当該有価証券を提供または売却したものとみなされます。

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書;

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介した募集に関する自由書式の目論見書。

(iii) 署名のない登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部と、

(iv) 以下に署名した登録者が購入者に提供するオファーのオファーであるその他の連絡。

(b) 以下の署名をした登録者は、1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照として組み込まれているものは、そこで提供されている有価証券および提供に関連する新しい登録届出書とみなされることをここに約束しますその時点でのそのような有価証券は、その最初の善意の提供とみなされます。

(c) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される限り、または証券取引委員会の意見では、そのような補償は1933年の証券法で表明された公共政策に反し、したがって執行されないと登録者に知らされました可能。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り、支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、改正された1933年の証券法に示されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

 

II-3

 

展示品の索引

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この登録届出書の効力発生後の修正書の別紙として、または取引法に基づいて提出または提出され、参照により組み込まれた報告書の別紙として提出する必要があります。

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この登録届出書をフォームF-3に提出しました。

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II-4

 

シグネチャ

証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームF-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年5月21日に中華人民共和国の上海で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

ニオ株式会社

作成者：

/s/ ビン・リー

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名前:

ビンリー

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タイトル:

取締役会長兼最高経営責任者

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II-5

 

委任状

これらのプレゼントですべての人を知ることができます。以下に署名された各人は、ビン・リーとウェイ・フェンのそれぞれを、単独で行動する完全な権限をもって、単独で行動する完全な権限をもって、その人の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、代理と再交代の全権を持って、単独で行動する完全な権限を持って構成し、任命します本登録届出書および関連するすべての登録届出書への一部またはすべての改正（発効後の修正を含む）および補足に署名すること証券法の規則462（b）に従い、それをすべての別紙およびそれに関連するその他の書類とともに証券取引委員会に提出し、各弁護士および代理人に、各人が直接行うことができる、または行うことができるすべての意図と目的に対して必要かつ必要な、あらゆる行為および事柄を行い、実行するための完全な権限と権限を付与します。上記の事実上の弁護士および代理人、あるいはその代理人が合法的に行う、または美徳によって行う可能性のあるすべてのことを承認し、確認することここの。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は、2024年5月21日に下記の役職で以下の者によって署名されました。

 

II-6

 

登録者の権限のある代表者の署名

改正された1933年の証券法に従い、NIO Inc. の米国における正式な権限を有する以下の署名者が、2024年5月21日にアメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨークで本登録届出書に署名しました。

米国公認代表

コジェンシー・グローバル株式会社

作成者：

/s/ コリーン・A・デブリーズ

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名前:

コリーン・A・デブリーズ

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タイトル:

上級副社長

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II-7