アメリカ合衆国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549さん

スケジュール 14A

(ルール14a～101)

委任勧誘状に必要な情報
スケジュール14Aの情報

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

（修正第1号）

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

適切なボックスをチェックしてください：

☐

暫定委任勧誘状

​

☐

機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

​

☒

正式な委任勧誘状

​

☐

決定的な追加資料

​

☐

§240.14a-12に基づく勧誘資料

​

トランスコード・セラピューティクス株式会社

（憲章に明記されている登録者の名前）

（登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前）

出願手数料の支払い（当てはまるすべてのボックスにチェックを入れてください）：

☒ 手数料は不要です。

☐ 料金は、予備資料とともに事前に支払いました。

☐ 手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

説明文

この修正第1号（この「委任勧誘状」）は、2024年4月29日に証券取引委員会に最初に提出されたTransCode Therapeutics、Inc.（以下「当社」）のスケジュール14Aに関する最終委任勧誘状（「原本委任勧誘状」）を修正し、その全体を書き換えるものです。この委任勧誘状は、（i）修正および改訂された当社の設立証明書（「憲章」）の修正を承認する提案を含めるために提出されています。これにより、取締役会または取締役会が、そうすることが株主の最善の利益になると判断した場合、発行済みの普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）の株式逆分割を実施することを承認する提案が含まれます。」）の比率は、1対2（1：2）から1対40（1:40）の範囲で、正確な比率はその範囲内で取締役会の裁量で設定されます株主のさらなる承認または承認なしに、（ii）必要または適切な場合に、年次総会（以下に定義）を後日、または必要に応じて延期する提案を含めること。これは、この委任勧誘状における特定の提案の承認に対する賛成票が不十分である場合や、それに関連する議決権行使によるさらなる勧誘および投票を許可するためです。本契約で具体的に説明されている場合を除き、本委任勧誘状は、元の委任勧誘状に記載されているその他の開示事項を変更または更新しません。

元の委任勧誘状の代わりに、この委任勧誘状全体を読むべきです。当社は、原本の委任勧誘状の代わりにこの委任勧誘状を印刷して配布します。

2024年5月20日

トランスコードの株主の皆様：

TransCode Therapeutics, Inc (以下「当社」または「TransCode」) の2024年次株主総会 (「年次総会」) に皆様をご招待します。年次総会は、2024年6月13日現地時間の午前9時30分に、マサチューセッツ州ボストンのノーザンアベニュー100番地にあるグッドウィンプロクター法律事務所の事務所で開催されます。

年次総会は直接開催する予定です。年次総会を直接開催することが不可能または望ましい場合は、遠隔通信のみによる会議の開催など、会議の代替案を可能な限り速やかに発表します。最新情報については、年次総会のウェブサイト https://ir.transcodetherapeutics.com/annual-meeting をご覧ください。年次総会に出席する予定がある場合は、年次総会日の1週間前にウェブサイトをチェックしてください。あなたの投票が確実にカウントされるように、年次総会の前に代理人による株式の議決権を行使することをお勧めします。議決権を変更する場合、または登録株主であり、年次総会で直接投票する場合は、更新された票がカウントされます。

この年次総会の議題には以下が含まれます：

•

フィリップ・P・カレー、PharmD、PhD、PhD、トーマス・A・フィッツジェラルド、エリック・マンティング博士、マグダ・マルケット博士の4人の取締役を、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死去、辞任、または解任されるまでの1年間の任期で選任します。

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•

本委任勧誘状（以下に定義）に詳しく記載されているとおり、その下で発行可能な株式数を300万株増やすための当社の2021年ストックオプションおよびインセンティブプランの修正の承認。

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​

•

2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのWithumsmith+Brown, PCの任命の承認。

​

​

•

当社の取締役会または取締役会が、そうすることが株主の最善の利益になると判断した場合、当社の発行済み普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル（以下「普通株式」）の株式併合を、1対2の比率で実施することを承認するために、修正および改訂された当社の設立証明書（「憲章」）の修正を承認します（1:2）から1対40（1:40）。正確な比率は、当社のさらなる承認や承認なしに、取締役会の裁量でその範囲内で設定されます株主;

​

​

•

会社の2021年ストックオプションおよびインセンティブプラン提案の修正および株式併合提案の承認に対する賛成票が不十分だった場合、またはそれに関連して、年次総会を後日、または必要に応じて後日に延期する提案の承認。そして

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•

年次総会、または年次総会の延期または延期に適切に持ち込まれたその他の事業の取引。

​

この2024年総会の委任勧誘状（「委任勧誘状」）と同封の代理カードは、2024年5月20日頃に初めて株主に郵送されます。

年次総会への出席および実施予定の事業に関する詳細は、添付の2024年定時株主総会の通知（以下「通知」）および委任勧誘状に詳しく記載されています。登録株主は、2024年4月22日現在の当社の株式の所有者であり、年次総会とその延期で議決権を行使する権利があります。

あなたの投票はとても重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、同封の委任勧誘状をよく確認し、保有株式数にかかわらず、投票してください。

登録株主の場合は、インターネット、電話、または印刷された委任状資料の受け取りを希望する場合は、添付の代理カードに記入し、署名し、日付を記入して、返信用封筒に郵送してください。インターネット、電話、代理カードで投票を行っても、年次総会に出席して投票を希望する場合、以前に投票した場合でも、直接投票する権利に影響はありません。

あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合（つまり、ブローカーや他の候補者があなたに代わって保有している場合）、ブローカーまたは他の候補者から、株式の議決方法を説明する指示が届きます。ブローカーまたは候補者からの投票指示書に、そのための指示とフリーダイヤルの電話番号またはインターネットWebサイトが記載されている場合は、電話またはインターネットで投票することができます。いずれにせよ、あなたの投票が時間通りに受け取られるように、あなたの都合の良いときに利用可能な手段を選んで投票してください。

2024年6月13日にぜひご参加ください。TransCodeへの投資と継続的な関心は非常に高く評価されています。

心から、

/s/ トーマス・A・フィッツジェラルド

トーマス・A・フィッツジェラルド
暫定最高経営責任者と
最高財務責任者

この委任勧誘状と同封の代理カードは、2024年5月20日頃に最初に登録株主に郵送されます。

2024年定時株主総会の通知

取締役会の命令により、

/s/ トーマス・A・フィッツジェラルド

トーマス・A・フィッツジェラルド
暫定最高経営責任者兼最高財務責任者

マサチューセッツ州ボストン
2024年5月20日

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。

この委任勧誘状と代理カードは、2024年5月20日頃に初めて株主に郵送されます。SECの規則に従い、次回の年次総会に関連する代理資料がインターネットで入手可能であることを株主に通知しています。私たちは「フルセット配送」オプションを利用することを選択したので、すべての代理資料の紙のコピーをすべての株主に配布するとともに、公的にアクセス可能なWebサイトでそれらの代理資料へのアクセスを提供しています。2023年12月31日に終了した会計年度のこの委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、https://ir.transcodetherapeutics.com/annual-meeting で株主がご覧いただけます。

目次

私は

トランスコード・セラピューティクス株式会社
6 リバティースクエア、#2382
マサチューセッツ州ボストン 02109

委任勧誘状
2024年の年次株主総会のために
2024年6月13日に開催されます

この委任勧誘状には、TransCode Therapeutics, Inc.の2024年年次株主総会（「年次総会」）に関する情報が含まれています。年次総会は、2024年6月13日午前9時30分（東部標準時）に、マサチューセッツ州ボストンのノーザンアベニュー100番地にあるGoodwin Procter LLPの事務所で開催されます。この委任勧誘状では、「TransCode Therapeutics」、「TransCode」、「当社」、「当社」という用語はTransCode Therapeutics, Inc.、「私たち」、「私たち」、および「私たち」を指します。当社の主幹事務所の郵送先住所は、TransCode Therapeutics, Inc.、6 Liberty Square、#2382、マサチューセッツ州ボストン02109です。

適切に提出されたすべての代理人は、それらの委任状に含まれる指示に従って投票されます。指示が明記されていない場合は、付随する2024年定時株主総会の通知に記載されている各事項について、取締役会（「取締役会」）の勧告に従って代理人の投票が行われます。年次総会で行使される前に、当社の企業秘書にその旨を書面で通知することで、いつでも委任状を取り消すことができます。

この委任勧誘状と代理カードを2024年5月20日頃に株主に初めて郵送しました。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023年次報告書」）は、2024年4月1日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されました。別紙を除き、https://ir.transcodetherapeutics.com/annual-meeting で入手できます。または、株主がTransCodeに書面で要求すれば、無料で入手できます。

当社は、適用される連邦証券法に基づく「新興成長企業」であるため、特定の縮小公開会社の報告要件に従うことが認められています。新興成長企業として、この委任勧誘状には、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則12b-2で定義されている「小規模報告会社」に義務付けられている「小規模報告会社」に義務付けられている報酬開示を含め、2012年のジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法で認められている段階的な開示を規定しています。さらに、新興成長企業として、指名された執行役員の報酬や、規則S-Kの項目402（v）に基づく給与と業績の開示のためにそのような投票を行わなければならない頻度や義務付けられている頻度について、諮問的に承認を求める投票を行う必要はありません。当社は、(i) 2021年7月の新規株式公開から5周年の翌会計年度の最終日、(ii) 年間総収入が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、(iii) 過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日、または (iv) のいずれか早い時期まで、「新興成長企業」であり続けます。）SECの規則により当社が大規模な加速申告者とみなされる日付。私たちが「新興成長企業」でなくなった後でも、「小規模な報告会社」のままかもしれません。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2024年6月13日に開催されるトランスコード・セラピューティクス社の年次株主総会：

この委任勧誘状と代理カードは、2024年5月20日頃に初めて株主に郵送されます。SECの規則に従い、次回の年次総会に関連する代理資料がインターネット上で入手可能であることを株主に通知しています。私たちは「フルセット配送」オプションを利用することを選択したので、すべての代理資料の紙のコピーをすべての株主に配布するとともに、公的にアクセス可能なWebサイトでそれらの代理資料へのアクセスを提供しています。2023年12月31日に終了した会計年度のこの委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、https://ir.transcodetherapeutics.com/annual-meeting で株主がご覧いただけます。

1

SECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーは、別紙を除き、TransCode Therapeutics, Inc.（6 Liberty Square, #2382, マサチューセッツ州ボストン 02109 USA）への書面による要求に応じて、当社の株主に無料で提供されます。注意：コーポレートセクレタリー。2023年12月31日に終了した会計年度のこの委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、SECのWebサイト（www.sec.gov）でもご覧いただけます。

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トランスコード・セラピューティクス株式会社
委任勧誘状
2024年の年次株主総会のために

一般情報

この委任勧誘状と添付資料はいつ株主に送付される予定ですか？

この委任勧誘状と代理カードは、2024年5月20日頃に初めて株主に郵送されます。SECの規則に従い、次回の年次総会に関連する代理資料がインターネット上で入手可能であることを株主に通知しています。私たちは「フルセット配送」オプションを利用することを選択したので、すべての代理資料の紙のコピーをすべての株主に配布するとともに、公的にアクセス可能なWebサイトでそれらの代理資料へのアクセスを提供しています。この委任勧誘状と2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書は、https://ir.transcodetherapeutics.com/annual-meeting で株主がご覧いただけます。

私の投票を勧誘しているのは誰ですか？

私たちの取締役会（「理事会」）は、年次総会への投票を募集しています。また、取締役会に代わって代理人を募ることができる代理勧誘会社であるサラトガ・プロキシー・コンサルティング合同会社（「サラトガ」）にも依頼しています。

サラトガに合計25,000ドルの手数料と、代理人を勧誘する過程で発生した妥当な自己負担費用を支払う予定です。さらに、契約に起因または関連して生じる特定の責任について、サラトガと特定の関係者に対して補償することに同意しました。サラトガは、郵便、電話、ファクシミリ、または電子メールで代理人を求めることがあります。

年次総会の基準日はいつですか？

年次総会で議決権を有する株主の決定の基準日は、2024年4月22日の営業終了（「基準日」）です。

年次総会で投票できるのは誰ですか？また、何票を投じることができますか？

基準日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会で投票することができます。基準日に発行された普通株式は6,108,053株、額面価格は0.0001ドル（「普通株式」）でした。

当社の管理文書に含まれる株主の権利に従い、当社の普通株式1株は、本委任勧誘状に記載されているすべての事項について一票を投じる権利があります。

どうすれば投票できますか？

登録株主は、以下のいずれかの方法で投票することができます。

•

インターネットで。提供された代理カードに印刷されている有権者管理番号を使用して、当社の投票集計機関であるBroadridgeのウェブサイト（www.proxyvote.com）にアクセスしてください。あなたの株はあなたの指示に従って議決権を行使します。株式の議決権行使方法を指定する必要があります。指定しないとインターネット投票を完了できず、エラーメッセージが表示されます。インターネットで投票する場合は、将来の代理資料の電子配信をリクエストすることもできます。

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•

電話で。米国、米国領土、カナダからフリーダイヤル1-800-690-6903に電話して、同封の代理カードの指示に従ってください。あなたの株はあなたの指示に従って議決権を行使します。株式の議決権行使方法を指定する必要があります。指定しないと電話投票は完了しません。

​

​

•

郵便で。代理カードを記入して、同封の郵便料金前払いの封筒に入れて、Broadridgeに郵送してください。代理人はあなたの指示に従って投票されます。代理カードを返却しても、特定の事項についてどのように株式の議決権を行使したいかが明記されていない場合は、取締役会の勧告に従って議決が行われます。郵送されたり、受け取ったり、入手したりする場合

​

3

代理カードまたは投票指示書を、電話またはインターネットで投票する場合は、代理カードや投票指示書を返却する必要はありません。

年次総会に直接出席します。年次総会に出席する場合は、年次総会にアクセスするために、運転免許証やパスポートなど、政府発行の写真付き身分証明書を必ず持参してください。その後、記入済みの代理カードを直接渡すか、年次総会で入手できる投票用紙に記入して投票することができます。（写真付きの身分証明書に加えて、「通りの名前」で株式を保有している場合は、年次総会に出席するために、基準日にその株式の受益者であったことを示す手紙または口座明細書を持参してください。）

投票の締め切り。インターネット、電話、または米国郵便で提出された投票は、2024年6月12日の東部標準時午後11時59分までに受領する必要があります。

年次総会が延期または延期された場合、上記の期限が延長される可能性があります。

あなたがブローカー、銀行、その他の候補者が「ストリートネーム」で保有する株式の受益者であれば、これらの委任状を含む議決権行使指示書を、私たちからではなく、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者から受け取っているはずです。株式の受益者の議決権行使期限、電話およびインターネットでの議決権行使の可否は、あなたの株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者の議決権行使プロセスによって異なります。そのため、その組織から受け取った投票指示書やその他の資料を注意深く確認し、それに従うことをお勧めします。TransCode Common Stockの株式を複数の口座で保有している場合は、受け取った各委任状資料に記載されているように株式の議決権を行使する必要があります。

議決権行使の指示なしに委任状を提出した場合、あなたの株式は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について取締役会が推奨する方法で議決権行使が行われ、年次総会で適切に提示されたその他の事項に関しては、委任状に記載されている代理人として指名された人が裁量で決定できます。また、あなたまたはあなたの権限のある代理人が署名した書面で、代理人の権限の詳細を明記して、別の人に代理人としての権限を与えることもできます。原本は、指定された代理人のそれぞれに渡さなければなりません。ただし、その送信から送信があなたによって承認されたと判断できる場合は、電子送信で代理人に送ることができます。

年次総会で検討すべきその他の事項が適切に提示された場合、あなたの代理人に指名され、その下で行動する人物は、最善の判断に従ってそれらの事項に投票する裁量権を持ちます。現在、年次総会で他の問題が提起される予定はありません。

私の株はどのようにして議決されるのですか？

いずれの場合も、あなたの株はあなたの指示に従って投票されます。署名入りのカードを返却しても、議決権行使の指示がない場合は、各提案にあなたの株が投票されます。

プロキシを取り消すにはどうすればいいですか？

登録株主であれば、(1)「どうやって投票するの？」に記載されている手順で、インターネット、電話、または米国郵便で新しい投票用紙を提出することで、代理人を取り消すことができます。該当する期限前の上記のセクション、（2）年次総会への出席と投票（ただし、年次総会への出席だけでは代理人が取り消されないため、年次総会への投票を要求する必要があります）、または（3）代理人を取り消す書面で提出するか、後日正式に執行された別の委任状を当社の秘書に提出してください。取り消しの書面による通知またはそれに続く代理カードは、年次総会で投票する前に企業秘書が受け取る必要があります。このような取り消しの書面またはそれに続く代理カードは、当社の秘書に手渡すか、TransCode Therapeutics, Inc.、6 Liberty Square、#2382、マサチューセッツ州ボストン、02109 USA、注意事項:コーポレートセクレタリーにある当社の主要エグゼクティブオフィスに送ってください。

ブローカー、銀行、その他の候補者があなたの株式を保有している場合は、そのブローカー、銀行、または候補者に連絡して、投票を変更する方法を調べる必要があります。

4

定足数に達するにはどうすればいいですか？

改正および改訂された当社の付則（「付則」）では、直接出席するか、代理人が代表を務める当社の株主総会で議決権を有する発行済み株式の過半数が、年次総会を含む当該総会での商取引の定足数を構成すると規定しています。年次総会で事業を行うには定足数が必要です。当社が設立されたデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）では、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断するために、「棄権」または「源泉徴収」に投票された株式とブローカーが「非投票」に投票された株式は出席者としてカウントされます。定足数に達していない場合は、定足数が達成されるまで会議を延期することがあります。

なぜ会社は株式併合を提案しているのですか？

当社の取締役会は、当社の普通株式の発行済み株式を1対2から1対40の範囲の比率で株式併合することを承認する、修正および改訂された当社の設立証明書の改正（「株式併合改正」）を、望ましいと宣言し、株主に承認を求める決議を全会一致で採択しました。この比率は取締役会が決定します（「逆」株式分割」）株式併合を実施することが株主の最善の利益になると判断した場合は、（ii）取締役会に承認する2024年12月31日までに、修正および改訂された当社の設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出するか、株式併合を完全に放棄するかの裁量。

2024年5月7日、ナスダックから、当社の普通株式の終値がナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）の最低買価格要件の遵守を取り戻さなかったため、ナスダックのスタッフは、当社の普通株式をナスダック・キャピタル・マーケットでの取引から上場廃止するよう勧告したという手紙を受け取りました。ナスダックスタッフの上場廃止決定に対して上訴するために、ナスダックヒアリングパネルに聴聞会を依頼しました。公聴会は2024年6月25日に予定されています。私たちの上訴が成功する保証はありません。株式併合の主な目的は、ナスダック・キャピタル・マーケットに継続して上場するための1株当たりの最低入札価格要件を満たすように、普通株式の1株あたりの市場価格を引き上げることです。

株式併合修正案の形式は、付録Bとして本委任勧誘状に添付されています。取締役会が株式併合修正案を提出することを決定した場合、株式併合の発行直前の発行済株式数と比較して、普通株式の発行済み株式数が減少することで株式併合に影響しますが、普通株式の額面金額は増加せず、当社の資本株式の承認済み株式数も変更されません。株主は付録Bを注意深く読むことをお勧めします。実施された場合、各株主が所有する当社の普通株式の数は、発行済普通株式の総数の減少と同じ割合で減額され、各株主が所有する発行済み普通株式の割合はほぼ同じままになります。ただし、株式の逆分割により当社の株主の一部またはすべてが受け取る可能性がある場合を除きます普通株式1株を端株の代わりにしています。

投票はどのようにカウントされますか？

当社の定款では、取締役の選挙以外の提案は、法律または憲章または付則により多い票が義務付けられている場合を除き、その提案に賛成または反対の賛成票または反対票の過半数によって決定されます。棄権とブローカーの「非投票」は、そのような提案の投票結果の表には含まれないため、そのような提案には影響しません。ブローカーの「議決権なし」とは、受益所有者の株式を保有する候補者が特定の提案に投票しなかった場合です。候補者がその提案に関して裁量的な議決権を持っておらず、受益者からその提案への投票方法についての指示を受けていないためです。

あなたが証券口座に保有されている株式の受益者で、ブローカー、銀行、その他の代理人に株式の議決権行使方法を指示していない場合でも、ブローカー、銀行、その他の代理人が裁量で株式の議決権を行使できる可能性があります。ニューヨーク証券取引所の規則に基づき、ナスダック上場企業、ブローカー、銀行、ニューヨークの対象となるその他の証券仲介業者にも適用されます

5

証券取引所の規則では、ニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」と見なされる事項について、お客様の「指示のない」株式に議決権を行使できますが、「非日常的」事項に関しては投票できません。ブローカーの非議決権とは、ブローカー、銀行、その他の代理人が株式の受益者から議決権行使の指示を受けておらず、ニューヨーク証券取引所の規則では「非日常的」と見なされ、ブローカー、銀行、その他の代理人が株式に議決権を行使できない場合に発生します。提案1と2は、ニューヨーク証券取引所の規則では「非日常的」と見なされるため、ブローカー、銀行、その他の代理人は、議決権行使の指示がない限り、それらの提案にあなたの株式を投票することはできません。逆に、提案3、4、5はニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」と見なされているため、議決権行使の指示をブローカーに返さなければ、提案3、4、5に基づいてブローカーの裁量で株式の議決権が下される可能性があります。

年次総会の提案と適用される投票基準の概要を以下に示します。

提案1：2025年の年次株主総会で終了する1年間の任期の取締役の選挙。選出されるには、第1号議案で指名された取締役は、適切に投じられた複数の票を獲得する必要があります。つまり、最も多くの票を獲得した取締役候補者が選出されます。株式が「源泉徴収」され、ブローカーが非議決権を行使しても、取締役の選任には影響しません。

提案2：計画修正。それに基づいて発行可能な株式数を300万株増やすという当社の2021年ストックオプションおよびインセンティブプランの修正案を承認するには、提案に適切に投じられた票の過半数の賛成票が必要です。

提案3：監査人の批准。2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのWithumsmith+Brown, PCの任命を承認するには、提案に適切に投じられた票の過半数の賛成票が必要です。

提案4：株式逆分割。株式併合を実施するための憲章の改正の承認（「株式併合提案」）。

提案5：延期。必要または適切な場合は、年次総会を後日に延期する提案を承認し、承認提案2と4への賛成票が不十分だった場合や、提案4に関する賛成票が不十分になった場合に、代理人のさらなる勧誘と投票を許可すること。

6

代理人を勧誘する費用は誰が負担しますか？

私たちはこの勧誘を行っており、委任状資料の準備と配布、および投票勧誘にかかる費用を全額負担します。当社の役員および従業員は、通常の報酬以外の報酬なしに、さらなる郵送、個人的な会話、ファックス、電子メールなどを通じて代理人を求めることができます。

また、取締役会に代わって代理人を勧誘できる代理勧誘会社のサラトガにも依頼しました。

サラトガに合計25,000ドルの手数料と、代理人を勧誘する過程で発生した妥当な自己負担費用を支払う予定です。さらに、契約に起因または関連して生じる特定の責任について、サラトガと特定の関係者に対して補償することに同意しました。サラトガは、郵便、電話、ファクシミリ、または電子メールで代理人を求めることがあります。

株主が年次総会で検討事項を提出するにはどうすればいいですか？

必要な通知は書面で行い、前年の年次総会の1周年の90日前または120日前までに、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが受領する必要があります。ただし、年次総会の開催日が前年の年次総会の1周年から30日以上繰り上げられる場合、または前年に年次総会が開催されなかった場合は、年次総会の120日前までに、かつ（A）年次総会の90日前と（B）のどちらか遅い方の営業終了までに、株主通知を受け取る必要があります年次総会の開催日の通知が郵送された日の翌10日目、または年次総会の開催日が公表された日の翌10日目会議は、どちらか早いほうで行われました。

さらに、2025年に開催される次回の年次株主総会の委任勧誘状に含める予定の株主提案は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づくSEC規則14a-8の要件も満たし、2025年1月20日までに受領する必要があります。年次総会の日付が、前年の委任勧誘状の1周年記念日から30日以上遅れる場合は、委任状資料の印刷と送付を開始する前に、妥当な期間内に通知を受け取る必要があります。その場合は、プレスリリースまたはSECに提出された文書で、提案の提出期限を公に発表します。

さらに、SECのユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主は、遅くとも2025年4月14日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

投票結果はどうすればわかりますか？

年次総会で暫定投票結果を発表し、最終結果をフォーム8-Kの最新報告書に公開して、年次総会後4営業日以内にSECに提出する予定です。

7

提案番号1 — 取締役の選出

私たちの取締役会は現在4人のメンバーで構成されています。当社の憲章および付随定款の条項に従い、取締役会は1つのクラスのみで構成され、すべての取締役は次の年次株主総会まで、または後継者が選出され資格を得るまで、あるいは後継者が早期に死亡、退職、辞任、または解任されるまでの任期を務めます。

当社の憲章と付随定款では、取締役会の決議によってのみ取締役の承認人数を変更できると規定されています。また、当社の憲章では、毎年恒例の取締役選挙で議決権を有する発行済み株式の少なくとも3分の2（2/3）の保有者の賛成票がある場合にのみ、当社の取締役を解任することができ、取締役会の欠員は、取締役会の拡大による欠員を含め、その時点で在任していた取締役の過半数の投票によってのみ埋めることができると規定しています。

私たちの理事会は、フィリップ・P・カレー、PharmD、PhD、トーマス・A・フィッツジェラルド、エリック・マンティング博士、マグダ・マルケット博士を年次総会の選挙に推薦しました。候補者はそれぞれ現在取締役であり、それぞれが選出されれば引き続き取締役を務める意思を示しています。

取締役候補者に関する当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の方針と手続き（「取締役ガイドライン」）では、取締役候補者を決定する際には、候補者の性格、判断力、スキル、教育、専門知識、利益相反の有無などの他の要素と同様に、多様性の価値を考慮する必要があると規定しています。しかし、取締役会の多様性に関する正式な方針はありません。取締役会メンバーの選定における私たちの優先事項は、確立された職業的業績の実績、取締役会メンバー間のコラボレーション文化に積極的に貢献する能力、当社の事業に関する知識と当社が事業を展開する競争環境についての理解、および高い倫理基準の遵守を通じて、株主の利益を促進するメンバーを特定することです。

取締役会および指名・コーポレートガバナンス委員会が、取締役を務めるべきかどうかを決定する際に検討した、各候補者および継続取締役の特定の経験、資格、資格、資格、スキルに関する以下の情報に加えて、各取締役はビジネスに対する洞察力、誠実さ、適切な判断を下す能力、そしてトランスコード、取締役会、株式への奉仕の約束を示したと考えています。所有者。

取締役選挙の候補者

次の表は、当社の取締役候補者を特定し、過去5年間の主な職業と実務経験、および基準日現在の年齢を示しています。

フィリップ・P・カレー、PharmD、PhDは、2018年10月から当社の取締役会のメンバーを務め、2021年1月に取締役会の議長に選出されました。カレー博士は、北米とヨーロッパで37年以上のバイオテクノロジーと製薬業界の経験があり、MatriSys Bioscience, Inc.の社長、最高経営責任者、取締役を務めています。2019年5月以来、カレー博士はフィリアスファーマ社の会長兼創設者も務めています。以前、カレー博士はオリゴヌルの開発者であるIsarna Therapeutics B.V. の社長兼最高経営責任者を務めていました。2012年3月から2018年6月までのドイツ、オランダ、米国でのクレオチド治療薬。カレー博士は、2018年6月から2020年6月までコーバー株式会社（ナスダック：CWBR）の取締役を務め、2019年12月から2019年5月まで同社の暫定CEOを務めました。イサーナ・セラピューティクスに入社する前は、カレー博士は2011年4月から2012年2月まで、カナダの技術移転組織であるユニバロールの社長兼最高経営責任者を務めていました。また、2013年からフランス政府の経済顧問も務めています。カレー博士は、2008年1月から2009年7月まで、アンブリリア・バイオファーマ株式会社（TSE：AMB）の最高経営責任者、社長、取締役を務めました。彼はグローバルプレジデントを務めました

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2003年1月から2007年12月までのニューロケム株式会社（ナスダック：NRMX）の事業。企業の戦略的ポジショニングと企業展開に焦点を当てています。2003年3月から2007年12月まで、ニューロケム社の完全子会社であるニューロケム・インターナショナルの取締役会長を務めました。2017年1月から2018年5月までマリーナ・バイオテック株式会社（OTCBB：MRNX）で独立取締役を務め、2017年10月から2018年5月まで主任独立取締役を務めました。2016年6月から2018年6月までオートテリック社の取締役を務めました。2002年から2011年まではカナダの研究ベースの製薬会社の取締役、2002年2月から2012年2月まではシテ・デ・バイオテック・ド・ラバル、2010年12月から2012年2月まではコグニセンス、2011年1月から2012年2月まではメドファームジーン社の取締役を務めました。カレー博士は、フランスのトゥールにあるフランソワ・ラブレー大学で薬学の学士号、薬学博士、哲学博士を取得しています。私たちは、カレー博士が製薬およびバイオ医薬品業界での経営経験と、複数のバイオテクノロジー企業の執行役員および取締役としての経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

MBAのトーマス・A・フィッツジェラルドは、2024年1月から暫定最高経営責任者、2018年7月からTransCodeの副社長、最高財務責任者兼取締役を務めています（当初はパートタイム、2020年1月からは実質的にフルタイム）。2006年8月から2018年12月（ハーフタイムベースの最後の15か月）まで、ヴェリコ・メディカル社の最高財務責任者を務めました。ヴェリコ・メディカルに入社する前は、ヘルスケア投資銀行会社であるLeerink Partners LLC（f/k/a SVB Leerink LLC、以前はLeerink Swann & Company）のコーポレート・ファイナンス/インベストメント・バンキング部門の創設兼マネージング・ディレクターを務めていました。フィッツジェラルド氏は、空挺資格を持つ歩兵将校として2年近く務めたことを含め、米陸軍に勤務しました。スタンフォード大学で経済学の学士号を優等で取得し、ハーバード大学経営学研究科で経営学修士号を取得しています。フィッツジェラルド氏は、ライフサイエンス業界の上級財務責任者として豊富な経験を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

エリック・マンティング博士は、2020年12月から当社の取締役を務めています。マンティング博士は、2018年3月からDCPrimeが2020年12月にスウェーデンの上場バイオテクノロジー企業であるImmunicum ABと合併するまで、オランダに拠点を置く免疫腫瘍学企業であるDCPrime BVの常務取締役兼最高経営責任者を務めました。2022年6月23日、イムニカムABは社名をメンドゥスABに変更しました。マンティング博士は現在、Mendus ABの最高経営責任者を務めています。また、2019年3月からバイオ医薬品企業であるSynerkine Pharma BVの監査役を務め、2017年9月からコンサルティング会社であるBioEntrepreneur BVの創設者を務めています。それ以前は、2012年10月から2017年9月まで、投資銀行であるKempen＆Coでライフサイエンスとヘルスケアのエグゼクティブディレクターを務めていました。彼はフローニンゲン大学で医学生物学の理学修士号と哲学博士号を取得しました。マンティング博士は、銀行業務における豊富な商業的・経営的経験と、複数のバイオテクノロジー企業の執行役員および取締役としての経験から、当社の取締役を務める資格があると考えています。

マグダ・マルケット博士は、2021年1月から当社の取締役を務めています。マルケット博士は、2013年から初期段階のヘルスケア投資会社であるALMA Life Sciences LLCの共同創設者兼共同最高経営責任者を務めています。マルケット博士は2009年からバイオテクノロジー企業AltheadXの共同創設者でもあります。マルケット博士は以前、2009年から2019年までバイオテクノロジー企業であるAlthea Technologiesの共同創設者兼会長を務め、1998年から2009年まで共同社長兼共同最高経営責任者を務めました。Althea Technologiesを始める前、マルケット博士はバイカルやアミリンファーマシューティカルズなどの企業で製品開発や医薬品開発の役職を歴任していました。マルケット博士は、2019年からリガンド・ファーマシューティカルズに買収されるまで、バイオテクノロジー企業であるPfenex（Nasdaq：PFNX）の取締役会のメンバーを務めてきました。また、いくつかの民間企業の取締役も務めてきました。彼女は現在、アークトゥルス・セラピューティクス（ナスダック：ARCT）、アナプティスバイオ（ナスダック：ANAB）、イミックス・バイオファーマ（ナスダック：IMMIX）の取締役を務めています。マルケ博士は、フランスのINSA/トゥールーズ大学で生化学工学の博士号を取得しています。マルケット博士は、ライフサイエンス分野の多くの企業の幹部および取締役としての豊富な経験と、経営と臨床の専門知識により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

投票必須と取締役会の推薦

賛成票（多数決とも呼ばれる）を最も多く獲得した取締役候補者が選出されます。すべての候補者に賛成票を投じるか、1人以上の候補者に投票するか、投票を差し控えるかのどちらかを選べます

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すべての候補者から、または1人以上の候補者からの投票を差し控えます。投票が保留されても、この件に関する投票結果には影響しません。あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって「ストリートネーム」で保有されている場合、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、その会社が保有するあなたの議決権のない株式を取締役の選挙に投票する権限を持っていません。その結果、あなたが投票していない株式は、議決権のないブローカーのものとして扱われます。このようなブローカーの非投票は、本件に関する投票結果には影響しません。

代理人に反対の指定がない限り、代理人は上記の候補者に賛成票を投じます。候補者は、当選した場合、当社の取締役を務めることに同意しています。ただし、候補者が役職に就けない場合、または正当な理由で取締役を務めない候補者がいる場合は、代理人が取締役会が指定する代理候補者の選挙に賛成票を投じます。

取締役の選任の提案は、取締役会が指名した取締役の選挙のみに関するものです。

当社の取締役や執行役員の間には、家族関係はありません。当社の各取締役の過去5年間の主な職業と雇用は、いずれの場合も、この委任勧誘状に特に明記されている場合を除き、当社の親会社、子会社、その他の関連会社ではない法人または組織で引き継がれました。当社の取締役と、彼または彼女が取締役として選ばれる、または選ばれる予定だった他の人物との間には、取り決めや理解はありません。

当社の取締役のいずれかが当社に不利な当事者であるような重要な法的手続きや、そのような人物が当社に不利な重大な利害関係を持つような重要な法的手続きはありません。

執行役員

次の表は、当社の執行役員を特定し、TransCodeでの現在の役職と基準日現在の年齢を示しています。フィッツジェラルド氏の経歴は上記のとおりです。

重要な従業員とアドバイザー

次の表は、当社の重要な従業員とアドバイザーを特定し、TransCodeでの現在の役職と基準日現在の年齢を示しています。

ズドラフカ・メダロワ博士は、科学の共同創設者であり、2016年1月からTransCodeの諮問委員会のメンバーを務めています。メダロワ博士は2021年10月にトランスコードの従業員になり、2024年1月に最高科学責任者に任命されました。Medarova博士は2007年6月からハーバード大学医学部とマサチューセッツ総合病院（「MGH」）の教員を務めており、パートタイムでその職務を続けています。彼女は2016年4月からハーバード大学医学部で放射線学の准教授を務め、2007年6月からMGHのアティヌーラ・A・マルティノス生物医学画像センターでニューロイメージングの助手を務めています。Medarova博士は遺伝学者/がん生物学者として訓練を受けており、ノンコーディングRNAのがん治療に関する研究で国際的に認められています。彼女は最初に行った人の一人です

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siRNAの担体としてのナノ粒子の設計と腫瘍への応用について説明しています。彼女の研究は、がんの発生と進行をよりよく理解するためのナノテクノロジーと画像処理ツールの開発と、その知識をがんに対する臨床的に関連のある治療薬や診断薬の設計に応用することに重点を置いています。メダロバ博士は、1998年9月に南メイン大学で前医学の学士号を、2002年12月にニューハンプシャー大学で遺伝学の博士号を取得しました。

アンナ・ムーア博士は、TransCodeの科学共同創設者で、2016年1月から当社の科学顧問を務めています。ムーア博士は、2018年1月1日からミシガン州立大学の放射線・生理学教授、プレシジョン・ヘルス・プログラムのディレクター、人間医学部の副学部長を務めています。ミシガン州立大学に入学する前、ムーア博士は1991年9月から2017年12月までハーバード大学医学部で放射線学の教授を務め、1991年9月から2017年12月までMGHのアティヌーラ・A・マルティノス生物医学イメージングセンターの分子イメージング研究所の所長を務めていました。彼女は世界分子イメージング学会（「WMIS」）の理事会の元メンバーであり、WMISの執行委員会の元メンバーでもあります。彼女は2015年7月からWMISの公式ジャーナルである分子イメージング・アンド・バイオロジーの地域（米国）編集者を務めています。ムーア博士は、ロシアのモスクワにあるロシア科学アカデミーで生物有機化学の博士号を取得しています。

当社の執行役員、重要な従業員、および顧問の過去5年間の主な職業と雇用は、いずれの場合も、本委任勧誘状に特に明記されている場合を除き、当社の親会社、子会社、その他の関連会社ではない法人または組織に引き継がれました。当社の執行役員と、彼が執行役員として選出された、または選出される予定の他の人物との間には、取り決めや理解はありません。

当社の執行役員が当社に不利な当事者であるような重要な法的手続きや、そのような人物が当社に不利な重大な利害関係を持つような重要な法的手続きはありません。

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提案番号2 — トランスコード・セラピューティクス社の2021年ストックオプションおよびインセンティブプランの修正案の承認

プロポーザル

2024年4月25日、報酬委員会の推薦に基づき、取締役会は、TransCode Therapeutics, Inc. 2021ストックオプションおよびインセンティブプラン（「2021年プラン」、修正された場合は「修正プラン」）の修正第1号（「プラン改正」）を承認しました。これにより、発行準備中の普通株式の数が300万株増えました（「増資」）。2021年プランにおける株式増資とそれに対応するインセンティブ・ストックオプション限度額の引き上げは、プラン修正案で提案されている唯一の変更です。

2024年4月22日にナスダック・キャピタル・マーケットで報告された当社の普通株式の終値と、修正プランがその日に発効していれば、その時点で報奨の対象とされていたであろう株式の最大数のみに基づくと、修正プランに基づいて発行される可能性のある普通株式の最大総時価は1,379,078ドルです。

この提案が年次総会で当社の株主によって承認されれば、計画修正案は年次総会の日に発効します。株主がこの提案を承認しない場合、増資は有効になりません。それ以外の場合、2021年プランはその条件に従って引き続き有効です。

株式増資の理論的根拠

プラン修正は、株主価値を構築するための継続的な取り組みにとって重要です。株式インセンティブ報奨は、当社の役員および非役員の報酬の重要な要素です。私たちは競争の激しい人材市場で事業を展開しています。私たちの将来の成功は、一流の科学技術人材を引き付け、育成し、やる気を起こさせ、維持する私たちの継続的な能力に大きく依存します。当社の報酬委員会と取締役会は、そのためには競争力のある株式報酬プログラムを提供し続ける必要があると考えています。

当社の報酬理念には、従業員への長期株式インセンティブ報奨の提供が含まれます。これにより、当社の長期的な成功に参加してもらうことで、従業員のモチベーションと維持に役立ち、株主の利益と株主の利益を一致させることができると考えています。当社の普通株式の価格が上昇する可能性は、従業員が会社の所有者として考え、行動する機会にもなります。

2024年4月22日現在、当社の2021年プランで発行できる普通株式は5,181株のみです。取締役会と報酬委員会は、この株式準備金は、2024年の残りの期間以降に予定されている株式報奨には不十分であると判断しました。私たちの慣行は通常、同業他社と比較した全体的な給与構成と、年間の現金インセンティブと株式報奨の適切なバランスを考慮して、報酬委員会が同業他社から付与される長期インセンティブ報奨の目標額と競争力があると判断した金額に等しい金額の株式報奨を付与することでした。したがって、株式報奨は、当社の成長と成功に必要な報酬プログラムの重要な部分です。2022年と2023年の資本市場の困難な時期に、当社の株価は大幅に下落しました。取締役会と報酬委員会は、株価の下落が従業員とアドバイザーの仕事と献身を反映しているとは考えていません。実際、取締役会と報酬委員会は、TransCodeが直面した重大な課題にもかかわらず、当社の従業員とアドバイザーは非常に優れた業績を上げていると考えています。

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増資の影響を説明するために、以下の分析を用意しました。

将来の計画や事業運営の成功に不可欠な、有能で優秀な従業員、取締役、アドバイザーの採用、動機付け、維持を可能にする株式インセンティブプログラムを引き続き提供するためには、増資が必要だと考えています。取締役会と報酬委員会は、追加の現金ベースのインセンティブの採用を含め、従業員に長期的なインセンティブを提供する手段として、株式報奨の発行に代わる方法を検討してきましたが、取締役会と報酬委員会は、株式報奨が価値創出のための最も効果的な長期的インセンティブメカニズムであると考えています。さらに、株式報奨の代わりに追加の現金ベースのインセンティブを提供することは、当社の財務および経営成績に大きな影響を及ぼし、従業員と株主の利益との整合性を損なう可能性があります。

取締役会と報酬委員会は、増資を承認することが株主の最善の利益になると考えています。

修正されたプランの要約

修正プランの特定の機能に関する以下の説明は、要約のみを目的としています。2021年計画の全文は、2024年4月1日にSECに提出された2023年次報告書の別紙として提出されました。計画修正案は付録Aとして添付されています。

株式準備金。修正プランに基づいて発行可能な株式の最大数は、（1）3,005,181株（「初期限度」）に、（2）2025年1月1日から始まる毎年1月1日の年間増加（「年間増加」）で、（i）直前の12月31日の当社の普通株式の発行済み株式数の5％、および（ii）株式数のいずれか少ない方に等しい修正プランの管理者が決定します。修正プランに基づく報奨の基礎となる普通株式のうち、行使価格または源泉徴収税を満たすためにアワードの行使または決済時に没収されたもの、権利確定前に当社が再取得したもの、株式の発行なしで充当されたもの、またはその他の方法で（行使以外で）終了されたものは、修正プランに基づいて発行可能な普通株式に加えられます。

管理。修正されたプランは引き続き報酬委員会によって管理されます。報酬委員会には、賞の対象となる個人の中から、

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アワードが授与される個人は、修正プランの規定に従い、参加者に任意の組み合わせのアワードを授与し、各アワードの具体的な条件を決定する必要があります。報酬委員会は、特定の制限とガイドラインに従い、取引法第16条の報告およびその他の規定の対象とならない従業員に賞を授与する権限を、1人または複数の役員で構成される委員会に委任することができます。

資格、プランの制限。管理者の裁量により、当社の従業員、非従業員取締役、コンサルタント、アドバイザー全員が修正プランに参加する資格があります。2024年4月22日の時点で、修正計画がその日に発効していれば、29人が参加する資格がありました。これには、執行役員1人、執行役員ではない従業員9人、非従業員取締役3人、コンサルタントおよび顧問16人が含まれます。修正プランで授与できるアワードの数には一定の制限があります。たとえば、インセンティブストックオプションの形で発行できる株式の最大数は、2025年1月1日に累積的に増加し、その後は毎年1月1日に、その年の年間増加額と30万株の普通株式のどちらか少ない方で増加される初期限度額を超えてはなりません。

取締役の報酬限度額。修正プランでは、任意の暦年に当社が非従業員取締役に支払う修正プランに基づいて行われたすべての報奨およびその他すべての現金報酬の価値は、50万ドルを超えてはならないと規定されています。ただし、該当する非従業員取締役が最初に取締役会に選出または任命された暦年の場合、その金額は100万ドルとします。

ストックオプション。改正プランでは、（1）改正された1986年の内国歳入法のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的とした普通株式を購入するオプション（以下「法」）と、（2）そうではないオプションの付与が許可されます。修正プランに基づいて付与されたオプションは、インセンティブストックオプションとしての資格がない場合、またはインセンティブストックオプションの年間限度額を超える場合、非適格オプションになります。インセンティブストックオプションは、TransCodeとその子会社の従業員にのみ付与できます。非適格オプションは、従業員、非従業員取締役、コンサルタント、アドバイザーに付与される場合があります。各オプションのオプション行使価格は、報酬委員会によって決定されます。オプション（i）本法第424（a）条に記載された取引に従って付与されたオプション、（ii）付与日に米国所得税の対象とならない個人、または（iii）本規範の第409A条に準拠する個人に付与されるオプションを除き、オプションの行使価格は、普通株式の公正市場価値の100％以上であってはなりません付与日。この目的のための公正市場価値は、ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の価格を参考にして決定されます。

各オプションの期間は報酬委員会によって決定され、付与日から10年を超えてはなりません。報酬委員会は、各オプションをいつまたはいつ行使できるかを決定します。オプションは分割で行使可能になる場合があり、オプションの行使可能性は報酬委員会によって加速される場合があります。一般に、報酬委員会で別段の許可がない限り、修正プランに基づいて付与されたオプションは、遺言または相続および分配に関する法律、または国内関係命令に従ってのみオプション保有者が譲渡することはできません。オプション保有者の存続中に、オプション保有者のみ、またはオプション保有者が無能力の場合はオプション保有者の法定代理人または保護者がオプション保有者のみを行使できます。

オプションを行使する場合、オプション行使価格は、現金、証書付き小切手、銀行小切手、または報酬委員会に受け入れられるその他の証書で全額支払う必要があります。また、オプション保有者が受益的に所有していて没収のリスクの対象とならない普通株式の引き渡し（または所有権の証明）でも支払う必要があります。適用法に従い、オプション保有者からブローカーへの取消不能な指示に従って、行使価格をブローカーから当社に引き渡すこともできます。さらに、非適格オプションは純行使機能を使用して行使できます。これにより、オプション保有者に発行される株式の数が、行使価格と等しい公正市場価値を持つ株式の数だけ減少します。

インセンティブストックオプションの資格を得るには、オプションが追加の連邦税要件を満たしている必要があります。これには、参加者が1暦年以内に初めて行使できるようになるインセンティブストックオプションの対象となる株式の価値に対する100,000ドルの制限が含まれます。

株式評価権。報酬委員会は、報酬委員会が決定する条件や制限を条件として、株式評価権を授与することができます。株式評価権

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受取人に、普通株式または行使価格に対する株価の上昇額に等しい現金を受け取る権利を与えます。行使価格は、付与日の普通株式の公正市場価値以上であってはなりません。株式評価権の期間は10年を超えてはいけません。

制限付株式。報酬委員会は、報酬委員会が決定する条件と制限に従って、参加者に普通株式を授与することができます。これらの条件と制限には、特定の業績目標の達成および/または特定の制限期間中の当社での雇用（またはその他のサービス関係）の継続が含まれる場合があります。

制限付株式ユニット。報酬委員会は参加者に制限付株式を授与することがあります。制限付株式ユニットは、報酬委員会が決定する条件や制限に従い、最終的には普通株式または現金の形で支払われます。これらの条件と制限には、特定の業績目標の達成および/または特定の権利確定期間中の当社での雇用（またはその他のサービス関係）の継続が含まれる場合があります。報酬委員会の独自の裁量により、参加者が報酬委員会によって定められた手続きおよび本規範の第409A条の要件を遵守することを条件として、参加者が将来支払うべき現金報酬の一部を、制限付株式ユニット報奨の形で受け取るよう事前に選択することができます。

無制限株式報酬。報酬委員会はまた、修正プランに基づく制限のない普通株式を付与（または報酬委員会が決定した額面価格またはそれ以上の価格で売却）することができます。無制限の株式は、過去のサービスやその他の有効な対価が認められてどの参加者にも付与され、その参加者に支払うべき現金報酬の代わりに発行される場合があります。

配当相当の権利。報酬委員会は参加者に配当相当の権利を与えることができます。これにより、受取人は、受取人が特定の普通株式を保有していた場合に支払われる配当金の控除を受けることができます。配当相当権は、制限付株式単位の報奨の一部として、または独立型報奨として付与される場合があり、関連する報奨が権利確定になった場合にのみ支払われます。ストックオプションまたは株式評価権付与の一部として、配当相当権を付与することはできません。配当相当権は、報奨に明記されているように、現金、普通株式、またはそれらの組み合わせで、単回または分割で決済できます。

現金ベースのアワード。報酬委員会は、修正プランに基づいて参加者に現金ボーナスを支給することができます。キャッシュボーナスは、特定の業績目標の達成を条件とする場合があります。

管理規定の変更。修正プランで定義されている「セールイベント」が発生した場合、修正プランに基づく特典を引き継いだり、継続したり、代替したりすることができます。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、アワードが引き受けられなかったり、継続されたり、代替されたりしない場合、期間ベースの条件または制限のあるすべてのアワードは、セールイベント時に権利が確定し、行使可能または没収不能になります。また、業績目標の達成に関する条件と制限のあるアワードは、セールイベントに関連して権利が確定し、行使可能または没収不能になる場合があります。委員会の裁量、または関連するアワード契約に明記されている範囲で。さらに、1株当たりの現金対価とオプションまたは株式評価権の行使価格との差額に等しいオプションおよび株式評価権を保有する参加者に、現金または現物で支払いを行う場合があります（ただし、行使価格が1株あたりの現金対価以上であるオプションまたは株式評価権の場合、そのようなオプションまたは株式評価権は対価なしで取り消されます）。また、他の報奨を保有する被付与者に、1株あたりの現金対価に、その報奨に基づく既得株式の数を掛けた金額を、現金または現物で支払うこともあります。すべての特典は、後継者が引き継ぐ場合を除き、セールイベントに関連して終了します。

株式配当、株式分割などの調整修正プランでは、報酬委員会に対し、修正プランの対象となる普通株式の数、修正プランの一定の限度額、および株式配当、株式分割、特別現金配当、および同様の事象を反映した発行済みのアワードを適切に調整する必要があります。

源泉徴収税。修正プランの参加者は、オプションまたは株式の行使時に当社が法律で源泉徴収することが法律で義務付けられている連邦税、州税、または地方税を支払う責任があります

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感謝の権利または他の賞の権利確定。報酬委員会は、行使または権利確定に従って発行される普通株式を源泉徴収することにより、当社の源泉徴収義務を履行するよう要求する場合があります。報酬委員会はまた、報奨に従って発行された一定数の株式を直ちに売却し、その売却による収益を、未払いの源泉徴収額を満たす金額で当社に送金するという取り決めによって、当社の源泉徴収義務の全部または一部を履行するよう要求する場合があります。

修正と解約。取締役会はいつでも修正プランを修正または中止することができ、報酬委員会は法律の変更に対応するため、またはその他の合法的な目的で、いつでも未払いのアワードを修正または取り消すことができます。ただし、そのような行為が、保有者の同意なしに未払いのアワードに基づく権利に悪影響を及ぼすことはありません。報酬委員会には、発行済みのストックオプションと株式評価権の行使価格を引き下げるか、株主の同意なしに取り消しや再付与によってそのような報奨の価格を変更する裁量権を行使する権限が特に与えられています。Nasdaq Stock Market, LLC（「Nasdaq」）の規則で義務付けられている範囲で、修正プランの条件を大幅に変更する修正は、株主の承認が必要です。また、インセンティブストックオプションの適格ステータスを維持するために本規範で義務付けられていると報酬委員会が判断した場合、修正は株主の承認を条件とします。

プラン修正の発効日。計画修正案は、2024年4月25日に取締役会によって承認されました。2031年3月22日以降、修正プランでは特典が付与されません。

プランのメリット

2021年プランの最初の承認から2024年4月22日まで、以下の表に記載されている個人およびグループに以下の数の株式報奨が付与されています。その日付の時点で、2021年プランに基づいて他の個人やグループに他の株式報奨は付与されていません。

新しいプランのメリット

修正プランに基づく報奨の付与は報酬委員会の裁量に委ねられているため、修正プランの参加者が将来受け取ったり配分したりする予定のドル価値や普通株式数を決定することはできません。

コードに基づく税務面

以下は、修正プランに基づく特定の取引が連邦所得税に及ぼす主な影響をまとめたものです。修正計画に基づく連邦税の影響をすべて説明しているわけではなく、州または地方の税の影響についても説明していません。

インセンティブストックオプション。通常、インセンティブストックオプションの付与または行使によってオプション保有者は課税所得を得ません。インセンティブストックオプションの行使に従ってオプション保有者に発行された普通株式が、付与日から2年後、行使日から1年後に売却または譲渡された場合、(i) そのような株式の売却時に、行使価格を超えて実現された金額（株式に支払われた金額）は、長期キャピタルゲインとしてオプション保有者に課税され、被る損失は長期的な資本損失、そして（ii）私たちは、いかなる控除も受けられません

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連邦所得税の目的。インセンティブストックオプションを行使すると、税制上の優遇項目が生じ、オプション保有者に代替の最低納税義務が発生する可能性があります。

インセンティブストックオプションの行使時に取得した普通株式が、上記の2年および1年の保有期間の満了前に処分された場合（「失格処分」）、通常（i）オプション保有者は、行使時の普通株式の公正市場価値の超過（もしあれば）に等しい金額の経常利益を、処分年の経常利益を実現します（または、それより少ない場合は当該普通株式）を行使価格を超えて売却することで実現した金額、および（ii）当社はその金額を控除する権利があります。インセンティブストックオプションの行使価格の全部または一部が普通株式の入札によって支払われる場合は、特別な規則が適用されます。

インセンティブストックオプションが、上記の税務上の取り扱いの対象ではなくなった時期に行使された場合、そのオプションは非適格ストックオプションとして扱われます。通常、インセンティブストックオプションは、雇用終了後3か月以上（障害を理由に雇用を終了した場合は1年後）に行使された場合、上記の税制上の対象にはなりません。死亡を理由に雇用が終了した場合、3か月のルールは適用されません。

非適格ストックオプション。非適格ストックオプションが付与された時点では、オプション保有者は収益を実現しません。通常、（i）行使時に、経常利益は、行使日の行使価格と普通株式の公正市場価値との差に等しい金額でオプション保有者によって実現され、当社は同じ金額の税控除を受けます。（ii）行使日以降の処分、増価または減価償却では、普通株式の期間に応じて、短期または長期のキャピタル?$#@$ンまたはロスとして扱われます株式は保有されています。非適格ストックオプションの行使価格の全部または一部が普通株式の入札によって支払われる場合は、特別な規則が適用されます。行使時に、オプション保有者はオプションの行使価格を超える公正市場価値を超えると社会保障税の対象にもなります。

その他の賞。通常、修正プランに基づく他の特典に関連して、参加者がそのような収入を認識した時点で参加者が実現した経常利益と同額の税額控除を受けることができます。参加者は通常、所得税の対象となり、アワードがさらなる繰り延べを規定していない限り、アワードが行使されたとき、権利確定時、または没収不能になった時点で所得税を認識します。

パラシュート決済。支配権の変更（セールイベントなど）の発生により繰り上げられた特典の一部が権利確定されると、そのような加速特典に関する支払いの一部が、本規範で定義されている「パラシュート支払い」として扱われる場合があります。このようなパラシュート支払いは、全部または一部が会社に控除されない場合があり、受取人は、その支払いの全部または一部に対して（通常支払われる他の税金に加えて）控除対象外の20％の連邦消費税を課される場合があります。

控除の制限。本法第162（m）条に基づき、修正プランに基づく特典の控除額は、「対象従業員」（本規範のセクション162（m）で定義されている）が年間100万ドルを超える報酬を受け取る範囲に限定される場合があります。

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投票が必要です

計画修正案の承認には、出席または代理人が代理を務め、当該事項に賛成または反対票を投じた普通株式の過半数の賛成票が必要です（提案2）。棄権やブローカーの非投票は、第2号議案に投じられた票または投票された票としてカウントされません。したがって、棄権とブローカーの不投票は、提案2への投票に影響しません。

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提案3 — 2024年12月31日に終了する会計年度のトランスコードの独立登録公認会計士事務所としてのWITHUMSMITH+BROWN、PCの任命の承認

トランスコードの株主は、2024年12月31日に終了する会計年度のトランスコードの独立登録公認会計事務所として、Withumsmith+Brown, PCの取締役会の監査委員会から承認を求められています。WithumSmith+Brown、PCは2020年からトランスコードの独立登録公認会計士事務所としての役割を果たしてきました。

監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度にTransCodeの独立登録公認会計士事務所を選択する責任を単独で負います。Withumsmith+Brown, PCをTransCodeの独立登録公認会計士事務所に任命するには、株主の承認は必要ありません。しかし、取締役会は、Withumsmith+Brown, PCの任命を株主に提出して承認を求めることは、優れたコーポレートガバナンスであると考えています。株主がこの任命を承認しない場合、監査委員会はUMSmith+Brown, PCに留まるかどうかを再検討します。WithumSmith+Brown, PCの選定が承認された場合、監査委員会はその裁量により、そのような変更がトランスコードとその株主の最善の利益になると判断したときはいつでも、別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

Withumsmith+Brown, PCの代表者が年次総会に出席する予定で、希望する場合は声明を発表したり、株主からの適切な質問に回答したりする機会があります。

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度中に提供された財務諸表の監査およびその他のサービスのために、Withumsmith+Brown, PCから以下の手数料が発生しました。

(1)

監査費用は、当社の年次財務諸表の監査、およびフォーム10-Kの年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる中間財務諸表の審査にかかる費用です。

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(2)

監査関連費用は、監査の実施または財務諸表のレビューに合理的に関連する保証および関連サービスの手数料で構成され、上記の「監査手数料」には含まれていません。監査関連費用には、フォームS-1とS-3での融資取引に関連する手数料のほか、コンフォートレターや同意書が含まれます。

​

(3)

税金手数料は、税務コンプライアンスに関する手数料で構成されています。

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(4)

2023年と2022年の会計年度には他に手数料はありませんでした。

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監査委員会事前承認の方針と手続き

当社の監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が行うすべての監査および非監査サービスの承認に関する方針と手続きを採用しています。この方針では、監査委員会によって事前にサービスが明確に承認されているか、下記の事前承認手続きに従って契約が締結されない限り、独立登録公認会計士事務所に監査または非監査サービスの提供を依頼しないと規定されています。

時々、当社の監査委員会は、今後12か月間に独立登録公認会計士事務所から提供される予定の特定の種類のサービスを事前に承認することがあります。このような事前承認には、提供される特定のサービスやサービスの種類が詳しく記載されており、通常は最大金額も適用されます。

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2023年と2022年の会計年度中、Withumsmith+Brown, PCは、上記の事前承認ポリシーと手続きに従う以外にサービスを提供しませんでした。

投票必須と取締役会の推薦

私たちの独立登録公認会計士事務所の任命を承認するには、この提案に賛成票の過半数の賛成票が必要です。棄権してもこの投票の結果には影響しません。あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって「ストリートネーム」で保有されている場合、あなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者は、この提案に基づいてその会社が保有するあなたの議決権のない株式に議決権を行使する権限を持っています。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者がこの権限を行使しない場合、そのようなブローカーの非投票はこの投票の結果に影響しません。

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提案番号4 — 株式併合を実施するために、修正および改訂された当社の設立証明書の修正を自由裁量で提出する権限を取締役会に与える承認

背景と修正案

当社の修正および改訂された設立証明書により、当社は現在、合計3億株の資本株式を発行することが認められています。これは、普通株式2億9,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル、優先株1,000万株（額面価格1株あたり0.0001ドル）で構成されています。

2024年5月7日、株主の承認を条件として、取締役会は、取締役会の裁量により、株式併合を1対2対1対40の比率で実施する憲章の改正を承認しました。この範囲内の正確な比率は、そうすることが株主の最善の利益になると判断した場合、取締役会が決定します。株式併合の主な目的は、ナスダックに継続上場するための1株あたりの最低入札価格要件を満たすように、普通株式の1株あたりの市場価格を引き上げることです。株式併合の目的を最も柔軟に達成できるのは、さまざまな株式併合比率だと考えています。株式併合は、証券取引法で公布された規則13e-3の対象となる「非公開取引」を目的としたものではなく、またその効果もありません。株式併合は、既存の株主の権利を実質的に変更することを意図したものではありません。

株式併合案が当社の株主によって承認され、株式併合が実施された場合、発行済普通株式40株ごとに最大40株が統合され、1株の普通株式に再分類されます。取締役会が株式併合を実施することを決定した場合、株式併合の実施時期は、そのような措置が会社とその株主にとって最も有利になる時期についての評価に基づいて取締役会が決定します。当社の株主による株式併合提案の承認にかかわらず、取締役会は、株式併合を実施するために修正および改訂された当社の設立証明書を修正するかどうか、またいつ修正するかを選択する唯一の権限を有します。株式併合の提案が当社の株主によって承認された場合、取締役会は、とりわけ、株式併合の直前の普通株式の1株あたりの価格である株式併合に影響を与えずに、ナスダックの最低株価基準を満たすように普通株式の取引価格を引き上げることができることを踏まえて、株式併合を実施することが当社と株主の最善の利益になるかどうかを決定します普通株式の分割と1株当たりの価格の予想安定性株式併合後に。株式併合を実施することが当社とその株主の最善の利益になると取締役会が判断した場合、取締役会を開いて株式併合の比率を決定します。株式併合を実施するかどうかを決定する際に取締役会が検討する要素に関する追加情報については、「— 株式併合比率の決定」および「— 株式併合を実施する取締役会の裁量」を参照してください。

株式併合を実施するために修正および改訂された当社の設立証明書に対する修正案の本文は、この委任勧誘状の付録Bに含まれています。株式併合案が当社の株主によって承認された場合、当社は株式併合修正案をデラウェア州務長官に提出する権限を有し、提出時に発効します。ただし、株式併合修正条項は、デラウェア州務長官室が要求する場合や、取締役会が必要と判断した変更を含むように改訂される場合があります。お勧めです。取締役会は、修正は望ましいものであり、会社とその株主の最善の利益になると判断し、年次総会で株主による検討のために修正案を提出しました。

株式併合修正の理由

ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための1株当たりの最低入札価格要件を満たすように普通株式の取引価格を引き上げるために、この提案を株主に提出し、承認を求めています。普通株式の取引価格を引き上げることは、当社の普通株をより幅広い投資家にとってより魅力的なものにすることで、資金調達の取り組みにも役立つと考えています。したがって、株式併合は株主の最善の利益になると考えています。

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ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための1株当たりの最低入札価格要件を満たすには、必要に応じて株式併合が最善の選択肢だと考えています。ナスダック・キャピタル・マーケットでは、他の基準の中でも、会社は通常、1株あたり少なくとも1.00ドルの終値入札価格を維持することを要求しています。基準日に、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.4589ドルでした。この委任勧誘状の郵送日に、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「RNAZ」のシンボルで上場されていました。ナスダックの継続的な上場要件は、とりわけ、当社の普通株式が一般的に1株あたり1.00ドルを超える終値を維持することを要求しています。私たちは過去に、ナスダックへの普通株式の上場を維持するために必要な特定の上場基準を遵守してきましたが、将来的には遵守できなくなる可能性があります。

2023年11月7日、ナスダックの上場資格部（「スタッフ」）から、2023年9月26日から2023年11月6日までの30営業日連続で、当社の普通株式は、ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に必要な最低終値である1株あたり1.00ドル、または最低入札価格要件を維持していなかったことを通知する不備通知を受け取りましたナスダック上場規則5550 (a) (2) へ。ナスダックは、最低入札価格要件への準拠を取り戻すために、最初の180暦日、つまり2024年5月6日、つまりコンプライアンス日までの期間を設けました。この180日間の任意の時点で、当社の普通株式の終値が10営業日以上連続して1株あたり1.00ドル以上だった場合、スタッフは、当社が最低入札価格要件を遵守したことを書面で通知し、普通株式は引き続き取引所に上場する資格があります。

2024年5月7日、当社の普通株式はナスダック上場規則5550（a）（2）の遵守を取り戻しておらず、さらに180日間は対象外であり、この決定に対する上訴を求めない限り、スタッフは当社の普通株式をナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止する予定であり、5月16日の営業開始時に停止する予定であることを通知されました。2024年には、フォーム25-NSEがSECに提出されます。これにより、当社の普通株式はナスダックへの上場と登録から削除されます。ナスダックスタッフの上場廃止決定に対して上訴するために、ナスダックヒアリングパネルに聴聞会を依頼しました。2024年5月14日、ナスダックのスタッフから、以前に開示されたナスダックの上場廃止措置は、2024年6月25日に開催される予定の公聴会での会社の控訴を受けて、ナスダックヒアリングパネル（「パネル」）による最終的な書面による決定が出るまで保留されたという通知を受け取りました。私たちの上訴が成功する保証はありません。

さらに、前述のように、株式併合とそれに伴う当社の普通株式の1株当たりの価格の上昇は、当社の普通株式に対する投資家の関心を高める可能性があると考えています。当社の普通株式の1株当たりの価格が高くなると、より幅広い機関が当社の普通株に投資できるようになり（つまり、特定の基準値を下回る価格の株式の購入が禁止または推奨されていないファンド）、当社の普通株式の市場性、取引量、流動性が高まる可能性があります。多くの機関投資家は、低価格で取引されている株式は本質的に過度に投機的であると見なし、その結果、そのような株への投資を避けています。株式併合により、当社の普通株式がこれらの機関投資家にとってより魅力的な投資となるような柔軟性が得られ、普通株式取引の流動性が高まり、当社の普通株式の将来の売却が容易になると考えています。株式併合は、株価の低い企業をフォローしたり推薦したりすることを思いとどまらせたり禁止したりする方針を持っているアナリストやブローカーの間で、当社の普通株式への関心を高める可能性もあります。さらに、低価格株の取引に対するブローカーの手数料は、通常、高価格株の手数料よりも株価に占める割合が高いため、現在の普通株式の1株あたりの平均価格では、個々の株主が、株価が大幅に高かった場合よりも、株式総額に占める取引費の割合が高くなる可能性があります。

株式併合に関連するリスク

株式併合は、長期的に当社の普通株式の価格を上昇させない可能性があります。上記のように、株式併合の主な目的は、ナスダックの最低株価基準を満たすように普通株式の取引価格を引き上げることです。ただし、株式併合が当社の普通株式の市場価格に与える影響を確実に予測することはできません。また、株式併合が有意義な期間、またはまったくこの目的を達成することを保証することはできません。普通株式の発行済み株式数の減少は比例して起こると予想していますが

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当社の普通株式の市場価格を引き上げますが、株式併合によって当社の普通株式の市場価格が上昇したり、普通株式の市場価格が持続的に上昇したりすることは保証できません。当社の普通株式の市場価格は、会社の事業および財務実績、一般的な市況、将来の成功の見通しなど、発行済株式数とは無関係な他の要因の影響を受ける可能性があります。

株式併合は普通株式の流動性を低下させる可能性があります。取締役会は、株式併合により普通株式の市場価格が上昇し、普通株式への関心が高まり、株主の流動性が高まる可能性があると考えています。ただし、株式併合により普通株式の発行済み株式の総数も減少するため、特に株式併合の結果として普通株式の1株あたりの価格が上昇しない場合、取引が減少し、普通株式のマーケットメーカーの数が減少する可能性があります。

株式併合により、一部の株主が「奇数ロット」を所有することになり、売却がより困難になったり、売却するには1株あたりの取引コストが高くなる可能性があります。株式併合が実施されれば、普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有する株主の数が増えます。100株未満の普通株式を購入または売却（「奇数ロット」取引）すると、特定のブローカー、特に「フルサービス」ブローカーを通じて取引コストが徐々に高くなる可能性があります。したがって、株式併合後に所有する普通株式が100株未満の株主は、普通株式を売却する場合、より高い取引費用を支払う必要がある場合があります。

株式併合は、当社の時価総額全体の減少につながる可能性があります。株式併合は市場から否定的に見られる可能性があり、その結果、当社の時価総額全体が減少する可能性があります。当社の普通株式の1株当たりの市場価格が、株式併合比率に比例して上昇しない場合、またはそのような上昇に続いても、その価格を維持または上回らない場合は、時価総額で測定した当社の総価値が減額されます。さらに、株式併合後に発行された普通株式の総数が少なくなると、時価総額が減少する可能性があります。

株式併合の提案が承認されなかった場合の潜在的な影響

株式併合の提案が当社の株主によって承認されない場合、当社の取締役会は、1株あたり1.00ドルの最低入札価格要件を満たすのに十分な高い株価を実現するために、とりわけ、普通株式の1株あたりの取引価格を引き上げることにより、ナスダックへの普通株式の上場を継続することを促進するために、株式併合修正を実施する権限を持ちません。取締役会が株式併合を行えないことが、ナスダックでの普通株式の上場廃止につながる要因となる可能性があります。

株式併合における端数株式の扱い

当社は、株式併合に関連する株式併合後の株式については、端数証書を発行しません。端数株式を発行する代わりに、端数株式を受け取る資格がある登録株主は、当社の普通株式を切り上げて最も近い整数にします。

株式併合比率の決定

取締役会は、株式併合が実施される可能性のある時点での市況を予測することはできないため、考えられるさまざまな株式併合比率を株主が承認することが、当社と株主の最善の利益になると考えています。私たちは、さまざまな株式併合比率を承認することで、株式併合の望ましい結果を最も柔軟に達成できると考えています。取締役会が選択する株式併合比率は、40対1以下です。

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具体的な株式併合比率の選択は、とりわけ次のようないくつかの要因に基づいて決定されます。

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ナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場を維持する当社の能力。

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株式併合直前の当社の普通株式の1株あたりの価格。

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株式併合後の普通株式の1株当たり価格の予想安定性。

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株式併合により、当社の普通株式の市場性と流動性が向上する可能性。

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一般的な市況。

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私たちの業界の一般的な経済状況。そして

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株式併合前の当社の時価総額、および株式併合後の予想時価総額。

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株式併合の比率を設定する権限を取締役会に与えることは、これらの要因を考慮し、変化する市況に対応できるようにするために不可欠だと考えています。取締役会が株式併合の実施を選択した場合、当社は株式併合比率の決定について公表します。

株式併合を実施する取締役会の裁量

株式併合案が当社の株主によって承認された場合、取締役会は、該当するナスダック規則の遵守を条件として、株式併合を実施するか、株式併合をまったく行わないかの裁量権を持ちます。取締役会は現在、株式併合を実施する予定です。株式併合を行わずに普通株式の取引価格が上昇した場合、株式併合は必要ないかもしれません。株式併合後に実施された場合、株式併合による発行済株式数の減少に比例して当社の普通株式の市場価格が上昇する保証や、分割後の普通株式の市場価格が1.00ドルを上回る保証はありません。また、当社の普通株式が他の理由でナスダックから上場廃止にならないという保証もありません。

株主が年次総会で株式併合の提案を承認した場合、株式併合は、株式併合がその時点で当社とその株主の最善の利益になると取締役会が判断した場合にのみ行われます。株式併合を実施または放棄するために、株主側でこれ以上の措置を講じる必要はありません。取締役会が2024年12月31日までに株式併合を実施しない場合、この提案で付与された株式併合を実施する権限は終了し、株式併合修正条項は放棄されます。

当社の普通株式の市場価格は、当社の業績やその他の要因によって決まりますが、その一部は発行済株式数とは無関係です。株式併合が実施され、当社の普通株式の市場価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体に占める下落率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。さらに、株式併合後に発行される株式数が減少すると、取引量が大幅に減少し、普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、普通株式を蓄積したり、会社の支配権を獲得したりするための努力に応えて、株式併合を提案していません。また、経営陣が一連の同様の行動を取締役会や株主に推奨する計画でもありません。株式併合により普通株式の発行済み株式数が減少したとしても、当社の取締役会は、この取引を証券取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」の第一歩とすることを意図していません。

株式併合の有効性

株式併合は、株主によって承認されれば、当社の修正および再表示の修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります

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実質的にこの委任勧誘状に付録Bとして添付されている株式併合修正の形態の設立証明書は、株式併合修正案の提出の正確な時期は、そのような措置が会社および当社の株主にとって最も有利になるのはいつかという評価に基づいて取締役会が決定します。取締役会は、株式併合修正案を提出する前のいつでも、取締役会が独自の裁量により、それがもはや会社および株主の最善の利益にならないと判断した場合、株主の承認にかかわらず、また株主からのさらなる措置なしに、株式併合を進めないことを選択する権利を留保します。取締役会は現在、株式併合を実施する予定です。取締役会が2024年12月31日までに株式併合を実施しない場合、本提案で付与された株式併合を実施する権限は終了し、株式併合を実施するための株式併合修正条項は放棄されます。

株式併合が発行済普通株式および発行済普通株式に与える影響

株式併合が行われると、当社が自己株式として保有している株式を含め、普通株式の発行済み株式および発行済み株式の総数が、株式併合比率で1対2から1対40の範囲で減少します。したがって、株式併合の結果、各株主が所有する当社の普通株式は少なくなります。ただし、株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、当社に対する株主の所有率には影響しません。ただし、本書で詳しく説明されているように、株式併合により、株式併合による端数株式の切り上げの影響により、株主の普通株式の所有権が若干調整される場合を除きます。したがって、当社の普通株式保有者の議決権およびその他の権利および優先権は、株式併合の影響を受けません（端数株式の切り上げの影響を除く）。株式併合に従って発行された普通株式は全額支払われ、査定はできません。普通株式の額面金額は0.0001ドルのままです。

基準日現在、当社の普通株式6,108,053株が発行されており、優先株式は発行されていません。説明のため、株式併合が1対2の比率で行われる場合、株式併合後の普通株式の発行済み株式数と発行済み株式数は約3,054,027株になり、1対40の比率で実施した場合、株式併合後の普通株式の発行済みおよび発行済み株式数は約152,701株になります。

発行済株式報奨および普通株式購入ワラントに対する株式併合の影響

株式併合が行われた場合、2020年のストックオプションおよびインセンティブプラン（「2020年プラン」）、2021年のストックオプションおよびインセンティブプラン（「2021年プラン」）、および2021年の従業員株式購入プラン（「2021年のESPP」）に基づいて付与される株式報奨の条件（2020年のプランと2021年のプランと合わせて「エクイティプラン」）には、オプションの1株あたりの行使価格と発行可能な株式数が含まれますそのようなオプションでは、ここに記載されている端数株式の調整を条件として、経済的価値を維持するように比例して調整されます。さらに、株式併合の結果、エクイティプランに基づいて将来の付与の対象となる可能性のある普通株式の総数、およびそのような付与の規模に関するプランの制限が調整され、それに比例して減少します。

株式併合が議決権に与える影響

普通株式保有者の比例議決権およびその他の権利は、株式併合の影響を受けません（端数株式の切り上げの影響を除く）。たとえば、株式併合の発効直前に発行済普通株式の議決権の1％の保有者は、株式併合後も引き続き発行済普通株式の議決権の1％を保有することになります（端数株式の切り上げの影響を除く）。

株式併合が規制事項に及ぼす影響

私たちは、取引法の定期報告およびその他の要件の対象となります。株式併合は、財務情報やその他の情報をSECに公開する当社の義務には影響しません。

株式併合が授権株式資本に及ぼす影響

当社が発行を許可されている資本株式の総数は、株式併合の影響を受けず、普通株式2億9,000株と優先株式1,000万株からなる3億株のままです。

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株式併合が将来の発行可能な普通株式数に与える影響

発行済株式数を減らすことなく、発行済株式数を減らすことなく、発行済株式数を減らすことで、株式併合は承認されているが未発行の株式数を増やします。取締役会は、この増額は将来の会社の要件を満たすのに適切であると考えています。当社には、株式の使用が予定されている買収案件は保留中ではありませんが、将来の買収に関連して授権株式を使用する場合があります。

株式併合は当社の株主に希薄化効果をもたらすことはありませんが、発行が承認された株式の数を比例して減らさない株式併合では、発行が承認された株式の総数に対する当社の株主の総所有株式の割合が減少し、取締役会はその裁量により、発行可能な授権株式の数を増やすことができます。取締役会は、当社の普通株式の発行を伴う可能性のある取引やその他の事業を締結することが、会社とその株主の最善の利益になると判断する場合があります。取締役会が株式併合後に追加株式の発行を承認した場合、既存の株主の所有権の希薄化は、株式併合が行われなかった場合よりも大きくなる可能性があります。

株式併合の仕組み

株式併合の発効日以降、株式併合が承認され実施された場合、分割前株式を表す各証書は、以下に説明するように譲渡および交換されるまで、すべての企業目的において、それぞれ分割後の株式数のみを表すものとみなされます。

株券の交換

株式併合が発効した直後に、株主に通知が届き、当社の株式譲渡代理人が送付する送付状に記載されている手続きに従って、株式併合を反映した新しい証明書の発行と引き換えに、現在の証明書を当社の株式譲渡代理人に引き渡す機会が株主に通知されます。株式併合に伴い、普通株式のCUSIP番号が現在のCUSIP番号から変更されます。この新しいCUSIP番号は、分割後の株式を表して発行されるすべての新しい株券に表示されます。株主は、株式併合が行われた場合に株式併合の完了が発表された後に要求されない限り、株券を破棄したり、株券を提出したりしてはなりません。

普通株式の登録「記帳」保有者への影響

当社の普通株式の保有者は、有価証券の直接登録制度の下で、普通株式の一部または全部を「ストリートネーム」で電子的に保有することができます。これらの株主は、所有権を証明する株券を持っていません。ただし、お客様には、口座に登録されている当社の普通株式の数を反映した明細書が提供されます。登録普通株式を記帳形式で保有している場合は、該当する場合、分割後の株式を受け取るために何もする必要はありません。

鑑定権

DGCLの下では、当社の株主は株式併合に関する評価権または異議申立権を得る権利はありません。また、当社が株主にそのような権利を独自に提供することはありません。

規制当局の承認

株式併合は、たとえあったとしても、株主の承認が得られるまで完了しません。当社は、株式併合を実施するために政府の承認を得たり、州または連邦の規制を遵守したりする義務はありません。ただし、株式併合憲章改正案をデラウェア州務長官に提出する義務はありません。

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株式併合の会計処理

株式併合が行われた場合でも、当社の普通株式の1株当たりの額面価格は0.0001ドルのままになります。したがって、株式併合の発効日に、当社の普通株式に帰属する貸借対照表に記載されている資本金は、株式併合比率の大きさに比例して減額され、貸借対照表の追加の払込資本勘定は、記載資本が減額された金額だけ増加します。当社の株主資本は、全体としては変わりません。発行済みの普通株式が少なくなるため、1株あたりの純利益または損失は増加します。自己保有の普通株式はすべて、株式併合比率に比例して減額されます。当社は、株式併合により、任意の期間に計上される株式ベースの報酬費用の金額の変更を含む、その他の会計上の影響が生じるとは考えていません。

株式併合による特定の米国連邦所得税への影響

以下の説明は、米国の保有者（以下に定義）に適用される株式併合に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項をまとめたものです。この議論は、米国の保有者に関係する可能性のあるすべての潜在的な税務上の影響を完全に分析することを意図したものではありません。相続税や贈与税法など、米国連邦所得税法以外の米国連邦税法、および適用される州、地方、または米国以外の税法の影響については説明されていません。この議論は、改正された1986年の内国歳入法、それに基づいて公布された財務省規則、司法判決、および内国歳入庁（「IRS」）の公表された判決と行政上の声明に基づいており、いずれの場合も本書の日付で有効です。これらの当局は変更されるか、異なる解釈の対象となる可能性があります。このような変更や異なる解釈は、米国の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法で遡及的に適用されることがあります。私たちは、以下に説明する事項について、IRSに何らかの判決を求めたことはありませんし、求めるつもりもありません。IRSまたは裁判所が、株式併合の税務上の影響に関して以下で説明されているものと逆の立場をとらないという保証はありません。

この議論は、本規範第1221条の意味における「資本資産」として当社の普通株式を保有している米国の保有者に限定されています（一般的には、投資目的で保有されている資産）。この議論では、代替最低税の影響、本法第1202条の意味における「適格中小企業株」に関する規則、純投資収益に対するメディケア拠出税の影響など、米国保有者の特定の状況に関連する米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。さらに、以下を含むがこれらに限定されない、特別な規則の対象となる米国保有者に関連する影響についても触れていません。

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米国駐在員および米国の元市民または長期居住者。

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機能通貨が米ドルではない米国の保有者。

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ヘッジ、ストラドル、その他のリスク軽減戦略の一環として、または転換取引やその他の統合投資の一環として、当社の普通株式を保有している人。

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銀行、保険会社、その他の金融機関。

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不動産投資信託または規制対象投資会社。

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証券のブローカー、ディーラー、トレーダー。

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米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業。

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米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる企業、パートナーシップ、その他の団体または取り決め（およびその中の投資家）。

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非課税組織または政府機関。

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本規範の建設的売却規定に基づいて当社の普通株式を売却するとみなされる人物

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従業員のストックオプションの行使または報酬として当社の普通株式を保有または受領した人、および課税対象となる退職金制度。

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米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体が当社の普通株式を保有している場合、パートナーシップのパートナーの税務上の扱いは通常、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルで行われる特定の決定によって異なります。したがって、パートナーシップ

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当社の普通株式を保有している場合や、そのようなパートナーシップを結んでいるパートナーは、米国連邦所得税が彼らに及ぼす影響について、税理士に相談する必要があります。

この議論は情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。保有者は、特定の状況への米国連邦所得税法の適用や、米国連邦遺産税法または贈与税法、または地方または米国以外の州の法律に基づいて生じる株式併合の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。課税管轄区域または該当する所得税条約の下で。

株式併合は、米国連邦所得税の観点から「資本増強」となるはずです。その結果、当社の普通株式を保有する米国人は、通常、株式併合による損益を認識すべきではありません。株式併合に従って受領した当社の普通株式に対する米国保有者の総課税基準は、引き渡された普通株式の合計課税基準と等しくなければならず、受領した普通株式における当該米国保有者の保有期間には、引き渡された普通株式の保有期間を含める必要があります。財務省規則には、株式併合に基づく資本増強で受領した普通株式に引き渡された普通株式の課税基準と保有期間を割り当てるための詳細な規則が定められています。異なる日付と価格で取得した当社の普通株式の米国保有者は、そのような株式の課税基準の配分と保有期間について、税理士に相談する必要があります。

上記のように、株式併合に関連して端数株式は発行しません。代わりに、本来なら端数株式を受け取る資格がある株主は、分割後の次の全株式に切り上げられるように、普通株式の一部を追加で受け取る権利が自動的に与えられます。株式併合でこのような端数株式を受け取った場合の米国連邦所得税の扱いは明確ではありません。普通株式のこのような追加部分の受領は、配当金として課税される分配金として、または普通株式と引き換えに受領される金額として扱われる可能性があります。私たちは、株式併合による普通株式のこのような追加部分の発行は、認識されない出来事として扱うつもりですが、内国歳入庁や裁判所がそうではないと主張しないという保証はありません。

投票必須と取締役会の推薦

DGCLおよび当社の組織文書によると、株式併合提案の承認には、年次総会に直接出席する、または代理人が代表を務め、提案に投票する権利を有する当社の普通株式保有者が投じた票の過半数の賛成票が必要です。棄権は投じられた票とはみなされないので、この提案には影響しません。

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提案5 — 必要に応じて年次総会の延期を承認し、年次総会の時点で提案2と4を承認するための票数が不十分だった場合は、追加の代理人を募ります

延期提案の背景と根拠

取締役会は、提案2または4に投票する資格のある当社の普通株式の発行済み株式の保有者から受け取った賛成票の数がこれらの提案を承認するには不十分な場合、必要に応じて、取締役会が提案2および4を承認するのに十分な数の追加の賛成票を獲得するよう引き続き努力できるようにすることが株主の最善の利益になると考えています。

延期提案では、年次総会の延期またはその延期に賛成票を投じるよう取締役会から求められた代理人の所有者に、承認するよう株主に求めています。株主がこの提案を承認すれば、年次総会、および延期された年次総会の会期を延期して、その余分な時間を使って、提案2と4に賛成する追加の代理人を募ることができます。

さらに、延期提案が承認されると、提案2および/または4に投票する権利を有する当社の普通株式の発行済み株式の議決権の過半数が提案2および4に反対票を投じたことを示す代理人が届いた場合、該当する場合、提案2および/または4に投票せずに年次総会を延期し、その追加時間を使ってそれらの株式の保有者に提案2に賛成票を変更するよう求めることができます。4、該当する場合。

投票が必要です

延期提案の承認には、年次総会に直接出席する、または代理人が代表を務め、提案に投票する権利を有する当社の普通株式保有者が投じた票の過半数の賛成票が必要です。

理事会の推薦

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コーポレートガバナンス

取締役の推薦プロセス

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会で承認された基準および取締役ガイドラインに定められているとおり、取締役を務める資格のある個人を特定し、そのような人物を取締役候補に推薦する責任があります。ただし、契約、法律、またはその他の方法で第三者に指名権を与えることが法的に義務付けられている場合を除きます。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会が採用する取締役候補者の特定および評価プロセスには、取締役会メンバーなどへの推薦の要請、候補者に関する経歴情報や背景資料を評価するための時折の会議、経営陣、採用担当者、委員会メンバー、その他の取締役による選ばれた候補者への面接が含まれます。私たちの指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会が、委員会が推薦した候補者が当社の取締役会の役職に就くために満たす必要があると考えている資格、資質、スキルは次のとおりです。

•

候補者は、高い基準の個人的および職業的倫理と誠実さを示す必要があります。

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•

候補者は、候補者の分野での実績と能力、そして健全なビジネス判断を下す能力を備えている必要があります。

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•

候補者は、既存の取締役会のスキルと補完的なスキルを持っている必要があります。

​

•

候補者は、経営を支援し、支援し、会社の成功に大きく貢献する能力を備えている必要があります。

​

•

候補者は、取締役会のメンバーに求められる受託者責任と、それらの責任を熱心に遂行するために必要な時間と労力を理解している必要があります。

​

株主は、指名・コーポレート・ガバナンス委員会に個人を推薦して、潜在的な取締役候補として検討することができます。そのような提案はすべて、前年の年次総会の開催日の1周年の前の90日目の営業終了までに、または120日目の営業終了までに、下記の住所にある当社の主要執行部の企業秘書に提出する必要があります。このような提案には、（i）指名およびコーポレートガバナンス委員会が取締役候補者を適切に評価するのに十分な適切な経歴および背景資料、（ii）候補者を提案する株主が受益的に所有する当社の株式数、および（iii）付則で義務付けられているその他の情報を含める必要があります。株主からの提案は、TransCode Therapeutics, Inc.、6 Liberty Square、#2382 Boston、MA 02109 USA、注意:コーポレートセクレタリーに宛ててください。経歴や背景資料が当社の細則に従って適時に提供されていると仮定すると、株主から寄せられた推薦は、指名およびコーポレートガバナンス委員会によって提案された他の候補者と同じ方法で評価されます。取締役会が株主推薦候補者を推薦することを決定し、その候補者の選出を推薦した場合、その名前は次の年次株主総会の代理カードに記載されます。株主提案の提出方法については、「株主提案」を参照してください。

インディペンデンス局長

適用されるナスダックの規則では、上場から1年以内に、上場企業の取締役会の過半数が独立取締役で構成されることが義務付けられています。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立しており、監査委員会のメンバーも証券取引法の規則10A-3に定められた独立性基準を満たし、報酬委員会のメンバーは証券取引法の規則10C-1に定められた独立性基準を満たすことが義務付けられています。ナスダックの適用規則では、上場企業の取締役会が、取締役の責任を果たす際の独立判断の行使を妨げるような関係を持っていないと上場企業の取締役会が判断した場合にのみ、取締役が「独立取締役」になる資格があります。規則10A-3の目的から独立していると見なされるために、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、直接的または間接的に以下を受け入れることはできません。

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上場企業またはその子会社、あるいは上場企業またはその子会社の関連会社からの、コンサルティング、アドバイザリー、その他の補償料。さらに、会社の報酬委員会に参加する取締役の独立性を肯定的に判断するにあたり、証券取引法に基づく規則10C-1では、会社の取締役会は、取締役がその会社と関係があるかどうかを判断するために特に関連するすべての要素を考慮する必要があります。これは、取締役が報酬委員会メンバーの職務に関連して経営陣から独立する能力にとって重要です。これには、コンサルティングを含む取締役への報酬源も含まれます。諮問またはその他そのような会社が取締役に支払う報酬手数料、および取締役が会社またはその子会社または関連会社のいずれかに所属しているかどうか。

取締役会は、トーマス・A・フィッツジェラルドを除くすべての取締役で構成されるフィリップ・P・カレー、PharmD、PhD、Erik Manting博士、Magda Marquet博士は、ナスダックおよびSECの規則に基づく場合を含め、独立取締役であると判断しました。このような独立性の決定を行うにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役が当社と持っている関係、および各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権を含め、取締役会が独立性を判断する上で関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。上記の取締役の独立性を検討するにあたり、当社の取締役会は、当社の取締役と当社の普通株式の5％以上の保有者を関連付けることを検討しました。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。フィッツジェラルド氏は会社の執行役員であるため、これらの規則に基づく独立取締役ではありません。

取締役会の多様性

取締役会には多様性に関する正式な方針はなく、取締役会の適切な構成を決定するために多様性に関する比率や公式には従っていませんが、指名・コーポレートガバナンス委員会および取締役会全体は、専門知識、経験、経歴、人種、民族、性別の多様性を含む多様性を備えた取締役会の設立に取り組み、将来の検索においてそのような多様性を提供する候補者を発見、採用、昇進させることに取り組んでいます。指名およびコーポレートガバナンス委員会による取締役候補者の評価には、取締役会における個人的および職業的経験、意見、視点、背景の多様性に貢献する能力を考慮することが含まれます。候補者は、人種、肌の色、宗教、性別、祖先、国籍、性的指向、障害、または法律で禁止されているその他の根拠に基づいて差別されることはありません。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の構成の見直しの一環として、また取締役会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の自己評価の一環として、このアプローチの有効性を評価します。

以下の取締役会の多様性マトリックスは、ナスダック規則5606に従った、取締役会の多様性に関する統計を、取締役が自己公開したものです。下のマトリックスに記載されている各カテゴリには、ナスダック上場規則5605（f）で使われている意味があります。今後の取締役採用の取り組みを進めるにあたり、指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役ガイドラインに従って取締役会の見解や視点の多様性に貢献できる候補者を引き続き探していきます。これには、多様な民族の個人、性別のバランスが取れている個人、その他の個人的および職業的経験から情報を得た多様な視点を持つ個人を探すことが含まれます。

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取締役会の多様性マトリックス（2024年4月22日現在）

理事会委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。このような委員会はそれぞれ、SECとナスダックの適用基準を満たす憲章に基づいて運営されています。監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会それぞれの憲章の最新版は、当社のWebサイト https://ir.transcodetherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-Chartersのコーポレートガバナンスセクションに掲載されています。

以下の表は、取締役会の各常任委員会の現在のメンバーを示しています。

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委員会委員長を表します。

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監査委員会

フィリップ・カレー、エリック・マンティング、マグダ・マルケは、フィリップ・カレーが議長を務める監査委員会のメンバーです。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーはSECとナスダックの規則で定義されているため、監査委員会の目的では「独立」しており、それぞれが財務および監査事項について監査委員会に参加するのに十分な知識を持っていると判断しました。私たちの取締役会は、カレー博士をSECの適用規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」として指名しました。2023年12月31日に終了した会計年度中に、監査委員会は5回開催されました。監査委員会の責任には以下が含まれます：

•

当社の独立登録公認会計士事務所の任命、報酬の承認、および独立性の評価

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•

当社の独立登録公認会計士事務所が提供する、事前承認監査および許容される非監査サービス、およびそのようなサービスの条件

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•

当社の独立登録公認会計士事務所および財務諸表の作成を担当する経営陣とともに、全体的な監査計画を検討します。

​

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•

当社の年次および四半期ごとの財務諸表と関連する開示、ならびに当社が採用している重要な会計方針と慣行を経営陣および独立登録公認会計士事務所と検討し、話し合います。

​

•

監督を調整し、財務報告と全社的なリスク管理に関する内部統制の妥当性を検討します。

​

•

会計関連の苦情や懸念事項の受理と保持に関する方針と手続きの確立。

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•

監査委員会の審査と、経営陣や独立登録公認会計士事務所との話し合いに基づいて、当社の監査済み財務諸表をフォーム10-Kの年次報告書に含めるかどうかを推奨しています。

​

•

財務諸表の完全性と、財務諸表および会計事項に関連する法的および規制上の要件の遵守状況を監視します。

​

•

SEC規則により年次委任勧誘状に含めることが義務付けられている監査委員会報告書の作成

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•

利害相反の可能性がある状況がないか、すべての関係者取引を検討し、そのような取引をすべて承認します。そして

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•

四半期決算発表を見直しています。

​

独立登録公認会計士事務所が提供する、デミニミス非監査サービスを除くすべての監査および非監査サービスは、当社の監査委員会による事前の承認が必要です。

報酬委員会

マグダ・マルケット、エリック・マンティング、フィリップ・カレーは、マグダ・マルケが議長を務める報酬委員会のメンバーです。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーは、該当するナスダック規則で定義されている「独立」者であり、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。2023年12月31日に終了した会計年度中に、報酬委員会は一度開催されました。報酬委員会の責任には以下が含まれます：

•

毎年、最高経営責任者の報酬に関連する企業目標と目的を見直し、承認または取締役会に推薦しています。

​

•

そのような企業の目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を評価し、その評価に基づいて、（i）最高経営責任者の現金報酬の検討と決定、（ii）株式ベースの計画に基づく最高経営責任者への助成金と報奨の検討と承認を行います。

​

•

他の執行役員の報酬の見直しと承認。

​

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当社の全体的な経営報酬、理念、方針を見直し、確立します。

​

•

当社の報酬および類似のプランの監督と管理。

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該当するナスダック規則で定められた独立性基準に従って、潜在的および現在の報酬アドバイザーを評価および評価します。

​

•

株式ベースのアワードの付与に関する当社の方針と手続きの見直しと承認。

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•

当社の非従業員取締役の報酬を検討し、取締役会に推薦します。

​

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SECの規則で義務付けられている場合は、報酬委員会の報告書を作成します。

​

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毎年、経営陣と「報酬に関する議論と分析」を見直し、必要に応じて話し合い、年次委任勧誘状に含めます。

​

•

会社の報酬回収ポリシーの管理、そして

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•

報酬問題の評価を支援するために、コンサルティング会社または社外アドバイザーの定着または解約を確認して承認します。

​

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指名およびコーポレートガバナンス委員会

エリック・マンティングとマグダ・マルケは、エリック・マンティングが議長を務める指名およびコーポレート・ガバナンス委員会のメンバーです。当社の取締役会は、マルケット博士とマンティング博士はそれぞれ、該当するナスダック規則で定義されている「独立」していると判断しました。2023年12月31日に終了した会計年度中、指名・コーポレートガバナンス委員会の会議数はゼロでした。指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には以下が含まれます：

•

理事会と委員会メンバーの基準を策定し、理事会に推薦します。

​

•

株主から推薦された候補者を含む、取締役会の候補者を特定し評価するための手順を確立します。

​

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取締役会の構成を見直して、助言に必要な適切なスキルと専門知識を備えたメンバーで構成されていることを確認する。

​

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取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定します。

​

•

取締役候補に指名される人物を取締役会および取締役会の各委員会に推薦します。

​

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ビジネス行動規範と倫理規範、および一連のコーポレートガバナンスガイドラインを作成し、取締役会に推奨しています。そして

​

•

取締役会と経営陣の評価を監督します。

​

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、メンバーと当社の最高経営責任者が提案した取締役候補者を検討します。さらに、取締役候補者を選ぶ際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、委員会で採用された候補者や取締役会が推薦した候補者と同じ方法で、同じ一般的な基準を使用して、株主から推薦された候補者を審査します。取締役候補として委員会で検討される候補者を推薦したい株主は、この委任勧誘状で後述する「株主提案」という見出しに記載されている手続きに従う必要があります。指名・コーポレート・ガバナンス委員会はまた、この委任勧誘状の「株主提案」という見出しで後述されているように、株主指名に関する付則の規定に従って、株主から提案された人物を指名するかどうかも検討します。

取締役候補者の特定と評価。当社の取締役会は、取締役会の欠員を補充し、毎年、関連する年次総会で任期が満了する取締役クラスの株主による選挙候補者を指名する責任があります。取締役会は、選考と推薦のプロセスを指名・コーポレートガバナンス委員会に委任します。取締役会の他のメンバーや経営陣にも、必要に応じてこのプロセスへの参加を求められることを期待しています。

一般的に、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、経営陣と相談して、サーチ会社や他のアドバイザーを利用したり、株主から提出された推薦を受けたり、指名・コーポレートガバナンス委員会が有用と考えるその他の方法を通じて、取締役候補者の候補者を特定します。候補者が特定されると、指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者が指名・コーポレートガバナンス委員会によって定められた取締役候補者の最低資格を満たしていることを確認します。推薦・コーポレートガバナンス委員会は、面接、詳細なアンケート、包括的な経歴調査、または推薦・コーポレートガバナンス委員会が適切と考えるその他の手段を通じて、候補者に関する情報を収集することがあります。その後、指名およびコーポレートガバナンス委員会がグループとして会合を開き、各候補者の資質とスキルについて、個別に、また取締役会の全体的な構成とニーズを考慮に入れて、話し合い、評価します。評価プロセスの結果に基づいて、指名およびコーポレートガバナンス委員会は毎年、関連する年次総会で任期が満了するクラスの取締役の中から、欠員を埋めるために取締役会の承認を受ける候補者、または株主による取締役会への選出のための取締役候補者を推薦します。

理事会と委員会の会議への出席

取締役会全体は2023年に26回開催されました。2023年の間、取締役会の各メンバーは直接出席するか、（i）会議の総数の約92％以上に参加しました

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取締役会（その人が取締役を務めていた期間に開催）、および（ii）その人が務めた取締役会の全委員会が開催した会議の総数（その人が務めた期間中）。

年次株主総会への取締役の出席

現在、年次総会への取締役の出席に関する正式な方針は維持していませんが、取締役は実行可能な範囲で年次株主総会に出席することが奨励されています。

会社株式の取引、質権、ヘッジに関する方針

当社の証券の特定の取引（上場プットオプションとコールオプションの売買や空売り、空売りなど）は、コンプライアンスリスクを高めたり、経営陣と株主の間に不一致が生じたりする可能性があります。さらに、証拠金口座で保有されている証券や担保として質入れされている証券は、所有者がマージンコールに応じなかったり、基礎となるローンの債務不履行に陥ったりした場合、同意なしに売却されることがあります。そのため、役員または取締役が重要な非公開情報を知っていたり、当社の証券の取引が許可されていないときに売却が行われるリスクが生じます。当社のインサイダー取引ポリシーでは、執行役員、取締役、従業員による当社株式のデリバティブ取引を明示的に禁止しています。当社のインサイダー取引ポリシーでは、所有権と同等の経済的価値を提供するデリバティブ証券の購入は明示的に禁止されています。

補償回復ポリシー

当社の取締役会は、ナスダック上場規則に従い、2023年10月2日に発効した報酬回収ポリシーを採用しました。このポリシーでは、証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったため、財務報告措置の達成に基づいて獲得、付与、または権利確定されたインセンティブベースの報酬を執行役員から回収する必要があります。回収可能な報酬には、報酬回収方針の発効日以降、および当社が会計上の修正申告書を作成する必要があった日の前の3年間の会計期間に受領した報酬のうち、修正された財務諸表に基づいて計算された場合に収入、支払われた、または権利確定されたであろう金額を超える報酬が含まれます。過失や財務報告プロセスにおける対象役員の役割に関係なく、回復が必要です。報酬回収方針は、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書のフォーム10-Kの別紙97.1として提出されました。2023年12月31日に終了した年度中またはそれ以降に、報酬回収方針に従って誤って授与された報酬の回収を必要とする会計上の再表示を作成する必要はありませんでした。また、2023年12月31日には、誤って授与された報酬の未払い残高が、方針の適用から以前の修正により回収されることはありませんでした。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者を含む当社の取締役、役員、従業員、または同様の職務を遂行する人物に適用されるビジネス行動および倫理に関する書面による規範を採用しています。コードの最新版は、当社ウェブサイトの https://ir.transcodetherapeutics.com/corporate-ガバナンス/文書・憲章にあるコーポレート・ガバナンス・セクションに掲載されています。役職員または取締役の業務行動規範および倫理規範に実質的な修正を加えたり、権利放棄を認めた場合は、その修正または放棄の性質を当社のウェブサイトまたはフォーム8-Kの最新レポートで開示します。

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における取締役会の役割

現在、取締役会の議長の役割は最高経営責任者の役割から切り離されており、これらの役割は切り離す予定です。これらの役職を分けることで、最高経営責任者は日常業務に集中できると同時に、取締役会の議長は経営陣への助言や独立した監督という基本的な役割で取締役会を率いることができると考えています。取締役会は、現在のビジネス環境において最高経営責任者がその職務に費やす時間、労力、エネルギー、そして特に取締役会の監督責任が増大し続ける中で、議長を務めるために必要なコミットメントを認識しています。一方、私たちの定款と私たちの会社

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ガバナンスガイドラインでは、会長と最高経営責任者の地位を分ける必要はありません。取締役会は、現時点では別々の役職を持つことが適切なリーダーシップ構造であり、優れたコーポレートガバナンスへの取り組みを示していると考えています。

リスクはすべてのビジネスに内在しており、企業がリスクをどれだけうまく管理できるかが最終的にその成功を左右します。私たちは、財政状態、開発および商業化活動、運営、戦略的方向性、知的財産に関連するリスクなど、多くのリスクに直面しています。経営陣は私たちが直面するリスクの日々の管理に責任を負い、取締役会全体とその委員会を通じて、リスク管理を監督する責任があります。リスク監督の役割として、取締役会は、経営陣が設計・実施するリスク管理プロセスが適切であり、設計どおりに機能していることを自覚する責任があります。

リスク管理を監督する取締役会の役割は、上記の各委員会の説明と各委員会の憲章に記載されているように、主に取締役会の委員会を通じて行われます。取締役会全体（または特定の委員会の管轄下にあるリスクの場合は適切な取締役会委員会）は、当社の主要なリスクにさらされていること、それらが当社に及ぼす潜在的な影響、およびそれらを管理するために講じる措置について経営陣と話し合っています。取締役会委員会が特定の1つまたは複数のリスクの管理の評価と監督を担当する場合、関連委員会の委員長は、次回の取締役会の委員会報告の部分で、その議論について取締役会全体に報告します。これにより、取締役会とその委員会はリスク監督の役割、特にリスクの相互関係に関する役割を調整することができます。

トランスコード・セラピューティクスのディレクターとのコミュニケーション

当社について懸念を抱いている利害関係者は、取締役会、取締役会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長に、以下の住所宛に書面による連絡書を提出することにより、そのような懸念事項を取締役会または取締役会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長に報告することができます。

トランスコード・セラピューティクス株式会社内
6 リバティースクエア、#2382
マサチューセッツ州ボストン 02109
アメリカ合衆国です

懸念事項は、匿名または秘密裏に郵送で提出できます。また、自分が株主、顧客、サプライヤー、その他の利害関係者かどうかを明記することもできます。

そのような書面による通信のコピーをTransCodeの弁護士に転送することもでき、そのような通信のコピーは妥当な期間保管される場合があります。取締役は、TransCodeの法律顧問、独立顧問、非管理職取締役、またはTransCodeの経営陣と問題について話し合うことができます。また、取締役が誠意を持って判断し、合理的な判断を下し、独自の裁量を用いて誠意を持って判断した場合、他の行動を取るか、何もしない場合があります。

重要な実質的な事項に関連していて、他の取締役が知っておくべき重要な提案やコメントが含まれている場合は、通信が他の取締役に転送されることがあります。一般的に、コーポレートガバナンスや長期的な企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務や個人的な苦情、その他の事項に関するコミュニケーションよりも、繰り返しまたは重複して受け取るコミュニケーションよりも転送される傾向があります。

監査委員会は、会計、内部会計管理、または監査事項に関してTransCodeが受け取った苦情の受理、保持、処理、および疑わしい会計、内部会計管理、または監査事項に関する懸念事項の従業員による機密かつ匿名の提出の手続きを監督します。TransCodeは、そのような活動を報告するためのフリーダイヤルの電話番号も設定しています。(877) 900-1403です。

取締役の報酬

以下の表は、2023年12月31日に終了した年度中に当社の非従業員取締役が獲得した、または支払ったすべての報酬を示しています。当社の元最高経営責任者であるロバート・マイケル・ダドリーと、暫定最高経営責任者兼最高財務責任者であるトーマス・A・フィッツジェラルドは、いかなる報酬も受けていません

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彼らの取締役としてのサービスのため、したがってこの表には含まれていません。2023年にダドリー氏とフィッツジェラルド氏が受け取った報酬は、本委任勧誘状の「役員報酬 — 報酬概要表」というセクションに記載されています。

次の表は、2023年に当社の取締役会の非従業員メンバーを務め、そのようなサービスに対して報酬を受け取った各人の報酬総額を示しています。以下の表に記載されている場合を除き、2023年には、取締役会の非従業員メンバーに報酬の支払い、株式報奨または非株式報酬、またはその他の報酬の支払いを行いませんでした。

(1)

上記の「オプションアワード」列に報告されている金額は、財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準体系化（「ASC」）トピック718に従って計算された、2023年に付与されたストックオプションの付与日の公正価値の合計であり、サービスベースの権利確定条件に関連する没収の見積もりは含まれていません。

​

(2)

2023年12月31日現在、非従業員取締役は、発行済みストックオプションの基礎となる株式を次の数で保有しています。カレー博士は5,019株、マンティング博士は5,019株、マルケ博士は5,019株を保有しています。

​

非従業員取締役の報酬ポリシー

私たちは非従業員取締役の報酬方針を採用しています。この方針は、優秀な非従業員取締役を引き付け、長期的に維持できるようにするためのものです。

当社の非従業員取締役報酬ポリシーでは、従業員ではない各取締役には、以下に記載されている現金報酬が支払われます。年間キャッシュリテーナーは通常、四半期ごとに分割払いで前払いされ、暦四半期の一部のサービスに対して日割り計算されます。

さらに、非従業員取締役の報酬方針では、取締役会への最初の選出時に、各非従業員取締役には、24株の普通株式を購入する非適格ストックオプション（「初回付与」）の形で株式報奨が与えられます。最初の助成金は、付与日の1周年、2周年、3周年に均等に分割されます。ただし、該当する権利確定日まで取締役としての職務を継続することを条件とします。さらに、各年次株主総会の日には、その株主総会の後も非従業員取締役として存続する各非従業員取締役が授与されます

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普通株式12株を購入する非適格ストックオプションの形での年次株式報酬（「年間補助金」）。年次助成金は、(i) 付与日の1周年、または (ii) 次回の年次株主総会のいずれか早い方に全額権利が確定します。ただし、該当する権利確定日まで取締役としての職務を継続することを条件とします。

私たちは、非従業員取締役が取締役会や委員会の会議に出席したり、その他の会社の事業目的で負担した合理的な自己負担費用をすべて払い戻します。

報酬委員会の連動と内部参加

2023年12月31日に終了した年度中、カレー博士、マンティング博士、マルケ博士が報酬委員会のメンバーを務めました。報酬委員会のメンバーはいずれも、当社の役員または従業員ではない、または一度も経験したことがありません。当社の執行役員の誰も、現在、または過去会計年度に、取締役会または報酬委員会のメンバーとして1人以上の執行役員が務めている企業の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたことはありませんし、過去会計年度にも務めたことはありません。

役員報酬

2023年12月31日に終了した会計年度の指名された執行役員は、次のとおりです。

•

私たちの元最高経営責任者であるロバート・マイケル・ダドリー、そして

​

•

トーマス・A・フィッツジェラルド、暫定最高経営責任者、副社長、最高財務責任者。

​

報酬の概要表

次の表は、指定された会計年度中に指名された執行役員が獲得した、あらゆる職務で提供されたサービスに対する報酬総額に関する情報を示しています。

​

(1)

2023年の基本給額は、2023年の3回の給与計算期間における基本給の自発的な削減を反映しています。

​

​

(2)

報告された金額は、FASB ASC Topic 718に従って計算された、ストックオプションの付与日における公正価値の合計です。当社の財務諸表に含まれる計算とは異なり、この計算はサービスベースの権利確定に関連する没収額の見積もりには影響しませんが、経営幹部が裁定の全額確定に必要なサービスを行うことを前提としています。ストックオプションアワードの付与日の公正価値の総額を決定する際の前提については、2024年4月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kにある当社の年次報告書の「財務諸表に関する注記」の注記11を参照してください。この欄に記載されている金額は、これらのストックオプションの会計費用を反映しており、指名された執行役員がストックオプションから受け取る実際の経済的価値とは一致しないことに注意してください。

​

報酬概要表への説明

当社の報酬委員会は毎年、執行役員の報酬を見直します。役員基本給と年間インセンティブを設定する際、および株式インセンティブ報奨を付与する際、報酬委員会は、市場における同等の役職の報酬、役員の過去の報酬水準、当社の期待と目標と比較した個人の業績、当社の最善の利益となる短期的および長期的な成果を達成するよう従業員を動機付けたいという私たちの願望を考慮します。

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株主、そして当社への長期的なコミットメントを促すためです。私たちは、独立した第三者のベンチマーク分析に基づいて、基本給、年間インセンティブ、および/または長期インセンティブの間の報酬のレベルと構成を把握して、一般的に競争力のあるレベルを目標としています。

当社の報酬委員会は、すべての執行役員の報酬を検討し承認する責任があります。当社の報酬委員会は通常、最高経営責任者以外の執行役員および従業員に対する報酬案を検討し、最高経営責任者と話し合います。これらの議論とその裁量に基づいて、上記の要素を考慮に入れて、報酬委員会は執行役員の報酬を承認します。

当社の報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムおよび関連方針の確立に関連して、適切と判断した場合、1人または複数の役員報酬アドバイザーのサービスを継続する権限を与えられています。2021年から、報酬委員会は独立した報酬コンサルタントとしてPay Governance, LLC（「ペイガバナンス」）のサービスを継続しました。Pay Governanceは、ここに記載されている報酬委員会へのサービス以外のサービスを私たちに提供していません。当社の報酬委員会は、報酬コンサルタントの独立性を毎年評価して、コンサルタントが独立しているかどうかを判断します。報酬委員会は、その評価に基づいて、ペイガバナンスは独立しており、その活動によって利益相反は生じていないと判断しました。

基本給

私たちは、指名された執行役員を含むすべての従業員に必要な経験、スキル、知識、責任を認識するために、基本給を使用しています。基本給は、通常は年次業績評価プロセスに関連して毎年見直され、取締役会によって承認され、個人の責任、業績、経験を考慮した上で給与を市場水準と再調整するために随時調整されます。IPO完了時より、ダドリー氏とフィッツジェラルド氏の当初の年間基本給は、それぞれ48万ドルと36万ドルでした。これらの金額は2021年以降、一般的に年間約3パーセント増加しており、2023年のダドリー氏とフィッツジェラルド氏の基本給はそれぞれ509,000ドルと382,000ドルでした。ダドリー氏とフィッツジェラルド氏はそれぞれ、2023年に3回の給与期間にわたって基本給を引き下げることに自発的に同意しました。

ボーナス

指名された当社の執行役員は、取締役会が決定した企業目標と個人目標の両方の達成に基づいて、インセンティブ報酬の機会を得る資格があります。指名された各執行役員の収入は、当社および個人の業績に基づいて、目標額よりも多い場合と少ない場合があります。2023年のダドリー氏の目標ボーナスは年間基本給の50％で、フィッツジェラルド氏の目標ボーナスは年間基本給の35％でした。2023年にはボーナスは授与されませんでした。

株式報酬

指名された執行役員への株式インセンティブアワードの付与に関する正式な方針はありませんが、株式付与は当社の経営幹部に当社の長期的な業績との強いつながりをもたらし、オーナーシップ文化を構築し、経営幹部と株主の利益を一致させるのに役立つと考えています。さらに、時間ベースの権利確定機能を備えた株式付与は、役員の定着を促進すると考えています。これは、この機能により、執行役員が権利確定期間中も当社の雇用に留まるように動機付けられるからです。したがって、当社の報酬委員会は、指名された執行役員の株式インセンティブ報酬を定期的に見直し、随時株式インセンティブ報奨を授与することがあります。2023年に、当社の指名された執行役員には、期間ベースの権利確定の対象となるストックオプションが付与されました。これについては、下記の会計年度末の発行済株式報奨に記載されています。

従業員福利厚生。

指名された執行役員を含むすべての正社員は、特定の医療保険、障害保険、生命保険、および当社が従業員に一般的に提供するその他の福利厚生プログラムに参加する資格があります。私たちは、指名された執行役員を含む全従業員の医療、視力、歯科保険の保険料の約90％を支払っています。私たちは、指名された執行役員を含むすべての従業員に、定期生命保険および短期および長期障害保険の保険料の全額を支払います。私たち

39

また、指名された執行役員を含むすべての従業員に、休暇、義務付けられている病欠、休日を含む有給休暇給付を提供します。私たちは、従業員や経営幹部向けの適格または非適格の確定給付プランを後援していません。

将来的には、401（k）プランなどの確定拠出型退職金制度を設立する可能性があります。

ルール10b5-1販売計画

当社の取締役および指名された執行役員は、規則10b5-1計画と呼ばれる書面による計画を採用することができます。この計画では、証券会社と契約して、定期的に当社の普通株式を売買します。ルール10b5-1プランでは、ブローカーは、取締役または役員からブローカーへのさらなる指示なしに、プランを締結する際に取締役または役員が定めたパラメータに従って取引を実行します。取締役または役員は、状況によってはプランを修正または終了することがあります。当社の取締役および指名された執行役員は、重要な非公開情報を所有していない場合、ルール10b5-1プラン以外の追加の株式を購入または売却することもできます。

役員雇用契約

私たちは、指名された執行役員と書面による雇用契約を締結しました。各執行役員は、当社の標準形式の機密情報および発明譲渡契約も締結しています。各契約の期間は3年間です（または、ダドリー氏の場合はそうでした）。契約の規定に従っていずれかの当事者によって終了されない限り、契約の記念日ごとにさらに12か月間自動的に更新されます。雇用契約に従い、指名された執行役員の雇用が「理由」なしに会社によって終了（または、ダドリー氏の場合は終了）された場合、または指名された執行役員が「正当な理由」で辞任（または、ダドリー氏の場合は辞任）した場合、該当する雇用契約で定義されているように、指名された執行役員の執行および再雇用を条件とします請求の一般公開を含む分離契約の撤回の場合、指名された執行役員は（または、ダドリー氏の場合はは）（i）役員の基本給の18か月と、（ii）解雇年の前の年に経営幹部に支払われたインセンティブ報酬のいずれか多い方、または役員の目標賞与の1.5倍に等しい金額の合計に等しい一括払いを受ける権利があります。指名された執行役員が機密情報および発明譲渡契約の条項のいずれかに違反した場合、退職金の支払いはすべて直ちに停止されます。さらに、指名された執行役員の雇用が理由なく会社によって終了された（または、ダドリー氏の場合はダドリー氏の場合は解雇された）場合、または指名された執行役員が正当な理由で辞任（またはダドリー氏の場合は辞任）した場合、会社は、それらを含む役員の健康、医療、歯科保険の保険料を支払う（または、ダドリー氏の場合は支払っていた）ものとします。COBRAのもとで、12か月間発生しました。上記の退職金や福利厚生の代わりに、指名された執行役員の雇用が理由なく会社によって終了された（または、ダドリー氏の場合はダドリー氏の場合は辞任された）場合、または指名された執行役員が正当な理由で辞任（またはダドリー氏の場合は辞任）し、そのような解雇または辞任が前の3か月以内に発生した場合（または、ダドリー氏の場合は発生した場合）または、該当する雇用契約で定義されている「支配権の変更」から18か月後、会社が後継者から引き継ぐための合意を得ていない場合雇用契約（その前提は経営幹部の同意を条件とします）、また経営幹部による離職契約（請求の一般的な開示を含む）の締結を条件として、指名された執行役員は以下の権利を有するものとします（または、ダドリー氏の場合はそうだったでしょう）：

•

役員の基本給の24か月分と、解雇日から24か月間に役員が受け取る資格があったはずの賞与額の合計に等しい一括払い。

​

•

役員が保有する未確定株式報奨またはその他の権利確定されていない株式持分で、解約日に未払いのものを全額権利確定する。そして

​

•

解約後24か月間、役員の健康、医療、歯科保険のために役員が負担した費用（COBRAに基づいて発生した費用を含む）を会社が払い戻します。

​

40

ダドリー移行契約

2024年1月10日、ダドリー氏は当社と分離契約を締結し、それに基づいて会社の社長兼最高経営責任者、および当社の取締役としての地位を辞任しました。いずれの場合も、2024年1月13日をもって辞任しました。分離契約に基づき、当社はダドリー氏に34,607.70ドルの退職金を支払い、そうでなければ分離日から12か月以内に権利が確定したはずのダドリー氏の未払いのオプションアワードの権利確定を加速し、ダドリー氏のオプションアワードの行使期間を分離日の翌12か月またはオプションの有効期限の早い方のいずれか早い方まで延長しました。ダドリー氏はまた、会社に有利な請求の慣習的なリリースを締結しました。

2023会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の当社の指定執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

(1)

このストックオプションの対象となる株式は、2023年12月31日に全額権利が確定しました。

​

(2)

このストックオプションの対象となる株式のうち、33％が権利確定開始日の1周年に権利確定して行使可能になり、残りは権利確定日の1周年の月から始まる各月の末日に24回の等しい月に分割して権利確定されます。ただし、指定された執行役員が該当する権利確定日まで当社とのサービスを継続することを条件とします。

​

(3)

このストックオプションの対象となる株式のうち、33％は権利確定開始日に権利確定され、残りは権利確定日の1周年の翌月の最終日に24回の等しい月次分割払いで権利確定されます。ただし、指名された執行役員が該当する権利確定日まで当社とのサービスを継続することを条件とします。

​

報酬リスクアセスメント

私たちは、指名された執行役員やその他の従業員に提供される報酬の一部は業績ベースですが、役員報酬プログラムは過度または不必要なリスクテイクを奨励するものではないと考えています。これは主に、当社の報酬プログラムが、指名された執行役員やその他の従業員が短期と長期の両方の戦略目標に集中できるように設計されているためです。その結果、当社の報酬プログラムが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分にあるとは考えていません。

41

セクション16（a）受益所有権報告のコンプライアンス

証券取引法のセクション16（a）に基づき、取締役、執行役員、当社の最高会計責任者、および当社の普通株式の10％以上の受益者、または報告者は、報告者としての資格の開始および当社の普通株式の受益所有権に関する変更について、適時にSECに報告する必要があります。受け取ったフォームのコピー、または報告者からの書面による表明を確認しただけでは、2023年12月31日に終了した会計年度中に、すべての報告者が該当するすべての提出要件を遵守したと考えています。

42

特定の関係および関連当事者取引

特定の関係と取引

本委任勧誘状の「役員報酬」および「取締役報酬」に記載されている報酬契約およびその他の取り決め、および以下に説明する取引以外に、2022年1月1日以降、当社が当事者であった取引または一連の類似取引は、関与額が当社の総資産の12万ドル（またはそれより少ない場合は平均の1％）を超える、または超える予定の取引または一連の類似取引は行われておらず、現在も提案されていません 2023年12月31日と2022年12月31日時点の金額）で、その中に取締役、執行役員、保有者のいずれかが入っています当社の資本金の全クラスの5％以上、または前述の人物の近親者または関連団体が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定です。

雇用の取り決め

私たちは執行役員と雇用契約を結びました。当社の執行役員との雇用契約に関する詳細は、「役員報酬 — 役員雇用契約」を参照してください。

補償契約

私たちは、取締役と執行役員に補償を与える契約を締結しました。これらの契約では、とりわけ、当社に代わって、またはその人が当社の執行役員または取締役会のメンバーとしての地位で行ったサービスのために、何らかの訴訟または手続き（当社の権利による訴訟を含む）において、当該個人が合理的に負担した特定の費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解金額をこれらの個人に最大限補償することが義務付けられています。デラウェア州の法律で許可されている範囲。

関連当事者取引の方針と手続き

取締役会は、取締役、役員、議決権有価証券の5％以上の保有者およびその関連会社（それぞれが関連当事者とみなされます）との取引を審査し、承認します。

私たちは、そのような取引は監査委員会の承認が必要であると規定する書面による関連当事者取引方針を採用しています。この方針に従い、監査委員会は主に「関連当事者取引」を審査し、承認または不承認にする責任があります。これは、当社と関連人との間の取引で、関係総額が12万ドルを超える、または超えると予想される取引で、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定の取引です。この方針では、関連人とは、取締役、執行役員、取締役候補者、または当社の普通株式の5％を超える受益者（いずれの場合も、直近の年度の初め以降）およびその近親者を指します。

43

主要株主

次の表は、2024年3月31日現在の当社の普通株式の受益所有権について、当社が知っている範囲で、または公開書類から確認できる範囲で、以下の情報をまとめたものです。

•

各取締役;

​

•

指名された各執行役員、そして

​

•

グループとしてのすべての取締役および執行役員。

​

2024年3月31日現在、当社の普通株式の 5.0% を超える受益者であることがわかっている個人または関係者のグループはありませんでした。「受益所有株式」というタイトルの欄は、2024年3月31日時点で発行されている当社の普通株式の合計5,808,053株に基づいています。

受益所有権はSECの規則と規制に従って決定され、当社の普通株式に関する議決権または投資権が含まれます。2024年3月31日から60日以内に現在行使可能または行使可能なオプションの対象となる当社の普通株式は、オプションを保有している人が発行済みで受益所有者とみなされますが、他の人の所有割合を計算する目的ではそうではありません。特に明記されていない限り、この表の個人および団体は、該当する場合、コミュニティ財産法に従い、受益的に所有する当社の普通株式すべてについて唯一の議決権と投資権を持っています。以下の表に別段の記載がある場合を除き、指定受益者の住所は、TransCode Therapeutics, Inc.、6 Liberty Square、#2382、米国マサチューセッツ州ボストン02109にあります。

(1)

（i）普通株式4,507株と（ii）2024年3月31日から60日以内に行使可能な普通株式2,177株の基礎となるオプションで構成されています。

​

(2)

（i）普通株式1,408株と（ii）2024年3月31日から60日以内に行使可能な普通株式823株の基礎となるオプションで構成されています。

​

(3)

（i）160株の普通株式と（ii）2024年3月31日から60日以内に行使可能な普通株式118株の基礎となるオプションで構成されています。

​

(4)

2024年3月31日から60日以内に行使可能な118株の普通株式原オプションで構成されています。

​

(5)

2024年3月31日から60日以内に行使可能な117株の普通株式原オプションで構成されています。

​

44

株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

株式報酬制度の情報

次の表は、2020年プラン、2021年プラン、2021年のESPPからなる当社の株式報酬プランに基づいて発行される可能性のある普通株式に関する2023年12月31日現在の情報を示しています。

(1)

2023年12月31日現在、2020年プランでは2,051株、2021年プランでは4,015株の発行済み株式を購入するオプションがあり、加重平均行使価格は1株あたり401.17ドルでした。

​

(2)

2023年12月31日現在、当社の2021年プランでは5,181株が付与可能で、2021年のESPPでは525株が売却可能でした。新規株式公開の終了時点で、当社の取締役会は2020年計画に基づいて追加の株式報奨を行わないことを決定しました。

​

45

監査委員会の報告書

監査委員会は、（1）TransCodeの財務諸表と財務報告プロセスおよび財務、会計、法的および規制要件の遵守に関する内部統制システムの完全性、（2）TransCodeの独立登録公認会計士事務所の資格、独立性、および業績、（3）TransCodeの内部監査機能の遂行（もしあれば）に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援するために取締役会によって任命されます。(4) 憲章に定められているその他の事項取締役会によって承認された監査委員会。

経営陣は、TransCodeの財務諸表と財務報告プロセスの作成に責任があります。これには、財務報告に関する内部統制システムや開示管理と手続きが含まれます。当社の独立登録公認会計士事務所は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の基準に従ってTransCodeの財務諸表の監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任があります。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視および監督することです。

これらの責任に関連して、監査委員会は2023年12月31日に終了した会計年度のTransCodeの監査済み財務諸表を審査し、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、PCAOBの監査基準第1301号「監査委員会とのコミュニケーション」で議論する必要がある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。さらに、監査委員会は、PCAOBの該当する要件に従い、独立登録公認会計士事務所から独立性を確認する書面による連絡を受け、独立登録公認会計士事務所とその独立性について話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会はTransCodeの監査済み財務諸表を、2024年4月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のTransCodeのForm 10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。監査委員会のこの報告書に含まれる情報は、（1）「勧誘資料」、（2）SECに「提出」された情報、（3）取引法の規則14Aまたは14Cの対象となること、または（4）取引法第18条の責任の対象とは見なされないものとします。この報告書は、1933年の取引法または証券法に基づく当社の他の提出書類に参照によって組み込まれているとはみなされません。ただし、参照により当該申告書に具体的に組み込む場合を除きます。

トランスコード・セラピューティクス社の取締役会の監査委員会
フィリップ・カレー、議長
エリック・マンティング
マグダ・マルケット

2024年4月22日

46

世帯収有

銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者の中には、委任勧誘状や年次報告書を「所有」しているところもあります。つまり、お客様の世帯の複数の株主に送付された可能性があるのは、委任勧誘状を含め、当社の書類のコピー1部だけです。TransCode Therapeutics, Inc.（米国マサチューセッツ州ボストン6リバティースクエア、#2382）、米国マサチューセッツ州02109番地のTransCode Therapeutics, Inc. への書面または口頭によるリクエストに応じて、速やかにいずれかの文書の別のコピーをお届けします。注意：コーポレートセクレタリー、電話：857-837-3099。今後、委任勧誘状またはフォーム10-Kの年次報告書のコピーを個別に受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取り、1世帯につき1部のみ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者の記録保持者に連絡するか、上記の住所と電話番号に連絡してください。

株主提案

2025年の委任勧誘状への提案の検討を希望する株主は、2025年1月3日までに受け取るように、取引法の規則14a-8に概説されている手続きに従って提案を提出する必要があります。ただし、2025年定時株主総会の日付が前年の株主総会の日付から30日以上前に変更された場合、期限は2025年定時株主総会の委任勧誘状の印刷と送付を開始するまでの妥当な時期です。SECの規則は、適格性の基準を定め、委任勧誘状から除外できる株主提案の種類を規定しています。株主からの提案は、TransCode Therapeutics, Inc.、6 Liberty Square、#2382、マサチューセッツ州ボストン、02109 USA、注意:コーポレートセクレタリーに送ってください。

株主が当社の取締役会に選挙対象者の推薦を提案したり、年次総会で提案を提出したりしたいが、その提案を当社の委任勧誘状や委任状に含めることを希望しない場合、当社の細則は、そのような指名および提案の事前通知手続きを定めています。年次総会の株主が検討できるのは、株主総会の通知に明記されている、または取締役会の指示により会議に提出された、または会議の基準日に株主名簿に記録されている株主で、会議で議決権を有する株主で、かつ株主がそのような業務を会議に持ち込む意向を当社のコーポレートセクレタリーに適切な形式で適時に通知した者のみです。

必要な通知は書面で行い、前年の年次総会の1周年の90日前または120日前までに、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが受領する必要があります。ただし、年次総会の開催日が前年の年次総会の1周年から30日以上遅れたり、60日以上遅れたりする場合は、株主通知を年次総会の120日前までに、かつ（A）年次総会の90日前と（B）10日目のいずれか遅い方の営業終了までに受領する必要があります年次総会の開催日の通知が郵送された日、または年次総会の開催日が公表された日の翌日、どちらかが最初に現れたら。2025年の年次株主総会に株主提案を提出するには、2025年2月13日までに、遅くとも2025年3月15日までに、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが必要な通知を受け取る必要があります。株主提案と必要な通知は、TransCode Therapeutics, Inc.、6 Liberty Square、#2382、米国マサチューセッツ州ボストン02109までお送りください。注意:コーポレートセクレタリー。

さらに、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主は、遅くとも2025年4月14日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

その他の事項

私たちの取締役会は、年次総会に提起すべき他の事項を知りません。この委任勧誘状に記載されていないその他の事項が年次総会に適切に提出された場合、同封の委任状に記載されている個人は、代理人の下での裁量権を行使して、それらの事項に関する最善の判断に従って代理人に投票するつもりです。

47

2024年6月13日に開催されるトランスコード・セラピューティクス社の年次株主総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：

この委任勧誘状と代理カードは、2024年5月20日頃に初めて株主に郵送されます。SECの規則に従い、次回の年次総会に関連する代理資料がインターネット上で入手可能であることを株主に通知しています。私たちは「フルセット配送」オプションを利用することを選択したので、すべての代理資料の紙のコピーをすべての株主に配布するとともに、公的にアクセス可能なWebサイトでそれらの代理資料へのアクセスを提供しています。2023年12月31日に終了した会計年度のこの委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、https://ir.transcodetherapeutics.com/annual-meeting で株主がご覧いただけます。

SECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーは、別紙を除き、TransCode Therapeutics, Inc.（6 Liberty Square, #2382, マサチューセッツ州ボストン 02109 USA）への書面による要求に応じて、当社の株主に無料で提供されます。注意：コーポレートセクレタリー。2023年12月31日に終了した会計年度のこの委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、SECのWebサイト（www.sec.gov）でもご覧いただけます。

48

付録 A

トランスコード・セラピューティクス株式会社

修正第1号へ
2021年のストックオプションとインセンティブプラン

一方、TransCode Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、以前に当社の取締役会（以下「取締役会」）で採択されたTransCode Therapeutics, Inc. 2021ストックオプションおよびインセンティブプラン（以下「プラン」）を維持しています。

一方、取締役会は、本プランに基づいて発行可能な株式（本プランで定義されているとおり）の株式数が、本プランの下で予想される将来のニーズを満たすには不十分になったと考えています。

一方、取締役会は、本プランに基づいて発行のために留保されている株式の総数を300万株増やすようにプランを修正することが賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると判断しました。そして

一方、本プランの第16条では、理事会は、そこに定められた特定の条件に従い、いつでもプランを修正できると規定しています。

さて、そのため、プランは次のように修正されます：

1。

プランの改正。

​

これにより、本プランのセクション3（a）が修正され、全体として次のように書き直されます。

「発行可能な株式。当社の2024年定時株主総会の日現在、本プランに基づいて留保および発行可能な株式の最大数は3,005,181株（「初期限度」）であり、本セクション3に規定されているように調整されます。さらに、2025年1月1日およびそれ以降は毎年1月1日に、本プランに基づいて留保され発行可能な株式の数は累積的に増加するものとします直前の12月31日に発行され発行された株式数の5パーセント（5％）のいずれか少ない方で管理者が決定した株式数（「年間増加額」）。このような全体的な制限を条件として、インセンティブストックオプションの形で発行できる株式の最大総数は、2025年1月1日に、その後は毎年1月1日に、その後は毎年1月1日に、その年の年間増加額または株式30万株のいずれか少ない方で累積的に増加する初期限度を超えてはなりません。ただし、いずれの場合も、本第3条に規定されているように調整されます。この制限のため、権利確定前に当社が再取得した場合、本プランまたは当社の2020年ストックオプションおよびインセンティブプラン（行使を除く）に基づいて没収されたり、権利確定前に当社が再取得したり、本プランまたは当社の2020年ストックオプションおよびインセンティブプラン（行使を除く）に基づいて終了したりしたアワードの基礎となる株式を、利用可能な株式に加え直すものとします。本プランに基づく発行用、および本規範のセクション422で許可されている範囲でその下で公布された規制、インセンティブストックオプションとして発行される可能性のある株式。当社が公開市場で株式を買い戻す場合、その株式は本プランに基づいて発行可能な株式に追加されないものとします。本プランに基づいて発行可能な株式は、承認済みでも未発行の株式でも、当社が再取得した株式でも構いません。」

2。

その他。

​

a. 効果。本契約により修正された場合を除き、本プランは引き続き完全に効力を有するものとします。

b. 定義済みの用語。ここで特に定義されていない大文字の用語はすべて、文脈によって反対の意味が明確に示されているか、指示されていない限り、プランのそのような用語と同じ意味を持つものとします。

c. 準拠法。この改正は、その範囲内の事項に関しては、デラウェア州の一般会社法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

A-1

他のすべての事項は、デラウェア州の法律以外の法律の適用につながる法の抵触の原則に関係なく、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

取締役会の承認日：2024年4月25日

株主による承認日：

A-2

付録 B

株式併合憲章修正の形式

修正証明書
に
修正され、書き直されました
法人設立証明書
の
トランスコード・セラピューティクス株式会社

TransCode Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、デラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」）に基づいて設立され、存在する法人であり、以下のことを証明します。

​

1。

DGCLの第242条に従い、この修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書（この「修正証明書」）は、修正および改訂された会社の設立証明書（「憲章」）の規定を改正するものです。

​

​

2。

この修正証明書は、DGCLの第242条の規定に従って、当社の取締役会および株主によって承認され、正式に採択されました。

​

​

3。

この改正証明書が発効すると、憲章は次のように改正されます。

​

憲章第4条は、当該条項の末尾に次の新しい段落を追加することによって改正されます。

「C. 株式逆分割

東部標準時の2024年（「2024年6月の分割発効時」）に発効し、2024年6月の分割発効日時点で当社が自己株式として発行または保有している普通株式はすべて、株主側の措置なしに、自動的に結合、再分類、および変更され、有効発行され、全額支払われた査定不能の普通株式1株に、効力が発生することなく自動的にまとめられ、再分類され、変更されるものとします普通株式の1株当たりの額面価格の変更。ただし、下記のように端数扱いを条件とします（「2024年6月」）逆分割」)。直前の文にかかわらず、前の文で得られた組み合わせに関連する端数株は発行されません。取締役会は、2024年6月の逆分割により生じた保有者の端数株式を切り上げて、普通株式の次の整数に切り上げられるように、その数の普通株式の発行に関する規定を設けるものとします。2024年6月の分割発効日以降、2024年6月の逆分割以前の普通株式を表す証明書は、2024年6月以前の逆分割株式が再分類および組み合わされた2024年6月以降のリバース分割株式の数を表すものとみなされます。2024年6月の逆分割は、会社の普通株式に転換可能、交換可能または行使可能な発行済みの有価証券または権利にも適用されるものとし、それに関連する契約、取り決め、文書、計画における当該普通株への言及、または普通株式を購入または取得するオプションまたは権利は、場合によっては、普通株式またはオプション、または普通株式を購入または取得する権利への言及とみなされます 2024年6月の逆分割への影響。」

​

4。

この修正証明書は、東部標準時の2024年に発効します。

​

* _ * _ * _ *

B-1

その証として、以下に署名した法人の権限のある役員が、2024年の時点で、修正および改訂された法人設立証明書に対するこの修正証明書を発行しました。

トランスコード・セラピューティクス株式会社

レビュー投稿者:

名前:トーマス・A・フィッツジェラルド
役職：暫定最高経営責任者と
 最高財務責任者

B-2

スキャンして資料と投票を行うには、TRANSCODE THERAPEUTICS, INC. 6 LIBERTY SQUARE, #2382BOSTON, MASSET 02109インターネット (www.proxyvote.com) または上記のQRバーコードをスキャンしてください。インターネットを使用して、投票指示を送信し、情報を電子的に送信してください。締め切り日または会議日の前日の東部標準時午後11時59分までにインターネットを使用してください。ウェブサイトにアクセスし、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成するときは、代理カードを手元に用意してください。将来の代理資料の電子配信代理資料の郵送で当社が負担する費用を削減したい場合は、今後のすべての委任勧誘状、委任状、年次報告書を電子メールまたはインターネットで電子的に受け取ることに同意できます。電子配信に登録するには、上記の指示に従ってインターネットを使用して投票し、プロンプトが表示されたら、今後数年間にわたって代理資料を電子的に受信またはアクセスすることに同意してください。電話で投票-1-800-690-6903締め切り日または会議日の前日の東部標準時午後11時59分までに、任意のタッチトーン電話を使用して投票指示を送信してください。電話するときは、代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。郵便印で投票し、代理カードに署名して日付を記入し、提供されている郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、Vote Processing、c/o Broadridge、51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717.VOTE、以下のブロックに青または黒のインクで次のように印を付けてください。V50963-Z87738この部分をあなたのRECOR/RANSCODE治療のために保管してください TICS, INC. この代理カードは、署名と日付が記入されている場合にのみ有効です。この部分を切り離して返却してください。理事会では、次の提案に賛成票を投じることを推奨しています。1.取締役の選任候補者は、源泉徴収1Aです。フィリップ・P・カレー博士！!4。当社の取締役会を承認するために、修正および修正された当社の法人設立証明書（修正後）の修正を承認します。ただし、そうすることがAbstain1bに反すると判断された場合に限ります。トーマス・A・フィッツジェラルド 1c.エリック・マンティング、博士1年。マグダ・マルケット博士！!株主の最善の利益であり、その逆です！!!発行済みの普通株式の株式分割、額面価格は1株あたり0.0001ドルで、比率は1からとなっています！!2対2（1:2）から1対40（1:40）。正確な比率は、株主のさらなる承認や承認なしに、取締役会の裁量でその範囲内で設定されます。5.年次総会を延期する提案の承認取締役会は、次の提案に賛成票を投じることを推奨します。株主の棄権に反対票を投じる場合は、必要または適切な場合は、さらなる勧誘と投票を可能にするために、後日に行ってください 2.トランスコードの修正の承認！!!Therapeutics, Inc. 2021ストックオプションおよびインセンティブプランでは、その下で発行可能な株式数を300万株増やします。3.会社に関するWithumSmith+Brown PCの任命の承認は、2024年12月31日に終了する会計年度の公認会計士事務所として、当社の2021年ストックオプションおよびインセンティブプランの提案および株式併合提案の修正の承認に対する賛成票が不十分だった場合や、それに関連して、代理人を指名することになっています。注:会議やその休会の前にきちんと予定されているような他の用事があります。ここにあなたの名前が表示されているとおりに署名してください。弁護士、執行者、管理者、その他の受託者として署名するときは、役職名をそのまま記入してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員が会社名またはパートナーシップ名をフルネームで署名してください。署名 [ボックス内に署名してください] 日付署名（共同所有者）日付

年次総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：通知および委任勧誘状、年次報告書、およびフォーム10-Kは、www.proxyvote.comで入手できます。v50964-Z87738Transcode Therapeutics, INC. この委任状は、取締役会の年次株主総会を代表して募集されます。2024年6月13日以下の署名者は、以前の代理人をすべて取り消して、ここにトーマス・Aを任命します。フィッツジェラルドは、代理権の全権を持ち、TransCode Therapeutics, Inc.（以下「当社」）のすべての普通株式を代表し、議決権を行使します。以下の署名者はこれになります2024年6月13日、東部標準時午前9時30分に開催される当社の年次株主総会（またはその延期）に、委任勧誘状に記載されている事項に基づいて個人的に出席すれば、議決権を行使することができます。委任勧誘状の写しは署名者が受領しています。普通株式1株につき一票の議決権があります。この委任状は、適切に執行されれば、株主の指示に従って議決されます。指示がない場合、上記の代理人は、提案1に記載されている取締役候補者に「賛成」票を投じ、提案2〜5に「賛成」票を投じる権限を持ちます。代理人は、会議の前に適切に行われる可能性のある他の案件について投票する権限があります。代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入し、同封の返信封筒を使って速やかに返送してください。続けて、裏面に署名してください