アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール13D

証券取引法に基づく

（修正番号）

Swvlホールディングス社。

(発行者の名称)

1株の普通株式クラスA、株式1単位当たりの額面価値 $0.0025

（証券の種類のタイトル）

G86302125

(CUSIP番号)

Youssef Salem

Swvlホールディングス社。

The Offices 4, One Central

ドバイ国際展示場、Dubai World Trade Center

アラブ首長国連邦ドバイ

（通知や通信を受け取るための、担当者の氏名、住所、電話番号）

2024年3月31日

（この報告書を必要とするイベントの日付）

もし事前にこのスケジュール13Dの対象となる取得を報告するスケジュール13Gを提出していて、そして §240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)の理由によりこのスケジュールを提出している場合は、以下のボックスをチェックする¨。

このカバーページの残りの部分に関しては、報告者が当該証券に関する初回ファイリングまたは前回のカバーページで提供された開示内容を変更する情報を含む、当該証券に関する初回のファイリングについて記入してください。

この表紙の残りの情報は、1934年の証券取引法（“法案”）第18条の目的において“提出”されたものではなく、他の法案の全ての規定の対象となります（ただし、注記を参照）。

CUSIP番号0001875609

第1項。証券および発行会社。

本声明書13D（「本通知書13D」という）が関連する株式種別は、Swvl Holdings Corp.の普通株式A種株式であり、時価0.0025ドル（1株）を表します。Swvl Holdings Corp.は、イギリス領ヴァージン諸島の有限責任会社であり（以下、「発行体」という）、その主要経営オフィスはアラブ首長国連邦ドバイのワールドトレードセンターにあるThe Offices 4, One Centralにあります。

2項 身元と背景。

項目3. 資金またはその他の考慮事項の源泉。

Reporting Personは、すべて報酬として発行体またはその関連会社から付与された568,840株のA種株式を有益所有しています。

このスケジュール13Dの修正は、レポーティングパーソンがもう何も株式を保有していないことを報告するために行われたものです。

2024年2月12日、発行体の取締役会（以下、「取締役会」という）はReporting Personを取締役に任命しました。Reporting Personは、後任者が選出され、適格に就任するまで、または前もって死亡、辞任、または解雇されるまで、取締役として務めます。取締役会に委任される前は、Reporting Personは2021年9月1日から2023年3月31日まで、発行体の最高財務責任者を務めました。Reporting Personが有益所有するA種株式は、Reporting Personが発行体またはその関連会社の役員およびその後の取締役として取得または付与されたものであり、以下の項目6でさらに説明されています。

Reporting Personは発行体の投資を継続的に見直し、その見直しの過程で、発行体またはその他の第三者の証券所有者、役員のメンバー、管理職のメンバー、もしくはその他の第三者とコミュニケーションを取ることがあり、またはアドバイザー（法律、財務、規制、技術および/または業界アドバイザーを含む）を配置して任意のレビューを支援し、いつでも使用可能になる戦略的代替案を評価するための措置を講じる場合があります。これらの議論およびその他の措置は、発行体またはその関連会社に関係する、異常な法人取引（合併、再編成または清算を含む）に関連するもの、発行体またはその関連会社におけるビジネスの統合、発行体またはその関連会社の重要な資産の売却または譲渡、重要な資産購入、発行体またはその関連会社またはその他の重要なプロジェクトへのジョイント・ベンチャーの設立、または関連法人の取締役会（取締役会の構成を含む）または経営の変更、発行体またはその関連会社の債務金融に参加すること、資本、所有構造、配当政策、発行体の事業または法人構造またはガバナンス文書の変更、発行体の証券の上場廃止または抹消、またはこれらに準じる行為に関連する場合があります。

これらの議論および措置は、主に予備的および探索的なものであり、計画または提案のレベルに達するものではありません。本通知書に記載されている文書の条件に従い、Reporting Personは、発行体の証券、A種株式等を含む、発行体に関連するその他の資本、債券、ノートまたはその他の金融商品を取得することを検討し、調査の一環として、指導的立場または支配的立場にある株式のうち、全てまたは一部を、オープンマーケットまたはプライベート取引、ブロック売買またはその他の方法により、時々取得、販売または処分する場合があります。Reporting Personが行う可能性のあるすべての取引は、事前の通知なしにいつでも、随時実行される可能性があります。なお、Reporting Personが行う決定は、以下の多様な要因によって左右されます：発行体の証券またはその他の金融商品の価格と提供状況、Reporting Personの取引および投資戦略、発行体のその後の動向、発行体の事業、発行体の見通し、Reporting Personに利用可能なその他の投資およびビジネス機会、一般的な産業および経済環境、証券市場全般、税務上の考慮事項、Reporting Personが関連性のあると判断するその他の要因。

Reporting Personは発行体の取締役として、引き続き積極的な役割を果たすことを意図しています。また、取締役会の報酬委員会から承認を受けることができれば、Reporting Personは報酬プログラムに関連して発行体から追加の証券を受け取る場合があります。

本スケジュール13Dに記載されている以外の事項については、Reporting Personはスケジュール13Dの項目4の(a)から(j)に記載されている行動に関連する現在の計画または提案はありません。ただし、本書で説明されている契約条件に従い、Reporting Personは、この投資や投資に関する選択肢の評価を継続的に行い、このような事項に関する計画または提案を策定することがあります。Reporting Personは、適用法に従い、このような事項に関して、時々、取締役会のメンバーや、管理職のメンバー、その他の株式保有者や第三者と話し合い、または形式的な提案を行う場合があります。

項目5. 発行体の証券への関心。

本スケジュール13Dのカバーページの行（7）から（13）までの回答と、対応する注は、この項目5において、全文引用することになっています。

（a）Reporting Personが有益所有するA種株式の株式数と割合は、本スケジュール13Dのカバーページの行11および13に記載されています。

（b）これらの株式はReporting Personが直接所有しています。Reporting Personが所有するA種株式の合計数と割合およびReporting Personの投票または投票を指示する単独の権限、共有権限または単独の処分または処分を指示する権限、共有権限を行使または行使する権限は、本スケジュール13Dのカバーページの7から11、および13行に記載されています。

（c）過去60日間、Reporting PersonはA種株式について何らかの取引を行っていません。

（d）Reporting Personの知る限り、Reporting Person以外に、Reporting Personが有益所有しているA種株式から配当を受け取る権利または配当収益の受領を指示する権限を有する者はいません。

（e）該当なし。

第6項。発行者の証券に関する契約、取引、合意または関係。

雇用契約書

2022年3月31日、発行者は発行者の関連会社であるSwvl Global FZE（「Swvl UAE」）及び申告者との間で、修正された再契約の雇用契約書（「雇用契約書」）を締結し、これに基づき申告者は発行者の最高財務責任者及びSwvl UAEの最高財務責任者として職務を開始しました。雇用契約に基づき、申告者は43,665株の制限付き株式ユニット（「RSU」）を認められ、それぞれ1つのAクラス普通株式を受け取る権利を有しました（「初期グラント」）。行使価格は1株あたり10ドルであり、4年間のベスト期間が設定されていますが、応募株式に係る株式の25％が付与日の最初の記念日に付与され、残りの株式はそれに続く12回の均等な四半期の分割払いに従って付与され、雇用契約と発行者の株式インセンティブ計画の条件に従います。

2023年1月25日、発行者は普通株式の1株につき25株の逆分割を実施しました。初期グラントに関連して言及される株式及び1株当たりの金額は、逆分割の影響を受けません。

雇用契約書及びそれによって想定される取引の概要についての上記の要約は完全ではなく、そのため、複数のウェブページからなる今回の記事全体に展開された展開された雇用契約書（展示物1）によって参照されます。

株式付与RSU

2023年12月26日、発行者は申告者に557,692株のRSUを付与し、これらは2024年3月31日に完全に成熟しました。RSUは、発行者またはその関連会社に提供されたサービスに対する見返りとして発行されました。

上記のRSU Award及びそれによって想定される取引の概要についての要約は完全ではありません。そのため、今回の記事全体に展開されたRSU Award（展示物2）によって参照されます。

第7項。展示物として提出する資料。

署名

合理的な調査の結果、私はこの声明に記載されている情報が真実、完全かつ正確であることを証明します。

作成日：2024年5月20日