として 2024年5月17日に証券取引委員会に提出されました

登録 番号 333-

ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム S-1

登録 ステートメント

下

の 1933年の証券法

帯状です 株式会社。

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

1901 W. 47位

カンザス州 カンザス州シティ、66205

(913) 942-2300

(住所、 郵便番号、電話番号を含む

エリア （登録者の主要な行政機関のコード）

シェーンさん J. シャファー

チーフ 執行役員

シンギュレート 株式会社。

1901 W. 47位

カンザス州 カンザス州シティ、66205

(913) 942-2300

(名前、 サービス担当者の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー に:

マイケル J. ラーナー弁護士

スティーブン エスクルニックさん

ローウェンシュタイン サンドラー法律事務所

1251 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

新しい ニューヨーク、ニューヨーク10020

(212) 262-6700

おおよその値 一般への売却案の開始日：

から この登録届出書が発効した後は、売却株主の決定に応じて、時々。

もし このフォームに登録されている有価証券はいずれも、以下の第415条に従い、遅延または継続して提供されるものとします 1933年の証券法、次のボックスをチェックしてください。☒

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するために提出されます。確認してください 次のボックスに、その前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記入してください 提供。☐

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れて、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れて、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

その 登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、その発効日を 登録者は、この登録届出書がその後発効することを具体的に記載したさらなる修正案を提出しなければなりません 1933年の証券法のセクション8（a）に従って、または登録届出書がその日に発効するまで 上記のセクション8（a）に従って行動する証券取引委員会が決定する場合があります。

その この暫定目論見書に含まれる情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は登録するまで売却できません 証券取引委員会に提出された声明は有効です。この暫定目論見書は、これらの有価証券の売却を提案するものではありません また、オファーまたは売却が許可されていない州でも、これらの証券の購入オファーを勧誘しているわけではありません。

2,000,000 普通株式

シンギュレート 株式会社。

これ 目論見書は、リンカーン・パークによる、最大200万株の当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）の募集および再販に関するものです。 Capital Fund, LLC。この目論見書では「リンカーンパーク」または「売却株主」と呼んでいます。私たちは、そうかもしれません、 時々、当社の裁量により、この目論見書に関連する普通株式を発行し、リンカーンパークに売却します。 購入契約の条件および条件を満たすことを条件として、私たちは「株式の購入」と呼びます。 2023年4月24日付けで、リンカーンパークと締結したものです。これを「購入契約」と呼びます。

見る 購入契約の説明は「リンカーン・パーク・トランザクション」、その他の説明は「売却株主」 リンカーンパークに関する情報。

私たち は、この目論見書に基づいて証券を売却しておらず、売却株主による転売による収益は一切受け取りません この目論見書に基づく普通株式のただし、購入株式の売却から最大11,395,028.72ドルの収益を受け取る場合があります。 もしあれば、購入契約に基づいてリンカーンパークに、登録届出書の日付以降、随時、当社の裁量でリンカーンパークへ この目論見書の一部となっているものが発効したと宣言され、購入契約の他の条件が満たされています。

リンカーン パークは、この目論見書に記載されている当社の普通株式を、さまざまな方法で、さまざまな価格で売却することがあります。価格 リンカーンパークがこの目論見書に従って転売される株式の代金を支払うかどうかは、売却のタイミングによって異なり、変動します 当社の普通株式の取引価格に基づいています。リンカーンパークは、セクション2（a）（11）の意味での「引受人」です 改正された1933年の証券法（「証券法」）。

その 購入株式の購入価格は、購入契約書に定められ、この目論見書に記載されている計算式に基づいて決定されます 購入通知の種類にもよりますが、リンカーンパークに随時提出します。登録時に発生した費用は当社が負担します 当社の普通株式は、法務費および会計手数料を含みます。ページの最初の「流通計画」を参照してください この目論見書に従って登録されている普通株式をリンカーンパークがどのように売却するかについての詳細は、22を参照してください。

私たちの 普通株式と新株予約権は、ナスダック・キャピタル・マーケット合同会社（「ナスダック」）に「CING」の記号で上場されています。 それぞれ「CINGW」。2024年5月16日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり0.79ドルでした シェア。2024年5月15日にナスダックで最後に報告された当社の新株予約権の売却価格は、1株あたり0.025ドルでした。

私たち は、該当する証券取引委員会の規則に基づく「新興成長企業」であり、減額の対象となります 公開会社の報告要件。

投資しています 私たちの証券は非常に投機的であり、高いリスクを伴います。この7ページ目の「リスク要因」を参照してください 検討すべき情報について話し合うために、目論見書とこの目論見書に参照用に組み込まれている文書に 当社の証券への投資に関連して。

どちらでもない 証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にした、または可決しました この目論見書の正確性または妥当性について。反対の表現は刑事犯罪です。

ザル この目論見書の日付は、2024年です。

テーブル 目次の

について この目論見書

これ 目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部であり、それには以下が含まれます この目論見書で議論されている事項の詳細を説明する展示物。この目論見書と関連する展示品を読むべきです 「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報とともに、SECに提出されました そして、投資判断を下す前に「参照による特定の情報の組み込み」を行ってください。

あなた この目論見書、目論見書補足、または自由に書ける目論見書や修正書に記載されている情報のみに頼るべきです それに。私たちも売却株主も、他の誰かに異なる情報を提供することを許可していません。誰かが提供したら 情報が異なる、または一貫性のない人は、それを当てにしてはいけません。この目論見書に記載されている情報は は、本書の日付の時点でのみ正確です。以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更された可能性があります その日付。

どちらでもない 私たち、または売却株主は、これらの証券の売却を申し出ているか、オファーがある管轄区域でこれらの証券を購入するオファーを求めています または販売は許可されていません。この目論見書の募集、所有、配布を許可するようなことは何もしていません 米国以外の、その目的のための措置が必要なすべての管轄区域で。米国外の人 この目論見書を所持する場合は、有価証券の募集について自覚し、関連する制限を遵守する必要があります 米国外での目論見書の配布について。

目論見書 まとめ

これ 要約には、この目論見書の他の部分に含まれる情報が記載されており、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません 投資判断をする前に。私たちの証券に投資する前に、この目論見書全体と この目論見書および同様のキャプションの下にある「リスク要因」のセクションを含む、参照によりここに組み込まれた文書 この目論見書に参照により組み込まれている文書に。リスクのいずれかが顕在化した場合、当社の事業、財務状況、 経営成績や見通しは、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の有価証券の価格が下落する可能性があります。 そして、投資の一部または全部を失う可能性があります。特に明記しない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「私たち」という用語は、 「私たち」、「私たち」、「私たちの事業」、「会社」、「シンギュレート」とは、そしてそれに類するものです 参考文献は：（1）再編合併（以下に定義）の完了時または完了後（当社の新規株式公開を含む）を指します シンギュレート社およびその連結子会社（Cingulate Therapeutics LLC、CTxを含む）に、および（2）完了前に提供 CTxとその連結子会社への新規株式公開を含む、再編合併について。

[概要]

私たち 当社独自のプレシジョン・タイムド・リリースを使用しているバイオ医薬品会社です^TM (「PTR^TM」) ドラッグデリバリー 患者の生活を改善するために設計された次世代医薬品のパイプラインを構築し、発展させるためのプラットフォーム技術 毎日の投薬計画が煩わしく、治療結果が最適ではないことを特徴とする、頻繁に診断される病気に苦しんでいます。と 当初、注意欠陥/多動性障害（「ADHD」）と不安神経症の治療に焦点を当てていましたが、私たちは次の点を特定しています 将来の製品候補を開発するために当社のPTR技術が採用される可能性のあるその他の治療分野を評価しています。私たちのPTRプラットフォーム 特定の時点で原薬の放出を可能にするように設計された独自の侵食バリア層（「EBL」）が組み込まれています。 事前に定義された時間間隔で、1日1回、複数回投与の錠剤の可能性が広がります。

私たち ADHD治療市場をターゲットにしています。2023年11月現在、米国の推定市場規模は230億ドルを超え、そのうち186億ドルです 覚せい剤に起因します。覚醒剤はADHDに対して最も一般的に処方されている種類の薬で、およそ 米国のすべてのADHD薬処方の 88%。対照的に、非覚醒剤は通常、次の場合にのみ使用されます 二次治療または補助療法の設定で、すべてのADHD薬処方の約12％を占めています。延長リリース、 または長時間作用型の覚せい剤の剤形は、ADHDの第一選択治療薬として最も頻繁に使用されており、 ADHD市場全体の支出の約160億ドルで、すべての覚せい剤処方の 54% を占めています。これらの延長リリースのほとんど 剤形は、朝に1日1回投与することが承認されており、日中に再投与する必要がないように設計されています。 しかし、現在の「1日1回」の徐放型剤形では、ほとんどの患者はまだ2回目または「ブースター」を投与されます。 アクティブデイの補償範囲を確保し、多くの患者さんに負担をかけるために、その日の後半（通常は午後の早い時間に）に投与するための用量を投与します その結果、望ましくない副作用が発生しました。現在の治療パラダイムには、1日1回の治療を求める重要で満たされていないニーズがあると考えています 活動日全体をカバーする期間のADHD覚せい剤と、副作用プロファイルの改善が組み合わさって 患者さんの満たされていない多くのニーズによりよく応えます。

私たちの CTX-1301（デクスメチルフェニデート）とCTX-1302（デキストロアンフェタミン）という2つの独自の第一選択覚醒剤が開発中です 子供（6〜12歳）、青年（13〜17歳）、成人（18歳以上）の3つの患者セグメントすべてにわたるADHDの治療に適しています。 CTX-1301とCTx-1302はどちらも、現在承認されている覚せい剤療法の主な欠点を解消するために、即効性のある治療を提供するように設計されています。 アクションの開始（30分以内）、「活動日」の全期間提供、「ブースター/リカバリ」の必要性の排除 覚せい剤の追加投与、早期投薬「摩耗」に伴うリバウンド/クラッシュ症状の最小化または解消、 また、薬物血中濃度の降下を制御することで、良好な耐容性を実現します。さらに、「ブースター」を排除することで ADHD患者の最大60％が主薬と併用している用量は、当社の製品候補が以下を提供すると考えています 重要な社会的および経済的利益：短時間作用型覚せい剤による乱用や転用を減らすこと、可能にする 医師が2つの薬を処方するのではなく1つの薬を処方すること、患者に2つの薬に対して1つの薬の代金を支払うこと、支払者に払い戻しを許可すること 1つの薬と2つの薬。

ザ・ リンカーン・パーク・トランザクション

オン 2023年4月24日、私たちはリンカーンパークと購入契約を締結しました。これに従い、定められた条件に従い そこで、期間中、合計1,200万ドルの普通株式をリンカーンパークに売却することがあります 購入契約（合計604,971.28ドルの普通株式）がすでに発行され、リンカーンパークに売却されています この目論見書の日付の時点で）。購入契約に従い、18,402株の普通株式を有料としてリンカーンパークに発行しました 購入契約に基づいて当社の普通株式（「コミットメントシェア」）を購入するという取消不能な約束をしたことに対して。

オン 2023年4月24日、私たちはリンカーンパークと登録権契約を締結しました。この目論見書ではこれを「登録」と呼んでいます 権利契約。

オン 2023年4月26日、購入契約と登録権契約の条件に従い、登録届出書を提出しました （「事前登録届出書」）をフォームS-1（登録番号333-271455）に記載してSECに提出し、最大225,000株を登録してください 後に当社が発行してリンカーンパークに売却した普通株式の、（i）206,598株の普通株式で構成されます 開始日（以下に定義）からその日までの期間に、購入株式としてリンカーンパークに発行し、売却しました この目論見書のうち、総収入604,971.28ドル、および（ii）リンカーンパークに発行した18,402株のコミットメント株式について 2023年4月24日、リンカーン・パークが当社の指示により普通株式を購入することを約束したことを受け、 購入契約。

ザ・ フォームS-1のこの登録届出書の目的は、リンカーンパークによる再販用にさらに200万株の購入株式を登録することです。 購入契約と登録権契約の条件に従って

アンダー ナスダックの適用規則では、2023年6月15日に、買収に基づいてリンカーンパークに発行することについて株主の承認を得ました 契約、コミットメント株式を含む当社の普通株式で、113,307株を超え、これは 19.99% に相当します 購入契約の締結直前に発行された当社の普通株式。

セールス 購入契約に基づく当社の普通株式は、もしあれば、購入時に定められた特定の制限の対象となります 契約は、会社の独自の裁量により、その日から始まる36か月間にわたって随時成立する可能性があります 登録を含め、購入契約に定められたリンカーンパークの購入義務の条件が満たされている この目論見書を含む声明はSECによって有効と宣言され、それに関連する最終目論見書はSECに提出されます （このような条件がすべて満たされた日、2023年5月2日、「開始日」）。から、 開始日以降は、時々、独自の裁量により、36か月間、任意の営業日に 私たちは、リンカーンパークに最大1,500株の普通株式を購入するよう指示します。市場によっては金額が増える可能性があります 売却時の当社の普通株式の価格。この目論見書で言及しているのは、1回の購入につき最大50万ドルのコミットメントです 「通常の購入」として。

に 通常の購入に加えて、リンカーンパークに最大限の株式を購入するよう指示した場合に限ります 通常の購入でリンカーンパークに売却できる場合は、独自の裁量で、リンカーンパークに追加の株式を購入するよう指示することもできます 購入書に記載されている「加速購入」および「追加加速購入」における普通株式の 契約。ただし、以前のすべての定期購入、加速購入、および追加加速購入の対象となる普通株式はすべて 購入契約に基づいて行った購入（該当する場合）は、通知を送信する前にリンカーンパークに受領されました 購入契約に従って、該当する加速購入または追加の加速購入をリンカーンパークに行ってください。

私たち リンカーンパークへの普通株式の売却のタイミングと金額を管理します。当社の普通株式の購入価格 通常の購入、加速購入、および購入に基づく追加の加速購入でリンカーンパークに販売できます 契約は、購入時に計算された、売却直前の当社の普通株式の市場価格に基づいて行われます 契約。1株あたりの購入価格は、組織再編、資本増強に備えて、購入契約に規定されているとおりに公平に調整されます。 非現金配当、株式分割、または購入契約に記載されているその他の同様の取引。私たちはいつでも独自の裁量ですることができます 1営業日の通知で、手数料、違約金、費用なしで購入契約を終了できます。による破産手続きの場合は または90日以内に解約されない当社に対して、購入契約は当事者の行動なしに自動的に終了します。 通常の購入、優先購入、または追加購入が保留されている間は、購入契約の終了は有効になりません 購入契約に従って完全に決済されていない加速購入。

そこに 将来の資金調達、最初に拒否される権利、参加権、罰則、または購入における損害賠償に制限はありません 契約または登録権契約（会社が禁止されている場合を除く）（購入時に定められた特定の例外を除く） 契約）「エクイティ・ライン・オブ・クレジット」またはその他の継続的提供を実施するための契約の締結または締結まで または当社が普通株式を一定期間にわたって随時、将来、発行して売却する可能性のある同様のオファリング 価格は、各発行時および売却時の普通株式の市場価格に基づいて決定されます。リンカーンパークが代表しました 購入契約の締結前に、リンカーンパークまたはその代理人、代表者、または関連会社がいないということを私たちには 直接的か間接的かを問わず、何らかの方法で、空売り（この用語は規則第200条で定義されています）を行った、または受けた 当社の普通株式のSHO（取引法に基づく）、またはヘッジ取引により、当社の純ショートポジションが設定されます 普通株式。リンカーンパークは、購入契約の期間中、当社、その代理人、代表者、または関連会社が 前述の取引を直接的または間接的に締結したり、実行したりしないでください。

として この目論見書の日付で、私たちは（i）206,598株の普通株式を購入株式としてリンカーンパークに発行し、売却しました。 総収入604,971.28ドル、および（ii）対価として2023年4月24日にリンカーンパークに18,402株のコミットメント株式を発行した場合 購入契約に基づき、当社の指示により普通株式を購入するというリンカーン・パークの約束についてです。の目的 フォームS-1のこの登録届出書は、以下に従って、リンカーンパークが再販するためにさらに200万株の購入株式を登録するためのものです。 購入契約と登録権契約の条件。購入契約には売却できると規定されていますが リンカーンパークへの最大1,200万ドルの普通株式（そのうち合計604,971.28ドルの普通株式には （この目論見書の日付の時点で）すでに発行され、リンカーンパークに売却されています。追加購入できるのは200万株のみです この目論見書の日付以降に購入株式としてリンカーンパークに発行します（当社が当該購入株式を売却することを選択した場合） 購入契約に基づいてリンカーンパークに、その登録に基づいてリンカーンパークが再販のために証券法に基づいて登録しています この目論見書を含む声明。株式の発行と売却を選択した時点での普通株式の市場価格にもよりますが 購入契約に基づいてリンカーンパークに譲渡された当社の普通株式のうち、証券法に基づく再販の登録を追加する必要がある場合があります 当社の普通株式は、当社が利用可能な残りの11,395,028.72ドルに等しい総収入を受け取るためのものです 購入契約。

として 2024年5月14日現在、6,227,577株の普通株式が発行され、そのうち4,947,471株の普通株式が保有されています 当社の非関連会社によって。この目論見書に基づいてリンカーンパークが提供および転売する可能性のある2,000,000株の購入株式のすべてなら また、2024年5月14日時点で発行済みです。このような200万株の購入株式は、総数の約24％に相当します の発行済み普通株式の、および当社が保有する普通株式の発行済み株式総数の約29％ 当社の非関連会社。いずれの場合も、2024年5月14日現在。最終的に転売に供された当社の普通株式の数 リンカーン・パークは、当社の普通株式の数にもよりますが、最終的にこの買収によりリンカーン・パークに売却することを決定します 契約。購入契約に基づいて、追加の2,000,000株を超える購入株式を発行してリンカーンパークに売却することを選択した場合 この目論見書に基づいてリンカーンパークに再販の登録をすること。私たちにはその権利がありますが、義務はありません。最初にしなければならないことは 当社の普通株式のそのような追加株式は、証券法に基づいて再販の登録を行います。これにより、さらに多額の株式が発生する可能性があります 株主への希薄化。

オン 2023年6月15日、購入契約に基づき、リンカーンパークに普通株式を発行することについて、株主の承認を得ました。 発行済普通株式の19.99％に相当する113,307株を超えるコミットメント株式を含みます 購入契約が締結される直前です。

その 購入契約により、リンカーンパークに当社の普通株式を購入するよう指示することは禁止されています（それらの株式が当社の普通株の場合） その株式を、リンカーンパークとその関連会社が受益的に所有していた当社の普通株式の他のすべての株式と合わせると、 で、リンカーンパークが任意の時点で、当時の発行済み株式総数の 4.99% を超える受益所有権を持っている 1934年の証券取引法（改正版）または証券取引法のセクション13（d）に従って計算された当社の普通株式、および その下の規則13d-3は、この制限を受益所有権の上限と呼んでいます。

発行 購入契約に基づいてリンカーンパークに譲渡された当社の普通株式は、既存の株主の権利や特権に影響を与えません。 ただし、そのような発行の結果、既存の各株主の経済的利益と議決権益が希薄化されます。 既存の株主が所有する当社の普通株式の数は減少しませんが、私たちの普通株式は 既存の株主が所有しているのは、結局のところ、当社の普通株式の発行済み株式総数に占める割合は少なくなります このような購入契約に基づくリンカーンパークへの当社の普通株式の発行。私たちの株主にはかなりのリスクがあります 購入契約に基づいてリンカーンパークに普通株式を売却および発行した結果です。「リスク要因」を参照してください。

私たち 2023年11月30日に、20株につき1株の株式併合（「株式併合」）を実施しました。これに従い、20株ごとに行います 当社の発行済みおよび発行済み普通株式のうち、普通株式1株に再分類されました。株式併合は影響がありませんでした 当社の普通株式の額面価格または当社の普通株式の授権株式数について。特に明記されていない限り、全株と この目論見書の1株当たりの情報は、株式併合を反映するように調整されています。

私たちの 組織構造

シンギュレート Inc. は、持株会社として設立されたデラウェア州の企業です。新規株式公開に関連して、私たちは 特定の組織取引。2021年9月29日、シンギュレートは合併によりシンギュレート・セラピューティクス合同会社（CTx）を買収しました Cingulateの完全子会社の買収とCTxへの移行（「再編合併」）。結果として 組織再編合併、CTxはシンギュレートの完全子会社になりました。特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、 この目論見書のすべての情報は、再編合併の完了を反映しています。

コーポレート 情報

私たちの 主要行政機関は1901西47番地にあります^番目の 場所、カンザスシティ、カンザス66205、私たちの電話番号は (913) 942-2300です。私たちのウェブサイトのアドレスは www.cingulate.com。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報 はこの目論見書には含まれていないので、この目論見書の一部と見なしたり、当社の有価証券を購入するかどうかを決定したりするべきではありません。

シンギュレート、 PTR、シンギュレート・セラピューティクス、エンフォックス、エンフォーカス、トロデスカ、イヴォックス、テイラーザ、ティンプレジ、コンプリッシュ、マスタリー、そして私たちのロゴは私たちの一部です この目論見書に使用されている商標。この目論見書には、他者の所有物である商標、商号、サービスマークも含まれています 組織。便宜上、この目論見書で言及されている当社の商標や商号は、® や ™ 記号。ただし、これらの引用は、いかなる意味でも、当社が以下で最大限主張しないことを意図したものではありません 適用法、当社の権利、またはこれらの商標と商号に対する該当するライセンサーの権利。

含意 新興成長企業であることについて

として 直近の会計年度における収益が12億3500万ドル未満の企業では、「新興成長」とみなされます。 2012年のジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法またはJOBS法で定義されている「会社」。新興成長企業が活用するかもしれません 公開企業に一般的に適用される特定の報告要件やその他の負担を軽減します。これらの規定 含みます:

私たち 最長5年間、または私たちが新興成長企業ではなくなったかなり早い時期に、免除を受けることができます。したがって、 ここに含まれる情報は、株式を保有する他の公開会社から受け取る情報とは異なる場合があります。 次のいずれかが発生すると、私たちは新興成長企業ではなくなります。（1）事業年度の最終日 年間総売上高が12億3500万ドルを超える、（2）2026年12月31日、（3）当社が「大規模加速申告者」とみなされた日 改正された1934年の証券取引法、または証券取引法で定義されているとおり、および（4）以前の日付です 3年間で10億ドルを超える非転換債務証券を発行しました。

その また、雇用法により、新興成長企業として、長期にわたる移行期間を利用して新しい雇用法を遵守することも認められています 上場企業に適用される改訂された会計基準により、それらの基準の採用をそれまで延期することができます 基準は民間企業にも適用されます。私たちは取り返しのつかない形でこの免除を利用することを選択したので、行いません 新興成長企業ではない他の公開企業と同じ新しいまたは改訂された会計基準の対象となります。

の 提供する

リスク 要因

アン 当社の証券への投資には高いリスクが伴います。株式を含む当社の有価証券を購入するかどうかを決める前に この目論見書に掲載されている普通株式のうち、「リスク要因」に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、その後のフォーム10-Qの四半期報告書、およびその他 SECへの提出書類。これらはすべて参考資料としてここに組み込まれています。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちのビジネス、財務 経営の状態や業績は重大かつ悪影響を受ける可能性があり、私たちの目標、価値を達成できない可能性があります の有価証券が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。現在私たちに知られていない、またはそれ以外のリスク 現在、重要でないと、事業運営に重大な支障をきたす可能性があると考えています。これらのリスクのいずれかが発生した場合、私たちの事業は、 経営成績や財政状態、見通しが損なわれる可能性があります。その場合、当社の普通株式の市場価格、そして 投資の全部または一部を失う可能性があります。

それ 購入契約に基づいてリンカーンパークに売却する可能性のある普通株式の実際の数を予測することはできません、または それらの売上から生じる実際の総収入。

オン 2023年4月24日、私たちはリンカーンパークと購入契約を締結しました。これに基づいてリンカーンパークは購入することを約束しました 〜1,200万ドルの当社の普通株式（うち合計604,971.28ドルの普通株式がすでに発行されています） 購入に定められた特定の制限と条件を条件として、この目論見書の日付の時点でリンカーンパークに売却されました） 契約は、開始日から2026年5月2日までの期間中、随時、当社の独自の裁量により、当社の指示により その日より前に購入契約が終了しない限り。追加で受け取ることができるのは、最大11,395,028.72ドルのみです 購入契約に基づく購入株式の売却。

なぜなら 私たちがリンカーンパークに売却することを選択する可能性のある普通株式について、リンカーンパークが支払う1株あたりの購入価格 購入契約（もしあれば）は、当社が株式を売却することを選択した時点での当社の普通株式の市場価格に基づいて変動します 購入契約に基づくリンカーンパークは、もしあれば、この目論見書の日付の時点では予測できません。 そのような売却の前に、購入契約に基づいてリンカーンパークに売却する普通株式の数、購入 リンカーンパークが購入契約に基づいて当社から購入した株式に対して支払う1株あたりの価格、または総収入の合計 購入契約に基づいてリンカーンパークが購入したものから受け取るものです。

リンカーン パークは、この目論見書に記載されている当社の普通株式を、さまざまな方法で、さまざまな価格で売却することがあります。番号 リンカーンパークが最終的に売りに出す当社の普通株式の量は、普通株式の数によって異なります。 いずれも、最終的には購入契約に基づいてリンカーンパークに売却します。

ザ・ 購入契約の条件により、リンカーンパークに発行できる普通株式の量が制限されているため、当社の能力が制限される可能性があります この取り決めを活用して私たちの現金資源を増やしてください。

その 購入契約には、当社が普通株式をリンカーンパークに売却する能力に対する制限が含まれています。これには以下の制限が含まれます。 売却によってリンカーンパークとその関連会社が受益所有権の上限を超える場合の制限事項です。したがって、保証はできません このオファリングでは、2,000,000株の購入株式をすべて売却できるということです。普通株式の全額を売却できない場合 これらの制限によりリンカーンパークが購入を約束した在庫が残っている場合、利用を求められる場合があります 資本市場にアクセスするためのより費用と時間のかかる手段は、流動性と現金に重大な悪影響を及ぼす可能性があります ポジション。この目論見書に記載されている数よりも多くの普通株式を売却することを選択した場合は、まず再販の登録をする必要があります 証券法では、このような普通株式の追加株式。

投資家 異なる時期に株式を購入する人は、おそらく異なる価格を支払うでしょう。

に従って 購入契約書には、市場の需要に応じて、売却時期、価格、株式数を変更する裁量権があります リンカーンパークへ。購入契約に従って普通株式をリンカーンパークに売却することを選択した場合、その後 リンカーン・パークはそのような株式を取得しました。リンカーン・パークは、いつでも、または随時、そのような株式の全部または一部を転売することも、まったく転売しないこともあります。 裁量で、価格も異なります。その結果、このオファリングでリンカーンパークから株式を購入する投資家は時期が異なります それらの株に対して異なる価格を支払う可能性が高いため、希薄化のレベルが異なり、場合によっては大幅に希薄化されることがあります そして彼らの投資結果にはさまざまな結果があります。投資家は、購入する株式の価値が下がる可能性があります リンカーンパークは、将来的に、そのような投資家が支払った価格よりも安い価格でリンカーンパークに売却した結果です このオファリングにおける彼らの株式について。

その リンカーンパークへの当社の普通株式の売却または発行は、リンカーンパークによる普通株式の希薄化および売却の原因となる可能性があります 購入契約に基づいて買収します、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識が、当社の普通株式の価格の原因となる可能性があります 減少する。

オン 2023年4月24日、私たちはリンカーンパークと購入契約を締結しました。これに基づいてリンカーンパークは購入することを約束しました 1,200万ドルの当社の普通株式（そのうち合計604,971.82ドルの普通株式がすでに発行されています） 購入に定められた特定の制限と条件を条件として、この目論見書の日付の時点でリンカーンパークに売却されました） 契約は、開始日から2026年5月2日までの期間中、随時、当社の独自の裁量により、当社の指示により、 その日より前に購入契約が終了しない限り。追加で受け取ることができるのは、最大11,395,028.72ドルのみです 購入契約に基づく購入株式の売却。本買収により発行される可能性のある当社の普通株式 契約は、満足後36か月間、当社の単独の裁量で随時、リンカーンパークに売却することができます。 購入契約に定められた特定の条件について。以下の条件でリンカーンパークに売却する可能性のある株式の購入価格 購入契約は、当社の普通株式の取引価格に基づいて変動します。その時の市場の流動性にもよりますが、売上 そのような株式は、当社の普通株式の取引価格を下げる原因となる可能性があります。通常、私たちにはタイミングと金額を管理する権利があります リンカーンパークへの将来の当社株式の売却について。リンカーン・パークへの普通株式の追加売却は、もしあれば、市場によって異なります 条件やその他の要因は当社が決定します。最終的には、リンカーンパークに追加品を全部売るか、一部を売らないかを決めるかもしれません 購入契約に従って売却できる可能性のある当社の普通株式。株式を売却する場合、そしていつか リンカーンパーク、リンカーンパークが株式を取得した後、リンカーンパークはいつでもそれらの株式の全部または一部を転売することも、まったく転売しないこともできます 時々、その裁量で。したがって、私たちがリンカーンパークに売却すると、他者の利益が大幅に薄れる可能性があります 私たちの普通株式の保有者。さらに、リンカーンパークへの当社の普通株式のかなりの数の売却、または見込み そのような売却があると、将来、株式または株式関連証券を一度に特定の価格で売却することがより困難になる可能性があります そうでなければ売り上げに影響を与えたいと思うかもしれません。ナスダックの適用規則に基づき、2023年6月15日に株主の承認を得ました 購入契約に基づき、当社の普通株式（コミットメント株式を含む）を、リンカーンパークに発行します。 113,307株。これは、購入実行直前に発行された当社の普通株式の19.99％に相当します 契約。

私たちの リンカーンパークへの普通株式売却による純収入の使用については、経営陣が幅広い裁量権を持っています。 収益の使い方に同意せず、収益がうまく投資されない可能性があります。

私たちの リンカーンパークへの普通株式の売却による純収入の使用については、経営陣が幅広い裁量権を持ち、 このサービスの開始時に想定されていた目的以外にも使用できました。したがって、あなたは頼ることになります 純収入の使用に関する当社の経営陣の判断に基づくもので、あなたにはその一部として、機会がありません 投資決定は、収益が適切に使われているかどうかを評価するためのものです。それらが使用されるまで、投資する可能性があります これらの純収入は、私たちに有利な、あるいはまったく利益をもたらさない方法でのものです。私たちの経営陣がそのような資金を効果的に使わなかったこと 当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ

これ 目論見書や参考資料として組み込む文書には、かなりのリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。 場合によっては、「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。 「期待する」、「計画する」、「予測する」、「できた」、「意図する」、「ターゲット」、 「プロジェクト」、「見積もり」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」 将来についての記述を識別することを目的とした、これらの用語やその他の同様の表現の「続行」または否定語。 これらの記述は、この目論見書の日付の時点でのみ記載されており、既知および未知のリスク、不確実性、その他の重要な事項を含んでいます 当社の実際の業績、業績、または業績が将来の業績、業績と大きく異なる原因となる可能性のある要因 または将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される成果。これらの将来の見通しに関する記述は、主に私たちの 当社の事業、財政状態に影響を与える可能性があると考えられる、将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測 と経営結果。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

なぜなら 将来の見通しに関する記述は、本質的にリスクや不確実性の影響を受けやすく、予測や定量化ができないものもあれば、 これらは私たちの制御が及ばないものです。将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。イベント そして、私たちの将来の見通しに関する記述に反映されている状況は達成されないか、起こる可能性があり、実際の結果は大きく異なる可能性があります 将来の見通しに関する記述で予測されているものから。この目論見書の「リスク要因」のセクションを参照してください そして、実際の業績が大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を説明するために参照用に組み込んだ文書 当社の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものから。さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因 不確実性が時折現れる可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因と不確実性を予測することは不可能です。 これらの要因により、この目論見書や当社が組み込む文書における将来の見通しに関する記述は、保証できません 参考にすると正確であることが証明されます。適用法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関するものを公に更新または改訂する予定はありません 新しい情報、将来の出来事、状況の変化などの結果であるかどうかにかかわらず、ここに含まれる声明。そうすべきです、 ただし、その後、SECに随時提出するレポートに記載されている要因やリスク、その他の情報を確認してください この目論見書の日付。

あなた この目論見書と、この目論見書に参照して組み込み、登録の別紙として提出した書類を読むべきです この目論見書は完全にその一部であり、将来の実際の業績は大きく異なる可能性があることを理解した上で書かれています 私たちが期待していたものから。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

の リンカーン・パーク・トランザクション

将軍

オン 2023年4月24日、私たちはリンカーンパークと購入契約を締結しました。これに基づいてリンカーンパークは購入することを約束しました 1,200万ドルの当社の普通株式（そのうち合計604,971.28ドルの普通株式がすでに発行されています） 購入に定められた特定の制限と条件を条件として、この目論見書の日付の時点でリンカーンパークに売却されました） 開始日から2026年5月2日までの期間中、随時、当社の指示により、独自の裁量で同意します。 その日より前に購入契約が終了しない限り。購入契約に従い、18,402株のコミットメントシェアを発行しました 購入契約に基づいて当社の普通株式を購入するという取消不能な約束をしたことに対する手数料として、リンカーンパークに。私たちができるのは 購入契約に基づく購入株式の売却により、最大11,395,028.72ドルの追加収入を受け取ります。

オン 2023年4月24日、登録権契約を締結し、それに従って登録届出書をSECに提出しました これには、証券法に基づいて再販登録するためのこの目論見書、過去の、または再販される可能性のある当社の普通株式が含まれます 購入契約に基づいてリンカーンパークに発行されました。

オン 2023年4月26日、購入契約および登録権契約の条件に従い、事前登録届出書を作成します SECに最大225,000株の普通株式を登録して、その後当社がリンカーンパークに発行して売却しました。 (i) 開始からの期間に、当社が発行し、購入株式としてリンカーンパークに売却した普通株式206,598株まで 総収入604,971.28ドル、および（ii）当社が発行した普通株式18,402株の日付（この目論見書の日付まで） リンカーンパークが当社で普通株式を購入することを約束したことと引き換えに、2023年4月24日にリンカーンパークに発行されました 購入契約に基づく指示。

その フォームS-1のこの登録届出書の目的は、リンカーンが再販するためにさらに200万株の普通株式を登録することです パークは、購入契約と登録権契約の条件に従います。

私たち すべての条件が満たされるまで、購入契約に基づいてリンカーンパークへの普通株式の売却を開始する権利はありません 購入契約書に記載されている内容が満たされました。これには、SECが登録届出書の発効を宣言したことが含まれます には、以下の条件でリンカーンパークに発行および売却された、および発行される可能性のある当社の普通株式を登録するこの目論見書が含まれています 購入契約。この目論見書ではこれを開始日または開始日と呼んでいます。始業から、そして卒業後、 私たちは、時々、独自の裁量により、36か月間、私たちが選択した任意の営業日にリンカーンパークを指揮することがあります 当社の普通株式を1,500株まで購入します。普通株式の市場価格によっては金額が増える場合があります 売却時の株式。1回の購入あたりの最大契約額は500,000ドルです。この目論見書では「レギュラー」と呼んでいます 購入。」このような最大50万ドルのコミットメントは、組織再編、資本増強の後、特定の状況では調整される場合があります。 非現金配当、株式分割、またはその他の同様の取引。さらに、私たちの裁量で、リンカーンパークは他のものを購入することを約束しました 特定の状況下の「加速金額」および/または「追加加速金額」。「購入」を参照してください 購入契約に基づく当社の普通株式の — 通常の購入」以下。

私たち リンカーンパークへの普通株式の売却のタイミングと金額を管理します。当社の普通株式の購入価格 通常の購入、加速購入、および購入に基づく追加の加速購入でリンカーンパークに販売できます 契約は、購入時に計算された、売却直前の当社の普通株式の市場価格に基づいて行われます。 契約。1株あたりの購入価格は、組織再編、資本増強に備えて、購入契約に規定されているとおりに公平に調整されます。 非現金配当、株式分割、または購入契約に記載されているその他の同様の取引。私たちはいつでも独自の裁量ですることができます 1営業日の通知で、手数料、違約金、費用なしで購入契約を終了できます。普通株式の実際の売却 購入契約に基づいて当社がリンカーンパークに移転するかどうかは、当社が随時決定するさまざまな要因によって決まります 時々。これには、とりわけ、市況、普通株式の取引価格、および会社による決定が含まれます 会社とその運営のための適切な資金源。

として この目論見書の日付で、私たちは（i）リンカーン・パークに合計206,598株の普通株式を購入株式として発行し、売却しました 総収入604,970.28ドル、および（ii）リンカーンの対価として2023年4月24日にリンカーンパークに18,402株のコミットメント株式が発行されました 購入契約に基づき、当社の指示により普通株式を購入するというパークの約束です。この登録の目的 フォームS-1の声明では、リンカーン・パークの条件に従って、さらに200万株の購入株式を登録して、リンカーン・パークが再販できるようにしています。 購入契約と登録権契約。購入契約では最大1,200万ドルまで売却できると規定されていますが リンカーンパークへの当社の普通株式（そのうち合計604,970.28ドルの普通株式がすでに発行されています） この目論見書の日付の時点でリンカーンパークに売却されました。リンカーンパークに発行できる追加購入株式はわずか200万株です この目論見書の日付以降、またはそれ以降に株式を購入します。ただし、当社がそのような購入株式をリンカーンパークに売却することを選択した場合は、 購入契約書は、リンカーンパークが証券法に基づいて再販用に登録しています。その登録届出書には この目論見書を含みます。普通株式の発行と売却を選択した時点での普通株式の市場価格にもよりますが 購入契約に基づいてリンカーンパークに株式を譲渡する場合、証券法に基づく追加株式の再販登録が必要になる場合があります 当社の普通株式は、購入により当社が利用できる残りの11,395,028.72ドルに相当する総収入を受け取るためのものです 契約。

として 2024年5月14日現在、6,227,577株の普通株式が発行され、そのうち1,280,106株の普通株式が保有されています 当社の非関連会社によって。この目論見書に基づいてリンカーンパークが提供および転売する可能性のある2,000,000株の購入株式のすべてなら また、2024年5月14日時点で発行済みです。このような200万株の購入株式は、総数の約24％に相当します の発行済み普通株式の、および当社が保有する普通株式の発行済み株式総数の約29％ 当社の非関連会社。いずれの場合も、2024年5月14日現在。最終的に転売に供された当社の普通株式の数 リンカーン・パークは、当社の普通株式の数にもよりますが、最終的にこの買収によりリンカーン・パークに売却することを決定します 契約。購入契約に基づいて、追加の2,000,000株を超える購入株式を発行してリンカーンパークに売却することを選択した場合 この目論見書に基づいてリンカーンパークに再販の登録をすること。私たちにはその権利がありますが、義務はありません。まず 当社の普通株式のそのような追加株式は、証券法に基づいて再販の登録を行います。これにより、さらに多額の株式が発生する可能性があります。 株主への希薄化。

オン 2023年6月15日、購入契約に基づき、リンカーンパークに普通株式を発行することについて、株主の承認を得ました。 発行済普通株式の19.99％に相当する113,307株を超えるコミットメント株式を含みます 購入契約が締結される直前です。

その 購入契約により、リンカーンパークに当社の普通株式を購入するよう指示することは禁止されています（それらの株式が当社の普通株の場合） その株式を、リンカーンパークとその関連会社が受益的に所有していた当社の普通株式の他のすべての株式と合わせると、 で、リンカーンパークが任意の時点で、当時の発行済み株式総数の 4.99% を超える受益所有権を持っている 1934年の証券取引法（改正版）または証券取引法のセクション13（d）に従って計算された当社の普通株式、および その下の規則13d-3は、この制限を受益所有権の上限と呼んでいます。

発行 購入契約に基づいてリンカーンパークに譲渡された当社の普通株式は、既存の株主の権利や特権に影響を与えません。 ただし、そのような発行の結果、既存の各株主の経済的利益と議決権益が希薄化されます。 既存の株主が所有する当社の普通株式の数は減少しませんが、私たちの普通株式は 既存の株主が所有しているのは、結局のところ、当社の普通株式の発行済み株式総数に占める割合は少なくなります このような購入契約に基づくリンカーンパークへの当社の普通株式の発行。私たちの株主にはかなりのリスクがあります 購入契約に基づいてリンカーンパークに普通株式を売却および発行した結果です。「リスク要因」を参照してください。

購入します 購入契約に基づく当社の普通株式の

レギュラー 購入

から そして、開始日以降、当社が選択した任意の営業日に（そして、すべての対象となる普通株式をすべて提供しました） 以前の通常購入品は、購入契約に従ってリンカーンパークに適切に配送されています）、当社は 私たちがリンカーンパークに送った書面による通知で、リンカーンパークにそのような事業で当社の普通株式を最大1,500株購入するよう指示します 通常の購入の1日。ただし、通常の購入でリンカーン・パークに売却できる株式の最大数は 当社の普通株式の終値が20.00ドル以下でない限り、当社の普通株式の最大2,000株に増やしてください 購入日に、（ii）当社の普通株式3,000株。ただし、当社の普通株式の終値が30.00ドル以下であれば 購入日に、そして（iii）当社の普通株式4,000株。ただし、当社の普通株式の終値が下回っていない場合に限ります 購入日に40.00ドル（株式金額の制限、「通常の購入株式限度額」など）。すべての株式と金額 前の文では、組織再編、資本増強、非現金配当、株式分割、その他の調整の対象となります 同様の取引。ただし、通常の購入株式限度額の全額比例調整を実施した後、 調整後の通常株式購入限度額により、リンカーンパークに少なくとも150,000ドル相当の株式を売却できなくなります 通常購入における当社の普通株式（調整後の通常株式と等しい購入株式数（X）を掛けて計算 購入株式限度額、（Y）その日にその購入の対象となった購入株式1株あたりの購入価格（Y）、通常の購入株式を掛けます このような購入の限度額は、比例して完全に調整されないものとします。このような場合、その購入の通常の購入株式限度額は 購入株式の最大数に等しくなるように調整されます。これには、適用される1株あたりの購入価格が考慮されます 購入契約に従って計算されたので、リンカーンパークに、またはに等しい金額の普通株式を売却することができます 150,000ドル（「代替調整後購入株式限度額」）を超えない程度に近似しています。全株とドル この段落で開示されている通常購入に関する金額は、株式併合を反映するように調整されています。

リンカーン 1回の通常購入におけるパークの最大コミット額（代替品が調整後の通常購入を除く） 購入株式限度額が適用され、500,000ドルを超えてはいけません。

ザ・ このような定期購入の1株あたりの購入価格は、次のいずれか低い方に等しくなります。

加速しました 購入

に 上記の通常の購入に加えて、任意の購入日にリンカーンパークに通常購入の指示を出すこともできます リンカーン・パークに普通株式の最大数を購入するよう指示する定期購入通知を適切に提出しました その後、それを単一の通常購入通知に含めることが許可されます（そして、普通株式の全株式を事前の条件とします） その購入日より前に行われた通常の購入、迅速な購入、および追加の加速購入は正しく行われています 購入契約に従ってリンカーンパークに納入されました）、当社の普通株式を追加購入します。 対応する通常購入の場合、その購入日の翌営業日に行われる加速購入と呼びます。 私たちは「早期購入日」と呼んでいます。次のいずれか小さい方を超えないようにしてください。

その 優先購入の対象となる株式の1株あたりの購入価格は、次のいずれか低い方の95％になります。

追加です 加速購入

私たち また、同じAcceleratedで東部標準時の午後1時までにリンカーンパークに書面で通知することで、リンカーンパークを指揮することもできます 早期購入の加速購入測定期間がその日より前に終了した購入日（および提供 以前のすべての定期購入、迅速な購入、および追加の加速購入の対象となるすべての普通株式。 該当日と同じ優先購入日に実施された以前の優先購入および追加優先購入のこと 追加の速達購入品は、それ以前の購入契約に従ってリンカーンパークに正しく引き渡されました 時間）、同じ優先購入日に当社の普通株式を追加購入すること。これを「追加」と呼びます 加速購入、次のうち小さい方まで

ザ・ 追加早期購入の対象となる株式の1株あたりの購入価格は、次のいずれか低い方の95％になります。

私たち 独自の裁量で、東部標準時の午後1時までにリンカーンパークに追加の早期購入通知を複数回提出することができます。 単一の加速購入日に、繰り返しになりますが、以前のすべての定期購入の対象となった普通株式の全株式を、加速で購入します 購入と追加の加速購入（以前の加速購入と適用された追加の加速購入を含む） 該当する追加加速購入と同じ優先購入日に、リンカーンパークに正しく配送されました その前の購入契約に従って。

に 通常購入、優先購入、追加加速購入の場合、1株あたりの購入価格は公平になります 組織再編、資本増強、非現金配当、株式分割、株式併合、またはその他の同様の取引が発生したときに調整されます 購入価格の計算に使用される営業日中に。

その他の 上で説明したように、購入契約には取引量の要件や制限はありません。私たちが管理します リンカーンパークへの普通株式の売却の時期と金額。

サスペンション イベント

サスペンション 購入契約に基づくイベントには以下が含まれます：

フォローしています 開始日、リンカーンパークには、定められた停止事由が発生した場合に購入契約を終了する権利はありません 上記ですが、自発的または非自発的な参加があった場合、購入契約は自動的に終了します または、90日以内に解約されない当社による、または当社に対する破産手続または破産手続きへの参加の脅迫を受けた場合。とても長いです 停止イベントが発生して現在も続いている場合、または通知後および/または時間が経過した後で、合理的に予想されるイベントがあれば 停止イベントが発生し、現在も続いているため、リンカーンパークに普通株式の購入を指示することはできません 購入契約の下で。

私たちの 解約権

私たち いつでも、理由の如何を問わず、当社への支払いや責任を負うことなく、購入契約を解除する無条件の権利があります 1営業日前にリンカーンパークに書面で通知してください。自発的または非自発的な破産手続きが行われた場合 90日以内に解約されない会社による、または不利な立場にある場合、購入契約は何の措置もなく自動的に終了します 会社またはリンカーンパークの。通常の購入が保留されている間は、購入契約の終了は有効になりません。 購入契約に従って完全に決済されていない優先購入または追加加速購入です。

いいえ リンカーン・パークによる空売りまたはヘッジング

リンカーン パークは、購入契約の締結前にリンカーンパークまたはその代理人、代表者がいないことを当社に伝えました または、直接的または間接的に、何らかの方法で空売り（この用語はルールで定義されています）に従事した、または実施した関連会社 当社の普通株式またはネットショートポジションを確立するヘッジ取引の規制（証券取引法に基づく）の200条 私たちの普通株式に関して。リンカーンパークは、購入契約の期間中、それ、その代理人、代表者に同意しました または関連会社は、直接的または間接的に、前述の取引を締結したり、実施したりしません。

禁止事項 特定の取引について

そこに 将来の資金調達、最初に拒否される権利、参加権、罰則、または購入における損害賠償に制限はありません 契約または登録権契約（会社が禁止されている場合を除く）（購入時に定められた特定の例外を除く） 契約）「エクイティ・ライン・オブ・クレジット」またはその他の継続的提供を実施するための契約の締結または締結まで または当社が普通株式を一定期間にわたって随時、将来、発行して売却する可能性のある同様のオファリング 価格は、各発行時および売却時の普通株式の市場価格に基づいて決定されます。

効果 当社の株主に対する購入契約の履行について

すべて 本契約に基づいて再販登録されている当社の普通株式のうち、当社がリンカーンパークに発行または売却した、または発行される可能性のあるもの 購入契約に基づき、自由に取引できることが期待されています。このオファリングに登録された株式は売却される予定です この目論見書を含む登録届出書が発行された日から最大36か月間、随時 効果的。リンカーン・パークによる、このオファリングに登録された当社の普通株式のかなりの量の株式を随時売却すること これにより、当社の普通株式の市場価格が下落し、変動が大きくなる可能性があります。リンカーンパークへの普通株式の売却、もし いずれも、市況や当社が決定するその他の要因によって異なります。最終的にはリンカーンパークにすべてを売ることにするかもしれませんが、 購入契約に従って売却できる当社の普通株式の追加株式の一部、またはまったくない。もし また、リンカーンパークが当社の普通株式を取得した後に、普通株式を追加でリンカーンパークに売却する場合、 リンカーンパークは、その裁量により、いつでも、または随時、当社の普通株式の全部または一部を転売することも、まったく転売しないこともあります。そのため、 購入契約に基づいて当社がリンカーンパークに売却すると、当社の他の所有者の利益が大幅に希薄化する可能性があります 普通株式。さらに、購入契約に基づいてかなりの数の普通株式をリンカーンパークに売却する場合、 または、投資家が私たちがそうすることを期待しているのであれば、私たちの普通株式の実際の売却、または私たちの普通株式との取り決めの単なる存在 リンカーンパークは、将来、株式または株式関連証券を次のような時期と価格で売却することをより困難にする可能性があります そうでなければ、そのような売上に貢献したいと思うかもしれません。ただし、当社には追加販売のタイミングと金額を管理する権利があります リンカーンパークの普通株式と購入契約は、当社の裁量により、費用をかけずにいつでも解約することができます。 私たち。

に従って 購入契約の条項に従い、開始時および開始後に、当社には随時、以下の権利がありますが、義務はありません リンカーンパークに、最大1,200万ドルの普通株式（うち合計604,971.28ドル）を購入するよう指示します は、この目論見書の日付の時点で、すでに発行され、リンカーンパークに売却されており、購入株式の売却から受け取ることができる収益は最大11,395,028.72ドルまでです）。普通株式をリンカーンパークに売却する1株あたりの価格にもよりますが、 購入契約。購入契約に基づき、提供されている株式数よりも多くの普通株式をリンカーンパークに売却する必要がある場合があります この目論見書では、購入により当社が利用できる残りの11,395,028.72ドルに相当する総収入を受け取るためです 契約。そうすることを選択した場合、まず証券法に基づいて当社の普通株式などの再販の登録をしなければなりません。 これにより、株主がさらに大幅に希薄化する可能性があります。最終的に募集された当社の普通株式数 この目論見書に基づくリンカーン・パークによる再販は、リンカーン・パークに購入を指示する当社の普通株式の数によって異なります 購入契約の下で。

その 次の表は、リンカーンパークへの普通株式の売却からリンカーンパークから受け取る総収入額を示しています 購入契約に基づき、さまざまな購入価格で：

使用します 収益の

これ 目論見書は、リンカーンパークが随時提供および売却する可能性のある当社の普通株式に関するものです。収益は受け取りません 今回の募集におけるリンカーン・パークによる普通株式の売却から。以下では、総収入として最大11,395,028.72ドルを受け取ることができます この目論見書の日付以降に当社が購入契約に基づいてリンカーンパークに対して行うすべての売却による購入契約。私たち 購入契約に基づくリンカーンパークへの普通株式の売却による当社への純収入は増加する見込みです 現在利用可能な普通株式の全額を売却すると仮定すると、約1,130万ドルになります。 購入契約に基づき、およびその他の推定手数料と経費を差し引いた後、リンカーンパークに売却する権利がありますが、義務ではありません。見る 詳細については、この目論見書の他の場所にある「流通計画」を参照してください。

任意です 購入契約に基づいて受け取った売却株主からの収益は、継続的な調査に使用され、 CTX-1301の開発および商業化活動、および運転資金、設備投資、および一般的な企業目的のため、 研究開発へのさらなる投資を含みます。これらの支出の金額とタイミングは、数字によって異なります 研究開発活動の時期や進捗状況、製品候補に影響する規制措置などの要因を そして、私たちのビジネス、技術の進歩、そして製品候補にとっての競争環境。予測がつかないので 購入契約に基づいて発行可能なすべての追加株式の発行予定時期または発行額は、確実に特定することはできません このような追加株式の売却によって得られる純収入のすべての特定の用途。したがって、私たちの経営陣は 純収入の適用には幅広い裁量権があります。また、純収入の一部を取得または投資に使うこともあります 補完的なビジネス、テクノロジー、製品候補、その他の知的財産。ただし、現時点では約束はありません またはそうするための契約。収益は、このオファリングの時点では想定されていなかった目的に使用する場合があります。の使用は保留中です 純収入上記のとおり、純収入を短期および中期の有利子債務に投資する予定です。 投資適格商品、預金証書、または米国政府の直接債務または保証債務。それは可能です 購入契約に基づいて追加の株式は発行されません。

希釈

その 購入契約に基づくリンカーンパークへの普通株式の売却は、当社の株主に希薄化作用をもたらします。さらに、 リンカーン・パークに株式を売却する権利を行使した時点で、当社の普通株式の価格が低ければ低いほど、当社の普通株式の数も増えます 売却による収益の希望額を増やし、既存の株主への希薄化率を高めるために発行する株です。

その この目論見書に基づいてリンカーンパークが当社の普通株式を転売するために支払う価格は、売却のタイミングと 普通株の取引価格によって変動します。

として 2024年3月31日現在、当社の有形資産簿価は320万ドル、普通株式1株あたり0.64ドルでした。当社の有形純帳簿価額 1株当たりは、有形資産総額から負債総額を差し引き、発行済普通株式数で割ったものです 2024年3月31日の。

後 1,036,008株の普通株式を購入するための事前積立ワラントの行使（「ワラント行使」）を有効にします 2024年3月31日以降の加重平均行使価格は1株あたり0.00073ドル、3月現在の当社のプロフォーマ有形純帳簿価額 2024年31日は約320万ドル、つまり普通株式1株あたり約0.53ドルで、約0.11ドルの減少だったでしょう 普通株式1株当たり。

後 購入契約に基づき、0.81ドルの想定価格で200万株の購入株式をリンカーンパークに売却することを有効にします 1株当たり、2024年5月14日のナスダックの普通株式の終値。ただし、以下の受益所有権の上限は適用されません 2024年3月31日現在の当社のプロフォーマ調整後の正味有形簿価は、約470万ドルでした。 または一株あたり0.58ドルです。これは、既存の株主にとって、1株あたり0.05ドルの見積純有形簿価が即座に増加することを意味します そして、新規投資家には1株あたり0.23ドルの即時希薄化を行います。

ザ・ 次の表は、この希薄化を1株あたりで示しています。

その 上記の表と説明は、2024年3月31日時点で発行されている当社の普通株式5,010,471株（普通株式6,046,479株）に基づいています。 ワラント行使の発効後にプロフォーマベースで発行されている株式）。その日付の時点で、以下は含まれていません。

販売しています 株主

これ 目論見書は、売却株主であるリンカーン・パークが、当社の普通株式の追加株式を転売する可能性に関するものです。 証券購入契約と購入契約に従ってリンカーンパークに発行されます。登録届出書を提出しています この目論見書は、リンカーンと締結した登録権契約の規定に基づく一部です 特定の登録を行うことに合意した購入契約の締結と同時に、2023年4月24日にパークに 購入によりリンカーンパークに発行される可能性のある当社の普通株式のリンカーンパークによる売却に関する権利 契約。

リンカーン パークは、売却株主として、この目論見書に従って最大2,000,000株の購入株式を随時募集および売却することができます リンカーンパークに発行した、または発行する可能性のあるもの。売却株主は、普通株式の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできます。私たち 売却株主が売却前に当社の普通株式をどれくらいの期間保有するかはわかりませんが、現在契約はありません。 普通株式のいずれかの売却に関する売却株主との取り決めまたは了解。「プラン」を参照してください 流通の。」

その 以下の表は、私たちの知る限り、売却による当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています 2024年5月14日現在の株主。募集前後の所有株式の割合は、普通株式6,227,577株に基づいています 2024年5月14日現在の発行済株式。以下の表の売却株主に関する情報は、以下から入手したものです 売却株主。

有益 所有権はSECの規則に従って決定され、株式に関する議決権または投資権が含まれます。でない限り 以下のとおり、私たちの知る限り、表に記載されているすべての人が、その人に関して唯一の議決権と投資権を持っています 普通株式。この表に株式が含まれていても、その人が受益所有権を認めたことにはなりません 以下の名前です。

全体に この目論見書では、この目論見書を通じて売却株主が転売のために提供している普通株式を指す場合、 これは、購入に基づいてリンカーンパークに発行および売却された、または発行される可能性のある普通株式を指します 特に明記されていない限り、同意。

(1) リンカーン・パーク・キャピタル合同会社のマネージングメンバーであり、リンカーン・パークのマネージャーであるジョシュ・シャインフェルドとジョナサン・コープは有益とみなされます リンカーンパークが直接所有するクラスA普通株式の全株式の所有者。コープ氏とシャインフェルド氏は投票を共有し、 関連してSECに提出された登録届出書に基づいて提供されている普通株式に対する投資権です 購入契約および登録権契約に基づいて検討されている取引。リンカーン・パーク・キャピタルLLCもリンカーンでもありません パークは認可ブローカーディーラー、または認可ブローカーディーラーの関連会社です。

(2) 募集前に受益所有していた普通株式の数から、200万株の購入分をすべて除外しました 開始時および開始後に、購入契約に従ってリンカーンパークに発行および売却する可能性のある、登録中の株式 リンカーン・パークへの当該株式の発行および売却のため、この目論見書を含む登録届出書に基づいて転売します 購入契約に基づく決定は、もっぱら当社の裁量に委ねられ、特定の条件が適用されますが、すべての条件を満たすことは外です リンカーン・パークの支配権について（この目論見書を含む登録届出書の成立と効力の維持を含む） 証券法の下で。さらに、購入契約の条件に基づき、当社の普通株式の発行と売却は 購入契約に基づくリンカーンパークは、いつでもリンカーンパークに売却できる金額に一定の制限があります。 受益所有権の上限を含みます。

(3) 購入契約では、最大1,200万ドルの普通株式をリンカーンパークに売却できると規定されていますが（その総額は この目論見書の日付の時点で、604,971.28ドルの普通株式がすでに発行され、リンカーンパークに売却されています）、わずか200万株です この目論見書の日付以降に、私たちがリンカーン・パークに購入株式として発行する可能性のある株式を、私たちが選出した場合、購入してください 購入契約に基づいてそのような購入株式をリンカーンに売却すること、リンカーンが再販のために証券法に基づいて登録していること この目論見書を含む登録届出書に基づく公園。

(4) 登録届出書に従って売却株主が再販のために登録した当社の普通株式の全株式の売却を前提としています これにはこの目論見書も含まれます。ただし、売却株主には普通株式を売却する義務はありません どんな特定の時間でも。

説明 証券の

その 以下の説明は、当社の証券の最も重要な条件をまとめたものです。これは要約に過ぎないため、すべてが含まれているわけではありません あなたにとって重要かもしれない情報。詳細な説明については、修正および改訂された当社の法人設立証明書を参照してください および改訂された細則。その写しは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されます。 参照によりここに組み込まれています。

承認済み 時価総額

私たち 修正および改訂された当社の設立証明書に基づいて承認された2億5000万株の資本金があり、その数は2億4000万株です 1株あたり額面0.0001ドルの普通株式と、額面0.0001ドルの優先株10,000株 シェア。

として 2024年5月14日現在、発行されている普通株式は6,227,577株で、発行済みの優先株式はありませんでした。

共通 株式

保有者 当社の普通株式のうち、法的に利用可能な資金から、取締役会が申告する配当を受ける権利があります 目的。普通株式は償還も転換もできません。普通株式の保有者にはプリエンプティブやサブスクリプションはありません 当社の有価証券を購入する権利。

それぞれ 当社の普通株式の保有者は、所有者名義で発行された当該株式1株につき1票の議決権があります。普通株式の保有者ではありません 取締役の投票で累積票数を得る権利があります。

に 当社の清算、解散、清算の場合、当社の普通株式の保有者は、比例配分による株式を受け取る権利があります すべての負債やその他の負債の支払い後、合法的に分配可能な当社の資産。すべての発行済み株式 の普通株式は全額支払い済みで、査定はできません。

優先 株式

私たちの 取締役会には、株主によるさらなる措置なしに、最大1,000万株の優先株を発行する権限があります 1つまたは複数のクラスまたはシリーズで、その名称、権利、好み、特権、制限を修正し、それ以上は行わないでください 株主による投票または行動。これらの権利、優遇および特権には、配当権、転換権、議決権が含まれる可能性があります 権利、償還条件、清算優遇措置、シンキングファンドの条件、構成株式数、または指定は そのようなクラスまたはシリーズ、その一部またはすべてが普通株式の権利よりも大きい場合があります。優先株の発行は不利になる可能性があります 普通株式保有者の議決権と、そのような保有者が配当金の支払いと支払いを受ける可能性に影響を与えます 私たちの清算。さらに、優先株の発行は、優先株の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果がある可能性があります 当社の統制またはその他の企業活動。優先株は発行されておらず、現在発行する予定もありません 優先株のすべての株式。

買収対策 デラウェア州法と当社の設立証明書および付則の影響

その デラウェア州法、修正および改訂された当社の法人設立証明書、および以下に説明する当社の改正および改訂された付則の規定 他の当事者が私たちの支配権を獲得するのを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりする効果があるかもしれません。

セクション デラウェア州一般会社法の203条

私たち は、デラウェア州企業がいかなる事業にも従事することを禁じているデラウェア州一般会社法の第203条の対象となります 利害関係のある株主と合併して、その株主が利害関係者になった日から3年間、 次の例外を除いて：

に 一般的に、第203条では、企業結合を以下を含むように定義しています。

に 一般的には、第203条では、「利害関係株主」を、その人の関連会社とともに法人または個人と定義しています。 およびアソシエイト、受益所有者、または関心のある株主の地位が決定される前の3年以内に所有していたのは、 法人の発行済み議決権株式の 15% 以上。

証明書 設立と細則の

私たちの 修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則には以下が規定されています。

ポテンシャル 承認されているが未発行株式の影響

に従って 修正および改訂された当社の設立証明書に、将来の発行に備えて普通株式と優先株式を用意しています 株主の承認なしで。これらの追加株式は、将来の公募を含むさまざまな企業目的に利用する可能性があります 追加資本を調達するため、企業買収を促進するため、または資本金の配当としての支払いを円滑に進めるためです。

その 未発行および未予約の普通株式と優先株式が存在することで、当社の取締役会は人に優しい人に株式を発行できるようになるかもしれません 現在の経営陣に、または第三者による試みをより困難にしたり、思いとどまらせるような条件で優先株を発行したりする 合併、公開買付け、代理コンテストなどによって私たちの支配権を獲得し、それによって私たちの経営の継続性を守ります。 さらに、取締役会は、以下を含む名称、権利、優先、特権、制限を決定する裁量権を持っています 各シリーズの優先株式の議決権、配当権、転換権、償還特典、清算優先権、 すべて、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、当社の証明書に記載されている制限が適用されます 法人化の。優先株を発行し、権利と優先権を決定することを取締役会に承認する目的 このような優先株に適用できるのは、特定の発行に関する株主投票による遅延をなくすことです。プリファードの発行 株式は、資金調達、買収、その他の企業目的に関連して、望ましい柔軟性を提供しながら、 第三者が過半数を獲得することをより困難にする効果がある、または第三者が過半数を獲得するのを思いとどまらせる可能性がある 当社の発行済み議決権株式の。

選択 のフォーラム

でない限り 代替法廷を選択することに書面で同意します。デラウェア州高等裁判所が唯一かつ唯一の管轄裁判所となります すべての株主が (i) 会社を代表して提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) あらゆる訴訟を提起するための独占フォーラム 会社の取締役、役員、その他の従業員、または会社の株主が負っている受託者責任違反の申し立てを主張し、 (iii) それに従って生じた、当社または当社の取締役または役員に対する請求を主張するあらゆる訴訟、またはそれに対する請求 当社、または当社の取締役または役員、DGCLの条項の解釈または適用に関しては、 当社の設立証明書または付則、または (iv) 内政原則が適用される請求を主張するあらゆる訴訟。ただし、 前述の訴訟のそれぞれにおいて、デラウェア州高等裁判所が管轄権がないと判断したすべての請求について。 この規定は、取引法に基づいて生じる請求や、独占権を規定するその他の連邦証券法には適用されません 連邦管轄。ただし、フォーラム限定の規定では、代替案の選択について書面で同意しない限り、それを規定しています。 フォーラム、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が、主張するあらゆる訴えの解決の唯一の法廷となります。 証券法に基づいて生じる訴因。したがって、この規定は、次の1つ以上に該当する訴訟にも適用される可能性があります 独占フォーラム条項に列挙され、証券法の第22条と同様に、証券法に基づく請求を主張するカテゴリー 証券法は、義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けています。 証券法またはその下の規則や規制によって作成されました。裁判所がそのようなことを強制するかどうかは不確実です 証券法に基づく請求に関する独占的なフォーラム規定。

私たち 裁判所が条項を執行するかどうかは不確実であり、投資家は条項の遵守を放棄できないことに注意してください 連邦証券法とその下の規則と規制。この規定は提供を増やすことで私たちに利益をもたらすと私たちは考えていますが デラウェア州法が適用される訴訟の種類におけるデラウェア州法の適用の一貫性については、この規定は期待を裏切る効果があるかもしれません 当社の取締役および役員に対する訴訟。

転送します エージェント

その 私たちの普通株式の譲渡代理人は、N.A. コンピューターシェア信託会社です。

計画 ディストリビューションの

その この目論見書に記載されている当社の普通株式は、売却株主であるリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社が提供しています。その 株式は、売却する株主が1人または複数の購入者に直接、またはブローカーを通じて売却または分配することがあります。 販売時の実勢市場価格、実勢に関連する価格で代理人としてのみ行動するディーラー、または引受人 市場価格、交渉価格、または固定価格、これらは変更される場合があります。この目論見書に記載されている当社の普通株式の売却 次の1つまたは複数の方法で影響を受ける可能性があります。

に 特定の州の証券法、該当する場合は、この目論見書に記載されている当社の普通株式を遵守するための命令 登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売できます。さらに、特定の州では、当社の普通株式が提供されました この目論見書は、州に登録されているか、販売の資格があるか、州から免除されていない限り、販売することはできません 登録または資格要件が用意されており、遵守されています。

リンカーン パークは、証券法のセクション2（a）（11）の意味での「引受人」です。

リンカーン パークは、当社の普通株式の売却（もしあれば）をすべて行なうために、関係のないブローカー・ディーラーを利用する予定であることを伝えました は、購入契約に従って当社を買収しました。将来、買収する可能性があります。このような販売は、価格と条件に基づいて行われます その後、実勢価格または当時の市場価格に関連する価格で。そのような無関係のブローカー・ディーラーはそれぞれ、以下の保険引受人になります 証券法のセクション2 (a) (11) の意味。リンカーンパークは、そのようなブローカーディーラーにはそれぞれ手数料がかかると私たちに知らせました リンカーンパークからで、通常の仲介手数料を超えません。

ブローカー、 この目論見書に記載されている当社の普通株式の分配に参加しているディーラー、引受人、または代理人は、 売却株主および/または購入者（ブローカー・ディーラーは）からの手数料、割引、または譲歩という形での報酬 代理人として行動することができます。そのような特定のブローカー・ディーラーに支払われる報酬は、通常の手数料よりも少ない場合もあれば、それを超える場合もあります。 現在、私たちもリンカーンパークも、代理人が売却株主から受け取る報酬額を見積もることはできません またはリンカーンパークが売却した当社の普通株式の購入者から。

私たち リンカーンパークと他の株主、ブローカー、ディーラー、引受人、または代理人との間の、関連する既存の取り決めがないことを知っています この目論見書に記載されている当社の普通株式の売却または分配。

私たち 時々、この目論見書の1つ以上の補足または以下を含む登録届出書の修正をSECに提出することができます この目論見書は、有価証券で義務付けられている場合を含め、この目論見書に含まれる情報を修正、補足または更新するためのものです この目論見書によって売却された当社の普通株式の特定の売却に関連する特定の情報を開示する法律 株主（そのような株式の分配に参加しているブローカー、ディーラー、引受人、代理人の名前を含みます） 売却株主による当社の普通株式、リンカーン・パークがそのようなブローカー、ディーラー、引受人、または代理人に支払った報酬、 およびその他の必要な情報。

私たち 証券法に基づく当社の普通株式の募集および売却の登録に伴う費用を支払います リンカーン・パークによるこの目論見書に。このオファリングにかかる費用の総額は約135,000ドルと見積もっています。私たちは同意しました リンカーンパークや他の特定の人物に、当社の普通株式の募集に関連する特定の負債を補償すること この目論見書に記載されている株式（証券法に基づいて生じる負債、またはそのような補償が利用できない場合は拠出のための負債を含みます） そのような負債に関して支払わなければならない金額。リンカーンパークは、証券に基づく負債に対して私たちを補償することに同意しました この目論見書で使用するためにリンカーンパークから提供された特定の書面による情報から生じる可能性のある法律、またはそのような場合は そのような負債に関して支払わなければならない金額を拠出するための補償はありません。

リンカーン パークは、購入契約が締結される前に、リンカーンパークまたはその代理人、代表者、または関連会社がいないことを当社に伝えました 直接的か間接的かを問わず、何らかの方法で、空売り（この用語は規則第200条で定義されています）を行った、または受けた 当社の普通株式のSHO（取引法）または当社の普通株式に関するネットショートポジションを設定する任意のヘッジ取引 株式。リンカーンパークは、購入契約の期間中、リンカーンパークとその代理人、代表者、または関連会社が参入しないことに同意しました 直接的または間接的に、前述の取引のいずれかに加えたり、実行したりします。

私たち 私はリンカーンパークに、取引法に基づいて公布された規則Mを遵守する必要があると伝えました。特定の例外を除いて、 規則Mは、売却株主、提携購入者、およびブローカー・ディーラーまたはその他の参加者を除外します 何らかの証券の入札や購入、または誰かに入札または購入を促そうとしたことによる分布 配布全体が完了するまでの配布の対象。レギュレーションMでは、注文どおりの入札や購入も禁止されています 証券の分配に関連して証券の価格を安定させるためです。上記のすべてが市場性に影響を与える可能性があります この目論見書に記載されている有価証券の

これ 募集は、この目論見書に記載されている当社の普通株式がすべてリンカーンパークに売却された日に終了します。

私たちの 普通株式と新株予約権は、ナスダックにそれぞれ「CING」と「CINGW」の記号で上場されています。

合法 事項

その この目論見書に記載されている普通株式の有効期限は、ニューヨーク州ニューヨーク州のLowenstein Sandler LLPから引き継がれます ヨーク。

専門家

私たちの 2023年12月31日および2022年12月31日現在の連結財務諸表、および12月31日に終了した2年間の各年度の連結財務諸表 2023は、独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告に基づいて、参照によりここに組み込まれました。 ここに参照して、また会計と監査の専門家としての当該会社の権限に基づいて組み込まれています。以下をカバーする監査報告書 2023年12月31日と2022年の連結財務諸表には、当社の損失がマイナスであることを説明する段落が含まれています 事業からのキャッシュフローは、企業が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。統合された 財務諸表には、その不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

法人化 参考までに特定の情報の

その SECに提出された以下の書類は、参照によりこの目論見書に組み込まれています。

私たち また、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15に従って提出したすべての書類を参考に組み込んでください（一部を除く） の日付以降に、フォーム8-Kの最新報告書（フォーム8-K）の項目2.02および7.01に従って提出された申告書ではなく、提出された申告書の この目論見書の一部となっている最初の登録届出書で、その登録届出書の発効前です。すべての書類 今後、証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って、この目論見書の日付以降、それ以前に提出します 募集の終了も参考資料として記載されており、この目論見書の重要な部分です。

任意です ここに組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる声明は、変更または置き換えられたものとみなされます 本登録届出書の目的は、本書またはその後提出されるその他の書類に陳述書が含まれている場合に限ります。 本書の参照により組み込まれているか、含まれていると見なされるものは、そのような記述を変更または優先します。そのように修正または置き換えられたすべてのステートメント 修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます

これ 目論見書は、SECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、記載されているすべての情報が含まれているわけではありません 登録届出書と登録届出書の添付書類に。当社と証券に関するさらに詳しい情報については この目論見書に基づいて募集しています。登録届出書と、その一環として提出された展示品やスケジュールを紹介します。 登録ステートメント。この目論見書に記載されている情報、または参照によってこの目論見書に組み込まれている情報のみに頼るべきです。 私たちは、他の誰にもあなたに異なる情報を提供することを許可していません。これらの証券はどの法域でも提供していません オファーが許可されない場合。この目論見書、または以下の文書に記載されている情報は この目論見書の記載事項は、その提出時期に関係なく、それぞれの書類の日付の時点でのみ正確です 目論見書または当社の有価証券の売却。

私たち は、取引法の情報要件の対象となり、それに従って年次、四半期、その他の報告書を提出します。 取引法に基づく委員会への委任勧誘状およびその他の情報。そのような報告書、委任勧誘状、その他の情報 登録届出書、その展示品やスケジュールを含め、委員会を通じて一般に公開されています ウェブサイト：www.sec.gov。

私たち フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、最新レポートの上またはウェブサイトを通じて無料で入手できるようにしてください フォーム8-Kと、1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供されたレポートの修正については、 修正されたとおり、そのような資料を委員会に電子的に提出するか、その他の方法で委員会に提出した後、合理的に可能な限り早く。 登録届出書と」に記載されている書類参照による特定の情報の組み込み」 は、当社のウェブサイトcingulate.comでもご覧いただけます。

私たち この目論見書には、当社のウェブサイト上の情報を参考資料として組み込んでいませんので、それを本目論見書の一部と見なすべきではありません この目論見書。

2,000,000 普通株式

目論見書

、 2024

一部 II

情報 目論見書には必須ではありません

アイテム 13。その他の発行および配布費用。

その 次の表は、この登録届出書に記載されている提供に関連して発生する費用を示しています。その他 引受よりも 割引やコミッション、これらはすべて私たちが支払います。証券取引委員会の登録を除き、すべての金額は概算です 手数料。

アイテム 14。取締役および役員の補償。

として デラウェア州一般会社法の第102条で認められているように、修正および改訂された証明書の規定を採用しました 受託者注意義務違反に対する当社の取締役の個人的責任を制限または排除する法人設立および細則について ディレクターとして。注意義務では、通常、会社を代表して行動する場合、取締役は情報に基づいた業務を遂行する必要があります 合理的に入手可能なすべての重要な情報に基づく判断。したがって、取締役は私たちに対して個人的に責任を負いません または取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償を求める当社の株主。ただし、以下の責任は除きます。

これら 責任の制限は、差止命令による救済や取り消しなどの公平な救済策の利用可能性に影響しません。私たちの修正版と また、改定された法人設立証明書により、当社の役員、取締役、その他の代理人に最大限の補償を行うことも認められています デラウェア州の法律で許可されています。

として デラウェア州一般会社法の第145条で許可されているように、当社の細則には次のことが規定されています。

私たちの 本書の別紙3.1として提出された修正および改訂された法人設立証明書、および別紙として提出された当社の修正および改訂された付則 3.2 ここに、上記および本書の他の場所で説明されている補償規定を規定してください。私たちはすでに参入しており、今後も継続するつもりです 当社の取締役および選任役員と個別の補償契約を締結すること。これは特定の補償よりも広い場合があります。 デラウェア州一般会社法に含まれる規定。これらの補償契約では、通常、とりわけ、 当社の役員および取締役に、取締役または役員としての地位または職務を理由として生じる可能性のある責任を補償すること。 故意の違法行為から生じる責任以外。また、これらの補償契約では通常、経費を前払いする必要があります 取締役または役員に対して訴訟を起こした結果、補償を受けることができます。さらに、 私たちは、取締役および役員に次のことを保証する取締役および役員の賠償責任保険を購入しました 状況によっては、弁護、和解、または判決の支払いにかかる費用。これらの補償規定と補償 契約内容は十分に幅広く、当社の役員や取締役の責任に対する償還（償還を含む）が認められる場合もあります。 証券法に基づいて発生した費用のうち。

アイテム 15。未登録証券の最近の売却。

オン 2021年7月19日、当社は、額面1株あたり0.0001ドルの普通株式1株をシンギュレート・セラピューティクス合同会社に0.002ドルで発行しました。 このような発行は、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則Dの4（a）（2）に基づく登録の対象外でした。

オン 2021年9月29日、当社は、元ユニット保有者に357,137株の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）を発行しました 組織再編合併に関連して、シンギュレート・セラピューティクス合同会社のこのような発行物は、4 (a) (2) に基づく登録が免除されました 改正された1933年の証券法とそれに基づいて公布された規則Dについて。

オン 2022年8月9日、シンギュレート・セラピューティクス合同会社は、ワース・ファミリー・インベストメントに500万ドルの約束手形（「8月の手形」）を発行しました アソシエイツ合同会社（「WFIA」）。当社の取締役会のメンバーであるピーター・J・ワースは、WFIAのマネージャーです。そのような 発行は、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則Dの4（a）（2）に基づく登録を免除されました。 2023年5月9日、Cingulate Therapeutics LLCは8月ノートを修正して修正し、元本を800万ドルに増額しました（ そのように修正され、書き直された、「修正および改訂されたメモ」）。WFIAは、それぞれの最初の5営業日に権利を持っていました Cingulate Therapeutics LLCへの通知から120日後に、すべての未払いの元本と利息の支払いを要求する暦四半期です。 Cingulate Therapeutics LLCは、保険料や違約金なしで、WFIAノートの全部または一部を返済することが許可されました。ただし、金額はありません 返済済みの借り換えが許可されました。このような発行は、改正された1933年の証券法の4（a）（2）に基づく登録の対象外でした。 そしてそれに基づいて公布された規則D。

オン 2023年4月24日、当社は以下に従ってリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社（「リンカーン・パーク」）への私募を完了しました 一定の制限付きで、最大1,200万ドルの普通株式をリンカーンパークに売却する権利があります 株式の転売に関する登録届出書の発効が宣言された日から始まる36か月間にわたって SEC（「LP購入契約」）によって。リンカーン・パークのコミットメントの対価として、18,402株のコミットメントシェアを発行しました LP購入契約に基づいて株式を購入します。LP購入契約では、とりわけリンカーンパークが会社の代理を務めました それが「認定投資家」であったこと（このような用語は、証券の規則Dの規則501（a）で定義されています）でした 行為)。証券は、登録の免除を条件として、購入契約に基づいて会社によって売却されており、今後も売却される予定です 証券法のセクション4（a）（2）で規定されている証券法に基づく要件。

オン 2023年8月11日、当社はワース・ファミリー・インベストメント・アソシエイツ合同会社と証券購入契約を締結し、以下を発行しました ナスダックルールに基づく市場での私募で、当社の普通株式91,158株あたりの購入価格で 支払われる取引費用を差し引く前の会社への総収入は約100万ドルで、株式は10.97ドルです 会社による（「私募制度」）。私募は2023年8月11日に終了しました。このような発行は免除されました 証券法のセクション4（a）（2）で規定されている証券法に基づく登録要件。

オン 2023年9月8日、当社とCTxはWFIAと紙幣換算契約（「紙幣換算契約」）を締結しました。 これに従い、WFIAは、修正および改訂された債券に基づく500万ドルにすべての未収利息を加えたもの、つまり5,812,500ドルを転換することに同意しました。 341,912株の普通株式を1株あたりの転換価格で購入するには、事前積立ワラント（「WIFA事前積立新株ワラント」）に組み込んでください 17.00ドルの事前積立保証書。事前積立ワラントには有効期限がなく、行使価格ですぐに行使できます 一株あたり0.002ドルです。このような発行は、証券法のセクション4（a）（2）で定められている証券法に基づく登録要件から免除されました 証券法。

オン 2024年1月25日、シンギュレート社とCTxは紙幣換算契約（「2024年1月の紙幣換算契約」）を締結しました とWFIAで、それに従ってWFIAはWFIAノートに基づく残りの300万ドルの元本とすべての未収利息を転換することに合意しました その上、または3,287,500ドルを事前積立ワラント（「1月のWFIA事前積立ワラント」）に充て、当社の687,043株を購入します 普通株式。1月のWFIAプレファンドワラントあたりの転換価格は4.785ドルです。ナスダックの普通株式の終値は 2024年1月24日は1株あたり4.35ドルでした。1月のWFIAプレファンドワラントには有効期限がなく、次の日にすぐに行使できます 1株あたり0.0001ドルの行使価格。ただし、そのような行使が有効になった後、WFIAとその関連会社が利益を得る範囲で 証券取引法のセクション13（d）の目的上、当社の普通株式の発行済み株式の19.99％以下を所有しています。3月25日に、 2024年、当社はWFIAに、7,053株の普通株式を購入するための追加の事前積立ワラントを発行しました。 1月のWFIAプレファンドワラントと同じ形式、同じ転換価格での利息計算。そのような発行は 証券法のセクション4（a）（2）で規定されている証券法に基づく登録要件は免除されます。

オン 2023年12月1日、当社は1株あたり6.12ドルで1,150株の普通株式をコンサルタントに発行しました。そのような発行は免除されました 証券法のセクション4（a）（2）で定められている証券法に基づく登録要件から。

オン 2024年2月1日、当社は1株あたり3.36ドルで7,150株の普通株式をコンサルタントに発行しました。そのような発行は免除されました 証券法のセクション4（a）（2）で定められている証券法に基づく登録要件から。

アイテム 16。展示品と財務諸表のスケジュール

† 規則S-Kの項目601（a）（5）に従い、附属書、スケジュール、展示は省略されています。登録者はここで次のことを約束します ご要望に応じて、省略されたスケジュールや展示品のコピーを秘密裏にSECに補足的に提出してください。

* ここに提出してください

+ 管理契約または報酬プランを示します

# この展示の特定の部分は省略されています。なぜなら、省略された情報は（i）重要ではなく、（ii）競争につながる可能性が高いからです 公に開示された場合、会社に害を及ぼします。

アイテム 17。事業。

ザル 以下の署名をした登録者は、以下のことを約束します

(a) 引受契約書の締切時に、引受契約書に明記された当該額面の証明書を引受人に提出し、登録します。 各購入者に迅速に配達できるように、引受会社が要求するような名前で。

(b) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書をすべて含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（または発効後の直近の日付）以降に発生した事実や出来事を目論見書に反映すること その修正）は、個別に、または全体として、登録に記載されている情報の根本的な変更を表しています ステートメント。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増減（有価証券の合計金額の場合） 提示された金額は登録されている金額を超えないこと）、また推定最大提供範囲の下限または上限からの逸脱も 規則424 (b) に従って証券取引委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。合計すると、 数量と価格の変動は、「計算」に記載されている最大総提供価格の20％以下の変化にすぎません。 有効な登録届出書の「登録料」の表。そして

(iii) 以前に登録届出書に開示されていない流通計画に関する重要な情報を含めること、または 登録届出書のそのような情報に重大な変更があった場合

(c) つまり、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の改正はそれぞれ考慮されるものとします そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書であり、その時点での当該有価証券の提供は は、その最初の善意的な提供とみなされます。

(d) 発効後の修正により、登録時に売れ残っている有価証券を登録から削除すること オファリングの終了。

(e) 1933年の証券法に基づくすべての購入者に対する責任を決定する目的で、各目論見書は規則424（b）に従って提出されました 募集に関連する登録届出書の一部として、規則430Bに基づく登録届出書または目論見書以外の 規則430A（この章の§230.430A）に基づいて提出されたものは、登録届出書の一部であり、登録届に含まれているものとみなされます 発効後に最初に使用された日現在。ただし、登録届出書や目論見書に明記がない限り それは登録届出書の一部であるか、登録に組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書に記載されています 登録届出書の一部である陳述書または目論見書は、それ以前に売買契約を結んでいる購入者に関するものです。 登録の一部であった登録届出書または目論見書に記載されている声明を最初に使用したり、置き換えたり、変更したりします 最初に使用した日の直前にそのような文書で作成された声明、またはそのような文書。

(f) これは、1933年の証券法に基づくすべての購入者に対する登録者の初回分配における責任を判断するためのものです 証券のうち、署名された登録者は、以下のように署名された登録者の有価証券の一次募集でそれを引き受けます 購入者に有価証券を売却するために使用される引受方法に関係なく、この登録届出書に（有価証券であれば） が次のいずれかの方法でそのような購入者にオファーまたは販売される場合、署名した登録者は 購入者であり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却したものとみなされます：

(i) 規則に従って提出する必要のある募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書 424;

(ii) 署名した登録者によって、または登録者に代わって作成された、または以下によって使用または紹介されたオファリングに関連する任意の自由記述目論見書 署名した登録者。

(iii) 以下に署名した登録者に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部 または署名した登録者によって、または署名した登録者に代わって提供されたその証券。そして

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファリングのオファーであるその他のコミュニケーション

(g) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、および支配者に認められる限り 前述の規定に基づく登録者の個人、またはそれ以外の場合、登録者は、 SECのこのような補償は、同法で表明されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。クレームがあった場合は そのような負債に対する補償（取締役、役員が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く） または何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の弁護が成功裏に成功した場合、登録者の支配者は、当該取締役、役員によって主張されます または登録されている証券に関連する管理者は、弁護士の意見がない限り、 問題は支配判例によって解決されました。そのような補償の有無を適切な管轄裁判所に提出してください それによる判決は、法律で表現されている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定によって決定されます。

(h) それ:

署名

に従って 証券法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの登録届出書に正式に署名させました 2024年5月17日、カンザス州カンザスシティで署名され、正式に承認されました。

パワー の弁護士

私たち、 以下に署名したシンギュレート・インク役員および取締役は、シェーン・J・シャファーとジェニファー・L・キャラハンを別々に構成し、任命します。 そして、それぞれが単独で（それぞれが単独で行動する全権を持ちます）、すべての修正案（発効後の修正を含む）に署名します この登録届出書（または同じ商品のその他の登録届出書で、以下に従って出願した時点で有効になるもの）に 1933年の証券法に基づく規則462（b）に従い、それをすべての別紙とそれに関連するその他の書類とともに提出するには、 証券取引委員会とともに、当該実務弁護士と代理人、およびそれぞれに完全な権限と権限を与えます 敷地内や敷地内で行う必要な、または必要なすべての行為や事柄を、すべての意図を十分に満たして行い、実行すること 彼が直接できるかもしれないし、できるかもしれないという目的。これにより、上記の事実上の弁護士や代理人、あるいはそのいずれかをすべて承認し、確認します。 または彼らまたは彼らの代理人または代理人は、合法的にこれを行ったり、それによってそうさせたりすることができます。

に従って 1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は次のような立場で署名されています 表示されている日に開催されました：