2024年3月31日に終了した6か月間の要約連結キャッシュフロー計算書にある「負債 — その他の資産と負債」。ザ・$26,500料金はRMSセグメントの営業損失に反映されます。

会社は、$を期待しています26,500米国連邦所得税の目的では、請求額は控除できません。当社は、原則として契約に関連する特定の費用に関連して、追加の現金支出を予定しています。これらの費用は、今後3年間に支払われる予定です。 五年。追加の現金支出には、継続的な監視およびコンプライアンス費用、法的費用、および原則として契約の遵守に必要なその他の支払いが含まれる可能性があり、最終承認が必要です。現時点では、そのような費用は発生時に費用として計上されると想定しています。

運用上の更新

2022年11月16日、当社は、フロリダ州南部地区連邦検事局（「USAO-SDFL」）が、当社への人間以外の霊長類（「NHP」）の主要サプライヤーの従業員を刑事告発したことを知りました。 二 2017年12月から2022年1月にかけて、NHPを米国に違法に輸入しようと共謀したカンボジア政府高官と、それに関連して 七 2018年7月から2021年12月までの特定の輸入品（「2022年11月16日のイベント」）。当社は、米国で所有しているカンボジアのNHPの売却を控えるよう指示されていません。しかし、サプライヤーとカンボジア政府高官が関与した起訴状に含まれる申し立てにより、当社は当時、当社のスタッフと外部の専門家が追加で何ができるかを評価できるまで、米国で保有しているカンボジアのNHPの販売または納入を控えることが賢明だと考えていました。カンボジアの在庫にあるNHPは、目的に合わせて育てられたものと合理的に判断できることに満足しています。これまで、当社は絶滅のおそれのある野生動植物の種の国際取引に関する条約（「CITES」）の文書および関連するプロセスと手順（米国魚類野生生物局による各輸入品の公開を含む）に依存していました。在庫にあるカンボジアのNHPとそのコロニーに関する書類を徹底的に見直した結果、カンボジアのNHPの出荷を再開しました。さらに、カンボジアのサプライヤーの現地監査を完了し、将来の輸入に備えてさらに強固な手続きを確立するよう努めました。Inotivは、人間以外の霊長類を取り巻く環境の変化を監視し、対応し続けてきました。カンボジアは2023年度から2024年度まで供給源として閉鎖されたままでしたが、当社は、命を救う医学研究に利用できる複数の目的繁殖動物の供給源を特定し、広範囲に監査しました。これにより、当社は、DSA事業セグメントとRMSクライアントの需要を満たすために、カンボジア国外でのNHPの調達を多様化することができました。さらに、輸入する動物が意図的に飼育されているかどうかを判断するための監査能力をさらに強化するために、新しい遺伝子検査技術を開発して調達しました。また、これらの技術をサプライチェーンに導入する能力を評価しています。

NHPは科学研究に不可欠であり、国際的な規制ガイダンスにより、人体臨床試験で評価する前に、さまざまな救命薬や治療法の安全性と有効性を開発および評価することが義務付けられています。米国にNHPの一貫した供給源がなければ、米国での創薬と開発は重大な影響を受ける可能性があります。

創薬のためのNHPの米国への輸入は、2022年から2023年にかけて大幅に減少しました。NHP全体の供給量の減少により、2023年には価格が上昇しました。さらに、現在、米国のNHP供給の減少により、一部の調査が米国外に移されたと考えています。また、一部のクライアントは2023年にNHPの在庫レベルを引き上げたため、最近、クライアントは過去レベルのNHPを購入せずに既存のNHP在庫を利用しているようです。RMSの収益は減りました $32,100 2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間は、主にNHP関連の製品およびサービスの収益がドル減少したためです26,200%。2024年間、このような販売量の減少は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼしました。

2022年から2023年にかけて、バイオテクノロジー資金が減少し、前臨床研究の需要が減少しました。米国のバイオテクノロジー資金は2024年の第1四半期に増加しましたが、当社はまだバイオテクノロジー顧客からの需要が有意義に増加していません。

流動性と継続性

2024年3月31日現在、当社には約$の現金および現金同等物があります32,695 と$へのアクセス15,000 リボルバー、現在は いいえ 未払い残高。2022年11月16日の出来事と、それに続いて米国で保有されているカンボジアのNHPの売却または引き渡しを控えるという決定により、注記6で説明されている当社の信用契約に重大な不利な事象条項が発動されました。これらの要約連結財務諸表に対する負債により、とりわけ、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティを引き出す能力が制限されました。当時、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティにアクセスできなくなったことと、米国で保有されているカンボジアのNHPの売却を控えるという決定による流動性の低下により、予想される流動性は低下しました。これらの出来事を受けて、当社は流動性を向上させるための措置を講じました。これには、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入能力を回復するためのクレジット契約の修正交渉が含まれていました。修正がなければ、会社は当時、リボルビング・クレジット・ファシリティを利用できないリスクにさらされていました。

2023年に、私たちは運用コストと投資コストを削減するためにいくつかの取り組みを実施しました。米国および特定のヨーロッパと英国のサイトにおけるいくつかのサイト統合計画を発表しました。当社のサイト最適化計画により、オーバーヘッドを削減し、規模を拡大することで効率を上げることができます。2023会計年度中に、2023会計年度に予定されていたすべての連結と閉鎖を完了し、イスラエル事業を売却しました。英国のブラックソーン施設の事業を英国のヒルクレストにある事業と統合することは、2024年度第4四半期に完了する予定です。過去1年間、私たちはインフラストラクチャの改善を続け、将来の成長をサポートするために運用プラットフォームの最適化に取り組んできました。これらの改善には、当社の情報技術プラットフォームへの投資、クライアントとの管理とコミュニケーションを強化するためのプログラム管理機能の構築、マルチサイトプログラム、クライアントサービスのさらなる強化、クライアントエクスペリエンスの向上などが含まれます。私たちは、最近取られた行動と投資が、私たちが引き続き築き上げることができる強固な基盤を形成すると信じています。しかし、そのような行動が最終的に意図した効果をもたらすという保証はありません。

上記のサイト最適化やその他のリストライニシアチブに関連して、人員を削減しました。また、予算上の資本支出と予測される特定の経費を削減するための措置も講じました。これには、効率に基づく削減の中でも、不要な旅費や従業員関連費の削減が含まれます。さらに、製品の輸送の効率と費用対効果を向上させるための新しい戦略を特定して実行しました。2023年12月、北米の輸送業務の社内統合を可能にするために、現在の輸送サービスプロバイダーであるVanguard Supply Chain Solutions LLCと提携することを発表しました。輸送業務を直接管理することで、内部業務の強化、出荷サプライチェーンの改善、顧客へのサービスと科学の継続性の強化など、主要な効率化を実現できると期待しています。2024年度の第2四半期に、上記のように北米の輸送事業の社内統合を完了しました。同社は現在、さらなる効率化とコスト削減を目的とした、さらなるルート最適化プロジェクトに取り組んでいます。

会社の信用契約に基づく財務契約には、とりわけ、会社の連結EBITDAに対する連結債務が信用契約に基づく特定のレバレッジ基準を超えないようにするという要件が含まれています。2024年3月31日以降、当社はクレジット契約の第4修正（注記15-その後の出来事で定義されているとおり）を締結しました。この条項では、原則として契約に起因する、または関連する費用を会社の連結EBITDA（最大金額）に繰り戻すことができると規定されています。26,500）クレジット契約に基づく財務契約の目的のために。当社が入手した修正第4条の結果、当社は2024年3月31日現在、信用契約に基づく契約を遵守していました。

当社は、これらの財務諸表の発行後12か月間、予定されている対象資本支出のための現金流出を含め、現在の債務を期日までに履行するのに十分な流動性があると考えています。2024年3月31日に終了した3か月間の総収益の減少を受けて、2024会計年度の残りの期間、当社の収益が増加する保証はありません。会社の収益と関連する営業利益率が増加しなければ、信用契約に基づく財務契約に違反することになります。会社がフォーム10-Qで次回の四半期報告書を提出した時点で、または提出する必要がある時点で、財務契約の遵守不履行が報告され、クレジット契約に規定された期間是正されないままである場合、これはクレジット契約に基づく債務不履行となり、貸し手は、クレジット契約に定められたその他の救済措置の中でも、未払いの元本の全部または一部を申告することができます借入金を加えた未払利息と未払利息をすぐに支払ってください。さらに、貸し手がクレジット契約に基づいてローンを加速した場合、そのような加速は、会社の転換社債（「債券」）を管理する当社の契約に基づく債務不履行となり、その期間内に是正されないとしても 30 受託者または保有者からのそのような債務不履行の通知から数日後 25 債券のパーセントがあれば、受託者またはそのような保有者は手形を繰り上げることができます。貸し手が信用契約に基づいて融資を加速した場合、当社は、既存の現金および現金同等物は、事業から生み出された現金とともに、事業資金を調達し、計画された対象資本支出のための現金流出を含む債務を履行し、未払いの全額を返済するのに十分ではないと考えています

シニア・ターム・ローンで、今後12か月以内に未払いの手形を全額返済します。さらに、$へのアクセスも可能です15,000 リボルバーは制限され、そのような資金はいかなる営業活動の支払いにも利用できなくなります。

さらに、米国で一般に認められている会計原則に従って継続企業として存続する当社の能力を評価するには、計画された対象資本支出のための現金流出を含む当社の義務を果たし、関連する債務契約に基づく最低流動性および財務契約の要件を遵守するために、当社の現金ニーズに対する期待について、完全に実施される予定の営業予算と予測を分析し、それらのニーズを現在の現金および現金同等物残高と比較する必要がありましたに基づく借り入れ少なくとも今後12か月間のクレジット契約へ。この評価は当初、財務諸表が発行された時点で完全に実施されておらず、管理外となっている経営陣の計画による潜在的な緩和効果を考慮していません。この方法論にかなりの疑問がある場合は、私たちの計画の緩和効果が、継続企業として継続できるかどうかについての実質的な疑念を十分に軽減できるかどうかを評価します。ただし、経営陣の計画の緩和効果は、（1）財務諸表が発行された日から1年以内に計画が効果的に実施される可能性が高く、（2）計画が実施された場合、これらの連結財務諸表が発行された日から1年以内に、企業が継続企業として存続する能力について実質的な疑念を引き起こす関連条件や出来事が緩和される可能性が高い場合にのみ考慮されます発行しました。上記の要因を考慮した結果、私たちが継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。

私たちは、資本配分と経費基盤を最適化するための取り組みを継続する予定です。これにより、2023年3月31日に終了した3か月と6か月間の現金支出は、2023年3月31日に終了した3か月と6か月で削減され、2024会計年度の残りの期間と2025会計年度まで現金支出が引き続き削減されると予想されます。さらに、私たちはDSAキャパシティに投資し、今後も投資を続ける予定です。また、最近提供しているサービスを増やして、将来の収益成長と利益率をサポートするために活用する予定です。同社はまた、現在の事業状況に関して、引き続き貸し手と協力しています。当社は、クレジット契約に基づくローンが既存の満期前に加速することを避けるため、追加の財務契約要件を含む可能性のあるクレジット契約の修正を要求する予定です。当社が信用契約に定められた財務契約の要件に従わなかった場合、会社はおよそ 55 任意の会計四半期の後の日数、およびおよそ 100 コンプライアンス違反を是正するために、会計年度末の次の数日間。さらに、当社は、今後12か月間の現金要件を満たすために、追加の資金調達を検討し、資金調達の代替案を検討する場合があります。会社の貸し手が信用契約の修正に同意するという保証はありません。また、追加の株式や負債証券を売却したり、信用枠やその他のローンを会社に受け入れられる条件で取得したりすることで、またはまったく受け入れられない条件で、会社が追加の資本を調達できるという保証もありません。

重要な会計方針の要約

当社の重要な会計方針は、2023年9月30日に終了した12か月間の当社の年次報告書のフォーム10-Kの年次報告書の注記2「重要な会計方針の要約」に記載されており、これらの重要な会計方針に重大な変更はありません。

顧客との契約による契約資産と負債

収益の認識、請求、現金回収のタイミングによって、要約された連結貸借対照表には、請求売掛金（売掛金）、契約資産（未請求収益）、および契約負債（顧客預金と繰延収益）が算出されます。 次の表は、契約資産（売掛金と未請求収益、信用損失引当金を除く）、および事前に請求される手数料（顧客預金と繰延収益）に関する情報を示しています。

当社に無条件の前払い請求権がない場合、顧客への前払いと未払いの事前顧客請求の両方が繰延収益から除外され、前払い請求もクライアントの売掛金から除外されます。会社は約$を除外しました9,921 と $10,220 2024年3月31日および2023年9月30日の時点で、それぞれクライアントの売掛金と繰延収益の両方からの、未払いの前払い顧客請求の件数です。

当社は、繰延収益の大部分が12か月以内に収益として認識されると予想しています。

2024年3月31日に終了した6か月間の契約資産と契約負債残高の変動には以下が含まれます。

•対価を受ける権利が無条件になるまでの期間の変更 — おおよそ 70.02023年9月30日現在の未請求収益のうち、2024年3月31日に終了した6か月間に請求されたものの割合。そして

•履行義務が履行されるまでの時間枠の変更 — おおよそ 68.02023年9月30日現在の繰延収益の％が、2024年3月31日に終了した6か月間の収益として認識されました。

[地理情報]

将来の各キャッシュフローストリームに内在するリスク、各資産のライフサイクル、潜在的な規制上および商業的成功リスク、資産と各キャッシュフローストリームに影響を与える競争動向、およびその他の要因を測定するために必要な適切な割引率。

のれんは、強化された科学的専門知識と、包括的なポートフォリオを通じて幅広いサービスソリューションを提供する当社の能力から派生したもので、購入価格が取得した純資産の公正価値を上回る金額に基づいて計上されます。 無し は税務上の理由で控除可能です。この取引によるのれんは、当社のDSA報告対象セグメントに割り当てられます。

ASC 805-740に従い、当社は、主に無形資産に関連する帳簿上の差異の結果として、Protypia買収の期首貸借対照表の会計処理に関連して、のれんを相殺した繰延税金負債を設定しました。

リボルビング・クレジット・ファシリティ

2024年3月31日および2023年9月30日の時点で、当社は いいえ リボルビング・クレジット・ファシリティの未払い残高。2023年3月31日に終了した6か月間のリボルビング・クレジット・ファシリティの支払いに関する情報については、キャッシュフロー計算書を参照してください。

重要な取引

2022年10月12日、当社はドルを引き出しました35,000 クレジット契約の第1修正（「憲法修正第1条」）で許可されている遅延引出し型ローン（「追加DDTL」）。収益の一部はドルの返済に使われました15,000 会社のリボルビング・クレジット・ファシリティの残高。残りの金額は、2022会計年度および2023会計年度に予定されている当社の資本支出の一部に充てられました。

2022年12月29日と2023年1月9日に、当社、その貸し手当事者、および管理代理人であるジェフリーズ・ファイナンス合同会社（「代理人」）は、それぞれクレジット契約の修正第2条と第3条を締結しました。これらの改正に関する詳細については、以下を参照してください。

第4改正（注記15-その後の出来事で定義されているとおり）がなければ、当社はクレジット契約に基づく財務契約を遵守しなかったでしょう。また、収益と関連する営業利益率の増加が見られない場合、貸借対照表日から12か月以内に財務契約を破棄する可能性が高いと当社は考えています。その結果、ターム・ローン・ファシリティ、DDTL、インクリメンタル・ターム・ローン、および転換社債を現行債券として分類しました。会社の業務上の最新情報および流動性と継続企業に関する当社の分析については、注記1-事業内容および提示基準を参照してください。

ターム・ローン・ファシリティ、DDTL、インクリメンタル・ターム・ローン

クレジット契約

2021年11月5日、当社、当社の特定の子会社（「子保証人」）、その貸し手当事者、および代理人は、信用契約（「信用契約」）を締結しました。クレジット契約では、元の元本であるドルのタームローンファシリティ（「タームローン」）が規定されています。165,000、当初の元本金額の繰延引タームローンファシリティー35,000 （作成可能です 18 クレジット契約の日付から数か月間）（「初期DDTL」、追加DDTLと合わせて「DDTL」）および元の元本である$でのリボルビング・クレジット・ファシリティー15,000。2021年11月5日、当社はタームローンファシリティの全額を借りましたが、ディレイド・ドロー・ターム・ローンファシリティまたはリボルビング・クレジット・ファシリティの金額は借りませんでした。

当社は、調整後のLIBOR金利または調整後のプライム金利のいずれかで、各ローンファシリティを借りることができたはずです。調整後LIBOR金利ローンは、LIBOR金利にその間のマージンを加えたものに等しい年利で利息が発生しました 6.00% と 6.50%、当時の会社の現在の担保レバレッジ比率（クレジット契約で定義されているとおり）によって異なります。LIBORレートは最低限でなければなりませんでした 1.00%。最初に調整されたLIBOR金利は、LIBORレートにLIBOR金利を加えたものでした 6.25%。調整後のプライムレートローンは、プライムレートにその間のマージンを加えたものに等しい年利で利息が発生します 5.00% と 5.50%、当時の会社の現在の担保レバレッジ比率によります。最初に調整されたプライム金利は、プライムレートにプラスされました 5.25%。

会社は（i）年率に基づく手数料を支払わなければなりません 0.50リボルビング・クレジット・ファシリティに関する契約の1日の平均未引き落とし部分の％、および（ii）年率に基づく手数料 1.00ディレイド・ドロー・ローンファシリティに関するコミットメントの1日の平均未払い部分の割合。いずれの場合も、このような手数料は四半期ごとに延滞して支払われるものとします。

タームローンファシリティとディレイドドロータームローンファシリティのそれぞれには、次の金額の年間元本支払いが必要です 1.00それぞれの元の元本の％。また、当社は、超過キャッシュフロー（クレジット契約で定義されている）の一定割合に等しい金額で、タームローンファシリティを毎年返済するものとします。この割合は、その時点の担保付レバレッジ比率によって決定されます。各ローンファシリティはいつでも返済できます。自発的な前払いの対象でした 1.00クレジット契約で定義されているように、2023年11月5日以前に支払われた場合の％前払い保険料と、その他の損害賠償金。2023年11月5日以降に行われた自発的な前払いには、前払い保険料はかかりません。

会社は担保レバレッジ比率以下を維持する必要があります 4.25 2023年6月30日に終了した会計四半期までの当社の会計四半期は、1.00までです。 3.75 2023年9月30日に終了する当社の会計四半期から始まって、1.00まで、 3.00 2025年3月31日に終了する当社の会計四半期から、1.00まで。会社は最低限の固定料金補償率（クレジット契約で定義されているとおり）を維持する必要があります。その比率は 1.00 クレジット契約の最初の1年間は1.00まで、そして 1.10 クレジット契約1周年のあと、1.00までです。

各ローンファシリティは、当社および各子保証人のすべての資産（特定の除外資産を除く）によって担保されています。各ローンファシリティの返済は、各子保証人によって保証されています。

2022年1月7日、当社はドルを抽選しました35,000 イニシャルDDTLについて。最初のDDTLに基づく未払利息の金額は、LIBORレートにその間のマージンを加えた年率に等しいものです 6.00% と 6.50%、当時の会社の現在の担保レバレッジ比率（クレジット契約で定義されているとおり）によって異なります。最初に調整されたLIBOR金利は、LIBORレートにLIBOR金利を加えたものでした 6.25%。

タームローンと初期DDTLは2026年11月5日に満期になります。

クレジット契約の最初の修正

2022年1月27日、当社、子会社保証人、その貸し手当事者、および代理人は、既存の信用契約の第1修正条項を締結しました。憲法修正第1条は、とりわけ、既存のタームローンファシリティをドルで増やすことを規定しています40,000 （「インクリメンタル・ターム・ローン」）と元の元本である$の追加DDTL35,000、どの金額まで引き出すことができますか 24 憲法修正第1条の日から数ヶ月。インクリメンタル・ターム・ローンおよび追加DDTLに基づいて借入された金額は、ここでは「追加ターム・ローン」と呼びます。2022年1月27日、当社はインクリメンタル・ターム・ローンの全額を借り、2022年10月12日に、当社は全額を借りました35,000 追加のDDTLの下にあります。

追加タームローンの未払い額には、LIBOR金利にその間のマージンを加えた年率で利息が発生しました 6.00% と 6.50%、当時の会社の現在の担保レバレッジ比率（クレジット契約で定義されているとおり）によって異なります。最初に調整されたLIBOR金利は、LIBORレートにLIBOR金利を加えたものでした 6.25%。

追加タームローンでは、次の金額の年間元本を支払う必要があります 1.00元の元本の％。追加タームローンの自発的な前払いには 1.00クレジット契約で定義されているように、2023年11月5日以前に支払われた場合の％前払い保険料と、その他の損害賠償金。2023年11月5日以降に行われた自発的な前払いには、前払い保険料はかかりません。

また、当社は、超過キャッシュフロー（クレジット契約で定義されているとおり）の一定割合に等しい金額でタームローンを毎年返済するものとします。その割合は、その時点の担保付レバレッジ比率によって決定されます。

追加タームローンは、当社および各子保証人のすべての資産（特定の除外資産を除く）によって担保されています。追加タームローンの返済は、各子保証人によって保証されています。

追加タームローンは2026年11月5日に満期になります。

クレジット契約の修正第2条

2022年12月29日、当社、子会社保証人、その貸し手当事者、および代理人は、クレジット契約の第2修正（「第2修正」）を締結しました。

憲法修正第2条は、とりわけ、2022年9月30日に終了した当社の会計年度の監査済み財務諸表と2023年の年間予算を貸し手に提供する期限の延長を規定しました。当社は、延長された期限までにこれらの要件を満たしました。憲法修正第2条には、当社が定める要件が追加されました 30 毎月末の数日後、その月末およびその月末現在の、未監査の連結貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書、および「主要業績評価指標」レポート。憲法修正第2条でもそれが義務付けられています 10 毎月末の営業日後に、当社は月次ベースで作成された13週間のローリングキャッシュフロー予測を提供します。憲法修正第2条はさらに、必要な貸し手（信用契約で定義されているとおり）の要求に応じて、必要な貸し手によって指定されたファイナンシャルアドバイザーが会社の経営陣と会い、その期間中の会社の業務、財務、会計、および状況について話し合うことを許可することを規定しています 6 か月 憲法修正第2条の発効日後の期間。さらに、憲法修正第2条では、信用契約に従って義務付けられている各四半期報告書に関連して、最新の組織図と当社の子会社に関する特定の補足情報を提供することが会社に義務付けられています。

憲法修正第2条の下では、当社は、調整後の期間担保付きオーバーナイト融資金利（「タームSOFR」）金利または代替基本金利のいずれかで、各ローンファシリティを借りることを選択できました。タームSOFRローンは、該当するタームSOFRレートに（i）その間の調整率を加えたものに等しい年率で未収利息が発生します 0.11448% と 0.42826％、ローン期間（「調整期間SOFR」）によって異なります。ただし、調整後期間SOFRが以下になることはありません 1.00%、および (ii) その間のマージン 6.00% と 6.50％、その時点での会社の担保付レバレッジ比率（クレジット契約で定義されているとおり）によって異なります。代替基本金利ローンでは、(i) (a) 連邦資金実効金利 (信用契約で定義されている) のうち高い方に等しい年利率で利息が発生する可能性があります。 0.50%、(b) エージェントのプライムレート、(c) 1か月の契約期間の調整後SOFR 1.00%（「憲法修正第2条代替基本金利」）。ただし、憲法修正第2条の代替基本金利が以下になることはありません 2.00%、プラス (ii) の間のマージン 5.00% と 5.50%、その時の会社の現在の担保レバレッジ比率によります。

憲法修正第2条では、クレジット契約のセクション4.02に定められた条件のいずれかが満たされない場合、会社はクレジット契約に基づくリボルビング・クレジット・ファシリティに基づくクレジット延長を要求できないと規定しています。これには、エージェントに提出された最新の監査済み財務諸表の日付の時点で、事象、変更、状況、状況、進展または発生がなかったという表明および保証が含まれますが、これらに限定されません。次のいずれかの結果になることが合理的に予想されます個別に、または全体として、重大な悪影響（クレジット契約で定義されているとおり）。

さらに、憲法修正第2条では、遅くとも2023年1月13日（または必要な貸し手が裁量で合意するより遅い日）までに、会社は（i）必要な貸し手と会社が合理的に受け入れられる条件で少なくとも6か月間のファイナンシャルアドバイザーを任命し、（ii）13週間の予算を代理人に提供し、（iii）更新に関する完全証明書を提出することを規定しました特定の情報を含む、各会社および子会社保証人に関して以前に提供された特定の情報そのような当事者が所有する担保やその他の資産。会社はこれらの各要件をタイムリーに満たしました。

信用契約の修正第3条

2023年1月9日、当社、子会社保証人、その貸し手当事者、および代理人は、クレジット契約の第3修正（「第3修正」）を締結しました。修正第3条は、とりわけ、2023年1月9日に開始する期間、およびクレジット契約の条件に従い、2024年3月31日に終了する当社の会計四半期の財務諸表が提出された日、または提出が必要な日に終了する期間（「修正救済期間」）に次のことを規定しています。

•2022年12月29日以前に存在し、貸し手に開示されたカンボジアのNHP関連事項は、クレジット契約に基づく重大な悪影響とはならず、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくクレジット延長を請求する会社の能力を制限するものでもありません。

•リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金の用途は、通常の方法での会社の運営費の資金調達に限定されており、投資や資金調達、許可された買収または制限付き支払い、債務に関する支払いまたは購入、賞与または役員報酬、または判決、罰金または和解には使用できません。

•クレジット契約に基づき、許可された資産売却の制限、許可された買収の禁止、追加の負債を負う能力、投資を行う能力、制限付き支払いを行う能力に対する重大な制限など、追加の制限が会社に課されます。

修正第3条では、その日付以降、クレジット契約に基づく追加ファシリティの設立または発生はできないと規定されています。修正第3条では、特定の株式発行による収益や、通常の業務以外で当社が受け取った現金を含む、特定の現金受領後に借り入れた金額の追加的な前払いも規定しています。修正第3条では、リボルビング・クレジット・ファシリティの抽選後、米国国内で手元に保有されている当社の現金および現金同等物はドルを超えることはできません10,000。

修正第3条に基づき、当社は、利息が発生する各ローンファシリティについて、調整後期間SOFRまたは代替基本金利のいずれかで、借り入れを行う場合があります。タームSOFRローンは、該当するタームSOFRレートに（i）その間の調整率を加えたものに等しい年率で利息が発生するものとします 0.11448% と 0.42826%、ローンの期間によって異なりますが、調整後のSOFRが以下になることはありません 1.00年間％に、（ii）該当するマージンを加算します 6.75SOFRローンとして維持されているタームローンの年率または 9.50SOFRローンとして維持されているリボルビングローンの年率です。代替基本金利ローンは、(i) (a) 連邦資金実効金利（クレジット契約で定義されている）にプラスした金額の最高額に等しい年率で利息が発生するものとします 0.50%、(b) エージェントのプライムレート、(c) 1か月の契約期間の調整後SOFR 1.00%（「代替基本レート」）。ただし、代替基本レートには下限があります 2.00年率に (ii) 該当するマージンを加えたもの 5.75代替基本金利ローンとして維持されているタームローンの年率または 8.50代替基本金利ローンとして維持されているリボルビングローンの年率です。

修正第3条に同意した各貸し手に対して当社が支払う手数料の対価は、(i) 0.50合意した各タームローン貸し手が保有するタームローンの未払い元本総額のうち、現物で支払われ、その貸し手が保有するタームローンの元本額に資本化されるものの割合。（ii） 0.50クレジット契約に基づくタームローンの特定の前払いが発生したときに現金で支払われる、各同意するタームローンの未払い元本総額の割合、および（iii） 7.00クレジット契約に基づいてリボルビング・ローンが恒久的に減額された場合に現金で支払われる、同意した各リボルビング・レンダーが保有するリボルビング・コミットメントの総額の割合。

買収関連の負債（セラーノート）

信用契約に基づく負債に加えて、当社の特定の子会社は、ここに記載されているように、特定の買収の購入価格の一部支払いとして無担保手形を発行しています。これらの紙幣はそれぞれ、クレジット契約に基づく負債に劣後しています。

Pre-Clinical Research Services, Inc.（「PCRS」）の買収の一環として、当社は、PCRSの売り手に当初の元本である$で支払われる無担保劣後約束手形を発行しました800。約束手形には、次の金利で利息がかかります 4.50元本と利息を毎月支払い、満期日が2024年12月1日である場合の年率です。

Bolder BioPathの買収の一環として、当社は、Bolder BioPathの元株主に支払われる無担保劣後約束手形を発行しました。元本総額はドルです1,500。2022年3月の運転資本調整の一環として、約束手形の減額470 が記録されました。約束手形には、次の利率で利息がかかります 4.50年率です。元本と利息は毎月支払われ、満期日は2026年5月1日です。

プラトンバイオファーマ株式会社（「プラトン」）の買収の一環として、当社はプラトンの元株主に元本総額で支払われる無担保劣後約束手形を発行しました。3,000。約束手形には、次の利率で利息が付けられました 4.50年率です。元本と利息は毎月支払われ、満期日は2023年6月1日です。約束手形は、2023年6月1日に全額支払われました。

オリエント・バイオリソース・センター株式会社（「OBRC」）の買収の一環として、当社は、OBRCがオリエントバイオ株式会社（以下「売主」）に支払うべき金額の未払金をそのまま残すことに合意しました3,700、会社が公正価値を$と判断しました3,325 2022年1月27日現在です。買掛金には利息はかからず、当初は売り手に支払う必要がありました 18 2022年1月27日の締切日から数か月後。当社は、購入契約に基づく補償義務により売主が支払うべき金額を、支払額から相殺する権利を有します。2023年4月4日、会社と売主は、支払期限を2024年7月27日に延長する憲法修正第1条を締結しました。この延長は、株式購入契約に基づく当事者の権利と救済に影響を与えず、また、株式購入契約に含まれる条件、義務、契約、または契約を変更、修正、修正したり、何らかの形で影響を及ぼしたりしませんでした。

Histionの買収の一環として、当社は、Histionの元株主に元本総額$で支払われる無担保劣後約束手形を発行しました433。約束手形には、次の利率で利息がかかります 4.50年率。元本と利息を毎月支払い、満期日が2025年4月1日です。

Protypiaの買収の一環として、当社は、Protypiaの元株主に元本総額$で支払われる無担保劣後約束手形を発行しました600。約束手形には、次の利率で利息がかかります 4.50年率。毎月の利払いのほか、2023年7月7日と満期日の2024年1月7日の元本支払いがあります。これらの紙幣は2024年1月7日に全額支払われました。

コンバーチブルシニアノート

2021年9月27日、当社はドルを発行しました140,000 その元本額 3.252027年満期の転換社債の割合（「ノート」）。債券は、2021年9月27日付けで、当社、当社の完全子会社であるBAS Evansville, Inc. が保証人（「保証人」）、および受託者である米国全米銀行協会（「インデンチャー」）の間で、2021年9月27日付けの契約に従って発行され、管理されています。会社とノートの最初の購入者との間の購入契約に従い、会社は最初の購入者に購入オプションを付与し、次の期間内に決済を行います 13 手形が最初に発行された日からの日数、およびそれを含めて、追加$まで15,000 ノートの元本。2021年9月27日に発行された紙幣にはドルが含まれていました15,000 当該オプションの最初の購入者による全額行使に従って発行された債券の元本。当社は、債券の募集による純収入を、新しいシニア担保付タームローンファシリティに基づく借入金と合わせて、Envigo買収の購入価格および関連する手数料および費用の現金部分を賄いました。

債券は、会社の優先無担保債務であり、（i）会社の既存および将来の優先無担保債務と同等の支払い権、（ii）債券に明示的に従属している会社の既存および将来の債務に対する支払い権が優先されます。（iii）会社の既存および将来の担保付債務に実質的に従属し、（iii）会社の既存および将来の担保付債務に実質的に劣後します。その負債を担保する担保、および（iv）構造的に

既存および将来のすべての負債、および買掛金を含むその他の負債、および（当社が保有していない限り）当社の非保証子会社の優先株式（もしあれば）に劣後します。手形は、保証人によって完全かつ無条件に、無担保でシニアベースで保証されています。

紙幣の利息は下記の割合で発生します 3.25年率。2022年4月15日から、毎年4月15日と10月15日に半年ごとに延滞して支払われます。債券は、以前に買い戻し、償還、または転換しない限り、2027年10月15日に満期になります。2027年4月15日以前は、ノート保有者は特定のイベントが発生した場合にのみノートを転換する権利があります。2027年4月15日以降、債券保有者は、満期日の直前の予定取引日の営業終了まで、いつでも手形を転換できます。当社は、会社の選択により、必要に応じて、現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせを支払うか、引き渡すことでコンバージョンを決済します。当初のコンバージョン率は 21.7162 ノートの元本1ドルあたりの普通株式。これは当初の転換価格は約$です46.05 普通株式1株あたり。換算レートと換算価格は、特定のイベントの発生時に慣習的に調整されることがあります。さらに、「全面的な根本的な変化」（契約書で定義されているとおり）を構成する特定の企業イベントが発生した場合、特定の状況下では、一定期間コンバージョン率が上昇します。

2024年3月31日および2023年9月30日の時点で、$がありました3,705 と $4,172それぞれ、手形に関連する未償却債務発行費用に。2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息の合計は2,907、$のクーポンの利息費用を含みます1,131、$の増築費用1,542、そして$の債務割引と発行費用の償却234。2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息の合計は2,740、$のクーポンの利息費用を含みます1,138、$の増築費用1,383、そして$の債務割引と発行費用の償却219。2024年3月31日に終了した6か月間の支払利息の合計は $5,807、$のクーポンの利息費用を含みます2,275、$の増築費用3,065、そして$の債務割引と発行費用の償却467。2023年3月31日に終了した6か月間の支払利息の合計は5,504、$のクーポンの利息費用を含みます2,300です、$の増築費用2,764、そして$の債務割引と発行費用の償却440。

2024年10月15日以降、およびそれ以前にいつでも、会社の判断により、紙幣の全部または一部は償還できません 40満期日の直前の予定取引日。ただし、最後に報告された会社の普通株式1株あたりの売却価格が 130.00少なくとも (i) それぞれの換算価格の％ 20 取引日は、連続しているかどうかにかかわらず、 30 会社が関連する償還通知を送信する日の直前の取引日、および（ii）会社がそのような通知を送信する日の直前の取引日を含む、連続した取引日。償還価格は、償還される債券の元本に、償還日までに未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額です。ただし、除きます。さらに、この段落に記載されている規定に従って手形を償還するよう求めることは、全面的な根本的な変化となり、その結果、特定の状況下では、一定期間換算レートが上昇します。

「ファンダメンタルチェンジ」（インデンチャーで定義されているとおり）を構成する特定の企業イベントが発生した場合、債券保有者は、買い戻す債券の元本に、ファンダメンタルチェンジの買戻し日までの未払利息および未払利息（ある場合）を加えた金額に等しい現金買戻し価格で債券を買い戻すよう会社に要求することができます。ファンダメンタルチェンジの定義には、会社が関与する特定の企業結合取引や、会社の普通株式に関する特定の上場廃止イベントが含まれます。

手形には、「債務不履行事由」（契約書で定義されているとおり）の発生に関する慣習的な規定があります。（i）手形における特定の支払不履行（債券の利息支払いの不履行の場合、 301日の是正期間）、（ii）会社が契約書に基づいて特定の通知を指定された期間内に送付しなかったこと、（iii）会社または保証人が、1つの取引または一連の取引、全部または実質的にすべてにおいて、会社または保証人がインデンチャーの特定の契約を遵守しなかったこと会社または保証人（該当する場合）およびその子会社の資産を、全体として他の人に譲渡すること。（iv）不履行会社または保証人が、本契約または債券に基づくその他の義務または契約において、そのような債務不履行が是正または放棄されない場合 60 契約条項に従って通知が行われてから数日後。（v）当社、保証人、またはそれぞれの子会社による、少なくともドルの借入金の債務に関する特定の不履行20,000; (vi) 会社、保証人、またはそれぞれの子会社に対して、少なくとも$の支払いを求める特定の判決を下すこと20,000、そのような判断が放棄されたり、保留されたりしない場合 60 控訴権が失効した日、または上訴する権利がすべて消滅した日、（vii）当社、保証人、またはそれぞれの重要な子会社が関与する特定の破産、破産、再編の事件、および（viii）債券の保証が完全に効力を失う（インデンチャーで許可されている場合を除く）または保証人が完全に効力を失った日から数日後手形の保証に基づく義務を否定または否認します。

会社または保証人（会社の重要な子会社または保証人だけでなく）に関する破産、破産、または組織再編の出来事を含む債務不履行事由が発生した場合、その時点で未払いのすべての債券の元本、およびすべての未払利息および未払利息は、それ以上の措置や通知なしに、直ちに支払期日となり、支払われます。他に債務不履行事由が発生して継続している場合は、受託者は、会社への通知により、または少なくとも会社の記録保持者に 25.00その時点で未払いの債券の元本総額の割合は、会社と受託者への通知により、未払いのすべての債券の元本、およびすべての未払利息および未払利息を、直ちに支払期日として申告することができます。ただし、上記にかかわらず、当社は、当社の判断により、当社が契約書における特定の報告契約を順守しなかったことに関連する債務不履行事由の唯一の救済策は、最大で債券の特別利息を受け取る債券保有者の権利のみとすることを選択することができます 180 年間指定料金での日数を超えないようにしてください 0.50手形の元本の％。

発行時に、当社は債券の転換可能な特徴を評価し、組み込みデリバティブとして二分化する必要があり、株式分類の対象にはならないと判断しました。その後の期間では、債券の転換権はすべての株式分類基準を満たし、組み込みデリバティブの公正価値は追加の払込資本金に再分類されました。組み込みデリバティブの初期公正価値から生じる割引は、実効利息法を用いて支払利息として償却されており、今後も償却されます。主にこの割引に関連する期間中の現金以外の利息費用。

販売費用。その結果、$の資産減損費用が発生します678 2023年3月31日に終了した3か月間に、RMSの報告対象セグメントに記録されました。カンバーランド施設の不動産は売却契約中で、2024年3月31日現在の売却資産の基準を引き続き満たしています。ダブリンの施設移行は2022年11月に完了し、当初、2023年12月31日時点で売却目的で保有されている資産の基準を満たしていました。ダブリンの施設は2024年3月に売却されました。カンバーランド施設とダブリン施設の両方での事業は、RMS報告セグメントに含まれていました。

ガナ、ブラックソーン、スペイン、RMSセントルイス

2023年3月31日時点で、当社はGannatとBlackthornの施設の従業員代表との協議を完了し、両方の施設の閉鎖が承認されました。Gannatでの事業とオランダのホルストでの事業の統合は2023年6月に完了し、当初、2023年6月30日の時点で売却目的で保有されている資産の基準を満たしていました。ガナの施設は2023年12月に売却されました。2023年6月30日の時点で、ブラックソーン施設の不動産は当初、売却目的で保有されている資産の基準を満たしていました。ブラックソーンの施設は2024年2月に売却され、同社は事業が英国のヒルクレストに移転するまでリースバックしています。ブラックソーン施設の事業と英国のヒルクレストの事業との統合は、2024年9月末までに完了する予定です。2023年7月、当社はスペインの施設を閉鎖することを決定しました。スペインの施設の撤退は2023年9月に完了し、当初、2023年9月30日の時点で売却目的で保有されている資産の基準を満たしていました。スペインの施設は2023年11月に売却されました。リースしていたRMSセントルイス施設は2023年6月に閉鎖され、RMSセントルイス施設のGEMS事業はDSAセントルイス施設やその他の運営施設に移転されました。ガナ、ブラックソーン、スペイン、およびRMSセントルイスの施設での事業は、RMSの報告対象セグメントに含まれていました。

ボイヤータウンとハスレット

Envigoの買収に先立ち、ボイヤータウンとハスレットの施設は、ペンシルベニア州デンバーの施設に事業を移転する対象として特定されていました。ボイヤータウンとハスレットの施設の出口は2023年3月に完成し、どちらの施設も当初、2023年3月31日現在の売却資産の基準を満たしていました。ボイヤータウンの施設は2023年9月に売却されました。ハスレットの施設は、2024年3月31日現在、売却目的で保有されている資産の基準を引き続き満たしています。2024年3月31日以降、ハスレットの施設は売却されました。

イスラエル

2022年12月31日現在、イスラエルのRMSおよびイスラエルのCRS事業（以下「イスラエル企業」）に関連する資産と負債は、当初は保有売却基準を満たしていました。2023年8月、当社は、以前はRMSの報告対象セグメントに反映されていたイスラエル事業の所有権を売却しました。売却の対価は (i) $でした1,000 現金で、（ii）$の超過現金調整316、（iii）ドル相当の不動産3,700、および (iv) 合計金額の受取手形2,453。約束手形には、次の金利で利息がかかります 5.00年率。四半期ごとの利息支払いと元本の支払いは、締切日の1周年と2025年8月29日の満期日です。売却には会社の 100.00イスラエルRMSとイスラエルRMSの所有率 62.50イスラエル CRS の所有権%。売却前は、経営陣が所有していたのは 37.50イスラエルCRSにおける非支配所有権の割合。