別紙3.2

修正および改訂
細則
の
バイオックス株式会社

(4月に修正されました 11、2024)

記事私は

株主総会

セクション1。場所ミーティング。すべての株主総会は、デラウェア州内外の決まった場所で開催されるものとします時々、取締役会または最高経営責任者、または特に指定されていない場合は、会社の登録事務所に。

セクション2。年次総会。年次株主総会は、取締役会または最高経営責任者が指定した日付、時間、場所に開催されるものとします役員で、会議の通知に記載されています。年次総会では、株主はそれらの取締役を多数決で選出します任期満了間近のクラスの取締役の数に基づいて在任し、年次総会までの任期は3年間です当該期間の終了と同時期に開催される株主総会。

の年次総会で株主の皆さん、会議に適切に持ち込まれるべき業務のみを行うものとします。きちんと前に持って来てください年次総会、事業のいずれも、またはで送付される会議通知（またはその補足）に明記する必要があります取締役会、最高経営責任者、または会社の秘書の指示、（ii）その他の点では適切に提出されました取締役会による、または取締役会の指示による会議、または（iii）株主によって適切に開催された会議。その他の適用要件に加えて、株主、株主が年次総会に事業を適切に持ち込むためにはそのことを会社の秘書に書面で適時に通知したに違いありません。株主への通知をタイムリーに行うには会社の主要な執行部のいずれか（90暦以上）に配達または郵送して受け取る年次総会の120暦日前まで。ただし、その場合は株主に年次総会の開催日を45暦日前までに通知するか、事前に公表した場合、株主からの適時通知は、遅くとも10日の営業終了までに受領する必要があります（10）^番目の) ビジネス年次総会の開催日の通知が郵送された日、またはそのような公開が行われた日の翌日。株主の会社の秘書への通知には、株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事項について記載する必要があります (i) 年次総会に持ち込みたい事業の簡単な説明と、年次総会でそのような事業を行う理由を教えてください年次総会、（ii）そのような取引を提案する株主の名前と記録住所、（iii）株式の種類と数株主が受益的に所有している法人、および（iv）そのような事業における株主の重要な利益について。いかなる場合も、年次総会の延期または延期により、新たな通知期間が開始される（または通知期間が延長される）ことはありません。

の何があってもこれらの細則とは反対に、定められた手順に従わない限り、年次総会ではいかなる業務も行わないものとします本セクション2では、上記の手続きに従って年次総会に適切に招集された企業の株主によるものです。

年次大会の議長会議は、事実が裏付けられれば、会議の前に業務が適切に持ち込まれなかったと判断し、会議に宣言しなければなりません本第2条の規定に従っているか、その他の点でこれらの細則に準拠していない場合、議長がそう判断した場合は、議長はその旨を会議に宣言しなければならず、会議に適切に持ち込まれなかったそのような事業は取引されないものとします。

セクション3。特別会議。法令または法人に別段の定めがない限り、目的や目的を問わず、株主の特別総会法人設立証明書は、最高経営責任者の裁量で、または最高経営責任者が採択した決議によってのみ発行できます取締役会の過半数の賛成票。特別会議で取引される業務は、関連する事項に限定されます会議の通知に記載されている1つまたは複数の目的に。

セクション4。のお知らせミーティング。法律で別段の定めがある場合を除き、年次または特別株主総会の各株主総会の書面による通知には会議の場所、日付、時間、そして特別な会議の場合は、会議を招集する目的や目的は会議開催日の10暦日以上または60暦日以上前に、以下の権利を有する各株主に贈与されますそのような会議で投票してください。株主への株主総会の通知の方法に制限はありませんが、そのような通知があればデラウェア州一般会社法のセクション232に規定されている方法で、またその法令に従って、電子送信によって提供することができます修正されるかもしれません。会議の通知は、会議の前または後に権利放棄書を提出する株主に渡す必要はありません株主が最初に異議を唱えるという明確な目的で出席する場合を除き、通知があった場合、またはそのような会議に出席する人は誰ですか会議について、あらゆる商談に。会議が合法的に召集または招集されていないため。すべての株主は、だから放棄します会議の通知は、あたかも正当な通知が行われたかのように、あらゆる点で会議の議事録に拘束されるものとします。

セクション5。投票リスト。会社の株式台帳を担当する役員は、少なくとも10暦日前に準備し、作成しなければなりません株主総会、その会議で議決権のある株主の完全なリスト、アルファベット順に並べて、表示しています各株主の住所と、各株主の名義で登録されている株式数。そのようなリストは審査に公開されます会議の少なくとも10暦日前の期間、会議に関係する何らかの目的に限定された株主の：(a) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で。ただし、そのようなリストにアクセスするために必要な情報が会議の通知、（b）通常の営業時間中、法人の主たる事業所で、または（c）いずれかの場所で会議が開催される市または町で、どの場所を会議の通知に明記するか、明記されていない場合は、会議が開催される場所で。また、リストは、会議中の会議の日時と場所で作成して保管する必要がありますずっとその期間で、出席している株主なら誰でも検査することができます。適用法で定められている場合を除き、株式台帳は株式台帳と株主名簿を調べる資格のある株主が誰であるかについての唯一の証拠は、会社ですまたは、株主総会で直接または代理人で投票することもできます。

セクション6。定足数。発行済みで発行済みの株式の3分の1（1/3）の保有者で、直接出席するか、代理人として代理人を務めて議決権を有する人は、法令で別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会の事業取引の定足数を満たすものとする。設立またはこれらの細則について。定足数は、いったん確立されると、その後に残る票数が少なくなるほど撤回されても、破られることはありません。定足数よりも。

セクション7。延期。株主総会は、時折、他の時間および/または株主総会の開催地である他の場所に延期することができますこれらの定款に基づいて開催される場合があり、その時間と場所は、直接出席する株主の過半数によって会議で発表されるものとしますまたは、会議で代理人によって代表され、定足数に満たないが議決権がある、または株主が出席または代理人がいない場合は発表以外の通知なしに、代理人によって、その会議の主宰または企業秘書を務める資格のある役員によって定足数に達するか、出席者が出席するまで、会議で。定足数に達するか、出席する予定の延期された会議では、最初の会議で取引されたかもしれないどんなビジネスでも取引できます。延期が30人以上の場合（30）暦日、または休会後に延期された会議の新しい基準日が決まった場合は、延期された会議の通知を送ります会議で議決権を有する登録株主に贈られます。

セクション8。でのアクションミーティング。いずれかの会議に定足数に達した場合、直接出席した、または代理人を務める株式の過半数の保有者の議決代理人で、質問に投票権がある者が、そのような会議に持ち込まれた質問は、その質問が次の質問に関するものでない限り、決定するものとします法律、会社の設立証明書、またはこれらの付随定款の明示的な規定により、別の投票が必要です。この場合、そのような明示的な規定が、そのような質問の決定を支配します。

セクション9。投票とプロキシ。会社の設立証明書に別段の定めがない限り、各株主はすべての会議に出席しなければならないの株主は、議決権が記録上保持されている資本金の1株につき、直接または代理人によって一票を投じる権利がありますそのような株主によって。株主総会で議決権を行使する権利、または企業行動への同意または反対を表明する権利を有する各株主会議を開かずに書面で、代理人によってその株主の代理を務めることを別の人に許可することができます。ただし、文書はそのような代理人による行為の許可は、書面（電信、ケーブル、またはその他の電子的手段を含む）で行われている必要があります。書面によるコピー）を送付し、株主が個人的に署名し、日付を記入するか、株主の正式に権限を与えられた弁護士が署名し、日付を記入します事実。代理人が明示的に規定しない限り、発効日から3年が経過すると、そのような代理人は投票または行動を起こさないものとしますより長い期間。

セクション10。によるアクション同意。会社の設立証明書またはこれらの細則で特に制限されていない限り、何らかの措置が必要ですまたは、法人の年次株主総会または特別株主総会での出席が許可されている場合でも、会議なしで出席できます。法人の株主の過半数は、書面または電子伝達によって同意しています。

記事 II

取締役

セクション1。番号、選挙、在職期間、資格。取締役会全体を構成する取締役の数は5人以上でなければなりません (5) 9個以下です~~; ただし、取締役会は奇数の取締役で構成されるものとします~~。そのような制限の範囲内で、実際の取締役数は、取締役会の決議によって、または年次株主総会または特別株主総会の株主。取締役は年次総会または本条の第3項に規定されている場合を除き、すべての特別株主総会、選出された各取締役が就任するものとするそのような取締役の後継者が選出されて資格を得るまで、または取締役が早期に死去し、辞任、失格となるまで、または削除。取締役は株主である必要はありません。取締役は、任意の年に任期をずらして務めるものとします。取締役会の売上高は25パーセント（25％）以下です。

セクション2。拡大。取締役会の数は、在任中の取締役の過半数の投票によっていつでも増やすことができます~~、取締役会のために奇数番号を維持することを条件としています~~。

セクション3。ノミネート。配当または清算時に、普通株式よりも優先権を有する任意の種類またはシリーズの株式保有者の権利を条件として、株主総会での会社の取締役会への選挙の指名は、取締役会を代表して行うことができます取締役会によって任命された指名委員会、または取締役の選挙に賛成票を投じる資格のある法人の株主によってそのような会議で。そのような推薦は、理事会を代表して指名委員会が行ったものを除き、以下の通知によって行われるものとします米国のファーストクラス郵便または全国的に認められた宅配便で、郵便料金前払いで秘書に配達または郵送された書類または会社の秘書補佐で、120暦日以上前にその役員が受領しましたどの株主総会でも取締役の選任が求められました。ただし、90日（90_暦日）未満の場合は会議の通知は株主に渡されます。その推薦状は、秘書またはアシスタントに郵送または送付されている必要があります遅くとも7日の営業終了までに会社の秘書（7）^番目の) その日の次の暦日会議の通知が郵送されました。そのような通知には、現職の取締役ではない候補者の名前が記載されるものとします（i）。当該通知で提示された各候補者の年齢、勤務先住所、およびわかっている場合は住所、(ii) 主な職業または雇用そのような各候補者の、（iii）各候補者が受益的に所有している会社の株式の数、および指名株主、（iv）代理勧誘で候補者について開示しなければならない候補者に関するその他の情報改正された1934年の証券取引法の規則14Aと、（v）背景に関する書面によるアンケートによって規制されていますそして、その候補者の資格（書面による要求に応じて、コーポレートセクレタリーがアンケートを提出します）と書面そのような候補者が会社で指名されることに同意したことを認め、各候補者が締結した声明と契約候補者としての委任勧誘状と、選出された場合は取締役を務めることへの委任状。

会議の議長は、事実が裏付けられれば、前述の手続きに従って推薦が行われなかったと判断し、会議に宣言することができます。また、議長が決定した場合、議長は会議の開催を宣言し、不備のある候補は無視されます。

セクション4。空室。承認された取締役数の増加による欠員や新たに創設された取締役は、過半数で埋めることができます定足数には満たないものの、その時点で在任していた取締役のうち、または唯一の残存取締役によって、そのように選ばれた取締役が就任します彼らが選出された階級の任期が満了する次の年次選挙まで、そして後継者が正式に選出されるまで当選し、または取締役の早期死亡、辞任、失格、または解任まで資格を得るものとします。取締役がいなければ在任中は、法令で定められた方法で取締役の選挙を行うことができます。取締役会に欠員が生じた場合は、残りの取締役は、法律または本細則で別段の定めがある場合を除き、欠員になるまで取締役会全体の権限を行使することができますいっぱいです。

セクション5。辞任と削除。取締役は、書面または電子的に会社に通知することで、理由の如何を問わずいつでも辞任することができます。その主な事業所、または最高経営責任者または会社の秘書に。そのような辞任は有効になります前述のいずれかでそのような通知を受け取ったとき、通知にそのような辞任が別の時点で有効になることが明記されていない限り、または他のイベントが起こったとき。取締役または取締役会全体が解任される可能性がありますが、それは正当な理由がある場合に限られます法律または証明書で別段の定めがない限り、取締役の選挙で議決権のある株式の過半数を法人の設立。

セクション6。ジェネラル・パワーズ。会社の業務と業務は取締役会によって管理され、取締役会は会社の全権限を行使することができますそして、法令、法人設立証明書、またはこれらの細則によって指示または義務付けられていないような合法的な行為やことをすべて行います行使するか、株主のみが行使する。

セクション7。議長理事会の。取締役会が取締役会の議長を任命する場合、その議長が出席していれば、その議長が議長を務めるものとします株主総会と取締役会のすべての会議。議長は、次のような職務を遂行し、権限を持つものとします通常、取締役会の議長の職に就くことも、取締役会が議長に就くこともあります。

セクション8。の場所ミーティング。取締役会は、デラウェア州内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。アメリカ合衆国で保有されている範囲です。

セクション9。定例会議。取締役会の定例会議は、随時決定される時期と場所で、予告なしに開催される場合があります取締役会によって。ただし、そのような決定が下されたときに欠席した取締役には、その旨を速やかに書面で通知しなければなりません決意。取締役会の定例会議は、年次総会と同じ直後に、予告なしに開催されることがあります。株主総会。上記にかかわらず、取締役会は最低四半期ごとに開催されます。

セクション10。特別ミーティング。取締役会の特別会議は、最高経営責任者、会社の秘書、または 3人以上の取締役、または在職中の取締役が1人しかいない場合は1人の取締役からの書面による要求。四 (4) 各取締役に直接、または電子メールやその他の電子伝送、商用配送サービスで通知するまたは同様の手段を当該取締役の勤務先または自宅の住所に送付するか、書面で通知して3暦日前に通知する郵送または全国的に認められた宅配便で配達される場合は、会社の秘書が各役員に渡しますまたは、役員または取締役の1人が会議を呼びかけました。取締役会の通知または通知の放棄が必要です会議の目的を明記しないでください。

セクション11。クォーラム、会議での行動、延期。取締役会のすべての会議で、取締役の過半数が在任しますが、決してそれ以下ではありません取締役会全体の3分の1（1/3）が、商取引と取締役の過半数の行為の定足数を構成します定足数に達しているすべての会議に出席することは、特に別段の定めがある場合を除き、取締役会の行為でなければなりません法律または会社の設立証明書によって。この第11条では、「取締役会全体」という用語場合によっては、法律および本細則に従って、株主または取締役によって最後に決定された取締役の数を意味します。ただし、そのように決められた取締役の数よりも少ない数の取締役が選出された場合、「取締役会全体」とはそのような権限に基づいて一度に選出された取締役の最大数。定足数に達してはいけない場合は取締役会のどの会議でも、出席している取締役の過半数は、次の場合でも会議を延期することができます。定足数に達するまで、会議での発表以外のお知らせです。

セクション12。によるアクション同意。法人設立証明書または本細則で別段の制限がない限り、必要または許可されているあらゆる措置取締役会またはその委員会のどの会議でも出席できますが、取締役会のメンバー全員がまたは委員会（場合によっては、書面または電子送信による同意、および書面または送信）または送信物は理事会または委員会の議事録とともに提出されます。

セクション13。電話でミーティング。法人設立証明書または本細則で別段の制限がない限り、取締役会のメンバー、またはその中のどの委員会でも、取締役会の会議や、場合によっては会議を通じて任意の委員会の会議に参加できます会議に参加しているすべての人がお互いの声を聞くことができる電話または同様の通信機器、会議への参加は、会議に直接出席したものとみなされます。

セクション14。委員会。取締役会は、取締役会全体の過半数で可決される決議により、取締役会の1つ以上の委員会を指名することができます。各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます~~; ただし、委員会メンバーの総数は奇数です~~。取締役会は、1人以上の取締役を補佐として指名することができます任意の委員会のメンバー。委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任となることがあります。そのような委員会なら、取締役会の決議に定められた範囲で、取締役会のすべての権限と権限を持ち、また行使できるものとします会社の事業や事務を管理する役員、そして法人の印鑑の貼付を許可することがありますそれを必要とする可能性のあるすべての書類に。しかし、そのような委員会には、証明書の修正に関する権限や権限はありません法人の設立またはこれらの付則、法人の合併、買収、または統合の合意の採択全体として、会社の全部または実質的にすべての売却、リース、または交換を株主に推奨しています財産や資産、株主に会社の解散または解散の取り消しを勧めること。そして、そのような委員会を指定する決議、または会社の設立証明書には、そのように明示的に規定されていますが、そのような委員会はありません配当を申告したり、株式、ストックオプション、新株予約権の発行を許可したりする権限や権限を持っている必要があります。そのような委員会または委員会には、取締役会の決議により随時決定される名前が必要です。それぞれ委員会は定期的に議事録を保管し、取締役会の要求に応じて取締役会に報告するものとします。取締役会が別段決定する場合を除き、どの委員会も遵守して業務を遂行するための規則を制定することができます適用法、これらの細則、および会社の設立証明書が付いていますが、別段の定めがない限り取締役またはそのような規則では、その業務は、これらの細則に規定されているのとできるだけ同じ方法で行われるものとします取締役会による業務の遂行。

セクション15。補償。この法人の設立証明書または本細則によって別段の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を随時決定する権限。取締役には、もしあれば、出席費が支払われる場合があります取締役会の各会議および取締役としての責任の遂行に、出席に対して固定金額が支払われる場合があります取締役会の各会議で、および/または取締役として定められた給与。支払いは、現金、株式、ストックオプション、新株予約権のいずれかで可能です。それ以外の場合は、本細則に従って取締役会によって決定されます。そのような支払いによって、どの取締役もその役職に就けなくなることはありません法人、その親会社、子会社、その他の立場で、その対価を受け取っている会社。取締役会また、特別委員会または常任委員会のメンバーに、そのような委員会での職務に対する報酬を与えることもできます。

記事 III

役員

セクション1。列挙。会社の役員は取締役会によって選ばれ、社長、秘書、会計係などになります取締役会が随時決定する役職、任期、職務を持つ他の役員、以下を含む複数の副社長、および1人以上の秘書補佐と財務補佐。取締役会の決議によって承認された場合は、最高経営責任者は、随時、秘書補佐や財務担当補佐を任命する権限を与えられている場合があります。任意の数の法人設立証明書またはこれらの細則に別段の定めがない限り、役職は同じ人が務めることができます。

セクション2。選挙。取締役会は、各年次株主総会の後の最初の総会で、社長、秘書、および会計係を選出します。他の役員は、そのような会議、他の会議、または書面による同意によって取締役会によって任命されることがあります。

セクション3。在職期間。会社の役員は、別の任期が明記されていない限り、後継者が選ばれて資格を得るまで在任しますそのような役員を選んだり任命したりする投票で、またはそのような役員が早期に死亡、辞任、または解任されるまで。すべての役員が選出されましたまたは取締役会または最高経営責任者によって任命された場合は、過半数の賛成票でいつでも解任できます取締役会または正式に権限を与えられた取締役会の委員会。ただし、最高経営責任者が任命した役員は除きますまた、役員は最高経営責任者がいつでも解任することができます。会社のどのオフィスに欠員があっても取締役会の裁量により記入されます。どの役員も、その役員の書面または電子的な辞表を提出することで辞任できます主たる事業所の法人、または最高経営責任者または秘書に。そのような辞任は有効になります別の時期や他のイベントの発生時に有効になるように指定されていない限り、受領時です。

セクション4。大統領。取締役会に別段の定めがない限り、社長が最高経営責任者となります。社長、取締役会でない限り取締役は、特定の場合または一般的には、(i) すべての株主および取締役会の議長を務めるものとする取締役の、（ii）会社の業務の一般的かつ積極的な管理を行い、（iii）すべての命令に責任を負いますそして取締役会の決議が実施されています。大統領はさらに、債券、住宅ローン、およびその他の必要な契約を締結するものとします法人の印鑑の下の印鑑。ただし、法律で別段の署名と施行が義務付けられている、または許可されている場合を除きますその署名と執行は、取締役会によって会社の他の役員または代理人に明示的に委任されるものとします。

セクション5。副大統領。大統領が不在の場合、または大統領が行動できないか拒否した場合、副大統領、または複数の副社長、取締役会または最高経営責任者が指定した順序の副社長であること（または特に指定がない場合は、在任期間によって決まった順序で）大統領の職務を遂行します。そして、そのように行動するときは、大統領のすべての権限を持ち、大統領に対するすべての制限の対象となります。副社長は取締役会や最高経営責任者が随時定めるような他の職務を遂行し、権限を持っています。

セクション6。秘書。秘書は、秘書職に付随するような権限を持ち、職務を遂行するものとします。秘書は維持します株式台帳を作成し、必要に応じて株主とその住所のリストを作成し、企業記録の管理人となります。ザル秘書は、取締役会のすべての会議とすべての株主総会に出席し、すべての議事録を記録しなければなりませんそのために会社と取締役会の会議を帳簿にまとめ、同様の業務を遂行します必要に応じて常任委員会を開催します。秘書は、すべての株主総会および特別会議について通知するか、通知するようにしなければなりません取締役会の会議、および取締役会で随時規定されるその他の職務を遂行するものとしますまたは最高経営責任者。秘書はその監督下に置かれます。秘書は会社の印鑑を保管しなければなりません会社と秘書、または秘書補佐は、それを必要とするあらゆる文書にそれを添付する権限を持っているものとし、そのように貼付されている場合は、秘書の署名または秘書補佐官の署名によって証明される場合があります。取締役会他の役員に会社の印鑑を貼付し、その役員の貼付を証明する一般的な権限を与えることができます署名。

セクション7。チーフ・ファイナンシャル役員。最高財務責任者は、会社の最高財務責任者であり、そのような権限を持つものとし、取締役会または最高経営責任者によって割り当てられるような職務を遂行します。

セクション8。他の役員。取締役会が選ぶような他の役員は、そのような職務を遂行し、随時割り当てられる権限を持つものとします。取締役会によって彼らに。

セクション9。ボンド。取締役会で義務付けられた場合、どの役員もその金額と保証付きの債券を会社に渡すものとし、信者向けの債券を含むがこれに限定されない、取締役会が満足できるような契約条件に基づいてそのような役員の職務の遂行と、すべての書籍、書類、伝票、金銭の法人への復旧のためそして、その役員が所有している、またはそのような役員の管理下にあり、法人に帰属するあらゆる種類のその他の財産。

セクション10。委任の権限。取締役会は時折、役員の権限や義務を他の役員に委任することがありますまたは代理人、本書の規定にかかわらず。

記事 IV

通知

セクション1。配達。法律、法人設立証明書、またはこれらの付随定款の規定により、書面による通知が必要な場合はいつでも会社が任意の取締役、役員、または株主にそのような通知を送ることができます。そのような通知は、その取締役、役員、または株主に宛てて郵送することができます。会社の記録に記載されている本人の住所に、送料を前払いしてください。その通知は法人が米国郵便で預けるか、全国に配達するときに渡されたものとみなされます有名な宅配サービス。法律で郵送による書面による通知が義務付けられている場合を除き、書面による通知は電子メールまたは電子でも行うことができますその人の取締役、役員、または株主に宛ての、伝送、商用配送サービス、または同様の手段会社の記録に記載されている電子メールまたは住所。その場合、そのような通知は配達時に行われたものとみなされますそのような感染を行った責任者の管理下にある法人が管理する送信料金は法人またはそのような通知を送る人で、受取人によるものではありません。口頭での通知またはその他の手渡し、対面または電話で、実際に渡された時点で与えられたとみなされます。

セクション2。の権利放棄通知。法律または設立証明書の規定に基づいて法人が通知を行う必要がある場合はいつでもまたはこれらの付随定款のうち、通知を受け取る資格のある人が署名し、日付を記入した書面による権利放棄書（その前か否かを問わず）そこに記載されている期間を過ぎると、それと同等とみなされます。

記事 V

補償

セクション1。アクションその他または法人の権利で。法人は、当事者であった人、当事者であった人、または脅迫された人に補償します民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者になることまたは、その人物が取締役である、または取締役であったという事実を理由とするその他（法人の権利による訴訟を除く）、会社の役員、従業員、代理人、または法人の要請により取締役、役員、従業員として勤務している、または務めていたまたは別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の代理人を、経費（弁護士費用を含む）を差し引いて、そのような行為に関連してその人が実際に負担した判決、罰則、罰金、罰金、および和解で支払われた金額、その人が誠意を持って、それが最善を尽くしている、または反対していないと合理的に信じられる方法で行動した場合、訴訟または訴訟を起こします会社の利益、そして刑事訴訟や訴訟に関しては、そのような人物を信じる合理的な理由はありませんでした行為は違法でした。判決、命令、和解、有罪判決、または嘆願に基づく訴訟、訴訟、手続きの終了 nolo contendereまたはそれに相当するものは、それ自体で、その人が誠意を持って行動しなかったという推定を立ててはなりませんその人物が会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じている人、そして犯罪者に関しては行動または手続きには、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がありました。

セクション2。によるアクションまたは会社の権利にあります。法人は、当事者であった人、当事者であった人、または当事者になる恐れがある人に補償するものとします民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者、またはそれ以外の場合は、事実を理由に法人に有利な判決または法的拘束力のある決定を下す権利によって、または法人に帰属しますその人物が会社の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうだった、または法人の要請により勤務している、または務めていた他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として弁護または和解に関連して、その人が実際かつ合理的に負担した（弁護士費用を含む）その人が誠意を持って、その人が反対している、または反対していないと合理的に信じられる方法で行動した場合の訴訟、訴訟、または訴訟手続き会社の最善の利益のために。ただし、次のような請求、問題、または問題に関しては補償は行われないものとしますその人の行為における過失、詐欺、または不正行為について、その人に責任があると判断されたのは誰か会社に対する義務または義務。ただし、デラウェア州最高裁判所または裁判所が定める場合を除きますそのような訴訟または訴訟が提起された場合は、責任の裁定にかかわらず、すべてを視野に入れて、申請時に判断するものとします事件の状況ですが、そのような人は公正かつ合理的にそのような費用の補償を受ける権利があり、チャンスリー裁判所はその費用について補償を受けることができますデラウェア州または他の裁判所が適切と判断します。

セクション3。成功しましたメリット。本第5条の第1項または第2項に記載されている人が功績その他の面で成功した範囲で上記のセクションで言及されている訴訟、訴訟、または手続きを弁護するため、またはそこに含まれる請求、問題、または問題を弁護するために、その人物それによって実際かつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）に対して、法人は会社から補償されるものとしますそれに関係する人。

セクション4。特定の認可。本第5条の第1項または第2項に基づく賠償（裁判所からの命令がない限り）は、法人が行うものとします特定のケースで許可された場合に限り、上記のセクションに記載されている人物の補償が適切であると判断された場合に限りますそのような人が上記のセクションに定められた該当する行動基準を満たしているからです。そのような決定はそのような訴訟の当事者ではない取締役で構成される定足数の過半数の投票により、取締役会によって決定される (1) または手続きを進める、または（2）そのような定足数が得られない場合、あるいはたとえ取得可能な場合でも、無関心な取締役の定足数を独立取締役がそのように指示します書面による意見書による法律顧問、または (3) 法人の株主の定足数の多数決による法務顧問。

セクション5。前払い。補償の対象となる民事、刑事、行政、捜査またはその他の訴訟、訴訟または手続きの弁護にかかる費用これらの細則に基づく適切な金額は、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の最終処理に先立って法人から支払われる場合がありますまたはによる約束を受けた時点で、本第5条のセクション4に規定された方法で取締役会によって承認された最終的にその人に資格があると判断されない限り、そのセクションに記載されている人に代わってその金額を返済しますこの第5条で承認された企業による補償へ。

セクション6。非独占権。この第5条によって提供される補償は、被補償者が受ける可能性のある他の権利を排除するものとはみなされません付則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票、またはそのような人物の役職における訴訟に関するその他の条件の下でそのような役職に就いている間は、能力やその他の立場での行動についてですが、取締役を辞めた人についても継続します。会社の役員、従業員、または代理人。また、その人の相続人、執行者、管理者の利益となるものとします。

セクション7。保険。取締役会は、取締役会全体の過半数の投票により、企業に保険の購入と維持を許可することができます会社の取締役、役員、従業員、代理人、または代理人であった人、または勤務していた人、または勤務していた人に代わって、種類や金額を問わず他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託の取締役、役員、従業員、または代理人としての法人の要請に応じてまたは他の企業が、その人物に対して主張され、そのような立場でその人が負った、または生じたいかなる責任に対してもその人の身分について、法人がその人にそのような責任を補償する権限を持っているかどうか本第5条の規定または適用法に基づきます。

セクション8。分離可能性。本第5条の言葉、条項、規定、または本契約に基づいて下された裁定が、何らかの理由で無効と判断された場合、その規定は本契約は、それ以外の場合による影響を受けませんが、完全な効力を維持します。

セクション9。の意図記事。この第5条の目的は、第145条で認められる最大限の範囲で補償を規定することですデラウェア州の一般会社法またはその他の適用法。そのセクションまたは後継セクション、またはその他該当する範囲で法律は、随時改正または補足されることがあります。この第5条は自動的に改正され、補償が認められるように解釈されるものとします法律で許可されている最大限の範囲で。

記事 VI

資本金

セクション1。証明書株式の。法人のすべての株式保有者は、法人が署名した、または法人の名前を書いた証明書を持つ権利があります、取締役会の議長または副議長、または会長または副社長と会計係または助手その株主が所有する株式数を証明する、会社の会計、秘書、または秘書補佐法人。証明書の署名の一部または全部はファクシミリでも構いません。役員、譲渡代理人、または登録官がいる場合は署名した人、または証明書にファクシミリ署名が貼られている人は、そのような役員、譲渡代理人、またはレジストラは、そのような証明書が発行される前に、法人によって発行される場合があり、その人がそのような役員である場合と同じ効果があります。発行日時点の譲渡代理人または登録機関。証明書は、一部支払済みの株式に対して発行される場合があり、その場合は表面またはそのような部分払いの株式を表すために発行された証書の裏面、そのために支払われる対価の総額、そこで支払われる金額を指定する必要があります。

セクション2。証明書を紛失しました。取締役会は、新しい株券またはそれ以前の証書の代わりに、1つまたは複数の株券を発行するよう指示することができます紛失、盗難、または破壊されたとされる企業によって発行されました。このような新しい証明書の発行を許可するときは、取締役会は、その裁量により、発行の前提条件として、そのような紛失、盗難品の所有者に要求することができますまたは破壊された株券や証書、またはそのような所有者の法定代理人、そのような損失の合理的な証拠として、盗難または破壊、必要な方法で同じものを宣伝したり、法人に同額の保証金を渡したりすること申し立てられた証明書に関して企業に対してなされる可能性のあるいかなる請求に対しても、補償として指示することができます紛失、盗難、破壊、またはそのような新しい証明書の発行。

セクション3。転送します株式の。正式に承認された株式証書を法人または法人の譲渡代理人に引き渡したときまたは、承継、譲渡、または譲渡権限の適切な証拠、およびその他の条件の遵守を示す適切な証拠を添付してください正当な譲渡を行うには、その資格のある人に新しい証明書を発行し、古い証明書を取り消すのが法人の義務となります証明書、そして取引を帳簿に記録してください。

セクション4。記録日会議での行事やその他の目的で。会社が通知を受ける資格のある株主を決定できるように株主総会、または株主総会での議決権行使、または配当金やその他の分配金の支払いを受ける権利がありますまたは任意の権利の割り当て、または株式の変更、転換、交換、またはその目的での権利を行使する権利その他の法的措置については、取締役会が基準日を事前に定めることがあります。基準日は60暦日を超えてはなりませんそのような会議の日の10日以上前、または他の行動の60暦日以上前そのような基準日が関係しています。株主総会の通知または株主総会の議決権を有する登録株主の決定会議の延期にはすべて適用されるものとします。ただし、取締役会が延期者の新しい基準日を定める場合がありますのでミーティング。基準日が決まっていない場合は、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日通知が行われた日の前日の営業終了時、または通知が放棄された場合は営業終了時とします会議が開催される日の前日に。この範囲内のその他の目的で株主を決定する基準日第6条の第4項は、取締役会が以下に関する決議を採択する日の営業終了時としますそのような目的。

セクション5。登録済み株主。法人は、その帳簿に登録されている人の独占権を所有者として認める権利があります配当金およびそれらの株式の所有権に関連するその他の権利を受け取り、その所有者として議決権を行使し、責任を負うための株式の数電話や査定については、株式の所有者として帳簿に登録されている人で、公平性を認める義務はありません。明示的またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、当該株式または他者の株式に対するその他の請求または利益デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き。

記事 VII

特定の取引

セクション1。取引利害関係者と。会社と1人または複数の取締役または役員との間、または企業との間での契約や取引はありません法人、および1つ以上の法人が所属するその他の法人、パートナーシップ、協会、またはその他の組織取締役または役員も取締役であるか、金銭的利害関係を持っている場合は、これらの理由だけで、または以下の理由だけで、無効または無効となります。取締役または役員が、契約を承認する理事会またはその委員会の会議に出席または出席している、または取引、または単にそのような取締役または役員の議決権がそのような目的でカウントされるという理由だけで、

(a) 重要な事実としてはその人の関係や利益、そして契約や取引に関しては、取締役会に開示または知られているまたは取締役会の委員会、そして取締役会または委員会が書面による同意を得て契約または取引を誠実に承認するか、関心のない取締役が定足数未満であっても、関心のない取締役の過半数の賛成票。または

(b) 重要な事実はその人の関係や利益、そして契約や取引に関しては、資格のある株主に開示されているか、知られていますそこに投票し、契約または取引が具体的に書面による同意または定足数の過半数の投票によって誠意を持って承認されます株主の。または

セクション2。定足数。定足数の有無は、取締役会の定足数の有無を判断する際に、一般取締役または関心のある取締役も対象となります。契約または取引を承認する委員会。

記事 VIII

一般規定

セクション1。配当。会社の資本金に対する配当は、もしあれば、定例会議または特別会議で取締役会で宣言することができます取締役会または株主の、または適用法に基づく書面による同意により。配当金は、現金、不動産、または株式で支払うことができます設立証明書の規定に従い、資本金の。

セクション2。リザーブ。取締役は、配当に利用できる法人の資金の中から、適切な目的のための1つまたは複数の準備金を分離することができ、これとは別に、そのような引当金を廃止することができます。

セクション3。小切手。法人のお金や紙幣の小切手や要求事項はすべて、会社の最高財務責任者の署名が必要です。最高会計責任者、またはそのような役員や役員、または取締役会が随時参加する可能性のあるその他の人物書面で指定してください。

セクション4。会計年度。法人の会計年度は、取締役会の決議により決定され、取締役会の裁量により変更される場合があります。

セクション5。印鑑。取締役会は、決議により社印を採用することができますが、必須ではありません。社印には刻印されているはずですそこには、会社の名前、設立年、そして「デラウェア」という言葉があります。シールは次の原因で使われる可能性がありますそれまたはそのファクシミリを、刻印、貼付、またはその他の方法で複製してください。印鑑は、理事会によって随時変更される場合があります取締役。

記事 IX

改正

取締役会はこれらの細則を採択、改正、または廃止する権限を明示的に与えられています。ただし、これらの細則の採択、改正、または廃止があった場合に限ります取締役会は、総数の少なくとも66〜3分の2（66％）の承認を必要とします権限のある取締役（その時点で以前に権限を与えられた役職に欠員があったかどうか）採択、修正、廃止については理事会に提出されます）。株主には、これらの細則を採択、修正、または廃止する権限もあります。ただし、法律で義務付けられているこの法人の任意の種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、またはこの法人の設立証明書で、少なくとも66パーセントと3分の2パーセントの保有者の賛成票によって一般議決権を有する法人の当時の発行済み株式すべての議決権の（66％）株主による採択、修正、廃止には、1つのクラスとしてまとめて投票する取締役の選挙が必要です本細則のすべての条項について。