ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 DC 20549

フォーム 10-Q

(マーク 1)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

にとって 四半期が終了しました 3月31日、 2024

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

にとって ______から______への移行期間

手数料 ファイル番号: 001-41963

ボコディア ホールディングス株式会社

(正確です 憲章に明記されている登録者の名前）

登録者の 電話番号（市外局番を含む）: (561) 484-5234

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークを付けて、登録者が大規模な加速申告者なのか、加速申告者なのか、非加速申告者なのか、小規模な報告会社なのか、 または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「スモールサイズ」の定義を参照してください 取引法第12b-2条の「報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。 ☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ ☒

示してください 登録者が有価証券のセクション12、13、15（d）で提出する必要のあるすべての書類と報告を提出したかどうか、チェックマークを付けてください 裁判所によって確認された計画に基づく有価証券の分配に続く1934年の取引法。はい ☒ いいえ ☐

2024年5月20日現在、登録者は 56,501,381 普通株式 株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済みです。

テーブル 目次の

一部 I — 財務情報

ボコディアホールディングス株式会社

要約連結貸借対照表

その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ボコディア ホールディングス株式会社

要約連結営業報告書

添付のメモは不可欠な部分です これらの要約連結財務諸表のうち。

ボコディア ホールディングス株式会社

要約された連結株主声明 株式（赤字）

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間

2023年3月31日に終了した3か月間

その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ボコディア ホールディングス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

添付のメモは不可欠な部分です これらの要約連結財務諸表のうち。

ボコディア ホールディングス株式会社

要約連結財務諸表の注記

アイテム 2. 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

その 当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、連結対象と併せて読む必要があります Form 10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる財務諸表および関連メモ。当社の連結財務諸表 米国会計基準に従って作成されています。さらに、当社の連結財務諸表と以下に含まれる財務データ Form 10-Q Kのこの四半期報告書は、当社の再編を反映しており、現在の企業構造が 該当する期間を通じて実施されています。実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。 これらおよびその他のリスクと不確実性に関する追加情報については、上記のキャプションのセクションに記載されている項目を参照してください 「リスク要因」、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれるその他の注意事項。場合を除いて 法律で義務付けられているので、私たちは今四半期の日付以降の出来事を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません フォーム10-Qのレポートです。

注意深い 将来の見通しに関する記述に関する声明

このフォーム10-Qの四半期報告書には、第27A条の意味における特定の「将来の見通しに関する記述」が含まれています 改正された1933年の証券法（「証券法」）、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E (「取引法」)。これらの将来の見通しに関する記述は、以下に関する当社の期待、信念、意図、または戦略を表しています 将来の出来事（財務実績に関する当社の仮定に関する記述を含むがこれらに限定されない）、継続 歴史的傾向、成長戦略、将来の流動性と資本資源のニーズに対応する十分な現金残高、予想されること 会計方針の変更が当社の経営成績、財政状態またはキャッシュフローに与える影響、予想される問題、および 将来の事業計画、私たちの将来の資金調達計画と予想される運転資金のニーズ、そして経済全般、または 食品製造業界の未来、そのすべてがさまざまなリスクと不確実性の影響を受けていました。このような記述を、これで使用すると Form 10-Kの年次報告書、および当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出したその他の報告書、声明、情報、 当社のプレスリリース、証券アナリストや投資家へのプレゼンテーション、経営幹部による、または役員の承認を得て行われた口頭陳述で 役員は、一般的に「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待する」という言葉を使って識別できます。 「予想する」、「続ける」、「見積もる」、「信じる」、「意図する」、または「プロジェクト」 またはこれらの単語の否定語、またはこれらの単語の他のバリエーションまたは同等の用語。ただし、これに含まれるすべてのステートメント 歴史的事実の記述ではないフォーム10-Kの年次報告書は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。これらの声明 誠実に、そして合理的な根拠に基づいて述べられていますが、これらの期待が期待されるという保証はありません 達成または達成しました。

これ 情報には、既知および未知のリスク、不確実性、および実際の業績、業績を引き起こす可能性のあるその他の要因が含まれる場合があります。 将来の見通しによって表明または暗示される将来の業績、業績、または成果とは大きく異なる成果 ステートメント。これらの記述は、パートIの項目1にあります。」ビジネス」とパートIIの項目7」経営陣の 財政状態と経営成績についての議論と分析、」と、この四半期報告書の他の部分も フォーム10-Qで。実際の出来事や結果は、さまざまな結果として、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる場合があります フォーム10-Qのこの四半期報告書に一般的に記載されている要因。これらのリスクと不確実性を考えると、保証はありません このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は実際に起こるということです。情報に加えて この申告書に含めることが明示的に義務付けられている場合は、それを確実にするために必要な、さらに重要な情報があれば提供します 必要な記述は、それがなされる状況に照らして、誤解を招くものではないということです。

とはいえ フォーム10-Qのこの四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の誠実な判断、将来の見通しに関する記述を反映しています 本質的に、既知および未知のリスク、ビジネス、経済、その他のリスク、および実際の結果を引き起こす可能性のある不確実性の影響を受けやすいです これらの将来の見通しに関する記述で説明されているものとは大きく異なります。読者は過度に頼らないように強く勧められます これらの将来の見通しに関する記述は、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の時点でのみ述べられています。更新する義務は負いません この四半期報告書の日付以降に発生する可能性のある出来事や状況を反映するための将来の見通しに関する記述 フォーム10-Q（適用法または規制で義務付けられている場合を除く）。読者は、さまざまなことを注意深く見直して検討するように促されます 証券取引委員会（「SEC」）に提出した報告書の中で、関心のある人への助言を目的として私たちが行った開示 当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに影響を与える可能性のあるリスクと要因の当事者。一人以上なら これらのリスクまたは不確実性が実現するか、基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は大きく異なる可能性があります 予想または予測されたものから。

これ フォーム10-Qの四半期報告書には、当社の業界、事業に関する見積もり、予測、その他の情報も含まれています。 特定の市場。それらの市場の推定規模に関するデータを含みます。見積もり、予測に基づく情報、 予測、市場調査、または同様の方法論は本質的に不確実性の影響を受けやすく、実際の出来事や状況は この情報に反映されている出来事や状況とは大きく異なります。特に明記しない限り、私たちはこの業界を買収しました。 市場調査会社などが作成したレポート、調査調査、調査、および同様のデータから得られるビジネス、市場、その他のデータ 第三者、業界、一般出版物、政府データ、および同様の情報源。

[概要]

ボコディア ホールディングス株式会社（「VHC」）は、2021年4月27日にワイオミング州に設立され、会話型AIテクノロジープロバイダーです。 Vocodiaのテクノロジーは、顧客への販売とサービスを向上させるように設計されています。お客様は自社製品をVocodiaに頼ります とサービスのニーズ。

ビジネス まとめ

私たち は、実用的なAI機能を構築し、クラウドベースのプラットフォームで企業が簡単に入手できるようにするAIソフトウェア会社です 低コストのソリューションで、マルチエージェントの巨大企業ソリューションまで拡張可能です。

私たちの 事業には3つの完全子会社が含まれます。(1) 2021年6月2日にフロリダ州に設立されたフロリダ州ボコディアと VHCの人事および給与計算機能をすべて管理しています。（2）デラウェア州で設立されたVocodia合弁会社 2021年10月7日で、VHCの合弁事業または買収をすべて行うことを意図して設立されました。 このレポートの日付と、(3) 11月にフロリダ州で設立されたFish Media, Inc. (「CFM」) をクリックします。 2019年26日、ITサービスプロバイダーです。CFMは以前、会社の役員兼取締役であるジェームズ・スポサートが所有していました。CFM 拠出契約に基づき、当社がスポサート氏から完全に買収しました。CFMは以前はジェームズ・スポサートが所有していました。彼は 会社の役員兼取締役。CFMは、2022年8月1日付けの拠出契約に基づき、スポサート氏から買収されました。に 寄付契約書、Sposato氏（「寄稿者」）は、寄付、譲渡、譲渡、譲渡を行い、当社に引き渡しました。 CFMの発行済み資本金と、寄付者からの出資株式を受け取りました。寄付の充分な対価として、 寄稿者の対価を10ドル支払いました。

イラスト の私たちの組織構造は以下の通りです：

私たち 売上とサービスの急速な増加を目的とした、スケーラブルな企業向けAI販売および顧客サービスソリューションを法人顧客に提供することを目指しています。 雇用コストを削減しながら。

私たち 販売に必要な要素である、顧客との信頼関係構築を強化することを目指しています。あると私たちは信じています 電話で聞こえる人間の声のように聞こえるAIと、顧客との関係や顧客サービスの向上との間には正の相関関係があります 特典。私たちの高度なAIでは、顧客が人間の営業担当者と話すことを区別するのが難しいと思います とAIボットに。私たちは、顧客満足度を高め、顧客への潜在的なサービス効率を最大化できると信じています。私たちの目標 は、迅速なトレーニングと導入、潜在的に無制限のスケーラビリティ、既存の企業プラットフォームとの簡単な統合を提供し、 AIの効率化がお客様にもたらすその他のメリット。私たちは、お客様が予算を管理し、それ以上の業績を上げられるよう努めています 既存の営業およびサービス担当者にかかる高額なコスト。

オン 2024年2月26日、私たちはそれぞれ1株からなる140万ユニットの新規株式公開（「IPO」）を完了しました。 普通株の、額面金額0.0001ドル（「普通株式」）、普通株式1株を4.25ドルで購入するシリーズAワラント1本（ 「シリーズAワラント」）、および普通株式1株を8.50ドルで購入するシリーズBワラント1本（「シリーズBワラント」）、 一般向けの価格は1ユニットあたり4.25ドルです。

その 割引や手数料、および当社が支払う予定の募集費用を引き受ける前のIPOからの総収入は約 5,950,000ドルです。2024年2月22日、当社の普通株式、シリーズAワラント、シリーズBワラントは、一部門であるBZX取引所で取引を開始しました CBOEグローバル・マーケッツの、ティッカーシンボルはそれぞれ「VHAI」、「VHAI+A」、「VHAI+B」です。

結果 オペレーションの

比較 2024年3月31日に終了した3か月から2023年3月31日に終了した3か月間のうち

ザ・ 次の表は、選択した連結損益計算書データと、それぞれの総収益に占める割合などのデータを示しています 表示されている期間のうち：

収入

この3か月間の収益は 100%、つまり243,200ドル減少し、0ドルになりました 2023年3月31日に終了した3か月間の243,200ドルに対し、2024年3月31日に終了しました。2024年1月から、販売を停止しました お客様のニーズに合わせて拡張できるように機能を更新するために、当社のDISA製品についてです。その結果、私たちもしませんでした インテグレーション、リードジェネレーション、セットアップ料金から任意の収益を得ることができます。改良されたDISA製品を第2四半期に発売する予定です 2024年の。2023年3月31日に終了した3か月間、DISAあたり795ドルの販売価格で10件のDISAを購読した有料クライアントが1人いました。 1か月で、その期間の総収益は7,950ドルです。さらに、インテグレーション、リードジェネレーション、セットアップで235,250ドルの収益を上げました 手数料がかかり、総収入は243,200ドルになりました。

費用 収益の

収益コストは160,223ドル、つまり 100% 減少し、3つでは0ドルになりました 2023年3月31日に終了した3か月間の160,223ドルから、2024年3月31日に終了した月は、主に関連する費用の削減によるものです 私たちのDISAの展開。

キモい 利益 (損失)

当社の総利益が82,977ドルから総損失0ドルに減少したのは 2023年3月31日に終了した3か月間の総利益82,977ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間は、主に帰属します 第1四半期中のDISAの販売停止について。

運営しています 経費

営業費用は390,747ドル、つまり 16% 増加しました 2023年3月31日に終了した3か月間の2,431,713ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間は2,822,460ドルになりました。主な支払い期限は 新規株式公開に関連する一般管理費および改善に関連するソフトウェア開発費の増加 当社のDISA製品と、従業員とサービスプロバイダーに支払われる株式ベースの報酬費用の削減。

一般管理費が増加しました 2024年3月31日に終了した3か月間の308,613ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で1,338,289ドルまたは434％増の1,646,902ドルになりました。 2023。この増加は主に、当社がIPOに関連するコストの増加と、上場企業であることに関連するコストの増加によるものです。 保険、専門家費用、投資家向け広報活動に。

給与と賃金支出は1,018,281ドル減少しました。 または、2023年3月31日に終了した3か月間の1,400,664ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の382,383ドルに、減額により 73% になりました 2024年にスタッフを増やし、株式ベースの報酬が減額されました。

研究開発やその他のサービスプロバイダー 費用は、3月に終了した3か月間の722,436ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で70,739ドル、つまり10％増加して793,175ドルになりました 2023年31月、主に、次世代のAIを活用した仮想エージェントプラットフォームの開発への投資の加速に関連して、私たちも 言語モデルトレーニングを複数のドメイン、業界、言語に拡大するにつれて、かなりのデータラベル作成費用が発生します。 これは、仮想エージェントが高度にコンテキスト化され、パーソナライズされた顧客体験を提供するために不可欠です。最後に、私たちは開発しています 高度なマルチモーダルAI機能は、顧客とのやり取り中に音声とテキストをインテリジェントに解釈すると予想されます。

合計 その他の収入（費用）

2024年3月31日に終了した3か月間は、 その他の費用は4,122,910ドルでした。これは、115,296ドルのデリバティブ負債の公正価値の変動、決済による損失でした の負債は3,824,936ドルで、支払利息は413,270ドルです。

流動性 と資本資源

ザル 次の表は、2024年3月31日および2023年12月31日現在の当社に関する一部の財務データを示しています

現在の資産は3,005,322ドル、つまり23,534パーセント増加して3,018,092ドルになりました 2023年12月31日現在の12,770ドルから、2024年3月31日までのものです。この増加は主に、1,400,000台の販売によるもので、 当社の新規株式公開における1,400,000株の普通株式、シリーズAワラント、シリーズBワラント、1ユニットあたり総額4.25ドル 引受手数料と割引を差し引く前の収益は5,950,000ドルです。

流動負債が5,604,400ドル減少した、または 2023年12月31日現在の7,894,129ドルから、2024年3月31日現在の2,289,729ドルに71％になりました。この減少は主にコンバージョンによるものです そして、約370万ドルの転換社債とそれに続く関連する190万ドルのデリバティブ負債の決済 私たちの新規株式公開。

私たち 少なくとも12か月間は、事業を支えるのに十分な現金が手元にないと思います。2024年3月31日現在、私たちは仕事をしていました 資本金は約728,000ドル、現金総額は約270万ドルです。以下で説明するように、この状態とその他の要因 私たちが継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問を投げかけています。

私たち 私たちは通常、必要かつ利用可能な範囲で、事業からの現金と株式および債券の募集に頼るつもりです。 流動性のニーズ。収益の減少など、追加の資金調達が必要になる要因はいくつかあります。 売上の伸びが予想されず、コストが増加します。私たちの取り組みは、プラスのキャッシュフローを生み出すことに向けられており、最終的には 収益性。2023年度以降の取り組みはプラスのキャッシュフローを生み出していないため、さらに資金を調達する必要があります 資本。合理的な条件で資本が得られない場合は、実施費用など、他の措置が必要になります 管理措置と売り上げを伸ばすためのその他の取り組み。また、戦略的な探求など、より戦略的な行動を取る必要があるかもしれません 当社の売却、ビジネスチャンスを追求するための合弁事業または戦略的提携の設立に関するオプション、 または他の選択肢。

現金 フロー

現金 営業活動からの流れ

3つ 2024年および2023年3月31日に終了した月数

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023年、営業活動によるプラスのキャッシュフローは得られませんでした。2024年3月31日に終了した3か月間の、使用された純キャッシュフロー 営業活動は、2023年3月31日に終了した3か月間の839,949ドルに対し、2,428,570ドルでした。

の営業活動に使用されるキャッシュフロー 2024年3月31日に終了した3か月間の純損失は6,945,370ドルで、現金以外の費用4,175,256ドルを差し引いたものです 株式ベースの報酬、減価償却、転換社債のデフォルトペナルティ、デリバティブ負債の公正価値の変動、 そして運転資本の純増額は341,544ドルです。

にとって 2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された純キャッシュフローは839,949ドルでした。3月に終了した3か月間 2023年31日、当社の純損失は2,924,966ドルでしたが、これは株式ベースの報酬、減価償却のための現金以外の費用1,983,493ドルを差し引いたものです 償却、転換社債のデフォルト・ペナルティ、デリバティブ負債の公正価値の変動、および運用の純変動 資本金は101,524ドルです。

現金 財務活動からの流れ

2024年3月31日に終了した3か月間は、 5,125,428ドルの資金調達活動によって提供された現金には、普通株式ユニットの売却による5,372,787ドル、普通株式ユニットの売却による605,000ドルが含まれていました 605株の優先B株、および支払手形の発行による3万ドル、そして24,375ドルの繰延募集費用と返済によって相殺されました 55,000ドルの支払手形と802,984ドルの転換社債です。2023年3月31日に終了した3か月間に、純現金が提供されました 218,065ドルの資金調達活動には、155株の優先B株の売却による155,000ドルの収益と関連当事者からの収益が含まれていました 支払手形は65,598ドルで、2,533ドルの繰延募集費用で相殺されました。

オフバランス シートアレンジメント

私たち 非連結事業体や金融パートナーシップ（事業体など）と貸借対照表外の取り決めや関係を一切持っていません 多くの場合、ストラクチャード・ファイナンスまたは特別目的事業体と呼ばれます。

行く 懸念

その 添付の会社の財務諸表は、継続企業に適用される米国会計基準に従って作成されており、以下のことを考慮しています 連結日から1年以内の通常の事業過程における資産の実現と負債の履行 財務諸表が発行されます。

に 財務会計基準審議会（「FASB」）、会計基準更新（「ASU」）第2014-15号に従い、 財務諸表の提示 — 継続的な懸案事項（サブトピック205-40）では、会社の経営陣が財務諸表の有無を評価します 総合的に見て、会社が事業を継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけるような条件や出来事です 添付の財務諸表が発行された日から1年以内の懸案事項。

クリティカル 会計方針

私たちの 会計方針は、未監査の財務諸表に詳しく記載されています。適合性のある財務諸表の作成 米国で一般に認められている会計原則に従うと、経営陣は影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります 財務諸表とそれに付随する注記に報告された金額。ただし、これらの見積もりは私たちが最もよく知っていることに基づいています 現在および予想される出来事、実際の結果は予想と異なる場合があります。

私たち 以下の会計方針は、重要な判断、仮定、見積もりを必要とするものであり、 当社の財政状態と経営成績に大きな影響を与えます。これらのポリシーは、結果が出る可能性があるため、重要だと考えられています 複合施設に関する重要な判断、見積もり、仮定により、報告された結果が期間ごとに変動します そして、本質的に不確実な問題であり、異なる判断、仮定、または見積もりを使用すると、重大な影響を与える可能性があるためです 私たちの財政状態または経営成績。私たちは、私たちの方針で要求される重要な会計上の見積もりや判断を評価します 継続的に更新し、状況の変化に応じて必要に応じて更新します。

フェア 金融商品の価値。当社は財務会計基準審議会（「FASB」）の下で金融商品を会計処理しています ASC 820、公正価値の測定値。ASC 820は公正価値を測定するための枠組みを提供し、公正価値に関する開示を要求しています 測定値。公正価値とは、資産を売却するために受け取る価格、または負債を正常に譲渡するために支払われる価格として定義されます 測定日における市場参加者間の取引、会社の元本に基づく、または元本がいない場合は 特定の資産または負債にとって最も有利な市場。

その 会社は3段階の公正価値階層を使用して、定期的な公正価値で測定されたすべての資産と負債を分類して開示しています 基準、および最初の測定後の期間に、非経常ベースで公正価値で測定された資産と負債。 ヒエラルキーにより、会社は可能な場合は観測可能なインプットを使用し、判断時には観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります 公正価値。

ザ・ 3つの層は次のように定義されています。

ザ・ 公正価値の決定と測定値の階層内での位置付けの評価には、判断が必要です。レベル3の評価 多くの場合、より高度な判断力と複雑さを伴います。レベル3の評価では、さまざまなコスト、市場、または収益の評価が必要になる場合があります 観察不可能な経営陣の見積もりや仮定に適用される方法論。経営陣の前提は、以下によって異なる場合があります 資産または負債の評価と使用した評価方法。このような仮定には、価格、収益、費用、アクションの見積もりが含まれる場合があります 市場参加者、市場要因、またはさまざまな評価方法の重み付けについて。会社は外部のアドバイザーを雇うこともあります 必要に応じて、公正価値を決定するのに役立ちます。

デリバティブ 負債。当社は、FASB ASC Topic No. に基づいて、負債と資本の両方の特徴を持つすべての金融商品を分析しています。 480、（「ASC 480」）、 「負債と資本の区別」 とFASB ASCトピック番号815、（「ASC 815」） 「デリバティブとヘッジング」。デリバティブ負債は、各報告期間の公正価値を反映するように調整されます。 デリバティブの公正価値の変動として経営成績（その他の収益/費用）に記録された公正価値の増減です 負債。当社は、これらの商品の公正価値を決定するために二項価格モデルを使用しています。

有益な 変換機能。ASC 480またはASC 815で負債とは見なされない商品については、会社はASC 470-20を適用します 株式での決済が必要な、有益な転換機能を備えた転換証券に。ASC 470-20にはその利点が必要です コンバージョン機能は、契約日に実効コンバージョン価格と公正市場価値の差として評価されます 証券が転換可能な普通株式（転換価格が公正市場価値よりも低い）に掛けて 証券が転換可能な株式の数で、ローンの金額に限定されます。この金額は借金割引として記録されます および連結営業報告書の支払利息として償却されます。

借金 ディスカウント。発行された特定の紙幣について、会社は債務者に初回発行割引を提供する場合があります。創刊号の割引 は、手形の額面金額を減額する債務割引として計上され、債務の存続期間にわたる利息費用として償却されます。 連結損益計算書に記載されています。

リサーチ と開発。当社は、ASCのサブトピック730-10「研究開発」に従って研究開発費を計上しています。 (「ASC 730-10」)。

アンダー ASC 730-10、すべての研究開発費は、発生した費用に計上する必要があります。したがって、社内の研究開発 費用は発生時に支出されます。サードパーティの研究開発費用は、契約作業が行われたときに支出されます。または マイルストーンの結果は、該当する契約で定義されているとおりに達成されました。会社が後援する研究開発費関連 現在の製品と将来の製品の両方に、発生した期間に支出されます。

株式ベースです 報酬。当社は、ASC 718「報酬—株式報酬」に基づいて株式ベースの報酬を計上しています 公正価値に基づく方法を使用しています。この方法では、報酬費用は授与日に賞の価値に基づいて測定されます そして、サービス期間（通常は権利確定期間）にわたって認められます。このガイダンスは会計の基準を確立します 企業が株式商品を商品やサービスと交換する取引用です。また、次のような取引も扱っています 企業は、その企業の株式商品の公正価値に基づく商品やサービスと引き換えに負債を負います またはそれはそれらの株式商品の発行によって決済されるかもしれません。

その 会社は、非従業員に付与される株式商品には公正価値法を使用し、測定にはブラックショールズモデルを使用します オプションの公正価値。

その 株式報酬の公正価値は、付与日またはサービスの実施日に決定されます が完了し（測定日）、権利確定期間中に認識されます。

いつ 公正価値を決定する際、当社はブラック・ショールズモデルにおいて以下の仮定を考慮します。

最近 会計基準。会計原則の変更は、会計基準の更新（「ASU」）という形でFASBによって制定されます FASBの成文化へ。私たちは、すべてのASUが当社の財政状態、経営成績に与える影響と適用性を考慮しています。 株主の赤字、キャッシュフロー、またはそれらのプレゼンテーション。経営陣は、最近発行されたすべての会計申告書を評価しました これらの財務諸表が入手可能になるまで、会計基準更新（「ASU」）という形でFASBによって 発行される予定で、最近発行されたが、まだ有効ではない次の会計上の申告書は 会社の財務諸表に重大な影響を与えると予想されます。

に 2020年8月、FASBはASU 2020-06「企業における転換証書および契約の会計処理、自己資本」（「ASU 2020-06」）を発行しました。 会計基準を維持しながらコストと複雑さを軽減するための全体的な簡素化イニシアチブの一環として 財務諸表のユーザーに提供される情報の有用性を向上させます。他の変更点の中でも、新しいガイダンスは削除されています 転換社債を負債と資本の構成要素に分離する必要がある転換社債のGAAP分離モデルから、 転換機能を分けてデリバティブとして会計処理する必要がある場合、または負債を大幅に割増して発行する場合を除きます。 その結果、ガイダンスを採用した後は、企業はもはやそのような埋め込み転換機能を株式で個別に提示しなくなります 代わりに、転換社債をすべて負債として計上します。新しいガイダンスでは、「変換した場合」メソッドの使用も義務付けられています 転換社債が1株当たり利益に及ぼす希薄化効果を計算するとき。これは会社の現在の利益と一致しています 現在のガイダンスに基づく会計処理。このガイダンスは、会計年度開始時に発行される財務諸表に有効です 2023年12月15日以降、およびそれらの会計年度内の中間期間、早期導入は許可されていますが、開始時のみ 会計年度。

私たち この宣言の採択が当社の財務諸表に重大な影響を与えるとは思っていません。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示

「小さい 規則S-Kの項目10で定義されている「報告会社」では、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

公開会社として、私たちは 取引法とサーベンス・オクスリー法の報告要件。私たちは、これらの規則や規制の要件を期待しています 法律、会計、財務のコンプライアンスコストが増え続け、一部の活動がより困難で時間がかかり、 費用がかかり、人員、システム、リソースに大きな負担をかけます。

サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、 効果的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制を維持していること。

効果的な開示管理はまだありません と手順、または当社の財務報告のあらゆる側面に関する内部統制です。私たちは引き続き情報開示を発展させ、改良しています 当社がレポートで情報を開示することを確実にするために設計された統制やその他の手続き SECへのファイルは、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます。私たちの経営陣 は、特定の条件を当社の内部統制における重大な弱点および重大な欠陥と見なしています。たとえば、私たちは失敗しました 最適な職務分掌を維持し、最適なレベルの監督を行うために十分な数のスタッフを雇用し、私たちは頼りにしています 米国で一般に認められている（「GAAP」）の遵守について、第三者の会計事務所に支援を依頼しました。 当社の経営陣は、規則13a-15（f）で定義されているように、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります 取引法の下で。財務報告に関する内部統制をさらに改善するには、時間とリソースを費やす必要があります。 スタッフの増員なども含みます。しかし、修正された財務報告に関する当社の内部統制が 将来の重大な弱点を特定または回避することができます。

現在の統制と新しい統制など 海外展開による複雑化など、事業環境の変化により、開発が不十分になることがあります 拡張。さらに、当社の開示管理または財務報告に対する内部統制の弱点が将来発見される可能性があります。 効果的な統制を開発または維持できなかったり、その実施や改善で問題が発生したりすると、害を及ぼす可能性があります 当社の経営成績により、または報告義務を果たせなくなり、財務諸表の修正につながる可能性があります 前の期間用です。財務報告に対する効果的な内部統制を実施し維持できない場合も、悪影響を及ぼす可能性があります 財務報告に関する当社の内部統制に関する経営報告および独立登録公認会計士事務所の監査の結果 最終的には、SECに提出される定期報告書に含める必要があります。効果のない開示管理 と手続き、および財務報告に対する内部統制も、投資家が当社の報告された財務報告に対する信頼を失う原因となる可能性があります およびその他の情報は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、以下に従う必要はありません サーベンス・オクスリー法の第404条を実施しているSECの規則なので、正式な評価を行う必要はありません そのための財務報告に対する当社の内部統制の有効性。公開会社なので、次のものを提供する必要があります 第2次年次報告書から始まる、財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次管理報告書 フォーム10-Kで。当社の独立登録公認会計士事務所は、内部統制の有効性を監査する必要はありません 私たちはもはや JOBS法で定義されている「新興成長企業」ではなくなるまで、財務報告について議論していました。そんな時には、 私たちの独立登録公認会計士事務所は、次の水準に満足できない場合に不利な報告を出すことがあります 財務報告に関する当社の内部統制が文書化、設計、または運用されているものです。

パート III—その他の情報

アイテム 1. 法的手続き。

私たち 時々、私たちの通常の事業過程で発生するさまざまな法的または行政的手続きの当事者になることがあります。

ザル 会社は、会社の元従業員に代わって雇われた弁護士から、2023年8月28日付けの手紙を受け取りました。この元従業員 彼女に辞表を申し出て、2023年7月12日に承認されました。この手紙には、元従業員が性的だったという申し立てが含まれています 会社から嫌がらせを受け、不当に解雇されました。当社は、この手紙の主張にはメリットがないと考えています。前者は 従業員は最近、雇用機会均等委員会と公正雇用慣行機関（EEOC/FEPA）に告訴しました 性別や報復に基づく差別を主張すること、特に異なる影響/意図および/または扱いを含む具体的な申し立て そして、女性であることに基づく差別/嫌がらせ/報復。彼女はまた、性的に敵対的な環境にさらされたと主張しています。 当社はこの問題を保険会社に報告し、外部の弁護士と契約しています。会社の弁護士がポジションを申請しました 申し立てられた告訴に対するEEOCへの声明。当社は責任を否定し、今後もあらゆる責任を積極的に守るつもりです アクション。ただし、この日付の時点で、好ましい結果または不利な結果になる可能性を見積もることは困難です。結果または影響 そのような申し立てのうち、損害賠償や弁護士費用や費用の裁定につながるかどうかなど、不明です。

アイテム1A。 リスク要因。

私たちは 取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社で、この項目に基づく情報を提供する必要はありません。

すべきですよ Form 10-Kの年次報告書の「パートI、項目1A」という見出しで説明されているリスク要因を慎重に検討してください。リスク要因、」 どのリスクが当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があるか。このようなリスクだけが直面しているリスクではありません 会社。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、重大な影響を与える可能性があります 当社の事業、財政状態および将来の業績への悪影響、または当社が認識しているリスクの悪影響を増大させること。

アイテム 2. 株式の未登録売却と収益の使用。

[なし]。

アイテム 3. シニア証券のデフォルトです。

[なし]

アイテム 4. 鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5. その他の情報。

その後 イベント

[*]

アイテム 6. 展示品。

ファーニッシュ 規則S-Kの項目601（この章の§229.601）で義務付けられている展示品。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。

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