米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒			1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年3月31日です

または

☐			1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

__________ から __________ への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-37673

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ネバダ州						26-1394771
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）						(IRS) 雇用主 識別番号)

3600パーク42ドライブ、 スイート160E、 シャロンビル、 オハイオ州45241

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

1 (888) 646-5205

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒

2024年5月9日時点で発行されている登録者の普通株式数、1株あたり額面0.001ドルは 375,229,162。

目次

将来の見通しに関する記述

このフォーム10-Qの四半期報告書（この「報告書」）の議論には、リスクと不確実性を伴う現在の期待を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、1995年の米国民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項に基づいて作成されています。このレポートで使用されている「予測」、「期待」、「計画」、「信じる」、「求める」、「見積もる」、および同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらは将来の期間に関する記述であり、当社製品の特徴、利益、性能、新製品の導入能力、既存製品からの収益増加に関する記述、販売とマーケティング、製品開発と一般管理に関連する費用を含む予想費用、当社製品の市場の健全性と成長に関する信念、顧客ベースの予想される増加、製品の機能の拡大、予想される収益に関する記述が含まれますが、これらに限定されませんレベルとソース収益、法的手続きの予想される影響（ある場合）、流動性と資本資源の妥当性、当面の追加融資を受ける可能性とそのような資金調達の予想条件、および期待される事業の成長について。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実ではない記述です。このような将来の見通しに関する記述はリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果がこのレポートに含まれる将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。実際の結果が大きく異なる原因となる要因には、W4CC、W750、W56、WNextプログラムを含む新製品ポートフォリオを開発および製造する当社の能力、既存および新製品の顧客を引き付けて維持する能力、受注の取得とそのような注文の実行に関連するリスク、政府の補助金やインセンティブの入手不能、削減、排除、または不利な適用、または連邦政府による失敗が含まれますが、これらに限定されません。採用または実施する政府、州、その他の政府機関カリフォルニア州大気資源局のAdvanced Clean Fleet規制などの規制、サプライチェーンの混乱（鉄鋼、半導体、その他の材料投入の制約とその結果生じるコスト増加など）、当社、お客様、サプライヤー、または業界に影響を及ぼすサプライチェーンの混乱、顧客の要件を満たす製品を提供する機会を活用する能力、事業が限定的であり、製品の注文に応えるために生産プロセスの要素を拡張および強化する必要性、事業資金を調達するための追加資本調達が一般的にできないおよび事業計画、当面の流動性ニーズと、そのような資金調達によって課せられる潜在的なコスト、希薄化および制限を満たすための資金調達能力、ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件へのコンプライアンスを取り戻し、それ以外の場合は当社の有価証券の上場を維持する能力、およびそのようなコンプライアンスを取り戻すために講じた措置（普通株式の逆分割など）が当社の事業、株価、将来の流動性へのアクセスに与える影響; 知的財産を保護する当社の能力、当社に対する市場での受け入れ商品、事業や財務活動から十分な流動性を獲得して継続企業として存続させる能力、経費管理能力、コスト管理措置の有効性とそのような措置が当社の事業に与える影響（従業員の一時解雇の影響を含む）、潜在的な競争（テクノロジーの変化を含むがこれらに限定されない）、国内外の資本市場と経済状況の変動と悪化、世界および地域のビジネス状況、戦争行為（を含む）なし制限（ウクライナとイスラエルの紛争）および/またはテロ、競合他社が請求する価格、経営陣の主要メンバーを維持できない、顧客保証請求を満たすことができない、クーロンソリューションズ社を含む規制上または法的手続きの結果、航空事業の売却を完了する当社の能力、潜在的な売却およびリースバック取引から得られる利益を実現する能力私たちのユニオンシティ施設について、そして議論されたその他のリスクと不確実性、その他の要因2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書を含む、SECへの提出書類の「リスク要因」セクションを含む、証券取引委員会（「SEC」）への提出書類に随時記載されています。将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、本書に含まれる将来の見通しに関する記述に関する当社の期待の変化、またはそのような記述の基礎となる出来事、条件、状況の変化を反映するために、ここに記載されている将来の見通しに関する記述の更新または改訂を一般に公開する義務または約束を明示的に否認します。

このレポートの「会社」、「ワークホースグループ」、「ワークホース」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」への言及はすべて、ワークホース・グループのものです。

パート I — 財務情報

アイテム 1.財務諸表

ワークホース・グループ

要約連結貸借対照表

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ワークホース・グループ

要約連結営業報告書

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ワークホース・グループ

要約連結株主資本計算書

(未監査)

*オプション行使で源泉徴収された株式と既得株式に関連する納税額を差し引いた金額。

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ワークホース・グループ

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ワークホース・グループ

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

1.ビジネスの概要と重要な会計原則

2。インベントリ、ネット

3。受託製造サービスと軍隊への投資

4。前払い費用とその他の流動資産

5。収入

6。未払負債およびその他の流動負債

7。借金

8。リース

9。 公正価値測定

10。株式ベースの報酬

11。株主資本

12。所得税

13。一株当たり損失

14。最近の会計上の宣言

15。コミットメントと不測の事態

16。その後のイベント

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

[概要]

私たちは、ゼロエミッション商用車への移行を開拓するというビジョンを持ったアメリカのテクノロジー企業です。私たちの主な焦点は、持続可能で費用対効果の高いソリューションを商業輸送部門に提供することです。私たちは、これらの車両の運転方法を最適化する技術を含む、全電気式トラックを設計・製造しています。私たちは、電気配送車両プラットフォームをラストマイル配送市場に提供するというコアコンピタンスに重点を置いています。

私たちは、既存および新規の顧客との関係を拡大することにより、ビジネスを有機的に成長させる機会を引き続き模索しています。私たちは、長期的な機会を活用し、製品の革新を市場にもたらす努力を続けるのに適した立場にあると信じています。

最近の動向

継続的な懸念、資金調達

注記1「事業および重要な会計原則の概要」、上記「流動性、資本資源、継続企業」、および「流動性と資本資源：継続企業」の「継続企業」でさらに詳しく説明したように、当社が継続企業として継続できるかどうかは、今後12か月間、会社の流動性と運転資本の要件を改善するという経営陣の意図した計画を成功裏に実行できるかどうかにかかっています。このような計画の重要な要素は、これらの要件に短期的に対応するための資金調達を完了することです。

したがって、2024年3月15日に、機関投資家（以下「投資家」）と証券購入契約（「2024年証券購入契約」）を締結しました。この契約に基づき、2024年3月15日から始まる期間にわたって、当社による1つ以上の登録公募において、最大元本総額139.0ドルの優先担保転換社債を発行し、投資家に複数回に分けて売却することに合意しました。100万株（「2024年債券」）は当社の普通株式に転換可能で、額面価格は1株あたり0.001ドル（「普通株式」）と普通株式を購入するためのワラント（「2024ワラント」）。2024年証券購入契約に従い、当社は、2024年5月10日に、(i) 当初の元本6,285,714ドルの2024債券（「最初の2024年追加手形」）と、（ii）最大36,785,453株の普通株式を購入する2024ワラント（「最初の2024年追加ワラント」）を発行し、投資家に売却しました。近い将来、追加のクロージングを完了できなかったり、別の流動性源を見つけられなかったりすると、事業を継続できなくなったり、大幅に削減したりする必要があるかもしれません。

2024年の証券購入契約では、追加の2024年債の元本総額で最大1億2370万ドルの追加クロージングと、当社の株価によりそのような行使が可能であれば、2024年の証券購入契約に基づく対応する2024年ワラントの行使による収益の受領が可能になります。2024年の証券購入契約、2024年の債券、および2024年の新株予約権に関する追加情報は、要約連結財務諸表の注記1と注記7に記載されています。

コスト削減対策

流動性と運転資本の要件を改善するために経営陣が今後12か月間に予定している計画のもう1つの重要な要素は、運用コストを削減して、とりわけ、利用可能な流動性に対する需要を減らすことです。そこで、2024年の第1四半期には、以下の対策を講じました。

•人員削減（「RIF」）を完了し、直接労働を除く全従業員の約20％を解雇しました。RIFに関連して材料費は発生しておらず、また発生する見込みもありません。

•各執行役員は、現金報酬の約20％の支払いを2024年の第2四半期に延期することに合意しました。

•私たちは、航空事業をドローンの設計・製造事業からサービスとしてのドローン事業に完全に移行することを決定しました。この移行により、とりわけ、私たちは両方のドローン製品ラインの生産と開発を停止し、関連する作業を行った従業員を解雇しました。

さらに、2024年4月22日、当社はユニオンシティの製造施設で73人の従業員を無給で解雇しました。当社は、一時解雇によって運営費が節約されることを期待しており、一時解雇に関連して材料費は発生しておらず、また発生する見込みもありません。また、同社は現在、特定のベンダーと協力して、特定の買掛金の支払い条件を延長または再構築しています。休暇、給与の延期、ベンダーとの話し合いは、以前に開示したコスト削減戦略の一部です。当社は現在、会社の財政上および運営上の状況が許す限り、一時解雇されたすべての従業員を復職させる予定です。しかし、そのような一時解雇された従業員全員が対応可能で、喜んで仕事に戻れるという保証はありません。

経営陣は、中核事業への悪影響を最小限に抑えることを目的として、コスト、特に現金支出を削減するためのさらなる機会を引き続き模索する予定です。上記の措置や、将来実施する可能性のあるその他のコスト削減措置が、当面または長期的な流動性と運転資本のニーズを満たすのに十分であるという保証はありません。さらに、そのような措置が当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

航空ドローンの設計と製造業務

以前にフォーム10-Kで開示され、コスト削減策の一環として上で説明したように、2024年2月20日、当社の取締役会は、ドローンの設計および製造事業の生産業務を停止し、ドローンとしての事業のみの運営に移行する計画を承認しました。当社のドローンの設計および製造製品ラインの運用を停止するという決定は、事業に大きな影響を与える戦略的シフトとは見なされなかったため、製造中止の対象となる基準を満たしていません。

航空事業をサービスとしてのドローン事業に移行する決定に加えて、同社は現在、第三者と協力して航空事業の売却を完了しています。当社は、売却完了時に現金収入が実現する見込みはありませんが、ドローンズ・アズ・ア・サービス事業への移行とその後の売却により、運用上の節約が見込まれます。さらに、当社は、最終的な売却契約には、Aeroが特定の偶発的資金源から収益を実現した場合に収益の一部を受け取る限定収益条項が含まれることを期待しています。当社は、この取引を2024年の第2四半期に完了する予定です。

NASDAQの上場要件、株式併合の提案

以前に開示したように、2023年9月22日、当社は、普通株式の終値買値が30取引日連続で継続上場の最低入札価格1.00ドルを下回り、最低入札要件を満たさなくなったという通知をナスダックから受け取りました。当社がコンプライアンスを取り戻すためには、2024年3月20日までの10取引日間、普通株式の終値が最低入札価格1.00ドル以上でなければなりません。以前にも開示したように、2024年3月21日、当社はナスダックから、最低入札要件の遵守を取り戻すための180日間の延長の要求を認める書面による通知を受け取りました。延長の承認後、2024年9月16日までの10取引日間、当社の普通株式の終値は最低入札価格1.00ドル以上でなければなりません。当社の普通株式の最近の取引価格に基づくと、その日までにこの要件を満たすことができる可能性は非常に低いと考えています。

したがって、2024年8月30日より前の任意の時点で、ナスダック上場規則を遵守する目的で取締役会の裁量により決定される、当社の発行済み普通株式を1対10から1対20の間の任意の整数の比率で逆分割することにより、コンプライアンスを取り戻すつもりです。取締役会の裁量により、そのような株式を放棄することを条件とします 2024年の定時株主総会に続いて分割（「逆分割」）。2024年5月14日、当社の株主は逆分割を承認しました。当社は現在、いつ、どの比率で逆分割を行うかを決定しています。リバーススプリットを行わないと、NASDAQの継続上場要件への準拠を取り戻すことができない場合があります。逆分割は、発行済普通株式の総市場価値が下落するリスクなど、会社とその株主に他の特定のリスクももたらします。

生産中の車両

私たちは、製品の納入と展開を増やし、将来の収益成長を可能にするために、製品の品質、製造能力、運用計画、エンジニアリングと設計に引き続き注力しています。2024年の最初の3か月間、私たちは電気自動車製品の戦略的製品ロードマップを引き続き実行しました。これには、ストリップシャーシとステップバンの両方のバリエーションでのW56車両プログラムの生産が含まれます。シンシナティ大都市圏でフェデックスの地上配送ルートを運営するステーブルズ・バイ・ワークホース・イニシアチブで使用されている車両の電動化を引き続き行いました。車両の電化により、ラストマイル配送業務を遂行する際に独立系車両事業者が経験した利点と課題に関する直接的なデータが得られます。このイニシアチブは、お客様がどのように計画を立てることができるかについての貴重な洞察も提供します

適切な充電インフラストラクチャ、トレーニング、メンテナンスサービスの開発方法など、電気自動車事業への移行を管理します。2023年に継続的に生産量を増やすことに加えて、車両の性能と機能を改善し、新しいW56バリアントやWNextプラットフォームを含む新しい車両プログラムを開発することで、需要とブランド認知度を高めていくつもりです。商用車市場、特に「ラストマイルデリバリー」セクターの継続的な電化により、引き続き恩恵を受けると予想しています。

最近の傾向と市場の状況

柔軟性を保ち、必要に応じて事業を最適化し発展させるために、引き続きマクロ経済状況を監視しています。需要とインフラの要件をグローバルに正確に予測し、それに応じて生産、労働力、その他のリソースを配置する必要があります。

市場の需要。2024年の第1四半期の当社の売上高は、業界全体の電気自動車の普及率が予想よりも遅く、ディーラーが利用できる政府の補助金やインセンティブが不足していたこと、送電網への追加電力の展開が予想よりも遅かったこと、および結果として全国的な電気自動車充電インフラの展開に影響したことにより、前年同期を下回りました。しかし、より厳しい州および連邦の排出量要件と、EV所有のコスト障壁を引き続き削減する政府の補助金とインセンティブの継続により、採用率は2024年まで加速すると予想しています。これには、購入したW56車1台につき85,000ドルの基本バウチャーを提供するCARBによるHVIPプログラムのW56プラットフォームの承認が含まれます。採用率が加速しているのは、環境保護庁（「EPA」）が免除を認めたり、権利放棄は必要ないと判断したりすることを条件として、カリフォルニア州の先進クリーンフリート規制（「ACF規制」）の施行に関連しています。大気浄化法に基づき、カリフォルニア州にはプリエンプションの免除を要求する独自の権限があります。プリエンプションは、通常、州が新車に独自の排出基準を設定することを制限しています。EPAの役割は、コメントを徹底的に見直し、権利放棄を認める基準が満たされているかどうかを判断するための評価です。このような規制環境は、当社の事業と戦略計画にとって重要な考慮事項です。

コモディティ。コモディティの価格は依然として変動しやすく、ベースメタルや電気自動車のバッテリー（リチウム、コバルト、ニッケルなど）に使用される原材料、鉄鋼、アルミニウム、その他の材料の価格が上昇すると予想されます。世界的な需要とセクター間の生産量の違いにより、さまざまなコモディティ間で価格変動に相違が生じています。私たち全体への正味の影響は、材料費の上昇になると予想しています。

サプライチェーン。私たちは、バッテリー、電子機器、車両シャーシなど、当社の製品の製造に使用される主要部品、コンポーネント、原材料を世界中のサプライヤーから調達しているサプライヤーとの関係を築き続けています。新しい車両プログラムの実施を続ける中で、サプライヤーとの関係と車両プログラムの相乗効果を引き続き特定し、規模の経済による価格効率のメリットを活用できるようにしていきます。可能な場合は、主要部品に複数の供給元を活用し、価格効率を高め、サプライチェーンに関連する潜在的な生産リスクを最小限に抑えるために、複数の供給元を特定するよう努めます。以前に開示したように、当社は現在、特定のベンダーと協力して、特定の買掛金の支払い条件を延長または再構築しています。また、現在、バッテリーサプライヤーのクーロン・ソリューションズ社とも訴訟中です。この件に関する詳細は、注記15「要約連結財務諸表へのコミットメントと不測の事態」を参照してください。

インフレーション。経済が引き続き制約に直面していることによる需要と供給の両方の不均衡や、ウクライナとイスラエルで進行中の紛争によるエネルギーやその他の商品の入手可能性とコストへの影響により、インフレは引き続き当社の事業に影響を及ぼしています。インフレ圧力により、短期的には事業に影響が出ています。インフレ圧力を和らげるために、中央銀行は引き続き金利を引き上げてきました。これにより、当社が将来行う可能性のある資金調達のコストが高くなる可能性があります。

次のセクションでは、当社の財政状態と経営成績について説明しています。コメントは、このフォーム10-Qの項目1に含まれる要約連結財務諸表およびそれに関連する注記と、フォーム10-Kと併せて読む必要があります。

業務結果

次の表は、記載されている期間について、当社の要約連結営業報告書の構成要素を示しています。

売上高、返品と手当を差し引いたもの

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の収益と引当金を差し引いた売上高は、それぞれ130万ドルと170万ドルでした。売上の減少は主に、W4 CCの車両販売台数が前年同期と比較して減少したことによるものです。これは、ステーブルズ・バイ・ワークホース路線の運営から生み出されたその他のサービス収入、サービスとしてのドローン、その他のサービス収益の増加によって一部相殺されました。

売上原価

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の売上原価は、それぞれ740万ドルと530万ドルでした。売上原価の増加は主に、在庫準備費が220万ドル増加したこと、減価償却費が100万ドル増加したこと、および期間中の車両生産を支援するための従業員報酬および関連費用の60万ドルの増加によるものです。売上原価の増加は、直接材料に関連する費用の120万ドルの減少と、以前に発生した保証費用の140万ドルの取り消しによって一部相殺されました。

販売費、一般管理費

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の販売費、一般管理費（「販管費」）は、それぞれ1,410万ドルと1,470万ドルでした。販売管理費の減少は、主に人員数の減少による従業員報酬および関連費用の170万ドルの減少によるものです。これは、期間中の非現金株式ベースの報酬費用の30万ドルの増加と、60万ドルの専門費およびその他のサービス費の増加によって一部相殺されました。

研究開発費用

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の研究開発（「研究開発」）費用は、それぞれ350万ドルと720万ドルでした。研究開発費の減少は主に、2023年に発売された新製品の開発費に関連するプロトタイプ費用の210万ドルの減少、コンサルティング費の70万ドルの減少、および人員削減による従業員報酬および関連費用の80万ドルの減少によるものです。

利息（費用）収入、純額

2024年3月31日に終了した3か月間の純利息支出は540万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の純利息収入は60万ドルでした。当年度の純利息支出は、公正価値調整によって決定されました

当社の2024年債と2024年ワラントは、その期間中に発行された700万ドルの債券と2024年のワラントに関連して支払われた120万ドルの手数料ですが、2026年債の消滅と2023年のワラントの転換による290万ドルの利息と、マネーマーケット投資口座の現金残高から得た10万ドルの利息により、一部相殺されました。前期の純利息収入は、主にマネーマーケット投資口座の現金残高から得た利息によるものです。

所得税

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の所得税の給付はゼロでした。

流動性と資本資源、継続的な懸念

私たちは主に株式の売却と負債の発行を通じて事業資金を調達してきました。私たちはこの資金を研究開発、車両の設計、製造、顧客への納入に充てたり、運転資金として活用してきました。

2024年3月31日に終了した3か月間の売上高は130万ドルでした。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は670万ドル、売掛金は180万ドル、純在庫は4,990万ドル、買掛金は1,420万ドルです。2024年3月31日現在、当社の運転資本は2,420万ドル、累積赤字は7億8,070万ドルで、2024年3月31日に終了した3か月間に2,370万ドルの営業損失を被り、1,800万ドルの現金を営業活動に使用しました。

当社が継続企業として存続できるかどうかは、会社の流動性と運転資金の要件を改善するために、今後12か月間にわたって経営陣が意図した計画を成功裏に実行できるかどうかにかかっています。私たちは、電気自動車製品の改訂された戦略的製品ロードマップの実行において大きな進歩を遂げました。今後12か月以内に、当社の事業を支えるのに役立つ追加の売上を生み出すことを期待しています。さらに、以前に開示したように、経営陣は契約外の資本支出に関連する裁量支出を削減し、20％の人員削減を含むコスト削減策を実施し、執行役員は現金報酬の約20％を2024年の第2四半期に延期し、ユニオンシティの製造施設の73人の従業員を有給で解雇し、航空事業をドローンの設計および製造事業からサービスとしてのドローン事業に完全に移行しました。以前に開示したように、当社は現在、特定のベンダーと協力して、特定の買掛金の支払い条件を延長または再構築しています。ただし、予想される売上が得られず、経営陣が資本支出やその他の費用を管理できない場合、引き続き多額の営業損失と事業からのマイナスのキャッシュフローが発生します。当社が計画の実施や追加資金の獲得に成功すること、将来の資本需要の予測が正確であること、または追加の資金が将来事業を継続するのに十分であるという保証はありません。

私たちの将来の資金調達要件は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因に左右されます。

•現在の世代の車両を必要な規模で生産し、そのような車両を顧客に販売する当社の能力。

•私たちが追求する可能性のある他の技術を取得またはライセンスする当社の能力。

•成長と運営費を管理する当社の能力。そして

•競合する技術開発と市場開発。

事業からの収益が流動性要件を満たすのに不十分である限り、当社が継続企業として存続できるかどうかは、株式の私募または公募を通じて効果的に資本を調達できるかどうかにかかっています。これには、2024年債の追加元本総額として最大1億2370万ドルの追加クロージングへの継続的なアクセスや、当社の株価によりそのような行使が可能であれば、対応する2024年の行使による収益の受領の可能性が含まれます。2024年の証券購入に基づくワラントATM契約（詳細は後述）の合意と使用。このような取り組みが成功する保証はありません。また、事業活動の資金を調達するのに十分な財源を得るために、デットファイナンスや資産の売却などによるその他の資本資金源に頼ります。十分な財源を維持できない場合、当社の事業、財政状態、経営成績、ならびに新しい車両プログラムの開発、制作、販売を継続し、期日になったときに義務を果たす能力が重大かつ悪影響を受けます。これは将来の車両プログラムの生産と販売に影響を与える可能性があります。追加の資金調達に失敗すると、当社の事業運営に重大な悪影響を及ぼします。目標を達成するために必要な資金を許容できる条件で調達できるという保証はありません、あるいはまったくありません。さらに、株式または株式連動融資は、既存の株主の持ち株に希薄化効果をもたらす可能性があります。会社の現在のレベル

の現金および現金同等物だけでは、当社の事業計画を実行するには不十分です。当面の間、多額の営業費用、資本支出、運転資金の資金調達が発生し、手持ちの現金が枯渇します。

必要な多額の資本、ナスダック上場要件、株式の市場価格、追加証券の発行による希薄化の可能性など、現在の市場状況下では、追加融資を受ける当社の能力は非常に限られています。他の資金源を特定できない場合は、破産法に基づく救済を求める自発的な請願の提出を含め、事業をさらに調整する必要があるかもしれません。この場合、債権者や株主を含むさまざまな利害関係者が利用できる価値が不確実になり、当社の有価証券の取引価格は、破産手続きにおける当社の有価証券の保有者による実際の回収があったとしても、ほとんどまたはまったく関係がない可能性があります。

当社の損失、現在の流動性水準、予想される資本ニーズなど、上記のすべての事項を考慮すると、添付の要約連結財務諸表の発行日から今後12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問が残ります。要約連結財務諸表には、会社が継続企業として存続できなかった場合に必要となる、帳簿価額や資産、負債、報告費用の分類の調整は含まれていません。

ATM契約に基づき、総売却価格が最大1億7,500万ドルの普通株式を、金額と時期は経営陣が決定した金額で売却することができます。2024年3月31日に終了した3か月間に、ATM契約に基づいて980万株を発行し、純収入は270万ドルでした。2023年12月31日に終了した年度に、ATM契約に基づいて8,930万株を発行し、純収入は6,220万ドルでした。2024年3月31日現在、ATM契約に基づく普通株式の発行により、約9,560万ドルが利用可能になりました。その他の既存の融資契約の中には、ATMプログラムの使用に特定の条件と制限を課しているものもあります。

キャッシュフローの要約

営業活動によるキャッシュフロー

営業活動による当社のキャッシュフローは、研究開発、製造、販管費の事業を支援するための現金投資の影響を受けます。営業キャッシュフローは、売掛金、在庫、買掛金、その他の流動資産と負債の変動に対応するための運転資金ニーズの影響も受けます。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された純現金は、それぞれ1,800万ドルと3,270万ドルでした。事業に使用された純現金の減少は主に、2023年と2024年の最初の3か月間の売上が予想を下回ったために在庫構築が遅れたため、在庫に関連する支出が690万ドル減少したことによるものです。この減少は、当社の強制措置の削減により、非現金株式ベースの報酬を除く従業員の報酬および関連費用が480万ドル減少したことにも起因しています。

投資活動によるキャッシュフロー

主に生産および研究開発施設のアップグレードのための資本支出に関連する投資活動に使用された現金。2024年3月31日に終了した3か月間は300万ドル、2023年3月31日に終了した3か月間は540万ドルでした。この減少は主に、インディアナ州ユニオンシティの製造施設での車両プログラムに関連する工具や設備への支出の減少によるものです。

財務活動によるキャッシュフロー

2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は810万ドルでした。これは主に、期間中に全額償還された2026年債の返済によるもので、ATMプログラムからの収益と2024年債の発行により一部相殺されました。

2023年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された純現金は1,800万ドルでした。これは主に、約1,860万ドルの純収入をもたらしたATMプログラムに基づく普通株式の発行によるものです。

オフバランスシートアレンジメント

私たちは、投資家にとって重要な財政状態、財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出または資本資源に現在または将来の影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高いオフバランスシート契約はありません。

重要な会計上の見積もり

当社の重要な会計上の見積もりについての議論は、フォーム10-Kの「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」という見出しに記載されています。

最近の会計上の宣言

最近発行され採択された会計上の声明の説明は、要約連結財務諸表の注記14「最近の会計上の声明」に記載されています。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

市場リスクに関する量的および質的開示の詳細については、Form 10-Kの「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というキャプションの下にある「市場リスクに関する量的および質的開示」を参照してください。Form 10-Kで提供された情報に重大な変更はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

私たちは、取引法に基づいて提出された報告書で開示が義務付けられている情報が、指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、必要に応じて蓄積され、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように設計された開示管理と手続きを維持しています。この年次報告書の対象期間の終了時点における当社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性の評価は、当社の最高執行役員や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て行われました。

当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了である2024年3月31日現在の開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価しました。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-KのパートII、項目9Aで説明している財務報告に対する内部統制の重大な弱点により、その日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではなかったと結論付けました。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書

当社の経営陣は、証券取引法規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているように、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告の内部統制とは、一般に認められた会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者が設計または監督するプロセスです。これには、（1）資産の取引と処分を正確かつ公正に反映するために、（1）記録を合理的に詳細に保持することに関連する方針と手続きが含まれます。（2）提供合理的保証取引は、一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるようにするために必要に応じて記録され、当社の領収書と支出は、当社の経営陣と取締役の許可に従ってのみ行われます。（3）当社の資産の不正取得、使用、または処分が財務諸表に重大な影響を与える可能性があることを防止または適時に検出することに関して合理的な保証を提供します。

フォーム10-Kで開示したように、経営陣は、第三者の評価専門家による転換社債の公正価値計算と保証責任の見直しに関連する会社の内部統制の設計に重大な弱点があることを確認しました。統制は、評価に重大な影響を与える可能性のある不適切な入力の使用を検出するような精度で設計されていません。

財務報告に関する内部統制の変更

財務報告に対する会社の内部統制には、以下に説明する是正措置以外に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

重大な弱点の是正

私たちは、上記の重大な弱点に対処するための改善策に着手し、今後も設計と実施を続けています。これらの是正措置は、この種の複雑な金融商品の評価に使用する独立した第三者評価専門家によって実施される複雑な評価モデルの正確なレビューに焦点を当てています。評価手続きは、会社の責任ある経営陣によって見直され、承認されるべきです。監査委員会の監督の下、私たちは重大な弱点の是正に取り組んでおり、実施活動の状況について定期的に監査委員会に報告していきます。

財務報告の内部統制に関する経営陣の結論

評価結果と上記の重大な弱点に基づいて、経営陣は、2024年3月31日現在、財務報告に対する会社の内部統制は、財務報告の信頼性とGAAPに基づく外部報告を目的とした財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するには有効ではないと結論付けました。

パート II — その他の情報

アイテム 1.法的手続き

特定の重要な法的手続きの説明については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記15「コミットメントと不測の事態」を参照してください。

アイテム 1A.リスク要因

私たちに影響を与えるリスク要因の詳細については、「パートI — 項目1A」を参照してください。10-Kフォームの「リスク要因」。当期には、リスク要因に関して重要な変化はありませんでした。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

なし。

アイテム 6.展示品

展示品番号。						説明
+ 10.1*						2024年3月11日付けの、当社とリチャード・ドーチとの間の雇用契約および給与繰り延契約の改正。
+ 10.2*						2024年3月11日付けの、当社とロバート・ギナンによる雇用契約および給与繰り延契約の改正。
+ 10.3*						2024年3月11日付けの、当社とジェームズ・ハリントンとの間の雇用契約および給与繰り延契約の改正。
+ 10.4						2024年1月31日付けの、当社とWilliam Repny LLCとの間の売買契約（2024年2月1日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）
+ 10.5						2024年2月29日付けのレター契約（2024年3月1日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）
+ 10.6						2024年2月29日付けのグリーン・シニア・セキュア・コンバーチブル・ノートの修正第1条（2024年3月1日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）
+ 10.7						2024年3月15日付けの証券購入契約書（2024年3月15日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）
+ 10.8						メモ形式（2024年3月15日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込んでいます）
+ 10.9						保証書の形式（2024年3月15日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています）
+ 10.10						第二補足契約の形式（2024年3月15日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.4を参照して組み込まれています）
+ 10.11						セキュリティ契約の形式（2024年3月15日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.5を参照して組み込まれています）
+ 10.12						保証の形式（2024年3月15日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙10.6を参照して組み込まれています）
31.1*						2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された規則13a-14（a）または規則15d-14（a）に基づく最高経営責任者の認定。
31.2*						2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された規則13a-14（a）または規則15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定。
32.1*						2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定
32.2*						2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定
101.インチ						インライン XBRL インスタンスドキュメント
101.SCH						インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL						インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
101.DEF						インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
101.LAB						インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE						インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104						インラインXBRLカバーページのインタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）

*ここに提出。

+ 管理契約または補償契約を示します。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。