EX-97.1

株式会社 SCYNEXIS の取締役会（以下「取締役会」）の報酬委員会（以下「報酬委員会」）、デラウェア州の法人（以下「当社」といいます）と取締役会は、特定の状況下で当社の対象役員が受け取る回収可能なインセンティブ報酬の回収を規定するこのインセンティブ報酬回収ポリシー（以下「本ポリシー」といいます）を採用することが当社およびその株主の最善の利益になると判断しました。本ポリシーで使用される大文字の用語は、以下の第 3 条に記載されている意味を持ちます。

本政策は、取引所法案第10 D節、それに基づいて公布された規則10 D-1(“規則10 D-1”)およびナスダック上場規則第5608条(“上場基準”)と一致すると遵守し、解釈すべきである。

本政策は、2023年10月2日(“発効日”)以降に受信されたすべての報酬をカバーする場合に適用されます。インセンティブ報酬は、そのようなインセンティブ報酬の支払いまたは付与がその期間終了後に発生しても、企業がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間内に受信されたものとみなされる。

“会計再記述”とは、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要求のために作成を要求された会計再記述を意味し、以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述を含むか、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に是正されなかった場合に重大な誤報を招く会計再記述を含む。

“会計再記述日”とは、(A)取締役会、そのような行動を許可された取締役会委員会、またはその行動を行うことを許可された1人以上の当社の上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない)、または(B)裁判所、監督機関または他の合法的な許可機関が、当社が会計再記述を作成するように指示した日、または(B)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に会計再説明を作成するように指示した日を意味する。

“管理人”とは報酬委員会を指し、そのような委員会がなければ取締役会を指す。

“法規”は改正後の1986年にアメリカ国税法及び公布された条例を指す。

“当直幹事”とは、現職と前任執行幹事のそれぞれを指す。

“幹部”とは、当社の総裁、財務総監、会計総監(会計主管がなければ財務総監)、当社が主要業務、事業部或いは主要な機能(例えば販売、行政、財務など)を分管する総裁副主管者、意思決定機能を履行する他の高級管理者、又はその他の当社のために類似の意思決定機能を履行する者を意味する。当社の親会社(S)または子会社の役員は、自社のために当該等の意思決定機能を履行していれば、当社の役員とみなされる。意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。本政策の場合、実行幹事の決定は、取引法により公布されたS−K条例第401(B)項に基づいて決定された実行幹事を少なくとも含む。

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記される措置、および会社の株価および株主総リターン(“TSR”)を含むその措置の完全または一部に由来する任意の措置を意味する。測定基準は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれて初めて財務報告の測定基準となる必要もない。

“奨励的報酬”とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する

“バックトラック期間”とは、会計再記載日の直前の3つの完全会計年度、および3つの完全会計年度のうち、または3つの完全会計年度の直後の任意の移行期間(会社の会計年度の変動によって生じる)を意味する(ただし、少なくとも9ヶ月の移行期間は、1つの完全会計年度とする)。上記の規定にもかかわらず、バックトラック期間は、発効日までに完了した会計年度を含んではならない

“回収可能な報酬”とは、保護幹事がレビュー中に受信した報酬を意味し、会計明細書に基づいて決定された報酬の額を超えている場合には、支払われた税金を考慮することなく(すなわち、源泉徴収税や他の控除を考慮することなく毛額で計算される)。インセンティブ報酬を考慮した任意の報酬計画またはスキームについては、本政策で回収可能なインセンティブ報酬金額は、回収可能なインセンティブ報酬に基づく任意の名義アカウントの払込金額と、その名目金額によるこれまでの任意の収益とを含むべきであるが、これらに限定されない。株価またはTSRに基づく任意のインセンティブ報酬について、回収可能なインセンティブ報酬が会計再説明の情報から数学的に再計算される必要がない場合、管理者は、株価またはTSRに対する会計再記述の影響の合理的な推定値に基づいて、回収可能なインセンティブ報酬の金額を決定する。当社はこの合理的な見積もりの整理ファイルを保存し、上場基準に基づいて当該などのファイルを連結所に提供しなければならない。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

(b)

一般的に、弁償します。本政策の条文によると、会計再記述があれば、当社は、本政策第4(C)条の1つまたは複数の小節の条件に適合しない限り、回収可能な報酬を合理的に迅速に全数回収しなければならないが、報酬委員会または(この委員会は独立取締役のみで構成されているわけではない)取締役会の大多数の独立取締役が回収を決定してはならない。保証者がいかなる不正行為と過ちがあるかどうかにかかわらず、賠償しなければならないが、当社は報酬報酬を取り戻すことができる責任を追及し、いついかなる重述財務諸表を提出するかどうかに依存しない

(i)

本政策の実行を支援する第三者に支払われる直接費用は、適用される回収可能な報酬補償の金額を超えるが、実行費用に基づいて任意の金額を取り戻すことができる回収可能な奨励補償が不可能であると結論する前に、当社は、そのような回収可能な報酬補償を合理的に回収しようと試み、(S)回収の合理的な試みを記録し、上場基準に基づいて取引所に文書を提供するべきである

(Ii)

還付が適用される回収可能な奨励補償は、税務条件を満たす退職計画が規則第401(A)(13)節または規則第411(A)節及びその下の規定の要求を満たしていない可能性があり、この計画により、当社の従業員は広く福祉を受けることができる。

(d)

賠償の源。法律の適用が許容される範囲内で、管理人は自分で本契約項の下で補償補償を取り戻すことができる時間と方法を決定し、この補償は合理的、迅速に行うべきであることを前提としている。署長は、適用される補償が、発効日前、当日または後に承認、付与、付与、支払い、または保護者に支払われるにかかわらず、保護者に適宜要求することができる：(1)保護者に直接返済する前に支払うことができる回収可能な報酬、(2)以前の現金または持分に基づく報酬の取り消し(既得または未得にかかわらず、支払われたか否かにかかわらず)、(3)任意の計画における将来の現金または持分ベースの報酬をキャンセルまたは相殺すること、(4)繰延補償を没収するが、第409 A条に準拠しなければならない。(V)法律または契約許可を適用する他の任意の方法。任意の適用可能な法律を遵守することを前提として、管理人は、基本賃金、ボーナスまたは手数料、および保証者の前に繰延された補償を含む、任意の他の適用可能な会社計画または計画に従って個人に支払う金額を含む、本政策に従って引受者に支払われる任意の金額から補償を得ることができる。署長は、すべての被保険者またはすべてのタイプの追跡可能な報酬に対して同じ回収方法を採用する必要はない。

(e)

保護された将校には賠償しません。任意の補償契約、適用される保険証、または任意の他の合意または当社の登録証明書または別例の逆の規定があっても、保険上級者は、当社の保険証の実行に関連する任意の費用の補償または前借りを得る権利がなく、当該保険上級者の保険料を支払いまたは返却して、当社に対する潜在的な責任を支払う権利がない。

本政策の実行に協力する取締役会メンバーは、本政策に関連するいかなる行動、決定または解釈に対しても個人的責任を負わず、法律や会社政策を適用することによって、そのような行動、決定または解釈について会社の最大程度の賠償を得るべきである。上記の判決は、適用された法律又は会社政策に基づいて取締役会メンバーが賠償を受ける他の任意の権利を制限してはならない。

(g)

偽装士官には、“十分な理由”はない。当社は、保険証書に基づいて添乗員に報酬を追討または追討する任意の行動は、(I)辞任の“十分な理由”とみなされてはならないか、または当該随職者に適用される任意の利益または報酬スケジュールに基づいて推定終了を提示する申立としての根拠として、または(Ii)当該随職者の所属する契約または他の手配に違反するように構成されてはならない。

ここで明確に規定されていない限り、この政策は管理者によって管理されなければならない。管理人はこの政策が要求するすべての決定とすべての決定を下す完全で最終的な権力を持っている。行政長官の本政策に関するいかなる決定も最終的、決定的であり、すべての利害関係者に対して拘束力があり、本政策がカバーするすべての人に対して統一的なやり方をとる必要はない。本政策を実行する際には、署長は権限を受け、他の委員会の職責及び権限範囲内の事項について、取締役会全員又は取締役会の他の委員会に必要又は適切な意見を聴取するよう指示を受けた。法律の規定の下で、管理人は当社の任意の高級人員又は従業員を許可及び許可することができ、管理人は必要又は適切と思われる任意及びすべての行動を全権的に採用して、本保険証書の目的及び意図を達成することができる(当該等の人員又は従業員に関連する本保険書の下のいかなる追討を除く)。

本政策の任意の規定または任意のそのような規定が保護者の適用に対して任意の態様で無効、不法または実行不可能と判定された場合、その無効、不法または実行不可能は、本政策の任意の他の規定に影響を与えるべきではなく、無効、不法または実行不可能な規定は、そのような任意の規定または適用を強制的に実行可能にするために必要な最小限の修正されたものとみなされるべきである。

本保険証に記載されているいかなる事項、及び本保険証書が予想するいかなる賠償又は追討も、当社又はその任意の連属会社が被保険者のいかなる作為又は不作為により、被保険者に対して提出する可能性のある任意の請求、損害賠償又はその他の法律的救済を制限しない。本政策は、雇用の終了及び/又は民事訴訟の提起を含むが、雇用終了及び/又は民事訴訟を含むが、これらに限定されないが、当社が他の行動を取って保証者の当社に対する義務を履行することを排除するものではない。本政策は、会社の最高経営責任者および最高財務責任者に適用される“2002年サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)第304条の要件の追加、および締約国または会社として採用または時々採用され、維持される可能性のある任意の雇用、持分計画、持分奨励または他の個人合意における任意の他の補償政策および/または同様の条項に適用される要求である。しかしながら、法的に別の要求がない限り、本政策に従って回収された補償は、SOX 304または任意のそのような雇用、持分計画、持分報酬、または他の個別合意における任意のそのような補償補償政策および/または同様の条項に従って回収された補償と重複してはならない。

管理人は、いつでも、いつでも、本ポリシーまたは本ポリシーの任意の部分を修正、終了、または置換することを自ら決定することができる。管理人は、適用法律又は任意の上場基準に適合するように、必要と思われる方法で本政策を修正しなければならない。

本政策はすべての保証者に対して拘束力があり、強制的に実行することができ、規則10 D-1及び/又は適用される上場標準要求の範囲内で、その受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有する。

会社は法律の要求に基づいて、アメリカ証券取引委員会の要求を含めて、本政策に関連する任意の開示と届出をしなければならない。

下記署名する私は、 SCYNEXIS ， Inc. に拘束され、服従することに同意し、認めます。インセンティブ報酬回収方針（随時修正、再記述、補足、またはその他の方法で変更される場合があるもの）（以下、「ポリシー」）。本ポリシーと SCYNEXIS ， Inc. との雇用契約、オファーレターまたはその他の個別契約の条件との間に矛盾が生じた場合。(the「会社」）、または報酬が付与、授与、獲得、または支払われた報酬計画、プログラム、または契約の条件（書面によるかどうかにかかわらず）は、本ポリシーの条件が適用されます。

管理人(政策の定義に基づいて)が決定した場合、政策に基づいて、いかなる付与、奨励、儲け、または私に支払われた補償は、没収および/または補償を達成するために直ちに必要な行動を取らなければならない。本人は当社が当社の保険証書を執行したことで賠償を受ける権利がないことに同意し、認め、ここで任意の前借り費用の権利を放棄する。