財務用語

最近のコスト：

Scynexisは、最終合意および拘束力のある本了解覚書の条項および条件に基づいて、マリオ研究を行うための任意の製品の供給に関連する任意およびすべてのコストおよび費用を含むマリオ研究を再開する費用および費用を独自に負担するが、添付ファイル1に示すように、マリオ研究の現在の範囲の変化によって生じるいかなるコストも含まない

ScynexisはGSKに支払います[***] ([***])当日またはその前[***]つまりそれは[***] ([***])GSKがGSK地域で商業化製品を提供するためにGSKまたはその任意の付属会社によって生じるいくつかの増分コストおよび支出。明確にするために、Scynexisは、GSKがGSK地域で商業化製品を提供することによってGSKまたはその任意の付属会社によって生成された任意の追加費用に責任を負わないであろう。

グラクソ·スミスクラインはScynexisに支払います[***] ([***])当日またはその前[***]グラクソ·スミスクライン対Scynexis夫婦の以前の費用の精算を代表して、添付ファイル2を参照。

発展の一里塚：

独占許可プロトコル6.2節の表はすべて次の表に置き換えられる：

発展一里塚事件

発展一里塚払い

功績 [***] ([***])マリオ研究(“発展マイルストーンイベント#1”)で活性化されたサイト(大中国のサイトを含まない)(すなわち、患者を募集することができる)

$25,000,000

GSKにFURI試験，CARE試験，自然試験の最終臨床研究報告を送付し，いずれの場合もGSKはGSKがこれらの最終臨床研究報告を完了したと合理的に考えているが，GSKがFURI試験およびCARE試験を認めたこのような臨床研究報告はGSKが完了したとみなされるこのような臨床研究報告には全体的なPKを含むことは要求されない

$10，000，000；最終臨床研究報告がなければ[***]上記の開発マイルストーンの支払いは差し引かなければなりません[***] ([***])増加1ヶ月毎に、このような報告はGSKに送達されず、さらに、限り、[***]締め切りはGSK審査期間を超えるすべての時間を延長しなければなりません[***] ([***])各草稿または最終臨床研究報告の営業日

臨床放置解除後，マリオ研究中の1人目の患者が初めて服薬した

$[***]

[***] ([***])−臨床放置解除後、マリオ研究における最初の患者の初服薬1カ月の記念

$[***]

グラクソ·スミスクラインは[***]マリオの研究では[***]()“[***]一里塚事件“)

[***]

マリオ研究に成功しました

$7,350,000

(I)GSK審査のための草案または最終企業社会責任が提出された場合、Scynexisはまた、このような提出をGSK連合マネージャに同時に通知しなければならず、(Ii)GSKは、いずれの場合も、合計7235万ドル(72，350，000ドル)を超える開発マイルストーン支払い(開発マイルストーン支払いを含まない)に責任を負わないことを規定するために、独占許可協定第6.2節の表の次の段落が修正されるであろう[***]マイルストーン事件)と(Iii)臨床休止解除後のMario研究における最初の患者の投与量は[***] ([***]） 覚書発効日から数ヶ月後、いずれかの当事者は、その単独の裁量により、 MARIO 試験を終了する権利を有し、そのような終了時に、 GSK は、 MARIO 試験に関連する開発マイルストーン支払いの支払いに関してこれ以上の義務を負いません。 [***]そしてこうなりました[***] ([***]） 月の期間は、 （ A ） の日付のうち短いものまで延長される。 [***] ([***]） 覚書発効日から数ヶ月後、または （ B ） 覚書発効日を反映した日 [***](by例えば、もし、 [***]その日付は [***] ([***]） MOU 発効日から数ヶ月後 ） です。

Scynexis は、開発マイルストーンイベント # 1 に関する開発マイルストーン支払いが覚書発効日時点で GSK から支払われたことを認め、同意します。

本覚書において、「 NATURE 試験」とは、 Scynexis がスポンサーを務める SCY—078—H01 （MSG—16）： The Natural History of Antimicrobial Failure in Invasive Candidiasis in the United States： A Multicenter Study （NATURE—US） を意味します。

規制承認のマイルストーン ：

本独占使用許諾契約の第 6.3 項に記載されている表は、その全体が以下の表に置き換わります。

規制承認マイルストーンイベント

規制承認マイルストーン支払

FDA による製品初の NDA 承認 [***]アメリカ合衆国では

$[***]

製品に対する最初の MAA 承認 [***](a)少なくとも... [***] ([***]） の以下の国 ： [***]または （ b ） EMA の勧告に基づく欧州委員会による

$[***]

PMDA による JNDA 製品初承認 [***]日本で

$[***]

製品に対する FDA による最初の NDA （ または補足 NDA ） 承認 [***]アメリカでは

$[***]

製品に対する FDA による最初の NDA （ または補足 NDA ） 承認 [***]アメリカでは

$[***]

製品に対する FDA による最初の NDA （ または補足 NDA ） 承認 [***]アメリカ合衆国では [***].

$[***]

規制承認マイルストーン支払いの総額 ：

$49,000,000

独占ライセンス契約のセクション 6.3 の表の直下に記載されている段落は、いかなる場合においても、 GSK は規制当局承認マイルストーン支払いの総額 4900 万ドルを超える責任を負わないことを規定するように修正されます。

商業マイルストーン：

本独占使用許諾契約の第 6.4 項に記載されている表は、全体として以下の表に置き換えます。

商業マイルストーン事件

商業マイルストーン支払い

IC 治療用製品の初販売について [***]アメリカ合衆国 （ 「 Commercial Milestone Event # 1 」 ）

$[***]

FURI 適応症の治療用製品の初市販 [***]アメリカ合衆国での「 Commercial Milestone Event # 2 」

$[***]

CARES 適応症を含む承認後の製品の最初の商業販売 [***]米国での「 Commercial Milestone Event # 3 」

$[***]

IC 治療用製品の初販売について [***]少なくともあるのは[***] ([***]） の以下の国 ： [***](“ビジネスマイルストーンイベント#4”)

$[***]

FURI 適応症の治療用製品の初市販 [***]少なくともあるのは[***] ([***]） の以下の国 ： [***](“ビジネスマイルストーンイベント#5”)

$[***]

CARES 適応症を含む承認後の製品の最初の商業販売 [***]少なくともあるのは[***] ([***]） の以下の国 ： [***](“ビジネスマイルストーンイベント#6”)

$[***]

“独占ライセンス契約”第6.4節表の次の段落は、(I)以下の表現を削除する。“いずれの場合も、グラクソ·スミスクラインが商業マイルストーンに対して支払う総金額は1.15億ドル(1.15億ドル)以下になる”と規定し、(Ii)は、(A)商業マイルストーン事件#1および商業マイルストーンイベント#2およびビジネスマイルストーンイベント#3の一方または両方を達成した場合、グラクソ·スミスクラインがそのような商業マイルストーンイベントについて支払うべき最高合計金額を超えてはならないと規定する[***]($[***])、(B)商業マイルストーンイベント#4およびビジネスマイルストーンイベント#5およびビジネスマイルストーンイベント#6のうちの1つまたは2つに達した場合、GSKがそのようなビジネスマイルストーンイベントに支払う最高合計金額は、いずれの場合も超えてはならない[***] ($[***])は、(C)製品の第1の商業販売の範囲がこのような複数の商業マイルストーンイベントの要求に達し、第1の商業販売の前にそのような商業マイルストーンイベントが達成されなかった場合、(D)商業マイルストーンイベント#2および/またはビジネスマイルストーンイベント#3が商業マイルストーンイベント#1の前にトリガされ、商業マイルストーンイベント#2および/またはビジネスマイルストーンイベント#3を達成した製品のラベルが後に含まれるように修正される[***]ビジネスマイルストーンイベント#1がトリガされますが、前述の($[***])合計上限、および(E)ビジネスマイルストーンイベント#5および/またはビジネスマイルストーンイベント#6がビジネスイベント#4の前にトリガされた場合、ビジネスマイルストーンイベント#5および/またはビジネスマイルストーンイベント#6(適用される場合)の製品のラベルは、その後、ベースを含むように修正される[***]ビジネスマイルストーンイベント#4がトリガされますが、前述したように[***] ($[***])合計上限

販売マイルストーン：

独占許可プロトコル6.5節の表はすべて次の表に置き換えられる：

売上高

記念碑的事件

販売マイルストーン支払い

再起動が当日以前に発生した場合 [***]

後で再起動した場合 [***]しかしその前に[***]

再起動が当日またはその後に発生した場合 [***]

GSK テリトリーにおける年間製品の純売上高が暦年で初めて増加しました。 [***]($[***])

[***]

[***]

[***]

1 暦年における GSK 地域における製品の年間売上高が初めて [***]($[***])

[***]

[***]

[***]

1 暦年における GSK 地域における製品の年間売上高が初めて [***]($[***])

[***]

[***]

[***]

1 暦年における GSK 地域における製品の年間売上高が初めて [***] ($[***])

[***]

[***]

[***]

1 暦年における GSK 地域における製品の年間売上高が初めて [***]($[***])

[***]

[***]

[***]

1 暦年における GSK 地域における製品の年間売上高が初めて [***]($[***])

[***]

[***]

[***]

1 暦年における GSK 地域における製品の年間売上高が初めて [***]($[***])

[***]

[***]

[***]

1 暦年における GSK 地域における製品の年間売上高が初めて [***]($[***])

[***]

[***]

[***]

1 暦年における GSK 地域における製品の年間売上高が初めて [***] ($[***]） （ 「セールスマイルストーンイベント # 9 」 ）

[***]

[***]

[***]

1 暦年における GSK 地域における製品の年間売上高が初めて [***]($[***]） （ 「セールスマイルストーンイベント # 10 」 ）

[***]

[***]

[***]

総売上マイルストーン支払額 ：

$179,500,000

$169,750,000

$145,500,000

“独占ライセンス契約”第6.5節表の次の段落は改正される：(I)再発売日または前に、グラクソ·スミスクラインは、(A)1億7950万ドル(179，500，000ドル)を超える販売マイルストーン支払いを担当しないことが規定されている[***](B)再発売が発生した場合、1億6975万ドル(169，750，000ドル)の販売マイルストーン支払い[***]しかしその前に[***]または(C)1億4550万ドル(145，500，000ドル)の販売マイルストーン支払いは、再起動が当日または後に発生した場合[***]；および.(Ii)ペアを削除する[***] ($[***])は、この段落の第4文である

本拘束力のある了解覚書の場合、(I)“再起動”とは、GSKがネットワーク商業供給Brexafemmeを供給する了解覚書の発効日後、GSKまたはそのそれぞれの任意の販売者またはその代表が、米国で公平な取引の形態で第三者エンドユーザに通貨価値で行われる最初の商業販売を意味するが、再起動には、GSKまたはその任意の販売者または任意の第三者下請け(GSK売り手であるCMOまたはサプライヤー(卸売業者および流通業者を除く)の間または間のいかなるBrexafemme(A)譲渡を含まない；または(B)患者援助、慈善または宣伝目的のため、臨床試験のための、または任意の適用可能な法律または規制当局の要求を遵守するために合理的に必要な任意の他の試験または研究(臨床前研究を含む)、またはBrexafemmeの米国での商業販売を発表する前の倉庫または準備目的のための

製品量産コスト：

双方同意TMSA第16.5条(在庫移転)は適用されない[***]それは.在庫移転の代わりにグラクソ·スミスクラインは[***]精算Scynexis[***] ([***])Scynexisまたはその任意の付属会社が製品バッチのために発生するコストおよび支出[***]その中にはこのようなロットのフェンマフィン純費用が含まれている

先に述べた以外に，双方は次の事項について相手に義務を負わなくなる[***].

他にも

臨床一括検収基準

臨床ロットが添付ファイル3に示す標準とGSKの平行品質監督に符合する場合、臨床ロットはMario研究に使用できることに同意した

グラクソ·スミスクライン確認します[***]グラクソ·スミスクラインの品質部門によってBrexafemmeのScynexisへの製造と供給に適したものとして受け入れられ、Mario研究にのみ使用されている。疑問を生じないために、双方の間で、Scynexisは、(A)それに関連するすべてのコストおよび支出、および(B)すべてのそのような材料の製造および供給がcGMPおよびすべての適用可能な法律(GMPを含む)に適合することを保証することを含む、すべてのそのような製造および供給に責任を負う

債権を相互に放出する

各当事者は、他方当事者およびその取締役、役員、従業員、弁護士および代理人を、法律、衡平法またはその他の法律上の、既知または未知、疑わしいまたは疑わしいあらゆる種類のおよび性質のすべての請求、責任、義務および要求から、ここに永遠に一般的かつ完全に解放し、免除する。ブレキサフェム API と非抗生物質ベータ薬との潜在的な交差汚染から生じる、または関連する覚書発効日以前に生じた開示および非開示事項ラクタム製品[***]ただし、いかなる場合においても、前述の解除は、 （ i ） いずれかの当事者による解除と解釈されない。[***].そのような請求、責任、義務または要求に対して、またはいずれかの当事者が同様の訴追に協力しなければならない義務の解除として、または （ ii ） 排他的ライセンス契約または TMSA に基づく補償請求のいずれかの当事者による解除。

その他の条項：

第 13 条および独占使用許諾契約の第 14.2 条、第 14.8 条、第 14.10 条から第 14.14 条、第 14.16 条および第 14.19 条は、参照によりここに組み込まれ、この拘束力のある覚書に準用するものとします。

Scynexis社は

/ s / デヴィッド · アングロ

名前：

肩書：CEO

日付 ： 2023 年 12 月 26 日

グラクソ · スミスクライン知的財産 （ 第 3 号 ） 有限公司

/ s / ジル · アンダーソン

名前 ： ジル · アンダーソン

役職 ： CFO R and D GSK

日付： 12 / 23 / 2023