添付ファイル10.21

 

Scynexis非従業員役員報酬政策

2023年12月改正；2024年1月1日施行

 

私たちの非従業員役員は以下の政策によって報酬を得た

 

取締役非従業員1人当たり年間45，000ドルの基本現金プリペイド金を獲得し、四半期ごとに支払うことができる。また、取締役会長は追加の年間基本現金事前招聘金35000ドルを得て、四半期ごとに支払いを行った

 

また、委員会の各メンバーが委員会に在任したことで得られた報酬は以下の通りである

 

a.
監査委員会の議長はこのサービスのため毎年20000ドルの現金招聘金を獲得し、四半期ごとに支払い、監査委員会の他のメンバーは一人当たり毎年10000ドルの現金招聘金を獲得し、四半期ごとに支払う。
b.
給与委員会議長はこのサービスのために毎年15，000ドルの現金招聘金を獲得し、四半期ごとに支払い、報酬委員会の他のメンバーは1人当たり毎年7 500ドルの現金招聘金を獲得し、四半期ごとに支払う。
c.
指名·コーポレートガバナンス委員会議長は、このサービスのために毎年10，000ドルの現金プリペイド金を獲得し、四半期ごとに支払い、指名および会社統治委員会の他のメンバーは毎年5，000ドルの現金プリペイド金を獲得し、四半期ごとに支払う。

取締役会はすでに私たちの非従業員取締役持分付与報酬政策を制定し、毎年会社年度株主総会後の最初の営業日に、各非従業員取締役は11，500個の制限株式単位(RSU)と11，500株会社の普通株を購入する選択権を自動的に獲得することを規定し、1株当たりの行使価格は付与日の1株当たりの普通株の公平な市場価値に相当する。これらの年度贈与は，授与日1周年に全額付与され，非従業員役員が適用される授与日にサービスを継続して提供することを前提としている。新しい取締役会メンバーが取締役会に参加した場合、取締役は初期23，000株のRSUと初期選択権を付与され、1株当たりの行使価格が1株の普通株の公平な市場価値に相当する価格で23，000株の会社普通株を購入する。これらの最初の贈与は授与の日から3年以内に授与される。毎年3分の1のRSUが授与日の記念日に授与される。3分の1のオプションは付与された日の1周年に授与され、残りの部分は残りの2年以内に月額分割払いになる。

 

また、上述したように、各非従業員取締役は、非従業員取締役が本来得る権利がある現金補償の全部または一部の代わりに、非法定株式オプションを受け入れることを選択することができる。すべての非従業員役員は報酬を得る期限までに選択しなければならない。各非従業員取締役が現金補償の代わりに非法定株式オプションを受け入れることを選択した者については、非法定株式オプションを付与する日は、現金補償を受けた日となり、通常は各財政四半期中の最初の営業日であり、このような株式オプション関連株式数は、(I)非従業員取締役が、このような非法定株式オプションと引き換えに放棄することを選択した現金補償を0.65で除算し、(Ii)結果を付与日普通株の公平な市場価値で割ることによって決定される。非従業員取締役選挙によって付与された現金補償の代わりに、各非法定株式オプションは、付与された日に100%帰属する

非従業員取締役が現金報酬の代わりに非法定株式オプションを受け入れることを選択した後、当該非従業員取締役に付与されたオプションは、上記政策に基づいて自動的に付与され、会社取締役会はさらなる行動をとる必要はない。