1。 企業情報と今後の懸案事項

(a) コーポレート 情報

ゲームスクエア ホールディングス株式会社（「GameSquare」または「当社」）は、州の法律に基づいて存在する法人です 2024年3月7日現在のデラウェア州（そしてそれ以前は事業会社法（ブリティッシュコロンビア州）に基づいて存在していた法人でした 2023年3月7日まで)。当社の登録本店は、米国テキサス州フリスコのカウボーイズウェイ6775番地、セント1335番地、75034です。

ゲームスクエア、 2024年3月7日にFaZeホールディングス株式会社（「FaZe」）との合併計画（「合併」）を完了し、その結果 FaZeの発行済みおよび発行済み有価証券をすべて取得する会社（注記4を参照）。

ゲームスクエア は、グローバルブランドとゲームや若者をつなぐ垂直統合型のデジタルメディア、エンターテインメント、テクノロジー企業です カルチャーオーディエンス。GameSquareのエンドツーエンドのプラットフォームには、デジタルメディアであるゲームコミュニティネットワーク（「GCN」）が含まれています。 ゲームとeスポーツの視聴者に焦点を当てた会社、Swingman LLCはZonedとして経営しています。ゲームとライフスタイルのマーケティングエージェンシーであるCode Redです。 Eスポーツ株式会社（「Code Red」）は、英国を拠点とするeスポーツタレントエージェンシーで、FaZeホールディングス株式会社（「FaZe」）、 ゲームと若者文化に根ざしたライフスタイルとメディアのプラットフォームで、プレミアムブランド、人材ネットワーク、大勢の視聴者を収益化できます GSQは、ミッションのクリエイティブ制作スタジオであるFourth Frame Studiosとして、さまざまな製品やサービスを扱っています。 サプライ、商品・消費財ビジネス、Frankly Media、プログラマティック広告、Stream Hatchet、ライブストリーミング アナリティクス、そしてSideqikはソーシャル・インフルエンサー・マーケティング・プラットフォームです。

(b) 行く 懸念

これら 添付の財務諸表は継続企業ベースで作成されており、会社が実現できると考えています その資産と負債を通常の事業過程で履行します。したがって、次のような調整には影響しません 会社が継続企業として存続できず、したがって資産を実現して清算する必要がある場合に必要です 通常の事業過程以外の、未監査の要約版とは異なる金額での負債とコミットメント 連結財務諸表。このような調整は重要かもしれません。会社ができるかどうかを予測することはできません 十分な資金を調達するか、最終的に事業で利益を上げるためです。

ザ・ 会社はまだ収益性の高い事業を実現しておらず、現在までに多額の損失を被っており、累積赤字は $78.7 2024年3月31日時点で百万（$73.4 2023年12月31日時点で百万）。資産の帳簿価額の回収可能性と 会社の存続は、収益性の高い事業の達成、または会社の能力にかかっています 必要に応じて、代替資金を調達してください。経営陣は歴史的に必要な資本の調達に成功してきましたが、できません 事業戦略を実行できること、または将来の資金調達活動で成功することを保証してください。3月現在 2024年31日、会社の運転資金不足は14.8 百万ドル（2023年12月31日現在）、運転資金不足は13.9 百万）は、現在の資産から現在の負債を差し引いたものです。

これら 状況は、会社の継続能力に大きな疑問を投げかける重大な不確実性の存在を示しています 継続企業として、したがって、会社は通常どおり資産を実現して負債を履行できない場合があります ビジネスの。

2。 重要な会計方針

3。 最近の会計上の宣言

(a) 養子縁組待ち

に 2023年12月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）No. 2023-09年、 所得税（トピック740）：所得税開示の改善 (「2023-09年あすぎ」)。ASU 2023-09にはそれが必要です 公共事業体は毎年、（1）料金調整で特定のカテゴリーを開示し、（2）追加情報を提供する必要があります 数量的な基準を満たす品目を調整するため（それらの調整項目の効果が 5% 以上の場合） 税引前利益または損失に該当する法定所得税率を掛けて計算された金額）このASUは会計年度にも有効です 2024年12月15日以降に始まる年で、早期養子縁組が許可されています。ASUは将来的に適用されます。遡及申請 は許可されています。当社は、ASU 2023-09の規定が連結株に与える影響を早期に採用しておらず、引き続き評価しています 財務諸表。

(b) 採用されました

に 2023年11月、FASBはASU第2023-07号を発行しました。 セグメント報告（トピック280）：報告可能なセグメント開示の改善 (「あす 2023-07」)。ASU 2023-07は、主に開示の強化を通じて、報告対象セグメントの開示要件を改善することを目的としています 重要なセグメント経費について。ASU 2023-07の規定は、2023年12月15日以降に開始する会計年度に有効であり、 2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間。早期養子縁組は許可されています。ガイダンスは遡及的に適用されます 財務諸表に記載されているすべての期間に。ASU 2023-07は、当社の財務諸表に適用されます 2024年12月31日に終了した年度。経営陣は現在、この新しい基準に基づく要件を評価し、理解しています。

4。 買収と売却

(a) よくある質問 合併

オン 2024年3月7日、当社はFaZeの買収（合併）を完了しました。合併に先立ち、当社はゲームスクエアの合併を設立しました 合併を実施するSub I, Inc.（「Merger Sub」）。合併の結果、Merger SubはFaZeと合併し、FaZeは継続されました 存続法人として、また会社の完全子会社として。

ザ・ 会社は、FaZeの普通株式1株につきGameSquareの普通株式0.13091株と引き換えに、すべての発行済みおよび発行済みのFaZe普通株式を取得しました 株（「交換比率」）。FaZeの普通株式を購入するための発行済みのFaZe株式報奨および新株予約権はすべて GameSquareの株式報奨および新株予約権を取得し、実質的に同じ条件でGameSquareの普通株式を購入するための新株予約権と新株予約権と交換しました。 該当する場合は、行使価格、および交換比率を調整した発行可能な株式と一緒に。

ザル 会社が負担した取引費用1.4 合併に関連して100万件になりました。このような費用はすべて、発生時に費用計上されました。帰属損失 買収日から2024年3月31日までのFaZeの事業は、$でした210 千、収益は2.6 百万。

その 合併は、ASC 805に基づく買収会計方法を使用して会計処理されました。 ビジネスコンビネーション、それが必要です 当社は、取得した識別可能な資産と引き受けた負債を、取得日に公正価値で認識しています。その 推定公正価値は暫定的なものであり、その日付の時点で入手可能な情報に基づいています。

測定 期間調整

どこ 暫定値は企業結合の会計処理に使用されます。12を超えないように、次の期間に調整される場合があります ヶ月。変更される可能性のある主な分野は、譲渡された購入対価と購入の公正価値に関するものです 特定の有形資産の公正価値、取得した無形資産の評価、および残存のれんに関連する価格配分。 当社は、測定中に取得した純資産の公正価値を決定するのに役立つ情報を引き続き入手する予定です ピリオド。

グッドウィル

ザ・ 譲渡された対価の取得予定日、公正価値と、譲渡された対価の見積もり額との差 取得した資産と引き受けた負債は、ドルののれんを表しています6.5 百万。

その のれんの記録は次のことを表しています：

グッドウィル 合併により生じたものは、税務上の控除の対象となる予定です。

(b) セール 複雑さの

オン 2024年3月1日、当社は、完全子会社のGameSquare Eスポーツ（米国）社を通じて、会員権益の購入を締結しました NextGen Tech, LLCの発行済みおよび発行済持分（「コンプレックス」）をすべて売却する契約（「MIPA」） グローバル・Eスポーツ・プロパティーズ合同会社（「買い手」）（「取引」）へ。

に従って MIPAに、買い手は会社に購入対価総額を支払いました。その際の取引締切日の公正価値は $です。7.9 100万と引き換えに コンプレキシティーの持分（ドルを含む）0.8 取引の完了と有担保の発行時に現金で支払われた100万ドル 取引終了日の公正価値が$の劣後約束手形（「手形」）7.1 百万。メモは評価されました の割引率を使用して 15% (レベル 3)。

として 2024年3月31日に終了した3か月間の取引の結果、Complexity は製造中止を報告するための要件を満たしていました オペレーション（注 17 を参照）。会社は$の利益を認識しました3.0 連結における非継続事業からの純利益（損失）は百万円 受け取った対価を処分資産の帳簿価と相殺した後の営業報告書と包括損失 と負債。処分された複雑な資産と負債の正味帳簿価は$でした4.9 百万で、主に$で構成されています2.6 百万 売掛金の、$2.2 何百万もの資産と設備、そして1.8 百万の無形資産、一部はドルで相殺0.8 百万 買掛金勘定の $1.4 百万件の未払負債。

ザル ノートの元本は$です9.5 100万で、利息がつきます 3.0年率%。ノートの元本と、すべて 未収利息、期日です 2027年2月28日。ノートは、で締結された担保契約に従って購入者の資産によって担保されています 会社と購入者の間のMIPAとの連携。

5。 のれんと無形資産

(a) グッドウィル

グッドウィル FaZeの買収により、FaZeはTeamsの運営および報告対象セグメントに割り当てられました。

そこに でした いいえ 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間にそれぞれ発生した、のれんに関連する減損費用。

(b) 無形資産 資産

ザル 会社は無形資産の償却費を$と認識しました0.8 百万と $0.3 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。

そこに 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間にそれぞれ発生したその他の無形資産に関連する減損費用はありませんでした。

6。 リース

オン 2021年6月30日、当社はコンプレキシメントを買収しました。Complexitはテキサス州フリスコに建物をリースしました。コンプレキシメントの売却時（注を参照） 4）、リースはGameSquare Eスポーツ（米国）社に譲渡され、会社はその建物をコンプレックスに転貸する契約を締結しました。 12か月間です。リースの当初のリース期間は2029年4月に満了します。リース契約には何も含まれていません 材料残留価値保証または材料制限条約。

として 2024年3月31日の、会社のリースの残りのリース期間と割引率は 5.1 年と 8.3それぞれ%。

7。 ライン・オブ・クレジット

オン 2023年9月14日、当社は売掛金融資および担保契約を締結しました。最大利用額はドルです。10.0 百万は 三SLRデジタル・ファイナンス合同会社（「LOC」）での1年間の任期。LOCは成長を続けます 2026年9月14日。興味 プライムプラス額の大きい方のレートで、LOCの未払いの元本金額から発生します 4.00% または 9.50%、年間。利用規約 貸し手が資金を調達するためのLOCの提供 85購入した売掛金の割合。これにはさまざまなサービス手数料が含まれています。

として 2024年3月31日の、LOCの未払元本と未払利息は、$でした4.2 百万。終了した3か月間 2024年3月31日、当社は支払利息を$と認識しました0.2 LOCの未払いの元本残高は100万です。

8。 転換社債

として 2024年3月31日現在、当社には2つの転換社債証書があります：a $1.3 スリー・カーブ・キャピタルに発行された100万件の転換社債 LP（「スリーカーブCD」）と$5.7 キング・ストリート・パートナーズ合同会社（「キング・ストリートCD」）に発行された100万件の転換社債。 当社は、ASC 825で認められているように、スリーカーブCDとキングストリートCDの承認を得るためにFVOを選びました。

確か 登録権はキングストリートのCDに含まれていました。会社に有効な登録届出書が登録されていない場合は 2023年12月29日の登録から110日以内（フォームS-3で登録されている場合）または150日以内（フォームS-1で登録されている場合）にSECに提出してください キングストリートCDの転換時に発行可能な原株式、またはそのような登録届出書の有効性を維持できない場合、 そうすると、清算された損害賠償は等しくなります 1登録から30日ごとのキングストリートCDの未払い元本の割合 この声明は有効ではありません。最大ペナルティは 9元の元本金額の$の％5.8 百万、または $0.5 百万。

ザ・ 会社は、ASCのサブトピック825-20に従ってそのような損害賠償を計上します。 登録と支払いの手配 (「ASC 825-20」)。 ASC 825-20は、発行されたかどうかにかかわらず、登録支払い契約に基づいて将来の支払いを行うという偶発的義務を規定しています 個別の契約として、または金融商品の条項として含まれている場合は、個別に認識して会計処理する必要があります ASC 450-20に準拠した不測の事態への対応 不測の事態による損失。登録届出書は有効と宣言される予定です 2024年の間、この登録料の支払い契約に関連する偶発的責任は認められていません。

(a) キング ストリート CD

キー キングストリートCDの条件には、(a) の満期日が含まれます 2025年12月29日、(b) の金利 12.75年率%、(c) は転換可能です で、所有者の選択で会社の普通株式を$の価格で購入できます3.04 1株当たり（標準の希薄化防止規定の対象）。

(b) スリー カーブ CD

キー Three Curve CDの条件には、(a) の満期日が含まれます 2025年8月31日です、(b) の金利 7年率（支払われる利息） 満期時に全額）と（c）$の転換価格4.40一株あたり。

9。 株主資本

(a) 説明 会社の有価証券の

その 会社は普通株式を無制限に発行する権限があり、額面はありません。普通株式の保有者にはその権利があります 会社の株主総会で保有されている各普通株式に関する議決権を行使します。

(b) アクティビティ 提示された期間について

オン 2024年3月7日、 10,132,884 合併の完了に伴い、当社の普通株式が発行されました（注記4を参照）。

に 合併に伴い、2024年3月7日、当社はパブリック・エクイティ・ファイナンス（「PIPE」）の私募株式公開を完了しました。 資金調達」）会社が提供した特定の投資家との融資」 7,194,244 $の購入価格のユニット1.39 単位あたり（集計用） 総収入$です10.0 百万。各ユニットの構成は 一 会社の普通株式と購入ワラント 0.15 会社の普通株式です。その結果、当社は 7,194,224 会社の普通株式と 購入できるワラント 1,079,136 PIPEファイナンスに基づく会社の株式。各ワラントの行使価格は $です1.55 1株あたりで、有効期限は 2029年3月7日 (注 12 を参照してください)。

オン 2023年3月24日、 9,109 普通株式は、支払可能な$の発行済み金額の決済時に発行されました0.1 百万。

オン 2023年3月10日、 29,359 当社の普通株式は、以前の買収の条件付き対価を決済するために発行されました。

10。 1株当たり純損失

として 当社は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、特定のオプション、未確定株式を含めて純損失を被りました 希薄化後の1株当たり利益の計算におけるユニット、ワラント、および偶発株式は、希薄化防止効果があるため、 希薄化後の1株当たり損失の計算からは除外されます。

11。 株式ベースの報酬

その 会社は、取締役、役員、従業員に普通株式を購入するための株式購入オプション（「オプション」）を付与しています とコンサルタント。

オプション 最大期間にわたって行使可能です 10 年 会社の取締役会によって決定されます。株式のオプション価格 オプションの対象となるものは、そのオプションが付与されたときに取締役会によって決定されるものとしますが、市場価値を下回ってはなりません 付与時のそのような株式の

その オムニバスプランでは、会社の取締役、役員、従業員、コンサルタントに制限付株式ユニットを授与することができます。 会社が推奨する業績目標の達成を含め、取締役会が定めるような条件の下での子会社 報酬委員会。各制限付株式ユニット（「RSU」）に基づいて発行可能な会社の普通株式の購入価格 賞があれば、取締役会の裁量で決定されるものとします。どのRSUアワードに従って発行された普通株式も対象になることがあります サービス要件、条件、制約、期間、または業績目標の満足度に基づいて条件を権利確定します 理事会によって設立されました。

その TSXVは、オプションではないアワードの決済において、発行する普通株式の数を固定するよう会社に要求しています。最大数 RSUの決済により発行可能な株式の合計は 2,861,658 株式。

(a) オプション

見る 注4は、FaZeの買収に関連して発行されたオプションの評価に使用された重要な評価項目の概要です。

シェアベース オプションの権利確定に関連する報酬費用は $18 千と $1142024年3月31日に終了した3か月間は千です と2023年はそれぞれ、連結営業報告書および包括報告書の一般管理費に含まれています 損失。

(b) RSU

その RSUの付与日の公正価値は、付与日現在の会社の株価に基づいています（注4を参照）。

共有ベース RSUの権利確定に関連する報酬費用は $でした0.4 百万と $0.5 2024年3月31日に終了した3か月間は百万です と2023年はそれぞれ、連結営業報告書および包括報告書の一般管理費に含まれています 損失。

12。 ワラント

(a) 賠償責任区分 CAD行使価格のワラント

その 会社の機能通貨は米ドルで、一部の会社の新株予約権の行使価格はカナダドルで、その結果負債が発生します 新株予約権の分類。

ボラティリティー 会社の過去の平均ボラティリティを使用して推定されました。期待寿命（年単位）は、その期間を表します 発行された新株予約権は未払いであることが予想されます。リスクフリー金利は、発行された国債金利に残高分を含めて発行された国債金利に基づいています 期間は、新株予約権の予想期間とほぼ同じです。

(b) 株式分類 新株予約権

として FaZeの買収に関連して上記の注記4で説明したように、当社は 775,415 買収公正価値のある新株予約権 の $26 千、FaZeの買収購入価格対価に含まれています。

として 2024年3月7日のPIPEファイナンスと併せて、注記9で説明しました。 1,079,136 ワラントは$の行使価格で発行されました1.55 と契約期間 5 何年も。新株予約権の相対的な公正価値1.1 Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、次の前提で百万ドルを見積もりました。株価は $1.56、期待されています 配当利回りは 0%、 予想ボラティリティ率 120.00%、比較対象企業の過去のボラティリティに基づくと、リスクフリーレートは 3.36% と の期待寿命 5 何年も。新株予約権の行使価格は米ドルで、株式分類されています。

13。 関連当事者取引

(a) コンバーチブル 会社の取締役を取引相手とする社債

オン 2022年9月1日、エンジンは、2022年10月と11月に期限が切れる予定だった転換社債を元本総額で延長しました $の金額1.3 百万。主な用語には、(a) 満期日が含まれます 2025年8月31日です、(b) の金利 7% (利息は全額支払わなければなりません) 満期時）と（c）$の換算価格4.40。転換社債は、会社の取締役が受益的に保有しています（注記を参照）。 8)。

14。 コミットメントと不測の事態

に 2020年4月、エンジンはアリンスポーツの買収に関する再交渉を発表しました。買収のために規定された改訂された購入契約 の 100の発行と引き換えにオリンスポーツのパーセント 241,666 エンジンの普通株式と支払いを含むその他の考慮事項 の $1,200,000 購入対価の一部として。2020年9月、エンジンはアリンスポーツの株主にクロージングを勧めました 監査済み財務諸表の提出要件を含め、取引の条件が満たされていませんでした。

に それに応えて、2020年11月、Allinsportsの株主は、とりわけ以下のことを求めてカナダのアルバータ州で仲裁を開始しました Engineに、監査済み財務諸表なしでAllinsportsの買収を完了させ、発行するように強制します 241,666それらの株主にエンジンの普通株を。 代替救済策として、Allinsportsの株主は最大$を求めました20.0損害賠償額は100万です。この件に関する公聴会 が2021年5月に開催され、2021年9月30日の決定により、仲裁人は、取引の完了は 以前に発生し、エンジンを問題に誘導しました 241,666普通株式。完成と併せて アレンジメント（注4を参照）について、当社はこの発行義務を引き受けました 241,666普通株式。同社は規制を追求しています 株式発行の承認と、株式購入のさまざまな違反の疑いについて、Allinsportsの株主に対する救済も求めています 同意します。当社は、$の仲裁判決に対する責任を認めました1.5百万は、の公正価値を表しています アレンジメントの締切日である2023年4月11日時点で引き渡される予定の普通株式。責任は仲裁として記録されます 会社の連結貸借対照表の引当金。この負債は、各報告の終了時に公正価値に合わせて調整されます ピリオド。

によって 2022年5月5日付けの継続命令により、オンタリオ州上級裁判所で係争中の訴訟で、Engineが原告として代理されました 正義は、ドルの回収を求めています2.1 百万 (€)1.9 元本（百万円）と約束に基づくその他の未収利息 エンジンが取得したメモ。問題は発見段階です。

その 当社が関与している係争中の訴訟の結果は、訴追における会社の費用と同様に必然的に不確実です そしてこれらの行動を擁護します。会社は訴訟戦略や弁護士を雇う条件を随時変更することがあります およびそのような行為に関連する他の専門家。結果や関連して発生する費用に影響を与える可能性があります そのような行動で。

その 会社は、通常の事業過程で発生するその他のさまざまな請求、訴訟、その他の苦情の対象となっています。会社の記録 請求が起こりそうな場合の損失引当金で、金額は見積もることができます。そのようなことの結果は決定できませんが、 これらの問題の最終的な解決は会社に重大な悪影響を及ぼさないというのが経営陣の見解です 財政状態、事業、または流動性。

15。 収益とセグメント情報

その CODMは、定期的なビジネスレビュー会議で検討された総利益を、会社の業績を反映する主要な指標として使用しています。 リソース配分を決定するための評価期間における会社の基礎となる業績。2024年3月31日現在、 会社は3つの事業セグメントに分かれていました。これらもまた、報告対象となる3つのセグメント、チーム、エージェンシー、サービスとしてのソフトウェアです。 (SaaS) + 広告。

管理 個別の資産情報を使用して事業セグメントを評価しません。会社の連結資産は通常、全体で共有されています。 そして、特に営業セグメントおよび報告対象セグメントには帰属しません。

16。 公正価値の測定

その 現金の帳簿価額は公正価値に近似します。口座やその他など、その他の流動資産と負債の帳簿価額 売掛金と買掛金、金額の短期満期による公正価値の概算値、およびそのような流動資産と 負債は公正価値階層ではレベル2とみなされます。