エキジビション 99.2

経営陣の議論と分析

2024年3月31日に終了した3か月間

目次

1.1 日付

この経営陣の議論と分析（「MD&A」）は、2024年3月31日に終了した3か月間のノーザン・ダイナスティ・ミネラルズ株式会社（「ノーザン・ダイナスティ」または「当社」）の未監査の要約連結中間財務諸表（「財務諸表」）と、2023年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表（「2023年財務」）と併せて読む必要があります。Sedarplusの会社プロフィールに基づいて公開されている、同時期の年次MD&A（「2023年年次MD&A」）www.sedarplus.ca。

当社は、国際会計基準審議会（「IASB」）が発行した国際財務報告基準およびIFRS解釈委員会の解釈（総称して「IFRS」）に従って報告します。以下の開示と関連する財務諸表は、IFRSに従って表示されています。このMD&Aは2024年5月14日に作成されています。

ここに記載されている金額はすべて、特に明記されていない限り、数百万カナダドルで表されています。

用語集

将来の見通しに関する記述

このMD&Aには、該当するカナダの証券法の意味における特定の将来の見通しに関する情報と将来の見通しに関する記述、および米国の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています 1995年の民間証券訴訟改革法。将来の見通しに関する記述は、当社の将来の計画、戦略、期待、目的を説明するものですが、通常は「できる」、「する」、「すべき」、「続く」、「期待する」、「予測」、「見積もる」、「信じる」、「意図する」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」。

1.2 概要

ノーザン・ダイナスティは鉱物探査会社です。アラスカでの同社の事業は、ペブル・パートナーシップを通じて運営されています。Pebble Partnershipは、完全子会社を通じて、米国アラスカ州南西部のペブルプロジェクト（または「ペブル」）の基礎となるペブル銅-金-モリブデン-銀-レニウム鉱床をホストする鉱業権に 100% の持分を保有しています。

ペブルプロジェクトは、銅、金、モリブデン、銀、レニウムを大量に含む、世界で最も重要な鉱物資源の1つを開発するための取り組みです。2023年のPEAは、好調な財務結果、優れた選択性、そしてペブルでの潜在的な鉱山開発によるアラスカ州への重要な利益をもたらします。詳細は1.2.1.1に記載されています プロジェクトの背景とステータス。

ペブル鉱床の主な商品は銅で、グリーン電力や電化技術で広く使用されています。モリブデンは、風力タービンやソーラーパネルの製造に使用される材料の強度、靭性、耐摩耗性、耐腐食性を高めるために使用されます。最近の研究では、モリブデンがリチウム電池の耐久性を向上させる可能性があることも示されています¹。グリーン移行における重要性が高まっていることに加えて、銅、モリブデン、銀は工業やその他の目的で広く使用されています。レニウムは、ジェットエンジンや関連する軍事用途などの主要な用途や、高オクタン価の鉛フリーガソリンの製造などの産業用途の触媒として使用されています。

さらに、過去数年間に世界中で起こった出来事は、グローバルサプライチェーンが脆弱で不安定であること、そして米国や他の国々がエネルギー転換の一部である重要な商品の安全を確保する必要性を示しています。同社は、ペブル・プロジェクトが開発されれば、米国が電化目標を達成し、鉱物の安全という目標を推進するのに役立つと考えています。

RODに関する行政上訴決定の状況

ペブルパートナーシップは、2017年12月にペブルプロジェクトのCWAセクション404許可申請書をUSACEに提出し、連邦政府の許可手続きは2018年1月に開始されました。最終的なEISは、徹底的な審査の結果、2020年7月に発行されました。最終的なEISは、魚や野生生物への影響が収穫量に影響を与えるとは予想されず、価格を含めて商業漁業に測定可能な変化はなく、地域社会にプラスの社会経済的影響があることがわかったという点で、同社はポジティブと見なしました。とはいえ、2020年11月、USACEは負のRODを発表しました。ペブル・パートナーシップは広範な控訴記録を提出し、2021年2月に受理されました。USACEは控訴の管理記録を完成させ、2021年6月にペブル・パートナーシップにコピーを提出しました。USACEは2021年8月にPebble Projectの控訴を主導する新しい審査官（「RO」）を任命し、2022年7月に上訴会議が開催されました。

USACE太平洋部門は、2023年4月25日に行政上訴決定を発表しました。その決定は、もともとアラスカ地区が下したペブルプロジェクトの許可拒否の決定を支持するものではなく、特定の問題を再評価するようアラスカ地区に差し戻しました。行政上訴決定のセクションII.A（27ページ）² 州：「... 具体的には、地区は補償的緩和計画について控訴人に完全かつ詳細なコメントを提供する必要があります。これにより、控訴人は、改訂された緩和計画の見直しを完了する前に、それらのコメントに対処するための十分な時間を確保できます。地区はまた、補償的緩和計画が受け入れられ、直接的および間接的な影響を適切に相殺できると判断された場合は、新しいPIRと404 (b) (1) の分析が必要になる可能性があることにも注意する必要があります。」

_____________________________

¹ https://phys.org/news/2018-03-batteries.html

² このドキュメントは次の場所にあります。https://www.pod.usace.army.mil/Missions/Regulatory/Appeals/

経営陣は、この差し戻しは、RODプロセスが公正に実施されなかったという2020年以降の当社の立場を裏付けていると考えており、ROが多くの実質的な問題について同様の懸念を提起したと指摘しています。管理記録には、CMPを成功させるためにCMPを改善するための十分な指示、フィードバック、または時間が会社に与えられたことは示されていません。会社が要件を満たす新しいCMPを提供する機会を与えられた場合、そのCMPは「著しい劣化」の発見の正当性の再評価を必要とする可能性があり、それが今度はPIRとCWAに基づくRODに関するUSACEの最終的な決定に連鎖的な影響を与える可能性があります。さらに、PIR分析の一環として、ROは、地区が尾鉱貯蔵施設の故障による壊滅的な影響を許可拒否の理由として考慮するのは間違っていると指摘しました。最終的なEISでは、小石尾鉱貯蔵施設の設計には合理的に予測可能な故障リスクがないことが判明したからです。この矛盾は差し戻し時に説明する必要があります。

経営陣はまた、EPAの最終決定は、壊滅的な尾鉱のリスクについて具体的に言及しており、最終的なEISではこれは合理的に予測できないと言っているにもかかわらず、その決定を正当化できないと述べています。

最終決定と差し戻しの決定を踏まえて、地区は控訴決定を検討するよう指示され、45日以内に両当事者に今後の進め方を通知しました。6件の延長が申請され、承認されました。2023年11月27日、部門長は、EPAによるCWA第404条の権限の行使に異議を唱えるアラスカ州の訴状に基づいて最高裁判所が行動を起こすまでの延長の要求を承認しました。2024年1月8日、最高裁判所は、州の訴状を直接審理せず、通常の連邦裁判所手続きを経なければならないと発表しました。2024年4月、USACEは、Pebbleの開発に対するEPAの介入を理由に、数か月連続で遅延が続いた後、2020年11月25日にPebbleプロジェクトの許可申請が却下されたことに関連する差し戻しの手続きを拒否したと通知しました。当社は、差し戻し手続きに参加しないというUSACEの決定を検討しており、この決定に異議を申し立てるために可能な措置を含め、発表に関する適切な次のステップを検討しています。最終決定への異議申し立てが成功しなかったり、差し戻し手続きに参加しないというUSACEの決定に対する異議申し立てが成功しなかった場合、2024年4月の決定に明記されているように、当社がUSACEにその立場を再考させることはできそうにありません。当社が最終決定への異議申し立てに成功した場合、当社は、USACEが差し戻し手続きに再び取り組み、当社がRODの取り消しを追求することを期待しています。現時点で差し戻し手続きを行わないというUSACEの決定には偏見がなく、控訴で提起された多くの技術的問題のメリットに基づくものではないことは注目に値します。

以下の1.2.1.2で説明されている説明を参照してください CWAの許可プロセス と1.2.1.3 EPAの提案と最終決定、これらのプロセスの詳細については。

アクションが提出されました

ノーザン・ダイナスティとペブル・パートナーシップは、最終決定の司法審査を求めています。2024年3月15日、当社は、当社とペブル・パートナーシップがペブル・プロジェクトで鉱山を建設することを阻止するための連邦政府の措置に異議を申し立てて、同社とペブル・パートナーシップが連邦裁判所に2つの別々の訴訟を提起したと発表しました。

アラスカ州の連邦地方裁判所に提起された1件の訴訟は、Pebbleでの開発を拒否するというEPAの最終決定を無効にすることを目的としています。これが法的措置の主な焦点です。この訴訟の訴えは、他にも多くの点を主張しています：

ワシントンDCの米国連邦請求裁判所にも訴訟が提起され、EPAの訴訟はノーザン・ダイナスティとペブル・パートナーシップの財産の違憲な「取得」を構成すると主張しました。私たちは、上記のEPA拒否権訴訟が最終的に解決されるまで、この措置の検討を延期するよう裁判所に求める予定です。私たちの許可戦略は、完全にEPAの拒否権訴訟に勝ち、Pebbleプロジェクトを許可することに焦点を当てています。「買収」事件は二次的な戦略に過ぎず、この時点で「買い」事件を提起することで、将来の時効によってそうすることを禁じられることがなくなります。

2024年3月14日、アラスカ州はワシントンDCの米国連邦請求裁判所に「取り締まり」訴訟を提起しました。2024年4月11日、アラスカ州は、Pebbleの開発に対するEPAの拒否権を取り消すことを求める訴訟をアラスカ州の連邦地方裁判所に提起しました。

最終決定に異議を申し立てる当社の法的措置のどちらも、最終決定を覆したり、私たちに有利な金銭的損害賠償を得たりすることに成功するという保証はありません。さらに、ペブル・パートナーシップのRODへの訴えが、最終的にペブル・プロジェクトに必要な許可の確保に成功するという保証はありません。撤回または覆されない場合、最終決定により、当社は、2020年のプロジェクト計画またはEPAが「2020年のプロジェクト計画の悪影響と同等またはそれ以上の悪影響」をもたらすと見なすその他の鉱山計画に定められているペブル鉱床を開発できなくなります。

その他の活動

四半期中、当社とその技術チームは、必要に応じて、RODへの差し戻しと最終決定に関連する次のステップについて、情報を提供することに取り組んでいました。当社は引き続き、アラスカとワシントンDCで積極的な企業プレゼンスを維持し、プロジェクトの利害関係者と関わり合い、相談しています。当四半期の企業活動は、資金調達活動と、最終決定に基づくEPAの違法拒否権の司法審査の準備に重点を置いていました。進行中の活動には、プロジェクトの全体的な発展を進めるためのパートナーの確保に向けた話し合いが含まれます。

コーポレート

2024年3月31日現在、転換社債の負債とそのデリバティブを流動負債に計上した結果、当社の現金および現金同等物は1,520万ドルで、運転資本（流動資産から流動負債を差し引いたもの）は440万ドルのマイナスになりました。

当社は、企業およびPebble Projectの主要な支出要件を短期的に満たすために、利用可能な財源の配分を優先しています。これには、EPAの最終決定に対する当社の異議申し立て、RODへの上訴、および1.5.3で取り上げられたその他の事項への資金提供が含まれます 運用計画。 会社がすべての事業目標を達成するには、追加の資金が必要になります。ロイヤルティ契約に従い、ロイヤルティ保有者がペブルプロジェクトから将来の金と銀の生産に関する追加権を購入する権利を行使した場合（1.2.3を参照）、当社は最大で4,600万米ドルの追加金を受け取る可能性があります（第2トランシェはそれぞれ200万米ドルの5回の分割払い、各1,200万米ドルの3回のトランシェの完了を含む） 資金調達)。しかし、これが起こるという保証はありません。追加の資金調達には、必要に応じて、負債と資本（転換社債の条件による）、ロイヤルティ、および/またはPebble Projectの新規参加者候補からの寄付のいずれかまたは組み合わせが含まれる場合があります。ただし、追加の資金調達が成功するという保証はありません。会社が期限が来た債務を履行するために必要な資本資源を調達できない場合、会社はある時点で事業を削減または縮小する必要があります。

1.2.1 ペブルプロジェクト

ペブルプロジェクトはアラスカ州南西部、イリアムナやニューヘイレンの村から約17マイル、アンカレッジ市の南西約200マイルに位置しています。海抜約1,000フィート、ブリストル湾から125マイルのなだらかな丘陵地帯に位置し、敷地条件は一般的に鉱山用地とインフラ開発に有利です。

1.2.1.1 プロジェクトの背景とステータス

ペブル鉱床はもともと1989年に発見され、2001年にノーザン・ダイナスティに買収されました。その後、ノーザン・ダイナスティが現在100％の持分を所有しているペブル・パートナーシップは、ペブル・プロジェクトを進めるための重要な鉱物探査、環境基準データ収集、エンジニアリング研究を完了しました。

探査の結果、ペブル鉱床は全体的に拡大し、その土地の基礎となる北東トレンドの広範囲な鉱化システムに沿って、他にもいくつかの鉱化物が発見されました。敷地内で100万フィートを超える掘削が完了し、その大部分は小石鉱床に集中しています。 ペブル鉱床には、銅、金、モリブデン、銀、レニウムの鉱物資源がかなり含まれています。

ペブル鉱床の包括的な堆積物の描写、環境、社会経済、工学の研究は2004年に始まり、2013年まで続きました。

2023年9月、当社は2023年のPEAの結果を発表しました。このレポートは、プロジェクトの独立したレビューであり、現在の経済のボラティリティを反映した最新のコストと価格の見積もりを提供します。これには、ペブルプロジェクトの当初の許可申請書で定義されているように、プロジェクトへのアクセスに「南ルート」を使用するインフラ計画が含まれています。2023年のPEAでは、EPAの最終決定およびUSACE決定記録の異議申し立てプロセスの状況も報告日までに更新されます。

2023年のPEAは、アラスカ州南西部のペブルプロジェクト、ペブルプロジェクトの許可申請書とその修正案に記載されているように、提案されているプロジェクトで3つの濃縮物を生産する、20年間、1日あたり18万トンの露天掘り操業について、生産、財務、コストの見積もりを示しています。この調査は、好調な業績予想と優れた選択性、そしてペブルでの潜在的な鉱山開発によるアラスカへの重要な利益を示しています。

2023年のPEAでは、潜在的な拡張についても検討しています。これは、そのような拡張に対するプロジェクトの感受性をテストし、将来の鉱山開発への可能な道筋を提示することにより、多金属ペブル鉱床に内在する選択性を実証するために提示されています。また、二次回収金プラントの将来追加の可能性についても評価します。これらの感度分析によると、鉱物資源の70％強を抽出するには、プロジェクトの耐用年数を最大1世紀延長して、それに見合った金属生産量の増加と、場合によっては財務業績の改善が見込まれます。

当社の2023年年次情報フォームとそのフォーム40-Fファイリングには、2023年のPEA調査とその結果に関する追加情報が含まれています。詳細については、www.sedarplus.caの会社概要にある2023年のPEAテクニカルレポートを参照するか、www.sec.govの6-Kファイリングを参照してください。2023年のPEAは、会社のウェブサイトでもご覧いただけます。

1.2.1.2 CWAの許可プロセス

ペブル・パートナーシップは、2017年にペブル・プロジェクトのプロジェクト・デザインを開発しました（1.2の注5を参照） [概要] 詳細については)。このデザインは、2017年12月22日にUSACEに提出されたCWA 404許可申請書に組み込まれ、NEPAに基づくペブルプロジェクトの連邦審査が開始されました。その後の2年半にわたって、このプロジェクトはUSACEと8つの連邦協力機関（EPAと米国魚類野生生物局を含む）、3つの州協力機関（アラスカ州天然資源局とアラスカ州環境保護局を含む）、レイク＆ペニンシュラ自治区、および連邦政府が認めた部族による徹底的な審査の対象となりました。

2020年7月24日、USACEは最終的なEISをウェブサイトに掲載しました。最終的なEISは、魚や野生生物への影響が収穫量に影響を与えるとは予想されず、価格を含めて商業漁業に測定可能な変化はなく、地域社会に多くの社会経済的プラスの影響があることがわかったという点で、同社はポジティブと見なしました。

米国商工会議所と協議した結果、2020年11月4日にCMPが米国農務省に提出されました。CMPの詳細は、当社の2022年度末申告書に記載されています。

2020年11月25日、米国商工会議所は公証を発行しました。RODはCMPを「非準拠」として却下し、Pebble Projectは「重大な悪化」を引き起こし、公共の利益に反すると判断しました。この調査結果に基づいて、USACEはCWAに基づくペブル・パートナーシップの許可申請を拒否しました。

ペブル・パートナーシップは、2021年1月19日に米国農務省太平洋局にROD（「RFA」）の控訴請求を提出しました。RFAは、RODと許可決定は法律に反し、アラスカでは前例がなく、最終的なEISを含む行政記録には根本的に裏付けられていないというPebble Partnershipの立場を反映しています。Pebble PartnershipがRFAで主張した控訴の具体的な理由には、（i）USACEによる「著しい劣化」の認定が法律違反で記録に裏付けられていないこと、（ii）USACEがPebble PartnershipのCMPを拒否したことは、USACEの規制とガイダンスに反すること（Pebble Partnershipに申し立てられた不備を修正する機会を提供しなかったことを含む）などがあります。(iii) ペブル・プロジェクトは公共の利益にならないというUSACEの判断は法律違反であり、公的な記録にも裏付けられていません。2021年2月24日付けの手紙で、USACEはペブル・パートナーシップのRFAが「完全で、上訴の基準を満たしている」ことを確認しました。

USACE太平洋部門は、2023年4月25日に行政上訴決定を発表しました。その決定は、もともとアラスカ地区が下したペブルプロジェクトの許可拒否の決定を支持するものではなく、特定の問題を再評価するようアラスカ地区に差し戻しました。行政上訴決定は、RFAに記載されているように、Pebble Partnershipの上訴理由のメリットに対するROの評価を定めたものです。判決により、控訴の特定の主な理由にはメリットがあるが、他の議論にはメリットがないことが判明しました。その結果、USACEは、RODをアラスカ地区エンジニアに差し戻して、再検討、追加評価、および決定を裏付けるのに十分な文書化を求めるよう命じました。決定の主な要素は次のとおりです。

差し戻しの決定の結果として、そして最終決定を踏まえて（1.2.1.3 EPAを参照） 提案および最終決定事項は以下の通りです）、アラスカ地区は、控訴決定を検討し、行政上訴決定の日から45日以内にどのように進める予定かを当事者に通知するよう指示されました。期限の延長が6回要求され、承認されました。2023年11月27日、米国最高裁判所がEPAによるCWA第404（c）条の権限の行使に異議を唱えるアラスカ州の訴状に基づいて行動するまで、部門長が延長の申請を承認しました。2024年1月8日、米国最高裁判所は、州の訴状を直接審理せず、通常の連邦裁判所手続きを経なければならないと発表しました。でさらに説明されているように [概要]、2024年4月、USACEは、2020年11月25日にペブルプロジェクトの許可申請が却下されたことに関連する差し戻しの手続きを拒否したと通知しました。これは、EPAがペブルの開発を拒否したためです。

しかし、EPAが発行した最終決定に関しては、2024年4月の時点で、USACEは現時点ではCWAに基づく許可証を発行できないと判断しました。したがって、当社がUSACEと今後やり取りして、ポジティブRODを発行するよう説得できるという保証はありません。そのため、当社は適切な米国地方裁判所におけるRODの司法審査の可能性を検討しています。司法審査がRODを覆すことに成功するという保証はありません。当社は、許可を得るためには、まず最終決定への異議申し立てが成功する必要があると考えています。

1.2.1.3 環境保護庁の提案と最終決定

2014年2月、EPAはCWAの第404（c）条に基づき、小石鉱床に関連する採掘活動の制限または禁止を検討するための先制的な規制措置を発表しました。これは当初の決定案と呼ばれます。2014年から2017年にかけて、ノーザン・ダイナスティとペブル・パートナーシップは、当初の決定案を回避するための法的およびその他のイニシアチブを含む、多面的な戦略に焦点を当てました。これらの取り組みは成功し、2017年5月12日に共同和解合意が発表され、Pebble Projectは州および連邦の許可を得て進めることができました。共同和解契約の一環として、EPAは2019年7月に当初の決定案の撤回につながるプロセスを開始することに合意しました。

2021年9月9日、EPAは、2019年の当初の決定案の撤回を取り消し、ブリストル湾の海域に関するセクション404（c）プロセスを再開する計画を発表しました。当社は、最終的なEISの結果が2019年の撤退を裏付けると考えています。審査プロセスの一環として、EPAは2022年1月27日付けでペブル・パートナーシップに書簡を発行し、ペブル・プロジェクトの採掘に関連する浚渫船や埋立地の排出が重要な漁業地域に容認できない悪影響をもたらす可能性があるというEPAの考えと、改訂された決定案を発行する意向について助言しました。EPAの手紙は、USACEとアラスカ州天然資源局にも宛てられました。EPAは、ペブル・パートナーシップ、USACE、アラスカ州天然資源局に、ペブル・プロジェクトによる「水産資源への容認できない悪影響がないことを証明する」ための情報を提出するよう求めました。Pebble Partnershipは2022年3月28日にEPAに返答し、水産資源への影響に関するEPAの事実に基づく主張と、EPAが行動を提案した法的根拠の両方に異議を唱えました。

アラスカ州もEPAの書簡に2022年3月28日付けの書簡で回答しました。アラスカ州は、第404（c）条の拒否権の発行は、アラスカ州法、クック湾土地交換法、および場合によっては米国憲法の「奪取条項」に違反するとの立場をEPAに通知しました。

2022年5月25日、EPAはPebbleプロジェクトに対する先制拒否権を進める意向を発表し、改訂された決定案を発表しました。改訂された決定案は、現在のプロジェクト計画の実施範囲と同じ範囲の「禁止区域を定める」もので、EPAはペブル・プロジェクトの浚渫材や充填材の廃棄を禁止します。改訂された決定案では、309平方マイルの「制限区域」も設定されます。

2023年1月30日、EPAはCWAのセクション404（c）に基づいて最終決定を下し、ペブル鉱床での鉱山開発に関連する浚渫材または充填材の特定の排出のための処分場として、ブリストル湾流域の特定の水域の使用を制限しました。この最終決定は、404（c）条に基づく許可決定を拒否するEPAの権限を規定する40 C.F.R. Part 231に規定されている管理プロセスの最終段階です。政府機関の決定の司法審査を規定する行政手続法（「APA」）、5 USC §551以降、政府機関の訴訟により被害を受けた個人は、あらゆる「政府機関の最終措置」について司法審査を求めることができると規定しています。EPAの行政上の決定は、その決定の取り消しを求める訴訟を米国連邦地方裁判所に提起することで異議を申し立てることができます。

最終決定には、次のようなEPAの決定が含まれます。

これらの決定に基づいて、最終決定は：

2023年7月26日、アラスカ州は米国最高裁判所に申立てを提出しました。訴状提出許可の申立てでは、最終決定はアラスカ州と米国が関与する契約（クック湾土地取引所）に違反し、その土地交換の連邦法定承認と実施に違反すると主張しました。また、拒否権は独断的で気まぐれなので、拒否権は行政手続法に違反しているとも主張しました。最後に、ブリストル湾地域の309平方マイルを鉱業目的での使用から撤回する拒否権は、補償だけでは違憲であると主張しました。訴状は、EPAに拒否権の撤回を要求する差し止め命令による救済を求め、代わりに、契約違反と違憲な取組みに対する金銭的損害賠償を求めました。2024年1月8日、米国最高裁判所は、州の訴状を直接審理せず、通常の連邦裁判所手続きを経なければならないと発表しました。つまり、訴状は最高裁判所で審理される前に、まず連邦地方裁判所で審理され、次に連邦巡回控訴裁判所で審理される必要があります。

でさらに説明されているように [概要]、2024年3月、ノーザン・ダイナスティとペブル・パートナーシップは、ノーザン・ダイナスティとペブル・パートナーシップがペブル・プロジェクトで鉱山を建設することを阻止するための連邦政府の措置に異議を申し立てる2つの別々の訴訟を連邦裁判所に提起しました。

2024年3月14日、アラスカ州はワシントンDCの米国連邦請求裁判所に「取り締まり」訴訟を提起しました。2024年4月11日、アラスカ州は、Pebbleの開発に対するEPAの拒否権を取り消すことを求める訴訟をアラスカ州の連邦地方裁判所に提起しました。

司法審査が最終決定を覆すことに成功するという保証はありません。撤回または覆されない場合、最終決定により、当社は2020年のプロジェクト計画またはEPAが「2020年のプロジェクト計画の悪影響と同等またはそれ以上の悪影響」をもたらすと見なすその他の鉱山計画に定められているペブル鉱床を開発できなくなります。また、2024年4月に明らかにされたように、最終決定により彼らはRODの差し戻し手続きに従事することができなくなるというUSACEの見解でもあります。

1.2.1.4 技術プログラム

四半期中は、RODの差し戻しプロセスや最終決定への対応計画への情報提供などの作業が進行中でした。

1.2.1.5 社会経済的

コミュニティ・エンゲージメント

Pebble Projectの技術プログラムは、アラスカのPebble Partnershipが実施する利害関係者の関与活動によってサポートされています。Pebble Partnershipが実施する利害関係者への働きかけプログラムの目的は、

Pebble Partnershipのアウトリーチおよびエンゲージメントプログラムには、利害関係者のグループや個人との面会、ブリストル湾とアラスカ州のコミュニティでのプロジェクトブリーフィングの提供に加えて、次のものが含まれています。

これらのさまざまな利害関係者のイニシアチブを通じて、当社は、利害関係者の優先事項や懸念に対応し、地域住民、企業、アラスカ先住民企業に有意義な利益と機会を提供し、アラスカ南西部の経済を活性化する、科学に基づいたプロジェクト設計を進めることを目指しています。このエンゲージメントとコンサルテーションのプログラムには、プロジェクトの発展を支援するための利害関係者の合意を得るための話し合いも含まれています。

通行権協定やその他のコミュニティイニシアチブ

2020年6月16日、当社はPebble Performance Dividend LLC（「PPD LLC」）を設立したことを発表しました。これは、アラスカ州南西部のコミュニティの常勤居住者が、提案されているペブルプロジェクトの将来の運営から直接利益を得られるようにすることを目的として、地域の収益分配プログラムを提供するためです。PPD LLCは、ペブルプロジェクトの純利益の 3% のロイヤリティ持分から生み出された現金を、参加者として登録したブリストル湾の村の成人居住者に分配し、プロジェクト建設の開始時から、ペブル鉱山が操業する毎年最低年間総額300万米ドルの支払いを保証しています。

Pebble Partnershipは、Pebble Projectのために提案されている輸送およびインフラルート沿いの土地を所有するアラスカ先住民の村の企業やその他の土地所有者との間で、通行権（「ROW」）契約を締結しました。ROW契約は、提案された鉱山の建設と運営のために、ペブルプロジェクトの敷地に提案されているいくつかの輸送およびインフラルートの一部へのアクセスを確保し、ペブルとこの地域のアラスカ先住民との関係を発展させる上で重要なマイルストーンとなります。ペブルの鉱山の交通やその他のインフラは、通行料の支払いや使用料、契約機会、低コストの電力、設備、消耗品へのアクセスの向上、地域の経済活動の強化を通じて、アラスカ先住民の村の企業、その株主、村に利益をもたらすことが期待されています。

2020年7月6日、ペブル・パートナーシップとアラスカ・ペニンシュラ・コーポレーション（「APC」）との間の覚書（「MOU」）が発表されました。APCはアラスカ先住民の村の企業で、ペブルサイトの近く、計画中の交通回廊の一部に沿って広大な土地を所有しています。覚書では、APCがアラスカ先住民の村企業のコンソーシアムの発展を主導することを想定しています。鉱山の開発が進めば、コンソーシアムは道路整備、トラック輸送、港湾運営、その他の物流サービスをペブル・プロジェクトに提供する予定です。この覚書は、ペブルプロジェクトの開発がアラスカの地域社会と人々の利益になることを保証するという当社の戦略と一致しています。MOUは拘束力のある最終契約ではありません。APCや他のアラスカ先住民村の企業との最終契約には、さらに商業条件の交渉と最終契約の交渉が必要になります。これらの契約が締結されるという保証も、アラスカ先住民の村の企業がペブルプロジェクトを支援するという保証もありません。

1.2.2 法的事項

2020年9月23日、当社は、環境活動家グループが密かに録画したプライベートな会話の中で、アラスカ州の選出官や規制当局者やペブルプロジェクトの規制当局者についてコメントしたことを踏まえて、ペブル・パートナーシップの元最高経営責任者であるトム・コリアーが辞表を提出したと発表しました。コリアー氏との会話や、ノーザン・ダイナスティの社長兼最高経営責任者であるロン・ティーセンとの会話は、香港に拠点を置く投資会社の代表者を装った見知らぬ人物によって、密かにビデオに録画または録音されました。その人物は、その会社が中国の国有企業（SOE）と関係があると表現していました。同社は、ワシントンDCに本拠を置く環境団体である環境調査局が、投資家を装った個人の声や身元を隠した後、録音の一部をオンラインで公開したことを理解しています。

記録の公開後、USACE-アラスカ地区は、記録の記録を確認した結果、「許可手続きと、規制当局と申請者の幹部との関係に関連する不正確さと虚偽を特定した」との声明を発表しました。

アメリカ合衆国下院の交通インフラ委員会

2020年11月19日、Pebble Partnershipは米国下院の交通インフラ委員会から、潜在的なペブル鉱山の拡張、生産能力、規模、期間に関するコリアー氏とティーセン氏のコメントは、委員会でのコリアー氏の証言と矛盾していると考えられ、コメントに関連すると思われる文書の作成を要求する手紙を受け取りました。会社はそれらの要求に応えて文書を作成しました。同社はまた、2020年11月19日の委員会の書簡で提起された矛盾があったことを否定し、反論する書簡で委員会に返答しました。

2022年10月22日、委員会の当時の多数派スタッフは、ペブルプロジェクトに関する報告書を発表しました。この報告書は、委員会に対する虚偽の証言を主張し、米国司法長官に照会が行われたことを示しています。マジョリティ・スタッフレポートは、マジョリティ・スタッフレポートが発表される前にマジョリティ・スタッフレポートに含まれる申し立てに対応する機会を会社に提供せずに発行されました。また、2020年11月19日の通信以降、委員会はノーザン・ダイナスティやペブルの従業員へのインタビューを公に要求したり、実施したりしませんでした。Pebble Partnershipはプレスリリースでこう答えました。「ただし、レポートに何らかの方法で規制当局を誤解させようとした示唆が含まれている限り、それは明らかに間違っており、Pebbleの許可プロセスの現実について誤った情報を伝えています。」同社はまた、「レポートに欠けている本質的な背景を説明するのを楽しみにしています」とも述べました。Pebble PartnershipのCEO、ジョン・シャイヴリーはさらに、2022年12月22日付けの手紙でマジョリティ・スタッフレポートに返答し、マジョリティ・スタッフレポートは「委員会の規則に違反し、客観的な事実を有意義に考慮せずに発行された」と述べています。委員会からの手紙に対する正式な返答はありません。

大陪審召喚状

2021年2月5日、当社は、ペブル・パートナーシップとトム・コリアーにそれぞれ、米国アラスカ州検事局から、大陪審の調査に関連する書類を作成するよう求める召喚状が送られたと発表しました。当社は、この件に関して、いかなる団体または個人に対して刑事告発が行われたことも知りません。当社とペブル・パートナーシップは、大陪審の調査に協力しています。

同社はまた、この問題をSECに自己報告し、SECのサンフランシスコ地域事務所の執行スタッフが行った関連する問い合わせに対応しました。2023年8月3日、SECは、SECが調査を中止したが、執行措置には至らなかったことを当社に通知しました。

USACEの決定記録に基づく集団訴訟は

米国

2020年12月4日と17日に、ペブルプロジェクトに関するUSACEによるROD後の当社の株価の下落について、ニューヨーク東部地区連邦地方裁判所で、当社とその現役および元役員および取締役の一部に対して、個別の推定株主集団訴訟が提起されました。これらのケースにはキャプションが付いています ダーリッシュ対ノーザン・ダイナスティ・ミネラルズ株式会社他、 ケース番号 1:20-CV-05917-ENV-RLM、そして ヒモウィッツ対ノーザン・ダイナスティ・ミネラルズ株式会社他、 ケースナンバー：1:20-CV-06126-PKC-RLM。各苦情は、2017年12月21日からUSACEが決定を発表した2020年11月25日までに当社の株式を購入したとされる投資家に代わって提出され、連邦証券法の違反によって引き起こされたとされる損害賠償を求めています。2021年3月17日、この2件の訴訟は統合され、主任原告と弁護士が任命されました。2021年6月、当社、当社の最高経営責任者、およびペブル・パートナーシップの元CEOを被告としてまとめて修正した訴状が提出されました。当社は、すべての被告に代わって訴状を却下する申立てを提出しましたが、裁判所は2023年1月25日に却下しました。2023年4月17日、両当事者は裁判所に、当事者と保険会社との間の調停の結果、統合訴訟を解決するための原則合意に達し、両当事者は今後数週間で合意を確定する予定であることを通知しました。2023年6月7日、両当事者は、（a）保険契約の限度額内の和解金額を規定し、（b）被告はいかなる責任も否定し、不正行為を認めないことを明確にした、締結された和解契約を裁判所に提出しました。2023年7月24日、裁判所は和解合意の仮承認を与えるかどうかを決定するために公正聴聞会を開催しました。公正聴聞会での裁判所のガイダンスに従い、両当事者は2023年7月26日に和解合意文書に若干の修正を提出しました。2023年8月24日、裁判所は和解合意の仮承認を認め、最終和解審理を2023年12月7日に予定しました。最終和解審理の後、2024年1月26日、裁判所は和解合意の最終承認を認めました。このプロセスの最後のステップは、クラスメンバーへの資金配分の承認を求める原告の申立てと、裁判所による申立ての分析です。それは2024年半ばに起こると予想しています。

補償義務

当社は、上記の法的手続きに関して、コリアー氏を含む現職および元役員および取締役の両方に対して一定の補償義務を負っています。これらの補償義務は、法律および会社の規約で定められた制限の対象となり、契約上の制限の対象となることもあります。

1.2.3 資金調達

非中核金属からの最大6,000万米ドルの収益に対するロイヤリティ契約

2022年7月、Northern Dynastyは、Pebble Partnershipの他の完全子会社とともに、Pebble Partnershipの他の完全子会社とともに、鉱山の存続期間中、ペブルプロジェクトから将来の金と銀の生産の一部を受け取る権利と引き換えに、今後2年間で最大6,000万米ドルを受け取るロイヤリティ保有者とロイヤルティ契約を締結したことを発表しました。当社は、ロイヤリティ契約の締結と同時に、ロイヤリティ保有者から返金不可の初期支払いとして1,200万米ドルを受け取り、投資額を合計6,000万米ドルに増やすオプションをロイヤルティ保有者に付与しました。同社は、ペブルプロジェクトの銅生産の 100% の権利を保持していました。

ロイヤルティ契約の条件に従い、ロイヤルティ保有者は、ペブル・プロジェクトから支払われる金の生産量の2％と支払われる銀生産量の6％を受け取る権利と引き換えに、最初に1,200万米ドルの返金不可の支払いを行いました。いずれの場合も、ロイヤルティ所有者による金1オンスあたり1,500米ドル、銀1オンスあたり10米ドルの想定支払いをそれぞれ考慮した後のものです。鉱山の存続のために。将来、スポット価格が金1オンスあたり4,000米ドル、または銀1オンスあたり50米ドルを超える場合、会社はいずれかの金属の超過価格の 20% を分担します。さらに、当社は生産された金属の一部を金で60％、銀で65％を超える回収率で保有するので、鉱山の存続期間にわたって継続的に事業を改善するインセンティブが与えられます。ロイヤルティ契約締結日から2年以内に、ロイヤルティ保有者は1,200万米ドル単位で追加の資金を投資して、金の生産量の2％、銀生産量の6％を合計6,000万米ドルに増やす権利を有します。その見返りとして、支払可能な金の 10% と支払可能な銀の 30%（いずれの場合も、合計で）を合計で受け取る権利があります。投資の最初の部分としての用語。ロイヤルティ保有者は、ペブルプロジェクトの金と銀の生産への関心を高めるために追加の金額を投資する義務はありません。

2023年11月、ノーザン・ダイナスティとロイヤリティホルダーは、ロイヤリティ契約の条件を修正することに合意しました。この改正により、ロイヤルティ保有者は2回目の1,200万米ドルのトランシェにそれぞれ200万米ドルの6回に分けて資金を提供する権利を得ます。また、追加支払い分割払いのたびに、ペブル・プロジェクトからの支払可能な金生産量の約0.33％と支払可能な銀生産量の1％を受け取る権利があります（第2トランシェにおけるロイヤルティ総額の6分の1に相当します）。当社は、修正条項の施行時に最初の200万米ドルを受け取りました。

また、この修正により、ロイヤリティ保有者が2024年7月26日以前に6回の分割払い（合計1,200万米ドル）をすべて完了した場合、元の有効期限を2025年7月26日までさらに1年延長します。

Pebble Partnershipはまた、ストリーミング、ロイヤリティ、またはその他の同様の取引に基づいて、Pebble Projectからの金または銀製品を、前払いと引き換えに売却することについて、ロイヤリティ保有者に最初に拒否する権利を付与しました。ロイヤルティ保有者は、Pebble Partnershipがロイヤルティ契約に基づく権利を売却することを提案した場合、最初に拒否する権利をPebble Partnershipに付与しました。

特定の条件を条件として、ロイヤルティ契約は、他の鉱業会社やアラスカ先住民企業など（ただしこれらに限定されません）、提案されたプロジェクトの開発を支援するパートナーシップを形成する会社の能力を制限しません。

ユニット・プライベート・プレースメント

2023年12月、ノーザン・ダイナスティは2023年12月21日に8,555,000ユニット（以下「ユニット」）の非仲介私募を完了しました。価格は1ユニットあたり0.40ドル、総収入は342万ドルです。各ユニットは、普通株式1株と普通株式購入ワラント（「ワラント」）で構成されていました。これにより、保有者は2025年12月14日まで、普通株式1株あたり0.45ドルの価格で追加の普通株式を購入することができます。当社の普通株式が2023年12月21日から4か月後にトロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所で出来高加重平均価格が少なくとも0.90ドルで20取引日連続で取引された場合、新株予約権は会社からの30暦日前に通知された時点で早期失効の対象となります。コミッションやファインダー手数料は支払われませんでした。404万ドルの取引費用を差し引いた後、会社の純収入は338万ドルでした。

転換社債券

2023年12月、投資契約に基づき、コペルニク・グローバル・インベスターズ合同会社は、顧客（総称して「投資家」）に代わって、元本総額1,500万米ドルの転換社債（「転換社債」）を購入しました。転換社債の存続期間は、発行日から2023年12月18日で、年率2.0％の利息を負担し、2024年6月30日から、毎年12月31日と6月30日に半年ごとに延滞して現金で支払われます。転換社債の元本は、投資家の選択により、1株あたり0.3557米ドルの転換価格（「転換価格」）でいつでも転換可能です。状況によっては調整される場合があります（支配権の変更など）。転換社債の条件に基づき、当社が将来エクイティ・ファイナンスを進める場合、転換社債の条件では、投資家の選択により、転換社債の元本の150％で転換社債を現金で償還するか、元本を転換価格で転換し、未払利息は現金で支払う必要があります。この資金調達は、当社の株式の非融資発行については慣習的に除外されます。さらに、転換社債には、（i）支配権の変更と同時に転換社債を、支配権の変更と同時に固定転換価格と支配権の変更によって暗示される普通株式1株あたりの価格のどちらか低い方で転換することを選択できます。（ii）投資家が転換を選択しない場合、会社は転換社債を元本の101％で買い戻すことを申し出る必要があります。未収だが未払利息を加えたもの。転換社債の条件に関する詳細は、2023年12月29日にSedarplusに提出された当社の重要な変更報告書に記載されています。

ユニットと転換社債は、適用される証券法に基づく目論見書要件およびその他の同様の要件の免除に従って発行されました。ユニットと転換社債は、カナダと米国の適用証券法に基づく再販制限の対象となります。ユニットと転換社債からの純収入は、ペブルプロジェクトの継続的な許可手続きの資金として、また運転資金を含む一般的な企業目的に会社によって使用されます。

1.2.4 市場動向

銅価格は2018年8月から2019年の4月/5月にかけて上昇し、その後下落しました。その時から2020年にかけて、物価は変動的に上昇しました。2020年1月下旬、新型コロナウイルスに関連した経済状況の変化を受けて物価は急激に下落しましたが、5月に反発し、年末まで大部分が上昇傾向に転じました。2021年には、価格は5月まで上昇に変動し、6月に下落し、その後10月まで安定していましたが、その後は年末まで変動しました。価格は2022年初頭に上昇し、その後2022年4月下旬から7月にかけて下落し、その後年末まで安定していました。価格は2023年の前半は変動し、その後下半期には下落しましたが、12月に反発しました。価格は2024年から3月にかけて少し変動していましたが、その後上昇しました。2024年5月13日の銅の価格は、1ポンドあたり4.54米ドルで取引を終えました。

金価格は2018年の後半から2019年のほとんどを通して上昇し、2019年9月から2020年にかけて安定しました。2020年3月に急激に下落した後、新型コロナウイルスに関連する世界経済状況の不確実性を受けて、金価格は上昇傾向を再開しました。価格は2020年7月下旬から8月上旬にかけて過去最高を記録し、その後下落した後、年末までより安定しました。価格は2021年のほとんどの期間、変動していましたが、その後10月から2022年初頭にかけて値上げされました。価格は2022年の残りのほとんどの期間下落し、その後2022年12月から2023年2月にかけて上昇しました。その後、価格は2023年10月まで下落するように変動し、その後2024年1月に上昇しました。2024年の物価は、3月に上昇するまで安定していました。2024年5月13日の金の価格は2,344米ドル/オンスで取引を終えました。

2018年のほとんどを通じて上昇傾向にあったモリブデン価格は、2018年9月と2019年の大部分を通じて安定しました。価格は2019年10月から2020年8月にかけて大幅に下落し、その後上昇して2021年7月まで続きました。2022年の物価は比較的安定していましたが、年間平均価格は上昇しました。2023年の価格は3月中旬まで上昇し、その後変動し、9月に下落しました。その時以来、物価は上昇しています。2024年5月13日のモリブデンの価格は、1ポンドあたり21.85米ドルで取引を終えました。

銀価格は2019年のほとんどの期間、変動していましたが、年間平均価格は上昇しました。1月初旬に上昇した後、銀の価格は2020年3月に12.00米ドル/オンスに下落し、その後、COVID-19に関連する世界的な経済状況の不確実性を受けて上昇し、2020年8月中旬には1オンスあたり27.00米ドルを超えました。価格は短期間下落した後、2020年の残りの期間は上昇しました。価格は2021年と2022年に変動し、年間平均価格は2021年には上昇しましたが、2022年には低下しました。銀価格は2022年11月から2023年3月にかけて大幅に上昇しましたが、2023年12月に上昇するまで下落は変わりませんでした。2024年には、物価は3月に上昇するまで変動していました。2024年5月13日の銀の価格は、1オンスあたり28.15米ドルで取引を終えました。

過去5年間の銅、金、モリブデン、銀の年間平均価格と、2024年までの平均価格を下の表に示します。

1.3 選択した年次情報

暫定MD&Aには必要ありません

1.4 四半期決算の要約と考察

1株あたりの金額と特に明記されている場合を除き、すべての金額は数千ドルで表されます。小さな違いは四捨五入によるものです。

四半期ごとの傾向についての議論

一般管理費（「G&A」）は、2023年に2022年と比較して増加傾向にあります。これは、当社が保険償却費の高さを認識し、会議費と旅費、コンサルティング料が高かったためです。2024年第1四半期の増加は、旅行や会議の増加によるものです。

集団訴訟、アラスカ州での大陪審の調査、および改訂された決定案への対応に関連して発生した弁護士費用に応じて、法務、会計、監査の費用は変動しています。2022年第4四半期に、弁護士費用に関連する支払条件の認識が取り消されたことで、訴訟費用は80万ドル削減されました。また、集団訴訟や大陪審の調査に関連して発生した訴訟費用の一部として、2023年第1四半期から第4四半期に支払われた手数料を相殺する保険収入も受け取りました。2024年第1四半期に、当社は連邦裁判所に2つの別々の訴訟を提起することに関連して手数料を負担しました（1.2.1.3を参照） EPAの提案と最終決定)。

株式ベースの報酬費用（「SBC」）は、株式購入オプション（「オプション」）の付与時期によって変動しています。これは、決定される公正価値の見積もり、オプション付与の金額、およびこれらのオプション付与に関連する権利確定期間に影響します。当社は2022年第3四半期に11,254,000件のオプションを付与し、2023年第3四半期に完全に権利が確定しました。2023年と2024年第1四半期には付与されませんでした。

1.5 業務結果

次の財務データは財務諸表から作成されました。

当社の事業と事業は、季節的な傾向に左右されるのではなく、必要な許可の取得、事前実現可能性調査と最終実現可能性調査の完了、エンジニアリング設計の準備、鉱山建設とともにこれらの目標に資金を提供するための資金の受領など、さまざまな技術的、環境的、社会経済的、法的目標の達成、ペブルプロジェクトに関連するプロジェクトのマイルストーンの達成に向けて推進されています。

1.5.1 経営成績 — 2024年3月31日に終了した3か月間と、2023年との比較

この3か月間、E&Eが50万ドル減少し、法務、会計、監査費用が100万ドル減少し、SBCが40万ドル減少したため、当社の純損失は170万ドル減少しました。

当社はまた、転換社債デリバティブの公正価値の変動による損失40万ドルを計上しましたが、これは利息収入と為替差益によって相殺されました。

調査および評価費用

記載されている期間のE&Eの2023年と比較した内訳（千ドル）は次のとおりです。

E&Eは、2023年の同四半期と比較して発生した環境、エンジニアリング、社会経済的コストが減少したため、今四半期に50万ドル減少しました。2023年第1四半期に、当社はリソース更新のテクニカルレポートと2023年のPEAに取り組みました。

一般管理費

次の表（千ドル）は、G&Aの内訳を示しており、2023年と比較して記載された期間に発生した法律、会計、監査費用を含んでいます。

G&Aは今四半期に20万ドル増加しました。これは、会議費、旅行費、管理費の増加が、保険償却費とコンサルティング費用の削減によって相殺されたためです。

大陪審の調査と集団訴訟に関連する法的費用の減少により、法務、会計、監査の費用は、今四半期に100万ドル減少しました。

その他

当社は3か月間でSBCが40万ドルの減少を記録しました。これは主に、2022年第3四半期に付与されたオプションの権利確定に関連して、SBCとして新たなオプションが付与されなかったためです。SBCは、オプション、RSU、DSUが付与されるタイミング、その金額、およびこれらの付与に関連する権利確定期間によって変動します。

1.5.2 2024年3月31日現在の財政状態と2023年12月31日現在の財政状態

会社の総資産は130万ドル減少しました。これは、現金および現金同等物が300万ドル減少し、売掛金および前払費が90万ドル減少したことによるもので、鉱物資産、プラント、設備（「MPPE」）の帳簿価額が270万ドル増加したことにより相殺されました。MPPEの帳簿価額が増加したのは、カナダドルが米ドルに対して下落したためです。現金および現金同等物は、通常の事業活動により減少しました。

1.5.3 運用計画

2024年の事業目標は、利用可能な財源に応じて、次のとおりです。

当社の事業発展における重要なマイルストーンは、現在、RODの控訴が無事に完了したことです。

RODは、以前に開示した当社の事業計画に重大な影響を及ぼしました。したがって、当社は、EPAの最終決定の課題と、RODの差し戻しにこれ以上関与しないというUSACEの決定に対する潜在的な課題に焦点を当てるために、今後12か月間に完了する予定の事業活動とマイルストーンを変更しました。当社の現在の事業目標とマイルストーンには、通常、2024年4月1日から2025年3月31日までの12か月間にわたる以下の活動が含まれると予想されます。

メモ

今後12か月間の会社の実際の運営計画と支出計画は、将来の動向によって、また会社の取締役会と経営陣の裁量により異なる場合があります。

会社がこれらのさらなる事業活動を遂行するには、現在の現金と運転資金以外に追加の資金調達が必要になります。当社は、ROD、最終決定、USACEの差し戻し手続きを進めないという決定によって、追加の資金調達能力がマイナスの影響を受けており、今後もマイナスの影響を受けていると考えています。これらはそれぞれ、ペブルプロジェクトの許可を得る会社の能力を制限しています。当社は、ロイヤルティ契約による場合を除き、将来の資金調達または資金調達に関する取り決めは行っていません。これにより、当社は、ロイヤルティ保有者の選択により、ペブルプロジェクトからの金と銀の生産の持分をさらに売却することができます（1.6を参照）。 流動性)。そのため、会社が必要に応じて必要な追加資金を調達できるという保証はありません。さらに、同社は、EPAの最終決定を覆すか、RODの差し戻しプロセスに関与できないというUSACEの現在の立場への異議申し立て、差し戻しプロセスの下で当社が最終的に成功することで、ペブルプロジェクトが直面する重大なリスク要因の一部が軽減され、1.15.5で説明されているように、Pebbleプロジェクトの開発には重大なリスク要因が残ると警告しています。 リスク要因。

会社が最終決定に異議を申し立てることができなかった場合、会社はペブルプロジェクトの開発を進めるための選択肢を再評価する必要があります。現時点では、EPAの最終決定の取り消しの影響を全面的に評価することはできませんが、最終決定に異議を申し立てた結果、マイナスの結果が出ると、追加の資金調達を受けるための当社の能力に悪影響が及び、会社の資金調達オプションが会社の株式のさらなる発行に限定される可能性が高いと予想しています。

同社はまた、ペブル・プロジェクトの推進のために合弁事業やその他のパートナーシップ契約を締結することで、必要な追加融資額を減らすことを試みるかもしれません。当社は、従来の資産レベルの融資、債務、ロイヤリティ、および代替資金調達オプションを活用して、鉱業会社、プライベートエクイティ会社などにおける長期プロジェクトファイナンスオプションの利用可能性を引き続き評価しています。Northern DynastyがPebble Projectと提携したり、必要に応じて追加の資金を確保したりできるという保証はありません。

Northern Dynastyが追加の資金を調達できない限り、事業活動を縮小しなければならず、最終的にはペブル・プロジェクトの進行が遅れることになります。

Northern Dynastyが最終決定に異議を申し立てることができず、それが会社のROD取得能力に悪影響を及ぼし、最終的には現在の構想どおりにPebbleプロジェクトの開発を進めることができなくなるか、まったくできない可能性があります。

1.6 流動性

当社の主な資金源は、主に洗練された投資家や機関への私募や目論見書の募集を通じた現金での株式発行と、オプションやワラントの行使に基づく収益です。会社の資金調達へのアクセスは常に不確実です。エクイティ・ファンディングへの継続的なアクセスの保証はありません。

2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は1,520万ドルで、2023年12月31日から300万ドル減少しました。当社は、2024年3月31日に終了した3か月間で、330万ドルを営業活動に費やしました。当社は、上記の1.5.3で概説したように、近い将来、つまり今後12か月間に、主要な企業およびPebble Projectの支出要件を満たすために、利用可能な財源を優先的に配分しています 運用計画。ロイヤルティ契約（1.2.3 資金調達「非中核金属に関する最大6,000万米ドルの収益に対するロイヤルティ契約」を参照）の改正に従い、ロイヤルティ保有者は200万米ドルの500万米ドルの投資のうち1,000万米ドルの残りの資金を調達する権利を有します。当社が2024年7月26日以前または2024年7月26日より前にこれらの投資を受け取った場合、ロイヤルティ契約の有効期限は2025年7月26日までさらに1年間延長されます。これにより、当社は、ロイヤルティ保有者の選択により、それぞれ1,200万米ドルの追加トランシェを3つ受け取ることができます。当社には、追加資金に関するその他の取り決めはありません。必要なときに会社が追加資金を調達できるという保証はありません。会社が期限が来た債務を履行するために必要な資本資源を調達できない場合、会社はある時点で事業を削減または縮小する必要があります。

転換社債の負債とデリバティブを流動負債に含めたため、2024年3月31日、当社の運転資本は440万ドル（2023年12月31日、プラスの運転資本は90万ドル）でした。当社には、以下に開示されているもの以外に、リースやその他の長期債務はありません。

コミットメントと買掛金

以下のコミットメントと支払額（表現は 千) 2024年3月31日に存在していました：

表の注記

当社には「購入義務」はありません。これは、購入する固定数量または最低購入数量、固定、最小、または変動価格の規定、取引のおおよそのタイミングなど、すべての重要な条件を明記した、会社に対して強制力があり法的拘束力のある商品またはサービスの購入契約として定義されます。同社は、Pebble Projectの請求に対する維持費の支払い、および通行権契約（1.2.1.5を参照）に基づく年間通行料と手数料を負担します 社会経済的)。さらに、会社には、通常の敷地やオフィスのリースに関連する支払いがあります。これらは上の表に含まれています。

1.7 資本資源

会社の資本資源は、現金および同等物を含む現金準備金で構成されています。2024年3月31日現在、1.6に記載されている以外 流動性、当社には他に長期債務はなく、重要な資本支出の約束もありません。

当社には信用枠やその他の資金源はありません。

1.8 貸借対照表外の取り決め

2024年3月31日現在、当社にはオフバランスシート契約はありませんでした。

1.9 関連当事者との取引

ハンター・ディッキンソン・サービス株式会社（「HDSI」）との取引

Hunter Dickinson Inc.（「HDI」）とその完全子会社であるHDSIは、多くの民間および上場探査会社の鉱物特性の開発と開発に従事する鉱業専門家のグループによって設立された民間企業です。その1つが当社です。

現在の当社の取締役、すなわちロバート・ディッキンソン（取締役会長）とロン・ティーセン（最高経営責任者（「CEO」））は、HDI取締役会の積極的なメンバーです。当社の最高財務責任者（「CFO」）であるマーク・ピーターズは、HDSIのCFOでもあります。当社の他の主要な管理職であるアダム・チョドス、スティーブン・ホジソン、ブルース・ジェンキンス、トレバー・トーマス、マイク・ウェスターランドは、HDIの上級管理チームに積極的に参加しています。

関連当事者関係のビジネス目的

HDSIは、必要に応じて、また会社からの要求に応じて、地質学、エンジニアリング、環境などの技術サービスと、管理と管理、コンサルティング、企業コミュニケーション、規制遵守などの一般および管理サービスを会社に提供します。

HDSIは、会社に代わって第三者の費用も負担します。これには、犯罪保険、包括保険、サイバー賠償責任保険、旅行、会議、テクノロジーサービスなどが含まれます。

HDSIとのこのような関係のおかげで、当社は常勤の専門家を雇ったり雇ったりすることなく、多様で専門的な専門知識に定期的にアクセスできるようになりました。同社はHDSIによって生み出された規模の経済から恩恵を受けています。

使用した測定基準

当社は、2010年7月2日付けの契約（「サービス契約」）に従って、HDSIから前述のサービスを調達します。サービス契約のコピーは、www.sedarplus.caの会社概要で公開されています。

HDSIのサービスは、会社の要求に応じて、また要求に応じて、非独占的に提供されます。当社は、HDSIから最低金額のサービスを取得する義務はありません。サービスの料金は、サービスを実施する各従業員の合意されたチャージアウト率と、従業員が費やした時間に基づいて決定されます。チャージアウトレートには、オフィス賃料、情報技術サービス、管理サポートなどの諸経費も含まれます。このようなチャージアウト率は、毎年事前に合意され、設定されます。

第三者の費用は、値上げなしで実費で請求されます。

関連当事者関係から生じる継続的な契約上の約束またはその他の約束

以下に記載されている以外に、当社とHDSIとの取引から生じる継続的な契約上の約束やその他の義務は、すでに提供され請求されたサービスの支払いを除いてありません。契約は、どちらかの当事者からの60日前の通知により終了することができます。

サービス契約では、会社の支配権が変更された後、サービス契約が終了した場合、会社は解約金の対象となると規定されています。会社はHDSIに280万ドルと、サービス契約およびHDSIとのそれぞれの雇用契約に基づいて特定の個々のサービスプロバイダーに支払われる6か月の年収に相当する金額をHDSIに支払う必要があります。

同社はHDSIとオフィス利用契約を結んでおり、HDSIは必要に応じて2つのオフィスと1つの非固定スペースを、2026年4月29日に終了する5年間の期間で提供します。この契約に基づき、当社は2024年3月31日時点で20万ドルの残りの割引前契約を結んでおり、その金額は下記の表に開示されています 1.6 流動性。コミットメントは、市場レートでのフロースルーコストです。

報告期間中の取引、および報告期間終了時のHDSIとの残高

HDSIとの取引、およびHDSIに起因またはHDSIから支払うべき金額に関する開示は、このMD&Aに添付されている財務諸表の注記の注記8に記載されています。これらの情報は、www.sedarplus.caの会社概要でご覧いただけます。

主要管理職員

会社の主要管理職の報酬について必要な開示は、このMD&Aに添付されている財務諸表の注記の注記8に記載されています。これらの情報は、www.sedarplus.caの会社概要にあります。

1.10 第4四半期

該当なし

1.11 提案された取引

資産や事業の買収や処分の提案はありません。通常の方法で取締役会に提出して検討されているものを除きます。

1.12 重要な会計上の見積もり

必要な開示は、このMD&Aに添付されている財務諸表の注記の注記2に記載されています。これらの注記は、www.sedarplus.caの会社概要にあります。

1.13 初回採用を含む会計方針の変更

必要な開示は、このMD&Aに添付されている財務諸表の注記の注記2に記載されています。これらの注記は、www.sedarplus.caの会社概要にあります。

1.14 金融商品とその他の商品

当社は、金融商品関連のさまざまなリスクにさまざまな程度でさらされています。取締役会は、文書化された投資方針、取引相手限度額、管理および報告体制を含むリスク管理プロセスを承認し、監視します。リスク・エクスポージャーの種類と管理方法は次のとおりです。

信用リスク

信用リスクとは、金融商品の取引相手が契約上の義務を履行しなかった場合に、会社が損失を被るリスクです。会社の信用リスクは主に、現金および現金同等物、制限付現金および売掛金額を含む流動的な金融資産に起因します。当社は、信用リスクにさらされるリスクを制限するために、信用度の高い金融機関に、事業口座、普通預金口座、保証付き投資証書、政府財務省証券、低リスク社債、マネーマーケットファンドにのみ投資しています。これらは、必要に応じて会社が要求に応じて入手したり、会社のニーズに適した期間で満期を迎えたりします。信用リスクにさらされている金融資産の帳簿価額の変化を除いて、このリスクを管理するための当社の目的と方針に変更はなく、2024年3月31日に終了した期間中、当社の信用リスクへのエクスポージャーに大きな変化はありませんでした。売掛金には、報告期間後に当社が受け取った政府機関への売掛金残高、前払い費用、返金可能な預金、その他の売掛金が含まれます。経営陣は、会社の売掛金の減損を示す客観的な証拠はないと結論付けました。

流動性リスク

流動性リスクとは、期日になったときに会社が金融債務を履行できなくなるリスクです。このリスクを管理するための会社の目的と方針に変更はありません。会社の流動性ポジションについては、セクション1.6で詳しく説明します 流動性。

外国為替リスク

当社は、通貨取引リスクと通貨換算リスクの両方の影響を受けます。ペブル・パートナーシップ、ペブル・サービス株式会社、およびU5リソース社は、機能通貨として米ドルを使用しており、当社の企業経費の一部は米ドルで発生しています。カナダドルに対する米ドルの変動は、会社が被る損失だけでなく、会社の機能通貨および表示通貨がカナダドルであるため、会社の資産の価値にも影響します。現時点では、起こり得る通貨リスクをヘッジするための契約を締結したり、商品を購入したりしていません。

為替リスクにさらされている金融資産と負債の帳簿価額の変化を除いて、このリスクを管理するための会社の目的と方針に変更はありません。当社が為替リスクにさらされるのは次のとおりです。

上記のネットエクスポージャーに基づき、他のすべての変数が一定であると仮定すると、カナダドルの価値が米ドルに対して10％変化すると、報告期間に約60万ドル（2023年12月31日、約10万ドル）の利益または損失が生じます。この感度分析には、未払いの外貨建て金融項目のみが含まれます。

金利リスク

当社は、現金および現金同等物への投資に関して、金利リスクにさらされています。2024年3月31日に終了した3か月間、このリスクを管理するための当社の目標と方針に変更はなく、当社の金利リスクへのエクスポージャーにも大きな変化はありませんでした。

商品価格リスク

当社のペブルプロジェクトの価値は、銅、金、モリブデン、銀、レニウムの価格とこれらの鉱物の見通しに関係していますが、当社には現在操業中の鉱山がないため、事業活動に関するヘッジやその他の商品ベースのリスクはありません。

銅、金、モリブデン、銀、レニウムの価格は歴史的に大きく変動しており、産業需要と小売需要、中央銀行融資、生産者と投機家による先物販売、世界的な生産水準、投機的ヘッジ活動による需要と供給の短期的な変化、特に金に関連するその他の要因などがありますが、これらに限定されません。

資本管理

当社の方針は、投資家と債権者の信頼を維持し、事業の将来の発展を維持するために、強固な資本基盤を維持することです。現在の会社の資本構成は、累積赤字を差し引いた株式で構成され、株式資本と準備金で構成されています。この間、当社の資本管理へのアプローチに変化はありませんでした。当社は、外部から課せられる資本要件の対象にはなりません。

1.15 その他のMD&A要件

会社の2023 AIFを含む、会社に関する追加情報は、www.sedarplus.caの会社概要でご覧いただけます。

1.15.1 発行済株式データの開示

このMD&Aの日付現在の会社の資本構成は次のとおりです。

表へのメモ：

1.15.2 開示管理と手続き

当社は、証券法に基づいて会社が開示することを義務付けられているすべての情報が、該当する期間内に記録、処理、要約、報告され、必要な情報が蓄積されて会社の経営陣に伝達され、その情報の適時開示について決定を下せるように合理的に保証するために、開示管理と手続きを整えています。

1.15.3 財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書（「ICFR」）

CEOやCFOを含む会社の経営陣は、適切なICFRを確立し維持する責任があります。ICFRは、財務報告の信頼性とIFRSに基づく外部目的のための連結財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、CEOやCFOによって設計された、または監督下で、会社の取締役会、経営陣、その他の職員によって実施されるプロセスです。会社のICFRには、次のような方針と手続きが含まれています。

このMD&Aの対象期間中、当社のICFRに重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告に関する会社の内部統制の設計に変更はありませんでした。

1.15.4 管理と手続きの制限

最高経営責任者、最高財務責任者（CFO）を含む当社の経営陣は、情報開示管理および手続きのシステム（ICFR）は、どれだけうまく構想され運用されても、統制システムの目的が満たされていることを絶対的に保証するのではなく、合理的にしか提供できないと考えています。さらに、制御システムの設計には、資源の制約があるという事実が反映されている必要があり、統制のメリットはコストと相対的に考慮する必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、会社内のすべての統制上の問題や詐欺事例（もしあれば）が防止または検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがあり、単純なエラーや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、一部の人物の個々の行為、2人以上の共謀、または統制の不正な無効化によって、統制が回避される可能性があります。統制システムの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計でも、将来起こり得るあらゆる状況下で定められた目標を達成できるという保証はありません。したがって、費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しても検出されない場合があります。

1.15.5 リスク要因

Northern Dynastyの証券は非常に投機性が高く、多くのリスクにさらされています。将来の投資家や、将来の投資家としてNorthern Dynastyを検討している人は、投資家が投資全体の経済的損失を被ることがない限り、Northern Dynastyへの投資を検討すべきではありません。ノーザン・ダイナスティの事業に関連するリスクには以下が含まれます。

Northern Dynastyは、肯定的な決定記録の取得に失敗し、最終決定に異議を唱える可能性があり、最終的にはペブルプロジェクトに必要な環境許可を取得できない可能性があります。

2020年11月25日に発行されたRODは、CWAに基づくペブルプロジェクトの開発に関するノーザン・ダイナスティの環境許可を拒否しました。この環境許可は、ノーザン・ダイナスティがペブル・プロジェクトの開発を進めるために必要です。USACEは、EPAが下した最終決定を考慮すると、現時点ではCWAの下で許可証を発行できないと述べています。ポジティブなRODを取得できないということは、ノーザン・ダイナスティが現在構想しているペブル・プロジェクトの開発を進めることができないということです。以下に説明するように、ノーザン・ダイナスティがEPAの最終決定を首尾よく覆すことができるという保証はありません。会社がUSACEの現在の立場に異議を唱え、差し戻しプロセスに関与しないことを決定した場合、最終決定が有効であることを考えると、そのような異議申し立てが成功する保証はありません。最終決定に異議を申し立てることができたとしても、差し戻し処理によってRODが陽性になるという保証や、必要な環境許可が取得される保証はありません。Northern Dynastyが、USACEが提出した「著しい劣化」の発見に対処する方法でペブルプロジェクトを再設計したり、最終的には「重大な劣化」の決定に適切に対処するものとしてUSACEが受け入れた補償緩和計画を策定したり、CWAの下でのペブルプロジェクトの環境許可は公共の利益に反するというUSACEの立場を変えたりするような方法でペブルプロジェクトを再設計できるという保証はありません。Northern Dynastyがこれらの問題に対処できないということは、当社が最終的にペブルプロジェクトの開発に必要な環境許可を確保できないことを意味している可能性があります。したがって、Northern DynastyがPebbleプロジェクトの開発を進めることができるという保証や、投資家が会社への投資を回収できるという保証はありません。

前述のように、EPAはCWAセクション404（c）のプロセスを再開し、ブリストル湾の海域に関する最終決定を発表しました。最終決定により、EPAがペブルプロジェクトのための浚渫材や充填材の廃棄を禁止している現在の鉱山計画のフットプリントと同じ範囲で禁止地域が定められ、制限対象地域も設定されました。このような最終決定は、法的異議申し立ての過程で最終決定が取り下げられたり、取り消されたりしない限り、Pebble Partnershipが必要な許可を取得してプロジェクトを開発する能力に悪影響を及ぼします。当社が最終決定に異議を申し立てるために開始した法的措置が成功するという保証はありません。さらに、これらの法的措置により、当社は長年にわたって多額の法的費用を負担することが予想され、この期間にわたって当社がこの訴訟に引き続き資金を提供できるという保証はありません。最終決定に異議を申し立てることができないということは、最終的に、当社が現在想定しているペブルプロジェクトの開発を進めることができない、またはまったく進められないことを意味する可能性があります。

最終的に鉱山の許可を得ることができず、ペブルプロジェクトを開発することができません。

最終的には、米国連邦法およびアラスカ州法に基づき、Pebble Projectの建設と運営に必要な許可を得ることができない可能性があります。EPAは、ペブルプロジェクトの開発を制限する最終決定の発行を通じて規制措置を講じてきましたが、最終決定が将来首尾よく異議を申し立てられたり、撤回されたりする保証はありません。さらに、最終決定に異議を申し立てることが成功したとしても、EPAがPebble Projectを妨害または制限するための将来の規制措置を講じようとしないという保証はありません。さらに、ペブル・プロジェクトには著名でよく組織された反対派がいます。たとえリスク軽減の確固たる科学的および技術的証拠を提示したとしても、当社はそのような反対を克服し、ペブル・プロジェクトでの鉱山を許可すべきだと政府当局に納得させることができないかもしれません。同社は、鉱山の建設を検討している企業によく見られる許可や規制上の問題だけでなく、その所在地や潜在的な規模により、公的機関や規制当局によるさらなる精査に直面しています。したがって、会社が必要な許可を取得する保証はありません。

当社はCWA 404許可申請の却下をUSACEから受けましたが、USACE太平洋課は許可の決定をUSACE — アラスカ地区に差し戻し、特定の問題を再検討しました。しかし、2024年4月に、アラスカ地区は、EPAの最終決定によりUSACEはこれ以上の措置を講じることができず、RODへの差し戻し手続きにこれ以上関与できないと決定しました。会社はこの決定に異議を申し立てる場合がありますが、異議申し立てが成功する保証はありません。最終決定に基づく制限の範囲と、差し戻し手続きを進めないというUSACEの決定を考えると、EPAの最終決定は、当社がペブルプロジェクトのこれらの許可を現在の計画どおりに、または想定されているスケジュール内で取得できるかどうかについて疑問を投げかけています。最終決定に異議を申し立てることが成功し、当社が再有効化された差し戻しプロセスの下でRODを首尾よく取り消すことができた場合でも、保証はありませんが、会社は複数の連邦および州の規制機関からあらゆる種類の許可と承認を得る必要があり、これには数年かかります。建設を始めるために必要なすべての許可が手元にあっても、資金調達、鉱山の建設、操業開始には数年かかります。これらの期間中、会社には収益がない可能性が高いため、事業を継続するには追加の資金調達が必要になります。会社がペブルプロジェクトを開発しない限り、事業から収益を得ることができず、ペブルプロジェクトへの投資を売却または回収できない可能性があります。これは、会社および会社の普通株式への投資に重大な悪影響を及ぼします。

2023年のPEAにおけるペブルプロジェクトの現在のプロジェクト計画は、予備的または最終的なフィージビリティスタディでは裏付けられていません。

ペブルプロジェクトの開発のための当初およびその後修正されたプロジェクト記述書に含まれる現在のプロジェクト計画は、2023年のPEAによってサポートされていますが、予備的または最終的なフィージビリティスタディではサポートされていません。したがって、会社がペブルプロジェクトの開発を進めることができなくなったり、ペブルプロジェクトを経済的に採掘できなくなったり、株主が会社への投資を回収できなくなったりするリスクがかなりあります。2023年のPEAは本質的に暫定的なもので、地質学的に投機的すぎて、鉱物埋蔵量として分類できるような経済的考慮事項を適用できないと推定される鉱物資源が含まれています。2023年のPEAの結果が実現するかどうかは定かではありません。鉱物埋蔵量ではない鉱物資源は経済的実行可能性を示しておらず、Pebble Projectの鉱物資源が鉱物資源にアップグレードされるという保証もありません。2023年のPEAは、提案されたプロジェクトが、提案されたプロジェクトの開発を可能にするために、最終的にUSACEとアラスカ州当局から必要な許可を取得できることを前提としていますが、これらの許可が取得されるという保証はありません。2023年のPEAも、2022年のPEAの基礎となる鉱物資源の見積もりも、（i）2020年11月25日にUSACEが発行したCWAに基づく必要な許可の付与を拒否する決定記録に対してペブル・パートナーシップが首尾よく上訴できない、または（ii）ペブル・パートナーシップが最終決定に首尾よく異議を申し立てることができないリスクを考慮して調整されていません。これは、提案されたプロジェクトの進行能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、2023年のPEAには、必要な許可を確保するために運営計画または環境緩和計画を調整する必要がある場合に、必要な連邦または州の許可を取得するために必要となる可能性のある追加の資本コストや運営費は含まれていません。さらに、最近のインフレ圧力は、2023年のPEAの推定資本コストと運用コストに悪影響を与える可能性があります。さらに、2023年のPEAにおける正味現在価値の計算は、将来の金利上昇を考慮しない可能性のある想定割引率に基づいています。これらの理由から、2023年のPEAに示されたペブルプロジェクトの経済性（生産予測、資本コスト、運営コスト、営業収益、正味現在価値、内部収益率など）が、ペブルプロジェクトが発展しても達成されないという重大なリスクがあります。2023年のPEAはこの文脈で考えるべきであり、予備的または最終的なフィージビリティスタディの代わりと見なすべきではありません。

アラスカ州中南部の天然ガスの長期供給状況は、不確実性が高まる兆しを見せています。

現在想定されているように、ペブルプロジェクトでは、プロジェクトに必要な電力を生産するために、キーナイ半島またはクック湾から地元で供給される天然ガスに大きく依存します。最近、アラスカでは、利用可能な天然ガスが間もなく枯渇し、埋蔵量の拡大を正当化するために代替供給または大幅に高い価格が必要になるという懸念が表明されています。クック湾内の新しい資源、アラスカのノーススロープからのガス、輸入された液体天然ガスなどの代替供給は可能ですが、そのためにはプロジェクト設計の変更や大幅なコストの増加が必要になる場合があります。

Northern DynastyはNorthern Dynastyに対する「集団訴訟」訴訟を解決しましたが、Northern Dynastyがそれらに関連してさらなる訴訟費用を負担したり、オプトアウト原告やそれに対する損害賠償の関連判決を含む新たな訴訟の対象になったりしないという保証はありません。

上で説明したように、Northern Dynastyは、米国の証券法に基づく特定の株主層に代わってNorthern Dynastyに対する責任を主張する集団訴訟の対象となりました。現在、米国では、両当事者が和解契約を締結し、裁判所が最終承認の申立てを認めています。あとは、原告の弁護士がクラスメンバーへの資金配分の申立てを行い、裁判所が原告の分配案を検討することだけです。カナダでは、両当事者が締結された和解契約を提出し、裁判所が承認しました。カナダの裁判所は、要求された配布プロトコルとクラスメンバーへの追加通知も承認しました。これらの承認と同時に、カナダの裁判所は偏見をもって訴訟を却下しましたが、管理と執行の目的で和解を継続的に監督する役割を果たしました。和解合意の執行のためにどちらかの側が法廷に戻る必要がある場合、その結果、Northern Dynastyが費用を負担する可能性があります。決済プロセスはカナダと米国で別々に行われていましたが、まとめると決済は保険契約の範囲内です。

米国証券集団訴訟では、和解契約の最終承認前に、承認された集団和解を「オプトアウト」した個人株主が数人いました。つまり、それらの株主は和解から除外されました。これらのオプトアウト株主は、Northern Dynastyおよび関連する役員や取締役に対して、独自の立場で訴訟を起こすことができます。その場合、北王朝はそれらの主張に対して精力的に弁護しますが、北王朝がそれに対してなされたすべての主張を首尾よく弁護するという保証はありません。Northern Dynastyがこれらの主張の弁護に失敗した場合、Northern Dynastyはそれに対する判決の対象となり、これらの判決に基づいてオプトアウト原告に損害賠償を支払う必要があります。これらの損害は、北王朝の財政状態と資本資源に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、ペブルプロジェクトの開発を進める能力をさらに損なう可能性があります。

さらに、和解契約では役員や取締役に代わって金銭を支払う必要はありませんが、北王朝の役員または取締役に対してオプトアウト訴訟が提起された場合、役員や取締役が被った損失や被った費用を補償する必要がある場合があります。同様に、Northern Dynastyの既存の保険契約が対応する、または今後発生する可能性のある訴訟でオプトアウト原告に支払う必要がある金額をカバーする保証はありません。これらの損害は、北王朝の財政状態と資本資源に重大かつ不利な損害をもたらす可能性があり、追加の資金調達やペブルプロジェクトの開発を進める能力をさらに損なう可能性があります。

大陪審調査。

当社は、上記のとおり、米国アラスカ州検事局が関与する大陪審の調査に協力しています。 1.2.2 法的事項。当社は、大陪審の調査の結果、または調査の結果、当社、Pebble Partnershipまたはその関係者に対する告訴やその他の請求が発生するかどうかについて、投資家にガイダンスを提供することはできません。当社は、弁護士費用や書類の収集、レビュー、作成に関連する費用など、大陪審の調査に関連して多額の費用を負担しており、今後もかかると予想しています。不利な民事訴訟または刑事訴訟は、北王朝の見通しと小石鉱山プロジェクトの開発を進める能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、Northern DynastyとPebble Partnershipは、米国議会の下院交通インフラ委員会から、ペブルプロジェクトの将来の計画に関する継続的かつさらなる問い合わせ、要求、または申し立てを受ける可能性があります。繰り返しになりますが、委員会の調査に関連する不利な民事または刑事訴訟は、ノーザン・ダイナスティの見通しとペブル・プロジェクトの開発を進める能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの調査や結果として生じる可能性のある民事または刑事訴訟により、ペブルプロジェクトに対する既存の政治的支持が損なわれ、ペブルプロジェクトが必要な環境許可を取得する可能性が低くなる可能性があります。

決定記録と最終決定は、ノーザン・ダイナスティの小石プロジェクトの資金調達能力に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼします。

Northern Dynastyは、RODが事業資金調達能力に重大な悪影響を及ぼしており、RODが未払いのままである限り、資金調達オプションに悪影響を及ぼし続けると考えています。さらに、最終決定は、Northern Dynastyの将来の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。今後の訴訟でRODに上訴し、最終決定に異議を申し立てるには、多額の財源が必要です。Northern Dynastyは現金が限られており、現在運転資金が不足しているため、収益は得られず、近い将来に収益も生み出されないと予想しているため、Northern Dynastyは、事業を継続し、RODの差し戻しと最終決定の異議申し立てに関するUSACEの立場に対する異議申し立てに全額資金を提供するために、追加の資金を必要とします。Northern Dynastyは、この資金調達を達成できるという保証はありません。Northern Dynastyが肯定的なRODの取得に失敗したり、最終決定に異議を唱えたりした場合、Northern Dynastyの資金調達オプションは大幅に制限される可能性があり、Pebble Projectの大幅な削減または再編がなければ、事業継続に必要な資金を生み出すことができない可能性があります。会社がこの追加で必要な資金を確保できないと、当社が積極的なRODを追求し続け、最終決定に異議を唱える能力に悪影響を及ぼし、株主が会社への投資を回収する能力に影響を与える可能性があります。

限られた資本資源、マイナスの営業キャッシュフロー、および資金調達要件。

同社は現在、現金が限られており、営業キャッシュフローはマイナスです。鉱業やその他の活動から収益を上げていないため、当面は営業キャッシュフローがマイナスになると予想しています。その結果、会社がPebble Projectでの生産から収益を得て、発生した費用を相殺するまで、営業キャッシュフローは引き続きマイナスになりますが、その保証はありません。したがって、当社は、今後12か月間の事業計画と将来の探鉱および開発活動の両方に資金を提供するために、多額の追加資本を必要とします。当社では、この追加資金の取り決めは整っておらず、必要なときにそのような資金が調達されるという保証もありません。当社はこれまで、事業資金をエクイティ・ファイナンスに頼ってきましたが、将来エクイティ・ファイナンスを利用できる保証はありません。また、エクイティ・ファイナンスを追加すると、既存の株主が大幅に希薄化する可能性があります。追加の資金調達に失敗したり、収益性とプラスの営業キャッシュフローを達成できなかったりすると、財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼします。具体的には、追加の資金を確保できない場合、今後12か月以内に事業を縮小または縮小するよう求められることがあります。さらに、ロイヤルティ契約に基づくロイヤリティ保有者が、Pebble Projectから将来の金と銀の生産に関する追加の権利を購入する権利を行使すること、または当社がPebbleプロジェクトのために追加のストリーミングまたはロイヤルティ契約の資金調達契約を締結するという保証はありません。

2023年12月に発行された1,500万米ドルの転換社債に基づき、当社は、発行済元本の150％に、転換社債の期間中に「エクイティ・ファイナンス」を完了した場合は利息を加えた金額で転換社債を償還するオプションを保有者に提供しました。「エクイティ・ファイナンス」という用語には、普通株式、優先株または普通株式に転換可能な証券の発行が含まれますが、(i) 通常の株式報酬付与、(ii) 既存の転換証券の発行、(iii) 当社の2023年12月のユニット・オファリング、および (iv) 合併、買収、およびその他の同等の取引に関連する株式発行は、資本調達を目的として完了しないものと定義されています。。転換社債を有料で償還するという要件は、転換社債の期間中に追加のエクイティ・ファイナンスを確保する当社の能力を損なう可能性があります。

担保権または財産権のリスク。

当社またはその子会社が取得した財産権の所有権に欠陥がないという保証はありません。当社は、自社の財産の法的所有権が適切に文書化されるように合理的な予防策を講じていますが、その財産権に異議を唱えたり、異議を唱えたりしないという保証はありません。このような財産権は、事前の未登録契約や譲渡、その他の土地請求の対象となる可能性があり、所有権は、発見されない欠陥や不利な法律や規制の影響を受ける可能性があります。

ペブルにあるPebble Partnershipの鉱物コンセッションは、鉱物の探査と開発のために特別に指定されたアラスカ州の土地にあります。アラスカ州は安定した管轄区域で、資源開発と公有地管理に関する規制と法的枠組みが十分に整備されており、法の支配に対する強いコミットメントがあり、土地と天然資源の開発への投資を奨励してきた長年の実績があります。

Pebbleプロジェクトは、政治的および環境的規制上の反対の対象となっています。

ペブルプロジェクトは、ブリストル湾流域（「BBW」）での採掘の可能性を排除しようとする特定の個人や組織からの協調的な反対に直面しています。BBWは野生生物とサケの重要な生息地です。したがって、ペブルプロジェクトの最大のリスクの1つは、最終的にペブルプロジェクトの建設を妨げる可能性のある政治的/許可上のリスクであると考えられています。異議申し立てには、探鉱や開発の許可に対する法的異議申し立てが含まれる場合があり、開発が遅れたり中止されたりする可能性があります。野党グループが、ペブルの開発を遅らせたり妨げたりするために、政治や公共の擁護、選挙戦略、メディアや公共への働きかけキャンペーン、介在する土地の権利の購入の試み、抗議活動など、他の戦術を採用したこともあります。これらの取り組みは、Pebble Projectと関連インフラの開発コストと時間を大幅に増加させたり、開発計画の変更を必要としたりして、プロジェクトの経済性に悪影響を及ぼす可能性があります。

Pebble Partnershipの鉱物財産権益には、鉱物埋蔵量や既知の経済的鉱化作用物質は含まれていません。

ペブル・プロジェクトには既知の鉱化作用団体があり、Pebble Partnershipは、測定および表示資源を決定するために、鉱床内および鉱床に隣接して中核となる掘削プログラムを完了しましたが、現在、商業的に生存可能な鉱石の埋蔵量や体積は知られていません。したがって、ペブルプロジェクトは探査の見込みに過ぎないと考えなければなりません。Northern DynastyまたはPebble Partnershipが、鉱化作用が経済的なものであり、したがって「鉱石」を構成している可能性があるかどうかを確認するには、さらに広範囲にわたる調査が必要です。

ノーザン・ダイナスティまたはペブル・パートナーシップがペブル・プロジェクトのために開示した鉱物資源は推定値にすぎません。

ノーザン・ダイナスティには、NI 43-101に従って行われた鉱物資源の見積もりが含まれています。これらのリソース見積もりは、「測定リソース」、「指定リソース」、「推定リソース」に分類されます。Northern Dynastyは米国の投資家に、SECは現在「測定鉱物資源」、「指定鉱物資源」、「推定鉱物資源」の見積もりを認めていますが、Northern Dynastyが43-101で「測定鉱物資源」、「指定鉱物資源」、「推定鉱物資源」として報告する鉱物資源が、Northern Dynastyが採用されている基準に基づいて資源見積もりを作成した場合、同じになるという保証はないとアドバイスしています。SEC近代化規則。投資家は、「測定資源」または「指定資源」に分類される鉱床の一部または全部が「鉱物埋蔵量」に変換されると思い込まないように注意してください。さらに、「推定資源」には、その経済的および法的実現可能性に関して非常に不確実性があります。カナダの証券法では、「推定鉱物資源」の見積もりは、実現可能性調査や事前実現可能性調査、またはNI 43-101に規定されている予備経済評価以外の経済調査の基礎にはなりません。

鉱物資源の量はすべて推定値であり、北王朝は、鉱物化物質から特定のレベルの金属を実際に回収できるかどうか、あるいはペブルプロジェクトやその他の特定された鉱床が、経済的に利用できる商業的に採掘可能な（または存続可能な）鉱体として認定されるかどうか確信が持てません。鉱物資源ではない鉱化物質は、経済的実行可能性を示していません。さらに、鉱物埋蔵量と鉱物資源の量は、とりわけ金属価格や実際の採掘結果によって異なる場合があります。Pebble Projectに関して当社が今後実施する経済的または技術的評価が、前向きな経済性または実現可能性を示すという保証はありません。

ここに含まれる鉱物資源の推定値は、Pebble Projectに必要な環境許可が得られないリスクを考慮して調整されていません。ペブルプロジェクトが必要な環境許可を取得できることに関連するリスクは、鉱化作用とその鉱物資源としての定義の最終的な経済的抽出の合理的な見通しに対するリスクです。

ノーザン・ダイナスティがペブル・プロジェクトと提携できるという保証はありません。

Northern Dynastyの事業目標の1つは、Pebble Projectの開発を進めるための資金を調達するために、第三者パートナーと合弁事業またはその他のパートナーシップ契約を結ぶことです。Northern DynastyがPebbleプロジェクトの開発についてパートナーと取り決めを結ぶことができるという保証はありません。ROD、最終決定、およびPebbleプロジェクトに関する調査の悪影響は、当社が何らかの取り決めを締結する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。ノーザン・ダイナスティがペブル・プロジェクトのパートナー契約を結ばない限り、ペブル・プロジェクトを進めるための探鉱およびその他の関連費用のすべては、ノーザン・ダイナスティが引き続き負担することになりますが、保証はありません。

Northern Dynastyには収益の歴史も予測可能な収益もなく、収益を上げたり配当を支払ったりすることは決してありません。

Northern Dynastyは創業以来損失ばかりで、Northern Dynastyが利益を上げる保証はありません。ノーザン・ダイナスティは、普通株式の配当を申告したり支払ったりしたことはありません。Northern Dynastyは、当面の間、探鉱活動と事業の資金調達のために、将来の収益があればそれを維持する予定です。Northern Dynastyの鉱物特性は開発前の段階にあるため、現在、鉱物特性から収益を上げることができません。

ノーザン・ダイナスティの財務諸表は、ノーザン・ダイナスティが継続企業として存続することを想定して作成されています。

ノーザン・ダイナスティは、継続企業として存続するという前提で財務諸表を作成しています。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は1,520万ドルで、運転資本の赤字は440万ドルでした。Northern Dynastyは、RODの差し戻しに関するUSACEの立場に対するあらゆる異議申し立て、最終決定に対する法的異議申し立て、ペブルプロジェクトでの重要な支出や運転資金への資金提供を含め、短期的に主要な企業およびペブルプロジェクトの支出要件を満たすために、財源の配分を優先しています。Northern Dynastyの継続的な事業運営と、鉱物資産持分として表示されている金額の基礎価値と回収可能性は、ペブルプロジェクトにおける経済的に回収可能な鉱物埋蔵量の存在、事業費を賄う会社の能力、ペブルプロジェクトの探査と開発の完了、ペブルパートナーシップによる採掘に必要な許可の取得、およびペブルプロジェクトでの将来の収益性の高い生産に完全に依存しています。さらに、継続企業として継続しない場合は、Northern Dynastyの資産と負債を清算ベースで修正する必要があります。これは、継続企業ベースの帳簿価額とは大幅に異なる可能性があります。でのディスカッションも参照してください 1.6 流動性。

ペブルプロジェクトは北王朝の唯一の鉱物財産権益であるため、小石プロジェクトが商業的に実行可能で合法的に採掘可能な鉱床を所有していることを立証しないと、北王朝の普通株式の取引価格が大幅に下落し、新規融資を受ける能力が低下する可能性があります。

ペブル・パートナーシップを通じて所有されているペブル・プロジェクトは、北王朝の唯一の鉱物プロジェクトです。Northern Dynastyの主な事業目的は、ペブルプロジェクトに商業的に利用可能な鉱床があるかどうかを確認するために、さらなる調査と関連活動を実施することです。Northern Dynastyが事業計画で成功しなかった場合、Northern Dynastyは新しい鉱物資産を探したり、新しい鉱物資産やプロジェクトの権益を取得したりするために、新しい鉱物資産を探す必要があるかもしれません。ノーザン・ダイナスティは、このような結果がノーザン・ダイナスティの普通株式の価格に悪影響を及ぼすと予想しています。さらに、Northern Dynastyは、Pebble Projectの商業的実行可能性を確立できなかったため、新しい不動産の探査や新しい不動産やプロジェクトの取得に資金を提供するための追加資金調達能力が損なわれると予想しています。

銅、金、モリブデン、銀、レニウムの価格が下落した場合、ノーザン・ダイナスティはペブルプロジェクトの支出に必要な追加資金を調達できない可能性があります。

ノーザン・ダイナスティがペブル・プロジェクトに資金を提供するための資金調達能力は、探査する金属の市場価格の変動によって大きく左右されます。銅、金、モリブデン、銀、レニウムの価格は変動しやすく、北王朝の制御が及ばない多くの要因の影響を受けます。金利水準、インフレ率、銅、金、モリブデン、銀、レニウムの世界の需要と供給、および為替レートの安定はすべて、これらの価格の変動を引き起こす可能性があります。このような外部の経済的要因は、国際的な投資パターンや金融システムの変化、政治的発展の影響を受けます。銅、金、モリブデン、銀、レニウムの価格は近年変動しており、将来の大幅な価格下落により、投資家は銅、金、モリブデン、銀、レニウムの探鉱に資金を提供する準備ができなくなる可能性があります。その結果、北王朝は、ペブルプロジェクトの推進に関連する活動に資金を提供するための十分な資金がない可能性があります。

情報システムとサイバーセキュリティ

会社の運営は情報技術（「IT」）システムに依存しています。これらのITシステムは、コンピューターウイルス、セキュリティ侵害、サイバー攻撃など、さまざまな原因によるネットワークの中断や、ケーブルの切断、物理的なプラントの損傷、自然災害、テロ、火災、停電、破壊行為、盗難などの事件による混乱の影響を受ける可能性があります。また、会社の運営は、ネットワーク、機器、ITシステム、ソフトウェアのタイムリーなメンテナンス、アップグレード、交換、および障害のリスクを軽減し、攻撃の脅威に対処するための先制費用にもかかっています。これらやその他の出来事のいずれかが、情報システムの障害、遅延、および/または資本支出の増加につながる可能性があります。情報システムまたは情報システムのコンポーネントに障害が発生すると、その障害の性質によっては、会社の評判や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。会社がサイバー攻撃やその他の情報セキュリティ違反にさらされ、会社に重大な損失をもたらすリスクがあります。とりわけ、これらのサイバー攻撃や潜在的なセキュリティ侵害の性質や巧妙化が進んでいるため、当社のリスクとこれらの問題への影響を完全に軽減することはできません。そのため、サイバーセキュリティと、システム、コンピュータ、ソフトウェア、データ、ネットワークを攻撃、損害、不正アクセスから保護するために設計された制御、プロセス、慣行の継続的な開発と強化は依然として優先事項ですが、最終的にすべての潜在的な攻撃を打ち負かすことはできないかもしれません。サイバー脅威が進化し続ける中、会社は保護対策を継続的に修正または強化したり、セキュリティの脆弱性を調査して修正したりするために、追加のリソースを費やす必要があるかもしれません。

ロシアとウクライナの紛争とイスラエルとハマス紛争—世界経済、ヨーロッパと中東の平和と安定、それぞれおよびそれ以降の平和と安定、および当社の事業と株価に悪影響を及ぼす可能性のある潜在的な影響

ロシア軍は2022年2月にウクライナを侵略しました。これに応えて、ウクライナの軍人と民間人は侵略に積極的に抵抗しています。世界中の多くの国が、ロシアの侵略への抵抗を支援するために、財政援助や、場合によっては軍事装備や武器の形でウクライナに援助を提供してきました。北大西洋条約機構（「NATO」）も、この地域へのロシアのさらなる侵略を抑止するために、紛争に近いNATO加盟国に軍隊を動員しました。紛争の結果は不透明で、地域と世界経済の平和と安定に幅広い影響を与える可能性があります。さらに、カナダや米国を含む特定の国では、ロシアに対して厳しい金融・貿易制裁が課されており、その制裁は世界経済に広範囲にわたる影響を与える可能性があります。紛争とロシアに課せられた制裁の長期的な影響は依然として不確実であり、会社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があり、地域と世界経済の平和と安定に幅広い影響を与える可能性があります。

イスラエルとハマスの紛争は2023年10月7日に始まり、激化していますが、その影響は現時点ではわかっていません。

これらの紛争は、現時点では必ずしも予測できないような形で、国の経済や証券市場に影響を与える可能性があります。これらの出来事は、既存の政治的、社会的、経済的リスクをさらに悪化させる可能性もあります。このような出来事は、市場の大幅な変動、取引所取引の停止および閉鎖を引き起こし、Northern Dynastyの業績、証券の価格、および妥当な金利またはまったくでの資金調達を成功させる能力に影響を与える可能性があります。その結果、北王朝の経営成績、原資産価値、または見通しが変わっていなくても、北王朝の普通株式の市場価格は下落する可能性があります。

現在、ウクライナ、ロシア、または中東には従業員、サプライヤー、事業活動はありませんが、紛争がそれぞれヨーロッパと中東、またはより広く世界に広がり、エスカレートし、影響を及ぼした場合、将来のある時点で、紛争が当社の事業と事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

鉱業は本質的に危険であり、北王朝の制御が及ばない状況や出来事の影響を受けやすく、北王朝の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

火災、爆発、洪水、構造物の崩壊、労働事故、異常または予期しない地質条件、地上管制の問題、停電、悪天候、地震活動、陥没や機械設備の故障などの危険は、北王朝の探査、開発、採掘事業に内在するリスクです。これらおよびその他の危険により、北王朝の鉱物資産に関わる従業員、請負業者、その他の人が負傷または死亡したり、北王朝の財産、植物、設備、鉱物特性の深刻な被害や破壊、環境の汚染や損害が発生したり、探鉱や開発活動や将来の生産活動が中断されたりする可能性があります。Northern Dynastyが実施した安全対策は、将来の事故の防止や軽減に成功しない可能性があります。

Northern Dynastyは、鉱業において、より大規模で資本の多い競合他社と競争しています。

鉱業は、資金調達、技術資源、人材、財産の取得など、すべての段階で競争が激しいです。鉱業で効果的に競争するには、多額の資本、技術資源、人材、運用経験が必要です。探鉱には高額な費用がかかり、プロジェクトの可能性を分析するのに必要な専門知識が必要で、鉱山開発には資金が必要なため、多大な資源を持つ大企業は、北朝時代よりも競争上の優位性があるかもしれません。北王朝は他の鉱業会社との激しい競争に直面しています。中には、北王朝よりも優れた財源、運営経験、技術力を持っている会社もあります。この競争の結果、Northern Dynastyは、Northern Dynastyが許容できると考える条件で、資金、人材、技術資源、または魅力的な鉱業資産を維持または取得できないか、まったくできない可能性があります。

環境要件の遵守にはかなりのリソースが必要であり、これらの要件を変更すると、Pebbleプロジェクトの開発コストが大幅に増加し、これらの活動が遅れる可能性があります。

ノーザン・ダイナスティとペブル・パートナーシップは、ペブル・プロジェクトの作業を行うにあたり、厳しい環境法を遵守しなければなりません。環境に関する法律は、より厳しい基準と施行、違反に対する罰金や罰則の増加、提案されたプロジェクトのより厳しい環境評価、企業とその役員、取締役、従業員に対する責任の強化を要求する形で、進化しています。環境法の変更により、Pebble Partnershipが探査を実施し、必要に応じてペブル・プロジェクトの開発を行うためのコストが増加する可能性があります。さらに、新しい環境法や追加の環境法を遵守すると、探査や、必要に応じて開発活動が遅れる可能性があります。

政府の規制またはその適用の変更、およびNorthern Dynastyの鉱物特性に対する未知の環境上の危険性の存在により、予期せぬコンプライアンスおよび再生費用が高額になる可能性があります。

鉱業権、保有期間、妨害地域の許可、営業権に関する政府の規制は、北王朝に悪影響を及ぼす可能性があります。ノーザン・ダイナスティとペブル・パートナーシップは、ペブル・プロジェクトで探検を行うために必要なすべてのライセンスや許可を取得できない場合があります。必要な政府許可の取得は、複雑で時間と費用のかかるプロセスです。許可を得るための努力の期間と成功は、会社の管理下にない多くの変数に左右されます。環境許可を取得すると、許可される活動の性質や許可機関が実施する適用要件の解釈によっては、費用が増加し、遅延が発生する可能性があります。必要なすべての承認と許可が取得されるという保証はありません。また、取得した場合、関連する費用が会社が以前に見積もった金額を超えないという保証はありません。そのような基準や規制の遵守に関連する費用や遅延により、当社がPebble Projectの開発や運営を進められなくなる可能性があります。

訴訟。

当社は、で議論された措置に関するものを含め、法的手続きの対象となっており、今後もそうなる可能性があります 1.2.2 法的事項 そのペブルプロジェクトを進めています。これらの行動の性質が不確実であるため、会社はその結果を合理的に予測することはできません。会社がこれらの問題を有利に解決できない場合、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

Northern Dynastyは、保険がかけられない多くのリスクにさらされているため、このような特定の事態が発生した場合、Northern Dynastyは保険を通じて損失を回収することができません。

鉱物の探査と開発には、異常な、または予期しない地層やその他の条件などの危険が伴います。Northern Dynastyは、保証できない汚染、陥没または危険に対する責任の対象となる可能性があります。このような負債の支払いは、北王朝の営業費用の増加につながり、ひいては北王朝の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。Northern DynastyとPebble Partnershipは、自分たちが適切と考える金額の賠償責任保険に加入していますが、これらのリスクの性質上、負債や危険に対して保険をかけられない場合や、高い保険料やその他の理由により、ノーザン・ダイナスティとペブル・パートナーシップがそのような負債に対して保険をかけないことを選択する場合があり、その場合、ノーザン・ダイナスティは多額の損害を被る可能性がありますノーザン・ダイナスティの運営費を大幅に増加させる可能性のある負債と費用。

Northern Dynastyがその活動に従事する主要人員のサービスを失うと、Northern Dynastyの運営計画が遅れるか、予想以上に費用がかかる可能性があります。

Northern Dynastyの成功は、HDSIを含む特定の請負業者の業績と継続的なサービスに大きく依存します（参照 1.9 関連当事者との取引)。同社は、社内に地質学者、エンジニア、環境専門家を擁する経験豊富な探査開発会社であるHDSIの全リソースを利用して、ペブルプロジェクトの技術レビューを支援しています。必要なすべての主要人員のサービスが必要なときに利用できるという保証はありません。また、入手したとしても、関連する費用が以前の見積もりを超えないという保証はありません。主要人員のサービスの喪失に伴う費用や遅延により、当社がペブル・プロジェクトでの鉱山の開発や運営を進められなくなる可能性があります。

北王朝の普通株式のボラティリティは、北王朝を訴訟のリスクにさらす可能性があります。

ノーザン・ダイナスティの普通株式はTSXとNYSE Americanに上場しています。鉱業会社の証券は、多くの場合、関係会社の財務実績や見通しとは無関係の要因に基づいて、大幅に変動しました。これらの要因には、北米および世界のマクロ経済の発展、通貨の変動、特定の産業の魅力に対する市場の認識が含まれます。Northern Dynastyの普通株式の価格は、銅、金、モリブデン、銀、レニウムの価格の短期的な変化、または四半期決算報告に反映されているように、Northern Dynastyの財政状態や経営成績の短期的な変動によっても大きな影響を受ける可能性があります。

これらの要因のいずれかにより、ある時点における北王朝の普通株式の市場価格は、その長期的価値を正確に反映していない可能性があります。証券の市場価格が変動した時期に、企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくあります。Northern Dynastyは、同様の訴訟の対象であり、将来的には対象となる可能性があります。証券訴訟は多額の費用と損害をもたらし、経営陣の注意とリソースをそらす可能性があります。

ノーザン・ダイナスティは、ペブル・プロジェクトの開発目標を達成するために追加の資金を必要とします。

ノーザン・ダイナスティは、ペブル・プロジェクトの許可と開発を達成するために（株式発行、債務、または資産レベルの提携を通じて）追加の資金を調達する必要があります。さらに、Pebble Projectでの生産上の前向きな決定には、プロジェクトのエンジニアリングと建設に多額の資金が必要になります。したがって、ペブルプロジェクトの継続的な許可と開発は、ノーザン・ダイナスティが債務融資、エクイティ・ファイナンス、プロジェクトの合弁事業への参入、またはその他の手段を通じて資金を調達できるかどうかにかかっています。Northern Dynastyが必要な資金をうまく獲得できるという保証や、株主への大幅な希薄化を招かない条件で資金を調達できるという保証はありません。ノーザン・ダイナスティが必要な資本資源を調達できない場合、ある時点で事業を縮小または縮小せざるを得なくなり、ペブル・プロジェクトの許可と発展を追求する能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

Pebble Projectを進めるために合弁事業やその他のパートナーシップ契約を締結することで、必要な追加融資額を削減しようとすることもありますが、そのような契約を締結できるという保証はありません。さらに、Pebble Projectの合弁事業やその他の形態のパートナーシップ契約は、Pebble Projectにおける当社の所有権の希薄化につながることが予想されます。

また、従来の資産レベルの資金調達、債務、ロイヤリティ、およびストリームファイナンスなどの代替資金調達オプションを利用して、長期的なプロジェクトファイナンスを確保できるという保証もありません。将来取得する可能性のあるプロジェクト債務融資には、Pebble Projectによって生み出されたキャッシュフローからの元本と利息の将来の返済が必要になります。同様に、Pebble Projectで生産された鉱物のロイヤルティ持分を売却する可能性がある場合は、Pebble Projectによって生み出されたキャッシュフローからロイヤリティを将来支払う必要があります。Pebble Projectのストリーミング契約を締結した場合、ストリームファイナンスを提供している当事者からの先行資金の対価として、Pebble Projectで生産された鉱物を優遇料金で販売することが必要になると予想されます。その結果、これらの資金調達オプションはいずれも、ペブルプロジェクトが開発を進めた場合に会社が利用できるペブルプロジェクトのキャッシュフローに影響を与えると予想されます。当社の取締役会は、上記の資金調達形態のいずれかを進めるかどうかについて何も決定しておらず、これらの資金調達オプションがペブルプロジェクトの開発を進めるために利用できるという保証もありません。

1.15.6 資格のある人

ノーザン・ダイナスティから独立していない有能な人物であるスティーブン・ホジソン（P.Eng.）は、このMD&Aの科学技術情報を確認し、承認しました。

1.15.7 米国証券問題

当社は米国証券取引法に基づく「外国発行体」であり、カナダと米国の間の多法域開示制度（「MJDS」）に基づいてSECに継続開示報告書を提出し、NI 43-101開示基準およびCIM定義基準に従って、Pebbleプロジェクトを含む当社の鉱物特性に関する開示を行う権利があります。このため、このMD&Aに含まれるPebbleプロジェクトに関する情報は、米国連邦証券法およびその規則に基づく報告および開示要件の対象となる米国企業によって公開されている同様の情報と比較できない場合があります。