2024年5月21日

レンツ・セラピューティクス株式会社

445 マリーンビューアベニュー、St. #320

カリフォルニア州デルマー92014年

Re: フォームS-8の登録届出書

ご列席の皆様:

改正された1933年の証券法に基づく当社の普通株式の総数5,201,072株（以下「株式」）の登録に関連して、デラウェア州の法人であるLENZ Therapeutics, Inc.（以下「当社」）が本書の日付またはその前後に証券取引委員会に提出するフォームS-8の登録届出書（「登録届出書」）を検討しました。額面価格1株あたり0.00001ドル（「普通株式」）、（i）当社の2024年株式インセンティブ制度（「2024年制度」）に基づいて発行可能な1,997,559株で構成されます。登録届出書の日付の時点で2024プランに基づいて発行が留保されている普通株式1,649,448株、および以前のグラファイトバイオ社の2020ストックオプションおよび助成プランおよび/または以前のグラファイトバイオ株式会社2021ストックオプションに基づくアワードの没収または終了の結果として、その条件に従って2024プランに基づいて発行可能になる可能性のある追加の348,111株の普通株式を表し、インセンティブプラン、（ii）2024プランに基づいて現在発行されているストックオプションの対象となる普通株式1,362,500株、（iii）250当社の2024年従業員株式購入プランに基づいて発行用に留保されている普通株式,995株、および（iv）レンツ・セラピューティクス・オペレーションズ社の2020年株式インセンティブプランに基づいて現在発行されているストックオプションの対象となる普通株式1,590,018株。当社の法律顧問として、そのようなプラン（本プランでは「プラン」と呼びます）に基づいて発行される株式の発行および売却に関連して当社が講じる予定の措置を検討しました。

本プランに記載されている方法で、本プランに付随する契約に従って株式を発行および売却した場合、株式は合法的かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできないと私たちは考えています。

私たちは、この意見を登録届出書の別紙として使用することに同意します。さらに、登録届出書やその修正に記載されている場合はいつでも私たちの名前を使用することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは法の第7条またはそれに基づく米国証券取引委員会の規則と規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。