2024年5月21日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

アンダー

1933年の証券法

レンツ・セラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

コピー先:

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

説明メモ

このフォームS-8の登録届出書（「登録届出書」）は、LENZ Therapeutics, Inc.（以下「登録者」）が提出した登録者の普通株式（額面価格は1株あたり0.00001ドル）（「普通株式」）の総額5,201,072株で、（i）当社の2024年株式インセンティブプランに基づいて発行可能な1,997,559株で構成されます（「2024プラン」）は、この登録届出書の日付の時点で2024プランに基づいて発行が予約されている普通株式1,649,448株、および追加の348,111株の普通株式に相当しますこれは、以前のグラファイトバイオ社の2020年ストックオプションおよび付与プランおよび/または以前のグラファイトバイオ社の2021年ストックオプションおよびインセンティブプランに基づくアワードの没収または終了の結果として、その条件に従って2024プランに基づいて発行可能になる可能性があります。（ii）2024プランに基づいて現在発行されているストックオプションの対象となる1,362,500株の普通株式、（iii）250,995株の普通株式会社の2024年の従業員株式購入プランに基づく発行と、（iv）現在発行されている対象となる1,590,018株の普通株式の発行に充てられていますレンツ・セラピューティクス・オペレーションズ社の2020年株式インセンティブプランに基づくストックオプション。

パート I

目論見書に必要な情報

フォームS-8のパートIの項目1と項目2に指定された情報は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則428の規定およびフォームS-8のパートIの紹介文に従って、フォームS-8のこの登録届出書（「登録届出書」）から省略されています。フォームS-8のパートIで指定されている情報を含む書類は、証券法に基づく規則428（b）（1）に規定されているように、本登録届出書の対象となる株式給付制度の参加者に送付されます。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

登録者は、以前に証券取引委員会（「SEC」）に提出された以下の書類を参照の上、この登録届出書に組み込みます。

この登録届出書の日付以降に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って登録者が提出したすべての書類で、本登録届出書の効力発生後の修正が提出される前に、提示されたすべての有価証券が売却された、または売却されずに残っているすべての有価証券の登録が取り消されたことを示すすべての書類は、参照により本登録届出書に組み込まれ、本登録届の一部とみなされますから

そのような書類の提出日。ただし、提出されたがSECの規則に従って提出されていないと見なされる文書または情報は、参照によってこの登録届出書に組み込まれたとはみなされません。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書またはその後提出された文書に含まれる記述が、本書にも参照により組み込まれていると見なされる場合は、当該声明が変更または優先されるものとします。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 4.有価証券の説明。

該当しません。

アイテム 5.指名された専門家および弁護士の利益。

ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ・プロフェッショナル・コーポレーションの特定のメンバー、およびそのメンバーで構成される投資パートナーおよび関係者は、登録者の普通株式の発行済み株式の 0.1% 未満を直接的または間接的に所有しています。

アイテム 6.取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第145条は、法人の取締役または役員を務めたことがある、または現在務めていることを理由に当事者となる恐れのある訴訟、訴訟、手続きから生じる責任について、企業が取締役および役員を補償することを企業に許可しています。補償には、そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連して取締役または役員が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）の判決、罰金、および和解時に支払われた金額が含まれる場合があります。第145条では、企業がそのような訴訟、訴訟、または訴訟の最終処理に先立って、取締役および役員が負担した費用（弁護士費用を含む）を支払うことが認められています。さらに、第145条では、企業が第145条に基づいて取締役または役員にそのような責任を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、取締役または役員に対して請求され、取締役または役員が取締役または役員に対して被った責任、またはその地位から生じるあらゆる責任に対して、企業が取締役および役員に代わって保険を購入および維持する権限を有することを規定しています。

私たちは、DGCLが現在存在しているか、将来改正される可能性があるDGCLで許可されている最大限の範囲で、取締役の個人的責任を排除または制限する規定を憲章で採用しています。したがって、取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。

•取締役の当社または株主に対する忠誠義務の違反

•善意に反する作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•配当、違法な株式購入、償還、その他の分配に関連する違法な支払い。または

•取締役が不適切な個人的利益を得た取引。

これらの責任の制限は、連邦証券法に基づく取締役の責任を変更するものではなく、差止命令や取り消しなどの公平な救済策の利用可能性に影響しません。

さらに、当社の細則には次のことが規定されています。

•私たちは、DGCLが現在存在する、または将来修正される可能性のあるDGCLで許可される最大限の範囲で、取締役、役員、および取締役会の裁量により、特定の従業員に補償します。そして

•私たちは、限られた例外を除いて、弁護士費用を含む経費を、当社の取締役、および取締役会の裁量により、当社の役員および特定の従業員に、当社のための、または当社に代わって行う彼らのサービスに関連する法的手続きに関連して前払いします。

当社は、DGCLに含まれる特定の補償条項よりも広範囲にわたる可能性のある個別の補償契約を取締役および役員と締結しています。私たちは、設立証明書に記載されている補償に加えて、契約上の補償を提供する契約を役員および取締役と締結しました。また、当社の定款では、デラウェア州の法律でそのような補償が許可されているかどうかにかかわらず、役員、取締役、または従業員の行為から生じるあらゆる責任について、当社に代わって保険に加入することが認められています。当社は、取締役および役員賠償責任保険に加入しています。この保険は、状況によっては当社の役員および取締役に対して弁護、和解、または支払いの費用を負担し、役員および取締役に補償する義務を負わないようにするものです。これらの補償規定と補償契約は、証券法に基づいて発生した費用の払い戻しを含め、取締役および役員の負債に対する補償を許可するほど十分に広い場合があります。

アイテム 7.登録の免除が請求されました。

該当しません。

アイテム 8.展示品。

登録者は、本登録届出書の添付の別紙索引に記載されている展示物を提出しました。

展示索引

アイテム 9.事業。

a. 以下に署名した登録者は、以下のことを引き受けます：

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、本登録届出書の効力発生後の修正を提出すること：

(i) 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を添付すること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更となる事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出される目論見書の形式に反映される場合があります。これは、取引量と価格の変化が総募集総額の20％以下の変化にしかならない場合です。「出願手数料表の計算」または「登録の計算」に記載されている価格有効な登録届出書の「料金」表（該当する場合）

(iii) 配布計画に関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報への重大な変更を含めること。ただし、(A) (1) (i) および (A) (1) (ii) は、それらの段落による事後効修正に含めることを要求された情報が、委員会に提出または委員会に提出された報告書に含まれている場合は適用されません 1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に基づく登録者で、以下によって設立されたこの登録届出書の参照。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供された有価証券に関する新しい登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

b. 以下に署名した登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに）、参照により登録届出書に組み込まれているものは、そこに記載されている有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされ、その時点でのそのような有価証券の提供は、その最初の善意の募集とみなされます。

C. 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、または証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年5月21日にカリフォルニア州サンディエゴ市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

委任状

このプレゼントをもらって、すべての人を知ってください。以下に署名された各人が、エバート・シンメルペニンクとダニエル・シュヴァラード、そしてそれぞれを、あらゆる立場で、本登録届出書のあらゆる修正（発効後の修正を含む）に署名する真の合法的な実務弁護士および代理人として、あらゆる立場で代理および再代行できる完全な権限を持つ代理人として任命します。フォームS-8に、それをすべての添付書類とそれに関連するその他の書類とともに、証券取引所に提出してください委任は、当該代理人、代理人、代理人に、それに関連して必要とされるすべての行為や事柄を、その人が直接行う可能性のある、または行うことができるあらゆる意図と目的のために、完全に実行する完全な権限と権限を付与し、これにより、当該事実上の弁護士、代理人、代理人、またはそれらのいずれかに代わる者が合法的に行うことができることをすべて承認および確認しますこれによって行う、またはそうするようにします。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された立場と日付で以下の人物によって署名されています。