米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

終了した四半期期間について：2024年3月31日

または

_______から_______への移行期間について

コミッションファイル番号：000-55456

12115 ビジョナリー・ウェイ・フィッシャーズ、インディアナ州 46038

(主要執行部の住所と郵便番号)

エリアコードを含む登録者の電話番号：(317) 855-9926

発行者（1）が過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出および投稿する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出し、企業のWebサイトに投稿したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、または小規模な報告会社のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

2024年5月20日現在、登録者はクラスA普通株式77,392,957株を発行し、発行しています。

アメリカン・リソース・コーポレーション

目次

第I部。財務情報

アイテム 1.連結財務諸表

添付の脚注は、未監査の連結財務諸表に不可欠です

添付の脚注は、未監査の連結財務諸表に不可欠です

アメリカン・リソース・コーポレーション

要約された連結株主資本計算書

(未監査)

添付の脚注は、未監査の連結財務諸表に不可欠です

添付の脚注は、未監査の連結財務諸表に不可欠です

アメリカン・リソース・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

注1-重要な会計方針の要約

American Resources Corporation（ARCまたは当社）は、製鋼および工業市場で使用される石炭、電化経済で使用される重要な希土類元素や希土類元素、リサイクル産業で使用される金属や鉄鋼の骨材など、さまざまな天然資源資産の取得、修復、運営を目的として、2020年、2019年、2018年、2016年、2015年に設立または買収された子会社を通じて運営されています。

プレゼンテーションと統合の基礎:

連結財務諸表には、当社およびその過半数出資子会社であるアメリカン・カーボン・コーポレーション（ACC）、ディーン・マイニング合同会社（ディーン）、ERCマイニング・インディアナ・コーポレーション（ERC）、マッコイ・エルクホーン・コールLLC（マッコイ）、ノット・カウンティ・コールLLC（KCC）、ワイオミング郡石炭（WCC）、ペリー・カウンティ・リソース合同会社（PCR）の口座が含まれます。、ReElement Technologies LLC（RLMT）、アメリカンメタルズLLC（AM）、アメリカンオポチュニティベンチャーII、LLC（AOV II）、TRマイニングアンドイクイップメント株式会社（TRマイニング）。重要な会社間口座と取引はすべて廃止されました。

所有権が 100% 未満の事業体は、その事業体に変動持分法人（VIE）モデルを適用する要件があるかどうかを判断する必要があります。会社がVIEの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるVIEの活動を指揮する権限を与える現在または潜在的な権利と、潜在的に大きな利益を受ける権利または潜在的に重大な損失を吸収する義務を会社に与える変動持分を保有している場合、会社が優先権とみなされます。

同社は、変動持分法人の資格を有するアドバンスト・カーボン・マテリアルズ合同会社（ACM）の主な受益者です。したがって、ACMの資産、負債、収益、費用は、添付の連結財務諸表に含まれています。同社はACMの49.9％の所有者であり、キャッシュフローの90％を管理しているため、当社が主な受益者として決定されました。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、ACMには資産、負債、または事業はありません。

2024年2月5日、アメリカン・リソース・コーポレーション（「アメリカン・リソースズ」または「当社」）とその完全子会社であるアメリカン・カーボン・コーポレーション（「ACC」）は、TRマイニング・アンド・イクイップメント・リミテッド（「TRマイニング」）と株式購入契約（「購入契約」）を締結しました。ACCは、主要株式の約 6% と引き換えに、TRマイニングの発行済株式の完全希薄化後の 51% を購入しました。ACCの素晴らしい。TR Miningの資産には、鉄鉱石、チタン、バナジウムを中心とした多様な鉱床があり、当初の推定埋蔵量は原材料212,925,000トン、鉱体は平均 50% の磁性材料で推定106,462,500トンです。

20224年2月5日より、当社はTRプロパティーズ・アンド・イクイップメント・リミテッド（TR）の 51% の持分を対価として取得しました。これには、当社の子会社であるアメリカン・カーボン・コーポレーション（ACC）の 6% の持分が含まれます。当社のTRへの投資は、実質的に鉱業権という単一の資産で構成されています。したがって、この取引はASCトピック805「企業結合」に基づく事業の定義を満たしていないため、会社はその取引を資産の買収として計上します。資産取得では、のれんやバーゲン購入益は認識されませんが、譲渡された対価と取得した純資産の公正価値との差額は、相対的な公正価値に基づいて、取得した識別可能な資産に割り当てられます。2024年3月31日現在、取得した資産と交換された対価の公正価値に関する評価手続きが保留中であるため、この取引の暫定配分は記録されていません。

添付の連結財務諸表は未監査であり、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。

添付の2024年3月31日現在の未監査連結貸借対照表、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した四半期の未監査連結営業報告書、株主（赤字）資本の変動、およびキャッシュフローは、フォーム10-Qの指示とともに、暫定財務情報として米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。添付の2023年12月31日現在の貸借対照表は、下記の会社のフォーム10-Kに含まれる2023年12月31日現在の監査済み貸借対照表から導き出されたもので、米国で一般に認められている会計原則で要求されるすべての開示は含まれていません。経営陣の見解では、財務諸表には、会社の財政状態と経営成績を公正に表示するために必要と考えられる通常および定期的な調整がすべて含まれています。2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも2024年12月31日に終了する年度またはその他の期間に予想される業績を示すものではありません。これらの財務諸表と注記は、2024年4月15日に証券取引委員会（SEC）に提出されたフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の財務諸表と併せて読む必要があります。

ゴーイング・コンサーン

これらの財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した継続企業ベースで作成されています。当社は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、それぞれ6,225,932ドルと3,100,869ドルの経常損失を被っており、2024年3月31日現在の累積赤字は184,920,261ドルです。これらの要因は、とりわけ、これらの財務諸表が発行された日から今後12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。これらの財務諸表には、記録資産金額の回収可能性と分類、または会社が継続企業として存続できなくなった場合に必要となる可能性のある負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。会社が継続企業として存続できるかどうかは、追加の資金を獲得し、収益とキャッシュフローを生み出し、債務を適時に履行できるかどうかにかかっています。当社は、これらの財務諸表の発行日から今後12か月間、負債またはエクイティファイナンスを通じて追加の資金調達を引き続き模索します。経営陣は、追加資金を調達するために現在取られている措置が、当社が継続企業として存続する機会を提供すると考えています。会社がこれらの目標を達成する保証はありません。

前期間の再分類

現在の表示に合わせて、前の期間に特定の金額を再分類しました。

現金、現金同等物 と制限付現金: 現金および現金同等物には、主に米国政府証券に投資する銀行デマンド預金およびマネーマーケットファンドが含まれます。

制限付現金は、非課税債券に関連する信託で保有されている米国政府証券、企業債券、および米国政府証券で構成され、会社が締結した契約で義務付けられているとおり、引き出しが制限されています。2024年3月31日および2023年12月31日現在、すべての投資は証券取引に分類されています。証券取引は、最初は原価で計上され、各報告期間で公正価値に調整され、未実現損益は当期の収益または損失に記録されます。

次の表は、連結貸借対照表に報告されている現金、現金同等物、および制限付現金の合計を示しています。

関連政党政策: FASB ASC 850によると、関連当事者とは、役員、取締役、候補者、10％を超える受益者、またはいずれかの訴訟の近親者および関連企業として定義されています。関連当事者との取引は、社内方針に従い、会社の取締役によって見直され、承認されます。

アドバンス・ロイヤリティ: 最低年額または前払金が必要で、将来の生産から回収可能な石炭リースは、通常、石炭がその後生産されるときに繰り延べられ、費用として請求されます。

プロパティと設備： 資産と設備は原価で計上されます。設備の場合、減価償却費は資産の推定耐用年数（通常は5年から20年）にわたって定額法で計算されます。

資産と設備、および償却可能な無形資産は、事象や状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、減損がないか見直されます。回収可能性は、帳簿価額を、関連資産によって生み出されると予想される将来の割引前純キャッシュフローと比較して測定されます。これらの資産が減損していると判断された場合、認識すべき減損は、帳簿価額が資産の公正市場価値をどれだけ上回るかで測定されます。

2024年3月31日に終了する期間および2023年12月31日に終了した12か月間には、減損損失は認識されませんでした。資産の耐用年数を延ばさないメンテナンスや修理に関連する費用は、発生時に計上されます。

鉱山開発：資産除却義務資産を含む、新しい炭鉱開発の費用は、推定石炭鉱床または確認埋蔵量を超えて、生産単位法を使用して資産計上および償却されます。既存の埋蔵量の開発と拡大にかかった費用は、発生時に支出されます。

売上原価と売上総利益: 石炭の採掘と加工の売上原価には、直接労働、材料、光熱費が含まれます。金属回収に関連する活動は、直接の石炭労働と間接労働の両方に固有のものであり、追加の変動費は必要ありません。

資産除却義務（ARO）— 回収： 長期資産の除却に関連する法的義務は、発生した時点で、推定公正価値に反映され、それに対応する費用も鉱山開発にかかります。義務は通常、地下鉱山や露天鉱山の開発を開始したときに発生します。これには、支援施設、ごみ処理場、スラリー池の埋め立てや、買収などが含まれます。

債務は、将来のキャッシュフローの現在価値に反映されます。債務発生日から消滅日までの期間の債務の増加を反映しています。資産除却債務資産は、回収可能な石炭鉱床の推定耐用年数にわたって予想される埋め立て流出量に基づいて償却されます。6.16％から7.22％の範囲の割引率、1.76％から2.92％の範囲のリスクフリー率、2％のインフレ率を使用しています。見積もりの修正は、予想支出の見積もり、または計画的埋め立てに関連する支出見積もりのタイミングが変更された結果です。連邦法および州法では、鉱業許可に概説されているように、特定の基準と承認された再生計画に従って鉱山を埋め立てることが義務付けられています。活動には、露天掘り鉱山のピットとサポート作付面積の埋め立て、地下鉱山のポータルの封鎖、ゴミ捨て場とスラリー池の埋め立てなどがあります。

私たちは少なくとも年に1回、AROを評価し、許可の変更、推定再生費用の変更、およびそのような費用の推定時期の変更を改訂したことを反映しています。

以下の表は、2024年3月31日に終了した3か月と2023年12月31日に終了した12か月間の当社のAROの変更を反映しています。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した期間の増加費用は、それぞれ248,291ドルと248,291ドルでした。

収益認識: 収益は、お客様との契約条件に基づく履行義務が満たされたときに計上されます。すべての契約において、これは約束された商品の管理がお客様に移管されたときに発生します。鉄道で国内外の顧客に石炭を輸送する場合、鉄道車両に荷物が積み込まれたときに制御が移ります。当社の収益は、採掘された石炭の販売、回収金属の販売、および石炭加工サービスで構成されています。

すべての活動はケンタッキー州東部、ウェストバージニア州西部、インディアナ州南部で行われています。金属の回収と販売による収益は、所有権の譲渡を含む契約または販売契約の条件が満たされたときに計上されます。石炭の処理と積み込みによる収益は、締結された契約に従ってサービスが実施されたときに計上されます。私たちの石炭販売には、通常、商品の支配権が顧客に移管された後の10日から30日の支払い条件が含まれます。私たちは通常、顧客との契約に延長支払い条件を含めません。お客様との契約では、通常、納入する石炭の最低仕様または品質が規定されています。これらの仕様や数量との相違は、価格調整によって決済されます。通常、これらの価格調整は納品後30日以内に決済され、重要ではありません。

所得税: 連結連邦所得税申告書を子会社に提出します。所得税引当金は、税引前利益に法定税率を適用して計算されます。

繰延所得税は、制定された税法と法定税率に基づいて、各期末の時点で資産と負債の財務報告と課税基準の間に一時的な差異が生じた場合、将来の税務上の影響として計上されます。評価引当金は、繰延税金資産を実現予定の金額まで減らすために必要なときに設定されます。将来の課税所得を実現する能力が不確実なため、2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、繰延税金資産に100％の評価引当金が設けられました。

ASC 740の「所得税」で義務付けられているように、財務諸表では所得税の不確実性を考慮しています。この基準は、財務諸表の認識と、確定申告で取られた、または取られると予想される税務上の立場を測定するための認識閾値と測定属性を規定しています。この基準には、認識解除、分類、利息と罰金、中間期間の会計処理、開示および移行会計に関するガイダンスも記載されています。経営陣は、当社の納税申告書に重大な不確実な立場はないと判断しました。

公正価値: 当社は、財務会計基準委員会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）のトピック820-10「公正価値の測定と開示」（「ASC 820-10」）の規定に従います。この規定では、公正価値を定義し、GAAPで公正価値を測定するための枠組みを確立し、公正価値の測定に関する特定の開示を要求しています。公正価値は出口価格として定義され、市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために受け取る金額、または負債を譲渡するために支払われる金額を表します。そのため、公正価値は市場ベースの測定値であり、市場参加者が資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定に基づいて決定する必要があります。

注4は、2024年3月31日および2023年12月31日現在の公正価値で測定された当社の金融資産または負債を示しています。当社の現金同等物、売掛金、買掛金、未払費用の帳簿価額は、短期的な性質のため、2024年3月31日および2023年12月31日の公正価値に近いものです。

リース: 会社は潜在的なリースに関するすべての取り決めを検討し、開始時にリースがオペレーティングリースかファイナンスリースかを判断します。リース資産と負債は、通常、リース期間中の将来の最低リース支払額の現在価値を表しており、開始日に認識されます。最初のリース期間が12か月以下のリースは短期リースとして分類され、行使されることが合理的に確実な購入オプションがリースに含まれていない限り、貸借対照表には計上されません。

リース期間、割引率、変動するリース費用、および将来の最低リース料の決定には、特定のリースに関連する事実と状況に基づいて判断する必要があります。リース条件は通常、行使されることが合理的に確実な更新オプションがない限り、キャンセルできない最初の条件に基づいています。更新オプションが合理的に確実に行使できるかどうかは、経済的インセンティブ、意図、過去の歴史、ビジネスニーズなど、さまざまな要因が考慮されます。リース契約の暗黙のレートは、リース債務の評価を決定できる場合に使用されます。それ以外の場合は、該当するリース条件や現在の経済環境など、リース開始日時点で入手可能な情報に基づく会社の増分借金利を使用して、リース債務の価値が決定されます。

疑わしい口座に対する引当金: 当社は、取引およびその他の売掛金の損失引当金を、回収額を差し引いた推定推定損失と同額の引当金を計上しています。この引当金は、過去の不良債権の経験、現在の売掛金の経年劣化、および将来予想される償却額の分析と、リスクのある金額または回収不能と見なされる特定の金額の評価に基づいています。

2024年3月31日および2023年12月31日現在の売掛金の引当金は、どちらの期間でも253,764ドルでした。2024年3月31日および2023年12月31日現在、売掛金の引当金は368,500ドルでした。受取手形引当金は、第三者からの受取手形の購入に関するものです。受取手形には、KCCにとって戦略的な特定の鉱業許可証の担保があります。紙幣の支払時期が不明なため、手形に全額支給されます。

インベントリ: 採掘された石炭で構成される在庫は、原価（先入れ法、先出し法）または正味実現可能額のどちらか低い方で表示されます。

株式報酬制度: 株式ベースの報酬は、付与日に報奨の公正価値に基づいて測定され、定額法を使用して、株式報奨の該当する権利確定期間（通常は0〜5年）にわたる費用として計上されます。

従業員に対する株式ベースの報酬は、ASC 718「報酬-株式報酬」で会計処理されています。従業員に付与される株式報奨に関連する株式ベースの報酬費用は、ブラック・ショールズオプション価格モデル（「ブラック・ショールズ」）を使用して、付与日の報奨金の推定公正価値に基づいて計上されます。その価値は、必要なサービス期間（通常は報奨の権利確定期間）にわたって、経費配分として認識されます。実際に没収された場合の費用は、その都度調整します。株式ベースの報酬費用は、関連するサービスが提供される機能に基づいて、添付の連結損益計算書に分類されます。

Black-Scholesにはいくつかの仮定が必要ですが、その中で最も重要なのは、予想ボラティリティ、予想オプション期間（付与日からオプションが行使または失効するまでの時間）、およびリスクフリーレートです。予想ボラティリティは、会社の過去のボラティリティを使用して決定されます。リスクフリー金利は、残存期間がオプションの予想耐用年数に等しい米国財務省国債の利回りに基づいています。私たちは普通株式に現金配当を支払ったことがなく、近い将来に現金配当を支払う予定もないため、予想配当利回りはゼロです。

一株当たり利益: 当社の基本1株当たり利益（EPS）額は、その期間に発行された普通株式の平均数に基づいて計算されており、必要に応じて参加証券の影響も含まれています。希薄化後のEPSには、会社の発行済ストックオプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、および業績連動型株式報奨の影響が含まれます（これらの項目を含めると希薄化されます）。

新しい会計宣言： 経営陣は、以下の最近のFASBの発表による影響は、財務諸表に重大な影響を及ぼさないと判断しました。

2023年11月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、ASU 2023-07「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の改善」（「ASU 2023-07」）を発行しました。これは、とりわけ、最高執行意思決定者に定期的に提供される重要なセグメント経費に関する開示の強化と、報告されたセグメント利益の指標に含まれるその他のセグメント項目の総額に関する開示を強化する必要がありますまたは損失。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効で、遡及的採用が必要です。早期養子縁組は許可されています。当社は、ASU 2023-07が連結財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。

2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」（「ASU 2023-09」）を発行しました。これには、税率調整と所得税の支払情報に関する年次開示の強化が義務付けられています。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、将来的または遡及的に採用することができます。早期養子縁組は許可されています。当社は、ASU 2023-07が連結財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。

注2-プロパティと設備

2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、資産と設備は次のもので構成されていました。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した期間の減価償却費は、それぞれ337,466ドルと319,195ドルでした。

推定耐用年数は次のとおりです。

注3 — 証券取引への投資

証券取引への投資は、米国の政府証券、政府機関証券、および会社の非課税債券に関連する信託に保有されている債券ファンドで構成されています。これらの投資は、添付の貸借対照表では制限付現金として分類されています。これらの証券はトレーディング証券に分類されるため、未実現損益は当期の収益または損失に記録されます。

売却可能な有価証券への当社の投資は次のとおりです。

保有期間が1年以上または1年未満の、含み損失のある投資はありませんでした。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、未実現損失を伴う投資の公正価値の合計は、それぞれ0ドルと0ドルでした。

2024年3月31日に発行された債務証券の満期日は、2024年の第2四半期から2025年の第2四半期までです。

注4 — 公正価値の測定

次の表は、公正価値で測定された当社の金融商品を示しています。

注5 — 使用権、資産、リース

私たちの主なオフィスは、インディアナ州フィッシャーズのビジョナリー・ウェイ12115番地にあります。46038です。私たちはオフィススペースの家賃として月額5,869ドルを支払い、レンタルリースは2032年12月に期限切れになります。

また、ケンタッキー州カイトのハイウェイ7サウス11000番地41828番地にある関連会社LRからオフィススペースを借りて、月額1,702ドルの家賃を支払います。賃貸リースは2030年1月1日に期限切れになります。

2021年8月17日、アメリカンレアアースは、商業用グレードの重要元素浄化施設を建設する目的で、約7エーカーの土地を対象に、ランドベターメントと商業用地リースサブリース契約を締結しました。サブリースは5年間有効で、月額3,500ドルです。

2021年10月8日、アメリカンレアアースは、商用グレードの重要元素浄化施設を建設する目的で、6,700平方フィートの倉庫スペースの商業リースを締結しました。リースは2年間有効で、月額4,745.83ドルです。

2022年6月22日、ReElement Technologies LLCは、ケンタッキー州メタ41501のハイウェイ194東2069番地にある機器のファイナンスリースをノット郡石炭合同会社と締結しました。

2022年8月16日、当社はマクサス・キャピタル・グループとファシリテーション用機器のファイナンス・リースを締結しました。

2024年3月31日および2023年3月31日現在、使用権資産と負債は次のもので構成されています。

リースに関連するその他の情報は次のとおりです。

リースに関連する金額は、次の項目に示されている期間の貸借対照表に表示されます。

2024年3月31日現在のリースで必要となる将来の最低リース料は次のとおりです。

注6-関連当事者取引

2016年10月24日、当社は、特定の鉱物および土地の持分を、当社の経営陣が所有するLRRという事業体の子会社に売却しました。LRRはQEIにさまざまな土地をリースし、その他の活動を行って雑収入を得ています。取引の対価は178,683ドルの紙幣でした。このメモには利息はなく、期限は2026年です。2018年7月1日現在、Land Resources & Royalty, LLCの会計は、変動持分事業体としての地位を継続的に見直した結果、財務諸表から分離されました。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、LRRに支払うべき金額は、それぞれ477,981ドルと509,130ドルでした。

2020年2月13日、当社はLand Betterment Corpとサービス契約を結びました。Land Betterment Corpは、取締役および株主でもある当社の経営陣の一部によって管理されている事業体です。契約条件には、サービス費用は10％の値上げと50％のコスト削減で会社に転嫁されることが記載されています。この契約は、会社のすべての施設にわたるサービスを対象としています。2023年と2022年の間に、契約に基づいて発生した金額は1,144,342ドルと5,572,644ドルで、支払われた金額は1,044,179ドルと3,080,783ドルでした。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、契約に基づいて支払うべき金額は2,796,345ドルと4,481,922ドルでした。

当社は200万個のLBXトークンを保有しており、各トークンの額面価格は250ドルです。トークンの発行プロセスは関連当事者であるLand Bettermentが行い、積極的な環境管理と規制当局債の発行が前提となっています。2024年3月31日と2023年12月31日現在、LBXトークンの市場がないため、価値は割り当てられていません。

2020年6月11日、当社は、関連当事者の事業子会社から、その当事者に支払うべき未収利息を含む1,494,570ドルの担保付債務を購入しました。この取引の結果、当社が4紙幣の債権者になりました。75,000ドルの最初の手形は2013年6月28日付けで、金利は 12% で、支払い期限は2015年6月28日でした。15万ドルの2枚目の紙幣は、2013年6月28日付けで、金利は 12% で、支払い期限は2015年6月28日です。199,500ドルの3枚目の紙幣は2014年3月18日付けで、金利は 4% で、2016年3月18日に支払期限が来ました。465,500ドルの4枚目の紙幣は2014年3月18日付けで、金利は4％で、2016年3月18日に支払期日が到来しました。紙幣はデフォルトで、回収可能性の不確実性のために完全に減損しています。

2021年1月1日、当社は、関連当事者の事業子会社から、その当事者に支払うべき未収利息を含む25万ドルの担保付債務を購入しました。取引の結果、当社が手形上の債権者になりました。紙幣はデフォルトで、回収可能性が不明なため完全に損なわれています。

アメリカン・オポチュニティ・ベンチャー合同会社

2021年1月、同社は250,000ドルを投資して50％の所有権を取得し、アメリカン・オポチュニティ・ベンチャー合同会社のマネージング・メンバーになりました。(AOV) AOVは変動持分法であり、当社は主な受益者ではないと判断されました。そのため、AOVへの投資は持分法で会計処理されます。AOVの活動は、アメリカン・アクイジション・オポチュニティ社への450万ドルの投資のみで構成されています。

ノブステラ株式会社

2021年3月、当社は特定の技術を無関係な事業体であるNovusterra社にライセンスしました。ライセンスの商業条件によると、当社は将来のキャッシュフローの50％とNovusterra社の普通株式15,750,000株を受け取る予定です。2022年8月22日より、当社はライセンス特許をNovusterra, Inc.に売却しました。以前のライセンス義務はすべて売却時に無効になりました。Novusterraは変動持分事業体であり、当社は主な受益者ではないと判断されました。そのため、Novusterraへの投資は持分法で会計処理されています。2024年3月6日より、当社は、当社のNovusterra, Inc. の所有権の91％を記録しているすべての株主に特別配当を発行しました。これにより、当社は将来のキャッシュフローの9％を受け取り、Novusterra, Inc.の普通株式を1,417,500株保有することになります。当社がNovusterra, Inc.を新たに所有したことにより、投資は原価会計法を使用して会計処理されます。

2024年3月31日および2023年12月31日に終了する期間の要約財務諸表：

注7-支払手形と支払債券

支払手形

2017年9月25日、当社は、特定の地下採鉱設備を35万ドルで購入するために、関連会社と0％の利息を伴う設備購入契約（「2017年9月ノート」）を締結しました。契約では、残高が全額支払われるまで、毎月20,000ドルを支払うことになっていました。紙幣は2019年9月25日に期限切れになり、紙幣と一緒に購入した機器で固定されています。2024年3月31日および2023年12月31日現在、このメモはデフォルトになっています。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、元本残高は181,736ドルでした。

2022年4月20日、当社は無関係な当事者と63,000ドルの譲渡不可の担保付き約束手形契約（「2022年4月手形」）を締結しました。手形契約には契約日から7％の利息が発生し、手形契約には元本と未収利息とともに2023年3月31日に全額返済されるものとします。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、このメモはデフォルトになっていました。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、元本残高はそれぞれ63,000ドルと63,000ドルで、未収利息残高はそれぞれ8,627ドルと0ドルでした。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息は、それぞれ1,250ドルと1,152ドルでした。

2022年6月3日、当社は無関係な当事者と250万ドルの約束手形契約（「2022年6月手形」）を締結しました。この紙幣の金利は5％で、満期日は2023年5月27日でした。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、ローンはデフォルトでした。2024年3月31日および2023年12月31日現在、元本残高はそれぞれ547,449ドルと547,449ドルで、未収利息残高はそれぞれ137,473ドルと117,770ドルでした。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息は、それぞれ19,703ドルと19,703ドルでした。

非課税債券

2023年5月31日、ウェストバージニア州経済開発局（「発行者」）は、2023年6月8日付けの発行者とUMB Bank N.A. との間の受託者（「受託者」）としての信託契約に基づき、2023シリーズ固形廃棄物処理施設歳入債券（「2023年非課税債券」）を元本総額4,500万ドル発行しました。非課税債券は、会社から受託者へのメモで証明されているように、ローン契約に基づいて当社が行う支払いのみで支払われます。非課税債券の収益は、当社のウェストバージニア州ワイオミング郡の開発地における固形廃棄物処理施設の取得、建設、再建、装備にかかる特定の費用、および資本化された利息と非課税債券の発行に関連する特定の費用の資金調達に使用されました。

非課税債券には9％の利息があり、最終満期は2038年6月8日です。

非課税債券は、2030年6月1日から2031年5月31日までの間は 103%、2031年6月1日から2032年5月31日までは 102%、2032年6月1日から5月31日までは 102%、2032年6月1日から5月31日までは 101% で、発行者の選択により、2030年6月1日以降、いつでも全部または一部を償還できます。2033、2033年6月1日以降の 100% に、償還日までに未収利息を加えたもの、および（ii）特定の超過非課税債券の収益から償還日までに発生した利息を額面金額に足したもの（詳しくは「契約書」に記載されています）信頼。

ローン契約に基づく当社の義務は、(i) 以下に別段の定めがある場合を除き、特定の慣習上の例外および許可された先取特権を除き、実質的に当社および子会社の保証人の不動産およびその他の資産のほぼすべてに対する最優先先取特権および担保権によって担保され、(ii) 慣習上の例外を除き、子保証人によって連帯保証されます。

ローン契約には、（i）非課税債券の格付けの維持、（ii）適切な記録と勘定簿の維持、（iii）特定の状況におけるローン契約に基づく債務を保証するための保証人を追加する契約、（iv）慣習保険の調達、（v）法的存在および特定の権利、フランチャイズの保護などが含まれますが、これらに限定されません。、ライセンスと許可。ローン契約には、特定の例外はありますが、とりわけ、（i）ローン契約に基づく会社の義務を担保する担保の解放の制限、（ii）合併と資産の統合と処分、および（iii）非課税債券の非課税ステータスを危険にさらす可能性のある行為の制限など、特定の例外があります。

ローン契約には、慣習的な限度額や例外の条件に従い、（i）元本、購入価格、利息、その他の手数料の未払い（一定の救済期間の対象となります）、（ii）当社に関連する破産または破産手続き、（iii）行われた時点での表明または保証の重大な不正確さ、（v）借入契約への相互債務不履行などが含まれます。信託、非課税債券に関連する保証、または関連する担保書類。

2024年3月28日、当社は、ケンタッキー州（以下「連邦」）の法律に基づいて組織され存在する郡および行政区画であるケンタッキー州ノット郡（以下「発行者」）のヒルトップ証券株式会社（「引受人」）と債券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これにより、引受人は発行者および発行者からの購入に同意します。ケンタッキー州ノット郡産業ビル歳入債（固形廃棄物プロジェクト）シリーズ2024（「債券」）のすべて（ただしすべて）を売却して引受人に引き渡すことに同意します。150,000,000ドルの購入価格（これは債券の元本総額に等しい）。債券は連邦法に従って承認されています。債券の売却による収益は、ReElementのケンタッキー州リチウム精製施設の開発に使用されます。この施設は、初期生産能力で年間15,000メートルトンのバッテリーグレードの炭酸リチウムおよび/または水酸化リチウムを生産するように設計されています。債券は、改正された1933年の証券法（「1933年法」）の規則144Aの意味における限られた数の「適格機関投資家」、または1933年法に基づいて公布された規則Dの意味での「認定投資家」にのみ提供および販売されています。

非課税債券には4％の利息があり、最終満期は2044年3月28日です。

注8 — 株主資本

普通株式

2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は新株予約権の行使により871,620株の普通株式を発行しました。

2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は138,000株のオプションを行使し、1株あたり1.05ドルの行使価格で138,000株の普通株式を発行しました。

2024年3月31日に終了した3か月間に、同社は1株あたり1.20ドルの行使価格で10,000株の普通株式を発行しました。

2024年3月31日に終了した3か月間に、同社はコンサルティングサービスに関連して3万株の普通株式を発行しました。

2023年3月31日に終了した3か月間に、転換社債の残りの金額9,787,423ドルが9,420,230株の普通株式に転換されました。

株式ベースの報酬：

2018年7月1日より、アメリカン・リソース・コーポレーションの取締役会は、2018年のインセンティブ株式制度を採択しました。このプランは、会社の役員、取締役、従業員、コンサルタントへの株式とオプション（インセンティブストックオプションと非適格ストックオプションの両方）の配分と発行を規定しています。取締役会は、この計画に基づく発行に備えて、合計400万株を留保しました。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の役員、従業員、コンサルタントへの助成金による株式ベースの報酬費用の合計は、それぞれ604,190ドルと376,573ドルで、一般管理費に計上されました。

2024年3月31日現在、会社には、権利確定されていないストックオプションが付与され未払いのストックオプションに関連する未認識の報酬費用が、没収予定額を差し引いた額が5,102,945ドルです。費用は、約5年間にわたって加重平均ベースで計上される予定です。

次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の当社のストックオプションの活動をまとめたものです。

注9-不測の事態

通常の業務の過程で、会社は経営陣が弁護しようとしているさまざまな請求や訴訟に巻き込まれます。潜在的な請求による損失の範囲は、もしあれば、合理的に見積もることができません。しかし、経営陣は、問題の最終的な解決が会社の事業や財政状態に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。

通常の業務の過程で、会社は経営陣が弁護しようとしているさまざまな請求や訴訟に巻き込まれます。潜在的な請求による損失の範囲は、もしあれば、合理的に見積もることができません。しかし、経営陣は、問題の最終的な解決が会社の事業や財政状態に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。これらの請求には、ケンタッキー州エネルギー内閣が計上した合計1,393,107ドルの金額が含まれており、ケンタッキー州エネルギーキャビネットへの未払い額を含め、そのうち当社がケンタッキー州への支払額として全額計上しています。2019年に、マッコイとディーンは、連邦消費税の未払い額に対して先取特権を設定する意向の通知を受け取りました。通知に関連する金額は、会社の貿易買掛金に含まれています。

注10-その後のイベント

[なし]。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

このフォーム10-Qおよび登録者が証券取引委員会に随時提出するその他の報告書（総称して「申告書」）には、登録者の経営陣の信念、現在入手可能な情報、ならびに登録者の経営陣による見積もりや仮定に基づく将来の見通しに関する記述や情報が含まれている、または含まれている場合があります。これらの用語の「予想」、「信じる」、「見積もる」、「期待」、「未来」、「意図」、「計画」、または登録者または登録者の経営陣に関連する同様の表現を使用した場合、将来の見通しに関する記述を識別します。このような記述は、将来の出来事に関する登録者の現在の見解を反映しており、登録者の業界、登録者の事業と経営成績、および登録者が買収する可能性のある事業に関連するリスク、不確実性、仮定およびその他の要因の影響を受けます。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、予想、信頼、推定、期待、意図または計画されたものと大きく異なる可能性があります。

登録者は、将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。米国の証券法を含む適用法で義務付けられている場合を除き、登録者は、将来の見通しに関する記述を実際の結果に適合させるために将来の見通しに関する記述を更新するつもりはありません。

[概要]

私たちが会社を設立したとき、私たちの焦点は、（i）ガソリン、ディーゼル、天然ガス（NG）を組み合わせた燃料ステーションとサービスステーションのチェーンを建設および/または購入して管理すること（当初はフロリダ州マイアミ地域）、（ii）NGを液化天然ガス（LNG）と圧縮天然ガス（CNG）に変換する変換工場を建設すること、（iii）現在ガソリンまたはディーゼル燃料を使用している車両を改造するための改造工場を建設することでした。米国ではNGで運営しています。また、各拠点のお客様にサービスを提供するためのコンビニエンスストアを建設しています。

2017年1月5日、アメリカン・リソース・コーポレーション（ARC）は、2015年5月にインディアナ州に設立された民間企業であるクエスト・エナジー社（「クエスト・エナジー」）との間で株式交換契約を締結しました。クエスト・エナジーは、インディアナ州46038のフィッシャーズのビジョナリー・ウェイ12115番地にオフィスを構えています。取引完了までのさまざまな条件が満たされたため、会社の支配権はクエストエナジーの株主に移管されました。2017 年 2 月 7 日。この取引により、クエストエナジーはARCの完全子会社となりました。ARCはQuest Energyを通じて、実質的にすべてケンタッキー州東部とウェストバージニア州西部にある石炭採掘および石炭処理事業を買収することができました。2020年11月25日、クエストエナジーは社名をアメリカンカーボンコーポレーション（アメリカンカーボン）に変更しました

アメリカンカーボンには現在、マッコイ・エルクホーン・コールLLC（マッコイ・エルクホーン・コール・カンパニー）（マッコイ・エルクホーン）、ノット郡石炭合同会社（ノット郡石炭）、ディーン・マイニング合同会社（ディーン・マイニング）、ワイオミング郡石炭LLC（ワイオミング郡）、クエスト・プロセッシング合同会社（クエスト・プロセッシング）、ペリー郡の7つの石炭採掘・加工事業子会社があります。ケンタッキー州東部とウェストバージニア州西部のアパラチア山脈中央石炭盆地にある資源（ペリー郡）と、インディアナ州南西部のイリノイ州石炭地帯にあるERCマイニング・インディアナ・コーポレーション（ERC）洗面器。当社が管理する石炭鉱床は、通常、冶金用石炭（製鋼に使用）、微粉炭インジェクション（製鋼プロセスで使用）、および産業顧客や特殊製品を含む複数の業界でさまざまな用途に使用される高BTU、低硫黄、低水分のビチューメン炭で構成されています。2019年半ば以降、私たちは一般炭市場に販売される石炭の採掘や販売を行っていません。すべての生産と将来の投資は、鉄鋼および特殊市場で使用される冶金用石炭の採掘に向けられます。

収益源を多様化する取り組みにより、さらに子会社が設立されました。回収された金属と鉄鋼の回収と売却に焦点を当てるAmerican Metals LLC（AM）と、重要で希土類元素の鉱床の集約と収益化に焦点を当てているReElement Technologies LLC（ReElement）があります。

私たちは分類しておらず、その結果、米国証券取引委員会業界ガイド7で定義されている「実証済み」または「見込み」埋蔵量もありません。その結果、当社とその事業活動は、当社の資産に鉱床が特定されるまで、探査段階にあるとみなされます。

マッコイ・エルクホーン・コール合同会社

一般:

主にケンタッキー州パイク郡内にあるマッコイ・エルクホーンは、現在「遊休中」状態の3つの鉱山 (鉱山 #15) と操業中の2つの鉱山 (カーネギー1と2の鉱山)、2つの製炭施設 (Bevins #1 とBevins #2)、およびさまざまな開発または埋め立て段階にある他の鉱山で構成されています。マッコイ・エルクホーンは、石炭を国内外のさまざまな顧客に販売しています。主に鉄鋼業向けに、高量「B」炭または混合炭として販売しています。マッコイ・エルクホーン（および当社の他の子会社）で管理されている石炭は、米国証券取引委員会規則S-Kの項目1300〜1305で定義されているように「実証済み」または「可能性が高い」いずれにも分類されていません。そのため、そのような定義に基づく「実証済み」または「可能性が高い」埋蔵量はなく、これらの定義に基づく「実証済み」または「可能性が高い」埋蔵量はなく、次の項目1300〜1305に従って「探査段階」に分類されています規制 S-K。

鉱山:

Mine #15 はミラード（グラモーガンとも呼ばれます）の炭層にある地下鉱山で、ケンタッキー州メタの近くにあります。鉱山 #15 は、連続採掘機を使用してルーム・アンド・ピラー採掘法で採掘され、石炭は備蓄された石炭から直接マッコイ・エルクホーンの石炭準備施設にベルトで運ばれます。Mine #15 は現在「会社経営」の鉱山で、会社が鉱山の労働力を管理しています。鉱山 #15 の石炭は鉱山現場に貯蔵され、会社の近くの石炭処理施設に直接ベルトで運ばれます。Mine #15 での生産は、2016年9月にクエストエナジーの所有下で再開されました。

カーネギー1鉱山は、ケンタッキー州キンパーの近くにある、アルマとアッパーアルマの炭層にある地下鉱山です。2011年、アルマの炭層にあるカーネギー鉱山で石炭生産が開始され、その後鉱山はアイドル状態になりました。カーネギー鉱山での生産は、クエストエナジーの所有下で2017年初頭に再開され、現在は連続採掘機を利用したルームアンドピラー採掘法で採掘されています。石炭は現場で備蓄され、マッコイ・エルクホーンの準備施設まで約7マイルトラックで運ばれます。カーネギー鉱山は現在、改造請負鉱山として運営されています。マッコイ・エルクホーンは操業に必要な鉱業インフラと設備を提供し、労働力の管理、物資の調達、設備とインフラの適切な稼働状態の維持のためのトン単位の固定料金を請負業者に支払います。

カーネギー2鉱山は、ケンタッキー州キンパーの近くにある、アルマとアッパーアルマの炭層にある地下鉱山です。2021年に鉱山開発が開始され、2022年8月にカーネギー2鉱山の操業が開始されました。現在、連続採掘機を利用したルームアンドピラー採掘法で採掘されています。石炭は現場で備蓄され、マッコイ・エルクホーンの準備施設まで約7マイルトラックで運ばれます。カーネギー2鉱山は現在「会社経営」の鉱山で、会社が鉱山の労働力を管理し、鉱山のすべての費用を支払っています。カーネギー 2.私の場合、月に最大約1万トンの石炭を生産できると推定されています。

カーネギー1号とカーネギー2号で採掘されている鉱物は、カーネギー3からリースされています^赤 パーティー専門の鉱物会社。リースから採掘された石炭は、1トンあたり1.75ドル、つまり総販売価格の 6% 以上の支払いが必要です。

2020年1月から、マイン #15 とカーネギー1の鉱山は、市場への悪影響によるCovid-19の世界的パンデミックによりアイドル状態になりました。カーネギー1鉱山は2022年10月に再開し、カーネギー2鉱山は2022年に再開しました。

処理と輸送：

Bevins #1 準備工場は、ケンタッキー州メタの近く、鉱山 #15 の向かいにある1時間あたり800トンの石炭準備施設です。Bevins #1 には、約25,000トンの原炭備蓄庫と100,000トンの石炭のクリーン石炭備蓄庫があります。Bevins #1 施設には、微細な石炭回路とストーカー回路があり、石炭の回収率を高め、顧客のニーズに応じてさまざまな石炭サイズを選択できます。会社は遊休施設としてベビンズ準備工場を取得しました。買収後、当社がベビンズ準備工場で行った主な作業には、工場の倉庫のリハビリとベルトラインの交換が含まれます。

Bevins #2 準備工場はBevins #1 と同じ許可区域にあり、1時間あたり500トンの処理施設で、微細な石炭回収と石炭のサイジングオプション用のストーカー回路を備えています。Bevins #2 には、25,000トンの石炭を貯蔵する原炭備蓄庫と、45,000トンの石炭を貯蔵するクリーン石炭備蓄庫があります。現在、Bevins #1 と Bevins #2 の利用可能な処理能力の 10% 未満しか使用していません。

Bevins #1 と Bevins #2 はどちらも、鉄道輸送用の列車に石炭を積み込むためのバッチウェイトロードアウトとレールスパーを備えています。支線には110台の鉄道車両を保管でき、CSXトランスポーテーションが運行しています。CSXのビッグサンディ、コール・ラン・サブディビジョンにあります。Bevins #1 と Bevins #2 はどちらも、ビッグ・グラウンドホッグとリック・ブランチと呼ばれる粗いごみとスラリーの溜まりがあります。ビッグ・グラウンドホッグ貯水池は耐用年数の終わりに近づいていますが、リック・ブランチ貯水池の稼働寿命はかなり長く、当面の間、Bevins #1 とBevins #2 で粗いごみやスラリーの貯蔵に充てることができるでしょう。Bevins #1 と Bevins #2 からの粗いごみは、貯水池に捨てられます。Bevins #1 と Bevins #2 はどちらもマッコイ・エルクホーンが所有する施設で、マッコイ・エルクホーンと地表土地所有者との間の契約には一定の制限があります。

Bevins #1 と Bevins #2 の両方、およびレールのロードアウトは稼働しており、プラントやロードアウトで必要な作業はすべて日常的なメンテナンスです。マッコイ・エルクホーン・コールが支払うこの物件の割り当て費用は95,210ドルです。

Bevins #1 と Bevins #2 の準備工場には石炭処理用の貯蔵容量が増えたため、マッコイ・エルクホーンは合意した料金で他の地域の石炭生産者向けに石炭の処理、貯蔵、積み込みを行うことができます。

その他の許可:

上記の鉱山に加えて、マッコイ・エルクホーンは、遊休操業中または埋め立てのさまざまな段階にある炭鉱許可をさらに11件取得しています。遊休中の炭鉱事業については、石炭市場の変化に応じて、マッコイ・エルクホーンがどの炭鉱を生産に戻すかを決定します。現在、マッコイ・エルクホーンには、近い将来に生産を開始する予定の遊休炭鉱は他にありません。休止している鉱山が生産に持ち込まれると、多額の先行投資が必要になり、そのような新しい操業の実現可能性は保証されません。

ノット・カウンティ・コール合同会社

一般:

ノット郡石炭は主にケンタッキー州ノット郡内にあります（ただし、ケンタッキー州のレスリー郡、ペリー郡、ブレシット郡にはさらにアイドル許可があります）。22件の遊休採掘許可証（または再生中の許可証）と、アイドル状態の最高エネルギー準備プラントという1つの準備施設の許可で構成されています。遊休採掘許可は、石炭市場に変化して生産再開が必要となるまで、さまざまな埋め立て段階にあるか、遊休状態として維持されています。Knott County Coalの遊休鉱山は、主にルームアンドピラーマイニングを利用する地下鉱山です。ディーン・マイニング（および当社の他の子会社）で管理されている石炭は、米国証券取引委員会の規則S-Kの項目1300〜1305で定義されているように「実証済み」または「可能性が高い」に分類されていません。そのため、そのような定義に基づく「実証済み」または「可能性が高い」埋蔵量はなく、規則S-Kの項目1300〜1305に従って「探査段階」に分類されています。

鉱山:

現在、許可されているすべての鉱山は、開発中または埋め立て中にアイドル状態です。

処理と輸送：

アイドル状態の最高エネルギー準備プラントは、ケンタッキー州カイトにある1時間あたり450トンの石炭準備施設です。Supreme Energy Preparation Preparationに関連するベイツ支店の鉄道積み場は、110台の鉄道車両を保管できるバッチ計量鉄道の積み出しで、ビッグサンディ料金地区のCSX Transportationがサービスを提供します。最高エネルギー準備プラントには、キングブランチ貯水池と呼ばれる粗ごみとスラリーの貯留所があります。

最高エネルギー準備プラントはノット郡石炭が所有していますが、ノット郡石炭と地上の土地所有者であるLand Resources & Royalty LLCとの間の契約には一定の制限があります。

当社は、遊休施設として最高エネルギー準備プラントを取得しましたが、買収後、その施設では軽微なメンテナンス以外の作業は行われていません。最高エネルギー準備プラントとレールのロードアウトはどちらもアイドル状態で、稼働させるには不確定な量の労力と資本が必要になります。会社が支払うノット郡石炭の不動産に割り当てられた費用は286,046ドルです。

その他の許可:

上記の鉱山に加えて、Knott County Coalは、開発中、遊休中、またはさまざまな埋め立て段階にある22の炭鉱許可証を保有しています。休止している鉱山が生産に持ち込まれると、多額の先行投資が必要になり、そのような新しい操業の実現可能性は保証されません。

ディーン・マイニング合同会社

一般:

ケンタッキー州レッチャー郡とノット郡にあるディーン・マイニングは、遊休中の地下炭鉱1つ（アクセス・エナジー鉱山）、1つの遊休地露天掘り鉱山（レイザーブレード・サーフェス）、ミル・クリーク準備工場と呼ばれる遊休中の石炭準備施設1つ、さらに12の遊休採掘許可（または埋め立ての許可）で構成されています。遊休採掘許可証は、生産再開が必要となる石炭市場の変化を待つ間、開発、埋め立てのさまざまな段階にあるか、遊休状態として維持されています。ディーン・マイニング（および当社の他の子会社）で管理されている石炭は、米国証券取引委員会の規則S-Kの項目1300〜1305で定義されているように「実証済み」または「可能性が高い」に分類されていません。そのため、そのような定義に基づく「実証済み」または「可能性が高い」埋蔵量はなく、規則S-Kの項目1300〜1305に従って「探査段階」に分類されています。。

鉱山:

アクセスエナジーは、ケンタッキー州ディーンにあるエルクホーン3炭層にある地下鉱山です。アクセスエナジーは、連続採掘機によるルームアンドピラー採掘法で採掘され、石炭は鉱山から直接アクセスエナジーの向かいにあるミルクリーク準備プラントの原炭備蓄にベルトで運ばれます。Access Energyは現在「会社経営」の鉱山で、会社が鉱山の労働力を管理し、鉱山のすべての費用を支払っています。2019年の間、Access Energy鉱山に関する許可は保留状態になり、引き続き冶金および工業市場に重点が置かれているため、会社の管理下で再び生産する予定はありません。

Razorblade Surfaceは、ケンタッキー州ディーンにあるハザード4とハザード4ライダーの炭層を対象とした露天掘り鉱山です。ディーン・マイニングは、2018年の春にレイザーブレード・サーフェスで採掘活動を開始しました。Razorblade Surfaceで生産された石炭は、ミルクリーク準備工場まで約1マイルトラックで運ばれます。Razorblade Surfaceは現在、請負業者モデルとして運営されており、請負業者には生産された石炭のトン当たりの固定料金が支払われます。2019年の間、アクセスエナジー鉱山に関する許可は保留状態になり、引き続き冶金および工業市場に重点が置かれているため、会社の管理下で再び生産される見込みはありません。

処理と輸送：

アクセスエナジーからの石炭は、ディーン・マイニングのミル・クリーク準備工場で処理されます。これは、鉄道輸送用の列車に石炭を積み込むためのバッチウェイトの積み込みと鉄道支線を備えた1時間あたり800トンの石炭準備施設です。支線には110台の鉄道車両を保管でき、CSXトランスポーテーションが運行しています。CSXのビッグサンディ料金地区とCSXのエルクホーン料金地区の両方にあります。ミル・クリーク準備工場には、レイザーブレード・インパウンドメントと呼ばれる粗いゴミとスラリーの貯留所があります。

ミルクリーク準備プラントとレールのロードアウトはどちらも稼働しており、プラントまたはロードアウトで必要な作業はすべて日常的なメンテナンスです。当社が支払うディーン・マイニングの不動産に割り当てられた費用は1,569,641ドルです。

その他の許可:

上記の鉱山と準備施設に加えて、ディーンマイニングは、開発中、遊休中、またはさまざまな埋め立て段階にある12の石炭採掘許可証をさらに取得しています。休止している鉱山が生産に持ち込まれると、多額の先行投資が必要になり、そのような新しい操業の実現可能性は保証されません。

ワイオミング郡石炭合同会社

一般:

ウェストバージニア州ワイオミング郡内にあるワイオミング郡石炭は、アイドル状態の地下採掘許可証2件と、アイドル状態のパイオニア準備プラント、ハッチャーレールの積み込み、シモンズフォークごみ処理場に関連する3つの許可で構成されています。アイドル状態の2つの採掘許可証は、ルームアンドピラー採掘を利用することが期待される手つかずの地下鉱山です。ワイオミング郡石炭で管理されている石炭（および当社の他の子会社）は、米国証券取引委員会の規則S-Kの項目1300〜1305で定義されているように「実証済み」または「可能性が高い」に分類されていません。そのため、そのような定義では「実証済み」または「可能性が高い」埋蔵量はなく、規則S-の項目1300〜1305に従って「探査段階」に分類されています。K。

鉱山:

Wyoming County Coalが保有する採掘許可はさまざまな段階にあり、現在生産中の鉱山はありません。

ワイオミング郡石炭の潜在的な顧客には、米国または国際市場の製鉄所が含まれますが、最終的な売上はまだ確認されていません。

処理と輸送：

アイドリング状態のパイオニア準備工場は、ウェストバージニア州オセアナ近郊にある1時間あたり350トンの石炭準備施設です。パイオニア準備工場に関連するハッチャーレールのロードアウトは、ノーフォークサザンコーポレーションがサービスを提供するレールのロードアウトです。準備施設からのごみは、パイオニア準備施設から約1.0マイル離れたシモンズフォークごみ処理場にトラックで運ばれます。準備プラントはベルトプレス技術を利用しているため、スラリーをスラリー池にポンプで送って貯水池に貯蔵する必要がありません。

同社は、準備施設を最新の1時間あたり350トンの準備施設にアップグレードするための費用の見積もりを得る初期計画段階にありますが、費用の見積もりはまだ出ていません。同社はまた、鉄道荷積み施設を最新のバッチ重量積載システムにアップグレードする費用とタイミングの見積もりを得る初期計画段階にありますが、費用の見積もりはまだ出ていません。

会社はパイオニア準備工場を遊休施設として買収しましたが、買収以来、その施設での作業は行われていません。パイオニア準備工場と鉄道の積み込みはどちらもアイドル状態で、運用するには不確定な量の作業と資本が必要です。これは現在計画の初期段階にあり、費用の見積もりはありません。当社が支払うワイオミング郡石炭の不動産に割り当てられた費用は22,326,101ドルで、そのうち22,091,688ドルは当社のクラスA普通株式を使用して支払われています。残りは現金で支払われました。

許可:

ワイオミング郡石炭局は、初期計画段階にある2つの石炭採掘許可と、アイドル状態のパイオニア準備プラント、ハッチャーレールの積み込み、シモンズフォークごみ貯留所に関連する3つの許可証を保有しています。生産される鉱山はどれも、多額の先行投資を必要とし、そのような新しい操業の実現可能性の保証はありません。報告日現在、許可は最終的な規制当局の承認を待っているため、完全に譲渡されていません。貸借対照表日および報告日の時点で、ウェストバージニア州の許可証譲渡はまだ承認されておらず、WCCは売主の債券担保の代わりに回収保証債を使用していません。新しい許可を会社に譲渡するには、規制当局の承認が必要です。この承認は、アプリケーター違反者リストに記載されている、軽減されていない違反または是正されていない違反の両方の審査の対象となります。当社（いくつかの子会社を含む）では、アプリケーター違反者リストに記載されている、軽減されていない、および/または是正されていない違反があります。州の規制当局が、当社が現在保有している許可に関連する現在未解決の問題を軽減または是正していないと判断した場合、そのような問題が適切に修正されるまで、新しい許可証を会社に発行しないことを選択できます。

ペリー郡資源合同会社

一般:

主にケンタッキー州ペリー郡内にあるPerry County Resources LLCは、1つの「遊休中」地下鉱山（E4-2鉱山）とデイビッドソン支店準備工場と呼ばれる「遊休型」石炭処理施設1つと、さらに2つの遊休地下採掘許可証で構成されています。2つの遊休採掘許可証は地下鉱山用で、過去に活発に採掘され、石炭市場に変化して生産を再開する必要が出るまで、遊休状態のまま維持されています。Perry County Resources（および当社の他の子会社）で管理されている石炭は、米国証券取引委員会の規則S-Kの項目1300〜1305で定義されているように「実証済み」または「可能性が高い」に分類されていません。そのため、そのような定義に基づく「実証済み」または「可能性が高い」埋蔵量はなく、規則S-の項目1300〜1305に従って「探査段階」に分類されています K。

鉱山:

E4-2鉱山は、ケンタッキー州ハザードの町の近くにあるエルクホーン4（別名アンバージー）炭層にある地下鉱山です。E4-2鉱山は、連続採掘機と連続運搬システムの両方を使用して、ルーム・アンド・ピラー・マイニング方式で採掘されます。石炭は鉱山から直接採掘され、1マイルも離れていないデイビッドソン支店準備プラントの原炭備蓄庫に石炭が直接ベルトで運ばれます。E4-2鉱山は現在「会社経営」の鉱山で、会社が鉱山の労働力を管理し、鉱山のすべての費用を支払っています。当社はE4-2鉱山を稼働中の鉱山として買収しました。2019年9月の買収以来、E4-2鉱山の主な作業は、鉱山の運営効率を高めるための既存のインフラの修復でした。これには、ベルト構造の交換、設備の修理、地下採鉱インフラの交換、石炭採掘による鉱山の進歩に伴う新しい鉱業インフラの設置が含まれます。E4-2鉱山は、月に最大約80,000トンの石炭を生産できると推定されています。

2020年1月から、E4-2鉱山は、市場への悪影響によるCovid-19の世界的パンデミックによりアイドル状態になりました。E4-2鉱山は2022年3月に再開され、2022年10月の地域的洪水によりアイドル状態になりました。

処理と輸送：

デイビッドソン支店準備工場は、ケンタッキー州ハザード近郊にある1時間あたり1,300トンの石炭準備施設です。関連する「ブルーグラス4」レールロードアウトは、CSX Transportationがハザード/エルクホーンレート地区で135台の車両を保管できるバッチウェイトレールロードアウトです。デイビッドソン支店準備工場はペリー・カウンティ・リソースが所有しています。現在、デイビッドソン支店準備工場の利用可能な処理能力の10％未満しか使用していません。

デイビッドソン分岐準備工場とレールの積み込みはどちらも稼働しており、いずれかのプラントや積み込みに必要な作業はすべて日常的なメンテナンスです。当社が支払うペリー・カウンティ・リソースズの不動産に割り当てられた費用は、1,954,317ドルです。

その他の許可:

上記の鉱山、準備施設、および関連する許可に加えて、Perry County Resourcesは、遊休中または開発中の炭鉱許可をさらに4件取得しています。休眠中の鉱山が生産に持ち込まれると、多額の先行投資が必要になり、そのような新しい操業の実現可能性は保証されません。

新しい許可を会社に譲渡するには、規制当局の承認が必要です。この承認は、アプリケーター違反者リストに記載されている、軽減されていない違反または是正されていない違反の両方の審査の対象となります。当社（いくつかの子会社を含む）では、アプリケーター違反者リストに記載されている、軽減されていない、および/または是正されていない違反があります。州の規制当局が、当社が現在保有している許可に関連する現在未解決の問題を軽減または是正していないと判断した場合、そのような問題が適切に修正されるまで、新しい許可証を会社に発行しないことを選択できます。

鉱物リースと地表リース

石炭の採掘と加工には、石炭（鉱物）の抽出と、そのような抽出と処理に付随する表面特性の利用が含まれます。当社の石炭採掘事業に関連するすべての鉱物と地表は、さまざまな鉱物および地表所有者からリースされています（「リース」）。当社の事業子会社は総称して、当社の石炭採掘および加工事業に必要な約200件のさまざまなリースおよびその他の契約の当事者です。リースは、個人からロードランナー・ランド・カンパニーのような専門の土地管理会社まで、さまざまな貸主を対象としています。場合によっては、当社はLand Resources & Royalty LLC（LRR）とリース契約を結んでいます。LRR（LRR）は、クエスト・エナジー社の経営陣が所有する事業体であるウォバッシュ・エンタープライズ社が完全所有する専門リース会社です。

石炭販売

ARCは石炭を国内外の顧客に販売しています。その中には、東海岸の港にあるARCの石炭を他の品質の石炭と混合して輸出する顧客もいます。石炭は現在、同社のカーネギー1と2の鉱山から販売されています。会社は時々、契約に基づいて販売するために他の地域の生産者から石炭を購入することがあります。

競争

石炭産業は競争が激しいです。当社が競争する最も重要な要素は、石炭の品質、顧客への配送コスト、供給の信頼性です。国内の主な競合企業には、コルサ・コール・コーポレーション、ラマコ・リソースズ、ブラックホーク・マイニング、コロナード・コール、アーチ・リソースズ、コンチュラ・エナジー、ウォリアー・メット・コールなどがあります。これらの石炭生産者の多くは、私たちよりも多くの財源とより大きな石炭鉱床基盤を持っている可能性があります。また、国際市場では、国内企業や、中国、オーストラリア、コロンビア、インドネシア、南アフリカなどの1つ以上の外国から石炭を生産する企業と直接競争しています。

法的手続き

私たちは時々、通常の事業運営に付随する通常の日常的な訴訟の対象となります。

財務諸表の不測の事態に関する脚注を参照してください。

環境、政府、その他の規制事項

私たちの事業は、許可や免許、従業員の健康と安全、鉱業施設の再生と回復、排水、大気排出、植物や野生生物の保護、廃棄物の保管、処理と処分、汚染物質の修復、地下採掘による地表沈下、採掘が地表水と地下水状態に及ぼす影響などに関連する事項など、連邦、州、地方の法律や規制の対象となります。さらに、現在および退職した炭鉱労働者の福利厚生のために、追加費用の対象となる場合があります。これらの環境法規制には、石炭採掘活動および付随活動に関する1977年の露天採鉱管理および再生法（SMCRA）、大気排出に関する大気浄化法（CAA）、放水および貯水池などの主要な運営インフラの許可に関する浄水法（CWA）、資源保全および回収に関するRCRA（以下に限定されません）固形廃棄物や有害廃棄物の管理と処分、地下貯蔵タンクの規制。有害物質の放出、脅威にさらされた放出、修復に関する包括的環境対応、補償および責任法（CERCLAまたはスーパーファンド）、絶滅危惧種および絶滅危惧種に関する1973年の絶滅危惧種法（ESA）、および連邦政府が発行した許可またはライセンスに関連する環境影響の評価に関する1969年の国家環境政策法（NEPA）。これらの連邦法の多くには州法と地方法があり、これらも当社の事業に要件と潜在的な責任を課しています。

これらの法律や規制の遵守には費用と時間がかかり、当社の施設での探査や生産の開始、継続、拡大が遅れる可能性があります。また、お客様の業務に対してより厳しい要件や制限を課すことで、当社製品の需要が落ち込む可能性もあります。さらに、これらの法律は絶えず進化しており、時間の経過とともにますます複雑で厳格になっています。これらの法律や規制、特に新しい立法上または行政上の提案、または環境保護に関連する既存の法律や規制の司法上の解釈は、資本コスト、運営コスト、コンプライアンスコストを大幅に増加させる可能性があります。個別に、またまとめると、これらの進展は、お客様が当社の製品を使用できないことにより、直接的または間接的に当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

これらの環境法の特定の施行規則は改正中か、まだ公布されていません。その結果、既存の法律や規制を遵守することによる最終的な影響を常に判断できるとは限りません。

これらの広範で包括的な規制要件と、これらの要件の解釈が絶えず変化していることもあり、これらの法律違反は、私たちの業界でも事業でも時折発生する可能性があります。環境コンプライアンスに関連する支出は、当社の事業運営における主要なコスト考慮事項であり、安全性とコンプライアンスは、規制要件を満たすため、また長期的な環境負債を最小限に抑えるために、鉱山設計の重要な要素です。これらの支出は、すべての費用と同様に、最終的に当社の製品やサービスの価格に反映されない限り、業績は低下します。

さらに、当社の顧客は、石炭の需要に影響を与える可能性のある石炭の燃焼やその他の使用に関連する環境への影響に関する広範な規制の対象となっています。エネルギー生産、温室効果ガス排出、および石炭製品の使用によるその他の排出に関する適用法の変更または新しい法律の採択により、石炭の魅力的なエネルギー源がなくなり、当社の採掘事業、コスト構造、および石炭需要に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、米国で事業を展開している競合他社も、ほぼ同じような状況に直面していると考えています。ただし、外国の生産者や事業者は同様の要件の対象にならない場合があり、同等の費用を負担する必要もなければ、事業に対して同様の制限を受けることもできません。その結果、米国の環境法および規制の遵守に必要なコストと運用上の制限が、それらの外国の競合他社に対する当社の競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。各競合他社への具体的な影響は、運営施設の築年数や場所、適用される法律、製造方法など、さまざまな要因によって異なる場合があります。

鉱山法と鉱山労働者法、およびこれらの連邦法に基づいて発行された規制は、採掘事業に厳しい健康と安全の基準を課しています。鉱山法と鉱山労働者法に基づいて採択された規制は包括的であり、鉱山職員の訓練、採掘手順、屋根の制御、換気、発破、鉱山機械の使用と保守、粉塵と騒音の管理、通信、緊急対応手順、その他の事項など、鉱業業務のさまざまな側面に影響します。鉱山安全衛生局（MSHA）は、鉱山法および鉱山法に基づいて公布された規制に準拠していることを確認するために、定期的に鉱山を検査しています。

当社が保有する多数の鉱業許可証は、以前に採掘および運営されてきたため、炭鉱会社に関する地方、州、および連邦の規制に準拠するために、会社がかなりの量の環境再生と修復を必要としています。

従業員

ARCは、事業子会社を通じて、会社の従業員と契約労働者を組み合わせて石炭の採掘、石炭の処理、および関連業務を行っています。当社は、会社のニーズを踏まえて、会社の従業員と契約社員の使用状況を継続的に評価し、それぞれの最適な組み合わせを決定しています。現在、マッコイ・エルクホーンのカーネギー1・2鉱山とペリーのE4-1鉱山は、主に契約労働者によって運営されており、会社のさまざまな石炭処理施設は契約労働者によって運営されています。

同社には現在、約26人の直属の従業員がいます。同社はインディアナ州フィッシャーズに本社を置き、4人の経営陣がこの場所に拠点を置いています。

業務結果

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の連結事業の営業収益は、それぞれ94,019ドルと8,868,456ドルでした。同時期に、それぞれ6,225,932ドルと3,100,869ドルの純損失が発生しました。

営業収益の減少の主な要因は、2024年3月31日に終了した期間の石炭販売が2023年と比較して大幅に減少したことです。

創業から現在まで、私たちの活動は主に買収、普通株式投資、ローンの収益から賄われてきました。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、石炭の販売費と処理費はそれぞれ1,266,928ドルと2,705,820ドル、AROの決済損失を含む開発費はそれぞれ2,397,140ドルと5,633,908ドル、生産税とロイヤルティはそれぞれ121,767ドルと981,636ドルでした。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費はそれぞれ22,086ドルと13,336ドルで、一般管理費はそれぞれ2,062,021ドルと1,321,468ドルでした。

流動性と資本資源

2024年3月31日現在、私たちが利用できる現金は2,166,857ドルでした。流動性要件は、手持ちの現金、将来の借入金、事業からのキャッシュフローで賄うことを期待しています。将来のキャッシュフローが流動性ニーズや資本要件を満たすのに不十分な場合、負債や株式の発行、または資産売却などの他の資金源を通じて、鉱山開発を削減したり、支出の一部を賄ったりすることがあります。現在、流動性要件を満たすために利用できるクレジットラインはありません。また、現在、上記の戦略を実行できるかどうかについては不確実です。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された当社の純キャッシュフローは、それぞれ8,131,227ドルと7,342,964ドルでした。

2024年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用された純現金は3,797,176ドルでした。これに対し、2023年3月31日に終了した3か月間は、投資活動によって967,343ドルが提供されました。

2024年3月31日に終了した3か月間、財務活動によって提供された純現金は146,814,926ドルでした。これに対し、2023年3月31日に終了した3か月間は、2,194,747ドルが財務活動に使用されました。

上場企業として、当社は公開報告会社の特定の報告およびその他のコンプライアンス要件の対象となります。このようなコンプライアンスのために、民間企業では負担できない特定の費用がかかります。このような費用は、主に監査、法務サービス、申告費用、財務および報告管理、株主とのコミュニケーションのためのものであると判断しました。今後数か月間、当社の活動がいくらか変わらない場合、費用は月額約35,000ドルと見積もっています。このような費用は、毎月のキャッシュフローニーズに含めており、営業活動と財務活動からの現金を組み合わせて支払う予定です。

貸借対照表外の取り決め

これらの規制に従って開示する必要のある、貸借対照表外の取り決めはありません。通常の事業過程では、オペレーティングリース契約、購入契約、その他の契約上の義務を締結します。これらの取引は、米国で一般に認められている会計原則に従って当社の財務諸表に計上されます。

重要な会計方針

財務諸表を作成するには、経営陣が見積もりを活用し、報告された資産、負債、収益、費用の金額、および関連する偶発資産と負債の開示に影響する判断を下す必要があります。これらの見積もりは、過去の経験や、経営陣がその状況下では妥当であると考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。見積もりは経営陣によって継続的に評価され、これらの評価の結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額に関する意思決定の基礎となります。実際の結果は、さまざまな仮定や条件の下でこれらの見積もりと異なる場合がありますが、経営陣は、財務諸表の作成に使用された見積もりは妥当であると考えています。当社の財務報告に影響する重要な会計方針は、このレポートの他の部分に含まれる財務諸表の注記1にまとめられています。

最近の会計上の宣言

2023年11月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、ASU 2023-07「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の改善」（「ASU 2023-07」）を発行しました。これは、とりわけ、最高執行意思決定者に定期的に提供される重要なセグメント経費に関する開示の強化と、報告されたセグメント利益の指標に含まれるその他のセグメント項目の総額に関する開示を強化する必要がありますまたは損失。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効で、遡及的採用が必要です。早期養子縁組は許可されています。当社は、ASU 2023-07が連結財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。

2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」（「ASU 2023-09」）を発行しました。これには、税率調整と所得税の支払情報に関する年次開示の強化が義務付けられています。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、将来的または遡及的に採用することができます。早期養子縁組は許可されています。当社は、ASU 2023-07が連結財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

私たちは小規模な報告会社なので、この項目に開示を含める必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

(a) 開示管理と手続きの有効性に関する経営陣の結論。

会社の経営陣は、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告に対する会社の内部統制は、財務報告の信頼性と、米国で一般に認められている会計原則に従って外部目的のための会社の財務諸表を作成することに関して合理的な保証を提供するために、会社の最高経営責任者および最高財務責任者の監督下で設計されたプロセスです。

2024年3月31日までの期間について、1934年の証券取引法に基づいて公布された規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、経営陣の監督と参加を得て、開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。

2024年3月31日までの期間に関する評価に基づいて、最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣は、会計および報告機能を果たすスタッフの数が不十分であり、タイムリーな調整が行われていないため、開示管理と手続きは有効ではなかったと結論付けました。外部コンサルタントの利用と審査プロセスを通じて、経営陣は、ここに記載されている財務諸表やその他の情報が実質的に正しいと考えています。

会社の開示管理と手続きは、その目的を達成することを合理的に保証するように設計されています。しかし、最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣は、開示管理や手続きによってすべてのエラーや詐欺が防止されるとは考えていません。制御システムは、どんなにうまく構想され運用されても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計には、資源の制約があるという事実を反映している必要があり、統制のメリットはコストと相対的に考慮する必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、会社内のすべての統制上の問題や不正事例（もしあれば）が検出されたことを絶対的に保証することはできません。

(b) 内部統制の変更。

2024年3月31日に終了した期間中、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与えるような財務報告に関する当社の内部統制の変更はありませんでした。

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たちは時々、通常の事業運営に付随する通常の日常的な訴訟の対象となります。

ケースの詳細については、財務諸表の注記6を参照してください。

アイテム 1A.リスク要因

該当しません。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション1503（a）および規則S-Kの項目104で義務付けられている鉱山の安全違反またはその他の規制事項に関する情報は、この四半期報告書の別紙95.1に含まれています。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6.展示品

特に明記されていない限り、以下の展示品がここに提出されます。