証拠品(A)(2)(I)

このような材料は重要で、あなたがすぐに注目しなければならない。それらはNuvei Corporationの株主に重要な決定を要求する。このような決定をどのようにするかについてご質問がありましたら、財務、法律、税務、その他の専門コンサルタントにご連絡ください。Nuvei Corporationの株主であれば、本メールに含まれる情報に何か質問があったり、依頼書や投票指示用紙に記入する際に助けが必要な場合は、電話1(888)327-0819(北米無料)または(416)623-4173(北米以外)で連絡してくれた戦略コンサルタントKingsdale Advisors、または電子メールConactus@kingsdevisors.comで連絡してください。転送状やあなたの依頼書や投票表の記入方法については、ニューヴィ社S、トロント証券取引所信託会社、電話番号：1(800)387-0825(北米無料)または (416)682-3860(北米以外)に連絡してください

米国株主は添付されている管理依頼書通書簡第(Iii)ページの“米国株主への通知”の一節を読むべきである

手配

関連する

NUVEI 株式会社

そして

Coment International，L.P.の付属会社

株主特別総会に関する通知

2024年6月18日午前10時に開催される。(東部時間)仮想環境でのみ

フォーマットは以下のリンクにあります：HTTPS：//Web.Lumiagm.com/432819058

そして

管理エージェント 通告

アメリカ証券取引委員会あるいはアメリカのどの州の証券監督管理機関もこの手配を承認していないか、許可していないし、この手配の公平性或いは利点について意見を発表しておらず、アメリカ証券取引委員会或いはアメリカのどの州の証券監督管理機関も本通書の十分性或いは正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。さらに、トロント証券取引所およびいかなるカナダ証券監督管理機関も、本通書に記載された取引の利点をいかなる方法でも伝達しておらず、他のいかなる陳述も違法である

2024年5月13日

株主への手紙

2024年5月13日

親愛なる株主様

あなたはNuvei Corporation(Nuvei？またはbr}The Company)でのあなたの投資と引き換えに相当な現金プレミアムを得る機会があります。この手紙と同封の材料は、提案取引の背景、Nuvei取締役会(取締役会)の提案、および今回の機会を利用するために必要な手順を示しています。このような資料をよく読んで、提案された取引に賛成票を投じてください

取締役会は、当社の下部議決権株式(従属議決権株式)と複数の議決権株式(従属議決権株式を含み、従属議決権株式を含む)の所有者(株主)の特別会議(会議)にご出席いただき、会議は2024年6月18日午前10：00にネットワーク中継で開催されます。(東部時間) ，http：//web.Lumiagm.com/432819058

会議では、ケベック高等裁判所(商事庭)(裁判所)の仮命令(仮命令)(仮命令)に基づいて改訂され、株主が検討を求め、望ましいと考えられる場合には、特別決議により、当社とネオンもみじ購入者会社(買い手)に係る 法定手配計画(手配)を承認し、当社とAdvent Internationalによる組織に関し、L.P.(Advent)と、世界最大かつ経験のある世界的私募株式投資家のうちの1つSさんによって制御される新規設立エンティティを承認するカナダ商業会社法それは.この手配により、買い手はすべての非展示期間の株式の発行済み株式および発行済み株式を買収する(定義は後述)。これらの株式は1株34.00ドルで現金形式で買収される(対価格)

割増対価格

1株34.00ドルの現金価格は、ナスダック世界ベスト市場(ナスダック)の下部投票権株2024年3月15日(すなわち、ナスダックの潜在取引に関連する前の最終取引日)の終値より約56%割増し、90日の出来高加重平均取引価格より約48%割増した¹この日までのNuveiの企業価値は約63億ドル

また、本稿日まで、ナスダック上の従属議決権株の対価格は52週安値より約150%高く、ナスダックの従属議決権株の対価格は52週高値より約15%低かった

取締役会の提案

取締役会(利害関係のある取締役を含まない)は，Timothy A.Dent(議長)，Daniela MielkeおよびCoretha Russingからなる取締役会特別委員会(それぞれ当社の独立した取締役)からの提案を考慮した後，この手配が当社にとって最も有利であり，株主(以下，転転株主を除く)に公平であるとの考えで一致した.取締役会 (興味のあるものは含まれていない

1	カナダ総合指数(トロント証券取引所とすべてのカナダ市場)と米国総合指数(ナスダック とすべての米国市場)に基づく

(br}取締役)株主が手配決議案に賛成票を投じることを一致提案する(以下のように定義する)

取締役会は、当社議長兼最高経営責任者のフィリップ·ファイヤー、パスカル·トレンブルライ、David·ルヴァンが利益衝突がある可能性があるため、それぞれがこのスケジュールで直接的または間接的に利益を持っている可能性があるため、投票を断念したことに気づいた

監査委員会の提案は、添付の通知(以下に定義する)に詳細に列挙された要因と考慮要因に基づいており、 は主に以下を含む

•

株主に魅力的な割増それは.対価格はナスダック付属会社の投票権株式より2024年3月15日、即ちメディアの報道によると、当社の潜在取引前の最終取引日の終値割増は約56%であり、90日の出来高加重平均取引価格より約48%割増した2その日までのすべての部下の投票権シェア

•

最高考慮事項それは.買い手と広く協議した後、特別委員会は、代価はその最初に提案した代価より約42%増加し、買い手から取得できる最高価格のために、さらに協議することは 買い手がその提案を撤回することを招く可能性があり、特に買い手が代価をその最適および最終要約とすることを考慮すると、株主の手配の評価と採決の機会を奪うと結論した

•

評価範囲内の掛け値それは.対価格は、道明証券会社(道明証券)がその正式な推定値で決定した株式公平市場価値の範囲内である

•

TD証券が意見を公平にするそれは.TD証券、特別委員会の独立評価士と財務顧問は、特別委員会にその公平意見(TD証券公平意見)を口頭で提出し、その後書面で確認し、大意は2024年4月1日から、TD証券に基づいて特別委員会に伝え、TD証券書面公平意見で述べた仮説、制限、制限である。この手配によれば、株主( 展示期間株主およびMI 61-101(定義は後述)に基づいて少数の株主の承認を受けなければならない他の任意の株主を除く)によって徴収される対価は、財務的観点からは、当該株主にとって公平である

•

バークレー公平意見特別委員会によると、当社の財務顧問バークレイズ資本有限公司(Barclays Capital Inc.)は、その中に掲載された仮定、制限および資格に基づいて制限され、株主(転転株主を除く)がこの手配に基づいて受け取る代価を取締役会に提供することを明らかにした(この意見は2024年4月1日に取締役会に送付された)

•

代償的形式それは.対価は、株主(展示期間株主を除く)に価値決定性および即時流動資金を提供する(ブローカー費用および他の一般的に市場販売に関連するコストは生じない)株主に完全に現金で支払われるであろう

•

経済と市場状況それは.現在の業界、経済と市場状況及びbr傾向を考慮すると、多くの科学技術会社の株価表現が大幅に低下している。例えば支払い部門は消費者の変化に敏感です

2	カナダ総合指数(トロント証券取引所とすべてのカナダ市場)と米国総合指数(ナスダック とすべての米国市場)に基づく

活動とより広いマクロ経済環境。Nuveiは民間企業として株価変動や関連制限の影響を受けなくなり、経営陣が業務 に集中できるようになる

•

歴史的市場価格と変動性それは.付属投票権株式の価格及びbrの過去の変動性及び当社の関連財務業績を考慮すると、付属投票権株式の取引価格は従来よりS同業より割引があり、手配合意を締結する際には以前の取引レベルよりも大きな割引がある。また特別委員会Sの評価では，経営陣Sの戦略計画とその固有のリスクを実行し，買い手が提案した全現金対価が株主(展示期間株主を除く)に吸引力を持たせるほか，これらの傾向を逆転させる即時予見可能な触媒はなく，ルール第13 E−3条で定義された独立証券保有者を含むと考えられる1934年アメリカ証券取引法改訂されました

•

購入者です買い手Sとその連属会社が当社にもたらす予想利益 買い手がSの持続的な発展を支持するために提供する大量の資源、運営及び支払い業界の専門知識、及び買い手が提供する投資能力

特別委員会は，この手配は手続き上株主(展示期間株主を除く)に対して，非関連証券保有者を含めて公平であるとしており，その理由は以下のとおりである

•

ターゲットを絞った契約前市場検査それは.当社の最も可能な戦略と財務購入家の6(6)人と的確な契約前市場チェックを行い、特別委員会は、当社との取引に興味がある可能性がある潜在的な戦略バイヤーの数が限られていることを考慮して、より広範な募集手続きや市場 チェックがより高い株価を生成する可能性はあまりないと確定した。Fayer グループは，当社の大部分の株式(現在当社の発行済み投票権および発行済み株式の約33.8%および約20.0%を占める)，および当社の規模，技術組合せおよびプラットフォーム，およびNovacap SおよびCDPQおよびS(それぞれ以下の定義を参照)の自社持株(それぞれ約37.1%および21.4%の既発行投票権および約21.8%および12.6%の自社既発行株式を制御)を考慮する

•

競争過程それは.買手および入札者B(定義は通関数参照)は複数回の入札過程で数週間の競合を行い，その後買手の最終アドバイスが最高および最適なアドバイスとなる.2人の第三者(買い手および入札者B)が提出したアドバイスは比較可能性があり，双方が当社で広範な職務調査を行った後，当社の価値に対して類似した見方を示している

•

詳細な審査と交渉それは.特別委員会は，特別委員会，当社とそのそれぞれのコンサルタントと買い手とそのコンサルタントとの間で行われる強力な交渉プロセスを監督している。特別委員会は、その手配または任意の他の取引を行うか、または当社の現状を維持するかについて取締役会に提案する権利がある。特別委員会は30回以上の公式会議を開催し、そのメンバーの報酬は、彼らが“手配協定”を承認するかどうか、または本明細書で説明した他の行動を取るかどうかに決して依存しない。特別委員会は完全に独立した取締役で構成され、経験豊富で合格した財務·法律顧問から相談を提供する。特別委員会が受け取った意見は、当社が依然として上場企業のために独立した方法でその業務計画を推進し続けている詳細な財務意見、及び正式な評価値を含む高経歴財務コンサルタントが提供した詳細な財務意見を含む

•

株主参加を延期するそれは.NovacapとCDPQはいずれも相当大部分の株式(それぞれ現在の持ち株の約35%と25%)を実際に売却することを決定しており，この手配としての価値と流動性イベントの確実性から利益を得ており，特にbr}委員会は株主Sの観点からNovacap，CDPQともに対価格も魅力的であると考えている

•

承認敷居それは.株主は、実際に出席するか、または会議に出席する付属投票権株式の利害関係のない所有者が投票することを含む、実際に出席するか、または出席する付属投票権株式の利害関係のない所有者が投票することを含む、必要な株主の承認を得る必要がある

•

裁判所が承認するそれは.この手配は裁判所がこの手配が手続き上および実質的に株主にとって公平かつ合理的であると判断しなければならない

•

もっといい提案です“手配合意”によると、取締役会は能力がある(“手配合意”には非募集条項があるにもかかわらず)能動的な買収提案を提出した第三者と議論や交渉に参加することができ、取締役会はその財務顧問と外部の法律顧問に相談した後、第三者が構成または合理的に構成またはより高い提案をもたらすことができると誠実に考え、場合によっては を考慮し、受け入れ、これらのより高い提案について最終合意に達する。しかし，当社は同時に買手に1.5億ドルの停止費を支払う必要があり，買手が慣例に基づいて当該上級提案書に適合する権利があることに制限されている

•

終業料それは.特別委員会は，その経験豊富で合格した独立した法律顧問と協議した後，停止費は第三者が潜在的な能動的な上級提案を行うことを阻止しないと考えている

•

逆停止料それは.以下の場合、手配プロトコルを終了する場合、当社は、逆終了費用 $250，000，000ドルを受け取る権利がある：(I)買い手は、場合によっては成約を完了できない場合があり、(Ii)買い手は、場合によっては陳述および保証またはチノ に違反する；および(Iii)終了時に、当社は、上記(I)または(Ii)項に従ってスケジュール合意を終了することができる。

•

異なる意見を持つ者の権利登録株主は、ある条件に適合し、いくつかの場合、その株式に対して異議権利を行使することができ、最終的に成功すれば、裁判所が裁定したその株式の公正価値を受け取ることができる。参照してください異なる意見の株主権利を持っている

手配協定(手配協定)はAdventと強力な交渉過程を行った結果 であり、交渉過程は完全に独立取締役からなる特別委員会の監督と参加の下で行われ、経験豊富、合格、独立した財務と法律顧問が相談を提供する

株主は、添付された通達を検討すべきであり、この手紙は、手配の背景及び特別委員会及び取締役会が決定及び提案を行う理由を記述している。本通告には、会議での投票方法を検討するための他の資料が含まれています。私たちは、これらの資料をよく読むことをお勧めします。協力が必要な場合は、財務、法律、税務、または他の専門コンサルタントにお問い合わせください

手配を発効させるためには，添付の管理依頼書の付録Aに概説する特別決議(手配決議)によって承認されなければならない

通告(通告)、経過：(I)少なくとも66²⁄₃実際に出席または被委員会代表が会議に出席する複数の議決権ある株式と議決権を有する株式の所有者が投票する投票数の割合は、単一カテゴリとして一緒に投票する(各従属議決権株式は1票を投じる権利があり、複数の議決権株式は10票を投じる権利がある)、(Ii)会議に出席するか、または被委員代表が会議に出席する複数の議決権を有する株式保有者が投票する単純多数票より少なくない；(Iii)議決権付き株式所有者が仮想出席または被委員会代表が会議に出席する際に投票する簡単な多票である；(Iv)実際に出席または被委員会代表が出席する付属議決株式保有者が投票した投票数は、単純多数以上(展示期間株主が保有する付属議決株式および多国間文書61-101の規定により除外すべき者は含まれていない)特別取引における少数持分所有者の保護(V)実際に出席または被委員会代表が会議に出席する複数の議決権付き株式保有者が投じた投票数は、単純多数以上である(展示期間株主が保有する複数の議決権株式およびMI 61-101に従って除外されなければならない者は含まれていない)。仮命令では，裁判所は，前文(V)項に掲げる投票を満たすことを宣言しているが，議決権を有する株式の複数の所有者がその議決権に基づいて投票する資格がないため，複数の議決権を有する株式の所有者はMI 61-101の意味範囲内の利害関係者であるため，このような投票から除外しなければならない

この取り決めはまた裁判所の承認を得なければならず，裁判所はこの手配の公平性と合理性を特に考慮するであろう

必要なbr株主と裁判所の承認を得て、重要な規制承認を受けることを含む手配の他のすべての条件を満たしていれば、予定は2024年末または2025年第1四半期に完了すると予想される。手配のさらなる詳細は添付のお知らせに掲載されています

提案手配については、各取締役及びNuvei高級管理職メンバー及び展示期間ごとに株主はすでに常習支持及び投票合意を締結しており、これにより、合意条項の規定の下で、関係者は 投票で決議案に賛成投票することに同意した。そのため，約0.3%の付属投票権株式保有者および100%の多重投票権株式保有者(全 株式に添付されている総投票権の92%を占める)が決議案に賛成投票することに同意した.Philip Fayer実益が所有する124，986株の従属議決権株式 は，従属議決権株式の約0.20%を占め，および発行済みと発行された多重議決権株式すべては， MI 61-101に要求される少数株主承認範囲から除外される

具体的には、Philip Fayer、Novacap Management Inc.(総称してNovacap Management Inc.)およびCaisse de dép≡t et Placement du Qébecによって管理されるいくつかの投資ファンド(彼らが直接または間接的に制御するエンティティとともに、総称してロール株主と呼ぶ)は、そのすべての株式(転転株式)を買い手に売却することに同意し、現金と株式の形態で買い手の資本に組み合わせて、それぞれ約95%、65%および75%の株式を効率的にスクロールし、成約時に売却された株式は合計約5.63億ドルの現金を得ることが予想される³それは.Philip Fayer、Novacap、およびCDPQは、それによって生成されたプライベート企業の約24%、18%、および12%の普通株主資本を直接または間接的にそれぞれ保有または制御または指導することが予想される

きょうは決議案に賛成票を投じた

あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は重要だ。ご自分で会議に出席できない場合は、すぐに時間をかけて記入、署名、日付を明記し、添付の依頼書または投票指示表を返送することを奨励します(場合によっては)株が

3	予想される現金収益のパーセンテージおよび金額は、現在想定されている現金状況に基づいており、決済前に発生する現金によって変化する可能性がある

あなたの指示に従って会議を開催します。あなたの投票は午前10時までにトロント証券取引所信託会社のS譲渡代理に送らなければなりません。(東部時間)2024年6月14日、または、会議が延期または延期された場合、少なくとも再開開始の48時間前(土曜日および祝日を除く)。依頼書の供託期限は，予告なく議長が適宜免除または延長することができる

仲介人、投資取引業者、銀行、信託会社、委託人、代理人又は他の仲介機関がその株式を保有する非登録株主は、その仲介機関の指示に真剣に従い、その株式が総会で当該等の株主Sの指示に従って採決されることを確保し、その仲介機関が必要な伝達書類を記入するように手配し、手配完了後にその株式の支払いを受けることを確保しなければならない。登録株主であれば、ご記入、署名、日付を記入し、添付の転送状に戻すことも奨励します。これは、手配完了後すぐに株式を支払うように会社が手配するのに役立ちます

本通達に記載されている資料に何かご質問がございましたり、代表委任用紙や投票指示用紙にご記入の際にご協力が必要な場合は、1(888)327-0819(北米地域無料)や(416)623-4173(北米以外地域)に連絡してくれた戦略コンサルタントKingsdale Advisors、またはConactus@kingsdevisors.comにお電話ください。最新の情報を保持し、あなたの株式投票に関する情報を得るためには、www.NuveiPOS.comにアクセスしてください。配達状の記入方法については、当社委託者S、トロント証券取引所信託会社に連絡してください。電話：1(800)387-0825(北米無料)または(416)682-3860(北米以外)。

私たちは取締役会を代表してbr社の株主としてのご支援に感謝します

あなたは本当に誠実です、

ティモシー·A·デント(署名)

ティモシー·A·デント 特別委員会議長と役員

ヌヴェイ株式会社

株主特別総会に関する通知

ケベックモンテレアル2024年5月13日

ケベック高裁が2024年5月13日に発表した仮命令(仮命令)によると、Nuvei Corporation(Nuvei Corporation)の従属議決権株式(従属議決権株式)と多重議決権 株式(複数の議決権ある株式と従属議決権株式の共同所有)の株主(株主)特別会議(株主総会)が2024年6月18日午前10：00に開催される。(東部時間)以下の目的のために、http：//web.Lumiagm.com/432819058上で仮想フォーマットで独占的に提供される

1.

特別決議案(手配決議案)を審議し(その全文は添付の管理エージェント通状(通状)付録Aに掲載され、適切であると考えられる場合には(変更の有無にかかわらず)通過し、1つの手配(手配) を承認するカナダ商業会社法(CBCA？)は、メールで述べたように、Advent International，L.P.(Advent？)によって制御される新しい設立エンティティである当社およびNeon Maple Purchaser Inc.(The Purchaser Inc.)に関する

2.

総会またはその任意の継続または延期の前に適切に処理可能な他のトランザクションを処理する(S)

この通知は、スケジュールを含む、br会議で議論される事項に関する補足情報を提供する

あなたが賢明な決定を下すのを助ける準備ができているので、株主に投票前に添付された通知書を慎重に検討するように注意してください

会議に参加する

同社は仮想会議の形で会議を開催し、インターネット中継で行う。すべての株主は、その地理的位置や持分の帰属にかかわらず、会議に参加し、経営陣と接触する平等な機会がある。株主は自ら会議に出席できないだろう。当社は技術を用いて増強した株主コミュニケーションを個人投資家の参加を促進する1つの方法と見なし，より広範な株主基盤を介して会議に参加することを可能にすることで，会議がすべての参加者にとって参加しやすくなるようにしている。登録された株主と正式に指定された依頼書所持者は，インターネット上で会議に出席し，会議や投票に参加することができ，サイトはhttp：//web.Lumiagm.com/432819058(会議ID： である432-819-058).正式に委任されていない委託所有者の非登録株主(ブローカー、投資取引業者、銀行、信託会社、委託者、代理人または他の仲介機関を通じて株式を保有する株主)は、会議に参加したり、投票したり、質問することはできませんが、ゲストとして会議に出席することができます

会議に参加する株主は、会議期間中にインターネットに接続しなければ投票できません。 参加者は、会議全体にわたって良好な接続を維持し、会議に接続するのに十分な時間を残して、本節で紹介した手順に従う必要があります

最新バージョンのブラウザChrome、Safari、Edge、Firefoxが必要になります。ブラウザの互換性を確認するために、事前にbrを接続してください。Internet Explorerはご利用にならないでください。内部ネットワーク，ファイアウォールおよびVPN(仮想専用ネットワーク)は，ネットワーク中継や会議の仮想プラットフォームへのアクセスを阻止する可能性がある.もし問題が発生した場合、br}VPNが無効になったか、またはあなたが使用しているコンピュータが企業ネットワークに接続されていないことを確認してください

代表を任命して人を委任する

株主は，委任依頼書や投票依頼書で指定された管理職が著名人以外の者を委任したい場合には，自分を依頼書所持者に委任したい非登録(実益)株主を含め，通書とその依頼書や投票依頼書上の指示を真剣に守らなければならない.

また，各株主またはその正式に指定された代表所有者は，代表所有者の登録を完了しなければならず，エージェントに電話で譲渡する方法である1-866-751-6315(北米)または416-682-3860(北米以外)、または午前10：00までに電子フォームを記入し、サイトは：https：//www.tsxtrust.com/control-number-Request.(東部時間)2024年6月14日(または、会議が延期または延期された場合、少なくとも再開開始の48時間前(土曜日および祝日を除く))。もしあなたがbr米国に位置する非登録株主であり、会議に出席するため、または投票に参加するために、あなた自身を代表所有者として指定することを望む場合、あなたはまた、あなたの中間者から有効な合法的な代表を獲得し、譲渡エージェントに提出しなければならない。あなたのbr}エージェント保持者をオンラインで登録できないと，エージェント保持者が制御番号を受け取ることができなくなり，会議で投票するために必要である.委任状保持者に正式に指定されていない非登録株主は会議で投票できないが、ゲストとして会議に出席することができる

会社取締役会(取締役会または取締役会)は、2024年5月9日の営業終了を記録日(記録日)とし、会議通知を受けて会議で投票する権利のある株主を決定する。記録日の終値時に株主名簿に登録されている者，あるいはその正式に委任された代表所有者のみが，会議に出席して決議案投票を手配する権利がある

記録日までに63，965，523株の付属議決権株式と76，064，619株の多重議決権株式 が発行·流通している。適用される証券法によれば、従属議決権株式は、複数の議決権株式と同等の投票権を有さないため、当該用語が指す制限証券である。会議で採決される事項については、手配決議案が可決されれば、1株当たり議決権付き株式はその保有者に1(1)票を与え、1株当たり多重議決権株式はその所有者10(10)票を付与する。記録日には，付属投票権株式および多重投票権株式に関する投票権の合計が，会社所有の発行済みおよび発行済み株式の投票権の8%および92%を占めている

この取り決めを発効させるためには，少なくとも(I) 66の承認を得なければならない²⁄₃実際に出席または被委員代表が会議に出席する複数の議決権を有する株式と議決権を有する株式の所有者が議決権を有する割合は、単一カテゴリとして一緒に投票する(各従属議決権株式には10票を投じる権利があり、複数の議決権株式毎に10票を投じる)、(Ii)複数の議決権ある株式保有者が実際に出席または被委員会代表が会議に出席する投票の簡単な多数以上、(Iii)会議に出席するか、または被委員会代表が出席する従属議決権株式保有者が投票する単純な多数以上；(Iv)会議に出席するか、または会議に出席する被委員会代表によって会議に出席する従属採決株式保有者によって投票される単純多数(展示期間株主が保有する従属採決株式および多国間文書61-101に従って除外される必要がある者を含まない)特別取引における少数持分所有者の保護(V)実際に出席したか、または被委員会代表によって会議に出席した複数の議決権付き株式保有者が投じた単純多数(展示期間株主が保有する複数の議決権株式を含まず、MI 61-101に従って除外されなければならない者 )を含まない。Philip Fayer実益が所有する124，986株の付属採決株式は，付属採決株式の約0.20%を占めており，発行済みおよび発行されたすべての多重採決株式は，MI 61-101が要求するこのような少数株主承認の目的以外には含まれていない.仮命令では、裁判所は、議決権を有する株式の複数の保有者がこの条項に基づいて投票する資格がないため、本段落第1文(V)項に記載された採決に満足すると発表した。議決権を有する複数の株式の所有者はMI 61-101の意味での利害関係者であるため、このような採決から除外しなければならない

本会議に付随して通知されるのは，通知書，依頼書，および(登録株主)転送手紙(転送手紙)である.添付された通達は，会議で検討すべき事項に関する情報を提供し，本会議通知に格納される.会議の延期または延期により延期された会議は、会議前に会社が指定した時間および場所で開催されるか、または会議議長が適宜決定する。

株式の登録保有者 （ 反対する株主およびロールオーバー株式の保有者を除く ） が、 1 株当たり $34.0 0 の現金対価を受け取るため （ 以下、“考慮事項”） 取極の完了時に受ける権利がある場合は、該当する場合には、株式証券および / または 直接登録制度の助言とともに、送付書に記入し、署名し、返却しなければなりません。送付書に定める手続に従って、送付書に記載されている寄託者にその他の必要な文書および文書を寄託します。

総会、取締役会及び当社の経営陣 （ 以下、“経営管理”） 総会に参加し、株式に投票することをお勧めします。オンラインで総会に出席して株式に投票できない場合は、以下の 4 つの方法のいずれかで投票してください。

i.

付属の代理書に記載されているインターネット投票の指示に従ってください。

二、

付属の代理人用紙の電話投票の指示に従ってください。

三、三、

2024 年 6 月 14 日午前 10 時 （ 東部時間 ） （ または、会議が中断または延期される場合は、再招集された会議の開始の少なくとも 48 時間前 （ 土曜日および祝日を除く ） ） までに転送代理人が受領できるように、添付の委任書に記入して署名し、同封の封筒に郵便料を前払いして返却すること。

四、

誰かを代表として会議に参加させて投票します。

譲渡エージェントは，午前10：00までに依頼書を受け取ってから有効でなければならない.(東部時間)2024年6月14日(または、会議が延期または延期された場合、少なくとも再開開始の48時間前(土曜日および祝日を除く))。手配協議の条項によると、当社は期限を過ぎた依頼書を受け取る権利を保留し、委託書の締め切り期間 を適宜延長または放棄する権利があり、通知を出すか否かにかかわらず

もしあなたが実益(非登録)株主であれば、“通告”の題を参照してください非登録株主会議と投票に関する情報 ？あなたの株にどのように投票するかに関する情報を取得します。ブローカー、投資取引業者、銀行、信託会社、委託者、代理人又は他の仲介機関(仲介機関)が株式を保有する実益(非登録)株主を通して、その仲介機関の指示を慎重に遵守し、その株式が総会で当該等の株主指示に従って採決されることを確保し、適用された場合には、その仲介機関が必要な伝達書類を記入するように手配し、手配完了後に株式対価の支払いを受けることを確保しなければならない

異者権利

仮命令により、当社の登録株主は、手配決議案に異議を唱え、手配が発効すれば、仮命令及び手配に関する手配計画(手配計画)により改正された“牛熊法”第190条(政見者の権利)に基づいて、その株式の公平な価値を支払う権利を得る。異議申立権の行使を希望する登録株主は，会社に異議通知(以下のように定義)を送信しなければならず，会社はその通知を受けなければならず，会社総法律顧問兼会社秘書リンゼイ·マシューズ，住所はルネ−Lエビスク大道西1100号，9号である^{これは…。}ケベックH 3 B 4 N 4モンテレアル階

(i)

スティックマン·エリオット有限責任会社、ケベックH 3 B 3 v 2モンテレアル41階ルネ-L西通り1155号、注意：Warren KatzとAmélie Métivier、電子メール：wkatz@stikeman.comとamitivier@stikeman.com；

(Ii)

Blake，Cassel&Graydon LLP，199 Bay Street，Suite 4000，Toronto，Ontario M 5 L 1 A 9，注目： Shlomi FeinerとCatherine Youdan，電子メール：shlomi.feiner@blakes.comとcatherine.youdan@blakes.com；

午後五時前に(東部時間)2024年6月14日(または会議が延期または延期された場合、再開催会議の開始前の2(2)営業日)(会議延期または延期通知)は、本通知に記載された異議申立手続きを厳格に遵守しなければならない。異議申立権を行使したい登録株主は，当該株主名義で登録されたすべての株式について当該等の権利を行使することができ，ただし，当該株主は手配決議案に基づいて当該等の株式に添付されているすべての投票権を行使しなければならない

誰でも中間者名義で登録された株式の実益所有者であり，異議申立権利の行使を希望する場合は， は登録株主のみが異議権を行使する権利があることを知るべきである.部分的には全株がCDS&Co.名義で登録されたグローバル証明書の形で発行されているわけではないため，CDS&Co.はこれらの株式の登録株主である.したがって，異議申立権を行使したい非登録株主は，当社が異議通知を受ける前に，当該所有者が実益所有している株式をその所有者の名義で登録 したり，当該等の株式を手配した登録株主が当該株主を代表して異議申立権利 を行使するように手配しなければならない.もしあなたが異議の権利を行使することを望むなら、あなたは独立した法的意見を求めることを提案します

通手紙では異なる意見を持つ権利についてより詳細に記述されており，手配計画，仮命令と“中巴協定”第190条のテキストはそれぞれ通手紙の付録B，付録E，付録Gに掲載されている.“仮命令”および“手配計画”が改正された“CBCA”第190条に規定されている要求を厳格に遵守していないことは、いかなる異議申立権の喪失を招く可能性がある

問題は

株主であれば、本メールに含まれる情報に何か質問があったり、依頼書や投票指示用紙に記入する際に助けが必要な場合は、電話1(888)327-0819(北米無料)または(416)623-4173(北米以外)や電子メールで連絡してくれた戦略コンサルタントKingsdale Advisors、またはConactus@kingsdevisors.comに電子メールを送信してください。最新の状況を知り、あなたの株式投票に関する情報を得るためには、www.NuveiPOS.comにアクセスしてください。転送状やご依頼書や投票指示用紙の記入方法については、ニューウェイズSが運営するトロント証券取引所信託会社、電話番号：1(800)387-0825(北米無料)または(416)682-3860(北米以外)に連絡してください

取締役会の命令によると

ヌヴェイ株式会社

管理代理通告

本管理委託書(“通達”)は，2024年6月18日午前10：00に開催された当社付属議決権株式(従属議決権株式)と複数株式議決権株式(複数議決権株式および従属議決権株式との共同保有)の特別会議(株主総会)で使用されるNuvei Corporation(JOWE，JOVEI Nuveiと会社)の管理層について依頼書を募集するものである.(東部時間)その任意の休会または遅延時に仮想フォーマットで独占的に提供される

本通関数で用いられているすべての大文字タームは，他に定義されていないが，その意味は本通手紙189ページから始まるターム語彙表の意味と同じである本広告では、別の説明または文意が別の説明がない限り、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であるべきであり、男性は女性を含むべきであり、その逆も同様である

貨幣と為替レート

別の説明を除いて，本通知中のすべての金額をドルで表す.2024年5月9日、カナダ銀行が発表した1日平均為替レートは、1カナダドル=0.7304カナダドル、1カナダドル=1.3692カナダドル

警告声明

別の説明がない限り、本メールで提供される情報は、2024年5月9日から提供される

本通達に記載されている事項を除いて、私らは、会議で考慮された手配または任意の他の事項について任意のbr資料を提供するか、または任意の陳述を行うことを許可していない。あなたにそのような情報や陳述を提供したり、作成したりする場合、あなたはその許可または正確さに依存してはいけません

本通達は、いかなる司法管轄区域内の誰もが任意の証券の購入又は招待を行う要約又は代理人を募集することを構成するものではなく、当該司法管轄区内で、いかなる者が許可を得ていない、又は当該等の要約又は勧誘を行う資格がない者、又は当該等の要約又は勧誘を行った者に当該等の要約又は勧誘を提出することは違法である。いずれの場合も、本メールの交付は、本メールの日付 日から何の変化もないとみなされるか、または本メールに記載されている情報を示唆するものではない

あなたの依頼書は新威とS管理会社から募集されています。管理層は、会議で投票権を行使するために、br依頼書またはVIFフォームに署名して戻すことを要求します。依頼書の募集は主に郵送で行われるが，電話，ファクシミリや他の電子通信方式や当社の役員，上級管理者，従業員が自ら行うことも可能である.募集活動の費用は当社が負担します。当社はすでにKingsdale Advisorsを招聘して全世界の招聘方式で広範な戦略コンサルティング、管理、戦略コミュニケーション、数字と投資家活動サービスを提供し、また会社の適宜決定権と指導に基づいて採用期間中に受け取るべきいくつかの費用を指導した。当社は、取次その他その名義又は著名人名義で株式を保有している者が、その依頼書を依頼者に送付してその依頼書を取得することによる費用を精算することもできる

株主は、本通達の内容を法律、税務又は財務提案と理解してはならず、株主に、本通達に関連する法律、税務、財務又はその他の事項について、それ自体の法律、税務、財務又は他の専門顧問に相談することを促す

(i)

本通手紙に含まれる買い手，Philip Fayer，Novacap，CDPQとそのそれぞれの共同会社と関連会社に関する情報には，タイトル下のこのような情報が含まれる特殊な要素：この計画の背景には”本メールに格納するために，それぞれ買い手Philip Fayer，Novacap，CDPQによって提供されている.当社は、本明細書に記載された任意の陳述が、買い手、Philip Fayer、NovacapまたはCDPQに基づいて提供されるそのような情報および記録または情報が非現実的または不完全であることを知らないが、買い手、Philip Fayer、NovacapまたはCDPQに含まれる情報の正確性または買い手、Philip Fayer、NovacapまたはCDPQが、br}がそのような情報の重要性または正確性に影響を与えている可能性があるイベントを開示することができなかったか、またはそのような情報の重要性または正確性に影響を与える可能性のあるイベントについては、当社は責任を負わない

本通手紙内の手配計画および手配プロトコルに関するすべての要約および言及内容は，手配計画および手配プロトコルの全文に限られている.このような文書の完全な詳細については、株主は“手配計画”および“手配合意”の全文を参照すべきである。スケジューリングプランは本通手紙付録Bとして本通手紙に添付されるが，スケジューリングプロトコルのコピーはSEDAR+サイト(www.sedarplus.ca)およびEDGARサイト(www.sec.gov)上のNuveiとSプロファイルから請求できる.“手配計画”および“手配協定”の全文を詳しくご覧ください

カナダ証券監督管理機関、米国証券取引委員会、または任意の州証券委員会は、本通達の正確性または十分性についていかなる判断も下していない。どんな反対の陳述も違法だ

前向き情報

本書簡には，証券法の定義を適用した前向き情報と前向き陳述(総称して前向き情報と呼ぶ)が含まれている.このような前向き情報は、我々の目標およびこれらの目標を達成するための戦略に関する情報、および私たちの信念、計画、期待、予想、推定および意図に関する情報を含むことができるが、これらに限定されない。このような前向き情報は、仮説への参照を含む可能性、すべき、可能性、予想、意図、予期、計画、予見、信じ、継続、継続、否定、および同様の用語を使用することによって識別されるが、すべての前向き情報がこれらの用語およびフレーズを含むわけではない。特に、本通達には、当社、買い手及びそのそれぞれの株主に対する期待利益、買い手がその手配を提出した当事者が当該手配を求める理由、株主及び裁判所の承認、必要な主要な規制承認、当該等の承認を取得する可能性及び時間、及びその手配を完了することが期待される時間に関する前向きな陳述及び資料が含まれている

さらに、将来のイベントまたは状況の予期、意図、予測、または他の説明を言及する任意の記述は、前向き情報を含む。展望性情報を含む陳述は歴史的事実ではなく、S管理層の未来の事件或いは状況に対する期待、推定と予測を代表する

前向き情報 は、経営陣Sの信念と仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づいており、全体的な経済状況と我々の業界内の競争環境とを含む。別の説明がない限り、展望性情報は、本プレスリリース日後に発表または終了する可能性のある任意の合併、買収、資産剥離、または業務合併の潜在的な影響に影響を与えない。本稿に含まれる前向き情報は合理的と考えられる仮定に基づいているにもかかわらず，実際の結果は前向き情報とは異なる可能性があるため，投資家にこれらの情報に過度に依存しないように注意する

前向き情報は既知および未知のリスクおよび不確実性に関連しており、その中の多くのリスクおよび不確実性は、私たちが制御できず、実際の結果がこのような前向き情報に開示または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確実性は含まれていますがこれに限らず

(Ii)

当事者は、必要な株主、裁判所および監督機関の承認を得ることができなかったか、または他の方法で手配を完了する条件を満たすことができなかった；当事者は、このような承認をタイムリーに得ることができなかったか、またはこのような条件を満たすことができなかった；重大な取引コストまたは未知の負債；手配の予想利益を達成できなかった；全体的な経済状況、および第3条に基づいて決定された他のリスクおよび不確実性リスク要因？とNuveiに関する情報必要な株主、裁判所、監督機関の承認を得られなかったり、当事者が他の方法で手配を完了したり、手配を完了する条件を満たしていなかったりすることにより、手配が提案された条件で完成できない、あるいは根本的に完成できない可能性がある。また、スケジュールが完了しておらず、当社が上場企業として継続している場合、そのスケジュールを発表し、その手配を完了するために当社に投入される大量のリソースは、その業務および戦略関係(将来の従業員、顧客、サプライヤーおよびパートナーとの関係を含む)、全体的な経営業績および活動に影響を与え、現在および将来の運営、財務状況および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、手配合意の条項によれば、場合によっては、当社は買い手に費用を支払うことを要求される可能性があり、その結果、その財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。会社は実際の結果と展望性情報に含まれる結果が大きく異なる重要なリスク要素を招く可能性があることを確定しようとしているが、会社が現在知らない他のリスク要素が存在する可能性があり、あるいは会社が現在重要でないと考えている要素、すなわち も実際の結果あるいは未来イベントはこのような前向き情報に表現されている結果や未来イベントと大きく異なる可能性がある。これらのリスクのいずれかが現実になった場合、または前向き陳述における任意の仮定が正しくないことが証明された場合、 実際の結果および発展は、本明細書に含まれる前向き陳述に行われているか、または示唆されたものとは大きく異なる可能性がある

したがって、本文に含まれるすべての展望性情報は前述の警告声明によって制限され、私たちの予想した結果或いは発展が実現されることを保証することができない、あるいは実際に実現しても、それらが私たちの業務、財務状況或いは経営業績に予想された結果或いは影響を与えることを保証することはできない。 が別の説明または文脈で別の説明がない限り、本明細書に含まれる前向き情報は、本プレスリリースの日または声明発表の日における我々の予想を表し、その日の後に変化する可能性がある。しかし、法律が適用されて別の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で、そのような前向きな情報を更新または修正する意図、義務、または約束を負いません

このリストはNuveiに影響を及ぼす可能性のあるどんな前向きな陳述も詳細に列挙されていない。展望的陳述に影響を及ぼす可能性のあるリスクおよび不確実性は、タイトルの下でさらに説明されるリスク要因その他のリスクは，新エネルギーS 2023年12月31日までの年度情報テーブルと管理層Sによる2023年12月31日までの年度の財務状況と経営業績の検討と分析，および経営層Sの2024年3月31日までの3カ月間の財務状況と経営業績の検討と分析でさらに検討し，引用により組み込まれ，新エネルギーSプロファイルのSEDAR+(www.sedarplus.ca)とEDGAR(www.sec.gov)に提出される。任意の株主は、Corporation ecretary@nuvei.comに電子メールを送信すること、またはカナダケベック州モンテレアル通り西9階René-Lévesque 1100に書面要求H 3 B 4 N 4を発行することを含む、このような文書のコピーを無料で請求することができる

アメリカの株主への通知

公布された規則13 E-3によると、ここで行われる取引は私募取引を構成する米国証券取引法 1934 年の改正された(“米国取引法”)。これらの取引について、 会社および買い手届出当事者は、米国取引所法案第13(E)節およびその規則13 E-3に基づいて、参照によって本書簡に組み込まれた米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に取引声明 (別表13 E-3)を提出した。別表13 E-3のコピーおよびその他のファイル

(Iii)

当社がこの手配について提出した書類は、エドガーサイト(www.sec.gov)上のNuveiとSプロフィールで閲覧します

株主は本通手紙及び添付表13 E-3全文を読むことを提案し、本通手紙又は添付ファイル及び添付ファイルを含み、重要な資料を含む

Nuvei Corporationはカナダ連邦法律に基づいて存在する会社であり、米国取引所法案が公布した規則に基づいて外国の個人発行者を指す。米国取引所法案第14(A)節と関連する委託書規則は当社や今回の入札には適用されないため，今回の入札はこのような法律で行われていない.依頼書の募集と本プロトコルで計画されている取引はカナダ発行者の証券に関連し，(1)カナダ会社法とカナダ証券法(米国とは異なる開示要求)と(2)米国取引所法案下の規則13 E−3の要求に基づいて行われる

Nuveiの未監査中期財務諸表および監査された歴史的財務諸表および本通告に含まれるまたは参照して組み込まれた他の財務情報 は、国際会計基準委員会(AISB)によって発表された国際財務報告基準(IFRS)に基づいて作成されているので、br}は米国公認の会計原則とは異なる可能性がある。アメリカ納税者である株主が参加手配を通じて、アメリカ連邦、州、地方と外国税収が彼らに与える影響について彼らの独立税務顧問に相談することを提案する

Nuveiは米国以外の管轄地域の法律に基づいて組織されており、その一部(または全部)の上級管理者および取締役は米国以外の国の住民であるため、本通知で指名された専門家の一部または全部は米国以外の国の住民である可能性があり、またはNuveiおよびその取締役、上級管理者および専門家の資産の全部または大部分が米国国外に位置する可能性があるため、投資家が米国連邦および州証券法に基づいて民事責任を執行することは不利な影響を受ける可能性がある。したがって、米国に住む株主は、Nuveiおよびそのそれぞれの上級管理者および取締役または本明細書で言及した専門家に法的手続き文書を送達するか、または米国裁判所の判決において彼らへの不利を達成することが困難であるか、または米国内でNuveiおよびそのそれぞれの上級管理者および取締役または本明細書で言及された専門家に法的手続き文書を送達することが困難であるか、または米国内でそれらの不利を達成することができないかもしれない。さらに、米国に住む株主は、カナダ裁判所を仮定すべきではない：(A)米国連邦または州証券法に基づいてこのような人に提起された訴訟で米国裁判所が獲得した判決を執行するか、または(B)最初の訴訟において、米国連邦または州証券法に基づいてこのような人に対して負う民事責任を執行する

当社の本社はS大道西路1100号、9号にあります^{これは…。}ケベックH 3 B 4 N 4モンテレアルフロア、電話：(514) 313-1190

(Iv)

カタログ

会議と手配に関する質疑応答					1
		手配に関する問題			1
		株主特別総会に関する問題			8
要約.要約					13
		今回の会議は			13
		日付を記録する			13
		会議の目的			13
		取決めの概要			13
		手配に関する各方面			14
		協議を手配する			15
		アレンジメントの背景			15
		特別委員会の提案			15
		取締役会の提案			15
		提言の理由			16
		購入者の提出当事者’取決めの目的と理由			22
		取極の公正性に関する買い手の申し出当事者の立場			23
		必要な株主承認			24
		公式評価と TD 証券公正意見			24
		バークレイズ · フェアネス意見			25
		MI 61 — 101 要件			25
		取極の実施			25
		株主手続上の保護措置			26
		支持と投票協定			26
		ロールオーバー契約			26
		カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素			27
		アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は			27
		異者権利			27
		預かり人			28
		証券取引所上場廃止 · 発行体報告状況			28
		アレンジメントに伴うリスク			28
		米国における株主へのお知らせ			28
会議及び投票に関する情報					30
		会議の目的			30
		会議の日時と場所			30
		会議で投票する			30
		代表が投票する			31
		ゲストとしてミーティングに参加する			33

(v)

		非登録株主			33
		依頼書を求める			35
		Notice—and—Access			35
		議決権のある株式			35
		主要株主			36
		その他の業務			36
特殊な要素					37
		アレンジメントの背景			37
		公正性に関する特別委員会の立場			49
		特別委員会の提案			56
		公正性に関する取締役会の立場			56
		取締役会の提案			56
		会社による投票’s 取締役および役員			57
		購入者の提出当事者’取決めの目的と理由			58
		取極の公正性に関する買い手の申し出当事者の立場			59
		取決めの一部の効果			63
		アレンジメントが完了しない場合の Nuvei への影響			67
		特別委員会の補償			67
		公式評価と TD 証券公正意見			68
		バークレイズ · フェアネス意見			87
この手配					96
		概要			96
		必要な株主承認			96
		支持と投票協定			97
		ロールオーバー契約			102
		取極の実施			103
		発効日			109
		株主による株式証券の交換手続			109
		代価の支払い			110
		取決めの費用			112
		取極のための資金源			112
		取極における特定者の利益			115
		取締役 · 執行役員の意図			123
		アレンジメントの会計処理			123
		Nuvei と証券保有者間の取り決め			124
購入者の提出当事者に関する情報					124
		“バイヤー”			124
		フィリップ · フェイヤーと WPF			124
		Novacap			124

(Vi)

		CDPQ			125
NUVEI に関する情報					125
		一般情報			125
		株本説明			125
		配当政策			131
		証券の所有権			132
		Nuvei の有価証券の取得に関するコミットメント			135
		過去の購買と販売			135
		以前の配布			136
		劣等議決権株式の取引			137
		関係者の重大な取引における利益			138
		当社事務の重大な変更について			137
		独立監査師			138
		歴史的財務情報			138
		情報を付加する			144
協議を手配する					145
		聖約			146
		非勧誘に関する追加契約			153
		説明と保証			158
		成約の条件			159
		“手配協定”を終了する			161
		終業料			163
		費用.費用			164
		修正			164
		治国理政法			164
法律の問題があります					165
		手配の実施とタイミング			165
		裁判所の承認と取り決めの完了			165
		証券法事項			166
		重要な監督管理承認			170
リスク要因					174
		Nuvei に関するリスク			174
		アレンジメントに関連するリスク			174
カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素					178
		カナダに住む所有者			179
		所有者はカナダの住民ではありません			180
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は					181
非関連株主に関する規定					184
異議申し立て株主’権利情報					184
デポジット					188

(Vii)

ご質問とさらなる支援					188
用語表					189
TD 証券の同意について					210
株式会社バークレイズ · キャピタルからの同意					211
付録 A 配置決議					A-1
付録 B プランのアレンジメント					B-1
付録 C 形式的評価と TD 証券の公正意見					C-1
付録 D バークレイズフェアネス意見					D-1
付録 E 暫定命令					E-1
付録 F 最終注文の提示通知					F-1
付録 G のセクション 190 カナダ商業会社法					G-1
付録H社役員·幹部および各買い手届出側					H-1

(Viii)

以下の問題に関する質疑応答

会議と手配

あなたたちの投票は重要です。以下は株主であるあなたが会議で考慮する可能性のある手配の重要な問題 である.これらの質疑応答は、会議や会議の審議事項に関するすべての資料を提供しておらず、本通達の他の部分に掲載されているより詳細な資料、添付されている添付ファイル、代表委任表、提出書に制限されており、これらの資料はすべて重要であり、慎重に検討すべきである。閣下の株式に関する決定を下す前に、本通書の残りの部分をよく読んでください。ご参照ください用語表？本通知189ページから，本通知の下と他で使用されているこれらの質問や答えの中で別途定義されていない大文字用語の意味を知る

Q：なぜ私はこの書類を受け取ったのですか

答え：この書類は会議前に送った管理情報通報です。本通信では，他の事項のほかに，この手配の背景と，特別委員会と取締役会が決定し提案した原因を説明した。本書簡には，手配の完了に関連するいくつかのリスク要因を含む手配に関する詳細な説明が掲載されている。閣下が株主であれば、本通書簡には代表委任表やVIFが添付されています(どちらが適用されるかによります)

二零二四年四月一日、当社は買い手と手配合意を締結し、これにより合意及び手配計画に記載された条項及び条件及びその規定の下で手配を実施することに同意した。参照してください協議を手配する？“手配協定”の要約。手配プロトコル全文はSEDAR+(www.sedarplus.ca)とEDGAR(www.sec.gov)上の会社Sプロファイルで閲覧できる.“スケジュール案”は、本通告付録Bに全文掲載されています

日付を記録する株主として、会議またはその任意の延期または延期の通知を受け、会議で投票する権利があります。 経営陣は、あなたの依頼書または投票を募集し、この募集に関連する本広告を提供しています

オプション、RSU、PSUおよび/またはDSUの所有者である場合、記録日までが株主ではない場合、本通知を受信したのは、プロトコルの下でオプション、RSU、PSUおよび/またはDSUをどのように処理するかに関する通知および情報を提供するためです。 は参照してくださいこの計画には取極の実施記録日までの株主のみが会議で投票する権利があり，オプション，RSU，PSUまたはDSUの保持者のみ(場合によっては)会議で投票する権利がない

手配に関する問題

Q：提案された予定は何ですか

答え：この手配の目的は、買い手が“商業及び先物条例”第192条に基づいて法定手配図則に基づいて当社を買収することである。この手配により、買い手(Adventによって制御される新規設立エンティティ)は、展示期間株式を除くすべての発行済み株式および発行済み株式を1株34.00ドルの現金(無利子)で買収することを提案する。買い手は展示期間合意と計画に基づいて展示期間株式の買収を計画する。この手配の結果，買手はその手配完了後のすべての発行済み株式および発行済み株式を持つことになる.参照してくださいこの手配.”

1株34ドルの現金価格はナスダック付属会社の投票権株2024年3月15日の終値より約56%割増、つまりメディア報道前の最終取引日である

1

当社に関する潜在的な取引と，90日の出来高加重平均取引価格より約48%の割増について⁴その日までのすべての部下の投票権シェア

Q：この計画を提案した背景と理由は何ですか

答え：“手配合意”は特別委員会、買い手及びそのそれぞれの顧問間の広範な交渉の結果である

参照してください特殊な要素：アレンジメントの背景”S特別委員会の審議状況に関するいくつかの関連背景資料の概要、及び手配協定の署名と公表手配を招く主要な事件

関連手配が当社にとって最も有利であり、株主(展示期間株主を除く)に対して公平であることを確定した場合、 特別委員会は、当社S管理層及び特別委員会法律及び財務顧問Sの協力の下で、第第を含む複数の実質的な要素を考慮及び依存し、合意及び関連合意及び文書の条項及び条件を慎重に検討及び手配する特殊な要素–公正性に関する特別委員会の立場.”

Q：特別委員会はこの計画を支持しますか

答え：そうです。特別委員会は、この手配を評価する際に、経験が豊富で、保留と独立のある法律及び財務意見(正式な推定値及び道明証券公開意見を含む)を受け取り、各事項をよく考慮した後、この手配及びこの手配合意を締結することは当社の最適な利益に符合し、この手配は株主(繰越株主を除く)(非関連証券保有者を含む)に対して公平であり、取締役会がこの手配及びbrを承認することを提案し、株主がこの手配に賛成することを提案することで一致した

参照してください特殊な要素 –特別委員会の提案.”

Q：取締役会はこの計画を支持しますか

答え：そうです。取締役会(フィリップ·フェエ、パスカル·トレンブルライ、David·レヴィンは利益関連取締役であり、投票放棄)は、特別委員会の一致した提案に基づいて、評価スケジュール時に正式な評価と公平な意見を含む経験豊富かつ保留された法律と財務意見を受け取り、様々な事項を慎重に考慮した後、合意合意の締結が当社の最適な利益に適合することを決定し、株主(転転株主を除く)に対して公平で、一致して推薦する(フィリップ·フェエ、パスカル·テレムブルレ、David·レヴィンは利益関連取締役である。棄権)株主投票決議案 に賛成

参照してください特殊な要素 –取締役会の提案です。”

Q：誰がこの計画を支持することに同意しますか

答え：各取締役とNuveiの上級管理職メンバーおよび各展示期間の株主は、合意条項に基づいて、合意条項に基づいて、他の予定と一致しない決議の支持と投票に賛成し、反対することに同意した。したがって、約0.3%の従属議決権株式を有する人と、100%以上の議決権を有する株式を有する人は、全株式に付随する総投票権の約92%を占める(br}

4	カナダ総合指数(トロント証券取引所とすべてのカナダ市場)と米国総合指数 (ナスダックとすべての米国市場)に基づく

2

(br}複数の投票権株を保有する会社)は、その取引に賛成票を投じることに同意した

参照してくださいこの計画には合意を支持して投票する。”

Q：株主は会議でどのような承認が必要ですか

答え：決議案の手配は以下の各当事者の承認を得なければならない：(I)少なくとも66²⁄₃実際に出席または被委員会代表が会議に出席する複数の議決権を有する株式および付属議決権を有する株式保有者が議決権を有する割合は、単一種別として一緒に投票する(1株当たり議決権を有する株式保有者は1票を投じる権利があり、1株当たり複数の議決権を有する株式保有者は10票を投じる)；(Ii)会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席する複数の議決権付き株式保有者が投票する簡単な投票数より少なくない；(Iii)会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席する従属議決権株式保有者が投票する簡単な多数；(Iv)実際の出席または被委員代表が会議に出席する付属 議決権株式保有者が投じた単純多数票(ロール株主が保有する従属議決権株式およびMI 61-101に従って除去されなければならない者を含まない)、および(V)会議に出席するか、または受委代表によって出席する複数の議決権付き株式保有者が投票する単純多票(ロール株主が保有する多重議決権株式を含まず、MI 61-101に従って除去されるべき者br)以上である。Philip Fayer実益が所有する124，986株の付属採決株式は，付属採決株式の約0.20%を占めており，すべての 発行および発行された多重採決株式は，MI 61-101が要求するこのような少数株主承認の範囲には含まれない.仮命令では，裁判所は，議決権を有する株式の複数の所有者がこの採決に従う資格がないため，議決権を有する株式の複数の所有者がMI 61-101が指すbrの範囲内の利害関係者であるため，このような採決から除外しなければならないため，本段落第1文(V)項に記載された採決に満足すると発表した

参照してくださいこの手配 – 株主の承認が必要です。”

Q：この計画には他にどのような承認が必要ですか

答え：この計画は“CBCA”第192条による裁判所の承認を得る必要がある。本通達を郵送する前に、当社は2024年5月13日にケベック高裁(商務省)を取得し、臨時命令を出し、会議の開催及びその他の手続きについて規定した。株主が会議でこの手配を承認した場合、会社は裁判所に最終命令 を申請する。他の事項を除いて、裁判所はその手配の手続きと実質的公正性を審議するだろう。しかも、カナダと他の管轄区域内のいくつかの規制機関の承認は手配を完了する条件だ

参照してくださいいくつかの法律問題は裁判所の承認と手配の完了が必要だそして--いくつかの法的問題は重要な規制部門の承認を得なければならない。”

Q：私はどのように必要なすべてのbrの承認が得られたことを知っていますか

答え：すべての必要な承認が受領され、手配を完了した条件が満たされているか、または放棄されているが、彼らの条項に基づいて、発効日まで満たされる条件を除く場合、Nuveiはこの事実を開示するプレスリリースを発表する

Q：この計画はいつ施行されますか

答え：現在、発効日は2024年末または2025年第1四半期に予定されており、その日までに必要な株主の承認と裁判所の承認を得たとの仮定に基づいて、手配された他のすべての条件を満たしたり免除したりしている。しかし，発効日 が発生するかどうかを決定することは不可能である.発効日は予想よりも早い可能性があり、裁判所が最後の命令申請を審理する際の反対意見を含む様々な理由で延期される可能性もある。“手配協定”の規定によると，会社は

3

合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く手配細則を提出し、いずれにしても、条件が満たされてから3(3)営業日以内に提出するか、または禁止されていない場合には、手配完了後に提出 を放棄する。予定が外部の日付または前に完了できなかった場合、双方は手配合意の終了を許可されるだろう

参照してくださいこの計画にはスケジュールとスケジュールを実行する。”

Q：もしこの手配が株主総会で承認されたら、その株はいつトロント証券取引所とナスダックで停止し、公開報道を停止しますか？

答え：当社と買い手は、br株がトロント証券取引所とナスダックから速やかに退市し、発効日から発効するか、または有効日後に実行可能な範囲内で速やかに退市できるように、協力したり、必要な行動を取ることに同意した。発効日後、買い手は当社に現在届出発行者(あるいは同等機関)である証券法例に基づいて、報告発行者ではなくなることを申請し、あるいは他の適切な措置を取って、当社が持続的な開示文書を作成し、提出する必要がないことを確保するように促すことが予想される

この手配が完了すると、“米国取引所法案”に基づいて部下の 議決権のある株の登録は終了する

参照してください法律の問題があります–証券法 が重要である.”

Q：予定によると、私は私の株から何を得ますか

答え：手配が発効すれば、株主(転がり株主を除く)は1株34.00ドルの現金対価格を獲得する権利があり、2024年3月15日より、つまりメディアが会社の潜在取引に関連する最終取引日を報道し、ナスダック付属投票株の終値割増は約56%であり、90日の出来高より加重平均取引価格の割増は約48%である⁵この日までに部下株1株当たりNuveiの企業価値は約63億ドルであった。また、展示期間協定の条項によると、展示期間株式は相応の展示期間株主に支払われる代価に両替される

Q：もし私が登録株主だったら、私はどのようにこの手配に基づいて私の価格を獲得しますか

答え：本通書に委託書と依頼書(登録株主使用のため)を添付する。登録株主 は手配完了後に受け取る権利のある1株34.00ドルの現金代価を受け取りたい場合、この株主は提出書に記載されたプログラムに従って、提出状をその株式を代表する証明書(S)及び/又はDRS意見(S) ，及び任意の他の必要な書類及び文書と共に記入、署名及び提出しなければならない

Q：プロトコルによると、私のオプション、RSU、PSU、またはDSUは何を得ますか

A：“手配計画”に基づいて、その制約の下で、奨励計画または任意の適用可能な授権信、雇用協定または取締役会(またはその任意の委員会)の任意の決議または決定(以下(H)段落で説明するものを除く)に相反する規定があっても、以下の奨励証券は、以下のように処理されるべきである

5	カナダ総合指数(トロント証券取引所とすべてのカナダ市場)と米国総合指数 (ナスダックとすべての米国市場)に基づく

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(a)

展示期間以外のオプション

(i)

有効時間 の直前に完了していないが、その条項に従って付与されていない各オプション(展示期間奨励オプションを除く)は、統合インセンティブ計画、レガシーオプション計画およびPaya持権計画(場合に応じて)またはそのオプションに基づく任意の 報酬または同様の合意の条項にもかかわらず、そのオプションを行使できるように加速されなければならない

(Ii)

有効期間 の直前に行使されておらず、正式に行使されていない各オプション(展示期間奨励のオプションを除く)において、所有者またはその代表がさらなる行動、許可または手続きを行っていない場合、その所有者は、そのオプションの当時行使可能な株式の数に相当する現金額の権利を当社から取得するために、その対価が使用価格を超えた各オプションを当社に戻したとみなさなければならない乗じる当該持分の適用使用価格を超えた対価で任意の適用された源泉徴収金額を差し引くと、当該株式購入は直ちに解約すべきであり、その金を支払った後、当社の当該brオプションに対するすべての債務はすべて履行されたとみなされるべきである

(Iii)

確実性を向上させるために、このようなオプションの取引価格が対価格以上である場合、当社および買い手は、そのオプションについてそのオプション所有者に対価格または任意の他の金額を支払う義務がなく、そのオプションは直ちにキャンセルされ、いかなる対価格も行わないべきである。

(b)

付与されたRSUは、展示期間の奨励としてのRSUは含まれていませんそれは.拡張期間に属する任意のRSUに加えて、有効時間の直前に完了していない帰属RSU(任意の部分の帰属RSUを含む)の各部分は、その所有者またはその代表によって、会社によって提供された現金の額と交換するために、さらなる行動、許可、または手続きを行わずに会社に譲渡されるとみなされるべきであり、その金額は、その帰属RSUに関連する株式の数に等しい(部分的な帰属RSUである場合、 適用可能な所有者が有効時間の直前に保有する帰属RSUの適用部分)乗じる対価格によって、任意の適用可能な抑留を減算し、各均等な帰属のRSUは直ちにログアウトすべきであり、当社の帰属のRSUに対するすべての義務は完全に履行されたとみなされるべきである

(c)

展示期間の奨励としてのRSU以外の未付与のRSUそれは.展開期間報酬 または主題RSUとしての任意のRSUに加えて、有効時間の直前に完了していない各未帰属RSU(任意の部分未帰属RSUを含む)は、未償還状態を維持すべきであり、その後、当該未帰属RSUに関連する各株式について、その所有者は、適用された帰属条件を満たした後に会社から現金を得る権利があり、その額は、対価格(部分的に非帰属RSUである場合、有効時間直前に保有している非帰属RSUの適用部分)を対価格に乗じて、任意の適用された控除を減算する。また、統合インセンティブ計画、Paya持分計画(誰に適用されるか)、および任意の贈与または同様の合意の条項に基づいてRSUに付与される同じ条項および条件に適用されなければならず、これらの条項および条件は、発効時間前にRSUの対応する条項(より明確な帰属条件および任意の支配所有者が採用または採用を終了する条項を含む)を付与することを証明するが、予想される取引の手配および支払配当金または他の割り当てに関連する調整に関連する条項および条件は除外される

(d)

展示期間のご褒美となるPSU以外に付与されたPSUそれは.展示期間の報酬として任意のPSUに加えて、発効直前に完了していない各ホームPSU(任意の部分ホームPSUを含む)は、その所有者またはその代表が、さらなる行動、許可、または手続きを行う必要がなく、所有者によって会社に譲渡されたとみなされなければならない

5

当社からの現金金額は，当該等の既存PSUに係る株式数(既得PSUに属する場合は，適用される 所持者が発効直前に保有している帰属済みPSUの適用部分を指す)に相当する乗じる価格に応じて、任意の適用された控除を減算することによって、各このようなホームのPSUは直ちにキャンセルされなければならず、当社の帰属のPSUに対するすべての義務は完全に履行されたとみなされるべきである

(e)

展示期間のご褒美となるPSU以外の未付与PSUそれは.展示期間の奨励として任意のPSUを除いて、発効直前に完了していない各未帰属PSU(任意の部分未帰属PSUを含む)は未償還状態を維持すべきであり、その後、当該等の未帰属PSUに関連する各株式について、適用された帰属条件が満たされた後、会社から現金を得る権利があり、その額は対価格(一部の非帰属PSUについては、発効直前に保有している未帰属PSUの適用部分を適用するbr}を乗じて、適用された抑留株式を差し引く。そして、統合インセンティブ計画、Paya持分計画(状況に応じて適用される)に基づく条項および条件、および有効時間前にPSUに付与される条項に対応することを証明する同じ条項および条件(任意の適用可能な業績基準および/または他の帰属条件を含むが、取締役会が手配完了による公平で合理的な調整を受けなければならない) (S採用または採用所有者の採用終了に関する任意の効果に関する条項を含む)をより明確にするために適用されるべきである。 は，この予定されている取引により失効する条項及び条件のほか，支払配当金又は他の割当に関する調整の条項及び条件を除く

(f)

既得と未得のDSUそれは.有効時間(帰属するか否かにかかわらず)の有効時間の直前に完了していない各DSU(任意の断片的DSUを含む)は、帰属されたものとみなされ、DSUに関連する株式数に等しい会社からの現金金額(断片的DSUである場合、有効期間直前に保有されているDSUの適用部分として適用される)とみなされなければならず、総合インセンティブ計画または付与またはそのようなDSUの任意の報酬または同様の合意の条項が適用されるか否かにかかわらず、有効時間の直前に所有されたDSUの適用部分とみなされるべきである乗じる対価格により、任意の適用の控除を差し引くと、各当該等の債務単位は直ちに廃止されなければならず、当該等の債務単位に対する会社の全てのS債務は完全に履行されたものとみなされる

(g)

展示期間のご褒美としてのオプション、RSU、PSUそれは.各オプション、RSU、およびPSUは、発効時間の直前に展示期間報酬 (それぞれの場合、既得または非展示期間奨励)であり、適用される展示期間奨励プロトコルに規定されている条項と条件に従って処理しなければならない。

(h)

上述したにもかかわらず、オプション、RSU、PSUまたはDSUの任意の所有者が規則第409 a条に従って所得税 を納付する場合、当社は、上述した計画の下でこのような報酬の処理によって任意の税金または罰金を徴収することを回避するために、任意の必要または適切な行動をとることができる。

参照してくださいこの計画には手配の実行状況。”

Q：既得オプション、RSU、PSU、またはDSUの所持者として、私はどのように現金支払いを受けますか(もしあれば)

答え：発効時間後、買い手は実行可能な範囲内でできるだけ早く当社または当社の関連子会社のオプション、既得RSU、既得PSUおよびDSU(帰属したか否かにかかわらず)の各前所有者に、手配計画に従って受け取る権利がある控除適用抑留後の現金支払い(ある場合)、 (I)が当社または当社の関連子会社の通常の給与慣行および手続きに基づいて支払われる場合、または(Ii)当該支払いが当社の正常な給与慣行およびプログラムに従って支払われる場合、または関連するbr}を提供しなければならない

6

このような所有者のいずれの場合も、当社付属会社の任意の株式または他の方法で、小切手(所持者宛の住所は、当社またはその代表が保存している関連オプション、RSU、PSUおよびDSUの登録簿に反映される)、または当社が選択可能な他の方法では、実行可能ではない。計画された金額はドルで計算されているにもかかわらず、会社は適用されたbr通貨でお金を支払う権利があり、会社は通常、発効日の前の10(10)営業日に発効した適用されたカナダ銀行の1日当たりの為替レート(S)を使用して当該所持者に支払う

参照してください掛け値支払いの手配.”

Q：もし私の株を代表する証明書を渡して手配された価格を獲得しなければ、何が起こるのでしょうか

答え：手配計画によると、有効時間の直前に発行された株式を代表する株式毎に、有効期間直後に株式保有者のみを代表して手配計画に基づいて対価を徴収する権利があるとみなされ、手配計画に基づいて抑留された任意の金額が差し引かれる。有効期間6(6)当日またはそれ以前に提出されなかったいずれかの以前に株式を代表する株式は、当社または買い手または当社または買い手に対するいかなるカテゴリまたは性質を代表しない株式所有者の権利をもはや代表しないであろう。この日には、前の株式所有者が取得する権利があるすべての代価は、買い手または当社に提出されたものとみなされ、買い手または買い手の指示に従って支払われなければならない。参照してくださいこの手配“株主の株式交換方法”。”

Q：もし手配が完了したら、会社は何が起こるのでしょうか

答え：予定が発効すれば、前株主(展示期間株主および異なる意見を持つ株主を除く) はその株式と引き換えに代価を受け取る権利があり、展示期間株主は適用される展示期間の価格を獲得する権利があり、当社の唯一の株主は買い手であり、当社はプライベート持株会社となり、その株式は公開市場を持たなくなる

Q：もし手配決議案が採択されなかったり、計画が何の理由で完了していなかったら、どんな状況が発生しますか

答え：“手配決議案”が採択されなかった場合、あるいはいかなる理由でも“手配合意”を完成できなかった場合、“手配合意”を終了することができる。このような状況が発生した場合、同社は引き続き上場企業として、独立した基礎の上でその業務計画を実行し続ける。 手配が完了できなかったことは、議決権付き株式の取引価格や当社のS経営、財務状況や見通しに悪影響を及ぼす可能性があることに注意されたい

参照してくださいリスク要因：この計画と関連した危険。”

手配プロトコルが終了した場合、会社は買い手に停止料を支払うことを要求される。 手配プロトコルが終了された他の場合、買い手は会社に逆停止料を支払うことを要求される

参照してください“手配協定”解約料。”

もし手配が完了せずに取締役会が別の取引を求めることを決定した場合、展示期間 株主が別の取引を受け入れ或いは支持することを保証することはできない

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Q：この計画には危険がありますか

答え：手配を評価する際、株主は手配に関連するリスク要素を考慮しなければならない。このようなリスク は、(I)スケジュールが株主承認を取得しなければならない場合に実施可能であること、(Ii)スケジュールプロトコルは、重大な悪影響の変動が発生すること、または発行された付属投票権株式の10%を超える保有者が異議権利を行使することを含むいくつかの場合に終了する可能性があるが、(Iii)手配が肯定できないすべての他の前提条件が満たされるか、または免除されることを含むが、これらに限定されない。手配が完了できなかった場合は、付属投票権株式の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。あなたは章で説明したリスク要因をよく考慮しなければならないリスク要因？ 手配決議案の承認状況を評価します。読者に、このような危険要素は網羅的ではないということを想起させてください

株主特別総会に関する問題

Q：会議はいつどこで開催されますか

答え：会議は2024年6月18日午前10時に開催される。(東部時間)。会議は音声ネットワーク中継を介して仮想的に行われる予定だ。登録株主および正式に指定された代表所有者は、地理的位置の影響を受けることなく、オンラインで会議に参加し、投票することができ、サイトはhttp：//web.Lumiagm.com/432819058(会議ID：432-819-058)彼らがインターネットに接続されている限り、ここに含まれている説明に従う

参照してください会議と投票に関する情報会議の日付、時間、場所。”

Q：私は投票する権利がありますか

答え：記録日(すなわち2024年5月9日)の終値時に株主であれば、あなたは投票する権利があります。大会で採決される事項については，手配決議案が可決されれば，1株付属 有議決権株式はその所有者に1(1)票を与え，1株多重議決権株式はその所有者に10(10)票を与える

Q： 株主は会議で何について投票することを要求されましたか

答え：会議では，仮命令により，株主から を考慮して適切と考えられた場合に手配決議案を採択することが要求される.この手配規定(その中に含まれる)は，買い手がCBCA第192条に基づいて裁判所が承認した法定手配図に基づいてすべての発行済み株式及び発行済み株式(展示期間株式を除く)を買収することを規定する。手配合意や手配計画によると、手配が発効すれば、各株主(展示期間株主を除く)は1株34.00ドルの現金を得る権利がある。展示期間合意及び手配計画によると、展示期間株式は適用された展示期間の代価で交換される

Q：会議の定足数は何ですか

答え：当社S附例では、会議処理事務の定足数は2名以上の株式所有者 であり、合計少なくとも25%の総会で投票する権利のある流通株を保有し、仮想出席であっても、被委員会代表が出席してもよいと規定している

Q：どのくらいの株が投票する権利がありますか

答え：2024年5月9日までの記録日は、63，965，523株の従属議決権株式と76，064，619株の多重議決権株式 が発行と流通している。会議の採決に関する事項は

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手配決議の承認として，議決権を持つ副次的な株式ごとにその所有者に1(1)票を与え，多重議決権を持つ株式ごとにその所有者に10(10)票を持たせる権利がある.

Q：もし私が日付を記録した後に株式所有権を取得したら、どうすればいいですか

答え：あなたは手配決議案で記録日後に得られた株式に投票する権利がありません。記録日 に株式を所有している人のみが手配決議案に投票する権利がある.また、仮命令によれば、締め切り 前に異議申立権を行使する登録株主のための登録株主及び実益株主(株式保有者の投票又は被委員会代表投票を指示して決議案の株式保有者を除く)についてのみ異議を提起する権利があり、手配が発効すれば、買い手は仮命令及び/又は手配計画改正された牛熊証第190条の規定に基づいて買い手にその株式の公平な価値を支払うことができる

Q：私は今準備決議案に投票するために何をしなければなりませんか

答え：登録株主はインターネット、電話、メール、または会議で投票することができる。あなたは会議の前にあなたの投票を受けることを確実にするためにインターネットを通じて投票することを提案します。インターネットを通じて投票したい場合は、依頼書を持ち歩いて、表内の指示をよく守ってください。あなたのインターネット投票は、あなたがマークし、署名し、あなたのエージェントフォームに戻るように、指定されたエージェント投票 あなたの株式を投票します。投票を郵送して、記入、日付、署名に添付された依頼書用紙を記入し、その目的のために提供した封筒に入れて返送することもできます。依頼書を有効にするためには，トロント証券取引所信託会社は午前10：00までに依頼書を受信しなければならない。住所はカナダオンタリオ州アギンコット郵便ポスト721号，郵便番号：M 1 S 0 A 1，注意：代理部である。(東部時間)2024年6月14日(または、会議が延期または延期された場合、少なくとも再開開始の48時間前(土曜日および祝日を除く))。期限を過ぎた依頼書は会議主席が適宜受け入れまたは拒否することを決定することができるが、手配合意の条項によって規定されなければならないが、会議主席はいかなる特定の期限を超えた依頼書を受け入れまたは拒否する義務はない

Q：もし私の株が私の仲介人、投資取引業者、あるいは他の仲介業者が持っていたら、彼らは私に投票してくれますか

答え：ありません。その仲介人または他の仲介機関を介してこれらの材料を受信した非登録株主は，その仲介人または仲介機関から提供された指示に従って依頼書またはVIFテーブルを記入して送信しなければならない

Q：誰が私の依頼書を募集していますか

答え：新威S管理会社はあなたの依頼書を募集しています。経営陣は、会議であなたの投票権を行使するために、依頼書またはVIFフォームに署名して戻すことを要求します。依頼書の募集は主に郵送で行うが，電話，ファクシミリや他の電子通信方式や会社役員，上級管理者，br従業員が自ら行うことも可能である.募集活動の費用は当社が負担します。当社はすでにKingsdale Advisorsを招聘して全世界の招聘方式で広範な戦略コンサルティング、管理、戦略コミュニケーション、数字と投資家活動サービスを提供し、また会社の適宜決定権と指導に基づいて採用期間中に受け取るべきいくつかの費用を指導した。当社はさらに，Kingsdale Advisorsが招いた任意およびすべてのクレーム，費用，損害賠償，法的責任，判決または支出についてKingsdale Advisorsに賠償することに同意したが，Kingsdale Advisorsの不注意や故意の不正行為による同様の結果は除外した。当社は、取次その他その名義又は著名人名義で株式を保有している者が、その依頼書を依頼者に送付してその依頼書を取得することによる費用を精算することもできる

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Q：私は添付の依頼書に記載されている人以外の人を指定して私の株に投票することができますか

答え：そうです。御社は委託書又は特別指名書形式で指定されたS以外の他の者に委任する権利があります。非登録株主は，委任自体を代表所有者とする場合には，通手紙とその代表委任テーブルやVIFテーブル上の指示を注意深く守らなければならない

また、株主またはその正式に指定された代表所有者は、代表所有者の登録の追加ステップ を完了しなければならず、方法は、代理を譲渡する1-866-751-6315(北米)または416-682-3860(北米以外)、または午前10：00までに電子フォームを記入し、サイトは：https：//www.tsxtrust.com/control-number-Request.(東部時間)2024年6月14日(会議が延期または延期された場合、再会議開始前に少なくとも48時間(土曜日および祝日を除く))。あなたがアメリカに位置する非登録株主であり、会議に出席、参加、または投票するために、あなた自身を代表所有者として指定することを望む場合、あなたはまた、あなたの中間者から有効な法定代表を獲得し、譲渡エージェントに提出しなければなりません。あなたのbr}エージェント保持者をオンラインで登録できないと，エージェント保持者が制御番号を受け取ることができなくなり，会議で投票するために必要である.委任状保持者に正式に指定されていない非登録株主 は，会議に参加したり，投票したりすることはできないが，ゲストとして会議に出席することができる.制御番号がなければ，依頼書所持者は出席，参加，投票，あるいは会議で質問することができない

参照してください会議と採決に関する情報は代理人が採決する代表を任命して人に任任する.”

Q：もし私の株が複数の名前や1つの会社の名前に登録されていたら、どうすればいいですか

答え：あなたの株式が一つ以上の名前に登録されている場合、すべての登録者は委託書に署名しなければなりません。あなたの株式がSの名義またはご本人以外の任意の名前で登録されている場合、会社または名前の依頼書への署名を許可することを証明する書類を提供する必要がある場合があります。適切な証明書類に何か質問があれば、電話1(888)327-0819(北米無料)または(416)623-4173(北米以外)を介してキングスデールコンサルタント会社戦略コンサルタントSに連絡したり、contactus@kingsdalevisors.comに電子メールを送ってください。最新の状況を知り、あなたの株式投票に関する情報を得るためには、www.NuveiPOS.comにアクセスしてください

Q：私の株の手配によると、私はいつ私に支払う掛け値を受け取りますか

A ：本取極が効力を生じ、お客様の送付書および株式証明書または DRS 助言書 （ 該当する場合 ） 、およびその他のすべての必要な書類が適切に記入され、寄託者が受領した場合、お客様は本取極が効力を生じた後、可能な限り速やかに本取極に基づく対価を受け取ります。本取極は、必要な株主承認および裁判所の承認が取得され、その他のすべての条件が満たされるか、または放棄されることを前提として、 2024 年後半または 2025 年第 1 四半期に完了する予定です。

Q ： 株式証券を送信しても、取り決め決議が承認されなかったり、取り決めが完了しなかった場合はどうなりますか ？ は

A ：取極決議が承認されなかった場合、または取極が完了しなかった場合、預託者により、株式証券または DRS 助言が速やかに返却されます。

Q ： 代理人投票をした後、投票を取り消すことはできますか ？

答え：そうです。登録株主であれば、法的に許可された任意の方法で依頼書に行動する前のいつでも依頼書を撤回することができます。この書面宣言は、あなたの依頼書を撤回したいことを書面で明確に宣言し、会議日前の最後の営業日に譲渡代理に提出することを含むことができます。登録株主として、あなたの制御番号を使用して会議にログインしており、条項と条件を受け入れている場合、以前に提出されたものおよびすべてを撤回します

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エージェントは，会議で提示された事項をオンライン投票で採決する機会がある.前に提出された依頼書を撤回したくない場合(場合によっては)、あなたはオンラインで会議に参加できません。あなたが非登録株主であり、以前に提供された投票指示を撤回したい場合は、仲介機関が提供する指示に慎重に従わなければなりません。参照してください会議と採決に関する情報は代理人が採決する依頼書の撤回.”

Q：買い手の株主はこの手配を承認する必要がありますか

答え：ありません

Q：誰が代理チケットとメーターを担当していますか

答え：代理投票はトロント証券取引所信託会社の新S振込代理統計と統計である

Q：この計画はカナダの株主にどんなカナダ連邦所得税の結果をもたらしましたか

答え：タイトルの下の議論によりますカナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素,” 税法によると、カナダ在住またはカナダ住民とみなされるbr株主(展示期間株主を除く)は、その付属議決権株式を資本財産として保有し、手配に基づいて当該等の付属議決権株式を 買い手に売却すると資本収益(又は資本損失)を実現し、当該株主Sが株式を売却する収益は、任意の合理的な処分コストを差し引いて、当該株主がその付属議決権株式を保有する調整された総コストベースを超える(又は下回る)ことが条件となる。上記の説明は、この手配のいくつかのカナダ連邦所得税結果の簡単なまとめにすぎず、そのすべての内容は第1にあるカナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素その中で、一般に住民所有者(異なる意見を持つ住民所有者を含む)または非住民所有者(異議を有する非住民所有者を含む)の配置に適用されるいくつかのカナダ連邦所得税考慮要因が概説されている。本説明またはより詳細な議論 は、任意の特定の株主に対する法的提案ではない。したがって、株主はその特定の状況について彼らの税務顧問に相談しなければならない

Q：この計画がアメリカの株主に対する連邦所得税の結果は何ですか

答え：見出しの次節の議論に準ずるアメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素はまた，当社はPFICでもないと仮定し(定義はこの章参照)，付属議決権株式を資本資産として持ち，その付属議決権付き株式を売却して一般的に対価を徴収する米国株主(この章の定義参照)は，米国連邦所得税について資本収益や損失を確認し，その額は，米国株主Sが付属議決権株式で調整した計税基準との差額に等しい.この計画の米国連邦所得税結果の上述の説明は、以下のより詳細な議論において全面的に限定されているアメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は本明細書およびより詳細な議論は、任意の特定の株主のための法律または税務提案ではない。そのため、アメリカの株主はその特定の 状況についてその税務顧問に相談しなければならない

Q：株主は異議を主張する権利がありますか

答え：仮命令により、記録日に登録株主及び実益株主が異議申立権を行使する期限 の前に登録株主(株式所有者の投票又は委託所有者の投票賛成投票を指示した者を除く)であれば、手配決議案について異議を提出する権利があり、br手配が発効すれば、買い手は仮命令及び/又は手配計画改正された牛熊証第190条の規定に基づいて、買い手にその株式の公平な価値を支払うことができる。登録株主

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異議申立権を行使したい者は，その名義で登録されたすべての株式について当該等の権利を行使することができるが，株式保有者については，当該等の株式に添付されているすべての投票権を手配決議案に基づいて行使しなければならない

登録株主Sは、“手配案”や仮命令に記載された手順に従って完全に行動できなければ、当該等株主Sの異議申立権利を喪失する。閣下が株主のために異議を唱えたい場合は、閣下は自身の法律的意見を聞き、本通付録B、付録E及び付録Gにそれぞれ掲載されている“手配計画”、“臨時命令”及び“牛熊証条例”第190条のテキストをよく読むべきである

参照してください異なる意見を持つ株主権利.”

Q：誰が私の質問に答えてくれますか

答え：株主であれば、本メールに含まれる情報に何か質問があったり、依頼書、VIFや提出書を記入する際に助けが必要な場合は、キングスデールコンサルタント、会社戦略コンサルタントS、電話：1(888)327-0819(北米無料)または(416)623-4173(北米以外)に連絡したり、電子メールConactus@kingsdevisors.comに連絡してください。最新の状況を知り、あなたの株式投票に関する情報を得るためには、www.NuveiPOS.comにアクセスしてください

Q：もし株主が会議に参加する時に技術的な問題があったら、どうすればいいですか

答え：株主(またはその代理所有者)がチェックイン中に会議にアクセスする困難に遭遇した場合，ゲストをクリックしてオンラインフォームに記入することで会議に参加することができる.最新バージョンのソフトウェアおよびプラグインを実行するインターネットブラウザおよびデバイス(デスクトップ、ノートパソコン、タブレット、スマートフォン)は、仮想プラットフォームを完全にサポートしています。株主(または彼らの代理人)が会議に出席および/または参加しようとしている場合、彼らが強力なインターネット接続を持っていることを確実にしなければならない。参加者 は十分な時間を残して登録し，会議開始前にストリーム音声を聴くことができることを確保すべきである.Support-ca@Lumiglobal.comは，以下のアドレスアクセス技術でサポートすることも可能である

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要約.要約

以下に本通告に掲載されているいくつかの資料の概要を示す.本要約は完全ではなく，本通手紙の他の部分および添付付録に掲載されているより詳細な資料はその全文を保持しており，これらの資料はすべて重要であり，詳細に検討すべきである.本要約で用いた未定義の大文字の意味と用語表？本通知189ページから始まります。株主は本通とその付録全文をよく読んでください

今回の会議は

会議は2024年6月18日午前10時に開催される予定だ。(東部時間)仮想フォーマットは、http：//web.Lumiagm.com/432819058で独占的に提供されます。参照してください会議と投票に関する情報会議の日時と場所.”

日付を記録する

会議で投票する権利のある株主は、2024年5月9日の終値時に株を保有する株主である。参照してください会議と採決に関する情報.”

会議の目的

会議の目的は，株主の審議のためであり，望ましいと考えられる場合に手配決議を承認することであり，その全文は付録Aに掲載される

手配決議を発効させるためには，少なくとも(I)66を獲得しなければならない²⁄₃実際に出席または被委員会代表が会議に出席する複数の議決権を有する株式および付属議決権を有する株式保有者が議決権を有する割合は、単一種別として一緒に投票する(1株当たり議決権を有する株式保有者は1票を投じる権利があり、1株当たり複数の議決権を有する株式保有者は10票を投じる)；(Ii)会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席する複数の議決権付き株式保有者が投票する簡単な投票数より少なくない；(Iii)会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席する従属議決権株式保有者が投票する簡単な多数；(Iv)実際の出席または被委員代表が会議に出席する付属 議決権株式保有者が投じた単純多数票(ロール株主が保有する従属議決権株式およびMI 61-101に従って除去されなければならない者を含まない)、および(V)会議に出席するか、または受委代表によって出席する複数の議決権付き株式保有者が投票する単純多票(ロール株主が保有する多重議決権株式を含まず、MI 61-101に従って除去されるべき者br)以上である。Philip Fayer実益が所有する124，986株の付属採決株式は，付属採決株式の約0.20%を占めており，すべての 発行および発行された多重採決株式は，MI 61-101が要求するこのような少数株主承認の範囲には含まれない.仮命令では，裁判所は，議決権を有する株式の複数の所有者がこの採決に従う資格がないため，議決権を有する株式の複数の所有者がMI 61-101が指すbrの範囲内の利害関係者であるため，このような採決から除外しなければならないため，本段落第1文(V)項に記載された採決に満足すると発表した

株主はまた、総会またはその任意の延期(S)または延期(S)の前に適切に処理される他のトランザクションを考慮するように要求されてもよい

要約を手配する

手配協議は、買い手が牛熊証第192条に基づいて、すべての発行済み株式及び発行済み株式(展示期間株式を除く)を計画的に直接又は間接的に買収することを規定している。手配プロトコルおよび手配計画により，株主ごと(展示期間株主を除く)には が権利を持つ

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買い手は会社の株式に保有している1株あたり34.00ドルを現金と交換する.展示期間合意の条項によると、すべて展示期間株主が保有する展示期間株式(すべての発行および発行された多重投票権株式および124，986株付属議決権株式に相当)は、適用される展示期間コストと交換するために買い手に売却され、この対価は、対価に基づく現金コストおよび買い手またはその共同会社株式中のbr株からなる。手配が完了すると、Philip Fayer、Novacap、およびCDPQは、それによって生成されたプライベート企業の約24%、18%、および12%の普通株式権益を直接または間接的にそれぞれ保有または制御または指示することが予想される。スケジューリングプランのコピーは付録Bとして本通告の後に添付される 手配します。”

手配に関する各方面

Nuvei社

Nuveiは2017年9月1日にCBCAで登録設立され、10390461カナダ社と改称された。同社はその後、2017年9月21日にPivotal Development Corporation Inc.に改称し、2018年11月27日にNuvei Corporationと改称した。本部はルネ-Lエビスク通り西1100番地9番地にあります^{これは…。}ケベックH 3 B 4 N 4モンテレアル階です

ニューヴィはカナダの金融科学技術会社で、世界の顧客の業務を加速している。モジュール化、柔軟かつ拡張可能な技術は、大手企業が次世代支払いを受け入れることができ、広範な支払いオプションを提供し、カード発行、銀行、およびリスクおよび詐欺管理サービスから利益を得ることができる。Nuveiは、その独特な点はその独自技術プラットフォームであり、このプラットフォームは高成長の電子商取引、集成支払いと企業が企業に対して構築するために専門的であると考えている。新威Sプラットフォームは、顧客がどこにいるか、どのデバイスを使用するか、または好ましい支払い方法にかかわらず、グローバル範囲で支払いおよび/または支払いを受けることを可能にする。グローバルな処理能力を有する完全に統合された支払いエンジン、摩擦のない支払い体験のための交鍵ソリューション、および広範なデータ駆動型商業知能ツールおよびリスク管理サービスキットを含む、新鋭Sソリューションは、支払いスタック全体にまたがる。Nuveiは世界200以上の市場の企業を顧客と結びつけ、そのうちの50市場、150通貨、700種類の代替支払い方法でローカル買収を行い、Nuveiは顧客とパートナーに技術と洞察力を提供し、現地と世界で成功することができ、一度の統合は彼らの更なる、より迅速な成功を推進するだろう

参照してくださいNuveiに関する情報.”

買い手申請側

買い手は2024年3月25日にCBCA登録により成立した。その登録事務所はカナダオンタリオ州ドレン多湾街199号、Suite 4000、M 5 L 1 A 9に位置している。買い手はすでに登録が成立して 手配を完了し，本プロトコル日までに，Advent基金は買い手のすべての未償還証券を間接的に所有する.予定された取引が完了した後、買い手の証券はAdvent Fundsの関連会社と展示期間株主が直接または間接的に保有する。買い手はその手配や関連取引に関係している以外、何の業務もしていない。買い手の主な業務は持ち株会社の業務です

Adventは1984年に設立され、世界最大、最も経験のある私募株式投資家の一つである。同社はすでに40以上の国と地域に415件を超える私募株式投資を投資しており、2023年9月30日現在、同社が管理する資産は910億ドルに達している。Adventは12カ国·地域に15の事務所を設置し、北米、ヨーロッパ、ラテンアメリカ、アジアに295人以上の私募株式投資専門家からなるグローバル統合チームを構築した。同社は、商業および金融サービス、医療、工業、小売、消費者、レジャー、および技術を含む5つのコア分野の投資に集中している。40年間、Adventは国際投資に力を入れ、管理チームと協力し、そのポートフォリオの会社に持続的な収入と収益の増加をもたらしてきた。

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フィリップ·ファエは同社の創業者、会長兼最高経営責任者で、カナダ市民だ。フィリップ·フェエの勤務先はカナダケベック州西山市ビクトリア通り510-345番地、郵便番号：H 3 Z 2 N 1

WPFは2019年3月13日にCBCA下で登録が成立した。フィリップ？フェエールはWPFを支配しており、唯一の役員とWPFの役人であった。その登録事務所はカナダケベック州西山市ビクトリア通り510-345番地にあり、郵便番号：H 3 Z 2 N 1。WPFの主な業務はホールディングスです

Novacapは1981年に設立され、北米をリードする私募株式投資家であり、カナダSの最も経験のある私募株式会社の一つでもある。Novacapは80億カナダドル以上の資産を管理し、100社以上のプラットフォーム会社に投資しており、これらの会社は150件以上の追加買収を完了している。2007年以来、ノロSは業界に重点を置き、資金と投資チームをTMT、工業、金融サービスとデジタルインフラ分野に向け、付加価値パートナーを求めるミドル·ローエンド市場会社に集中してきた。Novacapは65人以上の投資専門家を持ち、45人以上の運営、資本市場、取引、その他の企業サービス専門家の支援の下、分野の専門知識を提供し、会社が成長を加速させながら運営挑戦を識別し、対応することを支援している。Novacap 本社はモンテレアルにあり、トロントとニューヨークに事務所を設置しています

CDPQは長期機関投資家で、ケベック市に本部を置き、主な営業場所はケベック州モントレー市にある。1965年に設立されCaisse de dép≡t法案を尊重する ケベックのET位置はCDPQは、主に公的年金と準公的年金と保険計画の資金を管理する。CDPQは世界規模でこれらの基金に投資し、異なる資産カテゴリ、すなわち株式市場、プライベートエクイティ、インフラ、不動産、固定収益に投資する。2023年12月31日現在、S純資産は合計4，340億カナダドル

参照してください買い手の届出に関する情報各方面.”

協議を手配する

二零二四年四月一日、当社は買い手と手配合意を締結し、これにより、双方は、手配計画に記載されている条項及び条件の規定に基づいて手配を実施することに同意した。参照してください協議を手配する。”

手配の背景

参照してください特殊な要素：アレンジメントの背景？概要は、“手配協定”に署名する主な事件と、“手配協定”に署名し、“手配”を公表する前に、各当事者のいくつかの会議、交渉、議論、および行動を概説する

特別委員会の提案

この手配、正式な評価及びTD 証券の公正な意見に関する資料を徹底的に検討及び慎重に考慮し、そして経験が豊富で、資格及び独立した財務及び法律顧問を聞いた後、特別委員会は一致してこの手配とこの手配を締結することは当社の最適な利益に符合すると一致し、この手配は株主(展示期間株主を除く)に対して公平であり、そして取締役会がこの手配と提案株主がこの手配に賛成票を投じることを提案することを一致して提案した。参照してください特殊な要素：特別委員会の提案。”

取締役会の提案

よく考えた結果，特別委員会の一致した提案，正式な評価と公平な意見を考慮し，その経験豊富かつ合格したものとした

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取締役会(フィリップ·フェエール、パスカル·トレブレ、David·レヴィンを含む)は、利害関係のある取締役であり、投票放棄) は、株主(展示期間株主を除く)に対して公平であると一致して認定し、 一致提案(フィリップ·フェエ、パスカル·トレンブレとDavid·レヴィンは利害関係のある取締役であり、投票放棄)株主投票は決議案に賛成する。 zをご覧ください特殊な要素：取締役会の提案.”

提案の理由

独立取締役Timothy A.Dent、Daniela Mielke、Coretha Russingからなる特別委員会と取締役会は、それぞれの財務と法律顧問の協力のもと、提案および手配合意とすべての関連合意と文書の条項と条件を慎重に検討した

それぞれの決定と提案を行う際、特別委員会と監査委員会は、いくつかの実質的な要素を真剣に審査、審議し、依存している

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株主に魅力的な割増それは.ナスダック付属会社の投票権株式2024年3月15日(メディア報道に当社の潜在取引に関連した最終取引日)の終値割増は約56%で、90日の出来高加重平均割増より約48%割増した6その日までのすべての部下の投票権シェア

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最高考慮事項それは.買い手と広く協議した後、特別委員会は、代価はその最初に提案した代価より約42%増加し、買い手から取得できる最高価格のために、さらに協議することは 買い手がその提案を撤回することを招く可能性があり、特に買い手が代価をその最適および最終要約とすることを考慮すると、株主の手配の評価と採決の機会を奪うと結論した

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評価範囲内の掛け値それは.対価格は道明証券が正式な評価で決定した株式公平市価の範囲内である

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TD証券が意見を公平にするそれは.TD証券、特別委員会の独立評価士及び財務顧問は、TD証券を特別委員会に口頭で提出し、その後、財務的観点から、2024年4月1日まで、TD証券を特別委員会に伝え、TD証券の書面公平意見で明らかにされた仮定、資格、制限の制約の下で、株主(MI 61-101の要求により少数株主承認から除外された期間株主及び他の任意の株主)が受ける対価は公平であることを書面で確認した。このような株主に。参照してください特殊な要素： 公式評価と TD 証券公正意見.”

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バークレー公平意見特別委員会は、バークレイズがこの意見に掲載された仮定、制限及び資格に基づいて制限され、株主(転転株主を除く)がこの手配に基づいて徴収した代償に基づいて、財務的には当該等の株主に対して公平であり、2024年4月1日に取締役会に送付されたということを取締役会に提供することを知った。参照してください特殊な要素がバークレーの公正性に影響を与える意見.”

6	カナダ総合指数(トロント証券取引所とすべてのカナダ市場)と米国総合指数 (ナスダックとすべての米国市場)に基づく

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代償的形式それは.対価は、株主(展示期間株主を除く)に価値決定性および即時流動資金を提供する(ブローカー費用および他の一般的に市場販売に関連するコストは生じない)株主に完全に現金で支払われるであろう

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経済と市場状況それは.現在の業界、経済と市場状況及びbr傾向を考慮すると、多くの科学技術会社の株価表現が大幅に低下している。例えば、支払い部門は消費者活動とより広いマクロ経済環境の変化に敏感だ。Nuveiは民間企業として株価変動や関連制限の影響を受けなくなり、経営陣が業務に集中できるようになる

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歴史的市場価格と変動性それは.付属投票権株式の価格及びbrの過去の変動性及び当社の関連財務業績を考慮すると、付属投票権株式の取引価格は従来よりS同業より割引があり、手配合意を締結する際には以前の取引レベルよりも大きな割引がある。そして特別委員会Sの評価は、経営陣のS戦略計画とその固有のリスクを実行し、買い手が提出した全現金コストが株主(展示期間株主を除く)に魅力を持たせるほか、米国取引所法案第13 E-3規則で定義された独立証券保有者を含む即時予測可能な触媒が上記の傾向を転換することができる

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購入者です買い手Sとその連属会社が当社にもたらす予想利益 買い手がSの持続的な発展を支持するために提供する大量の資源、運営及び支払い業界の専門知識、及び買い手が提供する投資能力

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競争の見積もりが成功する可能性はあまりないそれは.特別委員会は，その合資格，経験豊富および独立した財務コンサルタントと協議した後，他の業界や金融取引相手が当社と潜在取引を行う身分および潜在戦略利益を考慮した。特別委員会の結論は、いかなる人やグループも、Fayerグループがその大部分の株式(現在、当社が発行した投票権の約33.8%および当社の発行済み株式の約20.0%を占める)を売却しようとしないことを知っており、当社が選択可能な戦略選択や戦略購入者が限られていることを知っているため、Fayerグループがその計画よりも当社、株主および他の関連利害関係者の取引に有利であることを望んでいるわけではない。したがって，特別委員会は，この手配の主な代替案は現状を維持しSの現在の長期戦略計画を実行することであり，特別委員会はこの計画に固有のリスクと不確定要因があると結論した。既存の代替案を考慮して、特別委員会 は、上場企業を保留して長期戦略計画(この計画を実行するリスク、リターン、 の不確実性を考慮する)よりも、株主(展示期間株主を除く)に有利であると考えている

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現状それは.現状を推進手配の代替案とすることを考えた場合、特別委員会は、S経営陣の財務予測と目標の歴史的業績を考慮し、当社が引き続き上場企業として、当社の業務、実行、運営、資産、財務業績および状況に関連する現在および予想される将来の機会およびリスクを評価したが、これらに限定されないが、当社に関連しているため、Sは以前の買収に関する予想相乗効果を実現する能力があり、br}(Ii)は有機的な成長を推進し、(Iii)その利益率を向上させることを考慮し、特に考慮すると、当社の有機的な成長を促進するために販売、製品および技術運営に必要な追加資本支出、および当社のSコンプライアンスおよび規制制度、技術およびチーム、または負債およびその他の事項。特別委員会はまた，会社が要求を満たしていなければ，付属議決権株式の価格が負の影響を受ける可能性があると考えている

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投資家の予想には、会社がこれまでに発表した収益性と成長目標の指針を達成できなかったかどうかが含まれる

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競争的オファーはありませんそれは.当社が2024年3月17日に当社が受信した意向書および他の選択可能な戦略案を審査および評価するための特別委員会の設立を発表し、当社がある第三者と潜在的な取引について議論している以来、当社またはそのいかなる代表も、いかなる第三者が任意の第三者から任意の意向書に関する駅構内意向書を受け取ることができない

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配当金の支払いと発表発効日までに、当社は従来の慣例で株式の定期四半期現金配当を発表·配布し続けることを許可し、予想しています

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D&Oサポートと投票プロトコルそれは.各取締役および当社の上級管理職メンバーは買い手と支持および投票合意を締結しており、この合意によると、関係者は決議案の手配に賛成票を投じることに同意した

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限られた条件特別委員会Sはその経験が豊富で、資格と独立した法律顧問を聞いた後、手配合意の条項と条件は、当社Sと買い手Sの陳述、保証及び契約、及び手配を完了する条件はすべての適用状況で合理的であり、そして手配プロトコルが規定した手配を完成する条件の有限性質を信じて、融資条件が存在しないことを含み、 は手配がその条項に従って合理的な時間内に完成する可能性が高いことを示している

•

重要な規制承認適用法律及び当社及び買い手が満足する条項及び条件に基づいて、取引がキー規制承認を得る可能性 (この言葉は手配プロトコルで定義されている)、法律及び他のコンサルタントに基づいて当該等のキー規制承認について提供する意見、及び当該等のキー規制承認は手配プロトコルに規定された期限内(外部日を含む)に得られる合理的な保証を含む

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融資を承諾するこの手配は職務調査或いは融資条件の制約を受けず、買い手はすでに債務承諾状と株式承諾書を含む証拠を当社に提供し、買い手が異常条件に制限されない全面的な承諾融資を手配したことを証明した。また、br株権承諾書は、当社は明示的な第三者受益者であり、持分融資源に具体的な業績を直接求め、持分融資総額を承諾する資金を強制的に執行する権利があると規定している

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有限保証金です当社はすでに株式融資源から 買い手Sを獲得し、手配プロトコルがいくつかの場合に終了した時に当社に支払う逆終了費用の有限保証と、買い手Sが手配プロトコルの下で のいくつかの費用及び支出、コスト及び/又は補償の責任を支払わなければならない

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証券の処理を奨励する。S特別委員会は、当社の各奨励計画に基づいて発行された奨励証券所持者の待遇及び が受け取るべき代価を審議する

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この計画の所期利益はそれは.買い手Sが以下の事項について承諾したことにより、この手配は当社、そのbr従業員および他の利益関係者に恩恵を受けることが予想される

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(Br)発効後少なくとも12ヶ月以内の従業員の待遇を手配する；(Ii)当社のモンテレアルに設置された本部を維持する；(Iii)取引完了時に、いくつかの主要従業員が買い手が制定する未来の管理激励計画に参加する；および(Iv)当社の未来の主要株主として、NovacapおよびCDPQはいずれもケベックの強力な機関である

また，特別委員会は，この手配は手続き上株主(展示期間株主を除く)に対して，非関連証券保有者を含めて公平であるとしており，その理由は以下のとおりである

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ターゲットを絞った契約前市場検査それは.当社の最も可能な戦略と財務購入家の6(6)人と的確な契約前市場チェックを行い、特別委員会は、当社との取引に興味がある可能性がある潜在的な戦略バイヤーの数が限られていることを考慮して、より広範な募集手続きや市場 チェックがより高い株価を生成する可能性はあまりないと確定した。Fayer グループは，当社の大部分の株式(現在，当社の発行済み投票権の約33.8%および発行済みおよび発行済み株式の約20.0%)と，当社の規模，技術組合せおよびプラットフォーム，およびNovacap Sおよび啓発科技Sの自社持株(それぞれ約37.1%および21.4%の発行済み投票権および約21.8%および12.6%の自社既発行株式を制御)を売却しようとしていることを考慮する

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競争過程それは.買手と入札者Bは競合過程で数週間 を行い，複数回の入札が生じ，その後買手の最終提案が最高と最良の提案となる.2人の第三者(買い手および入札者B)が提出したアドバイスは比較可能性 を持ち，双方が当社に対して広範な職務調査を行った後，当社の価値に対して類似した見方を示している

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詳細な審査と交渉それは.特別委員会は，特別委員会，会社およびそれぞれのコンサルタントと買い手とそのコンサルタントとの間の強力な交渉プロセスを監督する.特別委員会は、その手配または任意の他の取引を行うか、または当社の現状を維持するかについて取締役会に提案する権利がある。特別委員会は30回以上の公式会議を開催し、そのメンバーの報酬は、彼らが“手配協定”を承認するか、または本明細書に記載された他の行動を取ることに決して依存しない。特別委員会は完全に独立した取締役で構成され、経験豊富で合格した財務·法律顧問から相談を提供する。特別委員会が受け取った意見には、自社が上場企業のために引き続き独立した方法でその業務計画を推進していく詳細な財務意見、および正式な評価を含む高経歴の財務コンサルタントが提供した詳細な財務意見が含まれている

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株主参加を延期するそれは.NovacapとCDPQはいずれも相当大部分の株式(それぞれ現在の持ち株の約35%と25%)を実際に売却することを決定しており，この手配としての価値と流動性イベントの確実性から利益を得ており，特にbr}委員会は株主Sの観点からNovacap，CDPQともに対価格も魅力的であると考えている

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承認敷居それは.株主は、実際に出席するか、または会議に出席する付属投票権株式の利害関係のない所有者が投票することを含む、実際に出席するか、または出席する付属投票権株式の利害関係のない所有者が投票することを含む、必要な株主の承認を得る必要がある

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裁判所が承認するそれは.この手配は裁判所がこの手配が手続き上および実質的に株主にとって公平かつ合理的であると判断しなければならない

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もっといい提案です“手配合意”によると、取締役会は能力がある(“手配合意”には非募集条項があるにもかかわらず)能動的な買収提案を提出した第三者と議論や交渉に参加することができ、取締役会はその財務顧問と外部の法律顧問に相談した後、第三者が構成または合理的に構成またはより高い提案をもたらすことができると誠実に考え、場合によっては を考慮し、受け入れ、これらのより高い提案について最終合意に達する。しかし，当社は同時に買手に1.5億ドルの停止費を支払う必要があり，買手が慣例に基づいて当該上級提案書に適合する権利があることに制限されている

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終業料それは.特別委員会は，その経験豊富で合格した独立した法律顧問と協議した後，停止費は第三者が潜在的な能動的な上級提案を行うことを阻止しないと考えている

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逆停止料それは.以下の場合、手配プロトコルを終了する場合、当社は、逆終了費用 $250，000，000ドルを受け取る権利がある：(I)買い手は、場合によっては成約を完了できない場合があり、(Ii)買い手は、場合によっては陳述および保証またはチノ に違反する；および(Iii)終了時に、当社は、上記(I)または(Ii)項に従ってスケジュール合意を終了することができる。

•

異なる意見を持つ者の権利登録株主は、ある条件に適合し、いくつかの場合、その株式に対して異議権利を行使することができ、最終的に成功すれば、裁判所が裁定したその株式の公正価値を受け取ることができる。参照してください異なる意見の株主権利を持っている

特別委員会はまた、この計画に関連するいくつかのリスクと潜在的な不利な要素を審議した

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考慮事項それは.対価格はこの範囲内であるが、道明証券が正式な推定値で決定した株式公平時価範囲の低い端に近い

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未完成のリスクそれは.この手配が間に合わなかったり完全に完了しなかった場合、当社はこの手配を推進する上での当社のコスト、S管理層が時間と注意を日常業務からSに移し、当社の現在の業務関係(将来および潜在従業員、顧客、サプライヤーおよびパートナーを含む)への潜在的な影響を含むリスクに直面する。手配が完了しなければ、付属投票権株の取引価格は2024年3月16日に大幅に下落する可能性があり、メディアは自社の潜在取引に関連する前の水準以下に報道する可能性がある

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広範な公開意見募集手続きに乏しいそれは.方向性契約前の市場チェックを完了したにもかかわらず、手配合意を締結する前に、特別委員会と取締役会は広範な公募プログラム或いは広範な市場チェックを行っていない。br}フェエールグループが自社の大部分の株式を売却する意図がないことを考慮して(現在直接或いは間接的に当社の発行投票権の約33.8%及び当社の発行済み及び発行済み株式の約20.0%)、及びNovacap及びCDPQのS及びSが保有する当社株式(それぞれ約37.1%及び21.4%をコントロールしている。発行済み投票権および自社発行済み株式の約21.8%および12.6%の株式)を占め，当社との取引に興味がある可能性のある潜在戦略買手の数を制限する

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•

株主参加を延期するFayer Groupはこのスケジュールでその95%の株式を効率的に展開し，Novacapはその約65%の株式を有効に展示期間(あるNovacap基金がある他のNovacap基金に株式を売却した後)し，CDPQはこの手配で約75%の株式を有効なbr展示期間に行い，特別委員会は，複数の投票権株式を持つ保有者が自社の長期価値がリスク調整後の現在値に基づいてbr対価格を超えていると考えていることを示しているとしている

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もう上場企業ではありませんそれは.この手配が成功したように、当社は上場会社として存在しなくなり、この手配の完成は株主(展示期間株主を除く)が自社業務の潜在的な長期利益を共有する機会をなくすことになり、このような利益は当社の将来の成長と当社が実現可能な長期計画によって生じる可能性があり、ただし、このような利益(ある場合)が代価を超えて反映された利益を超え、かつ、このような長期利益が事実上実現されることを保証することはできないという了解がある

•

歴史的取引価格子会社の投票権株の歴史的取引価格は、br子会社の投票権株の過去最高取引価格と52週最高取引価格を含み、いずれも対価格を上回っている

•

終止権。買手Sが手配完了の義務を果たすことは条件付き 買手が限られた場合に手配プロトコルを終了する権利があることである

•

第三者に余分な利益を求めることを禁ずるそれは.手配プロトコル には、当社が第三者に追加利息を請求することを禁止する権利が含まれており、手配プロトコルが場合によっては終了した場合、当社は買い手に停止料を支払わなければなりません。

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資金融通の完備それは.債務承諾書や株式承諾書に規定されている条件がタイムリーに満たされないか、完全に満たされない可能性がある(逆停止料部分によってリスクが低下した)、あるいは買い手の手配完了を阻止する可能性がある他のイベントが発生した。

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業務行為それは.手配契約に基づいて当社が手配契約を締結してから手配完了までの間にS業務を行うことに制限を加える

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重要な監督管理承認それは.重要な規制承認はタイムリーに入手できないかもしれないし、全部得られないかもしれない

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課税取引それは.実際、この手配は課税取引となるため、株主は一般的にその手配に基づいて代価を徴収して生じた任意の収益について納税しなければならない

上記特別委員会及び取締役会が考慮した資料及び要素の概要は、特別委員会及び取締役会がそれぞれの結論及び提案を行う際に考慮した要素の詳細な内容ではなく、特別委員会及び取締役会がこのような結論及び提案を行う際に考慮した重要な資料、要素及び分析を含む。しかし、特別委員会は、清算価値も帳簿純価値も当社およびその業務の有意な評価値を代表しないと信じているため、会社の清算価値または帳簿純価値に基づいてコストを評価していない。特別委員会SはS社の価値はその継続経営から来ていると考えているため，特別委員会の価格評価は継続経営としての企業としての価値に基づいており，ベースではない

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は清算に現れる可能性があり，歴史的コストの著しい影響を受ける帳簿純値から現金化する可能性もある.特別委員会は、従属議決権株式の現在と歴史的取引価格を考慮しているが、過去2年間に具体的な取引において従属議決権株式のために支払われた買収価格は考慮されていない。この期間中，展示期間株主や彼などのそれぞれの共同経営会社は付属議決株式を購入しておらず(当社はその正常なプログラム発行者入札計画および購入株権を行使していない買収を除く)，転転株主や彼などのそれぞれの連合会社以外の者が特定の取引で付属議決株式を購入することは特別委員会が関連手配と見なしている公平性分析 ではない.また，特別委員会は，過去2年間にAdvent，Advent/連座投資家および入札者Bが提案した提案以外の当社Sの大部分の資産や証券について任意の確定要約を合併，合併または購入することを特別委員会は知らない

特別委員会メンバー及び取締役会メンバー(利害関係のある役員放棄投票)は、Nuveiの業務及びNuveiが経営する業界及び当社Sの財務状況及び見通しを彼等が知っていることに基づいて上記の要因を評価し、管理職及び特別委員会S及び取締役会それぞれの法律及び財務顧問の協力の下で評価する。この取り決めを評価する際に多くの要因が考慮されていることから，特別委員会や監査委員会は，決定時に具体的な要因を定量化したり，他の方法で相対的な重みを与えることは不可能であり，そうしていないと考えている。また、特別委員会の個別メンバーと取締役会の個別メンバーは、異なる要素に異なる重みを与えることができる。特別委員会と取締役会(利害関係のある役員が投票を放棄する)のそれぞれの結論と一致提案は、関連するすべての情報や要因を考慮して行われた。参照してください公平問題特別委員会の立場に関する特殊な要素,” “特別な要素：公平な面での取締役会の立場,” “形式評価の特殊要因と道明証券の公正評価，？と特殊な要素がバークレーの公正な意見に影響を与える.”

買い手届出当事者の目的と手配の原因

米国証券取引委員会がいわゆる私的取引を管理するルールによると、買い手フィリップ·ファイヤー(直接または間接的にWPFを通過)、Novacap、CDPQは当社の連属会社とみなされる可能性があるため、米国取引所法案規則13 E-3で定義されているように、非関連証券保有者に手配の原因を説明しなければならない。買い手届出当事者は、規則13 E-3と米国取引所法案下の関連規則の要求を遵守するためにのみ、本節に含まれる声明を作成する。買い手が書類を提出した当事者(フィリップ·フェヤーは株主として)は、手配に関連する責任を含む会社またはその株主に対して何の受託責任も持っているとは思わない。買い手届出当事者の手配の目的と理由に関する意見は意図していないし、どの株主が決議案投票をどのように手配すべきかに関する提案と解釈されてはならない

買い手準備側に対しては、買い手が以下の取引で会社の100%の株式を買収できるようにすることを目的としている：付属議決権株式と複数株議決権株式は買い手に譲渡され、対価格は1株34.00ドルに基づく現金と 買い手或いはその関連会社資本中の株式であるため、買い手の名前付け側は買い手の唯一の直接或いは間接株主とし、会社の独資所有権のリスクとリターンを負担する。手配後の他の事業の買収や当社のS事業の改善または悪化による当社の価値の任意の増加またはbr}の減少を含む

買い手届出当事者は、この手配が他の取引構造よりも望ましいと考えている。なぜなら、この手配(I)は、買い手がすべての付属議決権株式と複数の議決権付き株式の所有権および制御権を同時に獲得することができるように最も直接的かつ最も有効な方法であるため、(Ii)代表株主(転がり株主を除く)は、会社における投資価値を直ちに実現する機会があり、価格決定性は、付属会社よりも顕著かつ魅力的なプレミアムである

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2024年3月15日，すなわち当社の潜在取引の最終取引日までの最終取引日に関連するメディア報道では，ナスダックの議決権株は従属議決権株の終値に対して約56%であり，90日の出来高加重平均取引価格より約48%割増している⁷付属会社の投票権株式に基づいてこの日の ，および(Iii)もPhilip Fayer(WPFを直接または間接的に透過する)がかなりの割合を維持することを許可し、NovacapおよびCDPQがそれぞれ自社の一部の株式投資を保留し、Nuveiの長期戦略、ビジョンおよび核心価値観を維持および拡張することを許可した。民営化取引を考慮する過程で、買い手届出当事者は代替取引構造を積極的に考慮しておらず、買い手届出当事者は他の代替案がなく、同じ目標を達成できると考えているからである

参照してください特殊な要素は買い手の届出当事者の目的と手配の原因を含む

買い手の届出当事者の手配に対する公正性の立場

米国証券取引委員会が個人取引を管理する規則によれば、買い手届出当事者は、米国取引所規則13 E-3によって定義されているように、手配されたエンティティおよび手続きの公平性の立場に関するいくつかの情報を提供しなければならない。買い手提出側は、ルール13 E-3と米国取引所法案の関連ルールの要求を遵守するためにのみ、本節に含まれる声明を行う。買い手提出側の手配の公平性に対する見方は、どの株主がどのように決議投票を手配すべきかという提案と解釈されるべきではない

買い手提出側は、その手配の中でbr株の他の所有者とは異なる権益を持っているか、またはその手配が完了した後に自社の権益のために当該等の権益以外に権益を持っている。買い手はその最も有利な取引条項について交渉しようとしているため，手配合意については交渉しておらず，非関連証券保有者に対して公平な条項を得ることを目的としている.買い手の届出各方面はこの手配について非関連証券保有者の公平性を正式に評価しておらず、買い手が招聘した財務顧問に対していかなる評価分析を行うことも要求せず、この手配の非関連証券所有者に対する公平性を評価する

買い手の届出各方面は特別委員会の手配に対する公平性の審議に参加していないが、買い手の届出各方面も特別委員会の独立財務顧問兼推定師Sが作成した財務資料を得る権利がない。展示期間の株主に関連する取締役は取締役会がその手配に関するいかなる決議案にも棄権した。しかし、買い手届出当事者は、対価格を含む配置は実質的かつ手続き的に非関連証券保有者に対して公平であると考えている。買い手が提出した書類は、会社に関する既存の情報の理解と分析、会社の上級管理者Sと会社との業務に関する討論、特別委員会が検討した要素と調査結果に基づいており、手配は合理的で公平であると信じている特別な要素は公正な問題に対する特別委員会の立場に影響を及ぼす-本通知の49ページから始まり、“手配プロトコル”および“手配プロトコル”の下で議論されるスケジュールに関連する要因およびリスクおよび他の反補助金要因買い手届出当事者の手配に対する公正性の特殊な要素本通告59ページから始まります

本通書簡に記載されている買い手届出側が考慮し、重視している資料と要素の討論は詳細ではないが、買い手届出側はすでに彼などが株主(展示期間株主を除く)の合理性と公平性について考慮したすべての重大な要素を含んでいると信じている。買い手届出当事者は，合理性と公平性に関する結論が得られたときに考慮した各要因の相対的重みは不可能であり，相対的な重みも割り当てられていないと考えている， 買い手届出当事者は

7	カナダ総合指数(トロント証券取引所とすべてのカナダ市場)と米国総合指数 (ナスダックとすべての米国市場)に基づく

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上記の要素は彼などの信頼手配条項が株主(展示期間株主を除く)に対して公平に合理的な根拠を提供するためである

参照してください手配の公平性については、買い手が当事者の立場を記入する特殊な要因である

株主の承認が必要だ

会議では，仮命令により，株主は決議案の承認投票を要求される.この手配決議案の承認は：(I)少なくとも 66が必要となるだろう²⁄₃実際に出席または被委員代表が会議に出席する複数の議決権を有する株式と議決権を有する株式の所有者が議決権を有する割合は、単一カテゴリとして一緒に投票する(各従属議決権株式には10票を投じる権利があり、複数の議決権株式毎に10票を投じる)、(Ii)複数の議決権ある株式保有者が実際に出席または被委員会代表が会議に出席する投票の簡単な多数以上、(Iii)会議に出席するか、または被委員会代表が出席する従属議決権株式保有者が投票する単純な多数以上；(Iv)実際に出席するか、または被委員会代表によって会議に出席する付属採決株式所有者が投票する単純 多数票(転転株主が保有する付属議決株式およびMI 61-101に従って除去されなければならない者を含まない)、および(V)会議に出席するか、または被委員会代表によって会議に出席する複数の議決権付き株式の所有者が投票する単純多数票(ロール株主が保有する多重議決権株式およびMI-101に従って除去されなければならない者を含まない)。仮命令では、裁判所は、議決権を有する株式の複数の保有者がこの条項に基づいて投票する資格がないため、本段落第2文(V)項に記載された採決に満足すると発表した。議決権を有する株式の所有者はすべてMI 61-101の意味での利害関係者であるため、このような採決から除外しなければならない

取締役およびNuvei上級管理職メンバーおよびbrの各展示期間株主ごとに支持および投票合意が締結されており，これにより，彼らは条項の下で全株式を支持し，決議案に賛成票を投じることに同意した.そのため，約0.3%の付属投票権株式保有者および100%の多重投票権株式保有者(全株式に添付されている総投票権の約92%)が投票賛成決議案に同意している.会社の創業者、会長兼最高経営責任者のフィリップ·フェヤーが直接または間接に保有している124，986株の付属採決株式は、合計発行済み付属採決株式の約0.20%を占め、すべての多重採決株式は、 MI 61-101に規定する少数株主承認から除外される。したがって“決議案を手配する”は66で²⁄₃転転株主はすべての発行済み及び発行済み株式に付随する約92%の投票権を直接或いは間接的に保有することに同意したが、各転転株主も転転株主の支持と投票合意に符合する条項の下で、各転転株主もすでに賛成手配決議案に賛成投票することに同意し、複数株の株式及び付属採決株式の所有者は実際に出席或いは受委代表が会議に出席するか、或いは受委代表が会議に出席し、単一カテゴリとして投票することに同意し、投票数のパーセンテージは保証される。参照してくださいこの計画には支持と投票協定それにもかかわらず、手配決議は、少なくとも会議に出席するか、または委員の代表によって会議に出席する従属投票株保有者によって投票された単純な多数票の承認を得なければならず、1つのカテゴリとして単独投票されなければならない(場合によっては、展示期間株主およびMI 61-101規定に従って除外されなければならない者は含まれない)

形式評価と道明証券公正評価

関連手配が当社の利益及び株主(展示期間株主を除く)に対して最も公平であることを確定した場合、特別委員会及び取締役会は、道明証券有限会社の正式な評価及び道明証券の公平な意見を考慮している

MI 61-101の要求に基づき、道明証券は特別委員会に口頭で(慣例) の正式な推定値を提出し、その後、2024年4月1日から2024年4月1日から基礎となる旨を書面で確認した

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道明証券が特別委員会に伝達して道明証券書面評価で明らかにした仮定，資格，制限によると，株式の公平時価は1株33.00ドルから42.00ドルの間である

道明証券も特別委員会に(慣例通り)道明証券公允意見を口頭で提出し、その後、2024年4月1日現在、道明証券が特別委員会に道明証券公允の意見を伝え、記載した仮定、資格及び制限の規定の下で、株主(転転株主及びMI 61-101により少数の株主承認範囲から除外されなければならない他の株主を除く)が手配に基づいて徴収する対価は、財務的には当該等の株主に対して公平であることを書面で確認した。参照してください特殊な要素：形式評価とTD証券公正 意見.”

バークレーの公正性意見

取締役会は、当社の利益および株主(展示期間株主を除く)に対して最も公平であることを決定する際に、バークレイズ公平の意見を考慮している

バークレイズ公平意見は、二零二四年四月一日に、この意見に記載された仮定、制限及び資格に基づいて、株主(転転株主を除く)がこの手配に基づいて受け取る対価 が財務的に当該等株主に対して公平であることを指摘している。参照してください特殊な要素：バークレイズ · フェアネス意見.”

MI 61-101要件

MI 61~101は、任意の他の必要な証券保持者承認に加えて、業務グループ が、各クラスの影響を受ける証券(MI 61~101に定義されているような)の少数の承認(MI 61~101に定義されているような)を取得しなければならず、それぞれの場合、カテゴリとして個別に投票する必要があることを要求する

したがって，このスケジュールについては，(I)議決権付き株式保有者(MI 61-101が保有する複数の議決権株式および除外すべき者を除く)が投票する複数票(50%+1)，および(Ii)議決権付き株式保有者(転属株主が保有する従属議決権株式およびMI 61-101によって除外されるべき者を除く)が投票する複数票(50%+1)の承認が必要となる

会社役員や幹部によると、合理的な照会によると、会社の創業者、会長兼最高経営責任者のフィリップ·フェヤー氏が直接または間接的に保有している124，986株の付属採決株式は、合計で発行済み付属採決株式の約0.20%を占め、発行されたおよび発行された多重採決株式のすべては、MI-101に規定されている少数株主の承認から除外される。参照してください買い手申請側に関する情報 ？とNuvei Salesに関する情報証券の所有権.”

仮命令では，裁判所は， 複数の議決権を持つ株式の所有者が仮命令によって投票する資格がないため，複数の議決権を持つ株式の多数の少数議決権が満たされ，議決権を持つ株式の所有者はすべてMI 61-101の意味での利害関係側であるため， をこのような投票から除外しなければならないと発表した

関係手配を実施する

“手配協定”の条項によると、“手配”は、裁判所が承認した“手配計画”の下の手配計画の形で実施され、“手配計画”に規定されている各ステップは、時間的順序で行われ、増分は5分である(別の説明がない限り)。参照してくださいこの計画には 手配を実施します。”

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手配計画は本通手紙付録Bとして本通手紙に添付されるが，手配プロトコルのコピーは三日月Sプロファイル(www.sedarplus.ca)およびEDGAR(www.sec.gov)でダウンロードできる

株主に手続き的保障を提供する

この手配は完全に独立取締役からなる特別委員会が協議し、経験豊富、合資格及び独立した財務及び法律顧問から意見を提供する。この計画はまた、以下の株主と裁判所の承認を得る必要があり、これは株主に追加的な保護を提供する

(a)	決議案は少なくとも3分の2の承認を得なければならない(662⁄3実際に出席または被委員会代表が会議に出席する株主が投票する投票数の割合)は、単一種別投票(付属投票権株式保有者毎に各付属投票権株式毎に1票を投票する権利があり、多重投票権株式保有者1人当たり10票を投票する権利がある)

(b)	決議案は、実際に会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席するbr}多議決権株式保有者(スクロール株主およびMI-101によって排除されなければならない任意の多議決権株式保有者を除く)が投票しなければならない多数票(50%+1)が承認されなければならない(仮命令により、複数の議決権株式保有者が投票する資格がないので、仮命令により複数の議決権株式保有者が投票する資格がないので、MI 61-101で定義されるbrの範囲内の利害関係者であるため、当該議決権から除外されなければならない)

(c)	手配決議案は、議決権付き株式保有者(転回株主とMI 61-101の規定により排除されなければならないいかなる回も議決権株式保有者)が投票した多数票(50%+1)の承認を得なければならず、実際に出席または代表が会議に出席する；および

(d)	この取り決めは裁判所の承認を得なければならず，裁判所は他の事項に加えて，その手配の公平性と合理性を考慮する

必要な株主の承認や裁判所の承認を得ていないことを含む、何らかの理由で手配が継続できない場合、Nuveiは上場企業として継続する。参照してください手配が完了していなければ、特別な要素がヌウィに影響を与える可能性があります.”

支持と投票協定

取締役およびNuvei上級管理職メンバーおよび展示期間ごとに株主ごとに支持および投票合意が締結されており、これにより、彼らは条項の規定の下で決議案の支持および投票に賛成票を投じることに同意した。そのため，約0.3%の付属投票権株式保有者および100%の多重投票権株式保有者(全株式に付随する総投票権約92%に相当)が投票賛成手配決議案に同意している.当社の創業者で議長兼行政総裁のフィリップ·フェヤーが直接または間接的に保有している124，986株の付属議決株式は、合計で発行済み付属議決株式の約0.20%を占め、発行されたすべての発行と発行された倍数議決株式は、MI 61-101に規定されている少数株主の承認から除外される。参照してくださいこの計画には支持と投票協定.”

協議を延期する

手配協定の締結については，各展示期間の株主はすでに買い手と2024年4月1日に発効する展示期間合意を締結しており，この合意に基づき，各株主は合意条項の規定の下で，買い手に所有しているすべての株式を売却し，交換することに同意している

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は、対価格と買い手またはその関連会社資本内の株式との現金対価格の組み合わせに基づく。手配が完了した後、Philip Fayer、Novacap、CDPQは、それによって生成されたプライベート企業の約24%、18%、および12%の普通株式権益を直接または間接的にそれぞれ保有または制御または指揮することが予想される。各展示期間プロトコルは スケジューリングプロトコルの終了時に自動的に終了する.参照してください期日を延期する協議の手配.”

カナダ連邦所得税のある考慮事項

株主(転がり株主を除く)の付属議決権株式構成資本 税法では、一般に、当該株主は、現金と引き換えに1株または複数の付属議決権株式を買い手に売却することにより資本収益(または資本損失)を実現し、当該株主S 売却によって得られる収益から任意の合理的な処分コストを差し引いた後、当該株主がその付属議決権株式を保有する調整コストベースを超える(または下回る)ことが条件となる

本通知は、このような場合に資本収益(または資本損失)を実現する住民所有者(異なる意見を持つ住民所有者を含む)または非住民所有者に一般的に適用されるカナダ連邦所得税のいくつかの考慮要因をまとめたカナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素.”

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

#回目の会議の議論を基準とするアメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素はまた、当社がそうでもなく、PFICでもないと仮定すると(定義はこの章参照)、株式を資本資産として保有し、その手配に基づいて当該株式を売却して普遍的に対価を徴収する米国株主は、米国連邦所得税について資本収益や損失を確認し、その額は、受け取った金額と米国株主Sが保有する株式調整後の課税基準との差額に等しい

この手配の米国連邦所得税結果の上記の記述は、以下のより詳細な議論 によって完全に限定されるアメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は本説明またはより詳細な議論は、米国に住む任意の特定の株主に対する法的提案ではない。したがって、アメリカの株主は彼らの特定の状況について彼らの税務顧問に相談しなければならない

異者権利

仮命令により、登録株主は手配決議案 について異議権利を行使する権利があり、手配が発効すれば、仮命令及び手配計画により改訂された牛熊証第190条の条文に基づいてその株式の公平な価値を支払うことができる。異議申立権の行使を手配する登録株主はNuveiに異議通知を送信しなければならない。Nuveiはこの通知を受信しなければならない、C/o Lindsay Matthews、総法律顧問兼会社秘書、René-Lévesque Boulevard West 1100，9^{これは…。}ケベックH 3 B 4 N 4モンテレアル階

(i)	スティックマン·エリオット有限責任会社、ケベックH 3 B 3 v 2モンテレアル41階ルネ-L西通り1155号、注意：Warren KatzとAmélie Métivier、電子メール：wkatz@stikeman.comとamitivier@stikeman.com；

(Ii)	Blake，Cassel&Graydon LLP，199 Bay Street，Suite 4000，Toronto，Ontario M 5 L 1 A 9，注目： Shlomi FeinerとCatherine Youdan，電子メール：shlomi.feiner@blakes.comとcatherine.youdan@blakes.com；

午後五時前に(東部時間)2024年6月14日(会議が延期または延期された場合、再開催会議開始の2営業日前)でなければ、本通知、臨時命令、

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“仮命令”及び“手配計画”により修正された“手配図”及び“CBCA”第190条。決議案に賛成票を投じた株主は、仮想的な方式でも代表投票を委任しても、その手配に異議を唱える権利はない

株主Sが“手配案”および仮命令に記載された手順に従って完全に行動できなければ，その株主Sの異議権利を失う.閣下が株主のために異議を唱えたい場合は，閣下はそれ自体の法的意見を聴取し，“手配計画”，“臨時命令”および“牛熊証条例”第190条のテキストをよく読み，この条文はそれぞれ通書付録B，付録Eおよび付録Gに掲載される

参照してください異議を唱える株主’権利です。”

預かり人

トロント証券取引所信託会社は、株式及び関連書簡の株式及びDRS通知を代表する受領書受託者として、その手配に基づいて株主に金を支払う。参照してください預かり人.”

証券取引所退市と発行者状況の報告

手配協定によると、法律を適用する規定の下で、Nuveiと買い手はすでにその商業上合理的なbrを利用することに同意し、付属採決株式がトロント証券取引所とナスダックから退市し、手配が完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く発効するように努力した。発効日後、買い手は当社に現在報告発行者(または同等機関)であるカナダ各省および地域の証券法例に基づいて届出発行者としての申請を停止させることが予想されるため、当社もカナダ届出発行者でなくなった場合には、カナダ証券管理人に継続開示文書の提出を要求されなくなる。当社は、提出及びみなされた表15が発効した後、米国取引所法令に基づいてその付属議決権株式の登録を撤回する。発効日までに、付属議決権株及びDRSは、登録株主のみが株式を返送する権利がある場合にのみ、当該手配に基づいて取得する権利を有する現金を受け取ることを提案する

参照してくださいいくつかの法的問題--証券取引所の退市と報告発行者の身分.”

その手配に関連するリスク

この計画は完成できない可能性がある。手配を評価する際には，株主は手配に関するリスク要因 を考慮すべきである.このようなリスクは、(I)必要な株主承認を取得しなければならないこと、(Ii)手配プロトコルが場合によっては終了する可能性があること、および(Iii)スケジュールのすべての前提条件を満たすことができないことを含むが、これらに限定されない

手配が完了できなかった場合は、付属投票権株式の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。節で述べたリスク要因をよく考慮すべきであるリスク 要因？“手配決議案”の承認状況を評価する。読者に、このような危険要素は網羅的ではないということを想起させてください

アメリカの株主への通知

この手配は米国証券取引委員会またはどの州の証券監督管理機関の承認または反対を得ておらず、米国証券取引委員会またはどの州の証券監督管理機関もない

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は、本通関数または付表13 E-3による十分性または正確性を配置するか、または正確性を設定する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

Nuveiはカナダ連邦法律に基づいて存在する会社であり、米国取引所法案に基づいて公布された規則 に基づいて外国の個人発行者を指す。米国取引所法案第14(A)節と関連する委託書規則は当社や今回の入札には適用されないため，今回の入札はこのような法律で行われていない。依頼書の募集と本プロトコルで計画されている取引はカナダ発行者の証券に関連し，(1)カナダ会社法と証券法(米国とは異なる開示要求)と(2)米国取引所法案規則13 E−3の要求に従って行われる

Nuveiが監査されていない中期財務諸表および監査された歴史的財務諸表およびNuveiの本文書に含まれるまたは参照して組み込まれている他の財務情報は、国際会計基準委員会(AISB)が発表した国際財務報告基準(IFRS)に基づいて作成されているため、米国が公認されている監査基準とは異なる可能性がある

Nuveiは米国以外の管轄地域の法律に基づいて組織されており、その一部(または全部)の上級管理者および取締役は米国以外の国の住民であり、本通知で指名された専門家の一部または全部は米国以外の国の住民である可能性があり、あるいはNuveiの全または大部分の資産が米国国外に位置する可能性があるため、投資家が米国証券法による民事責任を実行することに悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、米国に住む株主は、Nuveiおよびそのそれぞれの上級管理者および取締役または本明細書で言及した専門家に訴訟手続きを送達するか、または米国裁判所の判決に基づいて彼らに不利を達成することが困難であるか、または米国内でNuveiおよびそのそれぞれの上級管理者および取締役または本明細書で言及された専門家に訴訟手続きを送達することが困難であるか、または米国裁判所の判決に基づいて彼らに不利なことを達成することができないかもしれない。また、米国に住む株主は、カナダ裁判所を仮定すべきではない：(A)米国証券法または米国国内のいずれの州の民事責任に基づいて、米国裁判所がこのような者に対する訴訟で得られた判決を執行するか、または(B)最初の訴訟において、米国証券法 に規定されている民事責任に基づいて、このような者に対して法的責任を執行する

外国納税者である株主は、本通達で述べられた手配がカナダとその外国司法管轄区で税務結果を生じる可能性があることを知らなければならない。このような株主に与えられた結果は、本手紙で全面的に説明されていない。本通手紙は株主がその税務顧問に問い合わせ、本通手紙で行われる取引がそれに与える特定の税務結果を確定することを提案する。アメリカ連邦所得税を支払う必要がある株主にこれらの声明を審査するように促すアメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は.”

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会議と採決に関する情報

会議の目的

会議の目的は、株主が審議し、適切とされた場合に決議の手配を承認することである

会議の日時と場所

会議は2024年6月18日午前10時に開催される。(東部時間) http：//web.Lumiagm.com/432819058で仮想フォーマットで独占的に発表されます。会議で投票する権利のある株主は、2024年5月9日の終値時に株を保有する株主である

会議で投票する

大多数の株主は通常、新威S株主総会の前に代理投票を通過するため、会議開催前に代理投票を通過することを奨励します

登録株主と正式に指定された代表所有者は、インターネットに接続され、以下の説明に従うことを前提として、会議に出席し、リアルタイムで投票することができる。依頼書所持者として正式に指定されていない非登録株主はゲストとして会議に出席することができるが，会議に参加したり，投票したり，質問することはできない

株主は，依頼書やVIFテーブルで決定された管理層が著名人に指名された以外の者(自分を会議に出席させたい非登録株主を含む)を委任したい場合には，以下とその依頼書やVIFテーブル上の指示を注意深く守らなければならない

これらの説明には， 依頼書やVIFテーブルを提出した後，そのような依頼書保持者を移行エージェントに登録する付加手順が含まれる

もしあなたがアメリカに位置する非登録株主であり、br}が会議に出席するため、会議に参加するため、または投票するために、あなた自身を代表所有者として指定することを望む場合、あなたはまた、あなたの中間者から有効な合法的な代表を獲得し、譲渡エージェントに提出しなければならない

エージェント保持者を移行エージェントに登録していないと，エージェント所持者が会議に参加する制御番号を受け取ることができず，ゲストとして会議に参加することしかできない.ゲストは会議に出席することができるが、会議に参加したり、投票したり、会議で質問することはできない

インターネット中継プラットフォームを介してオンライン投票を行うには、以下の説明に従って行ってください

1.

少なくとも会議開始15分前にブラウザにhttp：//web.Lumiagm.com/432819058を登録する

2.

制御番号/番号をクリックします。De Contrále

3.

制御番号を入力します

4.

入力パスワード：nvei 2024(大文字と小文字を区別)

5.

投票用紙を開いた後、スクリーンに現れます

あなたの制御番号を使用して会議にログインした場合、あなたが会議で投票した任意の票は、以前に提出された任意のエージェントを破棄します。制御番号を使用して会議にログインしたが、その後会議でプラットフォームを介して投票しなかった場合、または会議でゲストとしてログインした場合、以前に提出された投票指示は撤回されません。前に提出された依頼書を取り消すことを望まない場合は、会議中に投票してはいけません

30

正式に任命され、譲渡エージェントに登録された代理人、例えばタイトル代表を任命して人を委任する？2024年6月14日午前10：00に転送エージェントから電子メールで制御番号を受信します。(東部時間)

オンラインで会議に出席する登録株主および正式に指定された代表所有者(自分が代表所有者として正式に指定された非登録株主を含む)は、会議中にネットワーク中継プラットフォームを介してオンラインで投票を完了することができる

午前9時45分までにログインすることをお勧めします。(東部時間)2024年6月18日。会議に参加する株主は，会議期間を通して にインターネットに接続しなければ投票できない.参加者は，会議期間を通して良好な接続を確保し，会議に接続するのに十分な時間を残して本節で紹介した手順 に従う必要がある

最新バージョンのブラウザChrome、Safari、Edge、Firefoxが必要になります。Brブラウザの互換性を確認するために事前に接続してください。Internet Explorerはご利用にならないでください。内部ネットワーク，ファイアウォールおよびVPN(仮想専用ネットワーク)は，ネットワーク中継や会議の仮想プラットフォームへのアクセスを阻止する可能性がある.問題が発生した場合は、VPNが無効になったか、または使用しているコンピュータが企業ネットワークに接続されていないことを確認してください

株主(またはその代理所有者)がチェックイン中に会議にアクセスする困難に遭遇した場合，来賓をクリックしてオンラインフォームに記入することで会議に参加することができる.最新バージョンのソフトウェアおよびプラグインを実行するインターネットブラウザおよびデバイス(デスクトップ、ノートパソコン、タブレット、スマートフォン)は、仮想 プラットフォームを完全にサポートしています。株主(またはその代理人)が会議に出席および/または参加しようとする場合、彼らが強力なインターネット接続を持っていることを保証しなければならない。参加者は十分な時間を残して登録し，会議開始前にストリーミング音声を聴くことができるようにするべきである.Support-ca@Lumiglobal.comは，以下のアドレスアクセス技術でサポートすることも可能である

代表が投票する

登録株主であれば、会議に出席するつもりはありません。依頼書を用いて投票を行い、誰かをあなたの代理人として会議に出席させることができます。委任状は，他の人が会議に出席し，登録株主を代表して会議で投票することを許可する文書である.各登録株主は、管理層が添付の委託書の形式で指定した者又は会社を代表所有者として委任する権利があり、登録株主Sを代表して総会に出席するか、又はその任意の継続又は延長を行う権利がある。登録株主であれば、本通書に添付されている依頼書形式を使用することができます。あなたはまた他の合法的な代理形態を使用することができる

経営陣から求めた依頼書に基づいて委任された者を当社の独立取締役とします。各株主は、その選択した別の人または会社(そのような人または会社は必ずしも株主ではない)を総会に出席させる権利があり、またはその任意の継続または会議を延期し、彼を代表して行動する権利があり、代表委任表内でこの目的のために提供された空白に、その他の代表保持者Sの名前を記入することができる。当該株主は、当該指定者に通知し、当該指定者Sの同意を得て代表を務め、当該指定者が総会で当該株主が保有する株式をどのように議決するかを指示しなければならない。参照してください_代表委任人の委任次の図に示す

代表委任表にbr名が印刷された者は，代表委任表上の指示に従って行動するすべての株式を委任する投票を行う.決定案について指定された選択がない場合、または複数の選択があることを示す場合、代表委任表に付随して指名された者は、その手配決議案に代表される任意の株式に賛成票を投じる

会議通知に付随する依頼書の形式で誰にも発行される各依頼書は，会議通知で決定された事務項目の修正または変更，および会議または任意の他の事項を適切に提出することが可能な裁量権を付与する

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休会。本書類の日付まで、当社経営陣は、当該等の改訂、変更又はその他の事項が大会前に提出されることを知りません。このような修正または他の事務 が大会またはその任意の継続会の前に適切に提出された場合、添付の代表委任表によって指名された者は、その最適な判断に基づいてその事項について投票する

記入した依頼書を転送エージェントに提出しない限り，依頼書は会議に対して無効である

				インターネットwww.MeetingVote.comを介して
				電子メールproxyVote@tmx.com；
				カナダオンタリオ州アギンコット郵便ポスト721号トロント証券取引所代理部トロント証券取引所信託会社M 1 S 0 A 1に郵送した
				ファックスで に送る1-416-595-9593;あるいは…。
				ボタン電話で無料でかけます1-888-489-7352,すべての場合、2024年6月14日午前10時に到着しません。(東部時間)(会議が延期または延期された場合、少なくとも再開開始48時間前(土曜日および祝日を含まない) )。

期限を過ぎた依頼書は、議長が適宜受け入れまたは拒否することを決定することができ、議長は任意の特定の期限を過ぎた依頼書を受け入れるか拒否する義務はない

代表を任命して人を委任する

株主は，代表委任テーブルやVIFテーブルで指定された管理層が著名人以外の者を委任したい場合には，自身を代表所有者とする非登録(実益)株主を意図的に委任し，通書とその委任表やVIFテーブル上の指示を慎重に守らなければならない

また、株主またはその正式に指定された代表所有者は、代表所有者の登録の追加ステップ を完了しなければならず、方法は、代理を譲渡する1-866-751-6315(北米)または416-682-3860(北米以外)、または午前10：00までに電子フォームを記入し、サイトは：https：//www.tsxtrust.com/control-number-Request.(東部時間)2024年6月14日(または、会議が延期または延期された場合、少なくとも再開開始の48時間前(土曜日および祝日を除く))。株主またはそのエージェントは，制御番号を要求するために譲渡エージェントに連絡する責任がある.あなたが米国に位置する非登録株主であり、出席、参加、または投票のために自分を代理人として指定することを望む場合、あなたはまた、あなたの中間者から有効な合法的な依頼書を取得し、譲渡エージェントに提出しなければならない。あなたのエージェント保持者をオンラインで登録できないと，エージェント保持者が制御番号を受け取ることができなくなり，これは 会議で投票するために必要である.制御番号がなければ，依頼書所持者は参加，投票，あるいは会議で質問することができない

対面会議と同様に、登録株主および正式に指定された代表所有者は、インターネットに接続され、通知されたすべての要件に適合する限り、仮想会議、参加、オンライン提出問題、および投票に出席することができる。仮想会議に出席できなかった登録株主は，本通書および本通書に記載されている指示 に従って記入，署名および日付を明記し，通書に記載されている指示およびスケジュールに従って返送しなければならない.非登録(または利益)株主が仮想 会議に出席し，参加し，オンラインで問題を提出し，仮想投票を行うためには，自分をエージェント保持者として正式に指定しなければならない.依頼書所持者として正式に指定されていない非登録株主は会議で投票できないが，ゲストとして参加することができる

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依頼書の撤回

法律で許可されている任意の他の方法で撤回するほか、委任状を付与した株主は、委任状を行使する前の任意の時間に、株主またはSから許可された書面代表によって署名された書面を提出し、譲渡代理に渡すことができる

				インターネットwww.MeetingVote.comを介して
				電子メールproxyVote@tmx.com；
				カナダオンタリオ州アギンコット郵便ポスト721号トロント証券取引所代理部トロント証券取引所信託会社M 1 S 0 A 1に郵送した
				ファックスで に送る1-416-595-9593;あるいは…。
				ボタン電話で無料でかけます1-888-489-7352,すべての場合、2024年6月14日午前10時に到着しません。(東部時間)(会議が延期または延期された場合、少なくとも再開開始48時間前(土曜日および祝日を含まない) )。

依頼書は、大会日前の最後の営業日またはその任意の延長または延期前の任意の時間に当社の秘書に書面通知を提出して撤回することもできます

もしあなたがオンライン参加会議および会議での投票の流れに従っている場合、会議中のオンライン投票は、あなたの以前のエージェントをキャンセルします

来賓として会議に参加する

ゲスト (委任状保持者として正式に指定されていない非登録株主を含む)は，以下のように会議に登録可能である.来賓は会議を聞くことができるが，会議期間中に 投票することはできない.ゲストは、以下の説明に従って会議を聞くこともできる

1.

ブラウザにhttp：//web.Lumiagm.com/432819058を登録する

2.

来賓をクリックしますか

3.

お名前とメールアドレスをご提供しております(お客様はパスワードは必要ありません)

非登録株主

登録株主は、その名義で登録された株式を保有しており、当該等の株式は、一般に株式証明書又はDRS通知によって証明される。 ただし、大多数の株式所有者(本通書では非登録株主と呼ぶ)は、ブローカー、投資取引業者、銀行、信託会社、委託者、代理人又は他の仲介機関(仲介機関)を介してその株式を実益して所有している。あなたの株が銀行、仲介人、または財務コンサルタントが提供する口座対請求書に出現した場合、非登録株主になる可能性が高いです。非登録株主は、その株式が総会で当該等の株主Sの指示に従って投票されることを確保するために、いつ、どこで、どのような方法でVIF又は依頼書を交付しなければならないかに関する指示を含む、その中間者の指示を注意深く遵守すべきである。登録株主か非登録株主かわからない場合は、会社譲渡代理S、トロント証券取引所信託会社、郵便ポスト721、カナダオンタリオ州アキンコット、M 1 S 0 A 1に連絡してください。注意：代理部

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“国家機器54-101”によると –申告発行者の証券実益所有者とのコミュニケーション仲介機関は，会議前に非登録株主の投票指示を求めなければならない.非登録株主は、依頼書またはVIFを含む会議に関する一括情報を彼らの中間者から受信する

非登録株主であり、会議で投票することを希望する場合(または非登録株主を代表して別の人を出席させて投票させる)場合、ご本人(または他の人の名前)をVIFに印刷し、仲介機関に返さなければなりません。また、米国に位置する非登録株主であり、出席、参加、または投票のために依頼書保持者としてご自身を指定したい場合には、有効な法定依頼書を中間者から取得し、譲渡代理に提出しなければなりません。すべての仲介業者は自分の署名と戻り説明を持っている。非登録株主がその株式に付随する投票権を行使したい場合は、これらの説明を守ってもらうことが重要です

その投票指示を撤回したい非登録株主は，その投票指示を変更する可能性があるかどうか，どのような手順に従うかを知るために，その仲介機関に連絡しなければならない.仲介機関は、キャンセル通知を受信する最終期限、すなわち が本明細書で説明される時間よりも早いように設定することができるので、そのような任意の撤回は、会議で有効であることを保証するために、依頼書またはVIFテーブルに規定された締め切り前に完了しなければならない

適用される証券法によれば、証券の実益所有者がSの証券を代表する仲介機関に指示を提供したと判断され、上記の法律に従って実益所有者に関する所有権情報を開示することに反対しない場合、証券の実益所有者は非反対利益所有者(または非異議利益所有者)であり、利益を受けるすべての人がすでに反対の指示を提供していると考えられる場合、証券の実益所有者はすべての利益に反対する者(またはOBO)である。これらの材料は登録株主と非登録株主に同時に送信されるだろう

あなたが非登録株主であり、Nuveiまたはその代理人がこれらの材料を直接あなたに送信した場合、あなたの名前、住所、およびあなたが保有する従属投票権株の情報は、適用される証券規制要件に基づいて、あなたを代表する仲介機関から取得されました。これらのbr材料を直接あなたに送信することを選択することによって、Nuvei(あなたが持っている仲介機関を代表するのではなく)は、(I)これらの材料をあなたに渡し、(Ii)あなたの正しい投票指示を実行する責任を負います。投票説明要請で指定された方法であなたの投票説明書を返してください

もしあなたがOBOである場合、あなたはBroadbridgeのようなあなたの仲介業者またはその代理(例えばBroadbridge)からこれらの資料を受け取りました。あなたの仲介者はあなたの従属投票権株式にどのように投票するかについて指示を求める必要があります。Nuveiは、中間業者がエージェント関連材料および関連VIFをOBOに渡す費用を支払うことに同意した。中間者またはその代理人によってOBOに送信されるVIFは、会議にどのように出席し、直接投票するかを含む、あなたの投票権をどのように行使するかの解釈を含むべきである。添付のVIFの説明に従って、仲介機関に投票説明を提供してください

非登録株主 は、以下の手順に従い、具体的には、彼らが受信したフォームタイプに依存する

•

投票指導表多くの場合、非登録株主は、会議に関連する材料の一部としてVIFを受信する。非登録株主が会議に出席して会議に投票することを予定していない場合(または他の人が出席して所有者Sを代表して投票する場合)は、表上の指示に従って取締役フォームに記入、署名および返送しなければならない。表によっては、VIFは、提供された説明に従って電話またはインターネットを介して電子的に提出される可能性がある。非登録株主が実際に会議に出席して会議に投票したい場合(または他の人を出席させて

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(br}株主S代表)、非登録株主は、提供された空白に非登録株主S(または他の人)の名前を挿入することを含む)を記入し、提供された説明に従って署名して返送しなければならない；または

•

代理表少ない場合、非登録株主 は、中間者が署名した依頼書を受信し、通常、ファクシミリ捺印により署名され、この用紙は、非登録株主実益が所有する株式数を制限しているが、他の点では完了していない。非登録株主が総会に仮想的に出席して採決したくない場合、あるいは他の代表株主Sが仮想的に出席して採決する場合、非登録株主は代表委任表を作成し、上述したようにトロント証券取引所信託会社S譲渡代理店に提出しなければならない。非登録株主が総会に仮想的に出席して採決することを望む場合、または他の代表者Sによって会議に出席して採決する場合、非登録株主は、提供された空白に非登録株主Sまたは他の者の名前を記入しなければならない

いずれの場合も、非登録株主は、いつどこでVIFまたは依頼書を提出するかに関する指示を含むその仲介機関の指示を真剣に遵守すべきである

依頼書を求める

本通書簡は、大会又はその任意の継続会(S)又は延長会(S)が添付された会議に掲載された場所及び目的の使用を通告するために管理層に依頼書を求めて配信するものである

経営陣はあなたのbr代理を募集しています。当社はすでにKingsdale Advisorsを招いて、全世界の招聘方式で広範な戦略コンサルティング、管理、戦略コミュニケーション、デジタルと投資家活動サービス、及び会社の適宜決定権と指導によって契約有効期間内に計算すべきいくつかの費用を提供した。当社はまた、Kingsdale AdvisorsがKingsdale Advisorsによって発生したすべてのクレーム、費用、損害賠償、債務、判決または費用の賠償に同意していますが、Kingsdale Advisorsの不注意や故意の不正行為と同じ結果は除外します。当社と買い手は手配協議でKingsdale Advisorsの招聘依頼書の誘致に関する支出を平均的に分担することに同意した

経営陣は、会議であなたの投票権を行使するために、依頼書またはVIFに署名して戻すことを要求します。依頼書の募集は主に郵送で行われるが，電話，ファクシミリや他の電子通信手段やNuveiの役員，役人，従業員が自ら行うことも可能である. 社はこのような募集費用を負担します。当社は、清算仲介機関が代理材料を非登録株主に転送することによる合理的な費用と費用を精算します

当社にその名前を公表することに反対しない非登録株主は、当社の代表弁護士brから連絡し、電話による容易な株式投票に協力することができます。会社はBroadbridge QuickVoteを使って^ＴＭこのような株主投票に協力するサービス

Notice—and—Access

当社は、使用しないことを選択しました。 通知と訪問 登録株主に委任状関連資料を送付するための証券法に基づく手続。

議決権のある株式

劣等議決権株式の各保有者は、劣等議決権株式 1 株につき 1 議決権を有し、複数議決権株式の各保有者は、複数議決権株式 1 株につき 10 議決権を有する。補助投票

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Shares are“制限付き証券”適用されるカナダ証券法に基づく当該用語の意味において、複数議決権を有する 株式と同等の議決権を有しない。2024 年 5 月 9 日現在、複数議決権株式 76，0 6 4，619 株及び劣等議決権株式 63，96 5，523 株が発行済および発行済です。合計すると、 2024 年 5 月 9 日現在、本次下位議決権株式に関連するすべての議決権は、当社の発行済および発行済株式に付随する議決権の約 8% に相当します。本総会に出席し、投票する権利は、 2024 年 5 月 9 日の営業終了時に株式名簿に記載されている者、またはその代理人のみとなります。

主要株主

以下の表は、記録日現在、ヌヴェイに提出した者の氏名を示している。’いずれかのクラスの株式の 10% 以上について、直接的または間接的に知識、受益所有、または管理または指示を行使していること ：

名前または名前 株主.株主		量 部下 議決権のある株式				パーセント 部下 議決権のある株式				量 多重 議決権のある株式				パーセント 多重 議決権のある株式				発行された割合 そして 卓越した 株				全体のパーセントを占める 投票する． 権利.権利(1)
フィリップ · フェイヤー			124,986				0.20	%			27,857,328	(2)			36.6	%			20.00	%			33.8	%
Novacap			—				—				30,555,132	(3)			40.2	%			21.83	%			37.1	%
CDPQ			—				—				17,652,159				23.2	%			12.61	%			21.4	%

メモ：

(1)	総投票権パーセンテージは、単一カテゴリである全ての従属投票権株式と複数の投票権株式との投票権を表す。1株の付属投票権株式はその保有者に1票を投票させ、1株の多重投票権株式はその所有者に10票を投票させる

(2)	フィリップ·ファイヤーが支配する持ち株会社WPF実益が保有する登録済み株式。Fayerさん は、当社の会長兼CEOです。また、Fayerさんは、本通信の他の部分で説明したように、2，338，936オプション、307，958個のRSU、671，799個のPSUを保有します。WPFの登録事務所はカナダケベック州西山市ビクトリア通り510-345番地にあり、郵便番号：H 3 Z 2 N 1

(3)

Novacapがそれを直接または間接的に制御または指示する多重投票株式数は、Novacap International TMT IV，L.P.名義で登録された788，833株の多重投票株式、Novacap International TMT V，L.P.名義で登録された5，198，687株の多重投票株式、Novacap TMT IV，L.P.名義で登録された6，644，338株多重投票株式、Novacap TMT V Co-Investment(Nuvei)，L.P.名義で登録された10，087，150株の多重投票株式；Novacap TMT V-A，L.P.名義で登録された325，865株の多重投票株式，Novacap TMT V，L.P.名義で登録された7，176，555株の多重投票株式，NVC TMT IV，L.P.名義で登録された102，776株の多重投票株式，NVC TMT V-A，L.P.名義で登録された6，465株の多重投票株式，およびNVC TMT V，L.P.名義で登録された224，463株の多重投票株式.上記会社の登録事務所は3400 rue de Lであった

その他の業務

経営陣は意図せず、本通達に記載されている事項を除いて、他の者は会議で任意の他の事項を提出すると信じている理由もない。しかし、任意の他の事務が大会またはその任意の更新(S)または延期(S)で適切に提出され、適切な考慮および処理を受けることができる場合、委託書は、本通知で示される事項の任意の修正または変更を含む、法律の許可の範囲内で代表委任表によって指名された者が適宜採決することができる

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特殊な要素

手配の背景

この 手配は，当社，特別委員会，Advent，展示期間株主(展示期間株主のみの身分)とそのそれぞれの法律と財務顧問との広範な交渉の結果である。以下は、双方が手配協定および関連付属取引文書および公表予定に署名する前のいくつかの会議、交渉、議論および行動、および手配協定および関連付属取引文書および公表予定の署名をもたらす背景を含む重大な事件の概要である

本タイトル下の資料には， 買い手提出側が本通書を格納するために提供した，買手Sが当社に提案することを決定した主なイベントと，それなどの提案の原因や時間に関するいくつかの資料がある

Nuveiは2003年に設立され、カナダの金融科学技術会社であり、世界の顧客の業務発展を加速させた。モジュール化、柔軟かつ拡張可能な技術を提供し、大手企業が次世代支払いを受け入れ、広範な支払いオプションを提供し、カード発行、銀行、リスク、詐欺管理サービスの恩恵を受けることができるようにした。2020年9月22日、当社は第2次議決権株の初公開を完了してトロント証券取引所に上場し、2021年10月8日、当社は米国での初公開決定権株を完成させ、ナスダックに上場した

ナスダック上場後、資本市場は2021年末に挑戦に満ち、2022年まで続き、株式市場は普遍的に下落し、最も明らかなのは北米科学技術会社である。このような背景から、当社の株価と取引倍数および大盤は大きな下振れ圧力に直面している。当社はその業界同業者と同様に、急速に変化する競争動態を含む外部挑戦に直面しており、2021年12月と2023年4月に機関投資家brが自社株の空報告を主張した後、当社は特別な株価下ぶれ圧力に直面している。同社のリーダーシップ、北米成長見通し、買収戦略、運営監督を疑問視している。上記の要因その他の要因を考慮して、当社取締役会及び経営陣は、当社S業務の強化及びすべての利害関係者のための価値向上のための様々な機会を定期的に監査している

同時に、長年にわたり、当社の創業者で会長兼最高経営責任者のフィリップ·フェエさん氏と定期的に連絡を取り、当社の潜在力の買収(および当社の初公募後の当社の民営化)について議論しています。フィッシャー·さんは、米国での初公募後に時々、上場企業の運営にかかる圧力の下で、私営会社としての中長期的な見通しが当社に有利であるかどうかを検討し、多くの費用を発生させることなく、当社の運営の中長期的な見通しを検討しています。公開報告書に要求された会社にかかる負担と制限。このような接触は一切なく、当社を買収し、当社のすべてまたは大部分のS資産を売却したり、当社のS証券を購入した持株権について確定要約、提案、あるいは権益を表明していますが、本稿の記述者は除外します。2023年夏、FayerさんとAdventの代表者は非公式な議論を行い、Adventは金融技術と支払い業界の豊富な経験を持つ有名な私募株式会社です。Adventは2023年夏に正式な提案を提出せず，議論は依然として探索的で初歩的である

当社が発展と継続的にその戦略計画を実行している間、2023年11月22日、Adventは別の老舗私募株式投資家(共同投資家) と共に取締役会に初歩的で拘束力のない興味指示を提出し、1株24.00ドルの価格で当社のすべての発行済み株式と発行済み株を現金で買収する予定である。提案は、企業の100%持分に対してFayerさんによって展開されるものを想定し、企業の既存の主要経営陣による配当の大部分を企業の株式ベースのインセンティブを含めて展示し、投票権を持っている複数の株式の他の保有者、すなわちNovacapおよびCDPQと合意することができます、

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提案された取引の一部として、当社の株式展示期間および/または再投資の一部に、展示期間および/または再投資の形態で投資される。安宏/連合席投資者Sの初歩的な提案は完全に公開資料に基づいており、当社の機密資料に接触してはならず、そして安宏/連合席投資者及びそれぞれの顧問が職務調査及びその他の常習条件を完成することを決定しなければならない。また、Advent/連席投資者Sの初歩的な提案の中で、Advent/連席投資者は、(I)彼らが当社とその業界に詳しいことから、彼らは良好な条件を備えてできるだけ早く職務調査と最終合意を締結し、br(Ii)彼などは使用可能な株式融資と債務融資関係を持っており、両者の合計は提案取引を達成するために十分な資金を提供することが期待できるが、最終合意はいかなる融資条件の制限も受けない。Coment/Co-Investorsは，彼らの興味の一部として6週間の排他期を要求する

Advent/連座投資家S取締役会の検討を経て、取締役会と聯席投資家Stikeman Elliott LLP(Stikeman)、当社外部法律顧問、取締役会、およびいくつかの投票権を有する株式所有者の間で議論が行われたことを含め、取締役会、Fayerさん、NovacapがAdvent/連座投資家が提案した1株当たりの価格での取引をサポートしていないため、Advent/連席投資者のこのような予備的な提案についてさらなる行動をとることはない

しかし、取締役会は、多重投票権株式保有者が、Advent/Co-Investorsに関する民営化取引を含む当社の何らかの株主承認を必要とする取引を集団で阻止する能力があることを認識し、取締役会は、Advent/Co-Investorsまたは当社の任意の他の潜在的買収者とさらに交渉するか否かを決定する前に、探索的な第一歩として、多重投票権株式の保有者がAdvent/Co-Investorsよりも高い価格で取引を支援することを考慮することが可能かどうかを決定することは、株式の公正価値をよりよく反映するであろう。当該等の株主がこれに関連する展示期間及び/又は再投資にどの程度参加するかをどの程度考慮するか

したがって、2023年11月23日、取締役会(FayerさんとNovacapの指名取締役放棄投票) は、Timothy A.Dent(特別委員会議長として)、Daniela MielkeおよびCoretha Russingという独立して公正な取締役からなる特別委員会の設立を決定し、独立した評価者を選択して保持し、株式公平な市場価値を正式に評価する作業を監督する特別委員会を設立することを決定した。議決権付き株式の1つまたは複数の所有者に関するいくつかの取引に関連する場合、 MI 61-101の要件に適合し、適合する。この初歩的なステップの探索性と協議性を考慮して、監査委員会は、特別委員会が独立した法律顧問と独立した評価員を選択し、保留し、正式な評価値作成を監督する以外の行動を取ることを許可するのは時期尚早であると決定した。同日、Br取締役会もバークレイズ銀行を当社の財務顧問として保留し、当社に関連するいかなる潜在的な取引の審査に協力することを決定した。取締役会がバークレイズを選択したのは、Nuveiとその経歴、M&Aに関連する業務や証券評価における名声と経験、提案取引に相当する取引の豊富な経験を熟知しているからである

2023年11月28日、特別委員会はNorton Rose Fulbright Canada LLP(NRF)をカナダ独立法律顧問として招聘し、任務の実行に協力した。次の数日間、特別委員会はPaul、Weiss、Rifkind、Wharton&Garrison LLP(PW)をその米国独立法律顧問として招聘した。同日、取締役会の指示に従って(ファイヤー·さん、パスカル·テレムブルイ、David·レヴィンは利害関係役員であり、彼らは利益を申告し、投票を放棄した)、バークレイズ銀行の代表はAdvent/共同投資家に彼らの提案を十分に伝えていなかった

2023年12月4日、Advent/Co-Investorsは、当社のすべての発行済み株式と発行済み株を買収しようとする2つ目の拘束力のない初歩的な意向書を提出し、購入価格は1株28.80ドル、現金形式であるが、その他の面は彼らの最初の提案とほぼ同じである。もう一度、取締役会と弁護士が第2の提案を審査した後、取締役会と弁護士の間の議論を含めて

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Advent/ 連座投資家が提案する1株当たりの価格は、取締役会やその等の複数の投票権株式保有者にとって魅力的ではないため、複数の投票権株式を保有する保有者(Fayerさんを含む)は、いくつかの投票権株式を保有するいくつかの保有者は、これ以上の行動をしていない

特別委員会は2023年12月7日に初の会議を開催し、NRFとPWは特別委員会の任務を審査し、特別委員会メンバーのS特別委員会任務における職責と責任を特別委員会に紹介し、特に特別委員会メンバーの受託義務、注意義務、法的義務に重点を置いており、MI 61-101とルール13 E-3の米国取引所法案下での可能な適用状況、および特別委員会の独立性を維持し、利益衝突や他の手続きを回避することの重要性を含む。特別委員会，NRF，PWは正式推定に係るプログラムとスケジュールの作成も検討した

特別委員会は、2023年12月3日から2023年12月14日までの間、道明証券を含むカナダの有名投資銀行3社に連絡し、独立評価士としてのアドバイスを求めた。2023年12月14日、特別委員会は、受信した提案書を検討及び考慮し、経験、経歴、独立性、提案の推定方法及び費用を比較した後、特別委員会は、道明証券をその独立した評価機関として保留することを決定し、道明証券が資格に適合し、当社、Advent/Co-Investors及び複数の投票権を有する株式保有者1人当たりとは独立していると結論した。同じ日、道明証券と特別委員会は、他の事項を除いて、道明証券招聘書に含まれる条項や条件に基づいて、MI 61-101に規定されている要求に従って準備された株式の正式な推定値を特別委員会に交付することを規定する正式招聘状(道明証券招聘書)に署名し、(Ii)要求された場合、S社株主に支払う対価格の公平性について財務的観点から意見を提出するが、通常、このような意見以外の所有者は除外される。どんな取引でも。また、道明証券招聘状は、特別委員会が書面請求に基づいて、いずれかの取引に関連する金融諮問サービスを含むように、道明証券の認可範囲を拡大することができると規定している。道明証券の招聘書は、他の事項を除いて、道明証券はいかなる取引の成功にかかった補償も得られないことを規定している

2023年12月18日、取締役会はバークレイズとStikemanと面会し、正式な評価準備を行いながら的確な市場調査を行う可能性と利点を検討し、Advent/Co-Investorsが提案したような取引において非関連第三者の利益を引くことを期待し、この取引は複数の投票権株式保有者の支持を得る可能性があり、賢明であり、当社の最適な利益にも合致する。本会議では、取締役会 は、当時、Fayerさんが自社の株式の大部分を売却することを検討していなかったことを明らかにした。取締役会決定(Fayerさん、Pascal Tremblay、David·ル文は利害関係のある取締役のために利益を申告し、投票を放棄する)を発表したことを鑑み、潜在的な戦略的買い手 を考慮して、Fayerさんが会社の重大な所有権および支配権を保持する取引を行う可能性はあまりなく、会社の規模、技術キット、プラットフォームを考慮して、戦略的購入者の範囲が限られているため、この場合、広範囲な募集手順は役に立たないであろう。 以降、提案されている指向性市場チェック方法について議論する。当社の経営陣とバークレイズによって当社の最も可能性のある戦略および財務スポンサーの1つとして決定された潜在的な買い手に対する外聯計画を含み、歴史的に当社との取引に興味を示していた当事者(ただし、発見的な議論後に議論を拒否した当事者は含まれていない)、このような当事者の会社とS業界での経験、およびこのような当事者が取引を達成する財務能力を考慮すると、これらはすべてAdvent/共同投資家以外の要素である

2023年12月19日、取締役会の承認の下、バークレーは他の3つの財務スポンサー(それぞれ入札者 B、丙側、丁方)に接触し、会社との潜在的な取引への興味を評価した。2023年12月20日、取締役会の許可を得て、バークレイズ銀行も

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は潜在的な戦略的買手に連絡したが，この戦略的買手は最終的に職務調査を行う前に機会を探すことを拒否した

次の数週間、当社はバークレーとStikemanと協力して仮想データ室を用意し、興味のある当事者が書面で職務調査を行うことができるようにし、Advent/Co-Investorsがさらに検討された場合、当社の機密情報に基づいて最新の提案を再評価することを許可した。また、当社はStikemanの協力のもと、バークレーと接触した各方面と守秘協定の交渉を開始し、最終的にAdvent/共同投資家、入札者B、C側、D側と秘密保持協定 に署名した。また、当社はNovacapおよびCDPQとそれぞれの会社における持分の展示期間および/または再投資に関する任意の取引を評価することを可能にするために、秘密保持協定に署名した。この準備過程の後、2023年12月26日から、秘密保持協定に署名した関係者に予備データ機ルームアクセス権限が付与された

2024年1月2日、バークレイズ銀行は、任意の初歩的な意向書に含まれるべきパラメータと内容を概説し、2024年1月10日を意向書提出の最終期限とするプログラム書簡を配布した。同時に、取締役会は、StikemanがNRF、PW、当社の管理層と協力し、次の段階の手順(例えば、ある)に進行する各当事者と共有するために、添付ファイルの展示期間株主支援および採決プロトコルの表を含むプロトコルを手配する予備オークション草稿を作成することを許可した

2024年1月3日から2024年1月5日までの間、会社管理層は、秘密保持協定に署名した各潜在的取引相手と複数回の職務遂行調査会議に参加した

2024年1月6日、特別委員会のメンバーは、道明証券、バークレー、Stikeman、NRF、会社経営陣との電話会議で、この過程に関する全体的な最新状況を受信した

2024年1月8日から9日まで、丙側と丁側の代表はそれぞれバークレー銀行に連絡し、同社への入札を提出するつもりはないことを通知した

2024年1月10日、Advent/共同投資家 と入札者Bはそれぞれ自社買収の初歩的で拘束力のない意向書を提出した。Coment/連座投資家Sの3回目の提案は、実質的には、彼らの以前の提案と同様ですが、現金形式で1株31.15ドルに上昇し、Fayerさんによって当社の全株式にスクロールすることを期待しています。経営陣の主要メンバーは、当社の大部分の株式でそれをスクロールします だけでなく、複数の投票権株式の他の所有者を招いて、自社の持分展示期間および/または取引にそれぞれ再投資するように招待します。Coment/Co-Investorsはまた，職務調査と交渉の最終的な取引文書を完成させるために4週間の排他期を要求する.入札者B S勧告 は、自社の株式の大部分を1株32.5ドルで現金で買収することを目指しており、Fayerさんが自社の株式の大部分をスクロールすることを考慮して、他の保有する複数の投票権の株式を保有している他の保有者がどのような期間も行うことを検討したいと表明している。この2つの提案は慣例条件を遵守しなければならず，確認的な職務調査を完了し，満足できることを前提としている

2024年1月11日、NRFおよびPWは、(I)前日にAdvent/共同投資家および入札者Bから受信した提案書の概要と、(Ii)会社および特別委員会の弁護士によって共同で起草された次の手続き段階(ある場合)に行われるすべての入札者と共有する手配プロトコル初期オークション草案に含まれるキー条項を特別委員会に提供する。特別委員会は，両提案とも排他性を得るには不十分であるが，2人の入札者が入札を改善することを可能にするために，それぞれの職務遂行調査審査を継続することを許可すべきであると判断した

2024年1月15日、当社は、会社によって拡張された機密情報を含む第2回仮想データ室に、残りの入札者、Advent/共同投資家 および入札者Bを入れることを許可した

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次の数週間、各入札者は、会社Sの財務、商業、および技術的側面、戦略を含む、会社管理層との複数の職務調査会議にも参加している。一方，入札者ごとにさんFayer，Novacapさんとそれぞれ，流動資金および/または再投資目標に関する立場と，自社が取引を行う範囲で潜在的な取引後のガバナンスについての立場を明らかにするために，予備的な電話会議と議論を複数回行った

2024年1月16日、取締役会はバークレイズ銀行の競り過程と2社の入札者との接触に関する最新の状況を受け取った。取締役会は、最初の入札を受けた、当社の経営陣と2つの入札者代表との間の議論内容、ならびにFayerさんとNovacapさんと入札者による予備的な管理議論の後に受けた予備フィードバックに基づいて、正式にS特別委員会の許可範囲を拡大することを決定しました。したがって、特別委員会は、他の事項に加えて、Advent/共同投資家および入札者Bから受信された提案およびそれによって考慮された任意の提案取引の構造および条項および条件、ならびに会社およびその利害関係者(少数の株主を含む)へのそれらの影響を審査、審査、評価し、任意の提案取引(Advent/共同投資家および入札者Bによって提案された取引を含む)の構造、条項、条件、および詳細の交渉を監視するために、正式な戦略審査手続きを監督する権利を受ける。当社にもっと有利になる可能性のある任意の提案取引(現状を含む)の代替策略を考慮して、どのような取引について取締役会に適切であると思われるかどうか(このような取引を行うかどうかを含む)を提出し、任意の潜在取引が当社の最適な利益に符合するかどうかについて取締役会に意見と案内を提供し、すべてのすべてはその監督のために株式公開価値の正式な推定値を作成する既存の任務以外の仕事である。取締役会は、2024年1月22日から施行される特別委員会の任務拡大条項を承認した

また2024年1月16日に特別委員会が顧問に会った。この会議で、TD証券は特別委員会に報告を提供し、その過程とこれまでに行われた評価作業の最新状況を概説し、その中には1株32.50ドルから41.50ドルの初歩的な指示的公平な市場価値範囲を口頭で提供した。特別委員会とそのコンサルタントは，受け取った2つの提案および入札者が提出した提案価格を向上させる戦略を検討した

2024年1月17日、道明証券の初歩的な評価作業、これまでに提供されてきた戦略提案及びその専門知識と業界経歴を徹底的に審査した後、特別委員会は、道明証券招聘状の条項と条件に基づいて、道明証券の認可範囲を拡大し、Advent/共同投資家S民営化提案に関する金融コンサルティングサービスを含めることを決定した。2024年1月18日、特別委員会、NRF、PW、およびTD証券は、(I)特別委員会がその任務を履行するように協力すること、および(Ii)その展示期間および/または再投資形態を含む可能性のある潜在的取引について、好ましくは複数の議決権を有する株式保有者と接触し、その意図を決定することを含む、(I)TD Securities拡大財務顧問の役割を議論した。双方は、道明証券が未来に協力し、特別委員会に意見を提供し、各入札者の既存の意向書および当社が受け取った任意の更なる取引提案を審査および評価し、バークレーと一緒に交渉戦略を制定し、実行することに同意した

特別委員会は、その日までに受け取った2通の提案書に改善すべき点があると考えているが、特別委員会は、2023年12月に開始された目標市場調査の結果、すなわち他の潜在的な入札者(以前に当社が最も可能性のある買収者とされていた)が取引を拒否したことに注目している。この点で、特別委員会は、入札プログラムを拡大して他の潜在入札者に関するリスクを誘致し、既存入札者の参加を失う可能性があり、 は誘致戦略上自社および/または支払い関連投資経験に適合する他の潜在入札者の潜在利益よりも大きく、これらの潜在入札者の投資経験が既存の入札者よりも強い可能性は低いと考えている。そのため、2024年1月22日、特別委員会の指示の下、バークレ銀行は第2ラウンドを提供した

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Advent/共同投資家と入札者Bへのプログラムレターでは，2024年2月1日を手配プロトコルオークション草案とStikemanが提供する付属取引ファイルを受け取る最終期限，2024年2月5日を改訂提案を受け取る最終期限とし，特別委員会が改訂提案を評価するために求める重要な条項と条件を明らかにした

また、二零二四年一月二十二日から二零二四年一月二十九日までの間、特別委員会は、議決権のある株式を複数保有する所有者毎に、Advent/連席投資家や入札者Bとの潜在的な取引を支援することを検討していることを明らかにしたが、CDPQについては、いずれの取引も取締役会および特別委員会の正式な評価範囲での評価支持を受けなければならない。これらの問題を独立財務や法律顧問と議論した後，特別委員会はAdvent/共同投資家と入札者Bの潜在融資源にその入札融資に関する機密情報を発行することを許可したが，Advent/共同投資家と入札者Bとそれぞれ締結した秘密協定の条項を遵守する必要がある

2024年1月26日，Stikeman，NRF，PW によって用意された手配プロトコルオークション草稿と補助取引ファイルが2人の入札者のデータ室に掲示された

その過程で、両入札者は会社の職務遂行調査審査を引き続き推進し、会社経営陣との追加職務調査会議を提出し、開催した

2024年2月1日、当社はAdvent/共同投資家及び入札者Bがそれぞれ提出した手配協議の値上げ及びその他の付属取引文書を受け取り、Stikeman、NRF及びPWが審査及びまとめ、会社の管理層及び特別委員会の参考に供する。Advent/Co−Investorsから受け取った値上げ意見では， 当社Sの通常授業四半期配当金は取引完了前に一時停止した。2024年2月5日、Advent/Co-Investorsは改訂された初歩的な非拘束的利益指示を提出し、1株33.60ドルで当社のすべての株式を現金で買収しようとし、入札者Bは改訂された初歩的な非拘束的利益指示を提出し、1株33.00ドルで当社のすべての株式を現金で買収する予定である。同じ日，特別委員会はNRFとPWから2人の入札者から受信した改訂された手配協定草案に関する主な考慮と問題に関する要約を受信した

NRF、PW、TD Securities代表が出席した特別委員会が2024年2月6日と2月7日に開催された会議期間中、TD Securitiesと特別委員会は株式の初歩的な指示公平市価範囲についてさらに検討し、バークレーとの討論から、TD Securitiesはまた、(I)入札グループによる職務調査の進展状況と、(Ii)投票会社が取引を行う場合、複数の権利のある株式の保有者が展示期間および/または再投資する可能性のある条項の検討状況を特別委員会に通報した。バークレーとの議論によると、道明証券は特別委員会にも、両競合グループとも同じ職務調査材料を得ることができることを明らかにした。これらの会議期間中，NRFとPWは特別委員会に取引文書の最新状況を通報した。これらの会議の間、特別委員会及びそのコンサルタントは、両入札グループが全過程の残り時間にわたって会社Sの職務調査材料を平等に獲得し続けることを確実にするために、会社及びそのコンサルタントは引き続き努力すべきであると一致している

特別委員会は，各提案に反映された訂正価格を含む，そのコンサルタントと受信した最新提案の条項についても検討した。これらの提案はいずれも、道明証券が2024年1月16日に特別委員会に伝えた株式の初歩的指示的公平市価範囲の低端に近いことが指摘されている。特別委員会 とその顧問は，各入札グループから受け取った改訂された“手配合意”に関する主な考慮と問題についても検討した

2024年2月8日、特別委員会が再び会議を開き、道明証券の株式に対する初歩的な評価を概説した更新されたプレゼンテーションを受けた。道明証券が提供する株式の初歩的な指示的公平時価区間は依然として1株32.50ドルから41.50ドルである。今回の会議では特別代表

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委員会は、その顧問の意見を受け、改訂提案の経済的価値を考慮した後、道明証券から受け取った株式の予備指示公正時価範囲と、いずれかの入札者との取引が当社およびS株主および他の利害関係者に与える影響を決定し、この2つの提案は依然として低く、会社はいずれの入札者にも排他性を付与することができず、道明証券と入札者および複数の議決権株式の所有者が株式を共有する予備指示公正市場値範囲が32.5ドル~41.5ドルであることが適切であると判断した。目的は両社の入札者にそれぞれの見積もりを上げることを促すことだ。特別委員会とそのコンサルタントは，これらの情報を入札者との交渉でどのように使用し，価値に関する提案を改善するかを検討した.この議論の後，道明証券とバークレーは，入札者に株の初歩的指示的公平市価範囲を知った後，2024年2月12日までに新たな価値提案書を提供することに同意した。同じく2024年2月8日、同社はバークレイズ銀行と正式な招聘状に署名した

次の1週間以内に、各入札者はその職務調査を継続し、複数の投票権株式の所有者と成約後の管理事項についてさらに単独で検討した

2024年2月13日，手配プロトコル改訂本およびシュティックマン，NRFおよびPWが作成した付属取引ファイルは各入札者の弁護士と共有されており，各入札者が提出した草案に対する当社Sおよび特別委員会Sの総合的な立場を反映している

特別委員会は2024年2月13日に会議を開催し，道明証券は最近バークレイズ銀行 とAdvent/共同投資家と入札者Bそれぞれとのガバナンス検討の状況と，これらが行われている検討が改訂後の提案提出時期に及ぼす影響に関する最新状況を特別委員会に通報した。その後、潜在取引の時間と経営陣が最初に提案したスケジュールについて検討した

2024年2月16日、バークレーは、特別委員会の指示の下、各入札者に第三者プログラム書簡を提供し、その改訂された提案を評価するために特別委員会が求める重要な条項および条件を明確にし、各入札者に2024年2月19日までにその最適かつ最終提案を提出するように要求した

2024年2月18日、Advent/共同投資家の弁護士は、手配協定および付属取引文書の改訂草案をスティックマンに配布した

2024年2月19日、Advent/共同投資家と入札者Bはそれぞれ改訂された非拘束性意向書を提出し、Advent/共同投資家は1株33.60ドルの現金買収価格を再確認し、入札者Bはその買収価格を1株33.25ドルの現金に引き上げた。入札者Bは，その提案書に手配プロトコルの値上げや付属取引ファイルを提出するのではなく，手配プロトコルに関する重大な問題リストを含む.前ラウンドプロセスと同様に，入札者Bが1株あたり価格を上げる以外は，提案する条項はほぼ変わらない

2024年2月20日と2月22日，特別委員会は道明証券，NRF，PWの代表と会議を行い，主に受け取った最新提案の利点を検討·検討し，交渉戦略と次の行動を検討することを目的とした。道明証券はまた、バークレーと各入札グループと複数の投票権株式を持つ所有者ごとのガバナンスに関する議論の進捗状況と、各入札者ごとの職務調査の進捗状況を特別委員会に通報した。議論を経て，特別委員会は，入札者ごとに余分な価値を求めるべきであることを決定した.しかし，このプロセスを継続的に進めるために，特別委員会は弁護士に“手配協定”の最新の草稿と意見に応じた付属取引文書を提供することを許可した

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安永/共同投資家Sの弁護士を受け取り，スティックマンは2024年2月23日に安永/連合投資家S弁護士に配布した

2024年2月21日、NovacapとCDPQのそれぞれの弁護士はそれぞれStikemanと電話会議を開催し、Advent/Co-Investorsが2024年2月18日に提供した手配協定改正草案と展示期間の株主支持と投票合意形式の意見を討論し、br展示期間の株主支持と投票合意はその条項に基づいて手配合意の終了時に自動的に終了し、高級提案を排除しない

2024年2月26日、Fayerさんは、モンテレイヤールでAdventの代表者と会見し、閉じた後のガバナンス問題に対する彼らの期待をさらに議論しました。同日、Advent/共同投資家の弁護士は、手配プロトコルの改訂草案と付属取引文書をStikemanに送信した

2024年2月26日、特別委員会は会議を開催し、Advent/共同投資家と入札者Bから受け取った改訂提案書に基づいて、交渉戦略と次の行動をさらに検討した。今回の会議で、特別委員会は、入札者BがAdvent/共同投資家のように職務調査を行っていないことが、入札者BとSが当社が要求した時間内に最終提案書を当社に提出する能力を弱める可能性があることを明らかにした。検討 を経てコンサルタントのさらなる提言を聴取し，特別委員会はAdvent/Co−Investorsに重点を置くことが適切であるとの認識で一致した。また、特別委員会は2024年2月27日に道明証券から株式の更新予備指示的公平市価区間を受け取ることを予想しており、特別委員会はAdvent/ 共同投資家に反提案を提出することを考慮し、この逆提案は株式の更新予備指示的公平市価区間の予想中点に近づく

2024年2月27日、スティックマンの代表は安永弁護士/共同投資家の弁護士と安永/共同投資家S手配協定の値上げ及びその他の付属文書に含まれる重大な問題について接触した

2024年2月27日、Advent/共同投資家は、販売、技術および運営に関連するプロジェクトを含む、Advent/共同投資家S/共同投資家Sの会社評価に重要な未完了確認性職務調査プロジェクトリストをバークレーに提供した

同日、特別委員会は会議を開き、道明証券株式の初歩的な評価に関する更なる最新の紹介を聴取した。道明証券が提出した改訂予備指示性公平市価区間は前回提出特別委員会の予備指示性公正時価区間より1株当たり0.50ドル増加し、1株33.00ドルから42.00ドルまで増加した。この範囲は、更新された年末貸借対照表と資本化情報と、償却税の予測に関する完全な経営陣仮説を含む道明証券がこれまでに達成した評価作業に基づいて決定されている。会期中，特別委員会は業界や当社への理解や道明証券の意見に基づき，売却過程においても，当社が運営する規模，技術キット，プラットフォーム，顧客垂直市場を考慮して，投票権のある複数の株式保有者から株式を転転させることを考慮しなくても，現在能力や興味がある可能性のある取引戦略の購入者は数人しかいないとしている。道明証券が提供した資料を考慮し、検討した後、特別委員会はその財務及び法律顧問と協議した後、1株37.00ドルの現金価格でAdvent/連合席投資家に反提案するのに適していることを決定したが、この日まで、特別委員会は特別委員会がこれまで考慮してきた資料と要素(道明証券の意見と道明証券から受け取った初歩的な指示的公平市価範囲を含む)によって取引を支持できることを期待している。会議後、道明証券は特別委員会の要求に応じて、Advent/Co-Investorsに通報し、株式の初歩的指示性公平市場価値区間はすでに1株33ドルから42ドルに増加し、特別委員会はSに反提案を提案した

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特別委員会，道明証券，北岩基金および普華永道を経て当社が行った手続き，特別委員会とそのコンサルタントに提供した複数株式議決権株式保有者の観点，および受け取った提案が完了する可能性をさらに審議した後，特別委員会は受け入れ可能な価格で合意できないと仮定し，Advent/Co−Investorsとの取引の主な代替案は上場企業として会社Sの長期戦略計画を実行し続けることであり，特別委員会はこの計画が固有のリスクや不透明な要因の影響を受けていることを観察した

特別委員会がS反提案を伝えた後、道明証券、安永/連席投資家及びバークレーを経て討論を行った後、道明証券は特別委員会に通知し、安永/連合席投資家はその最新の提案よりはるかに高い価格を提出する準備ができていないが、特別委員会Sの反提案は安永/連合席投資家に受け入れられない

特別委員会は2024年2月28日と2月29日に会議を行い，Advent/Co−Investorsから受けた特別委員会S逆提案に関するフィードバックを検討した。これらの会議では，このような提案価値を増やす様々な提案が提案され議論されており，特別委員会は最近入札者Bと接触していないことを知っている.検討の結果，特別委員会はAdvent/ 共同投資家からの正式な回答を待ち，Advent/共同投資家と価格について接触することにした

次の2週間、アンジェレット/共同投資家が特別委員会S反提案に対する彼らの正式な対応を考慮したとき、アンジェレット/共同投資家の代表は、彼らの優先的検証性の職務調査を決定するために追加の管理会議に参加した

2024年3月4日、Advent/共同投資家の弁護士は、転転合意の初稿 を複数の投票権株式所有者の弁護士に配布した。次の数週間、各投票権株式を保有する人およびその単独の弁護士とAdvent/Co-Investorsおよびその弁護士は、成約後の持株および管理問題を含む、これらの展示期間合意およびそれぞれの取引支援の要求について交渉した

2024年3月5日、会社は2023年12月31日までの財政年度の財務·経営実績を発表した

2024年3月13日、Advent/共同投資家の代表は、検証性職務調査優先分野に関連する追加管理層会議に参加し、2024年3月14日に特別委員会に通知し、Advent/共同投資家がその職務調査を完了したことを通知した。特に 委員会は、Advent/共同投資家Sは、大量の投資が必要であると考えている会社S業務のいくつかの分野と、追加投資が必要と考えている他の分野の運営リスクとを決定しており、 Advent/共同投資家Sは、(A)以前の買収に関連する予想される相乗効果を実現すること、(B)販売、技術、運営などの分野で会社とSの有機的な成長計画を実現すること、および(C)その利益率を向上させること、およびいくつかのまたは負債を有することを含む追加投資を必要とすると考えていることを知っている

2024年3月15日、Advent/Co-Investorsは、提案された購入価格を1株33.65ドル、現金形式に向上させるためのさらなる改訂された非拘束的利益指示を提出したが、他の条項と条件は彼らの以前の提案と同じである。改訂後のbr提案は，1株33.65ドルの価格がAdvent/Co−Investorsとそのコンサルタントが最近不利な職務調査結果を考慮していることを指摘している。Coment/ 共同投資家はバークレーに伝え，Advent/共同投資家は で彼らの改訂後の提案を考慮したと伝えたいくらも違わない彼らの最近の検証性職務調査結果を考慮すると、Advent/共同投資家S 2024年2月19日の見積もりに対して、実質的な向上となる

2024年3月16日、ある商業·経済報道機関がその購読者に、同社とAdventに関わる取引をめぐる交渉が行われているという噂を内容とした記事を発表した。特別委員会は2024年3月17日にその法律·財務顧問と会議を行い、この出版物を検討した。会議期間中、特別委員会はNRFとPWが作成したこの文章と他のメディア報道に応答して、Stikemanが投入を提供し、br}に提供したプレスリリースを審査した

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特別委員会のメンバーは会議の前にいます。特別委員会は，その財務·法律顧問とAdvent/Co−Investorsから受け取った最新提案の利点を検討し，Advent/Co−Investors Sの職務調査結果についてさらなる詳細を得た。特別委員会では，Advent/共同投資家Sから見ると，これらの発見が会社の価値を低下させており，この減値は最新の提案に計上されていることが分かった。本会議期間中，特別委員会はAdvent/共同投資家Sの職務調査結果を広く検討し，そのコンサルタントの協力のもと，このような調査結果の影響と意義を評価し続けることに同意した

会議後、当社は2024年3月17日夜にプレスリリースを発表し、財務や法律顧問と共に当社の最適なbrの利益に適合した場合に当社が得る可能性のある意向書や他の戦略的選択を評価し、考慮し、特定の名前をつけていない第三者との継続的な交渉が存在することを確認するために特別なbr委員会を設立することを発表した。当社がこのニュースを発表してから数週間以内に、進行中の過程に参加する可能性があることを、当社、バークレー、または道明証券の代表 に問い合わせた方はいません

特別委員会は2024年3月18日および19日に、道明証券、北制御基金および普華永道の代表と会議を行い、上記の自社の潜在民営化取引に関するメディア報道後の市場反応や、当社が2024年3月17日に発表したSニュース原稿回などのメディア報道を検討し、さらに安永/連席投資家Sの最新提案や次の行動について検討した。2024年3月19日、特別委員会はその顧問からAdvent/共同投資家Sの職務調査結果の評価の最新状況を受け取り、これらの調査結果は提案された1株当たり0.05ドルの買収価格上昇の基礎となった。特別委員会 は，道明証券，国家外国為替基金，普華永道の参加のもと，S独立業務計画の実行に関するリスクを検討した。特別委員会は，道明証券の協力のもと，このような潜在的な 発行が株式価値に及ぼす暗黙的な影響を審査した。また、特別委員会は、(I)会社が投資家の期待を達成できなかった場合、会社が先に述べた利益および成長目標指針を達成できなかった場合、付属採決株式の価格が負の影響を受ける可能性があること、(Ii)現在の市場状況が多くの科学技術会社の株価パフォーマンスを大幅に低下させること、および(Iii)付属議決株式の価格と流動性の歴史的変動性および会社の基本的な財務業績を含む、現状に関する他の実行リスクを考慮している。付属会社を含む株式は歴史的にSの同業より割引があったが、現在は以前の取引レベルよりも大きく割引されている

また、2024年3月19日にも、特別委員会は、提案された1株当たり価格が少なくとも34.00ドルの現金でなければならないというAdvent/ 共同投資家に指導を提供することを決定し、特別委員会がこれまで考慮してきた情報および要因の評価に基づいて、道明証券の提案を含む取引を支援するために、取引が完了するまで、会社が通常のプロセス四半期配当金を発表し、支払うことを許可しなければならない。道明証券と特別委員会から受け取った株式の初歩的指示的公平時価範囲SがAdvent/共同投資家Sの職務調査結果が提案価格に与える影響の評価、および特別委員会Sの上場企業としての現状運営に関する他のリスクの評価は、取引文書の交渉と最終決定が待たれる

2024年3月19日遅く、道明証券は特別委員会の指示の下で、Advent/ 共同投資家に通知し、彼らの価格は1株当たり少なくとも34.00ドルの現金でなければならず、会社が移行期間中にその正常な過程の四半期配当金を発表し、支払うことを許可し、 は過去のやり方と一致した。これに応答して、Advent/Co-Investorsは2024年3月20日に改訂された、最適で最終的で拘束力のない利益指示 を提出し、1株34ドルの価格を提出し、当社がSの通常授業四半期配当を一時停止する必要がないことに同意した

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Advent/Co−Investorsと広範な交渉を行った後，特別委員会は，この対価はAdvent/Co−Investorsが最初に提案した対価より約42%大幅に増加し，Advent/Co−Investorsから得られる最高価格であり，さらに交渉によりAdvent/Co−Investorsが提案を撤回する可能性があり，特にAdvent/Co−Investors表示を考慮すると，この対価は彼らの6件目であり，最良と最終的な提案であると結論した

2024年3月21日，Stikeman，NRFとPWの間で議論を行った後，StikemanはAdvent/Co-Investorsの弁護士に手配プロトコルと付属取引文書中の未解決項目の重要な問題リストを配布し，同日夜にStikeman，NRF，PWとAdvent/Co-Investorsの弁護士が電話会議を行い，これらの重大な問題と可能な双方の同意の妥協を検討した

2024年3月24日から2024年3月27日までの間に、Stikeman、NRF、PWとAdventの法律顧問/ 共同投資家は手配協定の更なる改正草案と付属取引文書を交換し、手配協定に含まれる肝心な監督管理承認と関連 チェーノなどについて討論した。Stikeman、NRF、PWはAdvent/Co-Investorsの法律顧問であり、特別委員会の決定性を終了することの重要性を強調し、特別委員会は、主要な規制承認を得てAdvent/Co-Investorsとの取引を完了するために、買い手がすべての情報を提供し、必要な行動をとることを含む手配プロトコルを要求する

2024年3月27日、特別委員会は、Fayerさん、Novacap およびCDPQが、Advent/Co-Investorsとの取引をサポートする準備をしていることを明らかにした(CDPQでは、このような取引は、取締役会および特別委員会のサポートを受け、推定値を本格的なbr}の範囲内とする必要がある)

2024年3月29日および2024年3月30日に、Stikeman、NRF、PWは、それぞれ、Fayerさん、Novacapさん、CDPQのさん弁護士との電話会議を行い、展示期間中のプロトコルの草案に含まれるいくつかの問題およびその企業の取引確実性に関連する問題について議論する。特に、特別委員会は、 は、このような取引において、手配プロトコルがその条項に従って終了した場合にのみ、取引完了の条件が満たされた場合に、期間 株主が期間を延長できることを保証するために、推奨取引を準備していないことを示している。各展示期間株主は最終的にそれぞれの展示期間プロトコルでそのなどの有限終了権利に同意する

2024年3月30日、Adventの代表は当社代表に、連合席投資者Sがキー監督審査に関連するある資料の提供を要求される可能性のある機関制限を提供するため、特別委員会Sはより大きな成約確実性を提供するために買い手が手配合意にこのような資料を提供することを厳格に要求することを堅持し、連合席投資者はもはや買い手の重大な持分融資源としなくなり、br連合席制御の持分は唯一の第三者持分資本となる

これらのbr事件発生後24時間以内に、Adventは重要な規制承認を得るための努力に関する立場を再検討し、会社とAdventの法律顧問は手配協定と付属取引文書のいくつかの後続稿を交換し、2024年3月31日に提案取引の状態と時間に関する全面的な最新情報と、当日遅く開催される予定の取締役会会議の最終取引文書を含む詳細な資料を取締役会に提供した。取締役会会議が延期された理由は、取締役会が手配合意と付属取引文書を最終的に審議するために、手配合意中の成約確実性に関連するいくつかの問題がまだ完全に解決されていないことを決定したからである

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2024年3月31日夜、特別委員会は会議を開催し、NRFとPWが最終的な手配合意草案に近い条項について提供する法律的意見を聴取し、前回の会議以来の手配合意に関する未解決の重要事項やその他の最終付属協定の重大な進展の最新状況を聴取し、道明証券の株式推定値の最新状況を聴取した。会議はその後休会し、残りの未解決の実質的な問題の解決を待っていた

2024年3月31日夜から2024年4月1日未明まで、双方の弁護士はさらに手配合意草案と付属取引文書を交換した。重大な懸案が解決された後、同日午前遅く、前日夜に休会した特別委員会会議が再開された。専責委員会は道明証券，NRF及びPWと面会し，正式な推定値及び道明証券公允の意見を聴取し，その全文を本通書付録Cに掲載した。道明証券は、その推定値を特別委員会に口頭で提出し、その後書面で確認された公平な意見を提出する：2024年4月1日に、その中に記載されている仮定、制限および約制に基づいて、(I)株式の公平時価は1株当たり33.00~42.00ドル、および(Ii)この手配によると、株主(展示期間株主およびMI-101によって少数の株主の承認を免除しなければならない他の株主を除く)の対価は、財務的な観点からこれらの株主に対して公平である。道明証券紹介後，特別委員会の法律顧問は手配合意の主な条項や付属取引文書を紹介し，取締役が手配合意を評価する際の信頼責任と取締役会に提出する提案を検討した。その後，提案手配の条項や関連取引文書を検討し，すべての顧問の陳述を検討し，正式な評価や道明証券の公平な意見を考慮した後，特別委員会は以下の見出しに掲げる要因を含めて，この手配に関連する利益とリスクを検討·分析した公平問題特別委員会の立場に関する特殊な要素.慎重に考慮した後、特別委員会は、株主(展示期間株式に関する展示期間株主を除く)に対して公平であり、会社の最適な利益に合致するとの意見で一致した。そのため、特別委員会は、取締役会がこの手配を承認することを提案することを全会一致で決定し、株主にその手配決議案を支持することを提案した

特別委員会会議後，取締役会はすぐにバークレーおよびStikemanと面会し，Barclaysの公平性の意見を聴取し，この意見は全文本通書付録Dに掲載した。バークレーは取締役会に口頭で意見を提出し、その後同日に書面で確認し、二零二四年四月一日に、その中に掲載された仮定、制限及び資格に基づいて、株主(転転株主を除く)が当該手配に基づいて徴収した対価は、当該等株主 にとって財務的に公平であることを確認した。バークレイズ銀行が報告書を提出した後、特別委員会はその後、それが取った手続きを取締役会に報告し、これまでに受け取った正式な評価と道明証券公開意見を概説し、正式に取締役会に報告を提出し、その中で、以下の見出しに列挙された要素を含む、取締役会がこの手配を承認することを提案し、株主がこの手配決議に賛成することを提案することとその理由について概説した公平問題特別委員会の立場に関する特殊な要素？Stikemanはその後、2024年3月31日に提供された草稿に対する変化に重点を置いた最終取引文書状況に関する全面的な最新状況を監査委員会に提供した。このような状況が紹介された後、主任たちは論評して質問する機会があった。取締役会は特別委員会の提案、正式な評価と公正な意見を受け取り、この手配に関連するメリットとリスク、および取締役会が関連すると考えている他の要素を討論し、以下の見出しに列挙された要素を含む特別な要素は公平な面で取締役会の地位に影響を与える(フェエさん、パスカル·トレンブルブル、David·レヴィンが利害関係役員のために、利益を申告し、投票を放棄する)という合意は、株主(展示期間株主を除く)に対して公平であり、会社の最良の利益に合致し、一致承認(フェエさん、パスカル·テリンブル、David·ルヴァン、David·レヴィン、

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利害関係のある取締役として，彼らの利益を申告して投票を放棄する)を決議し，株主に賛成投票 決議を提案することを決議した

当日午前遅い時期に，手配プロトコルに含まれるいくつかの最終付属事項を解決した後，br社と買手は手配合意と他に関する最終取引文書を正式に締結した.その後間もなく，展示期間株主が当日早い時期に買い手と展示期間合意を締結したことと，当社取締役，上級管理職メンバーおよび展示期間株主がそれぞれの支援および採決合意を締結したことを確認した後，当社はプレスリリース を発表して関連手配を公表したが，関連する重要文書はその後当社S SEDAR+およびEDGARプロフィールにアーカイブされた

2023年11月24日から2024年4月1日まで“手配協定”を達成する過程で，特別委員会は30回以上の正式会議を開催し，その独立法律顧問NRFとPWも出席した。専責委員会は道明証券独立財務顧問Sを代表して専責委員会が2023年12月14日に道明証券を交渉した後に開催された毎回の正式会議に出席した。また、特別委員会は必要に応じて国家外国為替基金、普華永道、道明証券の代表およびS管理チームの代表と何度も非公式協議を行った。当社S管理チームが招待されて出席するたびの会議においても，特別委員会は当該等の出席なしに閉門会議を行った。特別委員会は独立代表を保持せず、少数の株主だけを代表して手配された条項について交渉した。この手配が当社にとって最も有利であり、株主(展示期間株主を除く)に対して公平であることを確定するために、特別委員会は当社のS管理層及びS独立法律及び財務顧問の協力の下で、この手配及び手配合意、展示期間協定、投票及び支持協定及びその他の関連協定及び文書の条項及び条件を慎重に検討し、そして“条約”に記載されている条項及び条件を含む多数の重大な要素を考慮及び依存する特別な要素は公正な問題に対する特別委員会の立場に影響を及ぼす特別委員会は道明証券の分析と結論を採択し、取締役会は特別委員会Sの分析と結論を採択した

特別委員会の公平な立場について

本取り決めが株主 （ ロールオーバー株主を除く ） に対して実質的に公正であるという結論に達する際には、“無関係証券保有者、”米国取引法第 13 e—3 条に定義されているとおり、本取り決めが当社の最善の利益にかなうものであることにより、当社の独立取締役のみで構成される特別委員会は、財務および法務アドバイザーの支援を得て、以下を含む多くの実質的な要因を慎重に検討し、検討し、信頼しました。

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株主に魅力的な割増それは.ナスダック付属会社の投票権株式2024年3月15日(メディア報道に当社の潜在取引に関連した最終取引日)の終値割増は約56%で、90日の出来高加重平均割増より約48%割増した8その日までのすべての部下の投票権シェア

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最高考慮事項.特別委員会は、購入者との広範な交渉の後、当初の提案額から約 42% 増加した対価は、購入者から得られる最高価格であり、さらなる交渉により購入者が提案を撤回する可能性があると結論付けました。

8	カナダ総合指数(トロント証券取引所とすべてのカナダ市場)と米国総合指数 (ナスダックとすべての米国市場)に基づく

49

特に、買主が対価がそのものであることを示した事実を考慮して、“ベスト · ファイナル”株主が本取り決めに関して評価し投票する機会を奪うことになるようなオファーでした

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評価範囲内の掛け値それは.対価格は道明証券が正式な評価で決定した株式公平市価の範囲内である

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TD証券が意見を公平にするそれは.TD証券、特別委員会の独立評価士及び財務顧問は、TD証券を特別委員会に口頭で提出し、その後、財務的観点から、2024年4月1日まで、TD証券を特別委員会に伝え、TD証券の書面公平意見で明らかにされた仮定、資格、制限の制約の下で、株主(MI 61-101の要求により少数株主承認から除外された期間株主及び他の任意の株主)が受ける対価は公平であることを書面で確認した。このような株主に。またか形式評価とTD 証券公正意見.”

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バークレー公平意見特別委員会は、バークレイズがこの意見に掲載された仮定、制限及び資格に基づいて制限され、株主(転転株主を除く)がこの手配に基づいて徴収した代価に基づいて、財務的には当該等の株主に対して公平であるという意見を取締役会に提供することを明らかにした。この意見は2024年4月1日に取締役会に送付された。またかバークレイズ · フェアネス意見.”

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代償的形式それは.対価は、株主(展示期間株主を除く)に価値決定性および即時流動資金を提供する(ブローカー費用および他の一般的に市場販売に関連するコストは生じない)株主に完全に現金で支払われるであろう

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経済と市場状況それは.現在の業界、経済と市場状況及びbr傾向を考慮すると、多くの科学技術会社の株価表現が大幅に低下している。例えば、支払い部門は消費者活動とより広いマクロ経済環境の変化に敏感だ。Nuveiは民間企業として株価変動や関連制限の影響を受けなくなり、経営陣が業務に集中できるようになる

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歴史的市場価格と変動性それは.付属採決株式の価格および流動資金の歴史的変動性および当社の基本的な財務業績を考慮すると、付属採決株式の歴史的取引価格が自社S同業の取引価格よりも低くなっていることや、手配合意を締結した際の取引価格が以前の取引水準よりも大幅に割引されていること、および特別委員会Sの評価は、経営陣とSの戦略計画とその固有リスクを実行する以外に、即時に予見可能な触媒がこれを逆転させることがなく、買い手が提出した全現金対価が株主(展示期間株主を除く)に魅力的であると考えられる。 は関連のない証券保有者を含む

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購入者です買い手Sとその連属会社が当社にもたらす予想利益 買い手がSの発展を支持するために提供する大量の資源、運営と支払い業界の専門知識、及び買い手が提供する投資能力

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競争の見積もりが成功する可能性はあまりないそれは.特別委員会は，その合資格，経験豊富および独立した財務コンサルタントと協議した後，他の業界や金融取引相手が当社と潜在取引を行う身分および潜在戦略利益を考慮した。特別委員会の結論は、いかなる個人や団体も、当社、株主、および他の関連利害関係者により有利な条項(価格を含む)の取引を望むことができ、提案することができるということである

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特別委員会がFayerグループがその株式の大部分を売却しようとしないこと(現在 が発行済み投票権の約33.8%および発行済み株式の約20.0%)を占めることが分かったため、当社が選択可能な戦略選択または戦略買収者が限られていることを含む。したがって，特別委員会は，この手配の主な代替案は現状を維持し，当社Sの現在の長期戦略計画を実行することであり，特別委員会はこの戦略計画に固有のリスクと不確実性があると結論した。既存の代替案を考慮して、特別委員会は、上場企業を保持し、長期戦略計画を実行する代替案(このような計画を実行するリスク、リターン、不確実性を考慮する)ではなく、非関連証券保有者を含む株主(展示期間株主を除く)に有利であると認定している

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現状それは.現状を推進手配の代替案とすることを考えた場合、特別委員会は、S経営陣の財務予測と目標の歴史的業績を考慮し、当社が引き続き上場企業として、当社の業務、実行、運営、資産、財務業績および状況に関連する現在および予想される将来の機会およびリスクを評価したが、これらに限定されないが、当社に関連しているため、Sは以前の買収に関する予想相乗効果を実現する能力があり、br}(Ii)は有機的な成長を推進し、(Iii)その利益率を向上させることを考慮し、特に考慮すると、当社の有機的な成長を促進するために販売、製品および技術運営に必要な追加資本支出、および当社のSコンプライアンスおよび規制制度、技術およびチーム、または負債およびその他の事項。特別委員会はまた、当社が投資家の予想を達成できなかった場合、当社が先に発表した利益と成長目標指針を達成できなかった場合、付属議決権株価がマイナス影響を受ける可能性があると考えている

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競争的オファーはありませんそれは.当社が2024年3月17日に当社が受信した意向書および他の選択可能な戦略案を審査および評価するための特別委員会の設立を発表し、当社がある第三者と潜在的な取引について議論している以来、当社またはそのいかなる代表も、いかなる第三者が任意の第三者から任意の意向書に関する駅構内意向書を受け取ることができない

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配当金の支払いと発表。発効日までに、当社は従来の慣例で株式の定期四半期現金配当を発表·配布し続けることを許可し、予想しています

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D&Oサポートと投票プロトコルそれは.各取締役および当社の上級管理職メンバーは買い手と支持および投票合意を締結しており、この合意によると、関係者は決議案の手配に賛成票を投じることに同意した

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限られた条件特別委員会Sはその経験が豊富で、資格と独立した法律顧問を聞いた後、手配合意の条項と条件は、当社Sと買い手Sの陳述、保証及び契約、及び手配を完了する条件はすべての適用状況で合理的であり、そして手配プロトコルが規定した手配を完成する条件の有限性質を信じて、融資条件が存在しないことを含み、 は手配がその条項に従って合理的な時間内に完成する可能性が高いことを示している

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重要な規制承認適用法律及び当社及び買い手が満足する条項及び条件に基づいて、取引がキー規制承認を得る可能性 (この言葉は手配プロトコルで定義されている)、その法律顧問及び他のコンサルタントによって当該等のキー規制承認について提供される意見、及び当該等のキー規制承認は、手配合意に規定された期限内(外部日を含む)に得られる合理的な保証を含む

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融資を承諾するこの手配は職務調査或いは融資条件の制約を受けず、買い手はすでに債務承諾状と株式承諾書を含む証拠を当社に提供し、買い手が異常条件に制限されない全面的な承諾融資を手配したことを証明した。また、br株権承諾書は、当社は明示的な第三者受益者であり、持分融資源に具体的な業績を直接求め、持分融資総額を承諾する資金を強制的に執行する権利があると規定している

•

有限保証金です当社はすでに株式融資源から 買い手Sを獲得し、手配プロトコルがいくつかの場合に終了した時に当社に支払う逆終了費用の有限保証と、買い手Sが手配プロトコルの下で のいくつかの費用及び支出、コスト及び/又は補償の責任を支払わなければならない

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証券の処理を奨励する。S特別委員会は、当社の各奨励計画に基づいて発行された奨励証券所持者の待遇及び が受け取るべき代価を審議する

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所期の利益この手配それは.買い手Sが以下の事項について承諾したことに基づいて、この手配は当社、そのbr}従業員及びその他の利益関係者に恩恵を受けることが予想される：(I)手配発効後少なくとも12ヶ月以内の従業員の待遇；(Ii)当社のモンテレアルにある本部を維持する；(Iii)いくつかの主要従業員が取引を完了した時に買い手が制定する未来の管理激励計画に参加する；及び(Iv)当社の主要株主であるケベックの実力のある機関Novacap及びCDPQは持続的に参加する

また、特別委員会は、この手配は、非関連証券保有者を含む株主(展示期間株主を除く)に対して公平であると考えており、その理由は以下のとおりである

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ターゲットを絞った契約前市場検査それは.当社の最も可能な戦略と財務購入家の6(6)人と的確な契約前市場チェックを行い、特別委員会は、当社との取引に興味がある可能性がある潜在的な戦略バイヤーの数が限られていることを考慮して、より広範な募集手続きや市場 チェックがより高い株価を生成する可能性はあまりないと確定した。Fayer グループは，当社の大部分の株式(現在，当社の発行済み投票権の約33.8%および発行済みおよび発行済み株式の約20.0%)と，当社の規模，技術組合せおよびプラットフォーム，およびNovacap Sおよび啓発科技Sの自社持株(それぞれ約37.1%および21.4%の発行済み投票権および約21.8%および12.6%の自社既発行株式を制御)を売却しようとしていることを考慮する

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競争過程。買手と入札者Bは競合過程で数週間 を行い，複数回の入札が生じ，その後買手の最終提案が最高入札となる.2つの第三者(買手と入札者B)が提出した提案書は比較可能性があることを示している

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会社の広範な職務調査を経て、双方は会社の価値について似たような見方をしている

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詳細な審査と交渉それは.特別委員会は，特別委員会，当社とそのそれぞれのコンサルタントと買い手とそのコンサルタントとの間で行われる強力な交渉プロセスを監督している。特別委員会は、その手配または任意の他の取引を行うか、または当社の現状を維持するかについて取締役会に提案する権利がある。特別委員会は30回以上の公式会議を開催し、そのメンバーの報酬は、彼らが“手配協定”を承認するかどうか、または本明細書で説明した他の行動を取るかどうかに決して依存しない。特別委員会は完全に独立した取締役で構成され、経験豊富で合格した財務·法律顧問から相談を提供する。特別委員会が受け取った意見は、当社が依然として上場企業のために独立した方法でその業務計画を推進し続けている詳細な財務意見、及び正式な評価値を含む高経歴財務コンサルタントが提供した詳細な財務意見を含む

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期日を延ばす株主’参与それは.Novacap，CDPQともに，この手配についてその大部分の株式(それぞれ現在保有株式の35%と25%)を効率的に売却し，その手配としての価値と流動性イベントの確実性から利益を得ることが決定されており， 特別委員会は，株主Sの観点からは，Novacap，CDPQともに価格にも魅力があると考えている

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承認敷居それは.株主は、実際に出席するか、または会議に出席する付属投票権株式の利害関係のない所有者が投票することを含む、実際に出席するか、または出席する付属投票権株式の利害関係のない所有者が投票することを含む、必要な株主の承認を得る必要がある

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裁判所が承認するそれは.この手配は裁判所がこの手配が手続き上および実質的に株主にとって公平かつ合理的であると判断しなければならない

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もっといい提案です“手配合意”によると、取締役会は能力がある(“手配合意”には非募集条項があるにもかかわらず)能動的な買収提案を提出した第三者と議論や交渉に参加することができ、取締役会はその財務顧問と外部の法律顧問に相談した後、第三者が構成または合理的に構成またはより高い提案をもたらすことができると誠実に考え、場合によっては、 を考慮し、受け入れ、これらのより高い提案について最終合意に到達する。しかし，当社は同時に買手に1.5億ドルの停止費を支払う必要があり，買手が慣例に基づいて当該上級提案書に適合する権利があることに制限されている

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終業料それは.特別委員会は，その経験豊富で合格した独立した法律顧問と協議した後，停止費は第三者が潜在的な能動的な上級提案を行うことを阻止しないと考えている

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逆停止料それは.以下の場合、手配プロトコルを終了する場合、当社は、逆終了費用 $250，000，000ドルを受け取る権利がある：(I)買い手は、場合によっては成約を完了できない場合があり、(Ii)買い手は、場合によっては陳述および保証またはチノ に違反する；および(Iii)終了時に、当社は、上記(I)または(Ii)項に従ってスケジュール合意を終了することができる

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異者権利それは.登録株主は、ある条件を満たし、場合によっては、その株式に対して異議の権利を行使することができる

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は成功し，裁判所が決定したその株式の公正価値を獲得する.参照してください異なる意見の株主権利を持っている

特別委員会はまた、 を含むこの計画に関連するいくつかのリスクと潜在的な不利要素を審議した

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考慮事項それは.対価格はこの範囲内であるが、道明証券が正式な推定値で決定した株式公平時価範囲の低い端に近い

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未完成のリスクそれは.この手配が間に合わなかったり完全に完了しなかった場合、当社はこの手配を推進する上での当社のコスト、S管理層が時間と注意を日常業務からSに移し、当社の現在の業務関係(将来および潜在従業員、顧客、サプライヤーおよびパートナーを含む)への潜在的な影響を含むリスクに直面する。手配が完了しなければ、付属投票権株の取引価格は2024年3月16日に大幅に下落する可能性があり、メディアは自社の潜在取引に関連する前の水準以下に報道する可能性がある

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広範な公開意見募集手続きに乏しいそれは.方向性契約前の市場チェックを完了したにもかかわらず、手配合意を締結する前に、特別委員会と取締役会は広範な公募プログラム或いは広範な市場チェックを行っていない。br}フェエールグループが自社の大部分の株式を売却する意図がないことを考慮して(現在直接或いは間接的に当社の発行投票権の約33.8%及び当社の発行済み及び発行済み株式の約20.0%)、及びNovacap及びCDPQのS及びSが保有する当社株式(それぞれ約37.1%及び21.4%をコントロールしている。発行済み投票権および自社発行済み株式の約21.8%および12.6%の株式)を占め，当社との取引に興味がある可能性のある潜在戦略買手の数を制限する

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株主参加を延期するFayer Groupはこのスケジュールでその95%の株式を効率的に展開し，Novacapはその約65%の株式を有効に展示期間(あるNovacap基金がある他のNovacap基金に株式を売却した後)し，CDPQはこの手配で約75%の株式を有効なbr展示期間に行い，特別委員会は，複数の投票権株式を持つ保有者が自社の長期価値がリスク調整後の現在値に基づいてbr対価格を超えていると考えていることを示しているとしている

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もう上場企業ではありませんそれは.この手配が成功したように、当社は上場会社として存在しなくなり、この手配の完成は株主(展示期間株主を除く)が自社業務の潜在的な長期利益を共有する機会をなくすことになり、このような利益は当社の将来の成長と当社が実現可能な長期計画によって生じる可能性があり、ただし、このような利益(ある場合)が代価を超えて反映された利益を超え、かつ、このような長期利益が事実上実現されることを保証することはできないという了解がある

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歴史的取引価格子会社の投票権株の歴史的取引価格は、br子会社の投票権株の過去最高取引価格と52週最高取引価格を含み、いずれも対価格を上回っている

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終止権。買手Sが手配完了の義務を果たすことは条件付き 買手が限られた場合に手配プロトコルを終了する権利があることである

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第三者に余分な利益を求めることを禁ずるそれは.手配プロトコル には、当社が第三者に追加利息を請求することを禁止する権利が含まれており、手配プロトコルが場合によっては終了した場合、当社は買い手に停止料を支払わなければなりません。

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資金融通の完備それは.債務承諾書や株式承諾書に規定されている条件がタイムリーに満たされないか、完全に満たされない可能性がある(逆停止料部分によってリスクが低下した)、あるいは買い手の手配完了を阻止する可能性がある他のイベントが発生した。

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業務行為それは.手配契約に基づいて当社が手配契約を締結してから手配完了までの間にS業務を行うことに制限を加える

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重要な規制承認。重要な規制承認はタイムリーに入手できないかもしれないし、全部得られないかもしれない

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課税取引それは.実際、この手配は課税取引となるため、株主は一般的にその手配に基づいて代価を徴収して生じた任意の収益について納税しなければならない

特別委員会で審議された資料や要因の上記の要約は，特別委員会が結論や提案を出す際に考慮した要因の詳細な説明ではなく，特別委員会が結論や提案を出す際に考慮した重要な資料，要因，分析を含む.しかしながら、特別委員会は、清算価値も帳簿純価値も会社およびその業務の有意な推定値を代表しないと考えているため、会社の清算価値または帳簿純値に基づいて対価を評価していない。特別委員会Sは，当社の価値はその継続経営業務から来ていると考えているため，特別委員会は清算に換金可能ではない継続経営業務としての業務価値や歴史的コストの大きな影響を受ける帳簿純値に基づいて 対価を評価する。特別委員会は、付属投票権株式の現在および歴史的取引価格を考慮した後、過去2年間に特定取引で付属投票権株式について支払われた購入価格を考慮していない。この期間内に，展示期間株主や彼などのそれぞれの連合会社は付属議決株式を購入しておらず(当社はその正常なプログラム発行者入札計画や購入権買収以外の他の 買収事項を行使していない場合を除く)，転転株主や彼などのそれぞれの連合会社以外の者が特定の取引で付属株式を購入することは特別委員会が手配に関する公平性分析とみなされていない.また，特別委員会は，Advent，Advent/共同投資家，入札者Bが提供するアドバイスを除いて，過去2年間にS社の大部分の資産や証券を合併，合併，購入する非関連者が提出した任意の決定要約を知らない

特別委員会のメンバーは、Nuvei業務とNuveiのある業界に対する彼らの理解とS社の財務状況と将来性の理解に基づいて、経営陣と特別委員会S法律と財務顧問の協力の下で、上記で概説した様々な要素を評価した。この配置を評価する際には多くの要因が考慮されていることから，特別委員会は決定時に具体的な要因を定量化したり，他の方法で相対的な重みを与えることは不可能であると考えており，そうしていない。さらに、特別委員会の個別会員たちは異なる要素に異なる重みを与えることができる。特別委員会は，すべての資料と関連する要因を審議した後，それぞれの結論と一致した提案を行った

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特別委員会の提案

この手配、正式な評価及びTD 証券の公正な意見に関する資料を徹底的に検討及び慎重に考慮し、そして経験が豊富で、資格及び独立した財務及び法律顧問を聞いた後、特別委員会は一致してこの手配及びこの手配協定を締結することは当社の最適な利益に符合し、この手配は株主(展示期間株主を除く)(独立証券保有者を含む)に対して公平であり、そして取締役会がこの手配及びbr}提案株主がこの手配に賛成することを提案することに一致した

取締役会の公平な地位

米国取引所法案第13 E-3規則で定義された非関連証券保有者を含む当社の株主(展示期間株主を除く)に対して、特別委員会Sの結論を採択する際には、実質的に公平であり、かつ、当該手配が当社の最良の利益に適合している場合、取締役会は、その財務及び法律顧問の協力の下で、利害関係のある取締役が投票を放棄した場合に、上記のような特別委員会に依存する同じ要因及び考慮要因を慎重に検討、考慮し、考慮する特殊な要素： 公正性に関する特別委員会の立場特別委員会Sの分析と結論を採択した。取締役会も，特別委員会が非関連証券保有者を含む株主(転転株主を除く)に対する公平性に対する提案と，Nuvei管理層がこの手配に与える影響についての見方を考慮し，非関連証券保有者を含む株主(転転株主を除く)に対して公平であり，会社の最適な利益に適合していると結論し，新衛Sのいくつかの上級職員や取締役は株主(非関連証券保有者を除く)とは異なる権益を持っている可能性があると結論した

また、バークレーは当社の財務顧問として、二零二四年四月一日に、二零二四年四月一日に、及びその中に記載されている仮定、制限及び資格を満たす場合には、株主(展示期間株式に関する展示期間株主を除く)が当該手配に基づいて徴収する対価は、財務的に当該等株主に対して公平であるとの意見を提供した。またかバークレイズ · フェアネス意見取締役会はバークレイズ銀行の分析と結論を採択した

上述の取締役会の審議の資料と要素の概要は取締役会が結論と提案を提出する時に考慮した要素を詳細に列挙することを意図しているのではなく、取締役会がこのような結論とこのような提案を出す時に考慮した重要な資料、要素と分析を含む。取締役会メンバーは、Nuveiの業務及び経営する業界及び当社Sの財務状況及び将来性に対する彼等の理解に基づいて、上記の各要素を評価し、管理層及び取締役会S法律及び財務顧問の協力の下で評価を行った。この配置を評価する際に多くの要因が考慮されていることから、監査委員会は、決定時に具体的な要因を定量化したり、他の方法で相対的な重みを与えることは不可能であると考えており、そうしていない。さらに、取締役会の個別メンバーは異なる要素に異なる重みを与える可能性がある。取締役会(利害関係のある取締役が投票を放棄する)のそれぞれの結論と一致提案は、関連するすべての情報や要因を考慮して行われた

取締役会の提案

詳細な審議を経て，特別委員会の一致提案，正式な評価と公平な意見，経験豊富かつ合格した財務·法律顧問およびそれが関連していると考えられる事項を考慮した後，取締役会(Philip Fayer，Pascalと

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[br}TremblayおよびDavidは権益取締役であり、投票放棄)は、株主(転がり株主を除く)(非関連証券保有者を含む)に対して公平であり、一致して提案されている(Philip Fayer、Pascal TremblayおよびDavidとともに権益取締役のため、投票放棄)株主は決議案に賛成票を投じた。各取締役はその株式をbr手配決議に賛成することを意図し、同意した

会社役員·上級管理職S投票

当社が本節で述べた陳述は、完全にルール13 E-3と“取引法”の下での関連ルールの開示要求を遵守するためのものである

米国証券取引委員会規則によると、当社は、当社が合理的な照会を行った後に知っている範囲内で、任意の役員、取締役または当社の関連会社が現在、そのルール 13 e-3が指す標的証券にどのように投票するかを説明し、その人がその投票を代表する権利を有する任意の証券を含み、そのような意向行動の理由を説明する必要がある。合理的な調査の結果、当社は、特別委員会と取締役会が考慮した要素及び特別委員会と取締役会の分析、討論とそれから得られた結論に基づいて、取締役のすべての高級管理層と買い手の届出側でない各メンバーは現在決定案に賛成票を投じるつもりであると結論した3.公平に関する特別委員会の立場？本通知49ページから、--取締役会の公平な立場？本通知56ページから 特に、これらの役員や上級管理職のメンバーの考慮要因は、以下のとおりである

•

この手配協定及び行う予定の取引は、この手配を含み、 はすべて協議を経て、そして特別委員会と取締役会の許可を経て、適切かつ当社及びその株主の最適な利益に符合することを確定した

•

対価格はナスダック付属議決株式2024年3月15日(メディア報道は当社の潜在取引の最終取引日に関連)の終値割増は約56%で、付属採決株式のこの日までの90日間の出来高加重平均割増より約48%であった

•

取り決めの価格及びその他の条項及び条件はすでに買い手、当社及び特別委員会によって広く協議されている

•

“手配協定”は、取締役会が合意に規定された具体的な制限および要求に適合した場合に、能動的な買収提案を提出した第三者と議論または交渉を行うことを可能にし、取締役会は、その財務顧問および外部法律顧問と協議した後、第三者が構成またはより高い提案を合理的に予想することができるか、またはより高い提案をもたらすことができることを誠実に決定し、場合によっては、そのより高い提案を考慮し、受け入れ、最終的に合意することができる。条件は、会社が買い手に1億5千万ドルの停止費を同時に支払い、買い手がその高級提案書に一致する慣用的な権利に制限されることである。そして

•

このスケジュールの条件は、実際に出席するか、または委員によって代表されて会議に出席する利害関係のない従属投票権株式所有者によって、簡単なbr以上の多数票で投票され、カテゴリとして単独投票されることを含む

当社役員や上級管理職メンバーが考慮している要因に関する上記の議論は、詳細ではないが、当該等の株主が予定に賛成するか否かを決定する際に考慮されるすべての重大な要因が含まれていると信じている

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規則 13 e —3 および取引法に基づく関連規則の要件を遵守する目的で、決議。これらの取締役および経営陣は、本取り決め決議案に賛成票を投じるか否かの立場に達するにあたり、上記の要因を定量化または相対的な重みを付与することは実行可能ではないと考え、また、付与しなかった。むしろ、これらの取締役および経営陣は、すべての要因を総合的に考慮した上で、整理決議案に賛成票を投じるかどうかの決定を行いました。このような決定に従い、当社の各取締役および上級管理職は、買収者と支持および議決権契約を締結しており、その下で、当該個人は、とりわけ、取り決め決議に賛成する株式を投票することに同意しています。

買い手届出当事者の目的と手配の原因

米国証券取引委員会がいわゆる私的取引を管理するルールによると、買い手フィリップ·ファイヤー(直接または間接的にWPFを通過)、Novacap、CDPQは当社の連属会社とみなされる可能性があるため、米国取引所法案規則13 E-3で定義されているように、非関連証券保有者に手配の原因を説明しなければならない。買い手届出当事者は、規則13 E-3と米国取引所法案下の関連規則の要求を遵守するためにのみ、本節に含まれる声明を作成する。買い手が書類を提出した当事者(フィリップ·フェヤーは株主として)は、手配に関連する責任を含む会社またはその株主に対して何の受託責任も持っているとは思わない。買い手届出当事者の手配の目的と理由に関する意見は意図していないし、どの株主が決議案投票をどのように手配すべきかに関する提案と解釈されてはならない

買い手準備側に対しては、買い手が以下の取引で会社の100%の株式を買収できるようにすることを目的としている：付属議決権株式と複数株議決権株式は買い手に譲渡され、対価格は1株34.00ドルに基づく現金と 買い手或いはその関連会社資本中の株式であるため、買い手の名前付け側は買い手の唯一の直接或いは間接株主とし、会社の独資所有権のリスクとリターンを負担する。手配後の他の事業の買収や当社のS事業の改善または悪化による当社の価値の任意の増加またはbr}の減少を含む

また、手配協定に署名すると同時に、買い手、カナダの親会社および展示期間株主は、Sがケベックにある本社について以下の約束をすることに同意した。これらのコミットメントはCDPQのS使命と一致しており，CDPQがこのスケジュールを支援する際に考慮する重要な要素の1つである.(A)CDPQがカナダ親会社の少なくとも10%の流通株の保有を停止したか、または(B)初公募株が完了してから5年以内に、CDPQの事前書面の同意なしに、カナダの親会社はその本社をケベック州以外の地域に移転してはならない。ただし、Fayerさんがカナダの親会社のCEOをもはや務めていない場合、カナダの親会社は、CDPQの事前書面による同意なしに、ケベック州以外に本社を移転することができます。ただし、上記の期間、(I)カナダの親会社は、ケベック州における業務における大きなリストラおよび(Ii)カナダの親会社の以下の2つの機能を、主にケベック州またはケベック州を拠点とした個人によって履行することができます：会長、CEO、最高経営責任者、CEO、技術責任者、グループCEO。または首席運営官(特殊な事情で一時的に居住要求を満たすことができない場合は、Sの事前書面同意を無理に拒否してはならない)

買い手届出当事者は、会社の個人持株のメリットを利用し、Advent、Novacap、CDPQの場合、それぞれの投資家の長期投資収益を最大化することを望んでいるため、この手配を行うことを決定した。買い手の届出各方面は、個人実体になることは会社の管理層にもっと大きな柔軟性を持たせ、長期的な収益力の向上に集中し、公開市場Sの会社の評価及び短期的な強調圧力を受けることがないと考えている周期ごとに

58

投資によりS社の販売、技術、運営を長期的に改善することを含む業績。買い手届出各方面は、現在の市場 挑戦に対応するには、買収機会を含む業務と資本分配決定を行い、S社の長期成長機会と収益能力の改善に集中する必要があると考えている。個人実体として、会社は公共投資家の安定成長に対する期待の影響を受けず、より大きな柔軟性を持ち、より大きな許容度で現在の世界市場の挑戦に対応し、変動に対する許容度をより高くする。また、個人持株実体として、会社は、証券法で規定されている公開報告書に要求されている会社の多くの費用や制限を放棄している。買い手の届出各方面は、すべてのこれらの要素は更なる成長の将来性を提供し、同時に は新Sの顧客、サプライヤー、パートナーと従業員に長期的な連続性と安定性を提供したと考えている

また、フィリップ·ファエールはNuveiを設立し、過去20年間会社の仕事に参加してきたが、Nuveiの業務管理は良好で成長しており、支払いサービス業界の発展と活力に満ちた未来に戦略的に位置づけられていると信じている。他の買い手申請側も、同社はグローバル支払い生態系において有利な地位にあり、強力な技術と強力な管理チームを持っていると考えている。Advent Fundsの重大な投資について、買い手が提出した文書 各方面はAdvent Sの全世界投資従業員ネットワークと全世界付属顧問がNuveiを私営会社として増加商業機会を放出し、その地理的足跡、特にラテンアメリカ、アジア太平洋地域及び中東とアフリカ(MEA)を拡大することに役立つと信じている。買い手の届出各方面は現在Nuveiの現在の業務に対して実質的な変化を行うつもりはない

買い手の届出当事者は、Nuveiへの投資が重大な機会をもたらすと信じているが、彼らのbr}は、職務調査中に決定された販売、技術、および運営に必要な投資が重大なリスクである可能性があり、br}が買い手の届出側の取引に関連する投資(または持続的な投資)の全体表現に影響を与える可能性があることを認識している

買い手届出当事者は、この手配が他の取引構造よりも望ましいと考えているが、この手配(I)は、買い手がすべての議決権付き株式と複数の議決権付き株式の所有権および制御権を同時に獲得できるようにする最も直接的かつ最も有効な方法であり、(Ii)代表株主(転転株主を除く)は、会社における投資価値を直ちに実現する機会があり、その価格決定性は、2024年3月15日のナスダックでの終値に対して約56%の顕著かつ魅力的なプレミアムを有する。メディア報道が同社の潜在取引に関連する前の最終取引日には、90日の出来高より約48%の割増 加重平均取引価格⁹(Iii)もPhilip Fayer(直接または間接的にWPFを透過する)がかなりの割合を維持することを許可し、 もNovacapおよびCDPQがNuveiの長期戦略、ビジョンおよび核心価値を維持および拡張するために、それぞれ自社の一部の株式投資を保留することを許可する。民営化取引を考慮する過程で，買い手届出側は代替取引構造を積極的に考慮しておらず，買い手届出側は同じ目標を達成できる他の代替案がないと考えているからである

買い手の届出当事者の手配に対する公正性の立場

米国証券取引委員会が個人取引を管理するルールによると、買い手届出当事者は、米国取引所法案規則13 E-3で定義されているように、手配されたエンティティおよびプログラムに対して公平な立場を提供しなければならない。買い手 提出側は，ルール13 E-3と米国取引所法案の関連ルールの要求を遵守する目的でのみ，本節に含まれる宣言を行う.景色を見る

9	カナダ総合指数(トロント証券取引所とすべてのカナダ市場)と米国総合指数 (ナスダックとすべての米国市場)に基づく

59

買い手が提出した手配の公平性に関する当事者は、どの株主がどのように手配された決議に投票すべきかを提案する決議と解釈されるべきではない

買い手提出は、手配完了後に他の株式所有者が自社の権益を有するため、当該手配において当該等の権益に付加された権益を有するものである。買い手はその最も有利な取引条項について交渉しようとしているため，非関連証券保有者に対して公平な条項の獲得を目指して 手配合意を交渉していない.買い手の届出各方面は非関連証券保有者に対する公平性を正式に評価することを手配しておらず、 も買い手が招聘した財務顧問にいかなる評価分析を行うことを要求せず、非関連証券保有者に対する公平性を評価する

買い手の届出各方面は特別委員会のこの手配に対する公平性の審議に参加していないが、買い手の届出各方面も特別委員会の独立財務顧問兼推定師Sが作成した財務資料を得る権利がない。展示期間の株主に関連する取締役は取締役会がその手配に関するいかなる決議案にも棄権した。しかし、買い手届出当事者は、対価格を含む配置は実質的かつ手続き的に非関連証券保有者に対して公平であると考えている。買い手が提出した書類は、会社に関する既存の情報の理解と分析、会社の上級管理者Sと会社との業務に関する討論、特別委員会が検討した要素と調査結果に基づいており、手配は合理的で公平であると信じている公平問題特別委員会の立場に関する特殊な要素？本通知49ページから、および以下の要因は、相対的重要度順に記載されていません

•

手配された条項は，買い手，当社および特別委員会(独立役員のみからなる)とそれぞれのコンサルタントが広く協議している

•

付属投票権株式および多重投票権株式(展示期間 株式を除く)について支払われる対価はすべて現金であるため、その対価を受け取った株主は、その付属投票権株式および多重投票権株式(展示期間株式を除く)の流動資金を直ちにある公正価値で現金化することができ、ブローカー手数料やその他の通常の市場販売に関するコストを生じることはない

•

対価格もナスダック付属投票権株式の2024年3月15日(当社の潜在取引の最終取引日に関連するとメディアが報じた)の終値割増は約56%であり、90日の出来高加重平均出来高より約48%割増した10その日までのすべての部下の投票権シェア

•

手配プロトコルは，買手Sが手配を完了した有限条件に制限され，融資条件の制約を受けない

•

手配協定には、買い手が主要な監督管理の許可を得るために締結した厳格な契約とbrが他の方法で成約条件を満たし、ある場合、買い手は当社に逆終了費用を支払うことが規定されているが、株式融資源はすでにこのような逆終了費用を支払うことについて限られた保証を提供すると規定されている

•

手配協定はまた、取締役会が必要な株主承認を受ける前のいつでも買収提案について検討または交渉を行うことを可能にし、取締役会がその財務顧問と

10	カナダ総合指数(トロント証券取引所とすべてのカナダ市場)と米国総合指数 (ナスダックとすべての米国市場)に基づく

60

外部法律顧問は、この買収提案を構成するか、または構成を合理的に期待することができ、またはより高いアドバイスをもたらすことができる

•

特別委員会のメンバーは，手配された条項は非関連証券保有者を含む 株主(転転株主を除く)に対して公平であり，当社の最適な利益に合致すると一致している

•

買い手は、当事者に知られているように、買い手、Fayerさん、Novacap、またはCDPQは、この配置のS特別委員会の評価に参加していません

•

特別委員会メンバーは、(A)取締役会承認手配合意及び手配、及び(B)取締役会(利害関係のある取締役が投票を放棄した場合)に一致して承認手配合意及び手配を提案し、株主投票賛成手配決議案に賛成することを提案する

•

取締役会は一致した(取締役の棄権に関する場合)(A)当該手配の条項は株主(非関連証券保有者を含む)に対して公平であり、当社の最適な利益に合致すると考え、(B)当社が手配合意及び当該手配を締結することを承認及び許可し、(C)当該手配決議案を株主総会で承認することを許可し、(D)提案株主が当該決定案に賛成票を投じることを決定する

•

Novacapにより指名されたFayerさんやNovacapに関連する他の者は、当社の現取締役であるが、彼などの手配上の異なる利益のため、取締役会やS特別委員会が手配合意や 手配についての交渉、評価、承認には関与していない。参照してくださいその計画は特定の人たちの利益に関するものだ” そして--特殊な要素：取締役会の提案です。”

•

決議案は、少なくとも利害関係のない付属投票権株式保有者(無関連証券保有者を含む)が実際に会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、1つのカテゴリとして単独投票する簡単な多数票によって承認されなければならない

•

特別委員会は道明証券の公平な意見を受け取り、大意は、2024年4月1日に、道明公平意見に掲載された各考慮要素に基づいて、その中に記載されている仮定、資格、制限によって制限され、株主(MI 61-101によって少数の株主の承認範囲から除外されなければならないbr展示期間株主および任意の他の株主)がこの手配に基づいて受け取る代価はこのような 株主にとって公平であることである

•

取締役会はバークレイズの公平な意見を受け取り、大意は二零二四年四月一日、バークレイズ公平意見に記載された仮定、制限及び約制の規定に基づいて、株主(転転株主を除く)がbrの手配によって受け取った代価は、財務的にはこのような株主に対して公平である

•

対価格は道明証券が正式な評価で決定した株式公平市価の範囲内である

•

登録株主には異議申立権が付与され、手配完了後にその株式の公正価値の評価を求めることができる(前提は、計画および一時命令の条項によって修正されたCBCA下の異議申立手続きを遵守しなければならない。これらの条項はタイトルの下でまとめられている)異議を唱える株主権利本通告中)

61

•

この取り決めはケベック高等裁判所(商業分院)の最終命令の承認を得なければならず，この命令は他の事項に加えて，その手配の公平性と合理性を考慮すべきである

•

本文で述べた以外に、買い手申請側は、任意の非関係者が過去2年間に当社の合併または合併、購入または他の方法で当社の全またはほぼすべての資産を譲渡するか、または議決権付き株式または複数の議決権を有する株式 を購入するために提出された任意の要約を知らず、当該等の要約または要約は、所有者が新威に対して制御権を行使することができるようにする

S非関連証券保有者に対して当社の公平性を決定する過程において、買い手届出当事者は手配協議と手配に関連する各種のリスクとその他の反補助金要素を考慮した

•

手配後、当社およびS非関連証券保有者は自社の株式を継続的に保有することはないため、当社の将来のいかなる成長や株式価値の潜在的な増加にも参加しない

•

手配が間に合わないかもしれない、あるいは全然完成できないリスク；

•

手配が不完全であれば、手配を実施することはS会社の有機的な成長と業績目標の追求に対するS会社の管理層の注意力を移す可能性がある

•

“手配協定”によると、当社及びその付属会社は、買収提案を招く可能性のある任意の問い合わせ、提案又は要約を誘導すること、開始し、開始又はインフォームドコンセントを促進すること、又は合理的な予想が買収提案を招く可能性があることに同意した

•

当社は、手配プロトコルが場合によっては終了する場合があれば、買い手に終了費用を支払う必要がある場合があれば、手配プロトコルに関連する重大な取引コストおよび支出を継続して発生させる

買い手が提出した書類の各方面は現在と歴史市場価格を参照して対価格が合理的で公平かどうかを考慮した。しかし、業務の変化、当社が置かれている市場環境及び市場変動を考慮して、買い手が記録した各方面の歴史的市価に対する考慮はこの手配が発表される前の12ケ月の期間に限られ、そしてその期間前の歴史的な市価と彼などの代価が合理的かつ公平であるかどうかは重大な関係がないと考えられる

買い手の届出当事者はNuvei S財務諸表に反映されたNuvei S業務の帳簿純値 が彼などの確定代価が非関連証券保有者に対して合理的かつ公平に重大或いは関連しているとは思わない。具体的には、買い手の届出当事者は、このような帳簿純値は 特定の会計方法の会計概念に基づいており、歴史的性質を持っているため、展望性がないと考えている。それにもかかわらず、買い手の届出当事者は、1株34ドルの対価格が新S財務諸表に反映された1株当たりの帳簿純値を超えていることに気づいた

同様に，買い手届出側は，非関連証券所持者に対する手配の合理性と公平性を決定する際に清算価値を考慮しておらず，買い手届出側は新たなS業務を継続して経営する企業として経営を継続する予定であるためである

買い手提出側が考慮し重視した上記の情報や要因の議論は詳細であるつもりはないが，買い手提出側はすべて含まれていると考えている

62

彼らは非関連証券保有者の手配が合理的で公平かどうかに関する重大な要素を考慮している。買い手立案者は，合理性と公平性に関する結論を出す際に考慮した個別要因に相対的な重みを割り当てていないかどうかは不可能であると考えている.買い手届出の各方面は、上述の要素は彼らが手配条項が非関連証券所有者に対して公平で合理的な 根拠を提供したと考えている

この計画のいくつかの効果は

この手配が株主の承認を得た場合、手配合意に基づいて取引を完了するいくつかの他の条件が満たされたか、または免除された場合、当社はその後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれの場合も3営業日より遅れてはならない)手配を実施する手配細則を提出し、当社は買い手の完全子会社となる。その後，買い手は現在，会社を買い手や当社のある他の子会社と合併する予定であり，合併後の会社名はNuvei Corporation (このような合併，合併)である

他の事項を除いて(以下(I)節で説明する場合を除く)スケジュールが完了した後：

(a)	展示期間以外のオプション

(i)

有効時間 の直前に完了していないが、その条項に従って付与されていない各オプション(展示期間奨励オプションを除く)は、統合インセンティブ計画、レガシーオプション計画およびPaya持権計画(場合に応じて)またはそのオプションに基づく任意の 報酬または同様の合意の条項にもかかわらず、そのオプションを行使できるように加速されなければならない

(Ii)

有効期間 の直前に行使されておらず、正式に行使されていない各オプション(展示期間奨励のオプションを除く)において、所有者またはその代表がさらなる行動、許可または手続きを行っていない場合、その所有者は、そのオプションの当時行使可能な株式の数に相当する現金額の権利を当社から取得するために、その対価が使用価格を超えた各オプションを当社に戻したとみなさなければならない乗じる当該持分の適用使用価格を超えた対価で任意の適用された源泉徴収金額を差し引くと、当該株式購入は直ちに解約すべきであり、その金を支払った後、当社の当該brオプションに対するすべての債務はすべて履行されたとみなされるべきである

(Iii)

確実性を向上させるために、このようなオプションの取引価格が対価格以上である場合、当社および買い手は、そのオプションについてそのオプション所有者に対価格または任意の他の金額を支払う義務がなく、そのオプションは直ちにキャンセルされ、いかなる対価格も行わないべきである。

(b)

付与されたRSUは、展示期間の奨励としてのRSUは含まれていませんそれは.拡張期間に属する任意のRSUに加えて、有効時間の直前に完了していない帰属RSU(任意の部分の帰属RSUを含む)の各部分は、その所有者またはその代表によって、会社によって提供された現金の額と交換するために、さらなる行動、許可、または手続きを行わずに会社に譲渡されるとみなされるべきであり、その金額は、その帰属RSUに関連する株式の数に等しい(部分的な帰属RSUである場合、 適用可能な所有者が有効時間の直前に保有する帰属RSUの適用部分)乗じる対価格によって、任意の適用可能な抑留を減算し、各均等な帰属のRSUは直ちにログアウトすべきであり、当社の帰属のRSUに対するすべての義務は完全に履行されたとみなされるべきである

63

(c)	略称は RSU 。各科目 RSU（ 対象分数 RSU を含む ） 発効時間の直前に未払いです。（ 付与されているかどうかにかかわらず ） は、その所有者による、またはその代理人によるそれ以上の措置、承認または手続きなしに、当該所有者によって当社に譲渡されたものとみなされます。（ または、部分的な対象 RSU の場合は、有効期間の直前に該当する保有者が保有する対象 RSU の該当する部分 ） 乗じる適用される源泉徴収を差し引いた対価により、当該各対象 RSU は直ちに取り消され、当社のすべての’当該対象 RSU に関する義務は、完全に満たされたものとみなされます。 は

(d)

展示期間の奨励としてのRSU以外の未付与のRSUそれは.展開期間報酬 または主題RSUとしての任意のRSUに加えて、有効時間の直前に完了していない各未帰属RSU(任意の部分未帰属RSUを含む)は、未償還状態を維持すべきであり、その後、当該未帰属RSUに関連する各株式について、その所有者は、適用された帰属条件を満たした後に会社から現金を得る権利があり、その額は、対価格(部分的に非帰属RSUである場合、有効時間直前に保有している非帰属RSUの適用部分)を対価格に乗じて、任意の適用された控除を減算する。また、統合インセンティブ計画、Paya持分計画(誰に適用されるか)、および任意の贈与または同様の合意の条項に基づいてRSUに付与される同じ条項および条件に適用されなければならず、これらの条項および条件は、発効時間前にRSUの対応する条項(より明確な帰属条件および任意の支配所有者が採用または採用を終了する条項を含む)を付与することを証明するが、予想される取引の手配および支払配当金または他の割り当てに関連する調整に関連する条項および条件は除外される

(e)

展示期間のご褒美となるPSU以外に付与されたPSU.ロールオーバーアワードである PSU 以外、 各付与 PSU は効力発生日の直前に発行済みの PSU （ 部分的付与 PSU を含む ） は、その所有者による、またはその代理人によるさらなる措置、承認または手続きなしに、当該所有者 によって当該付与 PSU の基礎となる株式の数に等しい当社からの現金と引き換えに当社に譲渡されたものとみなされます。（ または、分数付与 PSU の場合は、効力発生日の直前時点で該当保有者が保有する分数付与 PSU の該当分数 ） 乗じる価格に応じて、任意の適用された控除を差し引くことによって、各このようなホームのPSUは直ちにキャンセルされなければならず、当社の帰属のPSUに対するすべての義務は完全に履行されるものとみなされるべきである

(f)

展示期間のご褒美となるPSU以外の未付与PSUそれは.展示期間の奨励として任意のPSUを除いて、発効直前に完了していない各未帰属PSU(任意の部分未帰属PSUを含む)は未償還状態を維持すべきであり、その後、当該等の未帰属PSUに関連する各株式について、適用された帰属条件が満たされた後、会社から現金を得る権利があり、その額は対価格(一部の非帰属PSUについては、発効直前に保有している未帰属PSUの適用部分を適用するbr}を乗じて、適用された抑留株式を差し引く。そして、統合インセンティブ計画、Paya持分計画(状況に応じて適用される)に基づく条項および条件、および有効時間前にPSUに付与される条項に対応することを証明する同じ条項および条件(任意の適用可能な業績基準および/または他の帰属条件を含むが、取締役会が手配完了による公平で合理的な調整を受けなければならない) (S採用または採用所有者の採用終了に関する任意の効果に関する条項を含む)をより明確にするために適用されるべきである。 は，この予定されている取引により失効する条項及び条件のほか，支払配当金又は他の割当に関する調整の条項及び条件を除く

64

(g)

既得と未得のDSUそれは.有効時間(帰属するか否かにかかわらず)の有効時間の直前に完了していない各DSU(任意の断片的DSUを含む)は、帰属されたものとみなされ、DSUに関連する株式数に等しい会社からの現金金額(断片的DSUである場合、有効期間直前に保有されているDSUの適用部分として適用される)とみなされなければならず、総合インセンティブ計画または付与またはそのようなDSUの任意の報酬または同様の合意の条項が適用されるか否かにかかわらず、有効時間の直前に所有されたDSUの適用部分とみなされるべきである乗じる対価格により、任意の適用の控除を差し引くと、各当該等の債務単位は直ちに廃止されなければならず、当該等の債務単位に対する会社の全てのS債務は完全に履行されたものとみなされる

(h)	展示期間のご褒美としてのオプション、RSU、PSUそれは.各オプション、RSU、およびPSUは、発効時間の直前に展示期間報酬 (それぞれの場合、既得または非展示期間奨励)であり、適用される展示期間奨励プロトコルに規定されている条項と条件に従って処理しなければならない。

(i)	上述したにもかかわらず、オプション、RSU、PSUまたはDSUの任意の所有者が規則第409 a条に従って所得税 を納付する場合、当社は、上述した計画の下でこのような報酬の処理によって任意の税金または罰金を徴収することを回避するために、任意の必要または適切な行動をとることができる。

(j)

株それは.上記ステップ(G)と同時に、各流通株(異なる意見を持つ所有者が保有する株式を除く)は、その異議権利が有効に行使され、撤回されておらず、カナダの親会社またはその任意の付属会社(買い手を除く)によって保有されている拡張期間の株式および株式(ある場合)は、br所有者またはその代表のさらなる行動、許可または手続きを必要とせず、対価格と引き換えに、適用可能な控除を差し引くこと、および：(I)1株当たりの株式の保有者は、もはやその所有者 ではなく、任意の株主権利を有するであろう。“手配案”に従って対価格を支払う権利は除外される。(Ii)当該所有者Sの氏名は、当社又は当社を代表して保存している株式保有者名簿から除外しなければならない。(Iii)買い手は，当社が保有している株式保有者登録簿に譲渡された株式の所有者として登録され，当該等の株式の合法及び実益所有者とみなされなければならないので，上記ステップ(G)及び本ステップ(H)で行う予定の取引の後，買い手はカナダ親会社又はその任意の付属会社(買い手を除く)が保有する株式の100%株式の合法及び実益所有者でなければならない

(k)

展示期間株それは.買い手とロール株主との間で締結されたロール合意の条項および条件によれば、ロール株主が直接または間接的に保有する各未償還ロール株式は、さらなる行動、許可またはbrの手続きを行うことなく、転転対価格と交換するために、その所有者またはその代表によって譲渡されたとみなされ、(I)各ロール株式の所有者は、もはやその株式の所有者ではなく、株主としてのいかなる権利も所有しなくなる。適用される展示期間プロトコルおよび手配計画に従って展示期間の価格を獲得する権利以外の他の ；(Ii)当該展示期間の株主Sの氏名は、当社又はその代表が保有する株式保有者登録簿から除名しなければならない。及び(Iii)買い手は、自社又はその代表が保有している展示期間株式保有者名簿にこのように株式を譲渡する所有者として登録し、合法的な 及び実益所有者とみなさなければならない

手配および統合が完了した後、それによって生成された民間会社は、Advent Funds、Philip Fayer、Novacap、およびCDPQによって直接または間接的に所有される。手配が完了すれば、Advent Funds、Philip Fayer、Novacap、CDPQはNuvei S未来 収益と成長(あれば)の唯一の受益者となり、Nuveiに影響を与える会社事務に対して支配権を行使する。新Sの将来収益と成長の唯一の受益者となるのと同様に、Advent Funds、Philip Fayer、Novacap、CDPQもすべてを含む持続的な運営のリスクを担う

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手配後のNuveiとSの価値減少、およびNuveiの追加債務発生に関する運営リスクおよびその他のリスクは、以下のようになるこの手配は完了しました資金源を手配しています”この手配によるAdvent Funds、Philip Fayer、Novacap、CDPQに対するもう一つの結果は、Nuveiがカナダのどの省や地域の申告発行者 にもなり続けることが予想され、それによって生成されたプライベート会社の新しい普通株式は最初にアメリカ連邦証券法に基づいて登録されないことである。したがって，このような証券が活発な公開取引市場を持たなければ，このような株の流動性は相対的に悪くなる

手配が完了すれば、少数の株主は新Sの帳簿純価値や純収益(損失)に持続的な権益を持たなくなる。次の表はAdvent Fayer(直接または間接的にWPFを通過)、NovacapとCDPQが手配と合併が完了する前とそれに続いてNuvei-Sにおける直接と間接権益を示し、この等の純帳簿価値と純収益(損失)は国際財務報告基準に基づいて作成された財務諸表 から来ており、この等純収益(損失)はIFRSによって作成された財務諸表 から来ている

		所有権は手配よりも先に(1)																手配された所有権と 合併する(2)
		帳簿純価値								純収益(赤字)								帳簿純価値								純収益(赤字)
		$ (千人)				%				$ (千人)				%				$ (千人)				%				$ (千人)				%
湧出基金(3)			—				—				—				—			$	949,211				46.0			$	(2,211	)			46.0
フィリップ · フェイヤー(4)		$	412,700				20.0			$	(961	)			20.0			$	495,240				24.0			$	(1,154	)			24.0
Novacap(5)		$	449,843				21.8			$	(1,048	)			21.8			$	371,430				18.0			$	(865	)			18.0
CDPQ(6)		$	260,001				12.6			$	(606	)			12.6			$	247,620				12.0			$	(577	)			12.0

メモ：

(1)	2024年3月31日までの実益所有権に基づいて、いかなるインセンティブ証券も含まれていない(帰属されているか否かにかかわらず)、Nuvei Sの2024年3月31日までの帳簿純価値と2024年3月31日までの3ヶ月間の純収益(赤字)とを含む。持分率は、2024年3月31日現在の76，064，619株発行された多重投票権株式と63，617，374株発行済み付属投票権株式に基づく

(2)	協定された普通株投資によると、新威Sの二零二四年三月三十一日の帳簿純価値及び二零二四年三月三十一日までの三ヶ月間の純収益(損失)は、この手配に関連するいかなる追加負債又は購入会計のいかなる調整にも計上されていない

(3)	手配の直前、Advent Fundsはいかなる株式も直接または間接的に所有または制御または指揮しない

(4)

手配直前に、フィリップ·フェヤーが直接または間接的に管理または実施または指示：27，857，328株がフィリップ·フェエ制御の実体WPF名義で登録された多重投票権株式、および124，986株がフィリップ·フェヤー名義で登録された従属投票権株式である。Philip FayerおよびWPFによって締結された展示期間プロトコルによれば、WPFおよびFayerさんは、現金の対価に基づいて、買い手またはその関連会社の株式の株式と引き換えに、WPFおよびFayerさんが保有するすべての株式を買い手に売却することに同意し、および合併後に生成されたプライベート企業の発行および発行された普通株式の約24%に相当する。Philip FayerとWPFが締結した展示期間契約の条項によれば、計画に指定された時間に、WPFおよびFayerさんは、有効展示期間の約95%の株式を合意し、取引が完了したときに販売される株式は、合計で約5，000万ドルの現金利益を得ると予想されます。予想される現金収益のパーセンテージおよび金額は、現在想定されている現金状況に基づいており、決済前に発生する現金によって変化する可能性がある。また、フィリップFayerとWPFによるセッション契約の締結は、(I)有効期間の直前に、Fayerさんの名義で登録および/または行使されていないオプションのうち行使されていない部分をFayerさんが保有する毎に付与されていない部分を処分することとなり、カナダ親会社から付与されたカナダ親会社から一定数のカナダ親会社への投票権なし株式の選択権の購入と引き換えに処分するものとみなし、(Ii)効力発生直前にフェヤルさんの名義および/またはフェヤルさん所有の各未完了PSU(帰属または非帰属にかかわらず)は直ちにキャンセルされ、(Br)手配の直前にフェヤルさんの名義および/またはフェヤルさんが所持していた各未終了のRSU(既得および非帰属)に登録され、カナダの親会社は 会社の代わりに、これから当社のすべてのS権利を持ち、各当該等のRSU項下の自社とSのすべての義務を担当し、各当等RSUは議決権付き株式を付属する権益を代表するのではなく、いくつかのカナダ親会社の無投票権株式の権益を代わりに代表する

(5)

手配直前、Novacapは、Novacap International TMT IV、L.P.名義で登録された788，833株の多重議決株式、Novacap International TMT V，L.P.名義で登録された5，198，687株の多重議決株式、Novacap TMT IV，L.P.名義で登録された6，644，338株の多重議決株式、Novacap TMT V Co-Investment(Nuvei)，L.P.名義で登録された10，087，150株の多重議決株式、Novacap TMT-A-P 32，865株に対する支配権または制御権を直接または間接的に所有または行使する。Novacap TMT V，L.P.名義で登録された7，176，555株の多重投票株式；NVC TMT IV，L.P.名義で登録された102，776株の多重投票株式；NVC TMT V-A，L.P.名義で登録された6，465株の多重投票株式；NVC TMT V、L.P.名義で登録された複数の投票権株224，463株。Novacapが締結した展示期間協定によると、Novacap管理会社が管理するいくつかの投資基金(またはそのうちの一方となり得るこのような基金のいずれかの付属会社)は、他の事項を除いて、同意している。Novacap基金が保有するすべての株式を買い手に売却し、対価格に基づく現金対価格および買い手またはその関連会社の株式と交換することは、手配および合併完了後に生成された民間会社の発行済みおよび発行された普通株式の約18%に相当する。Novacapが締結した展示期間協定条項によると、計画が指定された時間に、Novacap基金は約65%の株式(あるNovacap基金が他のNovacap基金に株式を売却する各取引が発効した後)を有効に展開することに同意し、取引完了時に売却された株式は合計約3.63億ドルの現金収益純額を得ることが予想される。予想される現金の割合と金額

66

収益は現在想定されている現金状況に基づいており，決済前に発生する現金によって変化する可能性がある.

(6)

手配の直前に、CDPQが直接又は間接的に所有又は行使に対して17，652，159株の多重投票権株式の制御権又は指揮権を行使する。CDPQによって締結された拡張契約によれば、CDPQは、支払いに基づく現金コストおよび買い手またはその関連会社の株式のうちの株式と交換するために、CDPQが保有するすべての株式を買い手に売却することに同意し、手配および合併を完了した後に生成されたプライベート企業が発行されたおよび発行された普通株式の約12%に相当する。CDPQが締結した展示期間合意条項によると，計画指定の時期にCDPQはその株式の約75%を有効展期間することに同意し，取引完了時にその株を売却することで合計約1.5億ドルの現金を得ることが予想される.予想される現金収益のパーセンテージおよび金額は、現在想定されている現金状況に基づいており、決済前に生じる現金によって変化する可能性がある

Nuveiは現在カナダ各省と地域の報告発行元である。その配下の議決権株は現在、米国連邦証券法に基づいて登録され、トロント証券取引所やナスダックに上場しており、コードはNVEIである。この手配の整備により、Nuveiは個人持株会社となり、その配下の議決権株は市場に公開されなくなる。手配完了後、付属議決権株式はトロント証券取引所およびナスダックでの上場を停止し、付属議決権株式は公開市場で売買することができなくなる。また、Nuveiは、カナダ証券法に基づいて報告発行者としての身分を終了することを申請する予定であり、Nuveiは、米国証券法に従って従属投票権株の登録を抹消し、米国証券取引委員会に報告書を提出する必要がなく、またはカナダ証券監督機関に持続的な開示文書を提出する必要がなくなる

この計画を完了することは特定の株主に税務結果をもたらすかもしれない。株主は、通告のカナダ連邦所得税考慮事項とアメリカ連邦所得税考慮事項のタイトル下の情報をよく読むべきである。株主は自分の税務顧問に相談して、この手配がそれに与える具体的な税収結果を決定しなければならない

手配が完了しなければNuveiへの影響

この手配が株主の承認を得ていない場合、または何らかの理由で完了できなかった場合、株主は、その手配に関連する株式のいかなる支払いも受けないであろう。逆に、会社はまだ上場企業になり、部下の議決権株はトロント証券取引所とナスダックで上場·取引を続ける。手配が完了していない場合、新衛S管理層は今日の運営と同様の方法で業務を運営することが予想され、株主は新S業務が主に依存する支払い処理業務の性質、および一般業界、経済、監督管理、市場条件を含む、新威が現在直面している同じリスクとチャンスに直面し続ける。手配が完了していなければ、付属投票株の取引価格は2024年3月16日に大幅に下落する可能性があり、メディアは自社の潜在取引に関連する前の水準以下に報道する可能性がある。参照してくださいリスク要因 — Nuvei に関するリスクしたがって，手配が不十分であれば，これらのリスクや機会が従属投票権株の将来の市場価格や価値に与える影響は保証されない.取締役会は、当社の業務運営、資産、配当政策および資本化を引き続き評価·検討し、適切と考えられる変更を行う。また，手配プロトコルが場合によっては終了すると，Nuveiは買手に1.5億ドルの終了料を支払うように要求される

特別委員会の賠償問題

取締役会(関心のある取締役を除く)は、(1)特別委員会議長50，000ドルの事前招聘費と、(2)特別委員会の他のメンバー1人当たり35，000ドルの予備招聘費とを特別委員会メンバーに支払うことを許可しており、毎回br案件ごとに、特別委員会の会議ごとに1，500ドルを追加する

特別委員会メンバーや特別委員会会議に出席した他の取締役も、#年に発生した合理的な費用を会社が精算する権利を得る権利がある

67

当社の取締役費用の償還に関する通常政策により、特別委員会の活動に関係しています

形式評価と道明証券公正評価

MI 61-101の要求に基づき、道明証券は特別委員会に正式な推定値を口頭で提出し、その後、2024年4月1日現在、道明証券が特別委員会に伝えて道明証券書面公式推定で明らかにした仮定、資格、制限に基づいて、株式の公平時価は1株33.00ドルから42.00ドルの間であることを書面で確認した

また，道明証券は特別委員会に道明証券公平意見を口頭で提出し，その後 で書面で確認し，大意は2024年4月1日現在，道明証券が特別委員会に意見を伝達および道明証券公允の意見に記載されている仮定，資格および制限の規定の下で，株主(展示期間株主およびMI 61-101により少数株主承認から除外された他のいずれかの株主)がbr手配により受け取る対価は当該などの株主に対して公平であることを確認した

MI 61-101は、証券保有者間の平等な待遇を保証するために、特定のタイプの特別な取引を規制し、開示を強化し、大多数の証券保有者(利害関係者または関連者を含まない)の承認、独立推定値を得る必要がある場合があり、場合によっては、独立取締役からなる特別委員会が特定の取引を承認し、監視する必要がある。他の取引に加えて、MI 61-101によって提供される保護は、株式証券保有者の利益がその同意なしに終了することができ、関連側(例えば、MI 61-101に定義されている)(I)は、取引の結果として発行者または発行者のトラフィックを直接または間接的に買収するか、または合併、配置、または他の方法によって発行者と統合することができ、関連する当事者(例えば、MI 61~101との関連取引の当事者であるか、(Ii)は、MI 61~101によって定義されるように、関連取引の当事者である)に適用される。または(Iii)持分証券で対価を受け取る権利があり、その対価は、カナダの一般的な所有者が同じ種類の証券または利益に付随する権利とは金額および形態で異なる。この計画はMI 61-101が言及した商業統合だ

MI 61-101によれば、MI 61-101が指す業務統合であるので、株式 は、会社の創業者、会長兼最高経営責任者Philip Fayer、NovacapおよびCDPQを含む利害関係側がスケジュールの結果として、NuveiまたはNuveiのトラフィックを直接または間接的に買収するか、または合併、手配、または他の方法でNuveiと合併するか、または共同 行動者との合併、またはMI 61-101に定義された関連取引の一方であるため、株式 を正式に推定する必要がある。そこで，特別委員会は，MI 61−101の要求に応じて株式を提供する公正時価の正式な推定値を道明証券に招聘した

以下の正式な推定値および道明証券公正意見の概要は、本通書付録Cに添付されている正式な推定値および道明証券公正意見の全文のみを参照して保留されている。 正式な推定値および道明証券公正意見は、いかなる株主が手配に関する任意の他の事項について投票または行動することを提案しているわけではない。正式な評価及び道明証券公允意見の全文は、正式な推定値及び道明証券公正意見について行われた審査の仮定、従う手続き、審査の資料、考慮事項、制限及び資格を記載している。株主は正式な評価及び道明証券公正意見をよく及び完全に読んでください

68

正式な評価及び道明証券公允意見及び以下の正式な評価及び道明証券公正意見要約(経営層予測要約を含む)が指すいくつかの財務データは、すでに当社或いは代表道明証券が正式な推定値及び道明証券公允意見について道明証券に提供した。経営陣の予測が本通達に盛り込まれたのは、賛成または反対投票決議案の決定に影響を与えるためではなく、経営陣が道明証券に提供されたと予測しているからです

管理予測は多くの方面で主観的であり、br社が行った多くの内在的不確定な判断、推定と仮定を反映し、その中の多くは予測困難或いは予測できず、重大な不確定性の影響を受け、S会社の制御範囲を超え、業界業績、一般業務、経済、監督管理、市場と財務状況、コストと支出及びその他の未来事件の推定と仮定を含む。重要な要素は実際の結果と管理予測の違いを招く可能性がある。また，“管理予測”は何年もカバーされているため，このような情報の性質は毎年それほど信頼できなくなっている.したがって，管理予測が実現される保証はなく，実際の結果が が期待よりも有意に高いか下回ることは保証されない

管理層予測の作成は、公開開示、依頼書の公開、または米国証券取引委員会またはカナダ証券監督機関が発表した予測と予測に関する基準または会計規則、基準およびプログラムを遵守して、予測と予測を作成し、提示することに着目しているわけではない。当社及びS独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所及び任意の他の独立公認会計士事務所は、管理予測に関するいかなるプログラムも審査、作成又は実行していないため、当社の独立公認会計士事務所S及び任意の他の独立公認会計士事務所は、管理予測について意見を発表するか、又は任意の他の形式の保証を提供することは一切ない

経営陣の予測は単独で考慮すべきではなく、S経営及びその他の公開された財務情報に代わるべきでもない。また，“管理予測”は他社の類似タイトル指標と比較できない可能性がある

上記の理由、および管理予測の作成に基づく基礎と仮定に基づいて、管理予測の特定部分を正式評価と道明証券公正意見および以下の正式評価要約と道明証券公允意見に盛り込み、当社や道明証券が管理予測が必然的に未来の実際のイベントを予測する兆候と見なすべきではなく、管理予測はこのような指示と見なすべきではない。誰も経営陣の予測に反映された会社の最終業績についていかなる株主または他の誰にも述べていない

特別委員会による道明証券の採用

特別委員会は2023年12月3日に初めて道明証券と交渉し、2023年12月14日に発効した道明証券招聘状(Br)に基づいて交渉する。2024年4月1日、特別委員会の要求に応じて、道明証券は正式な評価と道明証券公正意見を口頭で発表した。2024年4月1日現在、正式な評価と道明証券公允意見は書面で同じ結論と意見を提供している。道明証券招聘書の条項によると、道明証券が2024年4月1日までおよび2024年4月1日までに提供するサービスは、合計255万カナダドルの費用を徴収し、道明証券招聘書に関連する財務相談サービスを特別委員会に継続して提供することにより、200，000カナダドルまでの追加料金が得られる可能性がある(これらの追加費用は、手配の結果に全部または部分的に依存することはない)。TD証券は合理的な価格で返済されます自腹を切る料金です

さらに、Nuveiは、道明証券と道明証券に関連するサービスによって道明証券が直接的または間接的に発生したいくつかの費用、損失、クレーム、訴訟、訴訟、法的手続き、調査、損害、および責任を賠償することに同意した

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招聘状。道明証券招聘書に基づいて道明証券に支払われる費用は、全部または一部にかかわらず、正式な推定値または道明証券公正意見で達成された結論や手配の結果に依存しない

道明証券の資質

道明証券は北米投資銀行会社であり、業務範囲は広く、投資銀行の業務範囲は広く、会社の融資、M&A、株式と固定収益の販売と取引、投資管理と投資研究を含む。道明証券は上場企業や非上場企業に関する取引に多く参加しており，MI 61−101の正式な評価要求を遵守した取引に関する取引を含む評価準備と公平な意見の準備に豊富な経験を有している。特別委員会は道明証券が合格した評価士であることを決定し、その経歴、専門知識と名声、MI 61-101の評価に関する経験に基づいて選択した

各正式な評価値と道明証券公允の意見はすべて道明証券の意見であり、その形式と内容はすでに道明証券のベテラン投資銀行の専門人員から構成された委員会の許可であり、彼らはすべて合併、買収、剥離、評価及び公正な意見の方面で経験が豊富である。正式な推定値とTD証券公正意見はカナダ投資監督管理組織の正式な推定値と公正意見開示基準(Ciro)に基づいて作成されたが、Ciroは正式な推定値とTD証券公正意見の準備或いは 審査に参与していない

道明証券の独立性

道明証券またはその任意の関連エンティティ(MI 61−101の目的定義である)(I)Nuvei、Advent、Philip Fayer、Novacap、CDPQまたはそれらのそれぞれの関連エンティティまたは関連エンティティまたは発行者内部者(それぞれ利害関係者であり、総称して利害関係者と呼ばれる)の連絡エンティティまたは関連エンティティまたは発行者内部者ではなく、(Ii)は、TD証券交渉関数に従って特別委員会に提出されるのではなく、(Ii)は、スケジューリングに関連する任意の利害関係者のコンサルタントである。(Iii)手配された要約取引業者グループのマネージャーまたは連合管理人(またはその手配された要約トレーダーグループのメンバーのために、S慣用の要約トレーダー機能以外のサービスを提供するか、またはグループの他のメンバーに対応する証券または証券所有者によって計算された費用を超える)；または (4)このスケジュールを完了するために重大な経済的利益がある

本文で述べた以外に、道明証券及びその連属実体は招聘を受けていかなる財務コンサルティングサービスを提供しておらず、利害関係側のいかなる証券発売の牽引者或いは連合席の牽引者を担当しておらず、また初めて正式な推定値及び道明証券の公平な意見について道明証券と連絡を取る期日前24ケ月以内に、利害関係側に関連するいかなる取引においても重大な財務利益がない

初めて正式な評価と道明証券公允意見と道明証券 が連絡を取った日前24ケ月以内に、正式な推定値と道明証券公允意見の日まで、道明証券及びその連合実体はすでにAdvent及びその連合会社に一般財務コンサルティング及び投資銀行サービスを提供しており、(I)一度に株式証券を発行する帳簿管理人、総収益は1.19億ドルである；及び(Ii)2回債務証券を発行する主引受業者或いは連合席主引受業者、総収益は123億ドルである。道明証券は、上記で概説した財務諮問·投資銀行サービスから合計約300万ドルの費用を得ている

初めて正式な評価と道明証券公允意見について道明証券に連絡するまでの24ヶ月以内に、正式な推定値と道明証券公允意見の日まで、道明証券とその関連実体は正常な授業を提供した

70

Novacap及びその付属会社に財務コンサルティングと投資銀行サービスを提供し、Novacap及びその付属会社に以下の職務を担当することを含む：(I)2つの取引に財務顧問を提供し、取引総価値は10億カナダドルである；及び(Ii)債務証券発行に聯席主引受業者を提供し、総収益は2.74億ドルである。また，Novacapが管理する3つの投資ファンドに対する道明証券 の総投資約束は3500万カナダドルであった。道明証券及びその関連実体は現在、Novacap関連実体の潜在的なM&A取引の財務顧問として招聘されている。道明証券は、上記で概説した金融諮問·投資銀行サービスから合計約300万カナダドルの費用を得ている

初めて正式な評価と道明証券公允意見について道明証券と連絡する前の24ケ月以内に、正式な評価と道明証券公許可意見の日まで、道明証券及びその連合実体はすでに鼎新及びその連合会社に一般財務コンサルティング及び投資銀行サービスを提供し、以下の身分を鼎暉及びその連合会社にサービスを提供することを含む：(I)八宗取引に財務顧問を提供し、取引総額は34億カナダドルに達した；及び(Ii)十宗債務証券発行に主引受業者或いは連合席主引受商を提供し、総収益は151億カナダドルに達した。道明証券及びその関連実体は現在、鼎暉及びその関連会社の3つの潜在的なM&A取引の財務顧問に招聘されている。道明証券は、上記で概説した金融諮問·投資銀行サービスから合計約1900万カナダドルの費用を獲得している

上記の活動について、道明証券は道明証券に対して重大な財務意義のない費用 を受け取り、かつ正式な評価と道明証券の公平な意見で達成された結論について道明証券にいかなる財務誘因も与えない。道明証券とbrの利害関係者との間には、将来の財務相談や投資銀行業務に関する了解や合意はない。TD証券および/またはその関連会社は、将来、その正常な業務過程において利害関係者に財務コンサルティングまたは投資銀行サービスを提供することができる。道明証券の親会社トロント道明銀行及びその付属会社は将来、それぞれの正常な業務過程において利害関係者に銀行サービス或いは信用便利を提供することができる

道明証券およびその連合会社は、主要金融市場において取引業者および取引業者を務めており、依頼者であり、代理人でもあるので、将来的には任意の利害関係者の証券を保有する可能性があり、時々任意の利害関係者を代表して、賠償を受けている可能性があるか、または賠償を受ける可能性のある取引を実行または実行する可能性がある。投資取引業者として、道明証券は証券研究に従事し、通常の業務過程で投資事項(手配に関連する事項を含む)または任意の他の利害関係方向について顧客に研究報告および投資提案を提供することができる

審査の範囲

正式な評価と道明証券公正意見については、道明証券の審査と依存(以下の項目の完全性、正確性または合理性を独立して確認しようとしない)、または以下の事項を実行する

1)

添付の“手配計画”草案を含む2024年3月27日の“手配協定”草案及び2024年3月31日現在の更新要約；

2)

2024年3月27日“株主支援と採決プロトコル展示期間フォーマット”草案；

3)

2024年3月13日の債務承諾書草案

4)

2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日までの財政年度監査を受けたNuveiと関連経営陣の財務諸表Sについて検討·分析した

71

5)

Nuvei Management(定義は以下参照)2024年1月31日に月の財務情報初稿を終了した

6)

日付は2020年9月17日のカナダ初公募の最終詳細募集説明書、日付は2021年10月5日の米国初公募の募集説明書補足文書、その他の初公募株に関する証券監督届出書類

7)

Nuvei 2020年12月31日まで、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日までの財政年度の他の証券監督管理届出書類；

8)

Nuvei経営陣は、2023年12月に作成され、その後、2024年3月に更新された2024年12月31日から2028年12月31日までの財政年度のNuvei財務·業務予測情報(“管理予測”)

9)

上記の情報と道明証券が関連していると考えられる他の事項については、Nuveiの最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問、会社秘書と議論した

10)

特別委員会メンバーと上記事項と道明証券が関連していると考えられる他の事項について検討する

11)

Nuveiの財務顧問バークレイズと議論し、Nuveiの財務コンサルタントからプロセス、手配、会社に関する情報を受け取り、それぞれの場合はNuveiを代表する

12)

Advent、展示期間株主及びそれぞれの財務顧問と道明証券が関連していると考えられる事項について検討する

13)

Nuvei取締役会の指示によると、ターゲット市場検査の選定参加者と議論し、Nuveiを買収する興味のあるより多くの兆候を求める

14)

ノートン · ローズ · フルブライト · カナダ LLP 及び特別委員会の法律顧問であるポール · ワイス · リフキンド · ウォートン · アンド · ガリソン LLP との議論。 Nuvei 、取極、および TD 証券が関連すると考えるその他の事項に関する様々な法的事項。

15)

Nuvei最高経営責任者および最高財務責任者が2024年3月30日に提出した証明書の陳述(証明書)

16)

業界および株式研究アナリストが作成したNuveiおよび他の関連と考えられる選定された公共エンティティに関する様々な研究出版物；

17)

Nuveiおよび他に関連すると考えられる選定された公共エンティティの業務、業務、財務業績および証券取引履歴に関する公開情報 ；

18)

関連する類似した性質とみなされるいくつかの他の取引に関する公開情報； と

19)

TD証券は関連状況下で必要或いは適切な他の会社、業界と金融市場情報、調査と分析が必要であると考えている

2024年4月1日まで、即ち正式な評価と公正な意見が発表された日に、道明証券はまだこの通知書のいかなる草稿も検討していない。道明証券は、Nuveiの監査人と面会しておらず、Nuveiの財務諸表の正確性及び完全性を仮定し、独立した確認なしにNuveiの財務諸表に依存している

72

以前の評価

行政総裁および首席財務官代表Nuveiは、道明証券に提出されたbr証明書に個人として示されているのではなく、彼らの知っている、知っていること、および手紙について、適切に照会された後、Nuveiまたは任意の共同会社または彼などのそれぞれの任意の重大な資産または重大な 負債(重大な資産および重大な負債は以下に説明する意味を有する)について任意の推定または評価を行い、Nuveiによって所有または制御されるものではない

仮説と制限

NuveiおよびSが特別委員会に提出された招聘書で確認および同意した後、TD Securitiesは、Nuvei が証券監督機関または同様の機関(Nuvei SがSEDAR+www.sedarplus.caおよびEdgarwww.sec.govを含む)に提出したすべての財務および他のデータおよび情報の正確性および完全性に依存し、Nuvei、その代表またはその関連会社によって提供されるか、またはTD Securitiesによって取得またはそれと議論される は、証明書(総称して情報と呼ばれる)の正確性および完全性を含む。正式な評価と道明証券の公正な意見はすべての重大な方面における情報の正確性と完全性に依存する。専門判断を行使する前提の下で、本文で明確に説明する以外に、道明証券は独立にいかなる資料の正確性或いは完全性を確認しようと試みていない

道明証券に提供されその分析に用いられる予算、予測、予測または推定については、管理予測を含め、道明証券は、予測将来の業績が固有に不確実性の影響を受けることを指摘している。道明証券はすでにNuveiから意見を提供し、特別委員会の同意を得て仮説を得て、TD Securitiesを提供し、その分析に使用するこのような予算、予測、予測 及び推定は道明証券がすでに告知された(或いは作成時にそしてこのように継続する)という仮説に基づいて作成し、Nuveiは合理的に の情況下で合理的であると考え、そして管理層についてNuvei Management及びSのNuvei未来の財務表現に対する最適な既存の推定と誠実な判断を反映することを予測した。TD証券はこのような予算、予測、予測及び推定(管理層予測を含む)或いはその根拠の仮定が合理的であるかどうかについて、独立した意見がない

Nuvei(総称してNuvei Management)の最高経営責任者と最高財務官(総称してNuvei管理職と呼ぶ)は、証明書の中でNuvei を代表して道明証券に陳述しており、正式な評価値と道明証券公允の意見はこれらの陳述の正確性と完全性に依存し、道明証券はこれらの陳述が正式な評価と道明証券公正意見の日に引き続き正確かつ完全であると考えている。証明書中のこのような陳述は、(I)NuveiがNuveiに関連する任意の公開またはTD Securitiesに具体的に提供されていない事実に情報または知識がなく、これらの情報または知識が合理的に が正式な推定値またはTD Securitiesの公正な意見に大きな影響を与えることが予想されることを含む。(Ii)下記(Iv)セグメントに記載されている予測、予測または推定に加えて、Nuvei Shares Sプロファイルに従って提出されたSEDAR+に関するものおよび/またはNuveiまたはその代表によって道明証券に提供されるNuveiおよびその関連会社の手配に関する情報、データおよび他の材料(総称してNuvei Informationと呼ぶ)が真実であるか、または(Nuvei Informationの歴史について)作成された日に真実である。すべての重要な態様において完全かつ正確であり、重大な事実の不真実な陳述も含まれておらず、Nuvei情報が提供される状況に応じて誤解されないように、必要な重大な事実を見落としていない。(Iii)上記(Ii)のセグメントで決定されたNuvei情報が歴史的であることについては、 は、それぞれの日付以来、重大な事実や新たな重大な事実が変化することはなく、これらの変化は道明証券に開示されていないか、またはNuveiまたはその代表によって道明証券に提供される更新された情報の更新もなく、重大な財務または他の変化もない

73

Nuveiの財務状況、資産、負債(または有または有)、業務、運営または見通し、Nuvei情報またはそのどの部分にも大きな変化はなく、正式な評価または道明証券公正意見に重大な影響を与えることがまたは合理的に予想される。(Iv)道明証券(またはSEDAR+に提出されている)に提供されるNuvei情報の任意の部分であって、 が予測、予測、または推定を構成する任意の部分が、このような仮説を使用して作成されており、Nuveiは、 の場合に合理的であると合理的に考える(またはNuveiが別途書面で説明されない限り、準備時に合理的である)、(V)過去24ヶ月以内に、Nuveiまたは任意の共同会社またはそのそれぞれが所有または制御している任意の重大な資産または負債に関する推定または評価はないが、道明証券に提供された推定値または評価は除外されているか、またはNuveiによって知られている推定値がその所有または制御されていない場合には、明らかな証券は知られていない；(Vi)過去24ヶ月以内に、口頭または書面の要約または真剣な交渉またはNuveiまたはその任意の共同会社の任意の物質財産に関する取引が道明証券に開示されていない；(Vii)Nuvei 情報が道明証券に提供されて以来(またはSEDAR+で提出されている)、Nuveiまたはその任意の付属会社はまだ重大な取引を行っていない；(Viii)Nuvei情報によって開示されていることに加えて、Nuveiおよびその任意の付属会社は、いかなる重大または負債もなく、Nuveiまたはその任意の付属会社に対する法律または平衡法上、または任意の連邦、国、省、州、市役所または他の政府部門、手数料、局、取締役会、機関または機関が、Nuveiまたはその付属会社またはその配置に重大な悪影響を与える訴訟、訴訟、請求、法的手続き、調査または調査または脅威を提供するものでもない。(Ix)Nuveiおよびその関連会社の手配に関連するすべての財務材料、文書、および他のデータは、道明証券に提供される任意の予測または予測を含み、すべての重要な態様でNuveiが最近監査された合併財務諸表に適用される会計政策と一致するが、非国際財務報告基準に基づいて提出および計算された任意の財務情報を含む；(X)道明証券に開示された情報を除いて、この手配に関連する合意、承諾、承諾または了解はない(書面または口頭、正式または非公式であるか)。(Xi)規制機関への届出またはNuvei証券所有者への交付または通信の手配について準備された任意およびすべての文書(総称して開示文書と呼ぶ)の内容は、すべての重大な側面で、現在も将来も真実で、完全で正しいものであり、いかなる不実陳述も含まれていない(定義参照証券法(ケベック)開示文書は、すべての重要な側面で遵守され、遵守され、適用される法律のすべての要件を遵守している；および(12)何の重大な変更もない計画または提案(定義参照)証券法(ケベック)Nuveiの事務に関与しているが、道明証券には開示されていない。第br}(V)および(Vi)セグメントについては、重大資産、重大負債、および重大財産は、Nuveiまたはその付属会社の資産、負債、および財産を含むべきであり、その毛値は、通常のビジネスプロセスにおけるいかなるサービス販売も含まれていない

正式な推定値と道明証券公允意見を準備する時、道明証券はすでに多くの仮定をしており、すべての最終或いは署名されたバージョンの合意と文書を含み、すべての実質的な面で予道明証券を提供する草稿と一致する；手配を完了する前のすべての条件はすべて満足されることができる；関係監督当局、裁判所或いは第三者が手配或いは手配に関連するすべての承認、許可、同意、許可、免除或いは命令は適時に取得され、各ケースにいかなる不利な条件、制限、修正或いは免除がない。関連手配を実施するために取られたすべてのステップ或いはプログラムは有効 であり、各重大な方面ですべての適用法律及び監督管理規定に符合し、すべての必要な書類はすでに適用法律及び監督管理規定に基づいて株主に配布され、そして このような文書によって開示された事項は各重大な方面ですべて完全かつ正確であり、しかもこの等の開示はすべての重大な方面ですべての適用法律及び監督管理規定の要求に符合するか、或いはすべての適用法律及び監督管理規定の要求に符合する。道明証券は、正式な評価及び道明証券の公平な意見の作成に関する分析において、業界表現、一般業務及び経済状況及びその他の事項について複数の仮説を立て、その多くの仮説が超えている

74

道明証券、Nuvei、Advent、展示期間株主、およびそれらのそれぞれの子会社および関連会社、または手配に参加する任意の他の当事者を制御する。正式な推定値とTD 証券公正意見はこのようなすべての仮定が正しいことを条件としている

正式な評価および道明証券公正意見は、特別委員会(その身分で)がその手配を評価し、その手配の目的について提供し、その手配に関する通知書に含めることであり、Nuveiに手配協定を締結したり、その手配を承認することを特別委員会に提案すること、または任意の株主が賛成または他の方法でその手配に関連するいかなる行動をとるかを投票することも構成されていない

正式な評価および道明証券公平な意見は、Nuveiが利用可能な他の取引またはビジネス戦略と比較したスケジュールの相対的な利点には触れず、スケジュールまたはスケジュールを実施する任意の他の条項または態様、手配プロトコル、またはスケジュールの実施に関連して締結または修正された任意の他のプロトコルの基本的な業務決定にも関連しない。道明証券はNuvei証券の将来の取引価格について何の意見も発表しない。道明証券は、株主(MI 61-101により少数株主の承認範囲外から除外されなければならない)の対価を財務的に考慮する公平性を考慮した場合、所得税面の考慮を含めて特定株主の具体的な状況は考慮していない。正式な評価及び道明証券公平意見は2024年4月1日に当日盛んに行われた証券市場、経済及び一般業務及び財務状況、及びNuvei及びその付属会社及び連合会社の状況及び見通し(財務及びその他)に基づいて予道明証券を提供する資料に反映されている。その中の任意の変化は、正式な推定値および道明証券公正意見に影響を与える可能性があり、道明証券は、このような状況下で正式な推定値および道明証券公正意見を変更、撤回または補充する権利を保持しているが、その日後に正式な推定値および道明証券公正意見を変更、撤回または補充する責任または義務を負わない。道明証券は、Nuveiまたはその付属会社または共同会社の任意の資産または負債(または有)を独立した評価、評価または実物検査を行っておらず、そのような評価または評価も提供されていない

道明証券は法律、会計、規制または税務面の専門家ではなく、特別委員会にも提案を提供しない。道明証券は法律、税務及び監督管理について、独立して確認されていない場合、特別委員会及びその法律、税務及び監督管理顧問の評価に依存する

正式な推定値と公平な意見を準備することは複雑な過程であり，必ずしもbr}部分分析や要約記述に従う必要はない.道明証券は、その分析は全体として考慮しなければならず、部分分析或いはその考慮要素を選択し、すべての要素と分析を考慮することなく、 は正式な推定値と道明証券公允意見の背後にある過程に対する不完全な見方をもたらす可能性があると考えている。したがって、正式な推定値と道明証券公正意見は全体的に読まなければならない

Nuveiの概要

新威はカナダの金融科学技術会社で、全世界企業に支払い技術と解決策を提供する。同社は独自のモジュール化技術プラットフォームを提供し、ゲートウェイ、引受、入金、決済、通貨管理、リスク管理とその他の付加価値解決方案を一体化している。新威Sプラットフォームを介して、企業は、取引相手Sが存在する場所、デバイス、または第一選択の支払い方法にかかわらず、グローバル範囲内で支払いおよび/または支払いを受けることができる。Nuveiは150通貨と700種類の異なる支払い方法で、企業を世界200以上の市場にいる顧客と結びつける

75

Nuveiは3つのルートでその解決策を流通している：ミドルエンド市場に対する大企業直売、より小さい業者に対する間接販売及びその技術パートナーを通じて。顧客からの日常販売量および様々な取引、ならびにそのモジュール化技術の購読ベースの費用を収入する。新要素Sモジュール化技術の例は、ゲートウェイ、グローバル処理、ATM、通貨管理、グローバル支払い、詐欺リスク管理、カード発行、デジタル資産支払い、オープン銀行、データ報告、および入金ツールを含む。新鋭Sの収入が大きく恒常的であるのは，その支払い製品のキータスクの性質と，その技術と顧客企業資源計画システムのカスタマイズ統合によるものである

Nuveiの本部はケベックのモンテレアにある。同社は北米、ラテンアメリカ、ヨーロッパ、中東、アフリカ、アジア太平洋地域に約2400人の従業員を擁している

新威とSの最近の取引履歴要約は本通函付録Cに掲載されている

歴史財務情報

次の表は、2021年12月31日、2022年、 と2023年12月31日までの会計年度、新威とSの一部総合経営実績をまとめています

(単位：百万ドル)		12月までの財政年度
		31,
		2021				2022				2023
収入.収入		$	725			$	843			$	1,190
調整後EBITDA1		$	317			$	351			$	437
調整後EBITDA利益率			44	%			42	%			37	%
純収益(赤字)2		$	107			$	62			($	1	)
資本支出		$	27			$	48			$	55
経営活動のキャッシュフロー		$	267			$	268			$	263

資料源：Nuveiの公開文書

メモ：

1.

Nuvei が報告した調整 EBITDA は、ファイナンスコスト （ 回復 ） 、ファイナンス利益、減価償却および償却費、所得税費用、買収、統合および退職費用、株式ベースの支払いおよび関連する給与税、為替損失 （ 利益 ） 、法的決済およびその他を差し引いた純利益と定義されています。2023 年度第 4 四半期以降、経営陣は、分離ファンドからの利子収入を収益および調整後 EBITDA に含める見通し変更を実施しました。2023 年度第 4 四半期の売上および調整後 EBITDA に計上された分離ファンドからの利息収入は 300 万ドルとなりました。前期収益および調整後 EBITDA は、分離ファンドからの利子収益について遡及的に再計算していません。

2.	Nuvei に起因する純利益 （ 損失 ） を表します。

以下の表は Nuvei の概要です。’2021 年、 2022 年、 2023 年 12 月期末の連結貸借対照表 ：

(単位：百万ドル)		12月31日まで
		2021				2022				2023
現金と現金等価物		$	749			$	752			$	170
隔離基金		$	721			$	824			$	1,455
その他流動資産		$	57			$	81			$	138
無形資産		$	748			$	695			$	1,305
他の非流動資産		$	1,181			$	1,174			$	2,066
総資産		$	3,455			$	3,525			$	5,135

76

(単位：百万ドル)		12月31日まで
		2021				2022				2023
借入金 · 貸出金の当期比率		$	7			$	9			$	12
商人による		$	721			$	824			$	1,455
その他流動負債		$	129			$	147			$	213
非流動貸付金と借入金		$	501			$	502			$	1,248
他の非流動負債		$	76			$	64			$	162
株主権益		$	2,022			$	1,979			$	2,044
負債と権益総額		$	3,455			$	3,525			$	5,135

資料源：Nuveiの公開文書

Nuveiは2024年2月29日までに完全希釈ベースで約1兆497億株の流通株を有している

株式の正式な見積もり

公平時価の定義

正式な評価では、公平な市価は、開放的かつ制限されていない市場において、慎重で知られている買い手が慎重で知られている売り手に支払う金銭的対価として定義され、双方の行動はSから距離を置いており、強制されない。MI 61-101によると、道明証券は株式の公平市価を下方調整しておらず、株式の流動資金、手配が株式に与える影響、または展示期間株主を除く株主が保有する株式が持株権益を構成していないという事実を反映している

価値を実現する道

正式な推定値は，株の公平な時価範囲について意見を述べるために，道明証券が関連する場合に適用される技術や仮定に基づいている。株式の公平市価は継続経営基準で分析され、1株当たりの金額で表示される

評価方法

株式評価を準備する際には、道明証券は主に2つの方法を考慮している

1)

割引キャッシュフロー(DCF)分析；

2)

先例取引分析

また、以下でより詳細に議論するように、道明証券は上場会社分析とレバレッジ買収分析の結果を振り返ったが、正式な推定値や道明証券公允意見を行う際にはこれらの分析に依存していない

割引キャッシュフロー分析

TD 証券はキャッシュフロー方法をNuveiに適用し、株式公平時価に関する結論を得た。現金フローを割引する方法は新衛S業務の成長将来性と固有リスクを反映し、新衛予想による自由キャッシュフローの数量、タイミングと相対確定性を考慮した。現金割引法では，将来の自由キャッシュフロー，割引率，端末価値などを何らかの仮定が求められる.いくつかの仮定は不正確であることが証明されている可能性があり，これは一連の価値の割引率を決定するための要因である.TD証券割引キャッシュフロー分析に関連して新Sを2024年1月1日から

77

管理予測における2028年12月31日は，2028年12月31日までに決定された端末値を含め，割引率として適切な加重平均資本コスト (WACC)を用いた

先例取引分析

DCF分析のほか、道明証券はNuveiに対して前例取引方法を適用し、株式公平市場価値に関する結論 を得た。道明証券は北米商家の買収と支払い処理業者に関連する17件の先例取引を確認し、審査し、これらの取引はすでに完成し、推定倍数を得るために十分な公開資料がある。理想的には、考慮される前例取引は、業界、運営特徴、成長見通し、リスク状況、規模の面で比較可能である

TD Securitiesは、先例取引方法をNuveiに適用した場合、企業価値(EV？)と利息、税項、減価償却及び償却前収益(EBITDA)の比が主要な推定倍数であるとしている。TD Securitiesは前例取引分析に含まれる各会社が報告したLTM EBITDAの定義を審査し、審査後、TD Securitiesは大多数の会社がLTM EBITDA定義に独立基金からの利息収入を含まないことを確定した。そこで，道明証券は独立基金の利息収入を調整後のEBITDAから除外し，前例取引分析に用いている

上場企業分析

その上場会社の分析の一部として、道明証券はNuveiに対して市場取引倍数方法を適用して、それがDCFと前例取引方法によって隠された価値を暗黙的に超えるかどうかを決定する。道明証券は、上場業者10社の買収·支払い処理会社を決定し、審査した。道明証券はこれらの上場企業を利用して，その普通株の市場取引価格に基づいて，これらの会社のために適切な推定倍数を得た。理想的には、考えられる上場企業は業界、運営特徴、成長見通し、リスク状況と規模の面で比較可能性を持っている。道明証券はNuveiに対して市場取引倍数方法を適用する際に、企業価値とEBITDAの比を主要な推定倍数とした。この分析に基づいて、道明証券 は市場取引倍数方法の暗黙的な価値は一般に道明証券が主に依存する方法で確定した価値より低いと結論した。上記の状況、および市場取引価格は一般に少数株主の割引値を反映していることから、道明証券は上場会社の分析に依存して株式公平市価に関する結論を得ていない

説明的レバレッジ買収分析

道明証券は説明的なレバレッジ買収分析を行い、現在の市場条件の下で、財務発起人が会社に対してレバレッジ買収を行う可能性のある価格を決定する。説明的なレバレッジ買収分析について、道明証券は、(I)現在の市場条件下でこのような取引が可能な総債務レベル、(Ii)分析時の現行市場条件に基づく債務融資と取引費用、(Iii)一連の脱退倍数、および(Iv)金融保証人の年間化内部収益率の目標範囲 を含むいくつかの仮定を行った。道明証券はその専門的な判断と経験の応用に基づいてこれらの仮定をした。これらの計算に基づいて、道明証券は説明的なレバレッジ買収分析が示唆する価値は一般に道明証券が主に依存する方法で確定した価値より低いと結論した。上記の状況および分析の説明性を考慮して、道明証券はこの方法に依存せず、株式公平市価に関する結論を得た

78

割引キャッシュフロー分析

管理予測

道明証券は、Nuvei取締役会に提出され、特別委員会メンバーを含む取締役会メンバーが承認された管理予測を提供している。道明証券は、販売ルート成長率、毛金利、手数料買断、従業員給与、その他の運営費用、資本支出、株式に基づく支払い、減価償却と償却の税収影響、純運営資本、およびNuveiが最近完成した買収の財務影響を含むが、経営陣の予測に基づいた仮定を振り返った。TD SecuritiesはNuvei Managementの通知を受け、経営陣はNuvei が2024年1月5日に買収した支払いソリューション会社Till Payments(Till Payments)の貢献を含むと予測した。経営陣は、独立基金の利子収入(Nuveiが2023年度第4四半期に実施する予想変化に対応し、独立基金の利息収入が収入に列記される)を計算し、それに応じて調整されたEBITDAに計上する予測項目を含むと予測している。TD Securitiesは管理層予測の審査は株式研究アナリストの報告、選定された公衆同業者との比較、およびNuvei Managementと特別委員会との討論を含む他の関連する源とみなされている。このような審査に基づいて、道明証券は管理層の予測が合理的であると考え、その が割引キャッシュフロー分析及び前例取引分析に適用されることを確定し、独立基金の利息収入が割引キャッシュフロー分析及び前例取引分析の調整EBITDAに含まれないことを条件とした

以下は、Nuvei Managementによって作成され、道明証券に提供される2024年度から2028年度までの管理予測の概要である

(単位：百万ドル)		12月31日までの会計年度は
		2024				2025				2026				2027				2028
収入.収入		$	1,397			$	1,602			$	1,850			$	2,135			$	2,467
調整後EBITDA1		$	488			$	594			$	725			$	884			$	1,083
調整後EBITDA利益率			35	%			37	%			39	%			41	%			44	%
資本支出		$	83			$	96			$	111			$	128			$	148
手数料を請求する			—			$	25			$	30			$	35			$	40
純運営資金		($	46	)		($	13	)		$	26			$	71			$	120

注：

1.	Nuvei報告の調整後EBITDAは、財務コスト(回収)、財務収入、減価償却と償却、所得税費用、買収、統合と解散費、株式支払いと関連賃金税、外貨両替損失(収益)、法律決済とその他これまでの純収益(損失)を差し引くと定義されています。

100%の株式を買収することが買い手に与えるメリット

MI 61-101によれば、道明証券は、Advent Funds、展示期間株主、およびそれぞれの共同会社またはNuveiの100%株式を買収した他の任意の買い手が独自の重大な価値を生成するかどうかをチェックし、考慮する。道明証券は特に、この買い手が以下の理由で任意の重大な運営或いは財務利益を獲得するかどうかに言及した：(I)上場会社になるために節約された直接コスト；及び(Ii)節約した間接費用及び運営支出は、高級管理、法律、財務、人力資源、運営、販売及び市場普及及びその他の行政及び運営機能を含むがこれらに限定されない

Nuvei Managementとの議論によると，道明証券は，金融買い手が既存の支払い処理業務なしに実現可能な相乗効果金額は，

79

は公開上場エンティティに関するコストに限られる.Nuvei Managementは道明証券に上場実体に関する税前推定コスト内訳を提供し，年間約900万ドル(PUBCO協同効果)である

Nuvei Managementは，既存の支払い処理業務を持つ戦略的買手が余分な相乗効果を実現できる可能性が高いことを示している.新SがPayaを買収する際に開示されたコスト協同効果を含む開示されたコスト協同効果が買収された会社のLTM収入のパーセンテージと選定された前例取引のコストの分析に基づいて、TD 証券は戦略バイヤーが毎年達成できる8，000万ドルの税引前協同効果(戦略協同効果)を使用した。道明証券はNuvei Managementや特別委員会と戦略的協同効果を議論し、合理的な指示だと考えているが、相乗効果自体に不確実性があると推定され、実現可能な追加的な相乗効果は道明証券が使用する指示的金額と実質的に異なる可能性がある

正式な評価と道明証券の公正な意見のために、道明証券はNuveiの財務または戦略バイヤーがNuveiを公開オークションする時にそれぞれpubco協同効果または戦略協同効果価値の50%を支払いたいと仮定した。道明証券はすでにその割引キャッシュフロー分析において、戦略協同効果を実現する推定コストを差し引いて、これらの 金額を反映している

管理予測の概要

DCF分析のための管理予測レバレッジなし税後自由キャッシュフロー予測の概要は以下の通りである

(単位：百万ドル)		12月31日までの会計年度は
		2024				2025				2026				2027				2028
調整後EBITDA		$	488			$	594			$	725			$	884			$	1,083
資本支出		($	83	)		($	96	)		($	111	)		($	128	)		($	148	)
手数料を請求する			—			($	25	)		($	30	)		($	35	)		($	40	)
株式ベースの支払い		($	117	)		($	95	)		($	97	)		($	106	)		($	116	)
純運営資本変動1		($	25	)		($	33	)		($	39	)		($	45	)		($	49	)
無レバレッジ現金税2		($	95	)		($	116	)		($	142	)		($	173	)		($	221	)
相乗効果前の無レバレッジ自由キャッシュフロー		$	168			$	230			$	307			$	397			$	510
相乗効果前の無レバレッジ自由キャッシュフロー		$	168			$	230			$	307			$	397			$	510
税引後pubco相乗効果(50%含む)		$	4			$	4			$	4			$	4			$	4
上場企業の相乗効果後の無レバレッジ自由キャッシュフロー		$	171			$	233			$	310			$	401			$	513
相乗効果前の無レバレッジ自由キャッシュフロー		$	168			$	230			$	307			$	397			$	510
税引後戦略協同効果(50%含む)			—			$	15			$	30			$	30			$	30
戦略協同効果後の無レバレッジ自由キャッシュフロー		$	168			$	245			$	337			$	427			$	540

メモ：

1.	純運営資本変動は管理層によって予測され，営業資本口座の収入，販売コストまたは運営費用に対する履歴レベル に基づいて状況に応じて決定される

2.	経営陣が予測した25%の現金税率と、Nuvei経営陣が無形資産や株式ベースの支払いに関する償却減税について検討した

割引率

経営陣の予測に基づいて作成したNuveiの予想無レバー税後自由キャッシュフローはWACCによるbr割引を行った。NuveiのWACCは、NuveiとSの税引後債務と持分コストから計算され、仮定された最適資本構造に基づいて重み付けされる。想定される最適資本構造は、上場企業の資本構造の審査に基づいて決定される

80

Nuveiおよび事業体買収および支払いプロセッサ産業の固有のリスク。Nuveiの債務コストは、無リスク収益率と適切な借入利差に基づいて算出され、想定される最適資本構造下での信用リスクを反映する。道明証券は資本資産定価モデル(CAPM？)方法を用いて適切な持分コストを決定する。CAPM方法は、基準(Beta)に対する無リスク収益率、持分価格の変動性と持分リスク割増を参考にして持分コストを計算する。TD Securitiesは、Nuveiの一連の非レバー化Betaと、Nuveiのために適切なBetaを選択するために、Nuveiに類似したリスクを有する厳選された上場企業を検討した。選択された無レバーBetaは、想定された最適資本構造を使用してレバー操作を行い、その後、権益コストを計算するために使用される。道明証券 はまた株コストに対して中型株割増を応用した

TD 証券がNuveiのWACCを見積もる際に用いる基本的な仮定は以下のとおりである

債務コスト
無リスク金利(10年期米政府債券収益率)			4.20	%
借金の利息が悪い			3.80	%
債務税前コスト			8.00	%
税率.税率			25.0	%
債務税引後コスト			6.00	%
権益コスト
無リスク金利(10年期米政府債券収益率)			4.20	%
株式リスク優先事項1			7.17	%
サイズは2割引になります			0.66	%
無レバーテスト版			1.50
レバー式テスト版			1.78
税引後権益コスト			17.63	%
WAccess
最適資本構造 （ 負債% ）			20.0	%
WAccess			15.30	%

メモ：

1.	出典 ： Kroll ， Inc. の国際株式リスクプレミアムレポート。2023 年 12 月 31 日現在。

2.	出典 ： Kroll ， Inc. の Mid—Cap 3 — 5 decil 企業のサイズプレミアム。2023 年 12 月 31 日現在の CRSP デシールサイズプレミア調査。

上記に基づき、上記の変数に対する感度分析を考慮して、 TD 証券は Nuvei の適切な WACC を 14.50% から 15.50% の範囲と判断しました。

端子値

TD 証券は、特定の先例取引のレビューに基づき、ターミナル年度以降の Nuvei の成長見通しとリスクを考慮して、 Nuvei のターミナルエンタープライズバリューを開発しました。その際、ターミナル企業価値対 EBITDA 倍数をターミナル年度に対して適用しました。’s 調整 EBITDA （ 分離ファンドからの利子収入を除く ） 。TD 証券は、予測期間の終了後のフリーキャッシュフローの永続的な成長率は、状況下では合理的であると考えています。

割引キャッシュ · フロー分析の概要

以下は、 TD 証券が暗示する Nuvei の 1 株当たり価値の概要です。’DCF 解析 ：

81

(in百万米ドル （ 1 株あたりのデータ （ 米ドル ） を除く ）		With PubCo 協同効果								戦略的 協同効果
		ロー				高				ロー				高
仮に
WAccess			15.50	%			14.50	%			15.50	%			14.50	%
ターミナル EBITDA 複数			10.0x				12.0x				10.0x				12.0x
永続的なインプライド成長率			9.1	%			9.2	%			9.0	%			9.1	%
割引キャッシュフロー分析
EBITDA マルチアプローチ
純現在価値非レバレッジ税引後フリーキャッシュ フロー		$	1,074			$	1,100			$	1,128			$	1,156
純現在価値終末価値		$	5,261			$	6,594			$	5,433			$	6,810
企業価値		$	6,335			$	7,694			$	6,562			$	7,966
純負債 1		($	1,147	)		($	1,147	)		($	1,147	)		($	1,147	)
非制御的権益		($	18	)		($	18	)		($	18	)		($	18	)
権益価値		$	5,170			$	6,529			$	5,397			$	6,801
1 株当たりの自己資本価値		$	34.36			$	43.27			$	35.85			$	45.05

注：

1.	2023 年 12 月 31 日現在の貸借対照表は、 Till の買収買収価格 3000 万ドルの現金によるプロフォーマです。

感度分析

DCF 分析の一環として、 TD 証券は以下の主要仮定について感度分析を行いました。

(in百万米ドル （ 1 株あたりのデータ （ 米ドル ） を除く ）
変数.変数		感度				以下の方面への影響 権益 すべての価値  共有1
ターミナルバリュー EBITDA 複数			- /+ 0.5x			($1.82) / $1.82
WAccess			- /+ 1.0	%		($1.88) / $1.98
収入が増加する2			- /+ 0.5	%		($1.29) / $1.31
EBITDA利益率2			- /+ 1.0	%		($1.20) / $1.20
運営費2			- /+ $10M			($0.56) / $0.56
コストに対するシナジー効果の割合 Base3			- / + 2.5	%		($0.47) / $0.47
収益に対する設備投資の割合2			- / + 1.0	%		($0.43) / $0.43

メモ：

1.	インパクトは、戦略シナジーを含む DCF 分析パラメータの中間点に基づいて計算されます。

2.	2024 年度までの年間適用額–2028 年度。

3.	コストベース （ 2023 年度 ） は、売上高から調整後 EBITDA を差し引いたものとして計算されます。

先例取引分析

TD 証券は、マーチャント買収者および決済プロセッサ業界における先行取引に関する公開されている情報をレビューしました。TD 証券は、 Nuvei のエンタープライズバリューを計算するために先例の取引方法論を適用し、 Nuvei のバリューインパクトを調整しました。’純負債、非支配権益、および Till 買収のための プロフォーマは、結果として得られる 1 株当たりの暗黙価値を決定します。TD 証券が特定 · レビューした過去の取引は以下のとおりです。

82

アンとデート。

買い入れ心理 目標.目標

企業 価値がある

EV / LTM EBITDA

EV / NTM EBITDA

(単位：百万ドル)

6 — Jul — 23

GTCR ワールドペイ

$

17,500

1

9.8x

1

9.1x

6 月 9 日 —23

ブルックフィールド ネットワークインターナショナルホールディングス

$

2,837

15.9x

13.5x

1 月 9 日 —23

ヌヴェイ パヤホールディングス

$

1,379

19.3x

17.0x

10 月 28 日 —22 日

シックス · ストリート / BGH キャピタル プッシュペイ

$

1,038

17.4x

18.5x

1 — Aug — 22

グローバル決済 Evo 支払い

$

3,967

20.5x

17.3x

4 月 22 日 —21 日

デラックス ファースト · アメリカン · ペイメント · システムズ

$

960

16.4x

適用されません。

11 月 15 日 —20 日

ネクシ S.p.A Nets A / S

$

8,936

2

19.9x

2

適用されません。

5 — Oct — 20

ネクシ S.p.A SIA

$

6,294

3

19.2x

3

適用されません。

3 — Feb — 20

Wordline SA インジェニコ

$

10,000

14.9x

13.6x

5 月 28 日 —19 日

グローバル決済 トータルシステムサービス

$

25,083

18.0x

16.7x

5 月 22 日 —19 日

ヌヴェイ セーフチャージ

$

776

20.8x

17.7x

3月18日から19日まで

FIS ワールドペイ

$

43,417

22.9x

20.3x

1月16日から19日まで

Firserv ファーストデータ

$

42,287

13.0x

12.3x

2017 年 9 月 25 日

ヘルマン & フリードマン ネッツ

$

6,608

15.2x

14.1x

2017 年 7 月 21 日

CVC / ブラックストーングループ Paysafe グループ

$

4,135

12.7x

11.6x

2017 年 7 月 4 日

ヴァンティフ ワールドペイ

$

12,000

18.6x

16.8x

5 月 29 日 —17 日

ファーストデータ カードコネクト

$

750

19.8x

15.4x

平均値

17.3x

15.3x

メモ：

1.	暗黙的EVは10億ドルまたは対価を含まず、LTM EBITDAは、推定された非相乗効果および以前に割り当てられていなかった会社および他のコストを含む2023年度に基づく

2.	2021年度EBITDAに基づく2022年に株式形式で支払われた2.5億ユーロの収益は含まれていない。MultipleはAcquiror報告に基づく2020年度Adj.EBITDAである

3.	EBITDAはAcquiror報告書に基づく2020年度に調整される

前例取引所の隠れた推定倍数を分析し、これらの推定倍数をNuveiに適用する過程は、これらの取引で買収した会社がNuveiと比較した財務と運営特徴のいくつかの判断に関連する。確定された先例取引の業務組み合わせ、経済と市場状況、成長見通しと固有リスクの面での差異を考慮すると、道明証券はいかなる特定の目標或いは先例取引がNuvei或いは手配と直接比較できるとは考えていない。選択された取引の先例取引倍数が観察され，EV/LTM EBITDAは9.8倍から22.9倍，EV/NTM EBITDAは9.1倍から20.3倍であった

以上に基づき、道明証券が決定した適正推定倍数は、13.0 x~20.0 x EV/Pro調整後EBITDA(FY 23年度)と12.0 x~18.0 x EV/Pro Forma調整後EBITDA(FY 24年度)である

83

Nuvei Managementとの議論によると、道明証券は、前例取引方法の調整を行うためのEBITDAを以下の形式で調整する必要があると判断した

•

Paya EBITDA貢献それは.Nuveiは2023年2月22日、Payaの普通株100%を買収した。道明証券は、Paya EBITDAの年間貢献を反映するように調整する必要があると決定した。Nuvei Managementとの検討によると，Payaの終値前1−2月の収入は約4，000万ドル，EBITDA利益率は26%，あるいは約1，000万ドルのEBITDA寄与は2023年度調整後のEBITDAには反映されていない

•

Paya相乗効果それは.Nuvei ManagementはPayaに 稼働率コスト協同効果の目標レベルを決定した.Nuvei Managementとの議論と達成され予期されたPaya協同効果に関する支援文書の検討によると、TD Securitiesは500万ドルの予想EBITDA調整を適用し、予想稼働率Paya協同効果から2023年度に達成された達成された相乗効果を差し引いて計算される

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EBITDA支払いを締め切るそれは.Nuvei経営陣は，Tillが正のEBITDAを発生していないことを明らかにしているが，Tillは2024年度の経営陣に対してTillの負EBITDAが500万ドル貢献していると予測している。そこで，前例取引倍数を適用するために，道明証券はTillの推定値を 帳簿価値が現金買収価格3，000万ドルに等しいと仮定し，そのEBITDA貢献を2024年度調整後EBITDAから除外した

以下に，前例取引分析のための調整後EBITDAの上記調整に適用した要約 ：

(単位：百万ドル)		2023年度				2024年度
調整後EBITDA		$	437			$	488
独立基金の利子収入		($	3	)		($	14	)
修正 EBITDA （ 除く。分離資金からの利子収入 ）		$	434			$	474
2023 年 1 月 ～ 2 月のパヤ EBITDA 貢献額		$	10				—
ランレート · パヤコストシナジーの調整		$	5				—
EBITDA 寄与額算入まで			—			$	5
調整後のEBITDAの予定		$	449			$	480

過去の取引金額の概要

以下は、 TD 証券が暗示する Nuvei の 1 株当たり価値の概要です。’先例取引分析 ：

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(単位：百万ドル)		形式的には 調整後の EBITDA（ 2023 年度 ）								形式的には 調整後の EBITDA （ 2024 年度 ）
		ロー				高				ロー				高
調整後のEBITDAの予定			$449								$480
EV / EBITDA			13.0x				20.0x				12.0x				18.0x
企業価値 Before Till		$	5,839			$	8,982			$	5,756			$	8,634
企業価値まで			$30								$30
総企業価値		$	5,869			$	9,012			$	5,786			$	8,664
純債務1			($1,147)								($1,147)
非制御的権益			($18)								($18)
権益価値		$	4,704			$	7,848			$	4,621			$	7,499
1 株当たりの自己資本価値		$	31.31			$	51.90			$	30.77			$	49.62

注：

1.	2023 年 12 月 31 日現在の貸借対照表は、 Till の買収買収価格 3000 万ドルの現金によるプロフォーマです。

評価サマリー

以下は、 DCF 分析および先行取引 分析の結果として得られた当社株式の公正市場価値の範囲の概要です。

(in百万米ドルを除く。 1 株あたりのデータ （ US $）		DCF 解析による価値																過去取引分析による価値
		With PubCo 協同効果								戦略的 協同効果								形式調整済みEBITDA（ 2023 年度 ）								形式調整済みEBITDA（ 2024 年度 ）
		ロー				高				ロー				高				ロー				高				ロー				高
権益価値		$	5,170			$	6,529			$	5,397			$	6,801			$	4,704			$	7,848			$	4,621			$	7,499
1 株当たりの自己資本価値		$	34.36			$	43.27			$	35.85			$	45.05			$	31.31			$	51.90			$	30.77			$	49.62

TD 証券は、本株式の公正市場価値に関する意見を下すにあたり、そのような意見を下した経験と、各評価方法論の重要性と関連性に関する状況に基づいて定性的な判断を行いました。

評価のまとめ

上記に基づき、 TD 証券は、 2024 年 4 月 1 日現在、本株式の適正時価総額は 1 株当たり 33.0 0 ドルから 42.0 0 ドルの範囲にあるとの意見です。

TD証券が意見を公平にする

公平に近い

この手配により株主から徴収される対価格の公平性を考慮する場合、道明証券は主に以下の要因を考慮して依存する

1)

価格と正式な推定値で決定された株式公正時価とを比較する

2)

価格に対する暗黙的な割増と潜在的取引のメディア報道発表前日の付属投票株の取引価格の比較

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