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(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

株主の皆様:

2024年7月26日、山岳標準時午後2時に開催される米国アンチモニー社の2024年年次株主総会にぜひご出席ください。年次総会は、株主が都合の良い世界中のどこからでも参加できるように、完全にバーチャルな会議になります。

年次株主総会の通知と委任勧誘状には、総会で取引される正式な業務が記載されています。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、また所有している株式の数に関係なく、自分の株が代理人になることが重要です。自分の株が代理されていることを確認するために、早急に投票することをお勧めします。同封の代理カードに記入し、郵送、ファックス、またはインターネット経由で提出することで、株式の議決権を行使できます。会議に出席すれば、以前に委任状を提出していても、会議で投票することができます。添付の代理情報には、オンラインで投票を送信するための手順も記載されています。

2024年6月6日頃に初めて株主に郵送される添付の通知と委任勧誘状を詳しく確認してください。あなたが所有する株式の数に関係なく、あなたの投票は私たちにとって非常に重要です。年次総会にオンラインで出席する予定があるかどうかにかかわらず、年次総会にあなたの株式が確実に代表されるように、同封の資料に記載されている代理人を承認して、できるだけ早く投票することをお勧めします。送られてきた代理カードまたは投票指示書の指示に従って、オンライン、電話、ファックス、郵送で投票できます。年次総会に出席し、代理投票を変更したい場合は、年次総会でバーチャルに投票してください。

会議でお会いできるのを楽しみにしています。

米国アンチモニーコーポレーション

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2024年定時株主総会の通知

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アメリカン・アンチモニー・コーポレーションの株主の皆さん：

米国アンチモニー株式会社（「USAC」または「当社」）の2024年年次株主総会は、2024年7月26日午後2時、山岳標準時に開催されます。年次総会は、株主が都合の良い世界中のどこからでも参加できるように、完全にバーチャルな会議になります。

私たちは以下の目的で年次総会を開催しています。詳細については、本通知に添付されている委任勧誘状に記載されています。

2024年5月27日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知と議決権があります。基準日現在の株主リストは、年次総会の開催日まで、会社の本社で開催されるすべての株主が閲覧できます。株主が出席するには年次総会への登録が必要です。USACの普通株式または優先株式があなたの名前で登録されていない場合は、出席登録と投票を行うために、年次総会でそれらの株式の所有権の証明を提出する必要があります。普通株式または優先株式を保有するブローカー、銀行、その他の機関に、年次総会での投票を許可する有効な代理カードを提供するよう依頼してください。年次総会に出席するときは、その文書にすぐにアクセスできるようにしてください。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、都合の良いときに株の議決権を行使することをお勧めします。同封の代理カードに署名し、日付を記入し、返却して株の議決権行使を速やかに行うと、会議で定足数の確認に役立ちます。委任状は任意で取り消すことができるため、今すぐ委任状を提出しても、希望する場合は会議で株式の議決権を行使できなくなることはありません。会議への入場や会議での身元確認には、代理人を留置する必要はありません。

2024年7月26日に開催される年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。委任勧誘状とフォーム10-Kの2023年次報告書は http://www.iproxydirect.com/UAMY で入手できます。

委任勧誘状

の

米国アンチモニーコーポレーション

47 コックスガルチ、私書箱 643

モンタナ州トンプソンフォールズ 59873

(406) 827-3523

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2024年の年次株主総会

2024年7月26日

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ユナイテッド・ステイツ・アンチモニー・コーポレーション（「USAC」または「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、この委任勧誘状を使用して、2024年の年次株主総会で使用するための代理人を株主に求めています。

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2024年の年次総会についての情報

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年次総会の時間と場所

私たちの年次総会は次のように開催されます：

日付：2024年7月26日

時間:午後2時、マウンテンタイム

場所:事実上 https://agm.issuerdirect.com/uamy で

年次総会で検討すべき事項

会議では、以下の提案（「提案」）を検討し、投票するよう求められます。

提案 1.委任勧誘状に記載されている5人の取締役を選出し、それぞれ1年間の任期を務めます。

提案 2.現在制定されているモンタナ州企業法人法に合わせて、第2次改正および改訂定款（「改訂条項」）の修正および改訂を承認すること。

提案 3.取締役会の最大人数を増やすために、改訂された条項を承認すること。

提案 4.改訂された条項を承認して、取締役会だけが取締役会の規模を変更できるようにすること。

提案 5.当社の細則に従い、当社の取締役および役員に対する補償を規定するために、改訂された条項を承認すること。

提案 6.取締役会の裁量により、当社の普通株式の額面価格1株あたり0.01ドルの株式併合を、5対1から最大1対30の範囲で実施するための改訂条項の修正を承認すること（「逆分割提案」）。この比率（「最終比率」）は、適切な時期と取締役会の裁量により決定されます（「逆分割提案」）。

提案 7.当社が発行を許可する株式数を増やすための改正条項の修正を承認すること。

提案 8.Assure CPA, LLCが2024年の独立監査人に選ばれることを承認すること。

また、年次総会の前に適切に提出される可能性のあるその他の取引も行います。この委任勧誘状の日付の時点で、この委任勧誘状に記載されている事項以外に、年次総会で検討すべき他の事業は確認されていません。

株主の承認とそれに基づいて証券取引委員会によって発行されたガイダンスのために個別の事項をどのように提出すべきかを規定する1934年の証券取引法の適用規則を遵守するために、改訂条項に関連する4つの個別の提案（改訂条項とは別の提案6と7を除く）に投票するようお願いしています。これらの提案のどれでも「賛成」または「反対」（または「棄権」）に投票できます。私たちは、株主の承認が得られたら速やかに株主によって承認された提案2から5を反映した改訂条項をモンタナ州務長官に提出する予定です。ただし、取締役会は、改訂された証明書の発効前であればいつでも、株主による採択と承認の前または後に、改訂された証明書またはその一部に反映された修正を放棄することができます。

代理資料

2024年6月6日頃に、この委任勧誘状とそれに付随する資料、および委任状をwww.iProxyDirect.com/UAMYで株主に公開します。この委任勧誘状には次の書類が含まれています。

1。年次株主総会の通知;

2。ここに添付されているプロキシ指定（「プロキシ」）、そして

3。フォーム10-Kの2023年次報告書のコピー。

誰が投票する資格がありますか？

2024年5月27日のUSACの普通株式と優先株式の登録保有者のみが、年次総会の通知を受け、投票する権利があります。あなたは、所有しているUSAC普通株式とシリーズC優先株式1株につき1票の投票権があります。

基準日に、次の株式が発行され、年次総会で議決権を行使する権利がありました。(i) 108,438,984株の普通株と (ii) シリーズC優先株177,904株（普通株式に転換して1株につき1票を投じる権利を表します）。当社のシリーズA優先株またはシリーズD優先株の発行済み株式または発行済み株式はなく、当社のシリーズB優先株には議決権がありません。

年次総会で投票するにはどうすればいいですか？

あなたにはいくつかの投票方法があります。次の方法で投票できます。

代理人は、基準日に登録されているすべての株主に、年次総会に予定され、これらの資料に記載されている事項について投票する機会を提供するよう求められます。USACの普通株式および/または優先株式があなたの名前で保有されている場合、あなたは登録株主です。あなたがUSACの普通株式またはブローカー、銀行、その他の候補者が保有する優先株式の受益者であれば（すなわち、「通りの名前」の中に）、次の質問の指示を参照してください。

USACの普通株式と優先株式は、完全にバーチャルで開催される年次総会に株主が出席している場合にのみ、代理人または直接株主が年次総会で投票できます。年次総会に必ず出席してもらうために、年次総会に出席する予定があっても代理人による投票をお勧めします。登録株主であれば、年次総会でいつでも議決権を変更することができます。

適切に執行された代理人によって代表されるUSAC普通株式および優先株式の株式は、株主の指示に従って代理カードに記載されている個人によって議決されます。適切に執行された代理人が年次総会での投票方法に関する具体的な指示なしに返却された場合、委任状に指名された人物は、指名された5人の取締役候補者のそれぞれの選挙に「賛成」票を投じ、提案2から8までのそれぞれの承認に「賛成」票を投じます。年次総会で他の事項が適切に提出されれば、同封の委任状に記載され、その代理人として行動する人物は、最善の判断に従ってこれらの事項について投票する裁量権を持ちます。現在のところ、年次総会で他の事項が適切に提示されて行動に移されるとは思っていません。

株式の保有方法によっては、複数の代理カードを受け取る場合があります。たとえば、株式の一部を個別に保有したり、配偶者と共同で保有したり、子供のために信託したりする場合があります。この場合、投票用の代理カードが3枚届きます。

私の株がストリートネームで保有されている場合はどうなりますか？

あなたがブローカーが「ストリートネーム」で保有している株式の受益者である場合、あなたのブローカーは株式の記録保持者であるため、あなたの指示に従って株式の議決権を行使する必要があります。ブローカーに指示を出さなくても、ブローカーは裁量項目に関しては株式の議決権を行使できますが、現在の業界慣行に従い、非裁量項目に関しては株式に議決権を行使することはできません。非裁量項目の場合、議決権のない株式は「ブローカーの無議決」として扱われます。

あなたの株がストリートネームで保有されている場合、年次総会に出席するには所有権の証明が必要です。最近の仲介取引明細書や株式の記録保持者からの手紙は、所有権の証明の例です。USACの普通株式またはストリートネームで保有されている優先株式の株式を年次総会で直接投票したい場合は、株式を保有しているブローカー、銀行、その他の候補者から、あなたの名前を書いた委任状を入手する必要があります。

会議を開くには何株必要ですか？

どのような事業を行うにしても、定足数が会議に出席している必要があります。基準日時点で年次総会で議決権を有するUSAC普通株式および優先株式の少なくとも過半数の株式が、直接または代理人によって会議に出席することが定足数となります。委任状を受け取ったが棄権とされたり、ブローカーが反対票を投じなかったりした場合は、会議に出席しているとみなされる株式数の計算に含まれます。

定足数が会議に出席しない場合はどうなりますか？

予定されている会議時間に定足数に達しない場合は、会議の議長または出席または代理人が代表を務める株主の過半数のいずれかが、定足数に達するまで会議を延期することができます。延期された会議の時間と場所は、延期が行われたときに発表され、会議が60日以上延期されない限り、他の通知は行われません。延期は、会議で行われる可能性のある事業には影響しません。

提案の承認に必要な投票、棄権とブローカーの非投票の影響

取締役（提案1）は、年次総会で議決権を有する株式の複数票によって選出されます。各候補者に賛成票または保留票を投じることができます。投票が保留されたり、ブローカーが投票しなかったりしても、選挙の結果には影響しません。

提案2、3、4、5、6、7、8はそれぞれ、提案の「反対」よりも「賛成」の票が多ければ承認されます。棄権やブローカーの不投票は、提案2、3、4、5、6、7、8の結果に影響しません。

「ブローカー非投票」とは、他の人のために株式を保有しているブローカーやその他の候補者が投票しなかった場合に発生します

特定の提案は、その所有者がその提案に対する裁量的な議決権を持たず、株式の受益者から議決権行使の指示を受けていないためです。

プロキシを取り消してもいいですか？

代理人による投票の前に代理人を取り消すことができます。

あなたが株式の受益者である場合は、株式を保有しているブローカー、銀行、その他の候補者に連絡し、その指示に従って議決権を変更するか、代理人を取り消す必要があります。

フォーム10-Kの2023年次報告書のコピーを入手するにはどうすればいいですか？

財務諸表を含む、フォーム10-Kの当社の2023年次報告書は、http://www.iproxydirect.com/UAMY にあるこの委任勧誘状とともにインターネットで入手できます。このフォームは、当社のウェブサイト www.usantimony.com およびSECのウェブサイト http://www.sec.gov からも入手できます。

基準日に株式を所有する株主からの書面による要求に応じて、当社は、SECに提出されたフォーム10-Kの当社の2023年年次報告書の紙のコピーを無償で提供します。財務諸表は含まれますが、証拠品は含まれません。ご要望があれば、会社は展示品のコピーを妥当な料金で提供します。

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提案 1 — 取締役の選出

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現在の取締役会の構成は？

取締役会は取締役の数を5人に固定しました。

今年の選挙に立候補するのは誰ですか？

理事会は、次の年次総会まで在任する次の5人の現在の理事会メンバーを2024年の年次総会の選挙に指名しました。

候補者が奉仕できない、または奉仕したくない場合はどうなりますか？

現在、候補者全員がUSACの理事を務めています。各候補者は、この委任勧誘状に名前が記載されることに同意し、選出されれば就任することに同意しています。候補者が選挙に立候補できない場合、取締役会は選出される取締役の数を減らすか、代わりの候補者を選ぶことができます。代理候補者が選ばれた場合、あなたが権限を差し控えている場合を除き、代理保有者はあなたの株式を代替候補者に投票します。現時点では、候補者が選出されても務められない理由はわかりません。

候補者はどのように選出されますか？

取締役は、年次総会で議決権を有する発行済み株式の保有者によって、年次総会で直接または代理で投じられた複数の票によって選出されます。

理事会の推薦

理事会は、指名された5人の候補者にそれぞれ投票することを推奨しています。

取締役会に関する情報

次の表は、この委任勧誘状に記載されている当社の取締役に関する特定の情報を示しています。

取締役会と指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された取締役を含め、取締役会や会社のニーズの変化や取締役会が定めたその他の基準など、さまざまな要因を考慮します。これらには、潜在的な取締役の判断、独立性、ビジネスと学歴、公共サービス、利益相反、倫理と会社株の所有権、株主価値の創造に対する彼または彼女のコミットメントのレベル、取締役会や会社の業務に十分な時間を割く能力と意欲が含まれます。取締役会と指名・ガバナンス委員会では、各取締役がその分野で成功を収めた実績があり、誠実で認められている人物であることを義務付けています。

各取締役の任期は、選出された場合、次回の年次総会で、または後任者が任命され資格を得るまで満了します。取締役の年齢は2024年5月27日現在のものです。

各取締役候補者の経歴を以下に示します。それぞれの経歴には、候補者が取締役を務めるべきだと取締役会が結論づけた経歴（現在の主な職業や過去5年間のその他のビジネス経験を含む）、資格、属性、スキルが含まれています。各候補者の幅広い経験とスキルは重要ですが、取締役会の有効性に寄与する特定の経験とスキルを以下に示します。

ゲイリー・C・エバンス — 共同CEO兼会長 — ゲイリー・C・エバンスは2022年11月に取締役会に加わり、2023年7月から取締役会会長、2024年3月から共同CEOを務めています。彼はシリアルアントレプレナーです。彼のキャリアを通じて、彼は3つの別々のエネルギー会社をニューヨーク証券取引所に上場してきました。彼は2016年から取締役会長兼最高経営責任者を務めており、エバーグリーン・サステナブル・エンタープライズ株式会社（「エバーグリーン」）の筆頭株主です。エバンス氏は、大麻会社のジェネレーション・ヘンプ社からの発展としてエバーグリーンを立ち上げました。その一方で、ヘンプバイオマスをバイオ燃料として使用してビットコインを採掘するための発電を行うように設計された多様なグリーンエネルギープラントを開発しました。エバンス氏はキャリアを通じて、ウォール街で70億ドルを超えるさまざまな形態の資金を調達してきました。エバンス氏は以前、COVID-19ワクチンの開発に携わる臨床段階のワクチンバイオテクノロジー企業であるNovavax Inc.（ナスダック：「NVAX」）の取締役を24年間務めました。同社は、パンデミック時に時価総額が180億ドルを超え、以前は会長、最高経営責任者、主任取締役も務めていました。彼は、公共および民間の金融ビジネス部門での豊富な経験と、新興企業から数十億ドル規模の企業における起業家としての専門知識を持っています。さらに、Gary C. Evansには、投資家向け広報活動や金融機関との取引を成功させてきた歴史があります。エバンス氏は、アーンスト・アンド・ヤングからエネルギー部門の2004年サウスウェスト・エリア・アントレプレナー・オブ・ザ・イヤーに選ばれ、その後、アーンスト・アンド・ヤング起業家の世界殿堂入りしました。エバンス氏はまた、2013年にエネルギー業界のリーダー・オブ・ザ・イヤーに選ばれ、2013年にファイナンス・マンスリーによって最も尊敬されるCEOの1人に選ばれました。エバンス氏は、2013年にテキサスのトッププロデューサーによって「大企業」部門のベストCEOに選ばれました。さらに、2013年にファイナンス・マンスリーからディール・メーカー・オブ・ザ・イヤー賞を受賞しました。エバンス氏は、南メソジスト大学のマグワイア・エナジー・インスティテュートの理事を務めており、現在は大麻産業の会議、ラジオネットワーク、ポッドキャストで大麻産業の時事問題について講演しています。

ロイド・ジョセフ・バードウィッチ — 共同最高経営責任者兼取締役- 2021年2月に取締役会に加わり、2024年3月から共同CEOも務めているロイド・ジョセフ・バードウィッチは、鉱業、鉱業工学、管理、掘削、冶金、プラント設計の分野で幅広い経験を持っています。彼は登録された専門鉱業技師で、NI43-101基準への報告に関してQP（資格者）を務めることができ、鉱山安全技術者、鉱山監督、鉱山管理者、鉱業コンサルタントとして働いてきました。2015年7月15日から、鉱業にコンサルティングサービスを提供するモンタナ州の企業、L・J・バードウィッチ・マイン・コンサルタント社の社長を務めています。また、2017年7月10日からエレベーション・ゴールド・マイニング・コーポレーション（TSXV-ELVT）の子会社（アリゾナ・C・コーポレーション）を所有していたゴールデン・バーテックス社の社長も務めています。また、ノーザン・バーテックス・マイニング・コーポレーション（TSXV-NEE）がエクリプス・ゴールド・マイニング・コーポレーション（EGLD-TSXV）を買収した2010年から2021年2月まで、ノーザン・バーテックス・マイニング・コーポレーション（TSXV-NEE）の取締役を務めました。2021年9月24日、ノーザン・バーテックス・マイニング・コーポレーション（TSXV-NEE）は、社名をエレベーション・ゴールド・マイニング・コーポレーションTSXV-ELVTに変更しました。(商品名:NHVCD)。また、2019年10月14日から現在まで、アリゾナ州の企業であるフリスコ・ゴールド・コーポレーションの社長兼取締役を務めています。

ブレーズ・アギーレ博士 — ディレクター — 2019年8月に理事会に加わったブレーズ・アギレ博士は、ハーバード大学医学部の精神医学の助教授であり、マサチューセッツ州ベルモントにあるマクリーン病院の3Eastの創設メディカルディレクターです。2011年、アギレ氏はインベスターズ・キャピタル・ホールディングス株式会社の取締役会に選出され、RCSキャピタル・コーポレーションに売却されるまでその役職に留まりました。さらに、アギレ博士はさまざまな非公開企業の取締役を務めています。彼は機関投資家のマネーマネージャー、ベンチャーキャピタリスト、エンジェル投資家との関係を築き、維持してきました。また、シリーズ7および63の証券ライセンスを持つブローカーとして、小型株アナリストとしての専門知識を深めてきました。1989年に南アフリカのヨハネスブルグにあるウィットウォーターズランド大学で医学博士号を取得し、1991年から1994年までボストン大学医学部で研修医を務めました。

ジョセフ・A・カラバ — 監督 — ジョセフ・A・カラバは2024年2月に取締役会に加わりました。2007年5月から2013年11月まで、クリフス・ナチュラル・リソース社（旧クリーブランド・クリフス社）の元会長、社長、最高経営責任者を務めています。また、2006年から2007年までクリフスの社長兼最高経営責任者を務め、2005年から2006年まで社長兼最高執行責任者を務めました。これらの役職に就く前は、カラバ氏は2003年から2006年までディアヴィック・ダイアモンド・マインズの社長兼最高執行責任者を務めていました。ニューモント・マイニングやティムケン・スティールなど、ニューヨーク証券取引所の他の上場企業のほか、いくつかのTSX上場企業、AECON、NioCorpの取締役も務めたことがあります。

マイケル・A・マクマナス — ディレクター — マイケル・A・マクマナスは2023年8月に取締役会に加わりました。彼は上場企業の最高経営責任者、政府高官、弁護士、新製品開発リーダーとして成功を収め、複数の企業の取締役を務めてきました。彼はNovavaxの取締役を務めました。Novavaxは、革新的なワクチンの発見、開発、世界中の患者への提供を通じて、世界中の重篤な感染症への取り組みを支援することを約束しているバイオテクノロジー企業です。マクマナス氏は、1998年以来、超音波および大気汚染システムの医療、科学、産業のプロバイダーであるMisonix, Inc. の社長、最高経営責任者、取締役を務めていました。その在職前は、1991年から1998年までニューヨーク・バンコープ社の社長兼最高経営責任者を務めていました。1990年から1991年11月まで、マクマナス氏はジャムコー・ファーマシューティカルズ社の社長兼最高経営責任者を務めました。以前、マクマナス氏は1982年から1985年まで米国大統領補佐官を務め、ファイザー社とレブロングループで役職を歴任しました。マクマナス氏はノートルダム大学で経済学の学士号を、ジョージタウン大学ローセンターで法務博士号を取得しています。彼は1968年から1970年まで米陸軍歩兵隊に所属していました。彼はエリス島名誉勲章の受賞者でもあります。

コーポレートガバナンス

取締役会

取締役会は、取締役会と委員会を通じて業務を遂行します。取締役会は5人の取締役で構成されています。

取締役独立性

基準日現在、当社には5人の取締役がいます。そのうち3人は以下のように独立しているとみなされます。

「独立」取締役とは、ニューヨーク証券取引所アメリカンカンパニーガイドのセクション803Aに基づく独立性の要件を満たしていると取締役会が判断した取締役です。

理事会会議と理事会メンバーの年次総会への出席

2023年12月31日に終了した年度中、取締役会は11回の定例会議を開催しました。現職の各取締役は、この期間中にその人が参加した取締役会および委員会全体の少なくとも75％に出席しました。

取締役会のメンバーは年次株主総会に出席するよう奨励されていますが、必須ではありません。ゲイリー・C・エバンスとロイド・ジョセフ・バードウィッチは、2023年12月29日に開催された当社の前回の年次株主総会に出席しました。

取締役会へのコミュニケーション

取締役会のメンバー、またはグループとしての取締役会メンバーと直接連絡を取りたい株主は、モンタナ州トンプソンフォールズの私書箱643（モンタナ州トンプソンフォールズの私書箱643）の個々の取締役兼コーポレートセクレタリーに直接手紙を書いてみることができます。秘書は、連絡事項を適切な理事会メンバーに直接転送します。通信が特定のメンバー宛てでない場合は、取締役会全体に問題を伝えるために、通信は少なくとも1人の理事会メンバーに転送されます。秘書は、適切な理事会メンバーに転送する前に、すべての通信を確認します。

委員会と委員会憲章

取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会という常任委員会があります。監査委員会は2011年12月に設立され、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会は2012年に設立されました。

監査委員会と監査委員会の財務専門家

当社には、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則10A-3、およびニューヨーク証券取引所の米国証券取引所の要件に準拠した常設監査委員会と監査委員会憲章があります。監査委員会はマイケル・マクマナス、ブレーズ・アギーレ、ジョセフ・A・カラバで構成されており、それぞれが独立しており（取引法の規則10A-3およびニューヨーク証券取引所米国企業ガイドのセクション803Aの要件に従って）、財務面でも洗練されています（ニューヨーク証券取引所米国企業ガイドのセクション803Bの要件に基づく）。マクマナス氏は、規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されている「監査委員会の財務専門家」の要件を満たしています。

私たちの監査委員会は経営陣や外部監査人と会い、財務報告、内部会計システム、財務管理と手続き、監査手続きと監査計画に影響する事項を検討します。当社の監査委員会は当社の重大な財務リスクを検討し、上級財務責任者の任命に関与しています。

当社の監査委員会は、当社の監査と財務諸表の作成、およびSEC提出書類に含まれるすべての財務情報開示を監視しています。私たちの監査委員会は外部監査人を任命し、その資格と独立性を監視し、彼らの報酬の適切な水準を決定します。外部監査人は監査委員会に直接報告します。当社の監査委員会には、外部監査人の関与を終了し、監査とは関係のない外部監査人が提供するサービスを事前に承認する権限があります。

2023年12月31日に終了した会計年度中に、監査委員会は5回開催されました。監査委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.usantimony.com）で入手できます。

監査委員会報告書

監査委員会は取締役会に代わって財務報告プロセスを監督します。2023年の間、委員会には3人のメンバーがおり、それぞれが取引法の規則10A-3およびニューヨーク証券取引所の米国証券取引所の規則に基づいて「独立」しています。委員会は理事会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。

委員会は、（1）財務報告と内部統制の完全性を監督し、（2）独立監査人の独立性と業績を監督し、（3）経営陣、独立監査人、取締役会の間のコミュニケーション手段を提供することにより、取締役会を支援します。

2023年の財務諸表に関する監督責任を果たす過程で、委員会は2023年の監査済み財務諸表を、フォーム10-Kの2023年次報告書に記載されている2023年の監査済み財務諸表を、経営陣と独立監査人と共同でレビューしました。委員会は会計原則、慣行、判断、および財務諸表の注記の妥当性と明確性を検討しました。委員会は、監査済み財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に適合しているかどうか、および監査基準書61に従って独立監査人が伝達する必要のあるその他の事項について意見を述べる責任を負う独立監査人の独立性と業績を検討しました（監査人とガバナンス担当者と監査人とのコミュニケーション、修正された補足）の。

委員会は独立監査人と会い、経営陣の出席の有無にかかわらず、監査計画、範囲、時期について定期的に話し合います。委員会は、独立監査人が独立性に関する監査委員会と連絡を取るために、公開会社会計監視委員会の適用要件により要求される書面による開示と独立監査人からの書簡を受け取りました。変更または補足される場合があります。

上記のレビューと議論に基づいて、委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した年度の証券取引委員会への年次報告書（フォーム10-K）に含めることを取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。委員会と取締役会はまた、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立監査人としてAssure CPA、LLCを選ぶことを推奨しています。

監査委員会のメンバーによって提出されました

報酬委員会

当社の報酬委員会は、ブレーズ・アギーレ、マイケル・マクマナス、ジョセフ・A・カラバの各取締役で構成されており、それぞれ独立しています（ニューヨーク証券取引所アメリカン企業ガイドのセクション803Aに基づく）。

私たちには、ニューヨーク証券取引所のアメリカンの要件に準拠した報酬委員会憲章があります。当社の報酬委員会は、執行役員の雇用条件と報酬の検討と承認、および当社が事業を展開するさまざまな法域における報酬体系に関する助言を提供する責任があります。当社の共同最高経営責任者は、議決権行使の決定や報酬の審議には出席できません。ただし、当社の報酬委員会は、取締役およびその他の執行役員の報酬を決定および推奨する際に、共同最高経営責任者と協議します。

さらに、当社の報酬委員会は、当社の全体的な給与目標と、役員に適用されるものを含め、従業員福利厚生制度に加えられた大幅な変更の両方を検討し、もしあれば、ストックオプションの授与を提案します。報酬委員会は、執行役員だけでなく、一般的に従業員に対する会社の報酬方針と慣行が、会社に異常なリスクをもたらすような行動を助長する可能性は合理的にないと判断しました。

報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬を決定する権限を委任しませんし、委任することもできません。

2023年12月31日に終了した会計年度中に、報酬委員会は2回開催されました。報酬委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.usantimony.com）で入手できます。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、ニューヨーク証券取引所アメリカンカンパニーガイドのセクション803Aに基づいて決定された独立役員で、ジョセフ・A・カラバ、マイケル・マクマナス、ブレーズ・アギーレで構成されています。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、コーポレートガバナンス問題へのアプローチを策定する責任があります。委員会は、取締役候補者の資格を評価し、次回の年次総会または特別株主総会で選出される候補者、および死亡、障害、解任、辞任、または取締役会の規模拡大により取締役会の欠員を埋める可能性のある人物を取締役会に推薦します。委員会憲章には、候補者の誠実さ、評判、判断、知識、独立性、経験、業績、コミットメント、スキルなど、候補者の検討に関連して理事会が評価する基準が記載されています。これらはすべて、その時点で理事会が認識しているニーズの評価という文脈で行われます。

取締役候補者の選定における多様性に関する正式な方針はありません。しかし、指名・コーポレートガバナンス委員会は全体的な選考戦略の一環として多様性を考慮しています。候補者選考の基準として取締役会の多様性を検討する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、人種、性別、出身国だけでなく、取締役会の異質性に寄与する視点、職業経験、教育、個人的および職業的スキル、その他の個人の資質や属性の違いなど、さまざまな要素や視点を考慮します。指名・コーポレートガバナンス委員会では、さまざまな状況でのリーダーシップ経験を持つ人材を求めています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、この多様性の概念化が取締役会の多様性を実現する最も効果的な手段であると考えています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、憲章の年次見直しの一環として、このアプローチの有効性を評価します。

取締役候補者が委員会憲章に定められた基準を満たしている場合、委員会は株主などによる取締役候補者の推薦を検討します。委員会による検討のため、指名する株主またはその他の人物は、候補者の詳細な経歴を含め、候補者に関する情報を企業秘書室に提供する必要があります。これには、その個人が当社の取締役指名基準をどのように満たしているかを示すために、候補者の詳細な経歴も含まれます。株主から提案された候補者が基準を満たしている場合、その個人は他の候補者と同じ基準で検討されます。当社の発行済株式の5％以上を保有する株主または株主は、個別または全体として、取締役会の選挙候補者を推薦していません。

この委任勧誘状に添付されている委任状に記載されている5人の候補者はすべて、指名・コーポレートガバナンス委員会によって推薦され、現在の取締役会によって推薦されました。

2023年12月31日に終了した会計年度中に、指名・コーポレートガバナンス委員会は4回開催されました。指名・コーポレートガバナンス委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.usantimony.com）で入手できます。

取締役会の指導体制

取締役会は、取締役会の構成、規模、事業の性質、事業を展開する規制の枠組み、株主基盤、同業他社グループ、その他の関連要因に照らして、現在の取締役会のリーダーシップ構造を見直しました。これらの要因を考慮して、共同最高経営責任者と取締役会長を置くことにしました。現時点では、ゲイリー・C・エバンスとロイド・ジョセフ・バードウィッチが会社の共同最高経営責任者を務め、ゲイリー・C・エバンスが取締役会長も務めています。私たちは、個人の経歴と過去の経験に基づいて、この構造が現在会社にとって最も適切な取締役会のリーダーシップ構造であると判断しました。理事会は、決定を下すにあたり、以下の要素に留意しました。

リスク管理監督における取締役会の役割

リスクの理解、特定、管理は、会社の経営を成功させるために不可欠な要素です。リスク監視は、業務、財務、法律、サイバーセキュリティ、コンプライアンスなど、それぞれの監視領域に内在するリスクに対処する取締役会とその委員会から始まります。

監査委員会はリスク評価とリスク管理に関する方針を見直し、議論します。監査委員会は、（1）財務報告と内部統制の完全性を監督し、（2）独立監査人の独立性と業績を監督し、（3）経営陣、独立監査人、取締役会の間のコミュニケーション手段を提供することで、取締役会を支援します。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、後継者育成計画と取締役会の独立性に関連するリスクを検討します。報酬委員会は、当社のさまざまな報酬プランに関連するリスクを検討します。委員会に特定のリスクの調査と分析の責任が割り当てられている場合、その委員会は取締役会全体への定期的な報告の中で、関連するリスク・エクスポージャーについて報告します。これにより、取締役会全体による適切なリスク監視が容易になります。

当社の事業内容を検討した結果、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性のある過度のリスクを冒すよう奨励されているのは会社のどの分野にもないと考えています。

取締役の報酬

以下は、2023年12月31日に終了した年度における当社の取締役の手数料、現金支払い、および株式報奨の概要です。

⁽¹⁾ハルトムート・バイティスは、2023年7月17日をもって取締役会を辞任しました。

⁽²⁾ ティモシー・ハサラは、2023年11月3日に取締役会を辞任しました。

2023年4月1日より、取締役会は取締役報酬を現金で次のように修正しました。取締役会メンバー1人につき年間リテーナーが65,000ドル、議長の年間リテーナーが7万ドル、主任取締役に年間リテーナーが3万ドル、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会の委員長に20,000ドル、13,500ドル、追加の年間リテーナーが13,500ドルです。監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会の各メンバーには、それぞれ10,000ドル、7,500ドル、5,000ドルの追加の年間留保金各取締役会への出席は取締役会メンバー1人あたり2,500ドル、各監査委員会会議に出席する場合は監査委員会委員長1人あたり2,000ドル、各監査委員会会議に出席する場合は各監査委員会メンバー1,500ドル、報酬、指名およびガバナンス委員会の各会議に出席する場合は各報酬および指名およびガバナンス委員会の委員長とメンバーは1,500ドルです。

取締役会の各メンバーは、2024会計年度の第1四半期に制限付株式ユニット（「RSU」）とストックオプションの付与を受け取りました。これらは2023年の株式インセンティブプラン（「プラン」）に基づいて付与されました。次の表は、2024年5月16日時点で各取締役が保有している各未確定株式報奨に関する情報を示しています。

役員報酬

2023年12月31日現在の当社の執行役員、2024年5月27日現在の年齢、および当社での役職は、以下の表と、表の下のテキストに記載されているその他の経歴の説明に記載されています。

ジョン・C・グスタフセン —アンチモン部門の社長- ジョン・C・グスタフセンは、2024年3月からアンチモン部門の社長を務めています。彼は2011年11月に副社長の一人として当社に入社し、2020年6月から2024年3月まで当社の最高経営責任者を務めました。また、2022年8月から2023年8月まで当社の取締役会のメンバーも務めました。彼は1970年にラトガーズ大学で化学の学士号を取得して卒業し、三酸化アンチモンの大手生産者であるハーショーケミカル（アムスペックケミカル社が買収）で働き始めました。1983年に社長兼会計係になり、1990年にCEOに昇進しました。

リチャード・R・アイザック — SVP、最高財務責任者 — リチャード・R・アイザックは、2023年7月から当社の上級副社長、最高財務責任者を務めています。リックは、アーンスト・アンド・ヤングで保証およびアドバイザリー・ビジネスサービス分野の公認会計士として12年間キャリアをスタートし、主に大規模な多国籍企業の公開企業監査とSEC報告の管理に豊富な経験を積んできました。アーンスト・アンド・ヤングに入社後、リックは20年以上にわたり、4つの異なる企業でCFO、最高会計責任者、コントローラー、会計、投資家向け広報責任者など、いくつかの上級管理職を務めました。

報酬概要表

以下は、2023年12月31日、2022年および2021年に終了した年度における当社の指名された執行役員の年間報酬の概要です。

CEOの地位を除くすべての執行役員の報酬は、CEOが取締役会の報酬委員会に推薦します。報酬委員会はCEOの報酬を推薦します。報酬委員会は、CEOの役員への報酬勧告の検討とCEOの報酬の見直しを支援するために、鉱業会社の同業グループを特定しました。報酬委員会が推奨する報酬額は、取締役会全体で承認されます。2023年12月31日現在、経営幹部の報酬には基本給と健康保険のみが含まれています。2023年12月31日に終了した年度中、当社は年間の業績ベースの昇給、長期業績ベースの現金インセンティブ、繰延報酬、退職給付、または障害手当を実施しておらず、2023年12月31日現在、未払いの株式インセンティブアワードはありませんでした。しかし、当社は2024年に年次業績ベースの昇給と株式インセンティブ報奨を開始しました。次の表は、2024年5月16日現在、指名された各執行役員が保有している各未確定株式報奨に関する情報を示しています。

私たちは現在、指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票（「発言権投票」）を3年ごとに行っています。次の賛成票は、2025年の年次株主総会で行われます。株主は、少なくとも6年に1回、セイ・オン・ペイ投票の頻度について諮問投票を行う機会があります。次回、セイ・オン・ペイ投票の頻度に関する諮問投票は、2025年の年次株主総会で行われます。

クローバックポリシー

取締役会は、執行役員に支払われる報酬を対象とするクローバックポリシーを採用しています。この方針に基づき、米国証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により財務諸表の修正が行われた場合、再表示の対象期間に支払われた業績ベースの現金報酬および当該役員に付与された業績ベースの株式報奨は再計算され、取締役会は超過報酬の回収を求めることができます。

同社にはありません：

その他のガバナンス問題

倫理規定

私たちは、すべての取締役、役員、従業員に適用される企業倫理規定を採用しています。私たちの倫理規範は、不正行為を防ぎ、誠実で倫理的な行為を促進し、公的な報告において完全、公平、正確、適時かつわかりやすい開示を行い、適用法を遵守し、規範違反の内部報告を迅速に行い、規範の遵守に対する説明責任を果たすために、合理的に設計されていると考えています。私たちの倫理規定には、不正行為を抑止し、促進するために合理的に設計された基準が書かれています。

私たちの倫理規定は、私たちのウェブサイト（www.usantimony.com）でご覧いただけます。倫理規定の電子コピーは、当社の執行機関（米国アンチモニーコーポレーション、私書箱643、モンタナ州トンプソンフォールズ、59873）で、書面による要求があれば、無料で誰にでも提供されます。私たちは、当社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者、最高会計責任者、管理者、または当社の倫理規定のいずれかの要素に関連する同様の職務を遂行する者のいずれかに適用される当社の倫理規範の規定からの免除を、当社のウェブサイト上で開示する予定です。

給与対業績表

(1) 指名された執行役員の年間平均報酬を決定する目的で含まれている非PEO指定の執行役員は次のとおりです。

2023: リチャード・R・アイザック、ケリー・J・ストファー

2022: ラッセル・C・ローレンス、ケリー・J・ストファー

2021: ラッセル・C・ローレンス

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、執行役員、および10％以上の普通株式の保有者は、所有権および所有権の変更に関する報告書を証券取引委員会に提出することが義務付けられています。当社の普通株式の10％以上を保有する役員、取締役、株主は、規則により、提出したすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。

2023年中または2023年に関連してSECに提出されたフォーム3、4、5のコピーと、当社に提供された書面による表明のみに基づいて、当社は、リチャード・R・アイザックとマイケル・A・マクマナスがこのスケジュール14Aの前にフォーム3を提出したのが遅く、デビッド・ウェルチがフォーム3の提出に失敗したと判断しました。

報酬インターロックとインサイダー参加

取締役会のメンバー間には、報酬委員会や取締役会の連携はありませんでした。

特定の関係と関連取引

2023会計年度の初めから、当社が当事者であり、当社の議決権有価証券の5％（5％）以上の取締役、執行役員、受益者、または取締役、執行役員の親族、または5％（5％）の受益者が直接的または間接的に重要な利害関係を持つ取引はありませんでした。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、（i）シリーズBおよびCの優先株式または普通株式の5％以上を有益所有していると当社が知っている各人、（ii）指名された各執行役員および取締役、（iii）グループとしてのすべての執行役員および取締役による、2024年5月16日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。特に明記されていない限り、各人の住所は、モンタナ州トンプソンフォールズ、モンタナ州トンプソンフォールズの私書箱643、47 CoxGulchの米国アンチモニー社内（59873）です。

株式報酬制度に基づく発行が承認された証券

次の表は、2023年12月31日時点で株主によって承認された株式報酬プランと、株主によって承認されなかった株式報酬プランをまとめたものです。

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提案2 — 改訂された記事（法定準拠）

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取締役会は満場一致で、この委任状に付録Aとして添付された形式の改訂条項を承認することを株主に推奨しています。これらの条項は、いずれの場合も、モンタナビジネスコーポレーション法の法的要件および文言と一致させることを目的として、会社の優先株式に関する規定および会社の内務の規制の改訂を規定しています。下線で追加された部分と取り消し線で示される削除を含む既存の条項への変更案は、付録Bに記載されています。この要約は、付録AとBを参照して完全に認定されています。

当社のコーポレートガバナンスの基準と慣行の要素に関する継続的な見直しの一環として、指名・ガバナンス委員会は、既存の条項の第4条と第5条の規定は、特定の技術的および管理上の変更を反映するように更新されるべきであると結論付け、変更を実施するためにそのような規定の改訂を取締役会に勧告しました。その勧告に一部基づいて、取締役会は、技術的、管理的、および更新上の変更を行うために第4条と第5条を改正することが、会社とその株主の最善の利益になると判断しました。提案された修正案の要約は以下のとおりです。

優先株規定

当社の既存の第二次改正および改訂定款（「既存定款」）の第4条第2項では、1,000万株の優先株の授権付株式（額面価格は1株あたり0.01ドル）を規定しています。既存条項は、それに基づいて発行された優先株式に適用される条件と権利を決定する裁量権を取締役会に委ねます。改訂された条項にもこの概念は残っていますが、モンタナ州企業法人法（「モンタナ法」）で規定されているように、取締役会の権限はモンタナ州法に定められているように明示的に制限されます。

内務

既存条項の第5条には、会社の資本金の株式、負債、配当と分配に関する特定の権限と要件が定められています。これらの権限と要件はモンタナ州法に定められているため、会社の管理文書に明示的に記載されているかどうかにかかわらず、会社に適用されます。法定の権利と義務は随時変更される可能性があるため、取締役会は、改訂された条項のこれらの規定を削除することが会社とその株主の最善の利益であると考えています。

この要約は完全であることを意図したものではなく、既存の記事と改訂された記事を参照して完全に認定されています。改訂された記事は付録Aとして添付され、既存の記事と改訂された記事の比較（追加には下線が引かれ、削除は取り消し線で示されます）は付録Bとして添付されています。

必要投票

この提案2の承認には、直接出席または代理人が代理を務める株式の過半数の保有者から「賛成」票が投じられ、この提案2に関して投票する年次総会でその問題について投票する権利があります。棄権とブローカーの非投票は定足数にカウントされますが、この提案2の結果には影響しません。

理事会は、この提案2に反映されている既存条項の修正の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

年次総会で株主によって承認され承認された場合、この提案2に反映された事項は、モンタナ州務長官に改訂条項を提出した時点で有効になります。当社は、この年次総会で株主からそのような承認と承認を受けた後、速やかにそのような申告を行う予定です。

他の提案とのバンドル解除

この提案2は、提案3、4、5とは別のものです。提案2への投票は、提案3、4、5への投票に影響しません。逆も同様です。これらの提案のどれにも「賛成」または「反対」に投票できます。

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提案3 — 修正された記事（ボードの最大サイズ）

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取締役会は、取締役会の最大人数を取締役7人から取締役9人に増やすことを規定する付録Aとしてこの委任状に添付された形式の改訂条項を満場一致で承認し、株主に承認するよう推奨しています。下線で追加された部分と取り消し線で示される削除を含む既存の条項への変更案は、付録Bに記載されています。この要約は、付録AとBを参照して完全に認定されています。

当社のコーポレートガバナンスの基準と慣行の要素を継続的に見直す一環として、指名・ガバナンス委員会は、取締役会の最大人数を増やすために第7条を改正すべきだと結論付けました。その勧告に一部基づいて、取締役会は、第7条を改正することが会社とその株主の最善の利益になると判断しました。提案された修正案の要約は以下のとおりです。

既存の条項では、会社の取締役の承認数は3人から7人の範囲であると規定されています。改訂された条項では、取締役の最大人数が9人に増えます。取締役会は、会社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会が、戦略、専門スキル、または有益な経験の面で取締役会の能力を高めるために、取締役を務める資格のある個人を特定する可能性があると決定しました。そのような個人が3人以上見つかった場合、取締役会は既存の条項の修正を提案して、7人以上の取締役の数を許可する必要があります。このような潜在的な結果を避けるため、理事会は、取締役会の潜在的な規模を拡大するための修正案を、年次総会で承認される予定の他の改正案と併せて検討し、承認することを提案しています。

現在、取締役会には5人の取締役がいます。取締役会は、取締役の最大数を増やすことで、将来、資格のある取締役をより柔軟に追加できるようになると考えています。有能で有能な候補者が特定されれば、新しい取締役は、現在の取締役が持つスキル、経験、リーダーシップ、戦略的ビジョンの多様化を促進します。取締役会は、この増加が会社とその株主の最善の利益になると考えています。また、改訂された条項により、取締役会は、取締役会が資格のある人物を発見したときに、退職やその他の職務終了を見越して、または場合によってはそれよりも前に、そのような事態が発生するまで待つのではなく、新しい取締役を取締役会に柔軟に追加することができます。

この改正案に関連して、改正条項では、当社の定款に従い、取締役会の規模の拡大によって生じた欠員はすべて理事会が補充するものと定められています。前述のように、これはすでに定款で義務付けられています。

この要約は完全であることを意図したものではなく、既存の記事と改訂された記事を参照して完全に認定されています。改訂された記事は付録Aとして添付され、既存の記事と改訂された記事の比較（追加には下線が引かれ、削除は取り消し線で示されます）は付録Bとして添付されています。

必要投票

この提案3の承認には、直接出席または代理人が代理を務める株式の過半数の保有者から「賛成」票が投じられ、この提案3に関して投票する年次総会でその問題について投票する権利があります。棄権とブローカーの非投票は定足数にカウントされますが、この提案3の結果には影響しません。

理事会は、この提案3に反映されている既存条項の修正の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

年次総会で株主によって承認され承認された場合、この提案3に反映された事項は、モンタナ州務長官に改訂条項を提出した時点で有効になります。当社は、この年次総会で株主からそのような承認と承認を受けた後、速やかにそのような申告を行う予定です。

他の提案とのバンドル解除

この提案3は、提案2、4、5とは別のものです。提案3への投票は、提案2、4、5への投票に影響しません。逆も同様です。これらの提案のどれにも「賛成」または「反対」に投票できます。

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提案4 — 改訂された記事（ボードサイズ調整）

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取締役会は満場一致で改訂条項を承認し、株主に対し、付録Aとしてこの委任状に添付された形式で承認し、承認することを推奨しています。この規定では、取締役会の規模を変更する権限は取締役会のみが与えられます。下線で追加された部分と取り消し線で示される削除を含む既存の条項への変更案は、付録Bに記載されています。この要約は、付録AとBを参照して完全に認定されています。

当社のコーポレートガバナンスの基準と慣行の要素に関する継続的な見直しの一環として、指名・ガバナンス委員会は、第7条を修正して、取締役会の規模を変更する唯一の権限を取締役会に付与すべきだと結論付けました。その勧告に一部基づいて、取締役会は、第7条を改正することが会社とその株主の最善の利益になると判断しました。提案された修正案の要約は以下のとおりです。

既存条項では、取締役会と会社の株主の両方が、そこに定められた最小規模と最大規模を条件として、それぞれ取締役会の規模を決定する権利を有すると規定しています。改訂された条項は、必要な範囲内で取締役会の適切な規模を決定する権限を取締役会に限定します。理事会は、指名・ガバナンス委員会の助言を得て、適切な規模の取締役会が最適な立場にあると考えています。当社の株主は、新しい指導者を希望する場合、現職の取締役に反対票を投じ、自分で選んだ取締役を指名して選出する権利があります。しかし、取締役会自体は会社のガバナンスプロセスと慣行に精通しており、適切な取締役数を随時決定できるのは独自の立場にあると考えています。既存の条項に対するこの修正は、長期計画を支援する上での取締役の役割を強化し、ガバナンスの継続性を保証します。この改正により、株主のコーポレートガバナンスへの参加は限られた範囲に制限されますが、取締役会は、この権限を取締役会に付与することが会社とその株主の最善の利益になると考えています。

私たちは、第三者が会社の支配権を獲得しようとしている、または計画していることは知りません。この提案4は、そのような計画や脅威への対応として推奨されていません。

この要約は完全であることを意図したものではなく、既存の記事と改訂された記事を参照して完全に認定されています。改訂された記事は付録Aとして添付され、既存の記事と改訂された記事の比較（追加には下線が引かれ、削除は取り消し線で示されます）は付録Bとして添付されています。

必要投票

この提案4の承認には、直接出席または代理人が代理を務める株式の過半数の保有者から「賛成」票が投じられ、この提案4に関して投票する年次総会でその問題について投票する権利があります。棄権とブローカーの非投票は定足数にカウントされますが、この提案4の結果には影響しません。

理事会は、この提案4に反映されている既存条項の修正の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

年次総会で株主によって承認され承認された場合、この提案4に反映された事項は、モンタナ州務長官に改訂条項を提出した時点で有効になります。当社は、この年次総会で株主からそのような承認と承認を受けた後、速やかにそのような申告を行う予定です。

他の提案とのバンドル解除

この提案4は、提案2、3、5とは別のものです。提案4への投票は、提案2、3、5への投票に影響しません。逆も同様です。これらの提案のどれにも「賛成」または「反対」に投票できます。

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提案5 — 改訂された記事（取締役補償）

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取締役会は、付録Aとしてこの委任状に添付された形式の改訂条項を満場一致で承認し、承認するよう株主に推奨しています。これにより、会社は細則に従って会社の取締役および役員に補償する必要があります。下線で追加された部分と取り消し線で示される削除を含む既存の条項への変更案は、付録Bに記載されています。この要約は、付録AとBを参照して完全に認定されています。

会社の細則では、モンタナ州法で認められる最大限の範囲で、会社の取締役および役員に補償することが会社に義務付けられています。改訂された条項には、細則と一致する条項が含まれています。取締役会は、上場企業の慣習に沿ったこの改正により、資格のある取締役や役員を引き付けて維持する当社の能力が強化されると考えています。

当社のコーポレート・ガバナンスの基準と慣行の要素を継続的に見直す一環として、指名・ガバナンス委員会は、既存の条項を当社の取締役および役員の補償に関する細則に準拠するように修正すべきであると結論付けました。その勧告に一部基づいて、取締役会は、既存の条項に第8条を追加することが会社とその株主の最善の利益になると判断しました。提案された修正案の要約は以下のとおりです。

この改正により、刑事、民事、行政、捜査を問わず、訴訟または訴訟の当事者になる恐れのある人物、その人物が会社の取締役または役員、または会社の前任者であったことを理由に、現状の法律で認められる最大限の範囲で、または今後修正される可能性があります。会社または会社の前身の要請により、取締役または役員として他の企業で勤務したり、他の企業で勤務したりしています。

モンタナ州法第8部の第850条から第856条では、企業が何らかの方法で関与した、または関与した人、または脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、手続きに関与した、または関与する恐れのある人を、民事、刑事、行政、捜査を問わず、そのように脅迫された人、または関与したことがある人、または関与したことがある人、またはその恐れがある人を、その人が会社の取締役、役員、従業員であること、または何らかの理由で補償できると規定しています。会社の後継者、会社または会社の前任者が取締役、役員、パートナーを務めている、または務めていた国内外の他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の団体の受託者、従業員、代理人、および当該手続きに関連して当該人が実際にかつ合理的に負担したすべての費用、判決、罰金、および和解において支払われた金額に対して、その人が誠実に行動し、当該法人の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、および刑事訴訟に関しては、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。ただし、法人は、不適切な個人的利益の受領であると最終的に判断された作為または不作為のため、または当該法人がその法人に対して責任を負うと判断された当該法人の権利による手続きに関連して、そのような補償を提供することはできません。モンタナ州法および当社の付則の補償規定には、適用法に従い、手続きの最終処理に先立って、手続きに関連して発生した費用の支払いを受け取る被補償者の権利が含まれています。

この要約は完全であることを意図したものではなく、既存の記事と改訂された記事を参照して完全に認定されています。改訂された記事は付録Aとして添付され、既存の記事と改訂された記事の比較（追加には下線が引かれ、削除は取り消し線で示されます）は付録Bとして添付されています。

必要投票

この提案5を承認するには、直接出席または代理人が代理を務める株式の過半数の保有者から「賛成」票を受け取り、この提案5に関して投票する年次総会でその問題について投票する権利があります。棄権とブローカーの非投票は定足数にカウントされますが、この提案5の結果には影響しません。

理事会は、この提案5に反映されている既存条項の修正の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

年次総会で株主によって承認され承認された場合、この提案5に反映された事項は、モンタナ州務長官に改訂条項を提出した時点で有効になります。当社は、この年次総会で株主からそのような承認と承認を受けた後、速やかにそのような申告を行う予定です。

他の提案とのバンドル解除

この提案5は、提案2、3、4とは別のものです。提案5への投票は、提案2、3、4への投票に影響しません。逆も同様です。これらの提案のどれにも「賛成」または「反対」に投票できます。

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提案 6 — リバーススプリットの提案

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取締役会は、第2次修正および改訂定款の修正案を満場一致で採択し、株主の承認を求めています。これにより、取締役会の裁量により、5対1から30対1の範囲で株式逆分割（「株式併合」）が行われ、最終比率は取締役会の裁量で決定されます。最終比率にもよりますが、当社の普通株式（「普通株式」）の5株ごと、30株ごと（以下「普通株式」）は、分割有効時点（以下に定義）に普通株式1株にまとめられます。上記の範囲で（固定比率ではなく）株式併合の株主承認を求める目的は、会社が株式併合の望ましい結果を柔軟に達成できるようにすることです。取締役会は、そのような承認を与えることが会社と株主の最善の利益になると考えています。株主がリバーススプリット提案を承認した場合、取締役会はその裁量でリバーススプリット提案を実行するか、取締役会はその裁量でリバーススプリット提案を進めないことを決定することができます。株式併合は、取締役会（または正式に権限を与えられた取締役会の委員会）が、モンタナ州務長官への当社の第2次修正および改訂定款の修正（「分割改正」）の提出を承認し、修正が提出されて発効したとき（「分割発効時期」）にのみ行われます。分割修正案の形式は、付録Cとしてこの委任勧誘状に添付されています。取締役会は、株主が年次総会で修正を承認した場合でも、分割発効日前であればいつでも、株主によるさらなる措置なしに逆分割提案を放棄する権利を留保します。改訂条項が年次総会で株主によって承認され、その後当社がモンタナ州務長官に改訂条項を提出した場合、分割修正条項は、既存の条項ではなく改訂された条項の修正を反映するように改訂されるものとします。

リバーススプリット提案の理由

取締役会は、以下の理由から、株主にリバーススプリット提案を承認することを推奨しています。

投資証券としての普通株式の認識を高めます。取締役会は、株式併合により1株当たりの取引価格が上昇する可能性が高いと考えています。これは、主に機関投資家から当社に対する投資家の関心を高め、より幅広い投資家に対する株式の市場性を向上させることを目的としています。さらに、取締役会は、普通株式の発行済み株式数が減少することで、発行済み株式数が、収益と時価総額が同等の業界の企業とより一致するようになると考えています。さらに、普通株式の発行済み株式の減少により、証券取引所への上場、株主総会の費用、その他の管理費を大幅に節約できると期待しています。

当社に対する投資家の関心を高めるために、より幅広い投資家にアピールします。取締役会は、株式併合の結果として予想される株価の上昇が、ブローカーの普通株式への関心を高めるのに役立つと考えています。当社の普通株式の現在の市場価格は、特定の専門投資家、投資銀行会社、その他の投資家に受け入れられるかどうかに影響する可能性があると考えているため、株価が高くなると、当社の普通株式はより幅広い投資家にとってより魅力的なものになると考えています。特に、株価が上昇することで、取引価格が低いために普通株式の購入を検討しない可能性のある機関投資家や投資ファンドをさらに引き付けることができると考えています。たとえば、特定の機関投資家や投資ファンドは、低価格の株への投資に消極的で、場合によっては投資が禁止されている場合があり、証券会社は顧客に低価格の株を勧めることに消極的かもしれません。さらに、固定価格に設定されることが多い取引手数料の性質は、低価格の証券の保有者に悪影響を及ぼす傾向があります。なぜなら、低価格の有価証券の売却にかかる仲介手数料は、一般的に比較的高額な証券の手数料よりも売却価格に占める割合が高く、そのような低価格の株式の取引を思いとどまらせる可能性があるからです。さらに、発行済み株式を減らすことで、実際に取引された株式の数に基づいて当社の普通株式の取引に手数料を支払う投資家に課せられる実際の取引コストが削減されます。取引コストの削減と機関投資家や投資ファンドからの関心の高まりが相まって、最終的には普通株式の取引流動性が向上し、すべての株主に利益がもたらされると考えています。

ニューヨーク証券取引所アメリカからの上場廃止を避けるためです。取引価格が一定の基準値を下回った場合、当社は普通株式の上場廃止の対象となる可能性があると考えています。経営陣と取締役会は、NYSE AmericanがNYSE Americanから普通株式を上場廃止した場合、当社と株主に潜在的な損害を考慮しています。OTC掲示板やピンクシートなどの代替品は一般的に効率の悪い市場と考えられているため、上場廃止は普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。投資家は、店頭市場で普通株を売ったり、正確な相場を取得したりするのが不便だと感じるでしょう。多くの投資家は、店頭市場へのアクセスが難しい、国内取引所に上場していない証券の取引を禁止する政策、またはその他の理由で、普通株式を売買しないでしょう。取締役会は、リバーススプリットが普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げるための潜在的に効果的な手段であると考えています。

価格のボラティリティを下げます。取締役会は、現在の普通株式価格のわずかな変動が株価の比較的大きな割合の変化をもたらすため、株式併合の結果として意図的に株価が上昇することで価格のボラティリティが低下する可能性があると考えています。

マージナビリティ。会社の株価が1株あたり3.00ドル、ほとんどの場合1株あたり5.00ドルを超える場合、投資家の株式所有権に対して証拠金や借入を行う能力が高まります。これにより、他の方法では利用できない可能性のある潜在的な新しい流動性が株式に生まれます。

株式併合に伴う特定のリスク

株式併合が完了した場合でも、以下を含む上記の意図された利益が得られるという保証はありません。

また、株式併合の実施は、当社事業の実際の価値または本質的価値、または当社における株主の比例所有権（端数株式の扱いの対象となります）には影響しないことにも留意してください。ただし、提案された株式併合後に普通株式の全体的な価値が下落した場合、全体的な価値の下落の結果として、お客様が保有する普通株式の実際の価値または本質的な価値もそれに比例して減少します。

取締役会は前述の要素をすべて検討し、リバーススプリット提案について株主の承認を求めることが会社と株主の最善の利益になると判断し、承認を推奨します。

リバーススプリットの提案が承認されなかったら

株式併合案が承認されない場合、当社は、株式併合を実施するための当社の第2次修正および改訂定款の修正を放棄します。このような場合、当社はニューヨーク証券取引所アメリカン航空による普通株式の上場廃止の対象となる可能性があります。

リバーススプリットの提案が承認されれば

将軍。リバーススプリット提案が承認され実施された場合、主な効果は、(i) 株主が所有する普通株式が最終比率に基づいて普通株式1株にまとめられ、端数株式はすべて以下のように扱われ、(ii) 普通株式の発行済み株式および発行済み株式の総数は最終比率に基づいて減少することです。

次の表には、基準日現在の株式情報に基づく、端数株式の取り扱いには影響せず、株主が承認する株式併合比率の範囲に基づく、発行済普通株式に関するおおよその情報が含まれています。

株式併合はすべての普通株式で同時に行われ、交換比率はすべての普通株式で同じになります。株式併合は、当社の普通株式の保有者全員に一律に影響し、株主の会社への出資比率には影響しません。普通株式保有者の比例議決権およびその他の権利は、端数株式の取り扱いの場合を除き、株式併合の影響を受けません。株式併合に従って発行された普通株式は全額支払われたままで、査定はできません。当社は、株式併合の結果として端数株式を発行しません。その代わりに、本来なら端数株式を受け取る資格がある株主は、株式併合後の株式額を最も近い全株式（以下「端数株式」という段落で説明します）に切り上げられる権利があります。各株主は、株式併合直後の普通株式を、端数株式の取り扱いの名目上の影響を除き、株式併合直前の株主と同じ割合の普通株式を保有することになります。

さらに、株式併合自体は、当社全体の時価総額に直ちに影響しません。つまり、株式併合直前の時価総額は、以下に説明するように、端数株式を切り上げた結果を除き、株式併合直後の時価総額と同じになります。ただし、株式併合後に取引価格が時間の経過とともに上昇または下降する場合、その取引価格に応じて時価総額が高くなったり下がったりします。

取引法と株式上場。分割発効期間後も、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の定期報告およびその他の要件の対象となり、普通株式は引き続き「UAMY」のシンボルでニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場されます。

新しいキューシップ番号。分割有効期間が過ぎると、株式併合後の普通株式には、当社の株式を識別するために使用される番号であるCUSIP番号が新しくなります。

株式併合の有効性。株式併合は、株主によって承認されれば、取締役会が決定した日に発効し、法律で義務付けられている場合、または取締役会が勧告した場合は、モンタナ州務長官に第2次修正および改訂定款の修正条項を提出した時点で有効になります。修正条項の提出の正確な時期は、そのような措置が会社と株主にとって最も有利になる時期についての評価に基づいて、取締役会によって決定されます。さらに、取締役会は、株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、分割発効期間の前であればいつでも、逆分割提案を進めることが当社および株主の最善の利益にならないと独自の裁量で判断した場合、逆分割提案を進めないことを選択する権利を留保します。

会社の株式計画への影響。2024年5月16日現在、発行済ストックオプションの行使および発行済制限付株式ユニットの権利確定により、約5,283,333株が発行可能で、約2,625,000株が当社の株式インセンティブプランに基づく将来の報奨に従って留保され、発行可能になりました。当社の2023年株式インセンティブ制度（「プラン」）の条件に基づき、取締役会の報酬委員会（またはプランを管理する目的で任命された取締役会の別の委員会（「プラン委員会」））または取締役会は、該当する場合、本プランに基づくすべての報奨の対象となる普通株式の最大数と、本プランに基づく報奨の対象となる普通株式の最大数を公平に調整しますそのような賞の経済的意図を維持するために必要な範囲で。

普通株式の承認済みではあるが未発行の株式への影響。現在、当社は、第2次改正および改訂定款により、合計で最大1億5,000万株の普通株式を発行する権限を与えられています。株式併合の結果、普通株式の授権株式の総数は変わりません。2024年5月16日現在、発行済普通株式は108,438,984株、自己株式は0株です。前述のように、株式併合は、普通株式の発行済み株式数、自己保有普通株式数、および当社の株式計画に従って発行のために留保されている普通株式の数を減らす効果があります。したがって、株式併合を行っても普通株式の授権株式の総数は変化しないため、株式併合が有効になると、未発行で発行済みまたは発行予定の普通株式の授権株式数は増加します。発行用に留保されていない承認済みではあるが未発行の株式はすべて、取締役会の裁量により、株主の承認なしに、いつでも取締役会が一般的な企業目的で発行することができます。取締役会がそのような株式の発行を承認した場合、そのような発行は普通株式保有者の所有権を薄める可能性があります。

普通株式の額面価格への影響。株式併合は普通株式の額面価格には影響しません。普通株式は0.01ドルのままです。

優先株への影響。株式併合は、当社の優先株式の承認数や額面価格には影響しません。優先株式は、それぞれ1,000万円と0.01ドルのままです。株式併合が行われても、発行済みの優先株シリーズは影響を受けません。そのようなシリーズは普通株式に転換できないからです。

普通株式新株への影響。株式併合が行われる場合、当社が保有する書類によると、通常、1株あたりの行使価格と、普通株式新株予約権の行使時に普通株式に発行可能な株式数を比例して調整する必要があると考えています。これにより、行使または転換時に当該有価証券で支払う必要のある総額とほぼ同じ総額が求められ、株式併合直前の場合とほぼ同じ価値の普通株式が、株式併合直後に引き渡されます。これらの有価証券に基づいて発行のために留保されている株式数は、端数株式の取り扱いを条件として、最終比率に基づいて比例して調整されます。

潜在的な買収防止効果。この提案が採択され実施されれば、普通株式の発行済み株式と比較して、認可されたが未発行の普通株式の数が相対的に増加し、特定の状況下では買収防止効果が生じる可能性があります。たとえば、大量の普通株式を発行すると、取締役会の構成を変更しようとしている人や、会社と他の会社との合併のための公開買付けやその他の取引を検討している人の株式所有権が薄れる可能性があります。ただし、株式併合を規定する逆分割提案は、普通株式の累積や会社の支配権の獲得を目的として当社が認識している取り組みに応えたものではありません。

フラクショナルシェア。株式併合の結果、普通株式の端株（つまり、普通株式の1株未満）が発行されないように、株式併合に関連して端数株式は発行されません。代わりに、株式併合後の普通株式の全株式1株を、その手続きの結果端数株式を受け取る資格があったはずの株主全員に発行します。普通株式の各保有者は、株式併合直後の発行済み普通株式のうち、その株主が株式併合の直前に保有していたのと同じ割合の発行済み普通株式を保有することになります。ただし、端数株式の取り扱いの結果として発行する必要のある純株式の割合の追加による若干の調整は除きます。

額面への影響、指定資本の減額。株式併合は、当社の普通株式および優先株式の額面価格には影響しません。普通株式は1株あたり0.01ドル、優先株式は1株あたり0.01ドルのままです。その結果、当社の普通株式に帰属する貸借対照表に記載されている資本は、普通株式の1株あたりの額面価格に、発行済普通株式の総数を掛けたもので、取締役会が選択した最終比率に比例して減額されます。これに対応して、当社の追加払込資本勘定は、当社の記載資本金と、現在発行中のすべての普通株式の発行時に会社に支払われた合計金額との差額で、記載資本金を減額した金額だけ増額されます。当社の株主資本は、全体としては変わりません。

私的取引はしません。株式併合案により普通株式の発行済株式数が減少したにもかかわらず、取締役会は、この取引を証券取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」の第一歩とすることを意図していません。

鑑定や異議申立人の権利はありません。モンタナ州の法律では、普通株式の保有者は、リバーススプリット提案に関する異議申立権または鑑定権を有しません。

登録者および受益者への影響。株式併合が適用される場合、受益者（つまり、銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて「ストリートネーム」で株式を保有している株主）を、自分の名前で株式が登録されている登録株主と同じように扱うつもりです。銀行、ブローカー、その他の候補者は、「ストリートネーム」の株式を保有する受益者に対して株式併合を行うように指示されます。ただし、これらの銀行、ブローカー、その他の候補者は、株式併合の処理について、特に端数株式の取り扱いに関して、独自の手続きをしている場合があります。銀行、ブローカー、その他の候補者に株式を保有している株主は、自社の株式に関する株式併合の実施手続きに関する質問は、銀行、ブローカー、その他の候補者に問い合わせることをお勧めします。

登録簿登録者への影響。当社の登録株主の中には、有価証券の直接登録制度の下で、株式の一部または全部を記帳形式で電子的に保有している人もいます。これらの株主は、普通株式の所有権を証明する株券を持っていません。代わりに、口座に登録されている株式数を反映した明細書が提供されます。記帳形式で株式を保有している場合は、株式併合を反映するように株式を調整するために、分割有効期間後に何もする必要はありません。ただし、該当する場合は、端数株式の取り扱いが条件となります。分割後の株式を取得する資格がある場合は、分割有効期間後に保有する株式数を記載した取引明細書が登録住所に自動的に送られます。

普通株式の認証株式保有者への影響。当社の普通株式を証明書の形で保有している株主には、株式併合の分割効力発生時期後に、譲渡代理人から送付状が送付状を送付されます。送付状には、株主が当社の普通株式を表す自分またはその証明書（「古い証書」）を譲渡代理人に引き渡す方法が記載されています。株主が特に新しい紙の証明書を要求したり、制限付株式を保有している場合を除き、株主が株主の古い証明書すべてを、適切に記入され作成された送付状とともに譲渡代理人に引き渡すと、譲渡代理人は、株式併合後の普通株式の適切な数を帳簿形式で電子的に登録し、株主の口座に登録されている株式数を反映した明細書を株主に提供します。株主は、自分のまたは古い証明書を交換するために譲渡手数料やその他の手数料を支払う必要はありません。引き渡されるまで、株主が保有する未払いの旧証書は取り消されたものとみなされます。これは、株式併合後の普通株式の株主が受け取る権利がある株式数のみとなります。株式の売却、譲渡、その他の処分のためであるかどうかにかかわらず、交換のために提出された古い証明書は、株式併合後の適切な数の普通株式と自動的に交換されます。古い証明書の裏面に制限の記載がある場合は、裏面に同じ制限の凡例が付いた新しい証明書が発行されます。

株主はいかなる株券も破棄してはいけません。また、要求があるまでは株券を提出しないでください。

リバーススプリットの提案を放棄する権利の留保

取締役会は、株主が年次総会でそのような修正を承認した場合でも、分割発効期間の前にいつでも株主によるさらなる措置なしにリバーススプリット提案を放棄する権利を留保します。逆分割提案に賛成票を投じることで、株主は、逆分割提案を進めないこと、また逆分割案を取り消すことを取締役会が決定することを、取締役会が明示的に承認したことになります。

取締役および執行役員の利益

当社の役員および取締役の中には、普通株式を所有していることから、リバーススプリット提案に関心を持っている人がいます。しかし、当社の役員または取締役が、他の株主と異なる、またはそれ以上の利益を分割修正条項に持っているとは考えていません。

株式併合による米国連邦所得税の重要な影響

以下の説明は、株式併合案が、米国連邦所得税の目的で資本資産として普通株式を保有する当社および米国保有者（一般的には投資目的で保有されている資産）に対する米国連邦所得税の重要な影響をまとめたものです。この議論は、改正された1986年の内国歳入法（私たちは同法と呼びます）、それに基づいて公布された米国財務省規則、司法判決、および公表された米国内国歳入庁の判決と行政宣言（IRSと呼びます）に基づいており、いずれの場合もこの委任勧誘状の日付時点で有効です。これらの当局は変更されるか、異なる解釈の対象となる可能性があります。そのような変更または異なる解釈は、当社または米国の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法で遡及的に適用されることがあります。私たちは、以下で説明する事項についてIRSにいかなる判決も求めていませんし、今後も求めません。また、IRSまたは裁判所が、提案された株式併合の税務上の影響に関して、以下に説明されているものと反対の立場をとらないという保証はありません。

この説明では、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の観点から、（i）米国の市民または居住者である個人、（ii）米国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（または企業として扱われるその他の団体または取り決め）、（iii）不動産として扱われる、または扱われる普通株式の受益者です。収入源に関係なく米国連邦所得税の対象となる収入、または（iv）信託（1）その管理が対象となる場合は米国内の裁判所およびその実質的な決定に対する主要な監督は、1人以上の「米国人」（本法第7701（a）（30）条の意味の範囲内）の管理下にあります。または（2）適用される米国財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択が行われています。この議論では、メディケア拠出税が純投資収益に与える影響を含め、米国保有者の特定の状況に関連する米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。

さらに、金融機関、保険会社、不動産投資信託、規制対象投資会社、付与者信託、免税機関、証券、商品、通貨のディーラーまたはトレーダー、ストラドルのポジションの一部として、または米国のヘッジング、転換、または統合取引の一環として普通株式を保有する株主など、特別な規則の対象となる米国保有者に関連する影響についても触れていません。連邦所得税の目的で、機能通貨が米国以外の人ドル、または当社の議決権株式の10％以上を実際にまたは建設的に所有している米国の保有者。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる他の法人）が普通株式の受益者である場合、パートナーシップのパートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。したがって、普通株式を保有するパートナーシップ（および米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の団体）とそのような団体のパートナーは、提案された株式併合による米国連邦所得税の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。

さらに、以下の説明では、株式併合案による米国連邦遺産税および贈与税、代替最低税、または州、地方、および米国以外の税法の影響については触れていません。さらに、以下の説明では、提案された株式併合に関連するかどうかにかかわらず、提案された株式併合の前、後、または同時に行われた取引の税務上の影響については触れていません。この議論は税務上または投資上のアドバイスと見なすべきではありません。また、提案された株式併合の税務上の影響は、すべての株主で同じではない可能性があります。

各株主は、株式併合による特定の米国連邦税の影響、および州、地方、または外国の税制上の影響を含め、他の課税管轄区域の法律に基づいて生じる影響について、各自の税理士に相談する必要があります。

会社への税務上の影響。提案されている株式併合は、本規範のセクション368（a）（1）（E）に基づく「資本増強」として扱われることを意図しています。その結果、提案された株式併合に関連する課税所得、利益、損失を計上すべきではありません。

米国保有者への税務上の影響。株式併合が本規範のセクション368（a）（1）（E）に基づく「資本増強」に該当すると仮定すると、米国保有者は通常、米国連邦所得税の観点から、提案された株式併合による利益または損失を認識すべきではありません。提案されている株式併合に従って受領した普通株式における米国保有者の調整後課税基準の合計は、交換された普通株式の調整後課税基準の合計額と等しくなければなりません。提案されている株式併合に従って受け取った普通株式の米国保有者の保有期間には、交換された普通株式の保有期間を含める必要があります。米国財務省規則には、資本増強で引き渡された普通株式の課税基準と保有期間を、資本増強で受け取った株式に割り当てるための詳細な規則が定められています。異なる日付と価格で取得した普通株式の米国保有者は、そのような株式の課税基準の配分と保有期間について、税理士に相談する必要があります。

上記のように、株式併合に関連して普通株式の一部株式は発行しません。特定の状況では、株式併合比率で均等に分割できない株式を多数保有しているために普通株式の一部を受け取る資格がある株主は、株式併合後の次の普通株式全体に切り上げられるように、自動的に普通株式の一部を追加で受け取る権利があります。普通株式のこのような追加株式を受け取った場合の米国連邦所得税への影響は明らかではありません。

上記の米国連邦所得税の議論では、特定の株主の状況や所得税の状況に照らして、特定の株主に関連する可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面について説明しているわけではなく、株式併合による米国連邦所得税の影響に関する当社の見解は、内国歳入庁や裁判所を拘束しません。したがって、株式併合により米国連邦税、州税、地方税、外国税がお客様に及ぼす可能性のあるすべての影響については、ご自身の税理士に相談することをお勧めします。

この要約は完全であることを意図しておらず、付録Cとして添付されている授権株式修正条項を参照することで完全に認定されています。

必要投票

この提案7の承認には、直接出席または代理人が代理を務める株式の過半数の保有者から「賛成」票が投じられ、この提案7に関して投票する年次総会でその問題について投票する権利があります。棄権とブローカーの非投票は定足数にカウントされますが、この提案の結果には影響しません 7.

理事会は、リバーススプリット提案の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

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提案7 — 授権株式を増やす

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取締役会は、普通株式の授権株式数を1億5,000万株から2億5,000万株に増やすための第2次修正および改訂定款の改正を満場一致で採択し、株主の承認を求めています（「授権株式の増加」）。取締役会は、そのような承認を与えることが会社と株主の最善の利益になると考えています。株主が授権株式の増資を承認した場合、取締役会はその裁量で授権株式数の増加を実施することを選択することも、取締役会が裁量により授権株式の増額を進めないことを決定することもできます。授権株式数の増加は、取締役会（または取締役会の正式に権限を与えられた委員会）が、モンタナ州務長官への当社の第2次修正および改訂定款の授権株式改正（「授権株式改正」）の承認後、および授権株式修正の提出と発効時（「授権株式の発効時期」）にのみ行われます。承認株式修正案の形式は、付録Dとしてこの委任勧誘状に添付されています。取締役会は、株主が年次総会で修正を承認した場合でも、授権株式の発効日前であればいつでも、株主による追加の措置なしに授権株式の増加を放棄する権利を留保します。改訂条項が年次総会で株主によって承認され、その後当社がモンタナ州務長官に改訂条項を提出した場合、分割修正条項は、既存の条項ではなく改訂された条項の修正を反映するように改訂されるものとします。

授権株式の修正は、既存の株主の権利を重要な点で変更することを意図したものではなく、会社の優先株式の授権株式数に影響を与えるものでもありません。提案された授権株式修正条項に従って承認される普通株式の追加株式は、既存条項に基づいて現在承認され発行されている普通株式と同一であり、いずれも新たに承認された株式を取得するための先制権または類似の権利はありません。

モンタナ州法に基づき、当社の株主は、普通株式の授権株式数を増やすために提案されている授権株式修正案に関して鑑定権を受ける権利はありません。また、当社が株主にそのような権利を独自に付与することはありません。

授権株式修正の理由

取締役会は、当社の普通株式の授権株式数を1億5,000万株から2億5,000万株に増やすための授権株式修正案を提案しています。現在、既存条項に基づいて発行が許可されている150,000,000株の普通株式のうち、2024年5月16日現在、108,438,984株が発行され発行されており、7,908,333株が既存のストックオプションおよび株式インセンティブ報酬プランに基づいて発行用に留保されています。株式インセンティブプランに基づく発行を除き、この委任勧誘状の日付の時点で、この提案に従って承認される普通株式の追加発行に関する現在の計画、取り決め、了解はありません。また、目的を問わず、その発行に関して保留中の交渉もありません。取締役会は、会社と既存の株主の最善の利益になると取締役会が判断した条件を除き、普通株式を発行するつもりはありません。

取締役会は、普通株式の授権株式数の増加案は、普通株式の発行を必要とする機会を検討する際の柔軟性を高めることによって、当社にも利益をもたらすと考えています。普通株式または株式連動証券の発行、普通株式および株式連動証券の発行、普通株式および株式連動証券の発行を含む買収または戦略的合弁取引を含む、普通株式または普通株式に転換または行使可能な証券（「株式連動証券」）を含む株式ベースの資金調達の完了を含め、株式の発行を必要とする将来のビジネスチャンスに対応できるように、追加の授権株式は随時発行されます。会社の現在および将来の従業員とコンサルタント、または理事会が随時推奨すると考えるその他の一般的な目的のため。普通株式の授権株式数を増やさないと、当社は適時またはまったく資本を調達する能力が制限され、重要なビジネスチャンスを失い、財務実績と成長に悪影響を及ぼす可能性があります。

承認された株式増資案の規模を決定するにあたり、取締役会は、上記の要因、当社の過去の株式発行状況、および当社の潜在的な将来のニーズなど、いくつかの要因を考慮しました。これには、何年にもわたって、1つ以上の将来の株式取引、買収、またはその他の戦略的取引、および株式報酬制度に基づく将来の発行に関連して、会社が追加の株式を必要とする可能性があることが含まれます。株主がこの提案を承認しない場合、会社は追加の株式を用意する必要がなく、そのような取引に関連して株主の承認を求める必要もありません。これにより、そのような取引が遅れたり、会社に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

授権株式修正を承認しないことによる潜在的な影響

会社の株主が普通株式の授権株式の増加を承認しない場合、当社は普通株式の授権株式の総数を1億5,000万株から2億5,000万株に増やすことができず、したがって、当社は普通株式を資金調達、ストックオプションの発行、またはその他の一般的な企業目的に使用する能力が制限される可能性があります。

授権株式修正の承認による潜在的な影響

提案されている普通株式の授権株式数の増加は、既存の株主の権利にすぐには影響しません。ただし、当社の証券を上場する可能性のある証券取引所（NYSE Americanを含む）の適用法または規則で義務付けられている場合を除き、取締役会には、将来の株主の承認を必要とせずに、普通株式の追加発行を行う権限があります。普通株式を追加発行すると、既存の株主の持分所有率が相対的に低下し、普通株式の議決権が薄れる可能性があります。既存の株主がさらに希薄化される可能性があるという認識は、当社の株価に圧力をかける可能性があります。

普通株式の追加発行は、買収防止効果があると見なされる場合がありますが、これには、これらの株式のその後の発行による会社の支配権の変更の遅延または防止、および上記のその他の理由が含まれます。これには、とりわけ、会社の支配権の変更をより困難にし、したがって可能性を低くする1つ以上の取引の発行が含まれる可能性があり、承認済み普通株式を増やすというこの提案は促されません私たちが蓄積しているとわかっている特定の努力によって当社の普通株式または会社の支配権を取得してください。買収は独立株主にとって有益かもしれません。なぜなら、求婚予定者がそのような株主に当時の市場価格と比較して普通株式の割増額を提示する可能性があるからです。普通株式の追加発行は、特定の状況下では買収防止効果をもたらす可能性がありますが、授権株式修正案を採用するというこの提案は、普通株式を蓄積したり、会社の支配権を獲得したりするために当社が認識しているいかなる努力にも応えるものではありません。

普通株式の追加授権株式は、発行されれば、既存の種類の普通株式の一部となり、現在発行されている普通株式と同じ権利と特権を持ちます。株主には、当社の普通株式に関する先制権はありません。したがって、取締役会が普通株式の追加発行を決定した場合、既存の株主は、その比例所有権を維持するためにそのような株式を購入する優先権を持ちません。

発行可能な普通株式の数を増やすために既存の条項を正常に修正することや、授権株式の修正が当社の株価に悪影響を及ぼさないという保証はできません。

当社の取締役および執行役員は、当社の普通株式および普通株式に転換または行使可能な有価証券の所有権の範囲を除き、この改正案に記載されている事項に直接的または間接的に実質的な利害関係はありません。

授権株式数の増加を放棄する権利の留保

取締役会は、株主が年次総会でそのような修正を承認した場合でも、授権株式の発効日前であればいつでも、株主による追加の措置なしに授権株式の増加を放棄する権利を留保します。授権株式数の増加に賛成票を投じることで、株主は取締役会が承認株式の増額を進めず、万が一決定した場合に放棄することを明示的に承認したことになります。

この要約は完全であることを意図しておらず、付録Dとして添付されている授権株式修正条項を参照することで完全に認定されています。

必要投票

この提案7の承認には、直接出席または代理人が代理を務める株式の過半数の保有者から「賛成」票が投じられ、この提案7に関して投票する年次総会でその問題について投票する権利があります。棄権とブローカーの非投票は定足数にカウントされますが、この提案の結果には影響しません 7.

取締役会は、授権株式数の増加の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

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提案8 — 独立監査人の選考の承認

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取締役会と監査委員会は、2024年12月31日に終了する年度の独立監査人としてAssure CPA、LLCを選定しました。その選考は株主に提出され、承認を求めています。当社の細則などにより批准は義務付けられていませんが、取締役会は優良企業慣行の観点から、Assure CPA, LLCの選定書を株主に提出し、批准を求めています。選択が承認されない場合、取締役会は別の登録公認会計士事務所を選択することが適切かどうかを検討します。選定が承認されたとしても、そのような変更がUSACと株主の最善の利益になると判断した場合、取締役会はその裁量により、年間を通じていつでも別の登録公認会計士事務所を選ぶことができます。

必要投票

この提案8の承認には、直接出席または代理人が代理を務める株式の過半数の保有者から「賛成」票が投じられ、この提案8に関して投票する年次総会でその問題について投票する権利があります。棄権とブローカーの非投票は定足数にカウントされますが、この提案8の結果には影響しません。

理事会は、2024年の独立監査人としてのAssure CPA, LLCの任命の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

会計士の手数料とサービス

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度に提供された専門サービスに対してAssure CPA、LLCが会社に請求した手数料の合計を示しています。

監査手数料

監査費用は、四半期報告書に含まれる財務諸表の監査および中間連結財務諸表のレビューのために提供される専門サービスや、法定および規制当局への提出または契約に関連して主任会計士が通常提供するサービスに対して請求される手数料です。

税金手数料

税金手数料は、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関する専門サービスに対して請求される手数料で構成されています。

その他すべての手数料

その他すべての手数料は、監査手数料または税金手数料として別途報告されていない手数料で構成されています。

取締役会の監査委員会は、2023会計年度にAssure CPA、LLCが行ったすべてのサービスが、Assure CPA、LLCが独立性を維持することと両立しないと判断しました。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの監査委員会事前承認に関する方針です

当社の監査委員会の方針は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認することです。監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が2023年に提供したすべての監査および税務サービスを事前に承認しました。

家財保有

同じ住所を持つ登録株主は、1人または複数の株主から反対の指示を受けない限り、委任状資料の入手可能性に関する通知、または必要に応じてフォーム10-Kの委任勧誘状と年次報告書のコピーを1部だけ受け取ります。この手続きにより、会社の印刷および郵送費用と、年次総会の環境への影響を軽減できます。世帯所有に参加する株主には、引き続き個別の委任状が発行されます。

代理資料の入手可能性に関する通知、委任勧誘状、またはフォーム10-Kの年次報告書のコピーを共有住所に別途送付したい株主は、406-827-3523に電話するか、CFOに書面で送付することを選択できます。代理資料の入手可能性に関する通知、委任勧誘状、またはフォーム10-Kの年次報告書のコピーの受け取りを求める株主からの書面または口頭による要求を受け取った後、資料のコピーが株主に送られます。上記の連絡先情報は、住所を共有している株主が、代理資料の入手可能性に関する通知、委任勧誘状、またはフォーム10-Kの年次報告書のいずれかのコピーを複数受け取っている場合は、1部の提出を要求するためにも使用できます。

________________________________________

株主提案

________________________________________

2025年定時株主総会に関する委任勧誘状への掲載を検討するには、取引法報告書の期限を更新しない限り、遅くとも2025年2月6日（前年の総会の通知が郵送された日の120日前）までに株主提案（取締役指名を除く）を受け取る必要があります。委任勧誘状には含まれていませんが、2025年の年次総会での提出を検討するには、提案（委任勧誘状に含めるよう求められていない取締役の指名を含む）は、会社の細則のセクション2.09に規定されているように、2025年3月28日までに、遅くとも2025年4月27日までに受領する必要があります。ただし、2025年の会議の日付を記念日の30日以上前に移動する場合 2024年の会議の日付、提案の通知は、120日の営業終了までに提出する必要があります年次総会の前日、および年次総会の90日前、または年次総会の開催日を公表した日の翌10日目のいずれか遅い方の営業終了まで。期日通りに受け取られない提案は、2025年の年次総会で投票されません。株主からの提案はすべて、米国国務長官Antimony社の私書箱643番地、モンタナ州トンプソンフォールズの59873に注目してもらう必要があります。

取締役会の命令により

ゲイリー・C・エバンス・ロイド・ジョセフ・バードスウィッチ

共同最高経営責任者共同最高経営責任者

と取締役会長兼取締役

トンプソンフォールズ、モンタナ州

2024年6月6日

付録 A

3番目に改訂された定款

の

米国アンチモニーコーポレーション

モンタナ州ビジネスコーポレーション法の該当するセクションに従って（」MBCA」）、以下の署名は、1970年1月14日に最初に提出され、その後1984年3月28日、1986年1月13日、2000年11月3日、2003年12月19日、2008年9月24日、2011年12月27日、および2020年12月31日に修正された米国アンチモニー社の第2回改訂定款を完全に修正および再記載しています。

まず：会社の名前は：

米国アンチモニー株式会社（」株式会社」)

二番目：その期間は無期限です。

第三に：当社が組織されている目的は、米国内外の不動産の持分（鉱物権を含むがこれに限定されない）の取得、所有、運営、管理、処分、および法律で禁止されていないその他すべての事業に従事することです。

第四に:

1。普通株式。会社が発行する権限を有する普通株式の総数は1億5000万株（1億5000万株）で、各株式の額面は0.01ドルです。

2。優先株。当社が発行する権限を有する優先株式の総数は1,000万株（10,000,000）株で、各株式の額面は0.01ドルです。そのような株式は、会社の取締役会の裁量により、（」ボード」）、シリーズに分けて発行してください。そのような株式は、先制権がないか、新株予約価格以外の電話での支払いの対象となり、現金、サービス、または不動産として発行される場合があります。取締役会は、株主の承認なしに、（a）未発行株式を1つ以上のクラスまたはクラス内の1つ以上のシリーズに分類すること、（b）任意のクラスの未発行株式を1つ以上のクラスまたは1つ以上のクラス内の1つ以上のシリーズまたは1つ以上のシリーズに再分類すること、または（c）任意のクラスのいずれかのシリーズの未発行株式を1つ以上のクラスまたはクラス内の1つ以上のシリーズに再分類する権限を与えられています。取締役会が前の文に従って行動する場合、（a）そのクラスの株式の発行前のすべての種類の株式、または（b）そのシリーズの株式の発行前のクラス内の任意の系列の優先権、権利、制限を含む条件を、MBCAで許可されているのと同じ範囲で決定するものとします。

2A。本第4条によって付与された権限に従い、当社はシリーズA優先株式4,500株を発行する権限を与えられています。これらの株式には、以下の名称、権限、優先権および相対的権利があります。

2A.1 償還。シリーズA優先株は転換不可能で、発行日から3年後の60日前の通知で、1株あたり10.00ドルに累積配当金を加えた金額の償還価格で償還できます。

2A.2 配当金。シリーズA優先株式の各株は、普通株式の保有者に優先して、1株あたり1.00ドルの年率で累積配当を受け取る権利があります。取締役会が申告した場合は、半年ごとに延滞金として支払われます。

2A.3 清算。会社が清算または清算された場合、シリーズA優先株式の保有者は、普通株式の保有者に優先して、1株あたり10.00ドルと累積配当金を受け取る権利があります。

2A.4 投票してください。シリーズA優先株の各株は1票の議決権があります。

2B。本第4条によって付与された権限に従い、法人は75万株のシリーズB優先株を発行する権限を有するものとし、これらの株式には次の名称、権限、優先権および相対権があります。

2B.1 配当と資産の分配。シリーズB優先株は、普通株式よりも優先されますが、シリーズA優先株式の保有者の優先を条件として、取締役会が申告した場合、会社の純利益から、12月31日に支払われる1株あたり年率.01ドルの累積配当を受け取る権利があります。

会社が清算された場合、シリーズB優先株式の保有者は、シリーズA優先株式の保有者の希望に応じて、1株あたり1.00ドルにすべての累積配当を加えた金額を普通株式の保有者に分配する前に、1株あたり1.00ドルにすべての累積配当金を受け取る権利があります。

2B.2 議決権。モンタナビジネスコーポレーション法の規定で別段の定めがある場合を除き、シリーズB優先株式の保有者は、会社の株主総会の通知または投票を受ける権利はありません。ただし、シリーズB優先株式のいずれかに支払われる配当金が不履行になり、その後、シリーズB優先株式のいずれかの配当がすべて支払われるまでその時点で発行されたシリーズB優先株式の保有者は、グループとして投票し、デフォルトが支払われたものとみなされます。そのような配当金の支払いの不履行がすべて解消されるまで、投票権があります。

2B.3 希釈防止規定。当社は、シリーズB優先株式の発行中に、シリーズB優先株またはこれらの株式よりも上位の株式を追加発行して会社の資産を希薄化することはありません。会社が再取得した場合、シリーズB優先株式の株式は再発行できません。

2B.4変換特典。1995年12月31日より前にいつでも、シリーズB優先株式は、保有者の選択により、全額支払済みで評価不可能な普通株式に転換することができ、シリーズB優先株式1株に対して普通株式1株が発行されます。シリーズB優先株式の株式は、適切に承認された証明書または株式を表す証明書が当社に引き渡された日の営業終了時に転換されたものとみなされます。引き渡されたシリーズB優先株式の保有者の権利はその時点で消滅し、普通株式の証明書または証書が発行される予定の名前または個人は、いかなる目的においても、その時点で会社の普通株式の記録所有者になったものとして扱われるものとします。ただし、証券が会社の株式譲渡帳簿が締め切られた日に引き渡された場合、その譲渡は株式譲渡帳簿が開いている翌日に行われたものとみなされます。

2B.5 コモンの予約。当社は、発行済のすべてのシリーズB優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数を、シリーズB優先株式の転換時に発行する目的でのみ常に留保し、利用可能にしておくものとします。

2C。本第4条によって付与された権限に従い、当社は、シリーズC優先株式177,904株を発行する権利を有します。これらの株式には、以下の名称、権限、優先権および相対権があります。

2C.1 オプションの変換。シリーズC優先株式の保有者は、発行後18か月以内に、所有者の選択により、シリーズC優先株を1：1の比率で普通株式に転換する権利を有します。ただし、以下に定める調整が必要です。転換後、シリーズC優先株式の株式は再発行できません。

2C.2 議決権。シリーズC優先株式の保有者は、シリーズC優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数と同数の議決権を持つものとします。

2C.3 清算優先事項。会社が清算または清算された場合、シリーズC優先株式の保有者は、会社の発行済みシリーズAおよびシリーズB優先株式の保有者の優先権に従い、普通株式の保有者に優先して1株あたり0.55ドルを受け取る権利があります。

2C.4 登録権。シリーズC優先株式の転換時に発行可能な基礎となる普通株式の20パーセント（20％）は、会社が自社の有価証券または他の株主の有価証券の登録届出書を提出した場合に、「ピギーバック」登録権を得る権利があります。

2C.5 償還。シリーズC優先株は、会社では償還できません。

2C.6 希釈防止規定。シリーズC優先株式の転換価格は、会社が該当する転換価格よりも低い購入価格で追加の普通株式を発行した場合の希薄化を防ぐために調整されるものとします（取締役会が承認した計画と取り決めに従って従業員、コンサルタント、取締役に発行された株式と、取締役会が承認した貸付機関またはリース機関に発行された有価証券を除く）。このような場合、シリーズC優先株式の保有者が希薄化ファイナンスで売却される有価証券の比例配分を購入するという条件で、転換価格は加重平均計算式に従って調整されます。シリーズC優先株の当初の転換価格は0.55ドルです。

2C.7 保護規定。(i) シリーズC優先株式の権利、選好、特権を重要かつ不利に変更または変更する行為、または (ii) シリーズC優先株式よりも優先または同等の新しい種類の株式を創出する行為には、シリーズC優先株式保有者の過半数の利益の同意が必要です。

2C.8 コモンの予約。会社は常に、シリーズC優先株式の転換時に発行可能なすべての発行済みシリーズC優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数だけを留保し、利用可能にしておくものとします。

2D。本第4条によって付与された権限に従い、会社はシリーズD優先株式250万株を発行する権利を有します。これらの優先株には、以下の名称、権限、優先権および相対権があります。

2D.1 オプションの変換。シリーズD優先株式の保有者は、発行後いつでも、承認されているが未発行および制限されていない普通株式の入手可能性を条件として、発行後いつでも、所有者の選択により、追加の対価を支払うことなく、シリーズD優先株式の株式を、0.20ドルをその時点で有効な転換価格で割って決定される数の全額支払済みで査定不可能な普通株式に転換する権利を有するものとします変換。当初、シリーズD優先株式の転換時に普通株式を引き渡せる場合の価格（「コンバージョン価格」) は普通株式1株あたり0.20ドルとします。転換価格は、第2D.7条に規定されているように随時調整されるものとします。転換後、シリーズD優先株式の株式は再発行できません。

2D.2 投票権。本契約に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、シリーズD優先株式は、会社の年次株主総会または特別株主総会で、個別のクラスとしてではなく、会社の普通株式と同等に議決されるものとし、書面による同意により普通株式と同じ方法で行動することができます。いずれの場合も、以下の基準に基づきます。シリーズD優先株式の各保有者は、以下の基準に基づきます。当該保有者が合算した普通株式の総数に等しいシリーズD優先株式の株式数は、その会議に定められた基準日、またはそのような書面による同意の発効日の営業終了直後に転換可能です。

2D.3 清算の優先順位。

(a) (i) 会社の合併、売却、清算、清算、または (ii) 会社の資産（子会社、合弁事業、パートナーシップを含む）の全部または実質的にすべての売却、または（iii）下記の第2D.3（c）条で定義されているその他の企業変更（自発的か非自発的かを問わず）の場合、シリーズDの保有者優先株式は、普通株式の保有者に優先して会社の資産から支払われる権利がありますが、支払いと普通株式保有者の清算優先権の充足後会社が発行しているシリーズA、シリーズB、シリーズCの優先株で、1株あたりの金額（株式配当、組み合わせ、分割、資本増強などを調整したもの）は、2.50ドルまたはシリーズD優先株式の各株が転換可能な普通株式の数の同等の市場価値のいずれか大きい方です。

(b) 上記の第2D.3 (a) 条に規定されているように、シリーズD優先株式の全額清算優先権の支払い後、シリーズD優先株式の保有者は、普通株式の保有者よりも優先して会社の資産から支払いを受ける権利がありますが、当社の発行済シリーズA、シリーズB、シリーズC優先株式の保有者の配当優遇の支払いと満了後、すべて申告し、シリーズD優先株式のそのような株式に対する未払配当（任意の株式配当、組合せに合わせて調整後、保有するシリーズD優先株式の各株式の分割、資本増強など）。

(c) 以下の事由は、本第2条3項に基づき、会社の清算、解散、または清算とみなされます。

(i) 他の法人、法人、個人との合併または合併、またはその他の企業再編。そのような統合、合併、または再編の直前の会社の株主が、そのような統合、合併、または再編の直後に、会社の議決権の50％（50％）未満しか所有していない場合。または

(ii) 会社の議決権の50パーセント（50％）を超える取引または一連の関連取引。または

(iii) 単一取引または一連の関連取引による売却。その後、会社の発行済み株式の50％（50％）以上が、当該取引または一連の取引の開始直前に会社の株主ではなかった1人以上の第三者が保有していました。または

(iv) 会社の資産の全部または実質的にすべての売却、リース、譲渡、またはその他の処分、または

(v) 会社の資産の全部または実質的にすべてが売却された後に売却される一連の売却または関連取引。

2D.4 登録権。

(a) 会社の普通株式の登録の発効日より前に保有者のシリーズD優先株式の転換時にシリーズD優先株式の保有者に発行された基礎となる普通株式の100パーセント（100％）は、会社または他の株主の普通株式の登録または引受に参加する権利があるものとします（「ピギーバック、そうですね」）。ただし、本条項の別の規定または適用法により、所有者の普通株式を登録に含めることが制限、削減、または禁止されている場合を除きます。

（b）登録に引受人が関与する場合、（i）会社は引受人を選ぶ権利があり、（ii）登録に参加するすべての保有者は引受契約を締結するものとし、（iii）引受人は売却または分配する普通株式の数を制限する権利があります（カットバック、そうですね」）ただし、最初に登録に参加している保有者の普通株式に比例して普通株式の保有者に適用され、次に会社の普通株式に適用される制限があります。（iv）保有者は登録を取り消す権利を留保し、（v）保有者は停止契約を締結し、直接的または間接的に売却、売却の申し出、売却契約、売却契約、購入オプションの付与を行わないという会社または引受人の要求に応じるものとします、またはその他の方法で所有者の普通株式または会社の他の証券を譲渡する180日を超えないようにしてください。

(c) 登録に関連して発生するすべての費用（引受人の割引や手数料を除く）は、会社が支払うものとします。当社は、連邦証券法に従って普通株式を登録し、州の証券法に従って普通株式を登録するために最善の努力を払い、すべての登録書類、修正および補足のコピーを保有者に提供するものとします。

2D.5 配当金。発行済みのシリーズD優先株式の保有者は、法的に利用可能な資金から毎年延滞して支払われるものとし、したがって普通株式保有者に支払われる配当よりも優先して、取締役会が申告したかどうかにかかわらず、発行日から日割り計算して、1株あたり年間0.0.235ドルの配当（株式分割、株式配当、資本増強などを調整した値）、しかし、会社が発行しているシリーズA、シリーズB、およびシリーズCの優先株式の支払いと配当優先の満足後。発行済みのシリーズD優先株式の配当金は、支払わなければ累積され、利息は発生しません。

2D.6 償還。シリーズD優先株式は、会社とシリーズD優先株式の個人保有者が相互に償還に同意しない限り、会社は償還できません。

2D.7 希釈防止規定。

(a) 第2D.1条に定める転換価格は、(i) 会社が普通株式1株あたり0.20ドル未満の価格で普通株式の追加株式を発行または発行すると見なされ、(ii) シリーズD優先株式の保有者が普通株式の追加発行を伴う資金調達に保有者の比例配分の全額で参加した場合に調整されるものとします。フレーズ」普通株式の追加株式」とは、2002年12月31日以降に当社が発行または発行したと見なされる普通株式をすべて指します。（i）普通株式の購読、購入、またはその他の方法での取得、普通株式の購読、購入、またはその他の方法による取得のための権利、オプション、またはワラントの行使により発行可能な普通株式、（ii）会社の負債の転換または交換時に発行可能な普通株式を含むがこれらに限定されません有価証券またはその他、(iii) 株式配当に従って発行された普通株式、細分化、再分類、その他、（iv）普通株式の保有者に発行可能な普通株式以外の有価証券の株式、および（v）普通株式の再分類、交換、または代替の結果として発行可能な普通株式以外の有価証券の株式。フレーズ」普通株式の追加株式」とは、（i）2002年12月31日以前またはそれ以降に取締役会によって承認された計画および取り決めに従って従業員、コンサルタント、および取締役に発行された、または発行されたと見なされる普通株式を意味しません。（ii）2002年12月31日以降に取締役会によって承認された契約に従って貸付またはリース機関に、および（iii）2002年12月31日に未払いのワラントの行使時に発行された、または発行されたと見なされる普通株式を意味するものではありません。

(b) 会社が普通株式の対価なしで、または普通株式1株あたり0.20ドル未満の対価で普通株式を追加発行する場合、発行直前に有効だった転換価格は、発行直前に有効だった転換価格を、発行直前に有効な転換価格に端数を掛けて決定される価格（最も近いセントで計算）に比例して減額されるものとします。（i）その分子はその発行直前に発行された普通株式の数です（第2D.7条（a）に従って発行されたとみなされる普通株式の（調整が行われている普通株式の追加株式を除く）に、そのように発行された普通株式の追加株式の総数に対して当社が受け取った対価の合計で、発行直前に有効な転換価格で購入される普通株式の数を加えたもの、および（ii）その分母はその発行直前に発行された普通株式（以下を含む第2D.7（a）条に従って発行されたとみなされる普通株式（調整の対象となる普通株式を除く）に、そのように発行された普通株式の追加株式の数を加えたもの。上記の計算では、発行直前に発行された普通株式の数は、完全希薄化ベースで計算されるものとします。

(c) 普通株式の発行済み株式が、再分類またはその他の方法により、より少ない数の普通株式に統合または連結された場合、合併または連結の直前に有効だった転換価格は、それに比例して増加するものとします。

(d) シリーズD優先株式の保有者が、普通株式の追加発行が行われる資金調達に、保有者の株式の比例配分の全額を比例配分して参加しなかった場合、シリーズD優先株式の特定の株式について、将来的または遡及的に、また一般的または特定の事例において、本第2D.7条に従って転換価格を調整する権利を放棄したものとみなされます。この第2D.7（d）条に基づく権利放棄は、転換価格を調整する権利が放棄されたシリーズD優先株式の特定の株式の将来のすべての保有者を拘束するものとします。この権利放棄の結果、シリーズD優先株式の株式ごとに転換価格が異なる場合があり、会社はシリーズD優先株式の各株の転換価格を株式台帳に記録するものとします。本第2D.7条に基づく転換価格の調整の放棄の結果、シリーズD優先株式のさまざまな株式に複数の転換価格がある場合、転換価格調整が放棄されなかったシリーズD優先株式の転換価格の将来の調整のきっかけとなる転換価格は、シリーズD優先株式で有効な最低転換価格となります。

2D.8 保護規定。(i) シリーズD優先株式の権利、選好、特権を重要かつ不利に変更または変更する行為、または (ii) シリーズD優先株式よりも優先または同等の新しい種類の株式を創出する行為には、シリーズD優先株式保有者の過半数の利益の同意が必要です。

2D.9 コモンの予約。当社は、発行済のすべてのシリーズD優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数を会社が発行できるようにするのに十分な数の普通株式を承認するために、定款の改正について株主の承認を得るために留保する義務、または最善の努力を払って承認する義務を負わないものとします。

5番目：[予約済み]。

6番目：会社の現在の登録事務所の住所は、モンタナ州トンプソンフォールズのスティームボートウェイ49番地59873です。その住所の現在の登録代理人の名前はジョン・グスタフセンです。

第七に：会社の取締役の承認数は3人から9人の範囲です。取締役の数は、取締役会のみ、最小値と最大値の範囲で、随時固定または変更することができます。取締役会の欠員は、取締役会の取締役数の増加によって生じた欠員を含め、取締役のみが埋めることができます。

第8条：法人は、現状の法律で認められている最大限の範囲で、または今後修正される可能性のある、刑事、民事、行政、捜査を問わず、訴訟または訴訟の当事者になる恐れのある人を、その人が会社の取締役または役員、または会社の前任者であったこと、または他の企業に勤めていたこと、または勤務していたことを理由に補償するものとします。会社または会社の前任者の要請により、取締役または役員として。本条の改正、廃止、または修正は、そのような廃止または修正の時点より前に発生した作為または不作為に関して、本契約に基づくいかなる個人の権利または保護にも悪影響を及ぼさないものとします。

これらの3番目に改訂された定款の日付は [●]、2024年です。

証明書です

USアンチモニー・コーポレーションの以下の署名された [タイトル] は、前述の米国アンチモニー・コーポレーションの第3次改訂定款が以下のことをここに証明しています。

付録C — リバーススプリットの修正

修正条項

に

[3番目] 改訂された定款

の

米国アンチモニーコーポレーション

米国アンチモニー株式会社（「株式会社」）、モンタナ州事業会社法に基づいて正式に組織され、存在する法人（「MBCA」)、これは次のことを証明しますか：

まず：会社の取締役会の会議で（」ボード」）モンタナ州の改正案を実行して国務長官に提出することを法人に許可する決議が正式に採択されました（」改正」) 社の [3番目] へ¹ 改訂された定款（「定款です」）定款第4条第1項に段落を追加してください。

二番目：定款第4条第1項は、これにより修正され、次のように言い直されます。

「1。普通株式。当社が発行する権限を与えられている普通株式の総数は1億5000万株（1億5000万株）で、各株式の額面は0.01ドルです。

この [第3] 改訂された会社の定款の第4条第1項にこの段落を追加した改正条項の発効後すぐに発効します（」有効時間」)、それぞれ [●]² 発効日の直前に発行され発行された普通株式（」旧普通株」）は、以下に説明する端数持分の扱いを条件として、再分類され、有効発行され、全額支払われた査定不可能な1株の普通株式にまとめられるものとします（株式の逆分割」)。株式併合は、当社またはその株主によるさらなる措置なしに、また当該旧普通株式を表す証明書が会社に引き渡されたかどうかにかかわらず、自動的に行われるものとします。株式併合は、普通株式に転換できる、または普通株式と交換または行使可能な発行済みの有価証券または権利にも適用されます。再分類および合併時には、端数株式は発行されないものとします。株式併合の結果として普通株式の一部を受け取る資格がある各株主は、その端数株式の代わりに普通株式1株を受け取ります。発効期間が過ぎると、旧普通株式の各株式は、上記のように端数株式持分の撤廃を条件として、旧普通株式の株式が再分類および統合された普通株式の数を表すものとします。」

_________________________

¹ 改訂された条項が会社の株主によって承認されず、モンタナ州務長官に提出されていない場合は、既存の記事を参照します

² 5から30の間の数字にしてください。

3番目：取締役会の決議に従い、MBCAの§35-14-701および§35-14-705に従って、会社の年次株主総会が正式に招集され、通知により開催されました。この会議では、法令で義務付けられている必要な数の株式を集め、修正案に賛成票が投じられました。

第四に：改正案は、MBCAの§35-14-1003の適用規定に従って正式に採択されました。

5番目：修正案は、モンタナ州務長官に提出した時点で発効します。

5番目：ここに修正された場合を除き、定款は引き続き完全に効力を有します。

この [3 番目] 改訂定款の改正条項の日付は [●]、202 [●] です。

[署名ページが続きます]

その証として、以下に署名した会社の権限のある役員は、________、202 [●] にこれらの修正条項を執行し、承認しました。

証明書です

米国アンチモニー法人の以下の署名された [タイトル] は、米国アンチモニー株式会社の [第3] 改訂定款に対する前述の修正条項をここに証明します：

(i) は [●]、2024年に採択され、1970年1月14日に最初に提出され、その後、1984年3月28日、1986年1月13日、2000年11月3日、2003年12月19日、2008年9月24日、2011年12月27日、および [●] に改正された [3] 改訂定款を改正します。

(ii) モンタナ州企業法第35-14-1003条に従って取締役会によって正式に承認され、採択されました。そして

(iii) は、モンタナ州企業法第35-14-1003条および定款で義務付けられている方法で、株主から正式に承認されています。

付録D — 授権株式の修正

修正条項

に

[3番目] 改訂された定款

の

米国アンチモニーコーポレーション

米国アンチモニー株式会社（「株式会社」）、モンタナ州事業会社法に基づいて正式に組織され、存在する法人（「MBCA」)、これは次のことを証明しますか：

まず：会社の取締役会の会議で（」ボード」）モンタナ州の改正案を実行して国務長官に提出することを法人に許可する決議が正式に採択されました（」改正」) 社の [3番目] へ¹ 改訂された定款（「定款です」）定款第4条第1項に段落を追加してください。

二番目：定款第4条第1項は、これにより修正され、次のように言い直されます。

「1。普通株式。当社が発行する権限を与えられている普通株式の総数は2億5000万株（2億5000万株）で、各株式の額面価格は0.01ドルです。」

3番目：取締役会の決議に従い、MBCAの§35-14-701および§35-14-705に従って、会社の年次株主総会が正式に招集され、通知により開催されました。この会議では、法令で義務付けられている必要な数の株式を集め、修正案に賛成票が投じられました。

第四に：改正案は、MBCAの§35-14-1003の適用規定に従って正式に採択されました。

5番目：修正案は、モンタナ州務長官に提出した時点で発効します。

5番目：ここに修正された場合を除き、定款は引き続き完全に効力を有します。

この [3 番目] 改訂定款の改正条項の日付は [●]、202 [●] です。

[署名ページが続きます]

________________________

¹ 改訂された条項が会社の株主によって承認されず、モンタナ州務長官に提出されていない場合は、既存の記事を参照します

その証として、以下に署名した会社の権限のある役員は、________、202 [●] にこれらの修正条項を執行し、承認しました。

証明書です

米国アンチモニー法人の以下の署名された [タイトル] は、米国アンチモニー株式会社の [第3] 改訂定款に対する前述の修正条項をここに証明します：

(i) は [●]、2024年に採択され、1970年1月14日に最初に提出され、その後、1984年3月28日、1986年1月13日、2000年11月3日、2003年12月19日、2008年9月24日、2011年12月27日、および [●] に改正された [3] 改訂定款を改正します。

(ii) モンタナ州企業法第35-14-1003条に従って取締役会によって正式に承認され、採択されました。そして

(iii) は、モンタナ州企業法第35-14-1003条および定款で義務付けられている方法で、株主から正式に承認されています。