米国。 証券取引委員会

ワシントン、 DC 20549

通知 免除勧誘の

送信済み ルール14a-6（g）に従って

1。登録者の名前: テスラ株式会社

2。頼っている人の名前 免除中：ニューヨーク市の会計監査人は、ニューヨーク市の従業員退職制度を代表して、 ニューヨーク市の教師退職制度、ニューヨーク市警察年金基金、ニューヨーク市消防年金基金、そして新規 ニューヨーク市教育委員会退職制度。

3。頼っている人の住所 免除なし：センターストリート1号、8号^番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10007

4。必要な書類 規則14a-6 (g) (1) に従って提出してください：

2024年5月20日

親愛なるテスラの株主、

取締役の再選に反対票を投じるようお願いします キンバル・マスクとジェームズ・マードック、そしてCEOのイーロン・マスクの2018年の批准に反対 6月13日に開催されるテスラの年次総会でのオプションアワード^番目の。

昨年、私たちの何人かが取締役会に懸念事項を提起しました 独立取締役の不足と監督不十分。それ以来、ガバナンス、業績、人的資本管理の問題が 未確認のままであり、投資家は株主価値を守るために行動しなければならないというさらなる兆候が現れています。テスラのパフォーマンスとしても 困っています。取締役会は、テスラ（「テスラ」または「当社」）に適切なフルタイムのCEOがいることをまだ確認していません 当社の長期的に持続可能な成功に焦点を当てています。

1月に、デラウェア州チャンスリー裁判所の判決（」トルネッタ」) 取締役会が買収され、経営を効果的に監督できない、または提供したくないという投資家の懸念を裏付けています。 CEOマスクの2018年のメガペイパッケージ（「2018年のペイパッケージ」）を取り消すという彼女の決定では、キャサリーン・セント・ジュード・マコーミック首相は 取締役会とCEOのイーロン・マスクとの「幅広い関係」が受託者責任違反につながり、以前の「代金返済」が行われていたことが判明しました 委任勧誘状には、主要な取締役が独立していると不正確に記述され、誤解を招くほど省略されていたため、投票は「十分な情報を得られなかった」 プロセスの詳細。」¹ テスラは、裁判所の批判に耳を傾けるのではなく、一人用のスペシャルに頼ってきました 報酬コンサルタントの助言なしに、報酬プランを再承認する、キャスリーン・ウィルソン・トンプソンで構成される取締役会委員会 または新しい分析があれば、次回の会議で2018年の給与パッケージを元に戻すよう株主に求めています。

要するに、テスラは重大なガバナンスの失敗に苦しんでいます 私たちの緊急の対応と行動が必要です。そのため、キンバル・マスクの指名という提案1を株主が拒否することが重要です とジェームズ・マードックが次回の年次株主総会で取締役会に出席し、提案4、2018年の給与パッケージの承認を行いました。

提案 1

テスラの取締役会では独立性がほとんどありません

テスラの取締役会には、親しい人格を持つ取締役がたくさんいます CEOのイーロン・マスクとつながっています。これらの関係は、取締役の過剰な報酬と相まって、レベルアップを妨げているという複数の兆候があります 効果的なガバナンスに必要な批判的で独立した考え方を持っています。

再選される予定の2人の取締役は 特にCEOとの個人的なつながりが深いです。キンバルはマスクの兄弟で、20年間取締役を務めています。ジェームズ・マードックも CEOの長年の個人的な友人です。マードック氏は取締役会に加わる前は、イーロン・マスクと家族で何度か休暇を過ごしていました。 実際、彼が理事会に招待されたのは、そのような休暇の後でした。² マードック氏は個人的な関係もあります キンバル・マスクと一緒に、彼がキンバルの結婚式に出席し、家族と食事をしたことを法廷で証言しました。

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¹ トルネッタ対マスク、カリフォルニア大学番号 2018-0408-KSJM、1月30日、 2024、マコーミック; ここで見つかりました:https://courts.delaware.gov/Opinions/Download.aspx?id=359340。

² 同上、28〜29ページ。

アイラ・エーレンプライス、J・B・ストラウベル、ジョセフ・ゲビアも長年活躍しています マスクとテスラとのつながりです。テスラの取締役を17年間務めてきたエーレンプライスは最近、メッセージを交換したと証言しました イーロン・マスクに「愛してる」のような熱烈なメモを書いて、誕生日にマスクに最初のモデル3の権利を贈ったと 贈り物。³ また、テスラ、スペースX、ザ・ボーリング・カンパニーなど、マスクCEOの会社のいくつかに初期投資していました。⁴ それでも、エーレンプライスは今でも「独立」と見なされており、報酬だけでなく、指名やコーポレートガバナンスの責任も担っています。 委員会。ストローベル氏は、自分自身をイーロン・マスクと並んで共同創設者だと考えています。ストローベルは以下で務めました マスクはテスラの最高技術責任者を14年間務めました。2019年に辞任した後も、彼は「シニアアドバイザー」として残りました。 会社の開示によると。監督のジョセフ・ゲビア自身が、正当化の際にイーロン・マスクと個人的な関係があることを確認しました 会社再編と2018年の給与パッケージに取り組むために取締役会によって設立された2人の特別委員会を彼が辞任した理由。

マスクCEOとの個人的な関係以外にも、多くの取締役は テスラの取締役として在任中に蓄積した富によって危険にさらされる可能性があります。たとえば、2014年から 2017年、デンホルム取締役会長が受け取った報酬は、発行時点では約1,700万ドルでしたが、その額は増加しています かなり価値があります。⁵ によると トルネッタ、デンホルムは2021年と2022年の売上高を通じて最終的に2億8000万ドルを受け取りました テスラのオプションのほんの一部、彼女が「人生を変える」と特徴づけた金額です。⁶

テスラの取締役の報酬はストックオプションのみで、ほぼ 全員が数億ドル相当の持ち株を蓄積しています。によると ウォール・ストリート・ジャーナル、現在の理事会「まとめて それらのオプションから株式を売却して6億5000万ドル以上稼ぎました。」⁷ デラウェア州のマコーミック首相も「特大」だと感じました マスクの給与に関する彼女の最近の決定では、「取締役の報酬」が取締役会の独立性を評価する要因でした。⁸ で説明したように トルネッタ、対人関係と取締役の報酬の両方がテスラの独立性を損ないます 理事会。特別委員会が単一委員会で構成されていたことを考えると、おそらく、理事会自体でさえ独立性の欠如を認識しています 取締役のキャスリーン・ウィルソン・トンプソンは、取締役会は、完全に独立した人物として投資家を集めることができると考えました。⁹

マネジメントキャプチャーの兆候はたくさんあります

理事会が過度に監視されているという証拠は十分にあります CEOのマスクに。実際、デラウェア州のマコーミック首相は、「マスクは取締役会の監視を受けていないかのように運営されている」と結論付けました。¹⁰

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³CNN、「テスラの緊密なリーダーシップ チームは法廷で脚光を浴びています」https://www.cnn.com/2022/11/17/business/elon-musk-board-friends/index.html。

⁴ トルネッタ対マスク、カリフォルニア大学番号 2018-0408-KSJM、1月30日 2024、マコーミック; ここで見つかりました:https://courts.delaware.gov/Opinions/Download.aspx?id=359340、20ページ。

⁵ 同上。28ページ。

⁶ 同上。、25ページ。

⁷ウォールストリートジャーナル、 結びつくお金と薬 イーロン・マスクを何人かのテスラの取締役に、」https://www.wsj.com/tech/elon-musk-tesla-money-drugs-board-61af9ac4。

⁸ トルネッタ対マスク、カリフォルニア大学番号 2018-0408-KSJM、1月30日、 2024、マコーミック; ここで見つかりました:https://courts.delaware.gov/Opinions/Download.aspx?id=359340 pp.125-126。

⁹ キャスリーン・ウィルソン・トンプソン、名目上「独立」 2018年に取締役会に加わり、特別委員会の唯一のメンバーであり、テスラの売却で5000万ドル強を稼いだ取締役 株によると ウォール・ストリート・ジャーナル レポート（脚注8を参照）。彼女が行使していない選択肢では、彼女は少しの利益しか得られません 2億ドル。

¹⁰ トルネッタ対マスク、カリフォルニア大学番号 2018-0408-KSJM、1月30日、 2024、マコーミック、ここで見つかりました:https://courts.delaware.gov/Opinions/Download.aspx?id=359340、119ページ。

実際、理事会は介入していません CEOが個人的には有益だが、テスラの株主の利益と相反する決定をしたとき。理事会は続けます テスラのCEOおよび「テクノキング」としての役割に注意を向けることを要求するのではなく、マスクがやり過ぎるのを許すためです。 マスクは、X、SpaceX、ニューラリンク、ボーリングカンパニー、その他の会社での役割にかなりの時間を費やしています。で 2023年ウォールストリートジャーナルCEO評議会サミットで、マスク氏は「主に」に焦点を当てて、これらの企業間で時間を分けていると伝えられています。 一日で1つの会社。」¹¹

取締役会は、マスク氏を許可することで、株主を不必要なリスクにさらしています 他の事業に資金を提供するために、テスラ株のかなりの金額を担保として差し入れています。¹² もしマスクが自分のものを売らざるを得なかったら 質権付株式、それは株価の大幅な下落につながり、株主に不利益をもたらす可能性があります。¹³

取締役会の監督が欠如していたため、マスクはテスラを効果的に利用できるようになりました たとえこれらの行動がテスラを犠牲にして行われたとしても、彼自身や他の事業活動の財源として。2022年に、マスクは認めました テスラのエンジニアをTwitter（現在はXとして知られている）の問題に取り組むようになり、テスラの取締役会メンバーはいないと言って決定を擁護しました 彼がテスラのスタッフを他の仕事に使うのを止めていました。¹⁴ 最近では、マスクはトップエンジニアを密猟し始めました テスラの新会社、XAiのAIおよび自律チームには、テスラのコンピュータービジョン責任者だったイーサン・ナイトが含まれます。¹⁵

これは、マスクが「不快だ」とXに投稿した直後のことです。 テスラを最大 25% の投票権を持たずにAIとロボット工学のリーダーに成長させる」この動きは、テスラを押し上げる脅威として広く見られています ボードに乗って、彼に別のメガペイパッケージを渡してください。 ¹⁶

テスラの取締役会の機能不全のその他の証拠は の一連の記事で報告されました ウォール・ストリート・ジャーナルこれは、伝えられるところによると途中で退社した取締役の辞任を記録したものです 取締役会への不満です。最近では、「日本国営年金の元最高投資責任者である水野博道さん インベストメント・ファンドは、能力不足のために改善に取り組まなければならないと感じたこともあり、3年ぶりに2023年にテスラの取締役会を去りました。 会社のガバナンス関連の慣行。」このシリーズでは、元理事会メンバーのリンダ・ジョンソン・ライスが去ったことも報告されました マスクの薬物使用に関する彼女の懸念が、取締役会の他のメンバーや一部の理事会メンバーによって「払拭された」後、取締役会は続きました マスクと一緒に薬物を飲むことを期待していました。さもないと彼を怒らせる危険があります。¹⁷

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¹¹CNBC、「イーロン・マスクは、彼の日々は「長い」と言っています そして、スペースX、テスラ、ツイッターの間の「複雑な」時間の分割です」https://www.cnbc.com/2023/05/23/elon-musk-splits-time-across-spacex-tesla-and-twitter-heres-how.html。

¹²フォーブス、「イーロン・マスクはもうすぐもっと多くのものを手に入れようとしています 他の31人の億万長者を合わせたよりも質権株式です」https://www.forbes.com/sites/johnhyatt/2022/04/28/elon-musk-is-about-to-have-more-pledged-stock-than-these-31-other-billionaires-combined/?sh=70dc2261fa04。

¹³ISSガバナンス、「株式誓約は人気を失います 企業による取り締まりとして」https://insights.issgovernance.com/posts/share-pledges-lose-popularity-as-companies-clamp-down/。

¹⁴テスラノース、「イーロン・マスク、50歳以上を導入 Twitterのテスラのエンジニアは、「レポート」と「Twitterに派遣されたテスラのエンジニアは『自発的に』働いていました」と言っています イーロン・マスク」https://teslanorth.com/2022/10/31/elon-musk-deploying-over-50-tesla-engineers-at-twitter-says-report/ と https://teslanorth.com/2022/11/17/tesla-engineers-sent-to-twitter-worked-on-voluntary-basis-says-elon-musk/。

¹⁵ヤフー、「イーロン・マスクはテスラのエンジニアを密猟しています XaI用です。待って、何？」https://news.yahoo.com/tech/elon-musk-poaching-tesla-engineers-213034815.html。

¹⁶ イーロン・マスクXポスト、2024年1月15日。https://x.com/elonmusk/status/1746999488252703098?lang=en。

¹⁷ウォール・ストリート・ジャーナル、「イーロン・マスクは使ったことがあります 違法薬物、心配しているテスラとスペースXの指導者たち」、https://www.wsj.com/business/elon-musk-illegal-drugs-e826a9e1 と「 イーロン・マスクを一部のテスラの取締役に結びつけるお金と麻薬、」https://www.wsj.com/tech/elon-musk-tesla-money-drugs-board-61af9ac4。

理事会メンバーが使用圧力に耐えられない場合は 監督義務のある人を遠ざけることを恐れて、違法物質がマスクに立ち向かうなんて想像もできません 取締役会の意見と監督を必要とする企業の問題が危機に瀕しているとき。

ある不調な四半期よりもずっと悪い:テスラの長期業績 拒否

テスラのガバナンスに対する私たちの懸念、特に多くの懸念 取締役会がマスクに追求することを許可した潜在的なイニシアチブは、テスラの株価と運営状況の下落によって強化されています 過去3年間の業績。テスラの株価は2019年から2021年の間に異常な速度で上昇しましたが、それ以来です 2021年11月にピークを迎え、テスラの株価は大幅に下落しました。2020年3月19日から2021年11月4日まで、テスラのシェア 価格は28.51ドルから409.71ドルに上昇し、1株あたり381.20ドル上昇しましたが、その後172.63ドルに下落し、237.08ドル、つまり62％下落しました ピークです。下の表1は、テスラの株価パフォーマンスをS＆P 500、GM、フォードと比較したものです。直近の1、3、 5年間:

テーブル 1¹⁸

2024年4月22日に終了するすべての期間

過去3年間、特にこの1年間、テスラは 明らかに競合他社やより広い市場に遅れをとっています。私たちは、マスクの多くのプロジェクトが気を散らす原因になっていると考えています。 特に彼がTwitterを買収するという決定は、テスラの業績不振に大きな影響を及ぼしました。表2はテスラのものです マスクのTwitter買収に関連する主要日付の株価実績：

テーブル 2¹⁹

2024年4月22日に終了するすべての期間

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¹⁸ テスラ、GM、フォードの株価の伸びが計算されました 2024年4月22日の終了日まで。各期間の開始日は列のタイトルに対応しています（つまり、「1」の場合は2023年4月22日） 年」)、またはちょうどその記念日に市場が閉店した場合はその前日。S&P 500の場合、表の数字は 返品は https://dqydj.com/sp-500-return-calculator/ で計算され、2024年3月までの月次で測定されました。

¹⁹ テスラ、GM、フォードの株価上昇率が計算されました コラムタイトルの日付から2024年4月22日まで。S&P 500の場合、表の数値は毎月測定されたリターンを表しています 列タイトルの日付から2024年3月まで、https://dqydj.com/sp-500-return-calculator/ で計算されています。

運用実績

テスラの株価で見られるパターンと同様に、テスラの パンデミックの初期以降、業績は低下しています。売上に関しては、これは「回帰」という形をとっています つまり、テスラの年間収益成長率は2019年の成長率に戻りましたが、テスラの収益性は実際には 逆になり、総利益と営業利益の両方が2022年と比較して2023年に減少しました。表3は、これらにおけるテスラの年間成長率を示しています 2018年以降の各年の指標：

テーブル 3²⁰

テスラの収益の伸びは、今もなおかなり不安定です 各会計年度全体で好調でした。売上成長におけるこの変動性は、総利益（収益から外部収益を引いたもの）に関しても同じです 購入したインプット）、その成長率はさらに変動しています。テスラは2020年の成長率である2019年以前にEBITを報告していなかったからです はあまり意味のある指標ではありません。ただし、EBITの伸び率が年々低下していることに注意することが重要です。 売上高や総利益の減少よりもはるかに深刻で、テスラでは営業上の問題が重要な役割を果たしてきたことがわかります たとえ他の要因（中国の成長鈍化や原材料コスト/ボトルネックの増加など）があっても、株価は下落します 役割も果たしました。

最近、テスラは第1四半期の業績指標を発表しました 2024年ですが、厄介な傾向は続いています。テスラ全体の収益は相対的に9％減少し、自動車収益は13％減少し、純利益は55％減少しました 2023年の第1四半期に。

取締役会がCEOの削減に失敗した テスラのブランドを危うくします

過去数年間、イーロン・マスクがヘッドラインを席巻してきました 規制当局との公の場での争い、Twitterの買収、Xに関する物議を醸す声明、そして彼の法的および個人的な問題。テスラの 評判はイーロン・マスクの評判と深く絡み合っており、マスク関連の否定的な意見が絶え間なく流れているという兆候があります マスコミ報道は、消費者の間での会社の評判の低下につながり、それが今度はテスラに悪影響を及ぼしています 結論。²¹

市場調査会社のキャリバーは、テスラの「考慮事項」について報告しました スコア」は、2021年の 70% から今年の2月には 31% に急落しました。「検討スコア」は消費者の評価指標です ブランドへの信頼度と、その製品の購入を検討するかどうか。キャリバーは、スコアが下がっていることが一因です マスクの個人的な評判に。オッペンハイマー・アンド・カンパニーによるとシニアアナリスト、コリン・ラッシュ、そうなることに消極的な消費者 イーロン・マスクに関連して、「お金を他の場所で使う」ことを検討し始めています。²²

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²⁰ 計算されたテスラの財務指標の年間変化 Cap IQで報告されました。

²¹ロイター、 「テスラの四半期出荷台数は減少しています ほぼ4年ぶりに」https://www.reuters.com/business/autos-transportation/teslas-first-quarter-deliveries-miss-expectations-2024-04-02/。

²²ビジネスインサイダー、「イーロン・マスクの評判 アナリストによると、買い手をテスラから遠ざけているかもしれない」、https://www.businessinsider.com/elon-musk-tesla-reputation-turning-buyers-off-ev-caliber-2024-4。

さらに、テスラは62に下がりました^nd 2023年のアクシオス・ハリスでの場所 投票100は、アメリカで最も知名度の高いブランドの評判を測定します。それはその12か所よりも50か所低いです^番目の 場所ランキング 2022年には、それ自体が8位から4位下落しました^番目の 2021年の場所ランキング。この最近の落ち込みは アクシオス・ハリス・ポール100の9つのカテゴリーすべてが測定されましたが、最も減少したのは性格、信頼、文化、 倫理。競合他社のホンダ、スバル、トヨタ、BMW、フォード、GM、フォルクスワーゲンはテスラよりも上位にランクされました。²³

評判の低下を示すこれらの指標は特に気になります テスラの第1四半期の生産台数が販売台数より46,000台多かったという期待外れの第1四半期を踏まえると、投資家向けに アナリストによると、これは需要の軟化の兆候かもしれません。²⁴ 電気自動車の分野での競争が激化し、安価になり 消費者が利用できる選択肢が増えているため、テスラとその長期投資家は潜在的な顧客として傍観する余裕がありません 取締役会がCEOの在任に失敗したため、会社から締め出されています。²⁵

テスラの人的資本管理の不十分な監督の実績

テスラでは、さらに劣悪な労働条件の報告が続いています ブランドを危険にさらしています。テスラは現在、施設での人種差別を主張する政府機関による2件の訴訟と闘っています カリフォルニア州フリーモントで。米国雇用機会均等委員会とカリフォルニア州公民権局は、ブラックテスラを主張しています 労働者は、黒人労働者が厳しい人種差別や嫌がらせを受けるという、非常に敵対的な職場環境に直面しています フリーモント工場。しばしば「プランテーション」または「奴隷船」と呼ばれる工場の一部での隔離を含みます。 共用エリアの壁に書かれた人種差別的なシンボルや中傷、人種差別的な言葉による虐待や嫌がらせ、プロモーションにおける差別 と仕事の割り当て、そして同等の仕事に対する不平等な賃金。²⁶ テスラはまた、現在および以前の約6,000人からの集団訴訟に直面しています 同じ問題を抱えている労働者。²⁷ 2023年に、320万ドルの陪審員賞を授与された後、黒人従業員個人による訴訟を解決しました。²⁸

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²³アクシオス、「テスラの評判はGMとして落ちています、 フォードクライム」https://www.axios.com/2023/05/24/tesla-reputation。

²⁴ロイター、 「テスラの四半期出荷台数は減少しています ほぼ4年ぶりに」https://www.reuters.com/business/autos-transportation/teslas-first-quarter-deliveries-miss-expectations-2024-04-02/。

²⁵ロイター、「テスラの買い手候補は会社を冷遇します マスクの評判が下がるにつれて」https://www.reuters.com/business/autos-transportation/would-be-tesla-buyers-snub-company-musks-reputation-dips-2024-04-01/。

²⁶ EEOC プレスリリース、2023年9月28日、https://www.eeoc.gov/newsroom/eeoc-sues-tesla-racial-harassment-and-retaliation と ロサンゼルス・タイムズ、「人種差別の恐ろしい申し立てにより、カリフォルニア州のテスラに対する訴訟が促されます」https://www.latimes.com/business/story/2022-02-11/la-fi-tesla-race-discrimination-lawsuit。

²⁷ロイター、 「テスラは人種偏見階級に直面しなければなりません 6,000人の米国黒人労働者による行動」https://www.reuters.com/legal/tesla-must-face-class-action-claims-by-6000-workers-race-bias-case-2024-02-29/。

²⁸CNBC、「テスラは黒人労働者と和解します 人種差別をめぐる2つの裁判で勝訴しました」https://www.cnbc.com/2024/03/15/tesla-settles-racial-discrimination-lawsuit.html。

健康と安全の欠点に関する幅広い報告は 潜在的なシステム上の問題。米国では、業界平均を上回る安全違反や過少報告の報告が長い間ありました けがの。過去6年間、以下を含む複数の報道機関による調査報道 明らかにする、 ブルームバーグ, USAトゥデイ、および テキサスオブザーバー テスラがカリフォルニアの工場での怪我を過少報告したり、ラベルを間違えたりしていることが判明しました。 ネバダ州、オースティン州。²⁹ さらに、2018年から2023年3月にかけて、テスラはOSHAから49件の表彰を受け、合計116件の安全性が認められました 違反。これは、フォードとゼネラルモーターズが受け取った引用数を合わせた数の2倍、違反件数の3倍です。 テキサスオブザーバーによる連邦データの分析によると。³⁰ ドイツでは、テスラは異常に高い値で精査されています 労働者が少なくとも3日間の病気休暇を取る必要がある労働関連の事故の数。³¹

最後に、テスラはとの労働協約の交渉を拒否しました スウェーデンでのテスラの仕組みが連帯ストライキにつながり、北欧諸国でのテスラの事業に影響を与えました。

テスラの取締役会とガバナンス構造 株主エンゲージメントを制限します

機密扱いの取締役会構造と圧倒的多数の議決規定の両方 設立証明書または細則の変更により、株主がこれらの欠点について取締役会に説明責任を負わせる能力が低下します。 さらに、取締役会は、株主からの他のエンゲージメントの試みに対する応答性が低いようです。別の可能性もあります 取締役会の独立性の欠如の結果です。約15億ドル相当のテスラ株を保有する投資家。その多くは署名者でもあります この手紙について、昨年デンホルム議長に手紙を書き、同じ懸念事項の多くを概説し、会議を要請しました。 ³² デンホルム議長 応答しませんでした。

プロポーザル 4

一人だけの委員会と急ぎの作業

2024年2月から、理事会は テキサス州での会社再設立のみを目的とした特別委員会です。しかし、たった1ヶ月以内に、特別委員会が 理事会によって承認された2018年の給与パッケージの珍しい批准要請を含むように権限を拡大するよう要請しました。 3月5日に特別委員会の権限が拡大されてから4月29日に2024年の最終代理人が解放されるまでの間、 特別委員会は「2018年の賞の条件や金額を実質的に再評価」したり、報酬を求めたりしませんでした コンサルタント。³³ 確かに、特別委員会は非常に迅速に行動したので、ゲビアが特別委員会を脱退したとき、ウィルソン・トンプソンが 特別委員会の委員として新しい理事を追加できるかどうかを尋ねましたが、時間が足りないと判断されました 2024年の年次総会に。最終的に議題を推し進めたにもかかわらず、テスラの特別委員会でさえ、 特に、会社の前例のないガバナンス変更のレビューを担当する取締役が1人いるのは珍しい性質 2018年の給与パッケージに関する取締役会の独立性の欠如と開示の調査結果 トルネッタ。さらに、上述したように に トルネッタ、理事会は2018年の批准に同じ「無謀に速いアプローチ」を適用したようです Pay Package asは、元の2018年の有料パッケージの評価と株主投票に適用されました。³⁴

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²⁹USAトゥデイ、 「労働災害、911コール、住宅危機：テスラを採用することには代償が伴います」https://www.usatoday.com/in-depth/news/investigations/2019/11/12/tesla-gigafactory-brings-nevada-jobs-and-housing-woes-worker-injuries-strained-ems/2452396001/; 明らかにしてください、」テスラは工場のほうが安全だと言っています。しかし、それで怪我は帳簿から外されました」https://revealnews.org/article/tesla-says-its-factory-is-safer-but-it-left-injuries-off-the-books/; ブルームバーグ、 「テスラスタッフの休業日は、工場での怪我や病気で3倍になりました」https://www.bloomberg.com/news/articles/2019-03-19/tesla-factory-injuries-idled-workers-three-times-as-much-in-2018。

³⁰テキサスオブザーバー、 「彼はテスラのギガファクトリーの建設を手伝って亡くなりました。テスラは地方公務員に伝えませんでした。」https://www.texasobserver.org/tesla-texas-worker-death-heat/。

³¹ スターン、「スターン 調査：テスラの内部」https://www.stern.de/wirtschaft/tesla-gigafactory--schwere-verstoesse---wie-kann-das-in-deutschland-moeglich-sein---33861410.html; イパクター、 「テスラベルリンの工場労働者が安全上の懸念から組合に加入、会社は報告を否定している」https://impakter.com/tesla-berlin-gigafactory-workers-join-union-over-safety-concerns-tesla-denies-reports/。

³² デンホルム議長への手紙、 2023年4月21日、https://static1.squarespace.com/static/5d374de8aae9940001c8ed59/t/644298578c858b5963c7a411/1682085975961/TSLA+23_Board+letter_FINAL.pdf。

³³ テスラ2024プロキシ ステートメント、85ページ。

³⁴ トルネッタ対マスク 、C.A. 番号 2018-0408-KSJM、2024年1月30日、マコーミック、ここで見つかりました:https://courts.delaware.gov/Opinions/Download.aspx?id=359340, pp. 129-130です。

特別委員会を利用するという理事会の決定 マスクの2018年の給与パッケージを承認することは、予測不可能な法的手段を用いて株主の最善の利益を損なう試みです。 テスラは、特別委員会のプロセスを利用して、当初の2018年を提案することで、取締役会の議題を一掃しようとしています 給与パッケージは、偏見のない、影響のない、独立した取締役によってレビューされました。これは、給与パッケージに対する大きな批判です トルネッタ 決断。私たちの 見解、一人だけの委員会は本当の意味での委員会ではありません。私たちは、ウィルソン・トンプソン局長だけで構成される1つの委員会が心配です 時間の都合や真の委員会での検討や議論なしに単独で行動すると、プロセスの質が損なわれる可能性があります。

混沌とした法務環境とテスラの長年 常設報酬の問題

適切に設計された報酬パッケージの1つの目標は 長期的な成長と安定を促進すること。どちらもテスラの株主が必要としていますが、どちらも批准によって解決されることはありません 2018年の有料パッケージの。チューレーンの法学教授アン・リプトンを含む企業法の専門家は、次の点について重要な疑問を投げかけています 2018年の有料パッケージを承認すると、会社は企業廃棄物の問題に基づくさらなる訴訟にさらされることになります。彼女はメモします：

「テスラはそれを2つ目指しているようです 方法：これは、既存の事実に照らして、取締役会の新検討と新しい株主の承認を伴う新しい報酬パッケージの両方です 今日、そして古いもの。古いものだと言うことで、テスラはその本質を再考する必要はなかったと主張できます。こう言うと それは新しいものです。テスラは、独立した取締役会委員会と完全な開示により、プロセスが正しく行われたと主張できます 株主。」³⁵

しかし、それが両方になることはありませんし、この試みは確かに 追加の訴訟費用が発生します。テスラ自身は、特別委員会もその顧問も「確実に予測することはできない」と述べています このような新しい状況で、マスクの報酬を承認するための投票がデラウェア州の法律の下でどのように扱われるでしょうか。」³⁶

もっと根本的には、2018年の有料パッケージの批准です 今後、テスラの問題に対処し始めることができません。今年の年次総会で、報酬委員会は機会を得ました 新しい指標で将来の報酬プランを設定しましたが、採用できませんでした。株主が2018年の有料パッケージを承認すれば、 2025年の別の計画。テスラが指数関数的に大きな賞を受賞してきた歴史を考えると、マスクは別の賞を求めるかもしれません。 ³⁷

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³⁵ アン・リプトン、「テスラ と廃棄物」https://lawprofessors.typepad.com/business_law/2024/04/tesla-and-waste.html。

³⁶ テスラ2024プロキシ ステートメント、84ページ。

³⁷ 2012年、テスラは 理事会はマスクに同様の賞を10年間にわたって10回授与しました。当時の価値は7,800万ドルでした。2018年の賞に反対するにあたって、 ISSのレポートによると、2018年の有料パッケージは2012年の特典の33倍でした。2018年のISSレポート、3、5ページ。

さらに、直面している対処されていない問題の1つ テスラは、実質的にパートタイムのCEOとしてのマスクの役割です。2018年、ISSは「この賞の主な理由の1つは 設計と規模は、10年間の任期中、マスクをテスラの成功に集中させ、集中させることです。」これが次のいずれかだったら 2018年の給与パッケージの主な理由は、6年後のマスクの外部事業への取り組みと同様に、ひどい失敗でした 増えたばかりです。

2018年の給与パッケージはテスラの株主には役立ちません

2018年には、目標の厳しさについて議論する人もいるかもしれませんが、 しかし、今では、それらの目標はすべて達成されています。株主は、この賞に何らかのインセンティブ効果があるふりをしてはいけません。それは しません。それが抱えているのは過剰性の問題です、それは最初から明白でした。両方とも主要な代理人であることに注意してください アドバイザー、機関投資家サービス、グラス・ルイスは、以前、2018年の給与パッケージに反対することを推奨していました。ISSの2018年のレポート 「[B] ボードが、その規模が合計で数十億ドルになるという兆候を投資家に示しているかどうか、明確ではないことに気付きました。 この種のものとしては史上最大です。」終わっただけです トルネッタ 取締役会がマスクと交渉すらしなかったことはわかっています 賞の規模、そして特別委員会の報告書は、この交渉の欠如が今回の批准でまだ解決されていないことを確認しています 提案。

結論

これらの無数の懸念を踏まえて、投票することをお勧めします キンバル・マスクとジェームズ・マードックの再選に反対し、来たる年次総会での2018年の給与パッケージの批准に反対です。それは 株主である私たちにとって、取締役会が効果的で独立した監督を行うことができる個人で構成されていることを確認することは重要です 判断し、テスラとその利害関係者の最善の利益を第一に考えてください。

心から、

アマルゲーテッド・バンク

アカデミカーペンション

ノルディア・アセット・マネジメント

ニューヨーク市会計監査役ブラッド・ランダー

シェア

SOCインベストメントグループ

ユニゾン

ユナイテッドチャーチ基金

これは代理勧誘ではなく、代理人でもありません カードが受け入れられます。

それに従って代理カードを実行して返却してください テスラ社の指示に。