第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-278670
株式募集定款補編第2号
(To 2024 年 4 月 18 日 付 目 論 見 書 )
Zapata計算持株会社
普通 株式 13 ,000 ,000 株
この 目 論 見 書 補 足 なし 。 2( これは目 論 見 書の 補 足) 2024 年 4 月 18 日 付 目 論 見 書の 更新 、 修正 および 補 足 ( 随 時 修正 または 補 足 される もの )目 論 見 書) は 、 Zap ata Comput ing Hold ings Inc . が 提出 した フォーム S -1 の 登録 声明 書 ( 登録 声明 書 第 33 3 - 27 8 67 0 号 ) の 一部 を形成 しています 。(the 会社 、私 達 、私たち 、またはうちの).本 目 論 見 書 補 足 において 使用される 大 文字 用 語 は 、 目 論 見 書 に 定 める 意味 を持ち ます 。
次に、2024年5月15日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された10-Q表四半期報告(この四半期報告)に含まれる本募集説明書の補編を提出する。したがって、私たちは四半期報告書を本募集説明書の追加後に添付した
本募集説明書の付録は、目論見書がない場合には不完全であり、目論見書と共に交付または使用されない限り、任意の改訂 またはその補足を含む交付または使用されてはならない。本募集説明書の増刊は目論見書及びその任意の改訂或いは補充と一緒に読まなければならない。もし募集定款と本定款増刊に掲載されている資料と何か一致しない点があれば、本募集定款増刊内の資料を基準としなければならない。
私たちの普通株はナスダック全世界市場に上場して、私たちの普通株式株式証はナスダック資本市場(ナスダック全世界市場と一緒に、ナスダック)に上場して、コードはそれぞれZPTA?及び?ZPTAWです。2024年5月14日、ナスダック最終報告の普通株販売価格は1株当たり1.31ドルであり、ナスダックで報告された権証販売価格は1株当たり0.11ドルである
我々は連邦証券法で定義されている新興成長型会社とより小さい報告会社であるため、入札説明書のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択し、将来の届出書類の中でそうすることを選択した
私たちの証券に投資することは高い投機的で高い危険を持っている。Brというタイトルの章で説明されているリスクと不確実性をよく見る必要がありますリスク要因 目 論 見 書の 19 ページ から 始まり 、 目 論 見 書の 修正 または 補 足 でも 同様の 見 出し の下 にあります 。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、目論見書に従って発行された証券、または目論見書の正確性または十分性に基づいて伝達された証券を承認または承認していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書増刊日は2024年5月15日です
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,郵便番号:20549
フォーム 10—Q
(マーク1)
1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条 ( d ) に基づく四半期報告書 |
2024 年 3 月期
あるいは…
☐ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
__________ から __________ への移行期間について
委員会ファイル番号: 001 — 41218
Zapata計算持株会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州 | 98-1578373 | |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別番号) | |
連邦通り100号、20階 マサチューセッツ州ボストン |
02110 | |
(主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
(844) 492-7282
(登録者S電話、市外局番付き)
適用されない
( 前回報告以降に変更された場合、旧氏名、旧住所、旧会計年度 )
法第 12 条 ( b ) に基づき登録された有価証券 :
クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
登録した各取引所の名前 | ||
普通株 | ZPTA | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
普通株式 1 株に対して行使可能なワラント、各ワラント全体、各ワラントの行使価格 1 株当たり 11.50 ドル。 | ZPTAW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
登録者が ( 1 ) 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 ( d ) に規定されているすべての報告書を過去 12 ヶ月間 ( または登録者がそのような報告書を提出することが求められたそれより短い期間 ) に提出しており、 ( 2 ) 過去 90 日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示します。 はい! No ∇
登録者が、規則 S—T の規則 405 ( 本章の § 232.405 ) に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示します。 はい いいえ
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
非加速ファイルサーバ | 規模の小さい報告会社 | |||||
新興成長型会社 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第 13 条 ( a ) に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します。☐
登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示す ( 取引法第 12 b—2 条に定義 ) 。 はい ☐ いいえ
2024 年 5 月 10 日現在、登録者は 31,982,816 株の普通株式、 1 株当たり $0.0001 の面額を有しており、発行済です。
カタログ表
ページ | ||||||
第1部: | 財務情報 | F-1 | ||||
第1項。 | 財務諸表 | F-1 | ||||
第二項です。 | 経営陣:Sの財務状況と経営成果の検討と分析 | 4 | ||||
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 19 | ||||
第四項です。 | 制御とプログラム | 19 | ||||
第二部です。 | その他の情報 | 19 | ||||
第1項。 | 法律訴訟 | 19 | ||||
第1 A項。 | リスク要因 | 20 | ||||
第二項です。 | 未登録株式証券販売、収益の使用及び発行者による持分証券の購入 | 49 | ||||
第三項です。 | 高級証券違約 | 49 | ||||
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 49 | ||||
五番目です。 | その他の情報 | 49 | ||||
第六項です。 | 陳列品 | 50 | ||||
サイン | 51 |
2
第1部は財務情報です
アイ テ ム 1.財務 諸 表 。
Zapata計算持株会社
簡明合併貸借対照表
(未監査)
( 単位 : 千 , 株式および 1 株当たりの金額を除く )
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
資産 |
||||||||
流動資産: |
||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 7,251 | $ | 3,332 | ||||
売掛金 ( 関連当事者からそれぞれ 700 ドル、 829 ドル ) |
1,128 | 1,938 | ||||||
前払い費用と他の流動資産 |
1,197 | 323 | ||||||
|
|
|
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|||||
流動資産総額 |
9,576 | 5,593 | ||||||
財産と設備、純額 |
129 | 156 | ||||||
レンタルを経営しています使用権資産 |
150 | 238 | ||||||
繰延発売コスト |
| 1,943 | ||||||
他の非流動資産 |
|
|
137 | |||||
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|
|||||
総資産 |
$ | 9,855 | $ | 8,067 | ||||
|
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|||||
負債、転換優先株式および株主赤字数 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
買掛金 ( 関連当事者に対するそれぞれ 3,000 ドルと 1,500 ドル ) |
$ | 9,348 | $ | 6,452 | ||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
5,535 | 1,945 | ||||||
収入を繰り越す |
650 | 744 | ||||||
繰延弁護士費用 |
3,330 | | ||||||
賃貸負債を経営し、流動 |
161 | 252 | ||||||
支払手形 — 関係者、現行 |
2,428 | | ||||||
支払可能な信用コミットメントのエクイティライン |
1,688 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債総額 |
23,140 | 9,393 | ||||||
長期購入契約派生負債 |
4,935 | | ||||||
高級担保手形 |
2,000 | 8,900 | ||||||
支払手形 — 関係者、非現行 |
191 | | ||||||
非流動負債 |
669 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
総負債 |
30,935 | 18,293 | ||||||
|
|
|
|
|||||
引受金及び又は事項(付記16) |
||||||||
転換優先株式 ( シリーズシード、 A 、 B—1 および B—2 ) 、 $0.0001 、 2024 年 3 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日にそれぞれ 0 および 14,64 7,823 株、 2024 年 3 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日にそれぞれ 0 および 13,00 1,114 株の発行済および発行済株式 |
| 64,716 | ||||||
株主赤字: |
||||||||
普通株式、 $0.001 額面、 2024 年 3 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日にそれぞれ 600 , 000 , 000 株および 23,500 , 000 株、 2024 年 3 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日にそれぞれ 29,123 , 701 株および 4,67 8,950 株の発行済および発行済株式 |
2 | | ||||||
追加実収資本 |
90,828 | 14,633 | ||||||
その他の総合損失を累計する |
(64 | ) | (49 | ) | ||||
赤字を累計する |
(111,846 | ) | (89,526 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
株主赤字総額 |
(21,080 | ) | (74,942 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
総負債、転換可能優先株、株主損失 |
$ | 9,855 | $ | 8,067 | ||||
|
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付記はこれらの監査されていない簡明な連結財務諸表の構成要素である。
F-1
Zapata計算持株会社
集約連結営業計算書及び包括損失計算書
(未監査)
( 単位 : 千 , 株式および 1 株当たりの金額を除く )
3月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
収益 ( 関連当事者からのそれぞれ 433 ドルと 494 ドル ) |
$ | 1,218 | $ | 1,512 | ||||
収入コスト |
1,052 | 1,306 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
166 | 206 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運営費用: |
||||||||
セールスとマーケティング ( 関連当事者からそれぞれ 696 ドルと 696 ドル ) |
1,629 | 1,701 | ||||||
研究開発 |
1,407 | 2,129 | ||||||
一般と行政 |
2,206 | 1,469 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総運営費 |
5,242 | 5,299 | ||||||
|
|
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|
|||||
運営損失 |
(5,076 | ) | (5,093 | ) | ||||
|
|
|
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|||||
その他の収入(支出): |
||||||||
利子支出 |
(784 | ) | | |||||
先物買取契約デリバティブ債務の発行損失 |
(4,935 | ) | | |||||
シニア担保社債発行損失 |
(9,776 | ) | | |||||
その他の収入,純額 |
(1,743 | ) | 29 | |||||
|
|
|
|
|||||
その他の収入合計,純額 |
(17,238 | ) | 29 | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税前純損失 |
(22,314 | ) | (5,064 | ) | ||||
所得税支給 |
(6 | ) | (4 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
純損失 |
$ | (22,320 | ) | $ | (5,068 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
普通株主は1株当たり基本損失と希釈して1株当たり純損失を占めるべきである |
$ | (4.09 | ) | $ | (1.09 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株 |
5,457,386 | 4,657,228 | ||||||
|
|
|
|
|||||
純損失 |
$ | (22,320 | ) | $ | (5,068 | ) | ||
外貨換算調整 |
(15 | ) | (1 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
総合損失 |
$ | (22,335 | ) | $ | (5,069 | ) | ||
|
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付記はこれらの監査されていない簡明な連結財務諸表の構成要素である。
F-2
Zapata計算持株会社
転換優先株式及び株主の集約連結計算書デフィックス
(未監査)
2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期
(単位は千で、シェアは含まれていない)
交換可能優先 在庫 ( $0.0001 パー ) 価値) |
普通株 ( $0.001 額面 ) |
その他の内容 支払い済み 資本 |
その他を累計する 全面的に 損 |
積算 赤字.赤字 |
合計する 株主が購入を引き受ける 赤字.赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日の残高 |
14,222,580 | $ | 64,716 | 5,095,831 | $ | | $ | 2,734 | $ | (25 | ) | $ | (59,792 | ) | $ | (57,083 | ) | |||||||||||||||||||||||
逆資本増強の遡及適用 |
(1,221,466 | ) | | (439,603 | ) | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
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調整後の残高,期初 |
13,001,114 | 64,716 | 4,656,228 | | 2,734 | (25 | ) | (59,792 | ) | (57,083 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
株式オプション行使で普通株を発行する |
| | 2,999 | | 6 | | | 6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬費用 |
| | | | 45 | | | 45 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
| | | | | | (5,068 | ) | (5,068 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
累積並進調整 |
| | | | | (1 | ) | | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2023年3月31日の残高 |
13,001,114 | $ | 64,716 | 4,659,227 | $ | | $ | 2,785 | $ | (26 | ) | $ | (64,860 | ) | $ | (62,101 | ) | |||||||||||||||||||||||
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交換可能優先 在庫 ( $0.0001 パー ) 価値) |
普通株 ( $0.001 額面 ) |
その他の内容 支払い済み 資本 |
その他を累計する 全面的に 損 |
積算 赤字.赤字 |
合計する 株主が購入を引き受ける 赤字.赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日の残高 |
14,222,580 | $ | 64,716 | 5,118,553 | $ | | $ | 14,633 | $ | (49 | ) | $ | (89,526 | ) | $ | (74,942 | ) | |||||||||||||||||||||||
逆資本増強の遡及適用 |
(1,221,466 | ) | | (439,603 | ) | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||||||
調整後の残高,期初 |
13,001,114 | 64,716 | 4,678,950 | | 14,633 | (49 | ) | (89,526 | ) | (74,942 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
株式オプション行使で普通株を発行する |
| | 47,183 | | 68 | | | 68 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬費用 |
| | | | 191 | | | 191 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
シニア担保社債発行損失 |
| | | | 9,776 | | | 9,776 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
先物買付け契約に基づく普通株式の発行 |
| | 500,000 | | (10,986 | ) | | | (10,986 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
シニア担保社債の転換に伴う普通株式の発行 ( 関連当事者向け株式 856,202 株または $3,853 ) |
| | 3,257,876 | | 14,660 | | | 14,660 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
シニア担保社債及び資本市場アドバイザリー契約に係る債券発行費用に係る普通株式の発行 |
| | 42,372 | | 352 | | | 352 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
逆資本増強に伴う償還可能転換優先株式の普通株式への転換について |
(13,001,114 | ) | (64,716 | ) | 13,001,114 | 1 | 64,715 | | | 64,716 | ||||||||||||||||||||||||||||||
逆資本増強による普通株式の発行 |
| | 7,596,206 | 1 | 4,477 | | | 4,478 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
逆資本増強に伴う発行コスト |
| | | | (7,058 | ) | | | (7,058 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
| | | | | | (22,320 | ) | (22,320 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
累積並進調整 |
| | | | | (15 | ) | | (15 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2024 年 3 月 31 日現在の残高 |
| $ | | 29,123,701 | $ | 2 | $ | 90,828 | $ | (64 | ) | $ | (111,846 | ) | $ | (21,080 | ) | |||||||||||||||||||||||
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付記はこれらの監査されていない簡明な連結財務諸表の構成要素である。
F-3
Zapata計算持株会社
簡明合併現金フロー表
(未監査)
(単位:千)
次の3か月まで 3月31日 |
||||||||
2024 | 2023 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||
純損失 |
$ | (22,320 | ) | $ | (5,068 | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
||||||||
減価償却および償却 |
38 | 45 | ||||||
非現金利子支出 |
761 | | ||||||
非現金ベンダー支払い |
150 | | ||||||
シニア担保社債発行損失 |
9,776 | | ||||||
株に基づく報酬 |
191 | 45 | ||||||
非現金レンタル費用 |
87 | 87 | ||||||
信用コミットメント費用のエクイティライン |
1,688 | | ||||||
先物買取契約デリバティブ債務の発行損失 |
4,935 | | ||||||
経営性資産と負債変動状況: |
||||||||
売掛金 ( 関連当事者からの 129 ドル、 46 ドル ) |
809 | 458 | ||||||
前払い費用と他の流動資産 |
(736 | ) | (589 | ) | ||||
買掛金 ( 関連当事者向けにそれぞれ 1,500 ドル、 749 ドル ) |
2,109 | 635 | ||||||
発生費用及びその他の経常負債及びその他の非経常負債 |
550 | (517 | ) | |||||
収入を繰り越す |
(94 | ) | (330 | ) | ||||
リース負債を経営する |
(91 | ) | (90 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
経営活動のための現金純額 |
(2,147 | ) | (5,324 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
財産と設備を購入する |
(11 | ) | | |||||
|
|
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|
|||||
投資活動のための現金純額 |
(11 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||
繰延発売費を支払う |
(1,500 | ) | | |||||
株式オプションを行使して得られる収益 |
68 | 6 | ||||||
リバース資本増強による収益 |
12,636 | | ||||||
先物購入契約の前払い |
(10,986 | ) | | |||||
シニア担保社債の発行収益 ( 債務発行費用を除く ) |
5,878 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動が提供する現金純額 |
6,096 | 6 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
(19 | ) | 5 | |||||
|
|
|
|
|||||
現金および現金等価物の純増加(減額) |
3,919 | (5,313 | ) | |||||
期初現金および現金等価物と制限現金 |
3,469 | 10,210 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金および現金等価物および制限現金 |
$ | 7,388 | $ | 4,897 | ||||
|
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|
|
|||||
補足開示 |
||||||||
シ ニア 担 保 社 債 の 転換 に 伴う 普通 株式 の 発行 ( それぞれ 3, 85 3 ドル 、 関係 者 からの 0 ドル ) |
$ | 14,660 | $ | | ||||
シニア担保社債及び資本市場アドバイザリー契約に係る債券発行費用に係る普通株式の発行 |
$ | 352 | $ | | ||||
オ ファー コスト および 資本 市場 アド バイ ザ リー 契約 の 支払 いに 代 わる シ ニア 担 保 社 債 の 発行 |
$ | 1,150 | $ | | ||||
売掛金および売掛金に含まれる繰延発売コストおよび |
$ | 4,222 | $ | | ||||
債務発行コストに計上すべき費用とその他の流動負債 |
$ | 35 | $ | | ||||
逆資本再編時に優先株の転換が可能 |
$ | 64,716 | $ | |
付記はこれらの監査されていない簡明な連結財務諸表の構成要素である。
F-4
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
1. | 業務の性質と列報根拠 |
Zap ata Comput ing Hold ings Inc . 、旧 And retti Ac quis ition Corp . ( ア ンド レ ッ ティ 買収 株式 会社 )A AC) は 、 2021 年 1 月 20 日に ケ イ マン 諸 島 免 除 会社 として 設立 されました 。2024 年 3 月 28 日 、 A AC は ケ イ マン 諸 島 会社 登 記 官 に 必要な 添 付 書類 とともに 登 記 抹 消 申請 を行い 、 デ ラ ウェア 州 国 務 長官 に 設立 証明 書 と 企業 本 土 化 証明 書を 提出 しました 。 これ により 、 A AC は デ ラ ウェア 州 法 人 として 本 土 化 され 、 デ ラ ウェア 州 法 人 として 継続 し 、 社 名を Zap ata Comput ing Hold ings Inc . に 変更 しました 。A AC は 、 1 つ 以上の 事業 体 との 合併 、 統合 株式 交換 、 資産 取得 、 株式 購入 、 組織 再 編 または 類似 の 事業 統合 を行う ことを 目的 として 設立 されました 。2024 年 3 月 28 日 ( 日 )閉 会 日or ク ロー ズ、 A AC は Zap ata Comput ing , Inc . と の 事業 統合 を 完了 しました 。(レ ガ シー · サ パ タ) A AC 、 Tig re Mer ger Sub , Inc . と の 間の 事業 統合 契約 に基づきレ ガ シー · サ パ タ は 2023 年 9 月 6 日に 契約 しました 。事業 統合 協定).
Zapata計算持株会社は1つの持株会社であり、その主要資産はLegacy Zapataにおける所有権権益であり、Legacy Zapata及びその子会社のすべての業務と運営を運営と制御する。Zapata計算持株会社およびその前身AACは、本明細書で総称してZapataまたは会社と呼ばれる。同社は顧客に工業生成人工知能(AI)ソリューションを提供し、複雑な計算問題を解決することを目的としている。これらは,ソフトウェアとサービスを組み合わせてカスタマイズされた工業プロダクションAIアプリケーションを開発する購読ベースの解決策 である.Zapata Sソフトウェアは古典的、高性能と量子計算ハードウェアを含む広範な計算資源を利用し、そのソフトウェアツールを特定の応用に開発と応用する際に、Zapataは量子物理に啓発された技術を使用し、その後適切なハードウェアに応用することができる
同社が直面しているリスクと不確定要素は、同業界の他の類似規模の会社と類似しており、製品の開発に成功する必要、大企業の代替製品やサービスからの競争、ノウハウの保護、特許訴訟、キー個人への依存、情報技術の変化に関連するリスク、および追加資本を調達して運営に資金を提供する能力を含むがこれらに限定されない。S会社の長期成功はその成功マーケティング、交付と拡張その工業革新型人工知能解決方案の能力に依存し、 は収入を増加し、その義務を履行し、必要な時に追加資本を獲得し、そして最終的に利益運営を実現する
添付されていない監査を経て簡明総合財務諸表はすでにアメリカ中期財務情報公認会計基準に基づいて作成された。アメリカ証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、アメリカ公認会計原則に従って作成された監査されていない簡明総合財務諸表に通常含まれるいくつかの情報或いは脚注開示はすでに簡略或いは漏れられている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない
添付されている監査されていない簡明な連結財務諸表は、旧サパタS合併財務諸表とその付記と共に読まなければならず、後者は旧サパタが2024年4月3日に提出した8-K表の添付ファイル99.1として読まなければならない。2024年3月31日までの3カ月間の中期業績は、2024年12月31日までの1年または任意の将来期の予想結果を必ずしも示しているとは限らない
締め切りは,瑞声とLegacy Zapataが業務合併協定に従って業務合併(合併)を完了した(付記3参照)。合併の完成に伴い、瑞声科技はZapata計算持株会社と改名した。S社の普通株は2024年4月1日にナスダック全世界市場で取引を開始し、新しい取引コードはそれぞれZPTA?とZPTAWである。米国公認会計原則によると、今回の合併は逆資本再編とみなされている。このような会計方法の下で、瑞声は合法的な買収者として、財務報告については会社を買収されるとみなされ、瑞声の直接完全子会社であるLegacy Zapataは会計買収者とされている
そのため、本文に掲載されている2024年3月31日までの3ヶ月間の審査されていない簡明総合財務諸表は、(I)Legacy Zapataの合併前の歴史経営業績を反映し、(Ii)当社、Legacy Zapata及び瑞声は合併完了後の合併業績、(Iii)Legacy Zapataがその歴史コストで計算した資産及び負債、(Iv)当社及び瑞声はその歴史コストで計算した資産及び負債、この等の資産及び負債は大体公正価値、及び(V)当社及びS社はすべての期間の持分構造を提出した
F-5
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
S社の株式構造はすでに 締め切りまでのすべての比較期間内に再列報され、資本再編取引に関するLegacy Zapata社の株主に発行されたS社の普通株の数量を反映するため、額面は0.0001ドルである。そのため、当社S普通株及び合併前に旧サパタS普通株に関連する該当株金額及び1株当たり収益は、合併完了時の株式交換状況を反映した株式に遡及しており、業務合併協議により計算し、1株当たり交換可能優先株(以下、定義を参照)に0.9141(交換比率)を乗じたものとする
経営を続ける企業
Br社は何らかの状況や事件があるかどうか(総合的に考える)ことを評価しており、Sが総合財務諸表発表日から1年以内に経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせる。Legacy Zapataが2017年11月に設立されて以来、会社の運営による重大な損失と負のキャッシュフローは、企業が工業発生式人工知能ソリューションの業界での浸透率を拡大したため、予想される未来に損失と負キャッシュフローが続くと予想される
設立以来2024年3月31日まで、会社は主に転換可能な優先株(以下、定義を参照)と普通株を売却し、高級手形と高級担保手形(以下、定義を参照)を発行することにより、その運営に資金を提供する。2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間の会社の純損失はそれぞれ22,320ドルと5,068ドルだった。2024年3月31日と2023年12月31日までの会社の累計赤字はそれぞれ111,846ドルと89,526ドル だった。当社が経営を継続できるかどうかは、当社が将来の株式や債務融資を識別し、運営から利益を稼ぐ能力にかかっている。同社は公共または個人投資を求めること、リンカーンパーク資本基金有限責任会社(リンカーンパーク)との購入協定を通じて資金を提供することなど、利用可能なすべての融資選択を求めている。また、当社も長期購入プロトコルの契約者であり、このプロトコルによれば、当社は売り手の行使において、事前に長期購入プロトコルを終了するか、または決済日(付記7)に長期購入プロトコルを終了する際に収益を受け取ることを選択することができる。このような資本が十分なbr金額で提供されるか、または当社が受け入れ可能な条項で提供されることは保証されない
これらの要因は,S社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っている
付属の簡明総合財務諸表は持続経営原則に従って作成され、 は正常業務過程中に資産と負債を清算することを期待している。簡明総合財務諸表は、記録された資産金額の回収可能性および分類に関するいかなる調整、または会社が経営を継続できない場合に必要とされる負債金額および分類のいかなる調整も含まない
2. | 重要会計政策の概要 |
予算の使用
当社のSは審査していない簡明総合財務諸表の作成はアメリカ公認会計原則に符合し、管理層は審査簡明総合財務諸表の日付に影響を与えない既報資産と負債額及び開示或いは有資産及び負債及び報告期間内にすでに収入と支出を提出した金額の推定と仮定を行うことを要求した。これらの簡明な総合財務諸表に反映される重大な推定および仮定には、収入確認、長期購入プロトコル 由来負債、S社普通株の推定値、および株式ベースの報酬が含まれるが、これらに限定されない。当社のSの見積もりは、簡明な総合財務諸表の日付が審査されていないまでの歴史資料と、当社が当時の状況で部下が合理的と考えていた他の各仮定に基づいて作成したものです。実際の結果は,これらの推定や仮定とは大きく異なる可能性がある
F-6
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
外貨と貨幣を換算する
Sのカナダ、日本、スペインとイギリスの完全外国子会社の本位貨幣はそれぞれドル、円、ユーロとポンドです。これらの子会社の資産と負債は貸借対照表の日の有効為替レートでドルに換算される。収入と支出は期間内に有効な平均為替レートに換算する。換算損益計上換算調整を実現せず、簡明総合株主損失表を計上し、他の全面損失を累計する構成要素とした。現地通貨以外の通貨建て取引の為替変動による調整は、他の費用、簡明総合経営報告書純額 と全面赤字に計上されている
信用リスクの集中度
会社を信用リスクに直面させる金融商品には、主に現金と現金等価物、売掛金が含まれている。同社は高品質で認可された金融機関でその現金と現金等価物を保持している
同社は顧客に対して継続的な信用評価を行い、通常は売掛金を保証する担保を必要としない。売掛金は信用損失を考慮して準備して記載したものであり,信用損失は回収できない可能性のある金額の見積もりである。報告日ごとの引当額を決定する際には、当社は、一般経済状況、履歴ログアウト経験、顧客入金事項に発見された任意の特定のリスクに基づいて、未払い売掛金の帳簿年齢や顧客の財務状況の変化を含む判断を行う。口座残高は、すべての入金手段を使い切り、回収不可能と判断した後にログアウトします。2024年3月31日と2023年12月31日まで、会社が記録した信用損失はゼロに計上されている
2024年3月31日現在、当社のS売掛金は3つの主要顧客から来ており、それぞれ当社のS売掛金総額の62%、26%、12%を占め、その62%は関連側から来ている。2023年12月31日現在、S売掛金は3つの主要顧客から来ており、それぞれ当社のS売掛金総額の43%、31%、26%を占め、その中で関連側の売掛金は43%を占めている
2024年3月31日までの3カ月間、当社のS総収入の10%以上を占める4人の顧客が同社などの顧客からの確認収入は総収入の約36%、22%、20%および14%を占め、その36%は関連側からのものである。2023年3月31日までの3カ月間、当社には4人の顧客 が当社の総収入の10%以上を占めていますが、このような顧客から確認された収入は総収入の約33%、27%、21%および19%を占めており、その33%が関連側から来ています
現金と現金等価物
当社は初期購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。現金と現金等価物に含まれる現金等価物の総額は、2024年3月31日と2023年12月31日現在、それぞれ6037ドルと2693ドルだった
制限現金
制限的現金には、2024年3月31日現在と2023年12月31日までの信用状総額が137ドルであることを保証するための預金現金が含まれており、この信用状は当社のSリース手配に関連して維持される必要がある。信用状は2024年まで延長される予定です。当社は、2024年3月31日と2023年12月31日まで、制限の解除日に基づいて、制限された現金を流動資産に分類し、簡明総合貸借対照表上の前払い費用と他の流動資産に計上する
次の表は、簡明総合貸借対照表に報告されている現金、現金等価物、および制限現金を照合し、これらの現金、現金等価物および制限現金合計は、簡明総合現金フロー表に列挙された同じ金額の総和である
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
現金と現金等価物 |
$ | 7,251 | $ | 3,332 | ||||
制限現金 |
137 | 137 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金総額、現金等価物、および限定現金 |
$ | 7,388 | $ | 3,469 | ||||
|
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|
|
F-7
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
繰延発売コスト
当社は繰延発売コストを資本化し、直接法律、会計、資本市場コンサルティング及びその他の費用及びコスト 当社がLegacy Zapataと合併して直接占めるべき費用及びコストを含む(付記3及び16参照)。2024年3月28日に合併が完了した時点で、合計7,058ドルの繰延発売コストをすべて再分類し、簡明総合貸借対照表に追加の実収資本を計上した。2024年3月31日と2023年12月31日まで、繰延取引コストはそれぞれ0ドルと1,943ドルだった
公正価値計量
アメリカ公認会計原則によると、ある資産と負債は公正価値に従って勘定される。公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債が元金または最も有利な市場で負債を譲渡するために受信された交換価格または支払いの交換価格(退出価格)として定義される。公正な価値を評価するための推定技術は観察可能な投入を最大限に利用し、観察できない投入を最大限に減少させなければならない。公正価値別勘定の金融資産および負債は、公正価値レベルの以下の3つのレベルのうちの1つで分類され、開示されなければならず、そのうちの最初の2つのレベルは可視であり、最後の1つは見えないと考えられる
レベル1 | | 活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。 | ||
レベル2 | | 観察可能な投入(第1レベルオファーを除く)、例えば、アクティブ市場における同様の資産または負債のオファー、同じまたは同様の資産または負債の非アクティブ市場のオファー、または観察可能な他の観察可能なまたは観察可能な市場データによって確認可能な入力。 | ||
レベル3 | | 定価モデル、キャッシュフロー方法、および類似のbr技術を含む、資産または負債の公正価値の決定に重大な意味を有する市場活動が非常に少ないか、または市場活動支援がない観察不可能な投入を含む。 |
財産と設備
財産と設備はコストから減価償却累計と償却を差し引く。減価償却と償却費用は、資産ごとの推定耐用年数で直線法で確認され、以下のようになる
使用寿命を見込む | ||
コンピュータ装置 |
3年 | |
家具と固定装置 |
5年間 | |
賃借権改善 |
残りのレンタル期間や使用年数が短い |
まだ投入されていない資本資産のコストは,投入後に資本化と減価償却を行う。廃棄または販売時には、資産を処分するコスト及び関連する減価償却及び償却は勘定から差し引かれ、それによって生じる収益又は損失はいずれも運営損失に計上される。対応する資産寿命を改善または延長していないメンテナンスおよびメンテナンス支出は、発生時に費用を計上する
長期資産計を減価する
長期資産は主に財産と設備で構成されている。保有·使用待ちの長期資産が,イベントや業務環境の変化が発生して資産の帳簿価値が完全に回収できない可能性があることを示した場合には,回収可能テスト を行う.ある資産グループの使用による未割引将来のキャッシュフローがその帳簿金額よりも少ないことが予想される場合、減価損失は運営損失で確認される。このような資産グループ別に減価されたとみなされる場合、確認すべき減価損失は、減価資産グループ別の帳簿価値がその公正価値を超えて計量される
当社では、2024年3月31日および2023年3月31日までの3ヶ月間、長期資産に関する減価損失は確認されていません
賃貸借証書
ASCテーマ842レンタル(ASC 842?)によれば、会社は、1つのスケジュールがbr}の開始時にレンタルであるか、またはレンタルを含むかどうかを決定する。契約が一定期間内に確定された資産の使用権を価格と交換するように制御した場合、契約はレンタルであるか、またはレンタルを含む。当社は,リース開始日に対象資産の支配権をレンタル者からテナントに譲渡する際に,リースを経営的または融資的賃貸に分類し,aを記録する使用権簡明総合貸借対照表では、リース期間が12ヶ月を超えるすべての借約について、(ROU?)資産と賃貸負債がある。すべての資産種別について、当社は貸借対照表でテナント期間が12ヶ月以下であることを確認しないリースを選択し、このような短期賃貸のリース支払いを直線原則で料金として確認した
F-8
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
当社はレンタルと非レンタルコンテンツを同時に含む契約を締結します。非レンタルコンポーネントは、貨物やサービスをテナントに移転するプロジェクトや活動であり、メンテナンス、光熱費、 や他の運営コストなどの項目を含むことができる。当社はリースおよび関連非リース構成要素をすべての既存の対象資産種別の単一リース構成要素として会計処理することを選択した。公共事業やメンテナンスコストのようなリースに関連する可変コストは、ROU資産やリース負債の計量に含まれるのではなく、可変対価格金額を支払うことを決定するイベント発生時に料金を計上する
融資および運営リース資産および負債は,リース開始日にレンタル期間内に支払いの現在値で確認し,リースに隠された割引率(いつでも割り出すことができれば)で計測する。レンタルに隠れている金利が確定しにくい場合、当社はレンタル開始日の利用可能な情報に基づいて漸増借入金金利を使用します。当社のS増量借入金利は、当社が類似経済環境下で、類似期限で同じ貨幣種を担保に賃貸支払い金額を借り入れた固定金利を反映しています。純収益資産は,初期直接コスト,前払いレンタル料やリースインセンティブなどの項目に応じてさらに調整される。経営リース支払いはリース期間の経営費用計として直線法を採用しています。Sレンタル条項には、当社がその選択権を行使することを合理的に決定した場合にレンタル契約を延長する選択権が含まれています
繰延法務費用
繰延法律費用には、瑞声の初公募と合併完了についてS法律顧問に支払う対価格が含まれている。繰延の法的費用は、会社が2024年4月18日から12カ月以内に月額分割払いにする
長期購入契約派生負債
2024年3月25日、当社は、いくつかの基金(総称してSandiaまたは売り手と呼ぶ)を代表して、Sandia Investment Management LPと長期購入契約を締結した。長期購入プロトコルは、(I)実質的なコールオプション(オプションの早期終了)および(Ii)以下の付記7で定義された決済額を超える決済額調整金額(可変満期日対価格)とみなされるオプションの早期終了条項を含む。早期終了および可変満期日対価格を選択することは、互いに合法的に分離および分離して行使することができないので、早期終了および可変満期日対価格合併を選択することができ、派生ツールの定義に適合する独立した金融商品とみなされる。長期購入プロトコルによれば,売手は自社に書面通知を出すことですべてまたは部分的に終了予定を早期に選択する権利があり,売手は早期終了に等しい株式数とその時点で発効したリセット価格(付記7参照)の積を当社に支払う.売り手の行使 がオプションで早期終了した場合、推定日に支払うべき決算額と決算額調整は、 オプションで早期終了した株式数の割合で減少し、詳細は付記7を参照されたい。また、和解金額が和解金額を超えて調整された場合、当社は現金または場合によっては当社普通株で売り手に掛け値を支払う義務がある可能性があります。当社はその簡明総合貸借対照表で派生ツールを負債とし、公正価値によって計量し、派生ツールの初期価値は長期購入プロトコル派生負債の発行及び全面赤字時に損失を計上する。長期購入プロトコル由来負債はその後、各報告期間に公正価値によって再計量し、簡明総合経営報告書及び全面損失の中で公正価値変動を確認する
高級手形と(Br)高級担保手形
当社は高級手形と高級保証手形(定義付記8参照)のすべての条項と特徴を分析した。その会社は公正価値オプションを選択して優先手形を計上した。高級手形は、2023年12月に清算され、高級保証手形 に変換されるまで、各貸借対照表の日ごとに公正価値で再計量される(付記8参照)
F-9
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
当社は償却コストに応じて高級担保手形を入金していますが、このような手形は大幅な割増で発行されているため、公正価値選択の資格を満たしていません。同社は,オプションの変換特徴を分離し,派生ツールとして単独で計算する必要はないと結論している。発行された高度担保手形に関する重大プレミアムは、発行時の損失を計上し、他の費用総額、簡明総合経営報告書純額、全面損失を計上する。高級担保手形の発行に関するコストを債務割引とし、手形の帳簿価値を減算し、高級担保手形の期限内に償却し、簡明総合経営報告書に実際の利息法で他の費用純額と全面損失を計上する
市場情報を細分化する
業績評価と経営決定を行うために、会社はその業務を単一の経営部門として管理している。Br社の最高経営責任者Sは会社の最高経営決定者であり、彼は会社の財務情報を総合的に審査して、財務業績を評価し、資源を分配する。2024年3月31日と2023年12月31日現在、会社は米国以外に重大な長期資産を持っていない
転換可能優先株分類
Zapataは、その系列種子優先株(系列種子優先株)、A系列優先株(A系列優先株)、B−1系列優先株およびB−2系列優先株(B系列優先株、および系列種子優先株およびA系列優先株とともに、株主以外の転換可能な優先株)をS濃縮連結貸借対照表に分類している。Legacy Zapataの制御範囲内では完全にはなく,当時発行されていなかった転換可能な優先株を償還する必要がある。合併が2024年3月28日に完了した後、14,222,580株の転換可能優先株は0.9141の為替レートで13,001,114株のS社普通株に変換された
ソフトウェア開発コストの資本化
当社は、量子コンピューティングプラットフォームの開発に伴うソフトウェア開発費用を負担しました。当社は、本プラットフォームをサービスとしてもライセンスとしても販売する場合があることを踏まえ、ソフトウェア開発コストを評価し、技術的実現可能性が確立される時点を決定します。当社は、技術的実現可能性が通常リリースと同時に発生すると判断しており、 2024 年 3 月 31 日までに資本化されたコストはありません。メンテナンスおよびカスタマーサポートに関連して発生した費用も発生に応じて支出されます。
収入確認
会社が契約で約束した商品やサービスを顧客に譲渡することで義務を履行する場合、収入は確認され、金額は会社がこれらの商品やサービス交換から得られると予想される対価格を反映している。契約中の履行義務は、会社が 顧客に提供する異なるまたは単独の商品またはサービスを代表する
当社は,1)契約または顧客と締結した契約を確認する,2)契約中の履行義務を決定する,3)取引価格を決定する,4)取引価格を契約に割り当てる履行義務,5)会社が履行義務を履行する際または義務履行時に収入を確認する,の手順で収入を確認する
当社は、契約開始時に、顧客との契約において約束された商品およびサービスを評価し、顧客に異なる商品またはサービス ( または商品またはサービスのバンドル ) を譲渡するという各約束について履行義務を特定します。
同社の現在の収入は,主にそのソフトウェアプラットフォーム(Orquestraプラットフォームと呼ぶ)と サービスに加入している
F-10
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
当社のOrquestraプラットフォームへの購読は現在、当社のSクラウド環境への常備アクセスとして提供されており、年または長年のアクセスが可能です。当社のSコンサルティングサービスは契約条項に応じて単一または複数の履行義務が生じる可能性があります。Br社は随時待機する科学やソフトウェア工学サービス形式のサービスを提供することも可能であり,これらのサービスは通常Orquestraプラットフォームとともにのみ提供される.会社は開始時に契約を評価し,承諾が単一,組合せの履行義務または複数の履行義務を代表するかどうかを決定する。当社は確定した履行義務に取引価格を割り当てます
契約履行義務ごとに取引価格を割り当てるためには判断が必要である。会社は履行義務ごとの観察可能または推定価格に基づく独立販売価格 方法を採用している。当社は,この契約履行義務の独立販売価格を試算する際に,市場状況,実体特有の要因,実体が合理的に入手可能な顧客に関する資料を考慮し,観察可能な販売価格はない。当社がSと締結した契約には帰還権は含まれておらず、サービスレベル協定による可変対価格は何でも構いません 会社は可変価格の他の契約条項を生成しなかった
これまで,購読S Orquestra社のプラットフォームの収入はそのホスト環境でのみプラットフォームアクセス権限として販売されてきたため,契約期間内にレートで確認し,いつでも利用可能な履行義務を表すことを約束してきた
コンサルティングサービスの収入は通常時間の経過とともに確認されます。エス社の契約には通常固定料金取引価格が含まれています。契約が完了したときの契約総コストの現在の推定値が会社が予想していた総対価格を超えた場合、会社は契約レベルで損失契約準備を決定し、記録する。当社は2024年3月31日または2023年12月31日まで、いかなる損失契約準備金も記録していません
コンサルティングサービスについては,会社がサービス提供時に履行義務を果たす進捗状況を測定し,収入は通常一定期間にかかる工数によって確認される.この方法により,会社はこれまでに発生した実作業時間に基づいて現在推定されている総作業時間と比較して収入を確認し,義務履行 を履行する。同社は、この方法が顧客への制御権の移転を最も反映していると考えている。この方法は、主観的な 評価および判断を含む可能性がある契約完了に要する総推定時間数を定期的に更新する必要がある。当社は限られた契約を有しており、当社Sによる支払条項の実行可能性の決定により、収入は支払いが強制的に実行可能な時点で確認されます
随時待機可能な科学やソフトウェアエンジニアリングサービス形式で販売されているサービスの収入は,契約期間内にbrを計上しなければならない率で確認されており,随時待機の義務を表しているためである
当社のSに対する支払条項は契約によって異なり、重要な融資部分は含まれていません。収入を確認する前に受け取った金額は簡明総合貸借対照表に繰延収入に計上される
S社が顧客と契約した残高には、以下のようなものがある
契約買収コスト-会社は契約開始時に手数料を発生して支払う。当社がSと締結した契約に関する収入確認期間は通常1年未満であるため、当社は実際の方便を適用し、契約が発生した期間にコストを支出する
期限が1年を超える契約については、会社は契約購入コストを資本化する。2024年3月31日と2023年12月31日まで、資本化契約買収コストはそれぞれ29ドルと38ドルで、簡明総合貸借対照表上の前払い費用とその他の流動資産を計上した。2024年3月31日と2023年3月31日までの3カ月の簡明総合経営報告書と全面赤字でそれぞれ10ドルと4ドルの契約購入コストの償却が確認された
売掛金?売掛金は回収されていない取引先に開票されたまたは開票されていない金額を表し, は顧客からこの対価格を獲得する無条件権利を表す.当社が売掛金が回収できない可能性が高いと判断している間、口座残高は引当金と相殺されます。 2024年3月31日と2023年12月31日まで、関連先の売掛金はそれぞれ700ドルと829ドルです。2024年3月31日と2023年12月31日まで、会社の信用損失準備金はゼロ である
F-11
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
繰延収入繰延収益は、収益 がまだ認識されていない受領した支払を表します。
2023 年 12 月 31 日時点の繰延収益はすべて、 2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間の収益として認識されています。繰延収益の減少は、当社満足のタイミングに関するコンサルティングサービスおよびサブスクリプションの未納入収益に対する顧客請求の減少によるものです。履行義務です
2024 年 3 月期 3 ヶ月間の顧客との契約残高は以下の通りです。
期末 | 期日の初め | |||||||
売掛金 ( 2024 年 3 月 31 日時点の関係者からの 500 ドル、 2023 年 12 月 31 日時点の関係者からの 562 ドルを含む ) |
$ | 910 | $ | 1,341 | ||||
未請求売掛金 ( 2024 年 3 月 31 日現在 200 ドル、 2023 年 12 月 31 日現在 267 ドルを含む ) |
218 | 597 | ||||||
収入を繰り越す |
650 | 744 |
2023 年 12 月期のお客様との契約残高は以下の通りです。
年末.年末 | 年初 | |||||||
売掛金 ( 2023 年 12 月 31 日時点で 562 ドル、 2022 年 12 月 31 日時点で関連当事者からの 0 ドルを含む ) |
$ | 1,341 | $ | 600 | ||||
未請求売掛金 ( 2023 年 12 月 31 日時点の関連当事者からの 267 ドル、 2022 年 12 月 31 日時点の 534 ドルを含む ) |
597 | 827 | ||||||
収入を繰り越す |
744 | 500 |
顧客との契約による収益はすべて米国で発生し、 2024 年 3 月 31 日と 2023 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間に計上されました。
収入コスト
収益コストには、製品提供のサポートに関連する費用が含まれます。ザ · カンパニー収益の主なコストは、給与やその他の人件費を含む人件費です。収益原価には、当社に関連する原価も含まれます減価償却費、ネットワークコスト、データセンターのメンテナンス、データベース管理、データ処理コストを含む情報技術とシステム。これらの間接費は、従業員数に基づいて配分しており、収益コストおよび営業費カテゴリー別に反映されています。
研究と開発費
研究と開発費用には主に新製品の開発による費用と間接コストが含まれている。会社は発生したすべての研究開発コストを支出する
販売とマーケティング費用
広告費用は、簡明合併経営報告書の販売とマーケティング費用と総合損失に計上され、主に販売促進費用が含まれ、発生時に費用を計上する。2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間の広告費用金額は微々たるものである
また、販売およびマーケティング費用は、主に、販売および販売支援、業務開発、マーケティング、企業パートナー関係および顧客サービス機能に従事するS社従業員の賃金、福祉、マージン、ボーナスおよび株式報酬支出を含む人員に関連するコストを含む。販売およびマーケティング費用には、市場調査、商展、ブランド普及、マーケティング、販売促進費用、広報費用、減価償却や償却を含む施設やその他の補助管理費用も含まれる
一般と行政費用
一般および行政費用には、主に報酬、福祉、その他の関連費用が含まれ、S社の執行および財務機能の人員およびコンサルタントに使用される。一般的および行政的費用は、法律、財務、会計、知的財産権、監査、税務およびコンサルティングサービスの専門費用、出張費用、および施設に関連する費用をさらに含み、施設のレンタル料および維持費用、ならびに研究開発費または販売およびマーケティング費用に計上されていない他の運営コストが含まれる
F-12
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
株式証明書
当社は、ASC 480及びASC 815におけるツールの具体的な条項及び適用の権威的指導の評価に基づいて、権利証を株式分類又は負債分類ツールとして会計処理を行う。これらのツールがASC 480による独立した金融ツールであるかどうか、 からASC 480の負債の定義に適合しているかどうか、およびそのようなツールがASC 815項目の権益分類に関するすべての要求に適合しているかどうか、これらのツールがSが所有する普通株式にリンクしているかどうか、およびそのツール所持者がS制御以外の場合に現金決済純額、および他の権益分類条件を要求することが可能かどうかを評価する。この評価は専門的な判断を用いて,権証発行時に行い,責任分類権証については,権証が完成していない報告期間終了日ごとに行う必要がある
当社はすでに発行された株式承認証を評価し、ナスダック資本市場に上場し、株式コードはZPTAW(公開株式証) の使用価格で1株11.50ドルで普通株を購入できる引受権証、及び保証人と保証人の共同投資家は承認持分証 協議によって発行された、使用価格で1株11.50ドルで普通株を購入できる引受権証(プライベート配給株式証)はすべてそれ自身の普通株と連結するため、持分会計処理資格に符合すると結論した
株式報酬
会社は付与日の公正価値に基づいて、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて、従業員、取締役、非従業員に付与されたすべての株式奨励を計量した。当社は奨励の1株当たりの買い取り価格とS社の普通株の授出日の公正価値との差額(あればある)で制限的な株式奨励を測定している
会社は、サービスの帰属条件に基づいて制約された株式オプションおよび制限株式報酬を付与する。サービスに基づく帰属条件の従業員及び取締役の報酬の補償費用は、直線法を用いて必要なサービス期間内に確認され、このサービス期間は、通常、対応する報酬の帰属期間である。サービスに基づく帰属条件における非従業員報酬の補償費用の確認方法は、商品またはサービスと交換するために会社が現金を支払う方法と同様であり、通常は報酬の帰属期間内である。当社は発生した没収行為を計算します
当社はその簡明総合経営報告書において株式をもとに報酬支出と全面赤字を分類しており,その分類方式は受賞者S賃金コストや受賞者S労務費の分類方式と同様である
総合損失
総合損失には,純損失と株主との取引や経済事件以外の取引や経済事件による株主赤字の他の変化がある。当社の全面赤字はその純損失に全列報期間の外貨換算変動を加えたものに等しい
所得税
当社は貸借対照法を用いて所得税を計算し、簡明な連結財務諸表または当社S納税申告書で確認された事件の予想将来の税務結果について繰延税金資産と負債を確認することを要求した。繰延税項資産及び負債は、資産及び負債の財務諸表基準と課税基準との差額に基づいて決定され、予想差額が返送される年度の現行税率 を採用する。繰延税金資産と負債の変動を所得税に計上する準備。当社は、その繰延税金資産が将来の課税収入から回収される可能性を評価し、既存の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の全部または一部が現金化できない可能性があると考えた場合には、所得税費用を計上することで推定支出を作成する。予想未来の課税オーバー額及び慎重かつ実行可能な税務計画策略を考慮して、繰延税金資産を回収する潜在力を評価する
F-13
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
当社は簡明総合財務諸表で確認された所得税の不確実性を会計処理し、2ステップ法を用いて確認すべき税収割引額を決定する。まず,税務機関が外部審査を行ってこのような状況を維持する可能性を決定するために税収状況を評価しなければならない。税務状況がさらに継続する可能性があると考えられた場合、連結財務諸表の簡素化で確認される利益金額を決定するために税務状況を評価する。確認可能な利益金額は、最終決済時に50%を超える可能性のある最大金額である。所得税の準備には、それによって生じる任意の税金準備金、br、または確認されていない税金優遇、ならびに関連する純利息および罰金の影響が適切であると考えられる。当社は2024年3月31日と2023年12月31日まで、不確定税収状況に関する利息や罰金を計上していません
新興成長型会社
新しい会計声明は、財務会計基準委員会または他の基準策定機関によって時々発表され、会社が指定された発効日から採用される。同社は2012年にJumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)で定義された新興成長型会社の資格を満たしている。雇用法案によれば、新興成長型企業は、財務会計基準委員会または米国証券取引委員会が発表した新しい会計基準または改正された会計基準を採用することを選択することができ、または(I)非新興成長型企業に適用されるのと同じ期間内、または (Ii)を民間会社と同じ期間内に選択することができる。当社は、民間会社と同じ期間内に新たなまたは改正された会計基準を遵守する免除を利用しようとしているが、これは、1つの基準が発表または改正された場合、上場企業と非上場企業の申請日が異なる場合、当社は、非上場企業が新規または改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用し、会社(I)が延長された移行期間を取り消すことができなくなるまで、または(Ii)新興成長型企業としての資格を持たなくなることを意味する。そのため、当社が監査を受けていないS簡明総合財務諸表は、上場会社の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している上場企業と比較できない可能性があります。非上場企業が事前に任意の新しい会計基準や改訂された会計基準を採用することを許可すれば、当社は事前採用を選択することができる
最近採用された会計公告
2020年8月、FASBはASU 2020-06、債務限度額を発表しました債務転換およびその他の選択 (小主題470-20)とエンティティS自己持分中のデリバティブおよびヘッジ契約(トピック815~40)(ASU 2020-06)。ASU 2020−06は、変換可能ツールおよびS自己持分に関する契約を含む、負債および持分特性を有するいくつかの金融商品の会計処理を簡略化する。米国会計基準協会は、米国会計基準委員会S簡略化計画の一部であり、米国公認会計基準における不必要な複雑性を低減することを目的としている。アリゾナ州立大学S改正案は2023年12月15日以降に当社の年度と中間報告期間が発効しました。会社は2024年1月1日にASU 2020-06を採用した。本指針を採用することは当社Sが簡明な総合財務諸表を審査していないことに大きな影響を与えません
最近発表された未採用の会計公告
2023年11月、FASBはASU 2023-07を発表した分部報告(主題280):報告可能分部開示の改善それは、中間および年度中に1つまたは複数の部分損益測定基準を提供し、チーフ運営意思決定者がリソースを割り当て、業績を評価するために使用される単一の報告可能な支部を有する公共エンティティを含むすべての公共エンティティを要求する。さらに、この基準は、重大な支部費用および他の支部プロジェクトおよび増分的な品質開示を開示することを要求する。この更新中の指導 は,2023年12月15日以降の会計年度から,および2024年12月15日以降の移行期間から発効する。その会社は現在、この声明がその関連開示に及ぼす影響を評価している
FASBは2023年12月にASU 2023-09を発表しました所得税(主題740):所得税開示の改善 これは、有効税率調整における具体的なカテゴリおよび分類情報、支払われた所得税に関する分類情報、所得税支出または収益前に継続的に経営される収入または損失、および継続経営の所得税支出または収益を含む所得税開示の強化を要求する。ASUの要求は2024年12月15日以降の年度期間に有効であり, の早期採用を許可している。その会社は現在、この声明がその関連開示に及ぼす影響を評価している
F-14
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
2024年3月、FASBはASU 2024-02、 を発表した符号化改善−概念文への引用の修正を削除する“編纂”を改訂し,様々な概念陳述への言及を削除し,“編纂”中の様々なテーマに影響を与えた.修正案は、影響を受けた会計基準の範囲内のすべての報告エンティティに適用されるが、多くの場合、削除された参照は無関係であり、基準を理解または適用する必要はない。一般に、ASU 2024−02における改訂は、ほとんどのエンティティに大きな会計変化をもたらすつもりはない。本更新におけるガイドラインは,2024年12月15日以降に開始される会計年度に有効である。当社は現在、この声明がその関連開示に及ぼす影響を評価している
3. | 合併する |
2024年3月28日、当社はLegacy Zapataとの合併計画を完了し、これによりLegacy Zapataは当社の完全子会社となった
合併について、瑞声はケイマン諸島会社登録所 に登録取り消し申請を提出し、デラウェア州州務卿に登録証明書及び会社登録証明書を提出し、これにより、瑞声は現地化され、引き続きデラウェア州の会社(登録登録)として、Zapata計算持株有限公司と改名した。登録発効時、瑞声既存普通株保有者は7,596,206自社普通株を獲得し、合併完了直前に保有していたbr}Sが保有していたA類及びB類普通株と交換した
合併の完了に伴い、旧サパタ普通株と旧サパタ転換可能優先株の株式保有者は合計17,696,425株のS社普通株を獲得したが、旧サパタオプション所有者は合計3,016,409株自社普通株のオプションを獲得した(0.9141の交換比率によって決定される)
会計目的で合併は逆資本再編、Legacy Zapataは会計買収側、瑞声は買収会社とされている。この決定は主に以下の(Br)要素に基づいている:(I)Legacy Zapata Sの現有株主は合併後の実体の多数の投票権を持ち、約63%の投票権を持っている;(Ii)合併後の会社S取締役会は7人の取締役会メンバーから構成され、その中の1人の取締役会メンバーは瑞声で指定され、残りの6人の取締役会メンバーはそれぞれLegacy Zapata取締役会メンバーと1名の追加の独立取締役会メンバーである;(Br)(Iii)Legacy Zapata高級管理者は合併後の会社のすべての高級管理者から構成されている;及び(Iv)Legacy Zapata S既存業務は合併後の会社の持続業務を含む。これらの場合に適用される指針によると、合併はLegacy Zapataが瑞声純資産のために株式を発行し、資本再編を伴うことに等しいとされている。瑞声資本の純資産は歴史コストに従って報告され、商業権或いはその他の無形資産は入金されていない。合併前の業務はLegacy Zapataの業務である
2024年04月1日、合併の完成に伴い、S会社の普通株はナスダック全世界市場に上場し、株式公開株式証と私募株式証はそれぞれナスダック資本市場に上場し、新しい取引コードはそれぞれZPTAYとZPTAWである。会社が合併によって支払った直接占有コストは7,058ドルで、発行コストとみなされ、追加のものが差し引かれます実収資本当社の簡明総合貸借対照表では。また,合併完了後,いくつかの優先保証手形を発行した所持者は,その条項に従ってその手形の元本および受取利息を自社3,257,876株S普通株(856,202株関連側)に変換することを選択し,株価を1株当たり4.5ドルとした.成約後,返済されていない高級保証手形の元金総額は2,000ドルである
合併の完了については,以下のようなイベントが発生しており,詳細は以下のとおりである
未帰属株
合併を考慮する時、瑞声、Legacy Zapata、保税人、保税人の共同投資家とある取締役は保湿人支持協定を締結した。瑞声保庫人S、保険者連合席投資家、保険者の主要株主及び取締役は合わせて5,750,000株の瑞声科技B類普通株(保員人株式)を所有し、その中の1,423,500株B類普通株は保険者支持協定に記載されたいくつかの帰属及び没収条項を守らなければならない。合併が完了すると、1,129,630株の保証人 は、非帰属と判定され、没収される(付記12参照)
F-15
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
リンカーン公園との購入契約
2023年12月19日、当社はリンカーン公園と購入契約(購入契約)を締結し、この協定によると、リンカーン公園は、施行日後36ヶ月以内に当社から総額75,000ドルまでのS社普通株を時々購入することに同意したが、登録声明の提出および有効性(リンケンパーク登録声明)を含むが、購入契約に含まれるいくつかの制限によって制限される。購入契約によると、当社はリンカーン公園に約束料1,688ドル(承諾料)を支払う必要がある:(I)リンカーン公園登録声明を提出する前の営業日、563ドルの普通株式(br};(Ii)当社は、リンカーン公園登録声明を提出する前の営業日に発行された任意の株式、および締め切り後90日以内に満了した任意の現金を含む残りの1,125ドルの約束料を現金または会社株で支払うことを選択することができる。承諾料を支払うために発行された株式を本稿では承諾株と呼ぶ.会社は2024年3月31日現在、その簡明総合貸借対照表で承諾料1,688ドルに関する債務を確認した
2024年4月11日、会社はリンカーン公園に712,025株の普通株を発行し、承諾料の対価格とした(付記19参照)
長期調達 プロトコル
2024年3月25日,当社はSANDIAと長期購入合意を締結し,これにより,SANDIA は取引終了前に公開市場ブローカーを介して第三者に1,000,000株の瑞声S A類普通株(循環株)を購入し,取引終了とともに1株10.99ドルの購入価格でS社A類普通株(増発株)を第三者に500,000株購入した。長期購入契約によれば、取引完了時に、当社はSandiaに前払い(前払い):(I)循環株式については、信託口座からの収益は、(X)循環株式数の積に等しい;(Y)1株当たり10.99ドル、および(Ii)追加株式については、Sandiaから受け取った追加株式を相殺するために1株10.99ドルである。株式回収については、前払金は連結終了時に信託口座の収益で支払われる。追加株式の前払いは、Sandiaがその追加株式を購入するために支払ったお金から差し引かれており、株式発行のための現金が受信または支払われていない(付記7参照)
相談協議
2023年7月4日、瑞声は第三者と招聘状を締結し、この招聘書に基づいて、第三者は瑞声と合併関連の資本市場顧問を務めた。瑞声科技は(I)合併完了時に支払うべき現金500ドルを第三者に支払うことに同意し、(Ii)合併完了後180日で対応した1,000ドルのS社普通株を加え、(Iii)合併完了後270日に支払わなければならない現金または当社の普通株が支払う1,000ドルを加える。2024年3月25日、瑞声と第三者は、合併後に残りの義務がないように、費用手配を解決するために契約書を改訂した
2023年9月13日、当社は追加の第三者と、合併に関するコンサルティングサービスを提供する協定を締結しました。2024年3月、契約の支払条項が改正され、1,250ドルの費用は元金1,000ドルの高級保証手形を発行することで支払い、残りの250ドルは2024年5月15日から6回に分けて毎月42ドルの現金分割払いになると規定されている。第三者に発行される高度保証手形の条項は,他の手形所持者に発行される高度保証手形の条項と同じである.合併が完了した場合,第三者は高級担保手形をS社普通株に変換していない
2024 年 2 月 9 日、 AAC と当社は第三者との間で資本市場アドバイザリー契約を締結し、当社は第三者に対し、 i ) 合併に関連して提供された資本市場アドバイザリーサービスに対して 300 ドル、 ii ) AAC および Zapata の有価証券保有者の利益に関連して提供されたサービスに対して 150 ドルを支払うことに合意しました。2024 年 3 月 27 日、 AAC と当社は、合併に関連して提供される追加の資本市場アドバイザリーサービスと引き換えに、合併完了の直前に元本総額 150 ドルのシニア担保社債を第三者に対して発行することに合意しました。このシニア担保社債は、当社の株式 33,333 株に転換されました。合併のクローズ時に S の普通株式。当社は、提供された資本市場アドバイザリーサービスに関連した取引コストとして、連結貸借対照表に追加資本金の 450 ドルの減少を計上しました。2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間において、追加サービスのために発行された 33,333 株に関連して、当社は総経費および管理費 150 ドルを連結営業計算書および包括損失に計上しました。
F-16
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
2024年2月9日に、当社は2024年2月27日に改訂された追加の 第三者と招聘状を作成し、この招聘書に基づいて、同社の合併に関連する資本市場顧問を担当する。会社は第三者に1,800ドルの払い戻しできない現金費用を支払うことに同意し、2024年5月31日から月113ドル、またはリンカーン公園登録声明の有効期限を1,800ドルの相談料まですべて支払うことに同意し(用語)、会社が2024年12月31日までに自発的に第三者に1,500ドルを前払いした場合、300ドルのこのような支払いを免除することができる。リンカーン公園の登録声明は2024年4月18日に施行された。上記の規定にもかかわらず、当社は、融資取引を完了した後、15,000ドル以上の収益(購入契約下の販売または同様の融資を除く)で1,800ドルを全額支払う。合併完了時には、会社は1,800ドルが取引コストであることを確認し、追加実収資本の減少を計上した。会社はまた、2024年3月31日現在、簡明総合貸借対照表に、第三者への課税費用および他の流動負債1,350ドルおよび非流動負債450ドルを記録している
2024年3月、当社は、最大10,000ドルを調達し、販売エージェント協定が署名された日から60日間となるように、追加の第三者を保持する配給代理契約を締結した。会社は、第三者から会社に直接紹介された投資家から受け取った現金収益総額の7.0%に相当する現金費用(融資収益)を支払うことに同意し、第三者から紹介された任意の投資家の収益を受けて7営業日以内に を支払うことに同意した。また、同社は合併完了後に融資収益3.0%を4.50ドルで割った普通株を発行することに同意した。会社は融資収益を受けた際に123ドル相当の現金支払いを支払い、合併完了時に11,666株の普通株を発行した。当社は現金費用と発行済み株式の公正価値を債務割引に資本化し、融資期限内に実利子法を用いて償却を行う。(付記8参照)
マーケティング·サービス協定
2024年2月9日、瑞声は第三者とマーケティングサービス協定を締結して投資家の参加を促進し、これにより、瑞声は合併完了時に300ドルのS社普通株を第三者に支払うことに同意した。合併事項の完成に合わせて、当社は30,706株のS普通株を第三者に発行した。当社は2024年3月31日現在、その簡明総合貸借対照表にS社普通株の発行を記録し、借方と追加実収資本の相殺項目を計上している
下表は統合された要素を簡明総合キャッシュフロー表と総合権益変動表と協調した。合併完了時、当社は瑞声資本から負債8,159ドルを取得し、223ドルの売掛金、1,987ドルの計上支出および他の流動負債、2,619ドルの支払手形(br})、および3,330ドルの繰延法的費用を含む
2024年3月28日 | ||||
現金 —AAC トラスト ( 償還差し引いたもの ) |
$ | 20,283 | ||
Less : クローズ時に支払われる AAC 費用 |
(7,317 | ) | ||
Less : 支払手形 — クローズ時に支払われた関連当事者 |
(330 | ) | ||
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合併による純利益 |
12,636 | |||
減 : AAC から取得した負債 |
(8,159 | ) | ||
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合併注意事項 |
$ | 4,477 | ||
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合併完了直後に発行されたS社普通株数は以下の通り
株式所有権 | ||||
伝統的なZapata株主 |
17,696,425 | |||
AAC 株主 |
1,846,206 | |||
AAC スポンサー株 |
5,750,000 | |||
高度担保手形所持者 |
3,257,876 | |||
長期購入契約により発行された追加株式 |
500,000 | |||
資本市場顧問 |
42,372 | |||
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合併直後の普通株式の総株式 |
29,092,879 | |||
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F-17
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
4. | 公正価値計量 |
以下の表は、当社です。適正価額で定期的に測定される資産および負債の適正価額階層であり、当該適正価額を決定するために当社が利用した評価手法の適正価額階層内のレベルを示す。
公正価値に応じて計量する 2024年3月31日 |
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レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | |||||||||||||
資産: |
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現金等価物: |
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貨幣市場共同基金 |
$ | 6,037 | $ | | $ | | $ | 6,037 | ||||||||
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$ | 6,037 | $ | | $ | | $ | 6,037 | |||||||||
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負債: |
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長期購入契約派生負債 |
$ | | $ | | $ | 4,935 | $ | 4,935 | ||||||||
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$ | | $ | | $ | 4,935 | $ | 4,935 | |||||||||
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公正価値に応じて計量する 2023年12月31日 |
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レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | |||||||||||||
資産: |
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現金等価物: |
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貨幣市場共同基金 |
$ | 2,693 | $ | | $ | | $ | 2,693 | ||||||||
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$2,693 | $ | $ | $2,693 | |||||||||||||
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当社が貨幣市場基金に保有するS現金等価物は、活発な市場のオファーを基準に、公正価値体系内の一次計量に属する。当社の売掛金,前払い費用及びその他の流動資産,売掛金,売掛金及びその他の流動負債,支払手形及び関連側手形,繰延収入,繰延法律費用及び普通株発行義務の帳簿価値は,その等の手形の短期的性質によりその公正価値に近い。高度担保手形(定義付記8参照)はかなり高い割増で発行される.そこで、当社は償却コストモデルに従って高度担保手形を会計処理しています。長期購入プロトコル派生負債は公正価値によって勘定され、公正価値体系中の第三級投入(付記7参照)によって決定される
2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間、第1級、第2級、第3級の間には何の転移も発生しなかった
長期購入プロトコル由来負債の推定値
付記3で述べたように、当社は2024年3月25日に合併に関連する長期購入プロトコルを締結する。 長期購入プロトコルは、(I)早期終了条項および(Ii)可変満期日対価を選択することができる。早期終了および可変満期日コストの統合を選択することができ、独立金融商品とみなされ、派生ツールの定義に適合する。長期購入プロトコル由来負債の公正価値は、選択可能な早期終了および可変満期日対価格を含み、リスク中性フレームワーク下でモンテカルロシミュレーションを使用して推定された。派生負債の公正価値は、使用期限が適合して無リスク金利割引の初期リセット価格1株当たり10.00ドル(定義長期購入プロトコル参照)の現在値から計算される長期購入プロトコルの公正価値と2年決算日の受取現金金額との間の差額に等しい
次の表は、長期調達プロトコルデリバティブ負債を計算する際に使用される重要な投入であり、2024年3月31日現在:
株価.株価 |
$ | 13.60 | ||
予想変動率 |
50.00 | % | ||
無リスク金利 |
4.54 | % | ||
予想寿命(年) |
2 | |||
期待配当収益率 |
0 | % |
F-18
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
当社は、 2024 年 3 月 28 日の発行日時点におけるレベル 3 のインプットを用いて、先物買取契約デリバティブ負債の初期価値を 4,935 ドルと決定し、先物買取契約デリバティブ負債の発行損失 4,935 ドルを連結連結営業計算書および包括損失計算書に計上しました。2024 年 3 月期を末日とする 3 ヶ月間における先物買取契約デリバティブ負債の適正価額は、コンパクト連結業績計算書 において計上されず、当初の適正価額は 2024 年 3 月期時点の適正価額に近いため、包括損失を計上しています。
5. | 財産と設備、純額 |
財産と設備、純額は:
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
コンピュータ装置 |
$ | 640 | $ | 630 | ||||
家具と固定装置 |
128 | 128 | ||||||
賃借権改善 |
26 | 26 | ||||||
|
|
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|||||
794 | 784 | |||||||
減算:減価償却累計と償却 |
(665 | ) | (628 | ) | ||||
|
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|
|||||
財産と設備、純額 |
$ | 129 | $ | 156 | ||||
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2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間の資産設備の減価償却費は、それぞれ 38 ドル、 2023 年は 45 ドルとなりました。
6. | 費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
計算すべき費用と他の流動負債には:
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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未払い従業員報酬と福利厚生 |
$ | 710 | $ | 263 | ||||
専門費用を計算する |
4,705 | 1,377 | ||||||
他にも |
120 | 305 | ||||||
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$ | 5,535 | $ | 1,945 | |||||
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7. | 長期住宅購入協定 |
2024年3月25日に、当社はSandiaと長期購入協定を締結し、これにより、Sandiaは公開市場から1,000,000株の循環株および500,000株の追加株式、すなわち長期購入契約に基づいて購入しなければならない最高株式数を購入し、以下のように調整する必要がある(最高株式数 株式)。長期購入プロトコルの終了後,長期購入プロトコルに制約された株式数(株式数?)は,長期購入プロトコルで選択可能なn項で述べるような株を早期に終了して減少する
長期購入契約によると,合併完了時に,当社は信託口座で得られた金をSandiaに循環株式(前払い)を前払いし,現金金額は(X)循環株式数の積および(Y)1株10.99ドル, の合計10,986ドルに等しく,合併完了時に支払う。増発株式については、サンディアが受け取った増発株式の収益から1株10.99ドルに相当する1株当たりの金額が差し引かれているため、株式発行には何の現金も受け取ったり支払われていない
F-19
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
2024年3月31日現在、リセット価格(リセット価格)は、1株当たり10.00ドル であり、月ごとにリセットされ(リセット日n当たり)、最初のリセット日は、合併完了日後180日であり、(A)4.5ドルおよび(B)S社普通株のそのリセット日直前の30日間の出来高加重平均価格よりも大きい。以下に説明することに加えて、リセット価格は、任意の契約の売却を完了するか、または任意の再価格を付与する権利を付与する任意の低価格に直ちに低下するか、または任意の要約、販売、付与または任意の購入選択権または他の処置を宣言するか、S社またはその任意の付属会社の転換可能、行使可能または交換可能な普通株式または他の証券、または他の方法で、所有者に自社普通株または他の証券(希釈発売およびリセットに関する希釈発売リセット)を得る権利を有するようになる
リセット償却が発売されれば、 最高株式数は(I)1,500,000を(Ii)(A)この償却発売価格を(B)$10.00で割った商に増加する。この場合、Sandiaは、最高株式数を超えないように、より多くの追加株式を購入する権利があり、そのため、会社は、長期購入契約の条項によって制限される現金前払いをSandiaに提供することを要求されるであろう
Sandiaが長期購入プロトコルに従って購入した株式を事前に終了していない場合、以下に述べるように、双方は、Sandiaが当時保有していた流通株を推定日に決済し、この日付は、合併完了後2年、すなわち2026年3月28日であるが、長期購入プロトコルで説明されたように加速する可能性がある。長期購入契約(推定期間)で述べたように、サンディアが会社に支払う現金金額は、推定日から最終日に制限された株式数から未登録株式数を減算し、(B)評価期間内の出来高加重平均価格(清算額)を乗じた現金決済日、すなわち推定日から最終日以降の10営業日目である。もし会社がサンディアに支払う和解金額調整(以下、定義)が和解金額より少ない場合、和解金額調整は自動的に和解金額と現金で支払われた任意の残高から差し引かれる。会社は現金決済日にサンディアに金額(調整金額br})を支払い、金額は(1)推定日の株式数に1株2.00ドル(現金で支払う場合)、または(2)和解金額が和解金額を超えるように調整された場合、会社はbrの選択した会社の普通株にサンディアの和解金額調整を支払うことができ、金額は推定値の株式数に2.25ドルを乗じて、株式回収と追加株式を含むことができる。条件は、長期購入プロトコルに記載されている場合には、評価期間内に退市イベントが発生することを含み(長期購入プロトコルの定義参照)、その金額は現金で支払わなければならないことである
さらに、長期購入契約期間内に、Sandiaは、株式数が減少する数(終了した株式)を具体的に説明する書面通知を会社に提供することによって、取引の全部または一部を選択することができる。当社は、通知日にSandiaから(Br)(X)終了株式数と(Y)リセット価格の積に相当する金額を得る権利がある
当社は、長期購入契約内の選択可能な早期終了条項と可変満期日対価格が独立した金融商品とみなされることを決定した。早期終了と可変満期日対価格は法的に相互に分離および独立して行使することができず、派生商品の定義に適合するため、早期終了と可変満期日対価格を選択することができる。当社はその簡明総合貸借対照表に派生ツールを負債とし、4,935ドルの公正価値で計量し、ツールの初期価値は長期購入プロトコル派生負債の発行及び全面損失時に簡明総合経営報告書に損失として記録した。2024年3月31日までの3ケ月以内に、長期購入プロトコル由来負債の公正価値は変動がなく、簡明総合経営及び全面赤字報告書の中にあり、その初期公正価値4,935ドルと2024年3月31日までの公正価値が一致しているためである
前払い金は受取引受金として入金され、br権益減価に計上され、全体の手配を反映した実質を純買い戻し循環株式及び追加株式とする。2024年3月31日現在、会社はその簡明総合貸借対照表において、循環株式に関する10,986ドルの受取引受金を確認し、追加実収資本の減少として、追加株式に関する受取引受金は、サンディアがこれらの株式を購入するために支払った収益brによって完全に相殺され、何の現金も受け取っていない、または支払うことなく株式を発行している
F-20
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
さらに、当社はクローズ時にサンディアに合理的な金額で 64 ドルを返金しました。 自腹を切る取引に関連して発生した費用、および ( b ) リサイクル株式の取得に関連して発生した費用 54 ドル。これらの費用は、 2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間の連結営業計算書および包括損失計算書において、その他の費用に計上されています。当社はまた、本取引に関連した特定の法的および行政上の義務を考慮して、第三者に四半期ごとに 5 ドルの手数料を支払う予定です。
8. | 債務 |
2024 年 3 月 31 日及び 2023 年 12 月 31 日時点の債務残高の総額は以下の通りです。
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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高級担保手形 |
$ | 2,000 | $ | 8,900 | ||||
支払手形 — 関係者 |
2,619 | | ||||||
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$ | 4,619 | $ | 8,900 | |||||
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2024 年 3 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日時点の連結貸借対照表に反映される経常債務および非経常債務は、以下のとおりです。
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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流動負債: |
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支払手形 — 関係者 |
$ | 2,428 | $ | | ||||
|
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債務、流動部分 |
2,428 | | ||||||
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非流動負債: |
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支払手形 — 関係者 |
191 | | ||||||
高級担保手形 |
2,000 | 8,900 | ||||||
|
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債務,現在分の純額を差し引く |
2,191 | 8,900 | ||||||
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債務総額 |
$ | 4,619 | $ | 8,900 | ||||
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高級付記
2023年6月13日、Legacy Zapataは、ある貸手と優先手形購入協定を締結し、ある貸手に優先手形を発行した。この合意によると、Legacy Zapataは、元金総額20,000ドルまでの転換可能な手形(高級手形)の発行を許可された。優先手形の利子年利は20.0%,満期日は2024年6月13日であり,Legacy Zapataの選択により満期日から1年間継続することができる。優先手形は満期日または前にLegacy Zapataと上場特殊目的買収会社との間の業務合併(合併を含む)またはIPOに関連して両替することができ、株価は1株8.50ドルである。2023年12月22日に、高級債券の元金総額5,625ドルに応算及び未払い利息557ドルが高級担保手形元金総額の6,182ドルに両替された(定義は後述)。交換前高級債券項における借入の応算及び未払い利息は、発行日から改訂日までの365日の間に計算され、金利は20.0%である。2023年12月22日現在、すべての高級手形は、高級保証手形と交換され、元金金額は高級手形の元本金額に交換前日までの課税利息と未払い利息に等しい
高級担保手形
2023年12月22日、Legacy Zapataは、既存のチケット所有者と新たな保証契約および高度な保証チケット購入プロトコル(総称して高度な保証手形協定と呼ぶ)を締結した。Legacy Zapataは,高度担保手形 合意に基づき,元金総額14,375ドルまでの変換可能手形(高度保証手形)の発行を許可し,その未償還優先手形を高級保証手形に交換することを提案した.高級担保手形は年利15.0%の複利率で利息を計算し、2026年12月15日に満期になる。高級保証手形プロトコルは、等額元本総額プラス課税利息および未払い利息の高級保証手形と交換するために、既存の手形所有者が既存の高級手形を放棄することを選択することを可能にする。すべての高級債券の既存の所有者はこの選択権を行使する。交換された優先債券元金総額は5,625ドル、累計利息は557ドル。同社はその交換を債務弁済と認定した。Legacy Zapataの高級担保手形残高は2023年12月31日現在で8,900ドルであり、うち158ドルの未償却債務発行コストが差し引かれている
F-21
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
Legacy Zapataは、2024年1月から3月にかけて、Legacy ZapataがLegacy Zapataに提供される合併に関連するサービスを現金支払いの代わりに第三者コンサルタントに発行した元金総額1,150ドルのいくつかの高度保証手形を含む合計7,150ドルの高級保証手形 を追加発行した(注3)。Legacy Zapataと上場特殊目的買収会社(合併を含む)との間の業務合併、または初回公募株式(満期日または前に毎回)に関する転換価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編および類似事項に応じて調整することができる)、高級保証手形は過去または現在、保有者の選択に応じて変換することができ、(I)これらの業務合併(合併を含む)または初回公募株式(場合によって適用される)が終了したとき、1株4.50ドル、または(Ii)このような業務合併(合併または初公開募集を含む)が完了した後の任意の時間に、1株当たり8.50ドル。
2024年1月から2024年3月まで発行された高級担保手形は、かなり高い割増で発行される。そこで,償却コストモデルに基づき,同社はこれらの高度担保手形の発行を担当している。高級保証手形に関する割増は発行日記で9 776ドルの赤字であり,他の収入 (支出)と追加入金資本に記入されている.2024年3月31日までの3ヶ月間、当社は高級担保手形契約利息に関する利息支出416ドルを確認し、簡明総合経営報告書及び全面損失に利息支出を計上した。レガシーZapataは、2024年1月から2024年3月までに発行された高級保証手形に関する追加債務発行コストは210ドルであり、53ドルは合併完了時に11,666株のS社普通株を発行することで決済されている(付記3参照)。当社は2024年3月31日までの3ヶ月間、高級担保手形転換後の債務発行コストの償却加速に関する利息支出368ドルを確認し、簡明総合経営報告書に利息支出と全面赤字を計上した
2024年3月31日までの3ヶ月以内に発行された高級保証手形の関連割増は、割引キャッシュフローとde−SPAC特徴を有するオプション変換とを組み合わせた二項メッシュモデルを用いて推定される。次の表は、2024年1月1日から2024年3月27日(前回発行日)までの間にキャッシュフロー機能とSPAC機能を持ったオプション変換に含まれる重要な観察不可能な入力を示しています
2024年3月31日 | ||
観察できない重要な入力 | 入力範囲 | |
型番 |
現金流を割引する | |
割引率 |
29.7%から31.4% | |
型番 |
スペースを持ったオプションの変換 | |
終値株価 |
9.49ドルから10.97ドル | |
予想年間ボラティリティ |
55.0% | |
無リスク金利 |
4.2%~4.4% | |
配当率 |
0.0% | |
優先収量 |
29.7%から31.4% |
合併完了時に、発行された高級担保手形総額の一部は、S社の3,257,876株普通株(関連先への856,202株売却)に変換される。高度担保手形を転換する際には、債務元金残高14,207ドルと関連する利息453ドルが転換され、普通株が増加し、納入資本が14,660ドル増加する。高級担保手形の複数の所持者は元金総額2,000ドルを保有しており,その高級保証手形 をS社普通株に変換し,償却コストで確認していない.2024年3月31日現在、2,000ドルの未償還優先担保手形は、関連コストが一切記録されておらず、債務割引として記録されており、未償還優先保証手形の残り期間内に償却されている。総2,000元の未償還高級保証債券は2026年12月15日に満期になる
F-22
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
支払手形--関係者
合併に関する取引コストを支払うために,保険者およびいくつかの瑞声S高級職員および取締役は取引終了前に瑞声に運営資金br}融資(支払手形関連側)を貸し出している。支払手形関連側は,合併完了時に償還され,利息を計算せず,あるいは瑞声Sによって適宜決定され,たかだか1,500元で当該等の支払手形関連方は,合併終了日1部当たり株式証明書1ドルの価格で当社の私募配給株式権証に変換することができる(付記11参照)
二零二四年三月二十八日に、関連側の支払手形条項が改正され、これにより、未償還元金残高 に計算利息2,619ドル(合併完了時の条項により合併完了時の期限にも相当する)が延期され、その後12ヶ月の月賦(合併完了から支払日までの利息を含む)は、リンカーン公園登録声明が発効してから30日(付記3及び10参照)となる。リンカーン公園の登録声明は2024年4月18日に施行された。合併が完了した時、それぞれのローンを株式承認証に変換する選択権を行使する手形所有者は何もない。支払手形は関連側が支払い,年間利息率は4.5%であった.当社は割増原価モデルで支払手形および関連先を計上しています。関連先支払手形残高は、2024年3月31日現在、当社S濃縮総合貸借対照表内で2,619ドルである。2024年3月31日現在、支払手形や関連先に関する未償却債務割引はない
2024年3月31日現在、高度保証手形と手形対応関係者が将来要求する最低支払いは以下の通り
年末.年末 |
金額 | |||
2024 年 ( 残り ) |
$ | 1,891 | ||
2025 |
796 | |||
2026 |
2,000 | |||
|
|
|||
将来の最低支払総額 |
4,687 | |||
差し引く:推定利息 |
(68 | ) | ||
|
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|||
債務総額 |
$ | 4,619 | ||
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9. | 転換可能優先株 |
2024年3月28日の合併については、転換可能優先株の保有者1人当たり 0.9141株S社普通株を獲得する権利に変換された。当社は、その定款によれば、合併構成は清算とみなされるため、交換可能優先株保有者は、以下の両者に等しい1株当たり金額を受け取る権利がある:i)適用系列交換可能優先株の適用元発行価格に、宣言されているがまだ支払われていないいかなる配当(優先株)を加えるか、またはii)交換可能優先株のすべての株式が合併直前にすべて普通株に変換された場合に支払うべき1株当たりの金額(転換後の金額)を裁定する。合併完了時に、当社は株式交換金額 が優先株より大きいことを決定し、14,222,580株の交換可能株を13,001,114株S社普通株に変換した。当社の合併前のS資本金額はさかのぼって 株式とされており、合併で確立された0.9141の株式交換比率を反映している。取引終了後、会社は流通株転換優先株を持っていない
2023年12月31日まで、逆資本再編への影響を遡及調整した後、許可され、発行され、発行された転換可能な優先株及びその主要な条項は以下の通りである
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
額面.額面 | 優先して優先する 在庫品 授権 |
優先して優先する 発行済み株 傑出した |
携帯する 価値がある |
清算する 好み |
普通株 以下の条件で発行できます 転換する |
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シリーズ種子優先ストック |
$ | 0.0001 | 2,163,527 | 1,977,705 | $ | 5,380 | $ | 5,443 | 1,977,705 | |||||||||||||||
Aシリーズ優先株 |
0.0001 | 4,785,883 | 4,374,866 | 21,417 | 21,626 | 4,374,866 | ||||||||||||||||||
B-1シリーズ優先株 |
0.0001 | 6,264,714 | 5,337,972 | 30,587 | 30,760 | 5,337,972 | ||||||||||||||||||
B-2シリーズ優先株 |
0.0001 | 1,433,699 | 1,310,571 | 7,332 | 7,175 | 1,310,571 | ||||||||||||||||||
|
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14,647,823 | 13,001,114 | $ | 64,716 | $ | 65,004 | 13,001,114 | ||||||||||||||||||
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転換可能優先株保有者は2023年12月31日現在、以下の権利とbr}優先株を持っている
投票権?転換可能優先株の保有者は,すべての他のカテゴリや系列の 株とともに変換後に1つのカテゴリとして投票する.1株当たり転換可能優先株株は、保有者に、その株式がその時点で変換可能な普通株式数に相当する1株当たり投票権を有する権利を持たせる。Aシリーズの優先株保有者はS会社の取締役会のメンバー1名を選挙する権利があり、Bシリーズの優先株保有者は会社の取締役会のメンバーS 1名の転換可能な優先株保有者を選挙する権利があり、S社の取締役会のメンバー2名を選挙する権利があり、普通株式保有者は会社のS取締役会のメンバー2名を選挙する権利がある
F-23
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
配当金-転換可能優先株は会社S取締役会が発表した時にのみ配当を獲得する権利がある。2024年3月31日まで、配当金は何も発表されなかった
償還-系列種子優先株、Aシリーズ優先株とBシリーズ優先株は償還できない
会社の清算、解散或いは清算の場合、転換可能な優先株株主はすべての普通株株主より優先して遡及調整後の金額を獲得する権利があり、SEEDシリーズ1株当たり2.7524ドル、Aシリーズ1株当たり4.9433ドル、B-1シリーズ1株当たり5.7626ドル、B-2シリーズはある事件によって調整された1株当たり5.4745ドルに相当し、任意の申告或いは未払いの配当金を加える。このような清算、解散、清算、又は清算事件が発生したとみなされる場合、当社が株主に割り当てることができる資産は、転換可能な優先株株式所有者が享受すべき全ての金を支払うのに不十分である場合、交換可能な優先株保有者は、任意の割り当て可能な資産を比例的に共有し、関連株式又は当該株式に関連するすべての対応金が全て支払われた場合、割り当て可能な転換可能な優先株株式は比例的に分配される。このような分配を行った後、割り当て可能な余剰資産は、普通株主毎に保有する株式数に応じて比例して普通株主間で分配される
転換:シリーズ種子優先株、Aシリーズ優先株、B-1シリーズ優先株とB-2優先株の1株 は普通株 に変換でき、転換価格はそれぞれ1株2.7524ドル、4.9433ドル、5.7626ドルと5.4745ドルであり、ある希釈事件によって調整することができる。変換は所有者の選択である.転換可能優先株はIPO完了時に自動的に変換され、少なくとも50,000ドルの純収益が生じるか、または未償還系列種子優先株、A系列優先株およびB系列優先株を少なくとも50%保有する保有者の決定の下で自動的に変換される
10. | 普通株 |
Legacy Zapataは2023年12月31日までに23,500,000株額面0.0001ドルの普通株式許可を持っている。従来のサパタS普通株式所有者の投票権、配当金および清算権は、上述した転換可能な優先株保有者の権利、権力および割引権に制限され、取締役会決議によって指定された権利、権力、および優遇権の制約を受ける。普通株1株当たり株主と転換可能優先株保有者に株主投票のすべての事項を提出する上での一票の投票権を与える。普通株式保有者は旧サパタS取締役会が発表した配当金(あればある)を獲得する権利があるが、転換可能な優先株優先配当権の制限を受けなければならない
2023年12月31日現在、逆資本再編への影響を遡及調整した後、Legacy Zapataは3,276,076株の普通株を保持し、発行された株式オプションを行使する準備をし、2018年計画(付記12参照)に基づき、将来的に普通株オプションと制限株式奨励、および13,001,114株を発行し、転換可能な優先株株を普通株に変換する可能性がある。2024年3月、2024年株式·インセンティブ計画(2024年計画)が発効した後、2018年計画は終了し、Legacy Zapataは2018年計画に基づいて何の奨励も行わなくなる。2024年3月31日現在、当社は3491,146株の当社普通株をSが2024年計画に従って発行するために予約している(付記12参照)
合併事項の完成については,S社の法定株式は6,000,000株S社普通株,1株額面0.0001ドル,および10,000,000株優先株,1株額面0.0001ドルを含む。2024年3月31日現在、優先株は発行または発行されていない。取引完了時には,a)Legacy Zapata株主に0.9141の交換比率で17,696,425株のS社普通株を発行する,b)S公衆株主が合併償還権を行使していないS保有1,846,206株会社普通株,c)瑞声保人Sおよび保険者共同投資家および発起人の主要株主がS社普通株5,750,000株を保有している,d)優先担保手形を転換して3,257,876株会社S普通株(関連側に856,202株を発行),E)長期購入プロトコルにより、Sandiaに500,000株自社S普通株を発行し、f)いくつかの資本市場コンサルタントに42,372株自社S普通株を発行した。2024年3月29日、1人の従業員が合併後にオプションを行使し、会社は30,822株のS社普通株を発行した。2024年3月31日と2023年12月31日までに発行されたS社の普通株はそれぞれ29,123,701株と4,678,950株であった
F-24
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
当社S社登録証明書の条項によれば、当社は、S取締役会が、株主がいかなる行動又は投票を行うことなく(当時発行された任意の種類又は系列の会社優先株条項に規定されている可能性があるものを除く)に、当社S株主の承認を受けずに1又は複数の系列の優先株株式を発行することを指示する。S取締役会は各シリーズの優先株の権利、権力、優先権、特権と制限を適宜決定する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還特権と清算優先権を含む
リンカーン公園購入契約
2023年12月19日、瑞声及び当社はリンカーン公園と購入契約を締結し、これにより、リンカーン公園は合併完了後36ケ月以内に時々最大75,000ドルの普通株を購入することに同意したが、購入契約中の条件を満たさなければならない。購入契約によると、会社はリンカーン公園に1,688ドルの承諾料を支払わなければならない(付記3参照)
購入契約については,瑞声および当社もリンカーン公園と登録権利協定を締結しており,これにより,当社は合併完了後45日以内に米国証券取引委員会にリンカーン公園登録声明を提出する責任があり,購入協定に基づいてリンカーン公園に発行可能な普通株(承諾株を含む)をカバーしている。同社は2024年4月12日にリンカーン公園登録声明を提出した
11. | 株式承認証 |
株式公開承認証及び私募株式承認証
瑞声Sの初公開株式募集の一部として、瑞声は第三者投資家に株式公開承認証を発行し、1部の株式承認証の所有者は1株11.5ドルの使用価格で瑞声S普通株を購入する権利がある。初の公募が終了すると同時に、瑞声は保証人への私募株式募集証の非公開売却を完成し、その中の1部の株式承認証はbr所有者が1株11.5ドルで瑞声S普通株を購入することを許可した。また,AACSおよび保険者運営資金融資プロトコルによると,保証人は締め切りに1部の株式承認証1.00ドル(付記8参照)で,最大1,500ドルの未償還支払手形/関連側を最大1,500,000件の追加私募株式証明書に変換することができる.締め切りには,最大1,500ドルの未償還支払手形および関連先金額を最大1,500,000件の私募株式証明書に変換するオプションは行使されていない.2024年3月31日までに、11,499,982件の公開株式証と13,550,000件の私募株式証明書が返済されていない
本ワラントは、償還または清算により合併の 5 周年またはそれ以前に失効し、当社が当社の株式を対象とする証券法に基づく有効な登記書を有することを条件として、合併後 30 日から行使することができます。ワラントの行使時に発行可能な普通株式と、それに関連する現在の目論見書が利用可能であるか、または有効な免除が利用可能である。
会社は未償還の引受権証を償還することができる
a. | 一部ではなく全てです |
b. | 株式取得証1部当たり0.01ドルで販売されています |
c. | 各権利証所有者に少なくとも30日間の事前書面償還通知;および を発行する |
d. | かつ、普通株式が3取引日までの30取引日以内の任意の20取引日の終値が1株18.00ドル以上である場合にのみ、当社は株式承認証所有者に償還通知を行うことができる |
F-25
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
もし会社が上述したように公共株式証の償還を要求した場合、会社はキャッシュレスに基づいて公共株式証を行使することを選択することができ、以下に述べる。株式証を公開して自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、たとえすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録できなくても、あるいは売却資格に適合させることができる。もし会社が上述したように公共株式証の償還を要求した場合、その管理層は公共株式証の行使を希望するいかなる所有者にも現金を持たない上で公共株式証を行使することを要求する権利がある。この場合、各所有者は、(X)S公開株式証の対象会社の普通株式数の積に等しく、(X)S社普通株式の公正時価(以下のように定義される)を乗じた公開株式証発行権価格に対する超過 を(Y)公正時価で割る公開株式証明書を提出することによって使用価格を支払う。公平市価とは、償還通知が株式証所有者に発行される前の10取引日までの10取引日以内に、当社S普通株が最後に申告した出来高加重平均販売価格である。しかし、以下に述べる以外に、当社が発行したS普通株は、その行使価格を下回る価格で株式承認証を調整することはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額決済による株式承認証の公開を要求されません。私募株式証は公開株式証と基本的に同じである。私募株式承認証と公開株式証はいくつかの異なる条項があり、私募株式証明書及び私募株式承認証の行使後に発行可能な当社S普通株は譲渡、譲渡或いは販売を含むことができず、いくつかの限られた例外状況は除外する。また、私募株式証は現金なしで行使することができ、しかも償還することができない。権証プロトコルには,制御権変更を構成するカプセル買収の結果を含む代替発行(適用される権証プロトコルで定義されているように)を取得することができる条項が含まれている
2024年3月31日と2023年12月31日までに、それぞれ11,499,982件と11,500,000件の公共株式証明書が返済されていない。2024年3月31日と2023年12月31日までに、それぞれ13,550,000件の私募株式証明書が返済されていない。公開株式証と私募株式証 はASC 815-40の持分分類要求に符合する派生ツールおよびヘッジそれは.そのため、この等承認株式証は最初に公正価値によって計量し、そして権益内に記録し、その後計量公正価値変動がなかった
12. | 報酬計画 |
2018年株式インセンティブ計画
2018年、取締役会は2018年株式インセンティブ計画(2018年計画)を採択した。2018年計画の条項によると、Legacy Zapataの従業員に奨励株式オプションと非制限株式オプションを付与したり、Legacy Zapataの取締役、コンサルタント、従業員、上級管理者に制限的な株式奨励を付与したりすることができる。株式オプションの発行権価格は、付与日レガシーサパタS普通株の公正価値を下回ることはできない。オプションは取締役会が確定した期限内に付与され、通常は4年であり、付与された日から10年を超えない
逆資本再編への影響を遡及調整した後、2023年12月31日現在、2018年計画により指定発行された普通株式総数は4,058,126株である。2023年12月31日現在、2018年計画によると、現在も197,598株が未来に付与される。2024年3月の“2024年計画”の発効に続き、2018年の株式インセンティブ計画は終了し、Legacy Zapataは2018年の株式インセンティブ計画に基づいて何の奨励も行わなくなる
2024年計画
2024年3月、取締役会は会社の株主Sの承認を得た2024年計画を採択した。2024年には合併が完了する前に直ちに発効する予定です。2024年計画の条項によると、従業員、取締役、コンサルタントに株式と持分に基づく奨励、および現金奨励を付与することができる。当社は2024年3月31日までに3,491,146株の普通株式を“2024年計画”に発行している。 “2024年計画”は、2025年1月1日から、2025年1月1日から、当社が“2024年計画”によって予約と発行可能な当社のS普通株数は自動的に増加し、前年12月31日に当社が発行した普通株数の5%、あるいは計画管理人が決定した比較的小さい額に増加することを規定している。当社は、帰属前に没収、キャンセル、差し止めされて、使用価格または源泉徴収税を支払うための任意の株式奨励、または帰属前に当社によって再買収され、未発行株式の場合、または他の方法で終了(行使を除く)された任意の株式ベースの報酬の株式は、2024計画に従って付与された奨励株式に再計上される。2024年3月31日現在、会社は2024年計画に基づいていかなる賞も授与していない
F-26
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
株式オプション推定値
会社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いてオプション付与日の価値を評価し、関連する補償費用を決定した。株式支払報酬の公正価値を算出する際に用いられる仮説は、管理層Sの最適な推定値を表す。当社の予想変動率は、ある上場同業者会社の変動率に基づいている。 経営陣は、当社S株価の歴史的変動率は、株価の予想変動率を最もよく代表するものではないと考えている。無リスク金利は、付与時に発効した米国債収益率曲線を参考にして決定され、時間帯は付与された株式オプションの期待期限にほぼ等しい。会社は、従業員に付与された オプションの期待期間を推定するために、適切な履歴行使データを提供するのに十分な履歴行使データがないので、簡略化された方法(帰属日と契約期限終了との間の中点に基づく期待期限)を使用して、一般オプション資格に適合する報酬の期待期限を計算する。予想配当率仮定はS社の歴史と配当への期待に基づいている
付与オプションの行使価格を決定する際には、当社は普通株の計量日までの公正価値 を考慮している。合併が完成する前に、管理層は第三者の評価後に普通株の公正価値を決定することを考慮して、その中で広範な要素を考慮して、S会社の普通株に投資する非流動資金の性質、S会社の過去の財務表現と財務状況、当社のS未来に対する見通し及び流動資金事件の機会、及び公平の原則で協議した非公開取引中の普通株及び転換可能な優先株の最近の売却及び要約価格(あればある)を含む。合併完了後、普通株の公正価値はS社普通株の取引価格によって確定された
株式オプション
合併完了時、旧サパタ購入株式所有者は計3,016,409株S会社の普通株を購入し、交換比率0.9141センチで決定した。2024年3月31日までの3ヶ月間、逆資本再編への影響を遡及調整した後、 2018計画下の株式オプション活動は以下の通りである
量 株 |
重み付けの- 平均値 行権価格 |
加重平均 残り 契約条項 (年) |
骨材 内在的価値 |
|||||||||||||
2023年12月31日の残高 |
3,078,475 | $ | 2.38 | 6.98 | $ | 4,489 | ||||||||||
授与する |
| | ||||||||||||||
鍛えられた |
(47,183 | ) | 1.44 | |||||||||||||
没収と期限切れ |
(112,743 | ) | 2.49 | |||||||||||||
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2024 年 3 月 31 日現在の残高 |
2,918,549 | $ | 2.39 | 6.85 | $ | 32,696 | ||||||||||
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2024年3月31日に帰属と行使可能なオプション |
2,090,219 | $ | 2.03 | 6.27 | $ | 24,182 | ||||||||||
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2024 年 3 月 31 日に付与されるオプションおよび付与予想 |
2,918,549 | $ | 2.39 | 6.85 | $ | 32,696 | ||||||||||
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付与されたすべての株式オプションは、時間に基づく付与条件を有し、4年以内に付与される。2024年3月31日現在、未帰属株式オプションに関する未確認報酬コスト総額は1,058ドルである。同社は1.47年の残り加重平均期間内に確認されていない補償金額を確認する予定だ
株に基づく報酬
表は、会社と株式オプション、合併経営報告書の簡素化における制限的普通株および全面損失に関する株式補償費用の分類をまとめた
3月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
研究開発 |
$ | 37 | $ | 5 | ||||
販売とマーケティング |
20 | (10 | ) | |||||
一般と行政 |
124 | 37 | ||||||
収入コスト |
10 | 13 | ||||||
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$ | 191 | $ | 45 | |||||
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F-27
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
未帰属株
二零二四年三月二十八日に成約した時、1,129,630株の保険者株式は未帰属株式となり、保険者支援協定に記載された合併事項に関する清算に基づいて現金で支出して没収する必要がある。終値後3年以内に、任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、S普通株の出来高加重平均価格が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)以上である場合、または当社が支配権変更が発生した場合、すべての非帰属株式が帰属される。上記の2つの状況がいずれも取引終了後3年以内に発生しなかった場合、非帰属株式は没収され、譲渡費用を必要とすることなく、保険者と保険者の共同投資家によって当社に譲渡される。当該等の未帰属株式はS自身の株式にインデックス付けされているため、当社S簡明総合財務諸表に権益とされている
従業員株購入計画
2024年3月、取締役会はS社の株主の承認を得た2024年従業員株購入計画(2024年ESPP)を採択した。2024年従業員持株計画は、条件を満たす従業員に累計納付によりS社普通株を購入する機会を提供し、納付は一般的に賃金減額で実現される。2024年ESPPは、2024年ESPPの管理人に、1986年の“国内税法”(“税法”)第423条に基づいて税収割引を受ける資格のある購入権を付与することを許可する。さらに、2024年ESPPライセンスは、管理人によって採用された予期される税収または他の目標を達成するためのルール、プログラムまたはサブ計画に基づいて、第423条の規定に適合しない購入権を付与する。2024年3月31日まで、S社は2024年のESPP発行に供する581,858株普通株(初期ESPP限度額)を予約した。“2024年株主権益保護計画”では、2025年1月1日から、この計画に基づいて保留され発行可能なS社普通株数が毎年1月1日(2025年1月1日から)に自動的に増加し、直前の12月31日のS社普通株流通株数の1%、または計画管理人によって決定される低い金額に増幅されると規定されている
2024年の特別引出権によると、当社S普通株の1回当たりの発売期間は6ヶ月(発売期限)となっています。2024 ESPPによれば、 の最初の提供期限は、計画管理者によって決定された1つまたは複数の日付で開始および終了される。2024年のESPPでの後続製品は、一般に、毎年1月1日および7月1日以降の最初の営業日に開始され、翌年7月1日および1月1日までの最終営業日にそれぞれ終了する。株式は各株式募集期間の最終営業日(行権日)に購入します。
各要件期間の権利日ごとに、合資格従業員は、(I)当社S普通株の数、(I)当該従業員Sの使用期間中の累積賃金減額または払込を行使用価格で割る、(Ii)S普通株の株式数を、$25をS会社普通株の当該契約期間初日の公平時価で割る方法、または(Iii)計画管理人が発売前に定めた少ない数とする。執行権価格は(I)S普通株の使用期間初日の1株当たり公平時価の85%或いは(Ii)S会社普通株の行使日の1株当たり公平時価の85%に等しく、両者は比較的に小さい者を基準とする。2024年の従業員持株計画によると、当社が例年任意の合資格従業員に発行できる最高S普通株数は、S普通株の発売期間開始時の公平市価で25ドルで割った数、あるいは管理人が時々決めた他の少数の目的株式を計画している
当社は2024年3月31日現在、2024年ESPPに基づいていかなる株式も発行していません
F-28
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
13. | 賃貸借証書 |
賃貸借契約を経営する
テナントとして、同社はアメリカとカナダにあるキャンセル不可能な運営に基づいてあるオフィススペースをレンタルしています。次の表には、2024年3月31日までと2023年3月31日までの3ヶ月間のS経営リースコストを示しています
3月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
リースコストを経営する |
$ | 91 | $ | 101 | ||||
短期賃貸コスト |
3 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
総賃貸コスト |
$ | 94 | $ | 101 | ||||
|
|
|
|
2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間変動のないレンタルコスト
次の表は、2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間の賃貸契約の補足情報を示しています
3月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
営業負債の計測に含まれる金額に対して支払われた現金 |
$ | 96 | $ | 103 | ||||
加重平均残存リース期間オペレーティングリース |
0.50 | 1.40 | ||||||
加重平均割引率営業リース |
11.28 | % | 11.52 | % |
以下の表は、当社の成熟度を示しています。2024 年 3 月 31 日現在のオペレーティングリース負債 :
財政年度 | 金額 | |||
2024 年 ( 残り ) |
$ | 165 | ||
その後… |
| |||
|
|
|||
将来の最低賃貸支払い総額 |
165 | |||
差し引く:推定利息 |
(4 | ) | ||
|
|
|||
賃貸負債現在価値 |
$ | 161 | ||
|
|
14. | 所得税 |
四半期所得税の計上を決定する際には,当社の使用は実際に適用される年明けから今まで利益 ( 損失 ) は、その四半期に発生した個別項目を調整したものです。また、制定された税法または税率および税務状況の変更の影響は、変更が発生する中間期間に認識されます。
各中間期間の推定年間実効所得率の計算には、その年の予想税引前利益 ( または損失 ) 、外国の法域における所得 ( および / または損失 ) と税金の割合の予測、恒久的および一時的な差異を含むがこれらに限定されない一定の推定および仮定が必要です。所得税引当金または利益の計算に使用される会計見積もりは、新たな事象の発生、追加情報の入手、または当社により変更される可能性があります。税務環境 変更です。四半期中に年間実効所得税率の推計値が変更された場合、前四半期における変更の影響は、変更が発生した四半期の所得税引当金に含まれます。
2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間と 2023 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間について、当社はそれぞれ 6 ドルと 4 ドルの所得税引当を計上しました。The 会社年間の推定実効税率は、主に米国の評価引当と英国、カナダ、日本、スペインに関連する外国税率差により、米国連邦法定税率 21% と異なります。
F-29
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
15. | 退職計画 |
当社は1986年の国税法第401(K)節(第401(K)計画)に基づいて固定払込計画を維持しています。当社の“S 401(K)計画”は、条件に適合したすべての従業員をカバーし、参加者が税引き前に一部の年間給与の支払いを延期することを許可しています。会社員は、年齢やサービス要求がないため、採用後すぐに401(K)計画に参加することができる。その会社は従業員の支払いと一致しない
16. | 引受金とその他の事項 |
許可と協力協定
2018年以内に、会社は独占特許許可協定(ライセンス契約)を締結し、会社が一方的に終了する可能性がない限り、合意期間は継続する。ライセンス契約には、年間ライセンス維持費支払い、マイルストーン支払い、純売上高パーセントによる支払いが含まれています。ライセンス契約に基づき,当社はライセンス側にbr株普通株を発行し,当社S株の4%に相当し,完全希釈ベースで計算した
ライセンス契約では、会社は2023年12月31日までの年度内に毎年固定ライセンス維持費100ドルを支払う義務があり、その後毎年100ドルを支払い、会社がライセンスを終了できるかもしれないまで毎年100ドルを支払うことになっている
ライセンス契約では、会社はある販売敷居に達したときに固定されたマイルストーン支払いを支払う義務があると規定されている。支払い総額は150ドルで、最高販売敷居は25,000ドルです。当社は、2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間、ライセンス側へのいかなる支払いもトリガしていません
ライセンス契約によると、同社は純売上高の2%で計算された特許権使用料を支払う義務がある。ライセンス契約はまた,任意のライセンス契約に関する金額をbr社に支払うことが要求され,金額は許可のタイプによって異なる.同社は2024年3月31日と2023年3月31日までの3カ月間、特許権使用料をゼロにした。2023年2月10日、br社はライセンス側に書面通知でライセンス契約を終了しました。ライセンス契約終了後、当社が持っているすべてのライセンスはライセンス側に没収されます。ライセンス契約が終了した後、当社はライセンス者に請求義務や支払いを請求しません
アンドレッティ協定
2022年2月10日、当社はAndretti Autosport Holding Company,LLC(f/k/a Andretti Autoport Holding Company,Inc.,Andretti Global)が提供するマーケティングサービススポンサー契約を締結した。賛助契約の総承諾額は8000ドルで、2022年2月から2024年7月までの期間が満了して支払われる。会社は2024年3月31日までに契約に基づいて3,500ドルを支払い、2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間、協賛契約に関連する696ドルの販売とマーケティング費用を記録した。2024年3月31日現在、協賛契約に関連する売掛金には3,000ドルが含まれている。残りの1,500ドルの支払いは2024年5月から7月に満期になって支払います
2024年3月28日、同社はAndretti Globalの付属会社Andretti Autosport 1,LLCとスポンサー契約を締結した。その協定は2024年12月31日に満了されるだろう。協定によると、当社は協賛協定に基づいて総額1,000ドルの金を支払うことを約束し、2024年7月から11月までの期限を迎える
助言その他の契約
合併に関連したのは、2023年9月13日、同社が第三者とコンサルティングサービス協定を締結したことだ。2024年3月、1,250ドルの費用は元金1,000ドルの高級保証手形を発行することで支払い、残りの250ドルは2024年5月15日から毎月42ドルの現金分割払いで支払うことが規定された支払条項が改正された。合併が完了した場合,第三者は高級担保手形をS社普通株に変換していない
F-30
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
2024年2月9日、当社は他の 第三者と招聘状を締結し、2024年2月27日に改訂した。当社は、当社が期限(付記3参照)内で毎月113ドルの形で支払うことに同意し、当社が2024年12月31日までに第三者に1,500ドルを自発的に前払いすれば、300ドルのこのような支払いを免除することができます。合併完了時に、会社は追加実収資本の減少である1800ドルの取引コストを確認した
上記の相談協議のほか、当社は他の協定や改正案のために各種延期支払い計画を締結し、総金額は5,163ドルです。下表は、2024年3月31日現在、当社と売掛金、売掛金及びその他の流動負債、及び2024年3月31日現在の簡明総合貸借対照表内の非流動負債に記録されている上記相談及びその他の合意に関するS義務を反映している。これらの債務は2025年12月31日までに全額返済される予定だ
年末.年末 |
金額 | |||
2024 年 ( 残り ) |
$ | 5,093 | ||
2025 |
2,120 | |||
|
|
|||
合計する |
$ | 7,213 | ||
|
|
共同研究協定
2024年2月12日、会社は第三者と協力研究協定を締結し、協定に基づき、会社と第三者は3ヶ月間、量子発生式人工知能アプリケーションと混合ソルバを協力して開発する。同社はこのアプリケーションの開発をリードするだろう。最初の3ヶ月の期限が終了した後、第三者はそのクラウドサービスに量子生成性AIアプリケーションをホストし、24ヶ月のサポートサービスを提供する。当社は、契約期間内に総額2,063ドルに相当する金額を第三者に支払うことに同意しており、合意に基づいて提供されるサービスの対価格として、2024年4月から2027年2月にかけて満期となって支払うことに同意しています。第三者は、合併完了時に当該手形 を自社のS普通株に変換し、返済しないことを選択していない高級担保手形の形で同プロジェクトに1,000ドルを出資する
17. | 1株当たり純損失 |
当社は参加証券の定義に適合した株式を発行しているため、当社は普通株株主が1株当たり純収益(損失)を占めるべきであることを計算する際に2段階法を採用している。二級法は、発表された又は累積した配当金及び未分配収益の参加権に基づいて、各種類の普通株及び参株証券の1株当たり純収益(損失)を決定する。2段階法は、普通株式株主がその期間に獲得可能な収入(損失)が、当該期間のすべての収入(損失)が割り当てられているように、普通株と参加証券のそれぞれの未分配収益におけるシェア配分を要求する。参加証券は契約上自社の損失を分担する責任はないため、赤字期間中は2級法で分配する必要はない
普通株株主の1株当たり基本純損失の算出方法は、普通株株主が純損失を前記期間中に発行された普通株の加重平均で割るべきである。発行された普通株式の加重平均は、その期間内にその帰属条件を満たしていない任意の非帰属株式を含まない。今回の計算では,普通株,未帰属株式,高級担保手形(課税利息を含む)を購入した未償還購入株式権および引受権証,および合併完了前に交換可能株を転換する際に発行可能な普通株は,いずれも普通株等価物とみなされているが,普通株株主の1株当たりの純損失の計算範囲から除外されており,その影響は逆償却であるためである。したがって,当社が普通株株主が純損失を利用できることを報告しているbrの間,普通株株主が利用可能な希釈1株当たり純損失は普通株株主の基本的な1株当たり純損失と同様であり,希釈性普通株 はその効果が逆希釈であれば発行済みと推定されないからである。同社は2024年3月31日と2023年3月31日までの3カ月間で普通株主が獲得できる純損失を報告した
下表は普通株1株当たりの純損失の計算方法である
3月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
分子: |
||||||||
普通株主は純損失を占めなければならない |
$ | (22,320 | ) | $ | (5,068 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株 |
5,457,386 | 4,657,228 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通株主は1株当たり基本損失と希釈して1株当たり純損失を占めるべきである |
$ | (4.09 | ) | $ | (1.09 | ) | ||
|
|
|
|
F-31
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
計算期間中の1株当たり純損失を計算する際には、企業は期末既発行金額に基づいて以下の潜在普通株を計上しない。これらの株式を計上すると逆償却効果が生じるからである
3月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
転換優先株(普通株に換算) |
| 13,001,114 | ||||||
発生利子を含むシニア担保社債 |
238,001 | | ||||||
株式証を公開する |
11,499,982 | | ||||||
私募株式証明書 |
13,550,000 | | ||||||
未帰属株 |
1,129,630 | | ||||||
普通株購入株式オプション |
2,918,549 | 2,669,324 | ||||||
|
|
|
|
|||||
29,336,162 | 15,670,438 | |||||||
|
|
|
|
18. | 関係者取引 |
当社最高経営責任者S、当社取締役会メンバーS及び当社最高技術者Sは2020年8月31日に改訂及び再予約された2件目の優先購入権及び共同販売契約を締結しました。この協定は、いくつかのZapata株売却に関連する優先購入権および共同販売権を規定する。この合意は統合が終了した時に終了する
2024年3月に取締役会を退社したLegacy Zapata前取締役会メンバーも会社にコンサルティングサービスを提供している。2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間、会社は取締役会メンバーに15ドルのこれらのサービス費用を送金した。また、2023年1月に取締役会を退社した旧サパタ取締役会メンバーSも会社にコンサルティングサービスを提供しています。2023年3月31日までの3ヶ月以内に、会社がその前取締役会メンバーが提供したサービスについてその前取締役会メンバーに送金する費用金額は重要ではない。2024年3月31日と2023年12月31日現在,関連側が支払うべき金額はそれぞれ700ドルと829ドルであり,2024年3月31日と2023年12月31日までの対応金はそれぞれ3,000ドルと1,500ドル である
2023年6月13日、同社はLegacy Zapataの5%を超える株主2人に、それぞれ500ドルの優先債券を2部発行した。2023年6月28日、Legacy Zapataは新たな取締役会メンバーの任命を承認した。会社は2023年7月2日に元金500ドルの高級手形を同メンバーに発行した。2023年12月、すべての未償還優先手形がログアウトされ、高度担保手形として再発行された(付記8参照)。2024年3月28日,2023年6月13日に発行された2枚の手形はそれぞれ127,554株普通株に変換され,2023年7月2日に発行された手形 は126,348株普通株に変換された。これらの手形に関連する簡明総合貸借対照表上の高度担保手形には、2024年3月31日現在、0ドルが含まれている
瑞声科技の共同所属会社Sアンディはユニバーサルと当社とすでに契約関係がある。2022年2月、Andretti Global は、i)企業ソリューション購読契約とii)スポンサー契約(付記16参照)を当社と締結し、いずれも2024年12月31日に満了する。2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間、会社は企業ソリューション購読契約に関する収入433ドルを記録した。Andretti Globalは2022年10月に同社とホストサービス協定を締結した。2024年と2023年3月31日までの3ヶ月間、同社はそれぞれ企業管理サービス協定に関する収入を0ドル、61ドルと記録した。会社は、2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間、スポンサー契約に関する696ドルの販売とマーケティング費用を記録した。同社は同契約のサービス期間中の費用を確認し、2024年12月31日までの1年間で残りの9カ月で2087ドルを確認する。協賛協定によると、2024年3月31日までの残り約束未来支払いには、2024年3月31日までの売掛金3,000ドルと、2024年5月~7月に満期となる1,500ドルの支払いが含まれる
2024年3月28日、当社はAndretti Globalの付属会社Andretti Autosport 1,LLCとスポンサー契約を締結し、2024年12月31日に満了する。S社が協賛協定に基づいて約束した将来の支払い総額は1,000ドルで、2024年7月から11月にかけて満期になります
2024年3月28日、会社は2022年2月にAndretti Globalと締結した企業ソリューション購読協定に基づいて注文に署名した。合意に基づき,Andretti Globalは2024年8月から12月までの間に合計1,000ドルを会社に支払うことに同意したが,会社はAndretti Autosport 1,LLCにSが支払うスポンサー料を支払わなければならない
F-32
Zapata計算持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
( ドル 金 額 は 千 単位 で 、 1 株 当たり および 1 株 額 を除 く )
19. | 後続事件 |
当社は、これらの監査されていない簡明な連結財務諸表が発行可能な日付を表す2024年3月31日以降から2024年5月15日までのすべての事件を評価しています。今回の審査によると、以下に述べる事項を除いて、当社は審査されていない簡明総合財務諸表の中で調整または開示する必要がある後続事項は何も発見されていない
フォワード購入契約の一部早期終了について
2024年4月に、いくつかの第三者は長期購入プロトコルに従ってその選択可能な早期終了権利を行使し、これにより250,000株の株式を終了する。長期購入契約に規定されている早期終了義務により、会社は総額2,500ドルの支払いを受けた
リンカーン公園との購入契約
2024年4月12日、当社は、購入契約に従ってリンカーン公園に発行可能な当社S普通株(承諾株を含む)を含むリンカーン公園登録声明を提出した。登録声明登録転売最大13,000,000株(承諾株を含む)は、購入契約によってリンカーン公園に発行されているか、または発行される可能性がある。2024年4月11日、会社はリンカーン公園に承諾株として712,025株を発行し、購入合意に従って1株2.37ドルの有効価格で普通株を購入する撤回不可能な約束の代償とした。2024年4月23日から2024年5月10日まで,購入契約により,会社はリンカーンパークに2,147,090株の普通株を発行することで2900ドルの収益を得た
F-33
項目2.経営陣Sの財務状況と経営成果の検討と分析
当社の財務状況および経営実績に関する以下の議論および分析、および本四半期の報告書10-Q表の他の部分を含む監査されていない総合財務諸表とその付記を読むべきです。本議論および分析に含まれるいくつかの情報または本四半期報告10-Q表の他の部分に列挙された情報は、リスク、不確実性、および仮定に関する前向きな陳述を含む、当社の業務および関連融資の計画および戦略に関する情報を含む。あなたは、以下の議論および分析に含まれる前向きな陳述または示唆の結果と実質的な差をもたらす可能性のある要因またはイベントを記述した、本四半期の報告書の10-Q表の前向き陳述およびリスク要因の部分を読むべきである。合併終了までの一定期間(以下定義する)では,本プロジェクト2では,Our,WE,会社と類似の意味を用いた語とは,Zapata計算会社(Legacy Zapata?)やAndretti Acquisition Corp.(?AAC?)であり,これは文脈で要求される
前向きに陳述する
Form 10-Qに関するこの四半期報告書は前向きな陳述を含んでいる。また、合併後の業務の潜在的合併と期待に関する陳述はすべて前向きな陳述である。また、本プレスリリースには、推定、期待、予想、仮説、提案、プロジェクト、予測、探索、計画、可能性、潜在、潜在、目標、意図、信じ、求める、目標という言葉が含まれている。これらの語または同様の語(またはこれらの語または語の否定バージョン)の変形および変形は、前向き陳述を識別することを意図している。一般に、非歴史的事実の陳述は、可能なまたは仮定された将来の行動、ビジネス戦略、イベントまたは経営結果に関する陳述、および将来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴(任意の潜在的仮説を含む)に関する陳述を含み、前向きな陳述である。これらの展望性表現は未来の業績、条件或いは結果の保証ではなく、多くの既知と未知のリスク、不確定性、仮説とその他の重要な要素に関連し、その中の多くは当事者の制御範囲内ではなく、実際の結果或いは結果は展望性表現中の討論と大きく異なる可能性がある。他にも、実際の結果または結果に影響を与える可能性のある重要な要素は、以下のことを含む
| 私たちは期待収益を統合する能力を実現します |
| 企業が予想する財務情報、成長速度、市場機会 |
| 生成式人工知能(AI)業界の予想される持続的な興味と成長 ; |
| 私たちは普通株(1株当たり0.0001ドル)がナスダック世界市場に上場する能力と、私たちの権利証(以下のように定義する)がナスダック資本市場(総称してナスダックと呼ばれる)に上場する能力と、このような証券の潜在的な流動性と取引を維持する |
| 私たちは収益性のある方法でこのような成長と拡大事業を発展させて管理することができる |
| 我々は、新しい顧客およびパートナーとの関係を確立し、維持することができ、顧客およびパートナーとの既存の関係を維持し、既存および新しい市場および製品において既存および新しい競争相手と競合することができる |
| 我々の知的財産権(知的財産権)は予想される競争優位のリスクを提供できない; |
| 会社、その関連会社、投資家とパートナーマネージャーの間に生じる可能性のある様々な利益衝突; |
| 私たちは、購入契約に基づくことを含む、許容可能なbr条項または全く得られない可能性がある当社の業務計画を実行する能力を追加的に調達します |
| シニア担保社債の残高中に追加債務が発生することの制限 |
| 当社の役員、主要従業員または取締役の維持または採用、または必要な変更の実施に成功したこと。 |
| アルゴリズム開発、製品開発、ソフトウェアエンジニアリング、サポートサービスにおける十分な専門知識を有する既存従業員の維持能力と新規従業員の誘致 · 維持能力 |
| 当社が事業を展開する業界の他の企業からの激しい競争と競争圧力; |
| 当社の事業、運営および財務業績に関連する要因 ( 市場状況、当社の制御できないグローバルおよび経済要因を含む ) 。 |
| 私たちは合併に関連する繰延費用が満期になった時にそれらを支払うことができます |
| 私たちは利益を達成したり維持したりします |
| 私たちの現金、現金等価物、投資は私たちの流動性需要を満たすのに十分かどうか |
| 法律、税金、規制の変化の影響 |
4
| 費用、将来の収益、資本要件、追加資金の必要性に関する見積もり; |
| 私たちの財務業績は |
| 投資家や証券アナリストの期待に応えられなかった場合の有価証券価格の下落。 |
| 私たちは運営、財務、管理統制の能力を改善する |
| 上場企業としての報告およびコンプライアンス義務が当社の現在の計画および業務を混乱させるリスク |
| 上場企業の運営に関わるコストを増加させる |
| ブランドの知名度を確立し維持し向上させる能力があります |
| 私たちの製品やサービスの表現は |
| コストやタイミングに関するものを含め、予期せぬ技術的またはプロジェクト開発上の課題。 |
| 私たちが新しい成長型会社になる時間の予想は、私たちのビジネス創業法案に基づいて、 |
| リスク要因と題した節で詳述した他の要因 |
このForm 10-Q四半期報告書に含まれている前向きな陳述は、将来の発展および私たちへの潜在的な影響に対する私たちの現在の予想と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、本報告書のリスク要因のタイトルに記載された要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、 実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある
私たちは、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由に基づいて任意の前向きな陳述を更新または修正する義務はない
概要
著者らは工業革新型人工知能ソフトウェア会社であり、革新型人工知能アプリケーションを開発し、そしてセットサービスを提供して複雑な工業問題を解決する。我々の手法は量子物理界の最新の数学技術を利用して計算効率を向上させ,従来手法と比較して他の優位性のあるモデルを作成する.Legacy Zapataはハーバード大学の科学者を含むチームが2017年に創立し、リードする学術機関と企業ソフトウェア会社 から世界的なチームを構築し、彼らは生成性人工知能、量子科学と企業ソフトウェアの面で深い専門知識を持っている
我々の主な目標顧客はbr企業組織であり,これらの組織は通常収入が高く,特定の市場を主導する規模や資源,大量の従業員を持つ大規模企業からなる。我々は,購読に基づく解決策を提供し,ソフトウェアとbrサービスを組み合わせて,カスタマイズされた工業生成式人工知能アプリケーションを開発し,これらの企業がそのグローバル業務の規模と範囲に鑑みて直面している高度に複雑な業務課題を解決することを目的としている
私たちは人工知能を生成し、私たちの仕事で量子と古典的な技術を同時に使うことに集中している。具体的には,我々の専門生成性AIソフトウェア クラスは本稿では工業生成性AIと呼ばれ,流行的な生成性AIツール(たとえばOpenAI S ChatGPTとGoogle Sバード)の背後にある生成性モデルと類似した生成性モデルを採用し,業務,分野と 業界に特定されたアプリケーションに対してそれらをカスタマイズし,業界問題に重点を置いている.著者らは企業顧客に工業生成型人工知能解決方案を提供し、計算に基づく解決方案を用いて工業問題を解決する時に出現するいくつかの肝心な挑戦を解決することを目的としている:データ混乱、予測不可能性、解決方案の空間が大きい、時間敏感性、計算制限、肝心な任務要求と安全問題
私たちは、サービスによってサポートされるソフトウェアおよびソフトウェアツールを含む購読ベースの工業生成AI製品の3つのセットを持っています。当社のソフトウェアは、古典的、高性能、および量子計算ハードウェア、および展開環境オプション:雲、私有雲、および内部配備を含む計算リソースを柔軟に選択できるようにしています。量子物理数学に基づく技術を用いて,我々のソフトウェアツールを特定の工業アプリケーションに適用し,我々のクライアントSの関連ハードウェアに応じてこれらのアプリケーションをカスタマイズすることができる.これらのbr製品には:
| Zapata AI Sense:分析および他のデータ駆動を強化するためのアルゴリズムおよび複雑な数学モデルのセット |
| Zapata AI Prose(Zapata AI Prose):我々の大型言語モデル (LLMS)に基づく生成式AI解決策は、広く使用されている汎用チャットロボットアプリケーションに似ているが、企業S業界とその独特な問題に対してカスタマイズされている |
| Orquestra:我々の工業プロダクションAIアプリケーション開発プラットフォームは,このプラットフォーム上で クライアントに意味と散文を提供する |
私たちの現在の顧客は少数の特定の業界でしか運営されていませんが、私たちはほとんどどの業界でも私たちのソフトウェアツールを使用する機会があると予想しています
5
2017年11月の設立以来、組織や人員配置、業務計画、資金調達、研究開発活動、開発、マーケティングOrquestra(散文や常識を提供する開発プラットフォーム)にほぼすべての努力を投入し、これらの業務に一般的かつ行政的な支援を提供してきました。私たちは主に販売ルートの構築と内部で発生した売上を拡大することで私たちの業務を引き続き成長させる予定です。当社は設立から2024年3月31日まで、主に転換可能優先株、1株当たり額面0.0001ドルの転換可能優先株(転換可能優先株)と普通株を販売し、高級手形と高級保証手形(以下、総称して変換可能手形と呼ぶ)を発行することで、私たちの運営に資金を提供しています。以下の“最近の発展”で述べたように,2024年3月28日にAndretti Acquisition Corp.(AAC)との計画統合(以下の定義)を完了し,合併によりLegacy Zapata がAACの完全子会社となった。私たちが2017年に設立されて以来、合併が完了する前に、転換可能優先株の発行と転換可能手形の発行から合計6,470万ドルと1,450万ドルの収益を得ています。2024年4月に、私たちは250万ドルの現金収益を受け取りました。これは、長期購入プロトコル(定義は以下参照)部分に従って早期終了(定義は後述)を選択することができる結果であります
当社は創業以来、 2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間の純損失が 2,230 万ドル、 2023 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間の純損失が 510 万ドルなど、大幅な営業損失を計上しています。2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間の売上高はそれぞれ 120 万ドル、 2023 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間は 150 万ドルでした。2024 年 3 月 31 日現在、累積赤字は 1 億 1,180 万ドルであり、以下の条件を満たせば、少なくとも今後数年間は大きな損失を計上し続けると予想しています。
| 現在の研究と開発活動を続けています |
| 私たちの販売とマーケティングチームと努力を増やして |
| 私たちのサービスチームの規模を拡大して、私たちの工業生成型人工知能ソリューションに関する持続的なサービス ; |
| さらに我々の工業プロダクションAIアプリケーション開発プラットフォームSenseとProse; を開発する |
| 我々の工業生成型人工知能ソリューションの販売を利用して,大手サービス会社との関係を発展·拡大した |
| 研究開発者を増任し |
| 私たちの製品開発を支援する人員を含む、運営、財務、管理情報システムと人員を増加させます |
また、下記“最近の発展”に記載されている合併を完了した後、我々は、増加した会計、監査、法律、規制、コンプライアンスおよび役員および役員保険コスト、および投資家およびbr}広報費用を含む上場企業の運営に関連する追加コストを生成し続ける予定である
したがって、私たちは私たちの持続的な運営を支援し、私たちのbr成長戦略を実施するために多くの追加資金を必要とするだろう。私たちが購読ベースの製品から十分な収入を得ることができる前に、私たちは、OrquestraプラットフォームとOrquestra上で配信可能なProseとSense解決策(適用される場合)と、私たちのコンサルティングサービスを組み合わせた持分発行(当社の株式信用限度額を含む)、債務融資、協力、および戦略連合を通じて私たちの運営に資金を提供する予定です。私たちは必要な時に資金を集めることができません。これは私たちの財務状況や業務戦略を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。現在の運営計画が実現される保証はなく、私たちが受け入れられる条項に従って追加資金を提供する保証もないし、全く保証されていない。もし私たちが必要な時に資金を調達したり、このような合意に到達できない場合、私たちは私たちの1つ以上の製品のさらなる開発と商業化努力を大幅に延期、削減、または停止させなければならないかもしれないし、私たちの業務を減少または終了させなければならないかもしれない
私たちが継続的に経営している企業としての持続的な発展は、将来の資金源を決定し、私たちの運営から利益を生み出す能力にかかっています。私たちは、私たちの株に対する公共または個人投資を求め、私たちの株式限度額の信用の下で資金を得ることを含む、すべての利用可能な融資選択を求めている。これらの要因は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑わせています
添付されている簡明総合財務諸表 は持続経営を基礎として作成され、正常業務過程で資産と負債を清算することを考慮する。簡明総合財務諸表には、記録資産金額の回収可能性や分類や負債金額や分類に関する調整は含まれておらず、経営を継続できない場合にはそうする必要があるかもしれません
参照してください流動性と資本資源その他の情報については、次のものを参照されたいですか
最新の発展動向
Andretti Acquisition Corp.(AAC?)と統合する
2024年3月28日、Legacy Zapataが瑞声の完全子会社(合併)となることを含む瑞声との業務合併計画を完了した。合併直前、瑞声科技はケイマン諸島会社登録所に登録取り消し申請を提出し、必要な添付書類とともに、デラウェア州州務卿に登録証明書と会社登録証明書を提出し、これにより、瑞声科技はすでに現地化され、引き続きデラウェア州の会社(登録会社)となり、Zapata計算持株有限公司と改名した。登録発効時、瑞声既存普通株保有者は登録直前に持っていたA類とB類普通株を交換し、7,596,206株の普通株を獲得した
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合併完了後、Legacy Zapata普通株とLegacy Zapata転換可能優先株の保有者は計17,696,425株の我々の普通株を獲得し、Legacy Zapataオプションの所有者は瑞声、Legacy ZapataとTigre Merger Sub,Inc.が2023年9月6日に締結した業務合併協定(業務合併協定)に基づいて、1株当たり転換可能なLegacy Zapata普通株(基礎株式オプションを含む)に0.9141を乗じることにより、私たちの普通株を購入する合計3,016,409株の普通株のオプションを獲得した。会計目的で合併は逆資本再編、Legacy Zapataは会計買収側、瑞声は買収されたbr社とされている。2024年4月1日、合併の完了に伴い、私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、私たちの権利証(権証)はナスダック資本市場に上場し、新しい取引コードはそれぞれZPTAとZPTAWである。私たちが支払ったのは合併のコストが710万ドルで、発行コストとみなされ、追加のものが差し引かれました実収資本私たちの濃縮合併貸借対照表で。また,合併完了後,高級担保手形購入プロトコル(高級担保手形購入プロトコル)によりLegacy Zapata から発行されたいくつかの未償還優先保証本券の所持者は,その条項に基づいてその手形の元本とその課税利息を我々の普通株の3,257,876株(関連側に856,202株)に変換することを選択し,価格は1株当たり4.50ドルとした.合併完了後、高級保証手形の元金総額はまだ200万ドル返済されていない
合併の完了については,以下のようなイベントが発生し,具体的には以下のように議論されている
未帰属株
業務合併協定を実行すると同時に、瑞声、Legacy Zapata、Andretti保税人LLC(保税人)、Sol Verano Blocker 1 LLC(保険者共同投資家)と保税人のある主要株主が保証人支援協定を締結した。保険者、保険者、保険者の主要株主及び取締役は合わせて5,750,000株の瑞声資本B類普通株(保員人株式)を所有し、その中で最大1,423,500株の保険者株式 は保険者の支持協定に記載されたいくつかの帰属及び没収条項の規定制限を受けなければならない。合併が完了した時、1,129,630株の保証人株式は未帰属および没収すべき(非帰属株式) と決定された(本四半期報告の他の部分に掲載されている審査簡明総合財務諸表付記12参照)
調達プロトコルを転送する
2024年3月25日,吾らはいくつかの基金(総称してSandiaまたは売り手と呼ぶ)を代表するSandia Investment Management LPと場外前払い持分取引(前払い長期購入プロトコル)の確認合意を締結し,これにより,Sandiaは合併完了前に公開市場ブローカーを介してS A類普通株(循環株)1,000,000株を第三者から購入し,合併完了と同時に1株10.99ドルで500,000株自社普通株(追加株式)を購入した。より詳細については、以下の流動性、持続的経営、資本資源を参照されたい
相談協議
2023年7月4日、著者らは第三者と招聘状を締結し、この招聘書に基づいて、第三者は瑞声資本と合併関連の資本市場顧問を務めた。瑞声は、(I)合併完了時に支払うべき現金50万ドル と、(Ii)合併完了後180日で対応する100万ドルの普通株式と、(Iii)合併完了後270日以内に対応する現金または普通株100万ドル を第三者に支払うことに同意した。2024年3月25日、瑞声と第三者は招聘状を改訂し、費用手配を解決し、合併後に残りの支払い義務が存在しないようにした
2023年9月13日、統合に関連するコンサルティングサービスを提供する追加の第三者と協定を締結しました。2024年3月、協定の支払条項が改正され、2024年5月15日から元金100万ドルの高級担保手形を発行することで130万ドルの費用が支払われ、残りの30万ドルは6回に分けて毎月現金で支払い、毎月42,000ドルと規定されている。第三者に発行される高級保証手形の条項は,我々の他の手形所有者に発行された高級保証手形の条項と同じである. 合併終了時,第三者は高級保証手形を我々の普通株に変換していない
2024年2月9日、第三者と資本市場コンサルティング協定を締結し、この合意に基づいて、i)合併に関連する資本市場コンサルティングサービスの支払いに30万ドルを支払うことと、ii)瑞声およびLegacy Zapata証券保有者の利益に関連するサービスを支払うために20万ドルを支払うことに同意した。2024年3月27日、私らは合併に関連する追加資本市場相談サービスと引き換えに、合併完了直前に元金総額20万ドルの高級担保手形を第三者に発行することに同意した。この高級保証手形はその後、合併終了時に私たちの普通株33,333株に変換されます。我々は、提供される資本市場コンサルティングサービスに関する取引コストとして、簡明総合貸借対照表に追加実収資本50万ドルの減少を記録している。 は、2024年3月31日までの3ヶ月間、追加サービスのために発行された33,333株に関連して、簡明総合経営報告書で20万ドルの一般·行政費用 と全面赤字を確認した
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2024年2月9日、他の第三者(2024年2月27日に改訂)と招聘状を締結し、その招聘状に基づいて、第三者が合併に関連する私たちの資本市場コンサルタントを担当した。私たちは第三者に払い戻しできない現金費用180万ドルを支払うことに同意し、2024年5月31日またはリンカーン公園登録声明が発効した日から180万ドルの相談料が全額支払われるまで月10万ドル(用語)を支払うことに同意し、2024年12月31日までに自発的に第三者に150万ドルを前払いすれば、30万ドルのこのような支払いを免除することができる。リンカーン公園の登録声明は2024年4月18日に施行された。上記のbrがあるにもかかわらず、吾らは融資取引完了後に1,500万ドル以上の収益(購入プロトコルでの販売や同様の融資を含まない)で180万ドルを全額支払う。合併完了後,180万ドルの取引コストを確認し,追加実収資本の減少と記す。2024年3月31日現在、計算すべき費用および他の流動負債のうち第三者に対する負債140万ドル、非流動負債50万ドルを簡明総合貸借対照表にも記録している
2024年3月、Legacy Zapataは、最大1,000万ドルを調達するために、追加の第三者を保持する配給代理契約を締結し、期限は、配給代理契約調印日から60日となった。Legacy Zapataは、Legacy Zapataが第三者からLegacy Zapataに直接紹介した投資家が受け取った現金収益(融資収益)総額の7.0%に相当する現金費用を支払うことに同意した。現金料金はSが第三者から紹介された任意の投資家の収益を受け取ってから7営業日以内に支払います。また,Legacy Zapata は,合併完了後に融資収益3.0%を4.50ドルで割った普通株を発行することに同意した。配給代理契約については,10万ドルの現金を支払い,合併完了時に11,666株の普通株を発行した
マーケティング·サービス協定
2024年2月9日、瑞声は、合併前に、投資家の参加を促進するために第三者とマーケティングサービス協定を締結し、この合意に基づいて、合併完了時に30万ドルの普通株で第三者に支払うことに同意した。合併を完了するために、私たちは第三者に30,706株の普通株 を発行した
Andretti Globalと企業ソリューションとスポンサー契約を締結します
瑞声Sの付属会社アンドレティ自動車持ち株有限公司(F/K/aアンドレイティ自動車ホールディングス)(アンドレイティグローバルホールディングス)は同社とあらかじめ存在する契約関係にある。2022年2月、Andretti Globalとi)企業ソリューション購読契約とii)スポンサー契約を締結し、いずれも2024年12月31日に満了する。2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間に、企業ソリューション購読協定に関する40万ドルの収入を記録しました。2022年10月にAndretti Globalとホストサービス協定を締結し、2024年1月3日に満了しました。2024年と2023年3月31日までの3ヶ月間、それぞれホスト·サービス協定に関する収入を0ドルと10万ドルに記録した。2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間、スポンサー契約に関する70万ドルの販売とマーケティング費用を記録しました。サービス期間中の合意費用を確認し、2024年12月31日までの年間残り9ヶ月で210万ドルを確認します。協賛協定によると、2024年3月31日までの残り約束未来支払いには、2024年3月31日までの300万ドルの売掛金と、2024年5月~7月に満期となる150万ドルの支払いが含まれる。私らは,この等の合意は業務統合協定の前に署名されたものであり,業務統合を考慮するために署名されたものではないと考えている.したがって,瑞声との統合が完了するまで,Andretti Globalは係り先とはみなされない
2024年3月28日、Andretti Globalの付属会社Andretti Autosport 1,LLCとスポンサー契約を締結しました。その協定は2024年12月31日に満了されるだろう。私たちが賛助合意に基づいて約束した将来の支払い総額は100万ドルで、締め切りは2024年7月から11月までです
2024年3月28日、私たちは2022年2月にAndretti Globalと締結した企業ソリューション購読契約に基づいて注文を締結しました。合意に基づき,Andretti GlobalはAndretti Autoport 1,LLCにスポンサー料を支払うことを条件に2024年8月から12月までの間に合計100万ドルを支払うことに同意した
リンカーン公園との購入契約
2023年12月19日、私たちはリンカーン公園資本基金有限責任会社br(リンカーン公園)と購入契約(購入契約)を締結し、協定によると、リンカーン公園は私たちの選択に基づいて、発効日から36ヶ月以内に時々私たちの手から7500万ドルの普通株を購入することに同意したが、購入契約に含まれるいくつかの制限は、登録声明の提出と有効性を含むが、これらに限定されない(リンケンパーク登録声明)。購入契約によると、私たちはリンカーン公園に170万ドル(約束料)を支払わなければならない:(I)リンカーン公園登録声明を提出する前の営業日には、60万ドルの普通株式を支払う必要があり、(Ii)残りの110万ドルの約束料を現金または普通株の形で支払うことができ、リンカーン公園登録声明を提出する前の平日に発行できる株式、および合併終了後90日以内に満期になる任意の現金を選択することができる。承諾料を支払うために発行された株式を本稿では承諾株と呼ぶ
2024年4月12日、私たちは購入契約に従ってリンカーン公園に発行可能な普通株式(承諾株を含む)を含むリンカーン公園登録声明を提出した。リンカーン公園登録声明は最大13,000,000株の普通株(承諾株を含む)を登録し、購入契約によってリンカーン公園に発行されたか、または可能性がある。2024年4月11日、私たちは1株2.37ドルでリンカーン公園に712,025株の普通株を承諾株として発行した。2024年4月23日から2024年5月10日まで,購入契約によりリンカーン公園に2,147,090株の普通株を発行し,290万ドルの収益を得た
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私たちの運営結果の構成要素は
収入.収入
私たちの収入は主にOrquestraプラットフォームとサービスの購読から来ています。Orquestraプラットフォームへの当社の購読は、現在、毎年または数年の方法でクラウド環境への予備アクセスを提供しています。我々はまた,Orquestraプラットフォームとともに通常提供される既存の科学やソフトウェア工学サービスの形でコンサルティングサービスを提供することも可能である.我々は,条項 が単一,組合せの履行義務か複数の履行義務かを決定するために,開始時に我々の契約を評価する.我々のコンサルティング契約によれば,我々の約束は,我々のクライアントに統合された生成的AI計算解決策を提供したり,クライアントが指定した用例に生成的AIの潜在的優位性に関する研究開発サービスを提供したりすることである可能性がある.私たちの購読ベースの解決策は、契約期間全体にわたってホストOrquestraプラットフォームへのアクセスを約束することと、いつでも利用可能な科学的およびソフトウェア工学サービスを含む
これまで,我々Orquestraプラットフォームの購読収入は,我々のホスト環境でのみプラットフォームアクセス権限として販売されてきたため,契約期間内にレートで確認し,いつでも利用可能な履行義務を代表することを約束したからである
コンサルティングサービスの収入は通常契約期間内に確認され,確定的な履行義務 を履行しているためである.随時待機する科学·エンジニアリングサービスの収入は契約期間内に計上比率で確認されており,この義務は随時待機義務を表しているからである
私たちの収入確認政策本四半期報告書の他の部分に含まれる私たちの簡素化合併財務諸表のタイトル?キー会計政策と重大な判断と推定および付記2?重要会計政策の概要?以下で説明します
収入コスト
収入費用には製品提供を支援することに関連した費用が含まれる。私たちの主な収入コストは賃金 や他の人員関連の費用を含む人員コストです。収入コストには、減価償却、ネットワークコスト、データセンター保守、データベース管理、データ処理コストなど、当社の情報技術およびシステムに関連するコストも含まれています。我々は人数に応じてこれらの間接費用を分配するため,収入コストと運営費用種別ごとに反映される
販売とマーケティング
販売およびマーケティング費用は、主に、販売および販売支援、業務開発、マーケティング、会社パートナー関係および顧客サービス機能に従事する従業員の賃金および賃金、福祉、手数料、ボーナス、および株式ベースの報酬支出を含む人員に関連するコストを含む。販売およびマーケティング費用には、市場調査、商展、ブランド普及、マーケティング、販売促進費用、広報費用、および減価償却および償却を含む施設およびその他の補助管理費用も含まれる。販売とマーケティング費用は主に私たちの業務成長への投資によって推進されます。予想される未来には、収入パーセントで表される販売とマーケティング費用は異なる時期に異なると予想される
広告費用は販売とマーケティング費用に計上され、主に販売促進費用が含まれ、発生した費用が計上される。2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間の広告費用金額はそれぞれ70万ドルと70万ドルです
研究と開発
研究開発費には、主に給与と給料、福祉、ボーナス、および私たちの科学者、エンジニア、および他の製品研究開発に従事する従業員の株式給与支出が含まれている。また、研究開発費には、減価償却や償却を含む第三者ソフトウェア加入コスト、施設 およびその他の補助管理コストが含まれる。研究·開発コストは発生時に費用を計上する
一般と行政費用
一般的および行政費用は、主に賃金および賃金、ボーナス、福祉およびbr財務、法律、情報技術、人的資源、および他の行政者の株式報酬費用を含む人事関連コストを含む。一般および行政費用には、減価償却や償却、外部専門サービスなどの施設や補助管理費用も含まれている
その他の収入,純額
その他(支出)収入、純額は主に私たちの長期購入協定に関連する高級保証手形と派生製品契約の公正価値調整、資本市場コンサルティング協定の改訂に関連する損失、利息収入、利息支出、および私たちの国際業務の為替損益を含む
所得税
2024年と2023年3月31日までの3ヶ月間、それぞれ6000ドルと4000ドルの所得税支出を記録した。これらの収入は,我々の海外業務の所得税や会社間活動による税前収入 に関係している。2024年3月31日までの私たちの繰延税純資産の全額推定値を記録しました。私たちは私たちの繰延税資産を利用できない可能性があると考えているからです
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経営成果
2024年3月31日までと2023年3月31日までの3カ月間の比較
2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期 3 年間の業績は、以下の表のとおりです。
3か月まで 3月31日 |
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2024 | 2023 | 変わる | % | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
収益 ( 関連当事者からのそれぞれ 433 ドルと 494 ドル ) |
$ | 1,218 | $ | 1,512 | $ | (294 | ) | (19 | )% | |||||||
収入コスト |
1,052 | 1,306 | (254 | ) | (19 | ) | ||||||||||
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毛利 |
166 | 206 | (40 | ) | (19 | ) | ||||||||||
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運営費用: |
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セールスとマーケティング ( 関連当事者からそれぞれ 696 ドルと 696 ドル ) |
1,629 | 1,701 | (72 | ) | (4 | ) | ||||||||||
研究開発 |
1,407 | 2,129 | (722 | ) | (34 | ) | ||||||||||
一般と行政 |
2,206 | 1,469 | 737 | 50 | ||||||||||||
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総運営費 |
5,242 | 5,299 | (57 | ) | (1 | ) | ||||||||||
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運営損失 |
(5,076 | ) | (5,093 | ) | 17 | (0 | ) | |||||||||
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その他の収入(支出): |
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利子支出 |
(784 | ) | | (784 | ) | NM | ** | |||||||||
先物買取契約デリバティブ債務の発行損失 |
(4,935 | ) | | (4,935 | ) | NM | ** | |||||||||
シニア担保社債発行損失 |
(9,776 | ) | | (9,776 | ) | NM | ** | |||||||||
その他の収入,純額 |
(1,743 | ) | 29 | (1,772 | ) | NM | ** | |||||||||
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その他の収入合計,純額 |
(17,238 | ) | 29 | (17,267 | ) | NM | ** | |||||||||
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所得税前純損失 |
(22,314 | ) | (5,064 | ) | (17,250 | ) | 341 | |||||||||
所得税支給 |
(6 | ) | (4 | ) | (2 | ) | 50 | |||||||||
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純損失 |
$ | (22,320 | ) | $ | (5,068 | ) | $ | (17,252 | ) | 340 | % | |||||
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** | 意味がない |
収入.収入
3か月まで 3月31日 |
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2024 | 2023 | 変わる | % | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
収益 ( 関連当事者からのそれぞれ 433 ドルと 494 ドル ) |
$ | 1,218 | $ | 1,512 | $ | (294 | ) | (19 | )% |
2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間の売上高は、 2023 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間の 150 万ドルから 120 万ドルとなりました。30 万ドルの減少は、主に 2023 年 3 月 31 日以降に発生した特定の顧客契約の完了による 50 万ドルの減少によるもので、継続中の顧客契約による 20 万ドルの増加によって部分的に相殺されました。
収入コスト
3か月まで 3月31日 |
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2024 | 2023 | 変わる | % | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
収入コスト |
$ | 1,052 | $ | 1,306 | $ | (254 | ) | (19 | )% |
2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間の収益コストは 110 万ドルであり、 2023 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間の 130 万ドルでした。20 万ドルの減少は、主に下請け業者の維持に関連するコストが 10 万ドル減少したことと、 2024 年の人員削減の結果として人件費が 10 万ドル減少したことによるものです。
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運営費
販売とマーケティング費用
3か月まで 3月31日 |
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2024 | 2023 | 変わる | % | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
セールスとマーケティング ( 関連当事者からそれぞれ 696 ドルと 696 ドル ) |
$ | 1,629 | $ | 1,701 | $ | (72 | ) | (4 | )% |
営業およびマーケティング費用は、 2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間の 170 万ドルから、 2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間の 160 万ドルとなりました。10 万ドルの減少は、主に給与および福利厚生費の 20 万ドルの減少によるもので、事業開発費の 10 万ドルの増加によって一部相殺された。
研究と開発費
3か月まで 3月31日 |
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2024 | 2023 | 変わる | % | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
研究開発 |
$ | 1,407 | $ | 2,129 | $ | (722 | ) | (34 | )% |
2024年3月31日までの3カ月の研究開発費は140万ドルだったが、2023年3月31日までの3カ月の研究開発費は210万ドルだった。70万ドル削減の主な原因は、研究開発人員削減に関連する人員コストが40万ドル減少したこと、2023年12月31日から2024年3月31日までに採用された請負業者の数が減少したこと、コンサルティングコストが30万ドル減少したこと、その他の研究開発運営コストが10万ドル減少したことであるが、ソフトウェアと計算コストの10万ドル増加によって相殺された
一般と行政費用
3か月まで 3月31日 |
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2024 | 2023 | 変わる | % | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
一般と行政 |
$ | 2,206 | $ | 1,469 | $ | 737 | 50 | % |
2024年3月31日までの3カ月の一般·行政費は220万ドル であるのに対し、2023年3月31日までの3カ月は150万ドルである。70万ドル増加した主な理由は専門サービス費用が70万ドル増加したからだ
その他の収入,純額
3か月まで 3月31日 |
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2024 | 2023 | 変わる | % | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
その他の収入合計,純額 |
$ | (17,238 | ) | $ | 29 | $ | (17,267 | ) | NM | ** |
** | 意味がない |
私たちは2024年3月31日までの3ヶ月間に1720万ドルの他の支出を記録したが、2023年3月31日までの3ヶ月の他の収入は2.9万ドルだった。その他(支出)純収入が1,730万ドル増加した要因は,高度担保手形発行で980万ドルの損失,長期購入合意で490万ドルの損失,リンカーン公園購入協定に関する取引コストが180万ドル増加し,我々の高級保証手形に関する利息支出が80万ドル増加したこと,およびSandiaの返済費用が10万ドル増加したことである
所得税支給
2024年3月31日または2023年3月31日までの3ヶ月間、所得税支給は実質的ではなく、私たちの海外業務と関係がある
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流動性、持続可能な経営と資本資源
設立以来、私たちの運営資金は主に転換可能な優先株と普通株の売却、転換可能な手形の発行の収益から来ています。2024年3月31日まで、私たちの現金と現金等価物は730万ドルで、私たちの制限された現金は含まれていません。成立以来2024年3月31日までに、14,222,580株の転換可能な優先株を販売し、総収益純額は6,470万ドルであり、Legacy Zapataが高級手形購入協定に従って発行した優先本券から560万ドルを獲得し、これらの手形はその後、高級保証手形(高級手形)に交換され、高級保証手形の発行から890万ドルを獲得した。私たちの現金の主な用途は、私たちの運営とプラットフォーム開発に資金を提供して、私たちの成長を支援することです
高級担保手形
2023年12月,合併前に吾らは高級担保手形購入協定を締結し,これにより,吾らは元金総額1,440万ドルに達する高級担保手形の発行および売却に同意し,未償還優先手形で高級担保手形を交換することを提案した。先に発行された優先手形はすべて解約され,高級保証手形と交換され,元金金額は高級手形元金金額560万ドルに等しく,交換前日までの応算および未払い利息60万ドルが加えられた.私たちがプレミアム担保手形を発行して得た現金収益総額は890万ドルで、高級債券を発行する際に受け取った資金は含まれていません。また、統合に関連するサービスの現金支払いの代わりに、合計110万ドルの高級担保手形元金を第三者コンサルタントに発行した。高級担保手形は年利15%の複利率で利息を計算し、各手形所有者が(I)合併完了時の1株4.50ドルまたは(Ii)合併完了後の任意の時間に1株8.50ドルの株式交換価格で両替することができる。高級担保手形の未償還元金とすべての未払い利息は、別途両替しない限り、2026年12月15日(満期日)に満了して支払います。合併完了後、一部の元金総額が1,420万ドルの発行済み高級保証手形と50万ドルの関連利息は我々の普通株に転換され、2024年3月31日現在、元金総額200万ドルの高級担保手形はまだ返済されていない。いかなる高級保証手形も返済されていない場合、私たちは借入資金のために追加の債務を招くことはできないが、追加の高級保証手形、実質的に同様の手形、または高級保証手形と同じまたは高級保証手形に従属する他の債務ツールは除外される
支払手形と関係者
合併に関連する取引コストを支払うために、瑞声の保証人及び一部の瑞声高級管理者及び取締役Sは合併完了前に瑞声に運営 資本融資(手形関連側)を行う。支払手形関連側は、合併完了時に償還し、利息を計上しない、または瑞声Sによって適宜決定し、最大150,000ドルのこのような支払手形関連側は、合併日に株式取得証1部当たり1ドルの価格で私募株式証明書に変換することができる(本四半期報告の他の部分の簡明な総合財務諸表付記11参照)
2024年3月28日に関連先の支払手形条項が改正され,これにより,未返済の元金残高に260万ドルの受取利息が繰延され,合併完了後12カ月以内に月分割払い(合併完了から支払日までの利息を含む)が満期になり,リンカーン公園登録声明が発効してから30日後に開始された。リンカーン公園の登録声明は2024年4月18日に施行された。合併完了時には、それぞれの融資を株式承認証に変換する選択権を行使する債券保有者は何もない。係り先支払手形の利息年利率は4.5% である.2024年3月31日現在、関連側支払手形の未返済残高は、我々の縮小総合貸借対照表で260万ドルである
リンカーン公園購入契約
2023年12月19日、合併前に、リンカーン公園と購入契約を締結し、この協定によると、リンカーン公園は合併完了後36ヶ月以内に総額7500万ドルの普通株を時々購入することに同意した。しかも、私たちはリンカーン公園に170万ドルの約束料を支払わなければならない。調達契約の詳細については、上記の最新の発展を参照されたい
購入契約については、リンカーン公園と登録権協定も締結されており、この協定によると、合併完了後45日以内にリンカーン公園登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出する義務があり、購入協定に従ってリンカーン公園に発行可能な普通株(承諾株を含む)を含む。私たちは2024年4月12日にリンカーン公園の登録声明を提出した。リンカーン公園の登録声明の詳細については、上の最新の発展を参照してください
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長期住宅購入協定
2024年3月25日に、吾らはSandiaと長期購入合意を締結し、これにより、Sandiaは公開市場から1,000,000株の循環株および500,000株の追加株式を購入し、長期購入協議に基づいて購入しなければならない最大株式数を代表して、以下のように調整する必要がある(最大株式数)。長期購入プロトコルに制約された株式数(株式数)は,長期購入プロトコル終了後に減少する可能性がある
長期購入プロトコルによると,合併完了時に,吾らはSandia(前払い金)に(X)循環株式数および(Y)1株10.99ドルに相当し,合計1,100,000,000ドルが合併完了時に支払われた現金金額に相当する.追加株式については、1株当たり10.99ドルに相当する1株当たりの金額がSandiaから受け取った追加株式から差し引かれているため、株式発行のための現金は受け取ったり支払われていません
2024年3月31日現在、リセット価格(リセット価格)は1株10.00ドルであり、月ごとのリセット (リセット日毎)が行われ、最初のリセット日は、合併完了日後180日に発生し、(A)4.50ドルおよび(B)そのリセット日直前の普通株の30日前の出来高加重平均価格よりも大きい。以下に述べることに加えて、リセット価格は、直ちに任意のより低い価格に低下し、吾等が任意の売却契約を完了するか、または任意の再価格を付与する権利を付与するか、または任意の要約、販売、付与または任意の購入選択権または他の処理を処理または発行(または任意の普通株式または任意の付属会社の変換可能、行使可能または交換可能または他の証券の株式に交換することができる、またはbr}所有者に普通株または他の証券の株式(希釈性カプセルおよびこれらのリセットされた希釈リセットカプセル)を受信する権利を有するようにする
リセット償却発売時には、最高株式数は(I)1,500,000を(Ii)(A)この償却発売価格を(B)$10.00で割った商数に等しく増加する。この場合、Sandiaは、最大で最高株式数を超えないほど多くの追加株式を購入する権利があり、そのために、長期購入合意の条項によって制限される追加株式をSandiaに現金前金を提供することを要求される
サンディアが長期購入契約に従って購入した株式を早期に終了していない場合、双方は長期購入合意で述べたように、推定日(この日は合併完了後2年、すなわち2026年3月28日)にサンディアが当時保有していた流通株を決済するが、場合によっては加速する可能性がある。現金決済日、すなわち推定日から最終日以降の10番目の営業日には、長期購入合意で述べたように、サンディアが我々に支払う現金金額は、(A)推定日までに長期購入契約に制約された株式数から未登録株式数を減算し、(B)br評価期間内の出来高加重平均価格(A)決済金額を乗じたものである。SANDIAに支払う和解金額調整(以下のように定義)が和解金額よりも少ない場合,和解金額調整は和解金額と現金で支払われた任意の残り金額から自動的に差し引かれることを前提としている.現金決済日にサンディアに金額(決済金額調整)を支払い、金額は(1)推定日の株式数に1株2.00ドル(現金で支払う場合)、または(2)和解金額が和解金額を超えた場合、取引相手は、循環株式と推定日までの追加株式を含む株式数に2.25ドルを乗じた株式数に等しい2.25ドルを支払うことを選択することができる。条件は、長期購入プロトコルが記載されている場合には、評価期間内に退市イベント(定義は長期購入プロトコル参照)が発生した場合に含まれ、その金額は現金で支払われなければならないことである
さらに、長期購入プロトコルの間、SANDIAは、株式数が減少する数(このような選択、オプションの早期終了、および選択されて早期に終了した株、終了した株)を指定するbr書面通知を提供することによって、取引の全部または一部を選択することができる。通知日には,Sandiaから(X)終了株価と(Y)リセット価格の積に相当する金額を得る権利がある
当社は、上記決済金額を上回る決済金額調整額であるオプション早期解約条項及び可変満期対価を、フォワード買取契約内のものは、オプションの早期終了および可変満期対価が適用されないため、独立した金融商品とみなされます 法的に分離可能で互いに別々に行使可能でデリバティブの定義を満たす当社は、デリバティブ商品を連結貸借対照表に負債として計上し、この四半期報告書の他の箇所に記載されています。また、デリバティブ商品の初期価額を連結営業計算書および連結損失に計上し、この四半期報告書の他の箇所に記載されています。2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間における先物買取契約デリバティブ負債の適正価額は、当初の適正価額 490 万ドルが 2024 年 3 月 31 日時点の適正価額に近いため、本四半期報告書の他の部分に含まれる連結営業計算書 および包括損失に変更はありません。
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前払い金額は引受金として入金され,br権益減価に計上され,全体の手配を反映した実質を純買い戻し循環株式および追加株式とする。2024年3月31日現在、当社の簡明総合貸借対照表(本四半期報告の他の部分を含む)における追加実収資本の減少として、回収株式に関する1,100万ドルの引受金が確認され、追加株式に関する売掛金は、Sandiaによってこれらの株式を購入するために支払われた収益のために完全に相殺され、このような株式発行の現金が受領または支払われていない
また、私たちは合併が終わった時にSandiaに10万ドルを合理的に返済した自腹を切る取引に関連する支出と、循環株式の買収に関する支出は10万ドル。また、今回の取引に関連するいくつかの法律や行政義務を支払うために、第3者に5000ドルの四半期費用を支払う
2024年4月、Sandia選択部分は、長期購入プロトコル中のオプションの早期終了条項を行使することによって取引を終了し、この条項に基づいて250,000株が終了される。吾らは長期購入プロトコルに規定されている選択可能な早期終了条項に基づいて、250万ドルの支払いを受けた
キャッシュフロー
次の表は、各時期の現金源と使用状況をまとめています
3か月まで 3月31日 |
||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
経営活動のための現金純額 |
$ | (2,147 | ) | $ | (5,324 | ) | ||
投資活動のための現金純額 |
(11 | ) | | |||||
融資活動が提供する現金純額 |
6,096 | 6 | ||||||
現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 |
(19 | ) | 5 | |||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス) |
$ | 3,919 | $ | (5,313 | ) | |||
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経営活動
2024年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された純現金は210万ドル。この間、私たちの経営キャッシュフローに影響を与える要素は私たちの純損失2230万ドルですが、250万ドルの経営資産と負債の純変化と1760万ドルの非現金費用によって部分的に相殺されます。 非現金費用は主に高級保証手形の発行損失980万ドル、株式ベースの給与支出20万ドル、非現金利息支出80万ドル、非現金サプライヤー支払い20万ドル、非現金レンタル費用10万ドルを含む。170万ドルの株式信用限度額約束支出と、490万ドルの長期購入契約損失。営業資産と負債の変化は、売掛金が210万ドル増加し、売掛金が80万ドル減少し、前払い費用やその他の流動資産が70万ドル増加し、計上すべき費用や他の流動負債およびその他の非流動負債が60万ドル増加し、繰延収入が10万ドル減少し、経営リース負債が10万ドル減少したためである。売掛金が減少した原因は、顧客契約からの開票と入金のスケジュールである。売掛金増加の主な原因は、取引費用の増加と、領収書の発行とスポンサー料と専門サービス料の支払い時間である。前払い費用と他の流動資産が増加した主な原因は、サプライヤーが領収書を発行することとスポンサー料を支払う時間スケジュールである。計算すべき費用および他の流動負債および他の非流動負債の増加の主な理由は、法律および監査費用の増加およびボーナスコストの増加を計算すべきであるが、スポンサー料の支払いによって相殺されることである。繰延収入減少の原因は,顧客契約に関する請求書のスケジュールおよび顧客契約収入の確認である。経営リース負債が減少した主な原因は賃貸支払いである
2023年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された現金純額は530万ドル。この間、私たちの運営キャッシュフローに影響を与える要素は私たちの純損失510万ドルですが、私たちの運営資産と負債の純変化40万ドルと非現金費用20万ドルによって部分的に相殺されます。非現金費用には主に10万ドルの非現金レンタル費用が含まれている。営業資産と負債の変化は、売掛金が60万ドル増加し、売掛金が50万ドル減少し、前払い費用およびその他の流動資産が60万ドル増加し、計算すべき費用や他の流動負債およびその他の非流動負債が50万ドル減少し、繰延収入が30万ドル減少し、営業賃貸負債が10万ドル減少したためである。売掛金が減少した原因は、顧客契約からの開票と入金のスケジュールである。売掛金が増加した主な原因は、領収書の発行とスポンサー料と専門サービス料の支払いのスケジュールだ。前払い費用と他の流動資産が増加した主な原因はスポンサー料の前払いだ。計算すべき費用および他の流動負債および他の非流動負債が減少した主な原因は、法律、相談、および専門費用が支払われたことである。繰延収入減少の原因は,顧客契約に関する請求書のスケジュールおよび顧客契約収入の確認である。経営リース負債が減少した主な原因は賃貸支払いである
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投資活動
2024年3月31日までの3カ月間、投資活動のための現金純額は11,000ドルで、主に財産や設備の購入が含まれている。これらの期間の設備調達は主にコンピュータ設備の調達に関するものである
2023年3月31日までの3カ月間、投資活動からのキャッシュフローはなかった
融資活動
2024年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供した現金純額は610万ドルで、合併を完了して得られた1,260万ドル、高級担保手形の発行による590万ドル、株式オプション行使による10万ドルを含むが、繰延発売コスト150万ドルの支払いと長期購入合意により前払いされた110万ドル分が相殺される
2023年3月31日までの3カ月間、財務活動が提供する現金純額は6,000ドルで、すべて株式オプションを行使する収益からなる
表外融資手配
本報告で説明されている間、私たちは表外に配置された債務、資産、または負債 とみなされていない。ZapataとLegacy Zapataはいかなる表外融資協定も締結しておらず、いかなる特別な目的実体も確立されておらず、他のbr実体のいかなる債務や承諾にも保証を提供しておらず、いかなる非金融資産も購入していない
契約義務その他の約束
賃貸借証書
2024年3月31日現在、私たちの将来の運営リース負債は20万ドルで、2024年に満期になります
ライセンスと 連携プロトコル
2018年には、ライセンス者または我々が終了しない限り、この合意は継続的に有効である独占特許ライセンス契約(ライセンス契約) を締結しました。ライセンス契約には、年間ライセンス維持費支払い、マイルストーン支払い、純売上高パーセントによる支払いが含まれています。ライセンス契約により,我々は完全に希釈したうえで許可側に普通株を発行し,我々の株式の4%に相当する
ライセンス契約は、2023年12月31日までの年間で固定ライセンス維持費10万ドルを毎年支払い、その後、ライセンスを終了できるかもしれないまで毎年10万ドルを支払うことを要求しています
ライセンス契約によると、いくつかの販売閾値に達したときに固定されたマイルストーン支払いを支払う義務があります。マイルストーン支払い は合計20万ドルで、最高販売ハードルは2500万ドルです。私たちは2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間、許可側にいかなる支払いもトリガしなかった
ライセンス契約により、純売上高の二パーセントに相当する使用料を支払う義務があります。ライセンスプロトコルは,任意のライセンスプロトコルに関するお金 を支払うことも要求されており,金額は許可のタイプによって異なる.2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間、特許権使用料は一切支払われていません。2023年2月10日、許可側に書面通知を行い、ライセンス契約を終了しました。終了後、私たちはライセンス契約によって持っているすべての許可権を許可側に没収されます。許可契約が終了した時または後に、私たちは許可者に計算された義務や支払いを欠いていない
協賛協定
2022年の間、私たちはアンドレッティグローバル社とスポンサー契約を締結した。協賛契約での総承諾額は800万ドルで、2022年2月から2024年7月までの期間が満了して支払われる。関連費用は直線法でその期間中に償却します。2024年3月31日までに、スポンサー契約に基づいて350万ドルを支払い、2024年3月31日までの3ヶ月間、スポンサー契約に関連する販売とマーケティング費用70万ドルを記録しました。2024年3月31日現在、売掛金には300万ドル、売掛金やその他の流動負債には0ドルが含まれている。残りの150万ドルの支払いは2024年1月から7月まで満期になって支払います
2024年3月28日、Andretti Globalの付属会社Andretti Autosport 1,LLCと追加的なスポンサー契約を締結しました。この協定は2024年12月31日に満了します。協定によると、私たちは賛助協定に基づいて総額100万ドルの支払いを約束し、2024年7月から11月まで満期になる
支払手形関係者
期日が2024年3月28日の繰延支払協定によると、吾らは関連先の手形に対応する条項を改訂し、この条項によると、手形の元金残高総額に合併完了により計算される利息260万ドルを加えて取引完了時に繰延し、リンカーン公園登録声明が発効してから30日以内に月分期で支払う(合併完了後から支払日までの利息を含む)。残高は12ヶ月以内に支払います(合併完了から支払日までの受取利息を含む)。リンカーン公園の登録声明は2024年4月18日に施行された。交換可能手形の利息は年利4.5%である
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助言その他の契約
合併については、2023年9月13日に第三者とコンサルティングサービス協定を締結しました。2024年3月、支払条項が改正され、費用は130万ドルと規定され、元金100万ドルの高級担保手形を発行することで支払い、残りの30万ドルは2024年5月15日から毎月42,000ドルの現金分割払いで支払われる。合併が完了した時、第三者は高級保証手形を私たちの普通株式に変換しなかった
2024年2月9日、追加の第三者と契約書を締結し、2024年2月27日に修正した。我々は、180万ドルの払戻不能現金料金を第三者に支払い、期限内に月ごとに支払い(最近の事態が定義されているように)、2024年12月31日までに自発的に第三者に150万ドルを前払いすれば、30万ドルのこのような支払いを免除することができることに同意する。合併完了時には180万ドルの取引コストが確認され、この取引コストは追加実収資本の減少として記録されている
上記の諮問協定のほか、他の協定や改正案のために様々な支払い延期計画を締結し、総金額は520万ドルです。下表は、本四半期報告の他の部分を含む2024年3月31日現在簡明総合貸借対照表に記録されている売掛金、売掛金、その他の流動負債および非流動負債(千計) を反映している。これらの債務は2025年12月31日までに全額返済される予定だ
年末.年末 |
金額 | |||
2024 |
$ | 5,093 | ||
2025 |
2,120 | |||
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合計する |
$ | 7,213 | ||
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法律サービス料
合併に関連して、吾らは4,000,000ドルを発生し、合併完了時に予瑞声S法律顧問の繰延法律費用 を支払う必要があり、この等繰延法律費用は、2023年12月31日現在及び今年度までの歴史審査財務諸表に繰延法律費用として記録されている。2024年3月26日、合併に関する法的サービス費用手紙を締結し、この手紙によると、2024年4月18日から12ヶ月以内に、毎月平均330万ドルの費用を支払うことになりました
リンカーン公園購入契約
購入契約によると、リンカーン公園に約170万ドルの承諾料を支払わなければならない。この承諾料は、2024年3月31日までの3ヶ月の簡明総合経営報告書に記録されており、他の収入に記入されており、純額は以下の通りである。(I)リンカーン公園登録報告書を提出する前の営業日、60万ドルの普通株式と(Ii)残りの110万ドルの承諾料を現金または普通株で支払うことを選択することができる。登録説明書を提出する前の営業日に発行することができる株式、および合併終了日から90日以内に満了する任意の現金
2024年4月11日、私たちはリンカーン公園に712,025株の普通株を発行し、承諾料の対価格として発行した
長期調達プロトコル
長期購入プロトコルによると、吾らは上記の流動資金、持続経営および資本資源で述べたように、現金決済支払日にSandiaに決済金額を支払う
キー会計政策と重大な判断と見積もり
私たちの経営陣Sは私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちのbrに基づいて合併財務諸表を簡素化し、この報告書はアメリカ公認会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成された。このような簡明な総合財務諸表を作成するには、簡明総合財務諸表の日付の資産及び負債の届出金額、或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内に生じる収入及び支出の届出金額に影響を与えるための推定と仮定を行う必要がある。私たちの見積もりは、歴史的経験、既知の傾向、事件、および当時の状況で合理的だと考えられる様々な他の要因に基づいており、これらの要因の結果は、資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しており、これらの資産や負債記録の収入や支出は他の源からはあまり明らかではないように見える。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と仮定を評価する。実際の結果はこれらの 推定値とは異なる可能性がある
我々の主な会計政策は、本報告の他の部分の簡明総合財務諸表の付記2により詳細に記載されているが、以下の会計政策は、簡明総合財務諸表の作成に用いる判断と推定に最も重要であると考えられる
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収入確認
ASC 606“顧客との契約収入”によれば、契約で約束された商品またはサービスを顧客に譲渡して義務を履行する場合には、収入を確認し、金額は、これらの商品またはサービス交換から期待される対価格を反映している
我々は,(1)契約または顧客と締結した契約を確認する,(2)契約中の履行義務を確認する,(3)取引価格を決定する,(4)取引価格を契約に割り当てる履行義務,および(5)履行義務を満たした場合に収入を確認する,という手順で収入を確認する
契約開始時には、顧客との契約で約束された商品やサービスを評価し、各約束について 履行義務を決定し、異なる商品またはサービス(またはバンドルされた商品またはサービス)を顧客に転送する
私たちの現在の収入は、主に私たちのソフトウェアプラットフォーム(Orquestraプラットフォームと呼ばれる)とサービスに加入しています。 私たちのOrquestraプラットフォームの購読は現在、毎年または長年の方法で私たちのクラウド環境への随時利用可能なアクセスを提供しています。契約条項によると、私たちのコンサルティングサービスは単一または複数の履行義務を生じる可能性がある。いつでも利用可能な科学やソフトウェア工学サービスの形でサービスを提供することも可能であり,これらのサービスは通常Orquestraプラットフォームとともにのみ提供される.私たちは最初に私たちの契約を評価して、約束が単一、グループの履行義務を代表するか、または複数の履行義務を代表するかを決定する。私たちは決定された履行義務に取引価格を割り当てる。取引価格を個々の に割り当てて義務を履行するには判断が必要である.我々は,個々の履行義務に基づく観察可能価格や推定価格の独立販売価格方法を用いる.我々は,これらの履行義務の独立販売価格を評価する際に,市場状況,実体に特化した要因,そのエンティティが合理的に獲得できる顧客に関する情報を考慮し,観察可能な販売価格はない.私たちの契約には返品権は含まれておらず、サービスレベルの合意による変動費用は何でもありません。私たちは可変価格を引き起こす他の契約条項を持っていない
これまで,我々Orquestraプラットフォームが購読していた収入 は,我々のホスト環境でのみプラットフォームアクセス権限として販売されてきたため,契約期間内にレートで確認し,いつでも履行可能な義務 を承諾するためである
コンサルティングサービスの収入は通常時間の経過とともに確認されます。私たちの契約には通常固定料金の取引価格が含まれています。私たちは契約レベルで損失契約準備金を決定して記録し、契約完了時の総コストが現在の推定値が私たちが予想していた総対価格を超えた場合。2024年3月31日現在、私たちは損失契約記録のための準備金を何も持っていない。コンサルティングサービスについては,サービス提供時に義務履行の進捗を測定し,収入は通常一定時間かかる工数で確認する.この方法により,これまでに発生した実作業時間に基づいて現在推定されている総作業時間と比較して収入を確認し,義務を履行する。この 方法は、定期的な更新完了契約に必要な総推定時間数を必要とし、これらの更新は、主観評価および判断を含む可能性がある。私たちは限られた契約を持っていて、私たちの支払い条項の実行可能性の確定に基づいて、収入は支払いが強制的に実行できる時点で確認します
随時待機する科学やソフトウェアエンジニアリングサービス形式で販売されているサービスの収入は契約期間内に料率で確認されており,この義務は随時待機の義務を表しているからである
私たちの支払い条件は契約によって異なり、重要な融資部分は含まれていない。収入を確認する前に受け取った金額は簡明総合貸借対照表では繰延収入と記載されている
判断と推定の範囲
私たちの顧客との契約は、顧客に商品およびサービスを譲渡する複数の約束を含むことができ、これらの約束は、契約の1つまたは複数の指定された段階で提供されることができる。承諾及び/又は段階が異なる履行義務であるかどうかを確定するには、契約範囲内で単独計算或いは分離計算しなければならず、それによって一括計算し、 は重大な判断を下す必要がある。顧客契約が複数の商品、サービス、および/または段階に対するコミットメントを含む場合、私たちは、(A)複数のコミットメントされた商品、サービスおよび/またはフェーズを譲渡するか、(B)複数のコミットメントを含むサービスおよび/またはフェーズの組み合わせ項目であるかを決定する
時間とともに満たされるコンサルティングサービスパフォーマンス義務については,サービス提供時のパフォーマンス義務履行の進捗状況を測定し,収入は通常一定期間にかかる工数によって確認される.この方法により,これまでに発生した実作業時間に基づいて現在推定されている総作業時間と比較して収入を確認し,義務を履行する。この方法は,制御権がクライアントに移行することを最も反映していると考えられる.この方法は、主観的評価および判断を含む可能性がある契約の総推定時間数を完了するために定期的に更新する必要がある
複数の履行義務を決定する際には,独立販売価格を決定する際に重要な 見積りと仮説を用いる.我々は,履行義務ごとの観察可能価格や見積価格に基づく独立販売価格方法を採用している.これらの履行義務の独立販売価格を評価する際には,市場状況,実体に特化した要因,そのエンティティが合理的に入手可能な顧客に関する情報を考慮し, に見える販売価格を必要としない.実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があり、このような違いは私たちの財務状況や運営結果に影響を与える可能性がある
株に基づく報酬費用
私たちはブラック·スコアーズ株オプション定価モデルを用いて、付与された日の公正価値に基づいて従業員、取締役、非従業員への株式奨励を測定した。これらの報酬の補償支出は、通常、対応する報酬の帰属期間であることが必要なサービス期間内に確認される。サービスの帰属条件に基づく非従業員報酬を有する補償支出の確認方法は、商品またはサービスと交換するために現金を支払う方法と同様であり、これは、通常、報酬の帰属期間を超える。我々は直線法を用いてサービスの付与条件に基づく報酬費用を確認した.株式奨励金が発生した時、私たちはそれらの没収を考慮するつもりだ。2024年3月31日まで、すべての奨励は サービスに基づく授与条件を持っている
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従来のサパタ普通株公正価値の決定
Legacy Zapata普通株の公正価値は、経営陣が第三者の評価を考慮して決定し、Legacy Zapata S普通株への非流動性性質、私たちの歴史的財務業績と財務状況、私たちの将来の見通しと流動性事件が発生する機会、および最近プライベート取引で公平な方法で交渉した普通株と転換可能な優先株の売却および要約価格を含む幅広い要素を考慮している(ある場合)
高級債券及び高級担保債券
2024年3月31日現在、私たちは560万ドルの高級債券を発行し、これらの債券はすべて解約され、2023年12月22日に60万ドルの高級保証手形と、特定の貸手に1,000万ドルの高級保証手形を交換した。私たちは高級手形と高級保証手形のすべての条項と特徴を分析した。私たちは公正価値オプションを選択して高級手形を計上します。例えば適格融資時の自発的な転換、de-spac取引時の自動転換 取引はLegacy Zapataと特殊目的買収会社との間の業務組み合わせ、公共株式(JPIPE)への個人投資の有無、初公開時の自動転換、制御権変更イベントでの償還br}および前金でのオプション転換と定義されているので、これらは分岐と単独計算が必要です。高級手形は、2023年12月に高級保証手形に変換されるまで、各貸借対照表の日ごとに公正価値で再計量される。高級手形公正価値の変動はその他(費用)収入、簡明総合経営報告書、全面赤字純額に計上される。また、利息支出と公正価値変動を総合経営報告書と全面赤字のうちの1つの単独項目に簡素化する選択肢を選択した。高度な手形の公正価値分析には,市場金利,代替融資の可能性,制御権変更,初公開,パイプラインのあるかないかのDe-Spac取引,期限延長,原始満期日支払いに関する固有の仮定が含まれている.観察できない重大な投入を用いているため,高級チケットの全体公正価値計測は第3レベルに分類される
私たちのbrは償却コストで高級保証手形を計算します。それらはかなり高い割増で発行されているので、公正価値オプションの資格を満たしていません。従来のZapataは,オプション変換機能を2つに分ける必要もなく, を単独で派生要素に計上する必要もないと結論している.高度担保手形の発行に関するコストは債務割引と記載されており,手形の帳簿価値の減少額として手形期限内に償却し,他の (費用)収入を計上し,実際の利息法を用いて,簡明総合経営報告書と全面損失で純額を実現している
合併完了後,発行された高級保証手形総額の一部は3,257,876株普通株 (関連先856,202株)に変換される.高級担保手形転換後、1,420万ドルの債務元金残高と50万ドルの関連利息が転換され、普通株が増加し、払込資本が1,470万ドル増加する。高級担保手形のある所持者が保有する元金総額は200万ドルであり,その高級担保手形を普通株に変換しておらず,償却コストで確認した。2024年3月31日現在、200万ドルの未償還優先担保手形は、何の関連コストも債務割引として記録されておらず、未償還優先保証手形の残り期限 内で償却されている
長期購入契約派生負債
我々はモンテカルロシミュレーションを用いて長期購入プロトコル由来負債を推定する.長期購入プロトコルには,(I)オプションの早期終了条項と,(Ii)可変満期日対価格が含まれていることを決定する.事前終了と可変満期日対価格を組み合わせて選択することができ、派生ツールの定義に適合する独立した金融商品とみなされる。長期購入プロトコル由来負債の公正価値は、選択可能な早期終了と可変満期日対価格からなり、リスク中性枠組みの下でモンテカルロシミュレーションを用いて推定される。派生負債の公正価値は長期購入プロトコルの公正価値と2年決算日の受取現金金額との差に等しく、 は1株当たり10.00ドル(定義は長期購入プロトコル参照)の初期リセット価格の現在値で計算し、期限に合った無リスク金利で割引する
近く発表·採択された会計公告
最近発表された我々の財務状況や経営業績に影響を与える可能性のある会計声明の記述は、我々の簡素化総合財務諸表の付記2に開示されており、本報告の他の部分にもこれらの説明が含まれている
新興成長型会社状況
Zapata計算ホールディングスは、2012年にJumpStart Our Business Startups 法案(JOBS法案)で定義された新興成長型会社の資格を満たしている。雇用法案によれば、新興成長型企業は、財務会計基準委員会または米国証券取引委員会によって発表される可能性のある新しいまたは改訂された会計基準 または(I)非新興成長型企業に適用されるのと同じ期間内に、または(Ii)民間企業と同じ期間内に採用することを選択することができる。私たちは、民間会社と同じ時間帯に新しいまたは改正された会計基準を遵守するために、br免除を利用するつもりだ。したがって、ここに含まれる情報は、他の上場企業から受信した情報とは異なる場合があります。雇用法案に基づいて削減された新興成長型企業に適用されるいくつかの規制や報告要件も利用したいが、それが新興成長型企業の資格に適合していれば、これに限定されるものではないが、サバンズ-オックスリー法案404(B)節の監査師認証要件を遵守する必要はなく、役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬や金パラシュート報酬に対する非拘束的相談投票の要求を免除する
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項目3.市場リスクの定量的·定性的開示について。
適用されません
項目4.制御とプログラム
制御とプログラムを開示する
開示制御及び手続は、1934年に改正された“証券取引法”(“米国証券取引委員会”)に基づいて提出又は提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び表に指定された期間内に記録、処理、まとめ及び報告されることを確実にするための制御及びその他の手続である。開示制御およびプログラムは、取引所法案に基づいて提出または提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、経営陣に伝達されることを保証するために、取引所法案に基づいて提出または提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、管理層に伝達されることを保証することを目的としているが、これらに限定されない
我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、取引法ルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されたbr}のような2024年3月31日までの開示制御およびプログラムの有効性を評価した後、このような評価に基づいて、以下に説明する重大な弱点により、我々の開示制御およびプログラム が無効であると結論した
重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、会社のS年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時な予防或いは発見が得られない。経営陣は以下の重大な弱点を発見し、管理層は2024年3月31日まで、私たちの開示制御と手続きは有効ではないと結論した:(I)適切かつタイムリーな財務報告を促進するために、米国公認会計基準とアメリカ証券取引委員会規則を適用するために必要な知識と経験を持っている十分な会計と財務報告者を採用できなかった;(Ii)有効なリスク評価過程が不足し、制御設計が不適切であった;(br}(Iii)適切な制御活動を設計と維持できなかった。その中には、(I)口座対帳、手作り日記帳分録、および資産保護の審査において適切な役割分担を支援できなかったこと、(Iv)完全、正確かつタイムリーな財務会計、報告および開示を実現するために、重要口座および開示に対する正式な会計政策、プログラムおよび制御を設計および維持することができなかったこと、および(V)制御プロセスおよび関連する会計政策およびプログラムを記録、徹底的に監視することができなかったこと、を含む
重大な弱点を救済する計画
経営陣は、財務報告の内部統制上の欠陥を是正するために行動し、上記の重大な弱点に関連する根本的な原因を解決するための追加のbrフローと制御を実施している。経営陣は重大な弱点の最終的な救済を達成するために努力している。管理層がSを内部制御する救済措置には、:
| 私たちは現在、リスク評価を支援し、決定されたリスクを軽減するために必要な内部制御システムを決定し、招聘しており、書面の準備と、必要に応じて財務報告の内部統制を第404条の分析を行うことができるように、私たちの内部制御政策とプログラムを準備し、テストすることを含む内部制御コンサルタントを決定し、招聘している |
| 私たちは、私たちの外部サービスプロバイダの代わりに、会計機能部門内で私たちの人的資源と技術会計の専門知識を増やすことを計画しています;私たちが十分な技術会計と財務報告能力を持つ前に、私たちはより複雑なアメリカ公認会計基準の応用を評価し、財務報告を行うのに協力するために会計コンサルティング会社を招聘しました |
財務報告の内部統制の変化
重大な弱点に対する救済作業に加えて、2024年3月31日までの四半期内に、財務報告の内部統制(取引法ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されるような)に変化はなく、これらの変化は、財務報告の内部統制に大きな影響を与えている可能性がある
内部統制の有効性の限界について詳しく述べる
制御システムは,発想や操作がどんなに良くても,絶対的な保証ではなく,合理的な保証しか提供できず,内部制御システムを確保する目標が実現される.どの内部制御システムに固有の限界があるため,どの制御評価も社内のすべての制御問題が検出されていることを絶対に保証することはできない
第2部-その他の情報
項目1.法的訴訟
時々、私たちは正常な業務過程で発生した訴訟に巻き込まれるかもしれない。この書類が提出された日まで、私たちは、当事者または私たちの任意の財産として、私たちまたは私たちの任意の子会社が重大な法的訴訟を受けていることを知らないし、そのような脅威や係属中の訴訟や政府当局が考慮しているいかなるそのような訴訟も知らない。吾等は、いかなる重大な訴訟においても、吾等の任意の取締役、高級管理者又は連属会社、又は5%を超える普通株を保有する任意の登録又は実益株主、又は上記のいずれかの者の任意の連絡者は、吾等又は吾等のいずれかの付属会社に不利又は重大な不利な利益を有する者であることを知らない
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プロジェクト1 A。リスク要因です
私たちの業務は重大な危険と不確実性に直面している。いくつかの要因は、私たちの業務の見通し、財務状況、経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がありますので、よく考慮すべきです。したがって、私たちの業務を評価する際には、以下に説明するリスクと、当社の財務諸表および関連付記を含む本四半期報告書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。私たちは次に説明する危険が本報告日まで私たちにとって重大な危険だと信じている。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、経営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません
Zapataに関するリスクS財務状況とスタートアップ企業の地位
私たちは初期段階にある会社で、運営歴史が限られており、新興業界にあるため、将来の業績を予測することは困難です
私たちは2017年に設立され、最近の古典的な と未来の量子ハードウェアで量子数学を利用するために、関連サービスと独自のIPを持つソフトウェアを開発し、提供しています。最近,我々は工業生成性人工知能ソフトウェア会社であり,カスタマイズされた量子啓発の生成性人工知能アプリケーションを開発し,複雑な工業問題を解決するためのセットサービスを提供している.市場 は我々の工業生成性人工知能解決策および量子数学とアルゴリズムの使用に集中しており、未来の市場吸収とこの分野の技術進歩に不確実性がある
運営規模の拡大、急速な成長の実現と管理の必要性を含む、スタートアップ企業が一般的に直面している課題に対応できるか、または対応できる保証はありません。多くの要素は、いかなる激化した競争、全体的な市場の成長或いは収縮が予想を下回っているか、私たちは顧客製品の需要を正確に予測できない、私たちはサービス会社と販売や他のパートナー関係を構築することができない、重複可能な解決策を開発できない、私たちのチームを成長させることができない、あるいは任意の理由で成長機会を利用できないなど、私たちの拡張努力が不利な影響を受ける可能性がある。我々は、急速に変化する業界の中で初期段階にある企業がよく遭遇するリスクおよび不確実性要因、例えば、本明細書で説明するリスクおよび不確実性要因に遭遇するであろう。私たちは、古い会社を含む、急速な変化や新興業界のすべての会社が直面している挑戦に対応できることを保証することはできません。これらの課題に成功または迅速に対応できなければ、私たちの将来の収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは運営赤字の歴史があり、予測可能な未来にも赤字が続くと予想される
設立以来、私たちは深刻な運営損失が発生した。2024年と2023年3月31日までの3カ月間で、それぞれ2260万ドルと510万ドルの純損失が発生し、Legacy Zapataが2017年11月に設立されてから2024年3月31日までの累計赤字は約1億121億ドルだった。私たちは少なくとも予測可能な未来に、私たちは四半期ごとに営業赤字と純損失を続けると信じている。将来の損失の規模はいくつかの要素に依存し、私たちが私たちの科学、製品、ソフトウェア工学、販売と他のチームをどの程度拡大したか、そして私たちが私たちの工業生産性人工知能解決策を販売することから得られる収入を含む。また、当社の運営費は上場企業になることにより増加し、私たちの業務の増加に伴い増加し続けると予想されています
私たちは顧客と市場の需要を満たすために、私たちの業務と工業生産性人工知能ソリューションを十分に速い速度で拡張することができず、工業生産性人工知能ソリューション市場で競争力を維持することができないかもしれません
私たちの業務を発展させるためには、既存の起動能力に基づいて様々な分野での運営を拡張する必要があります。これらの課題は私たちに求められます
| 私たちの製品設計チームを拡大して、私たちの工業生成性人工知能ソリューションを設計し、絶えず再設計して、私たちの前のリストラ後に従業員の数を増やすことを含む市場競争地位を維持します |
| 我々のソフトウェア工学チームの規模を拡大し、競争力のある方法で安定した工業 を適時に生産し、選定した設計要素の生成性人工知能解決策に基づく |
| 私たちのサービスチームの規模を拡大して、私たちの工業生成型人工知能ソリューションに関する持続的なサービス ; |
| 私たちの顧客支援サービスを拡大し |
| 私たちの業務に必要または助けのあるIPを生成するために、私たちの科学研究と開発を拡大し、私たちの工業生成性AI解決策を開発し、私たちの工業生成性AI解決策に操作の自由を提供し、加速された時間枠内に競争障壁を製造して、 第三者がまず潜在的なIP阻止リスクを作る可能性を最大限に減少させる |
| 私たちの販売とマーケティングチームと努力を増やして |
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| 我々の工業生成型人工知能ソリューションの販売を利用して,大手サービス会社との関係を発展·拡大した |
| 顧客とパートナー関係の期待的な成長、および合併による国際データプライバシー法規および証券コンプライアンスおよび報告義務による予想される追加の法的要件に適応するために、私たちの運営、財務および法律システムおよびチームを発展させ、拡大する |
| 効果的な財務開示統制と手続きを確立、維持、普及させる |
| 私たちの成長を効果的に管理するために、財務、会計、運営、人的資源、法律を含むすべての分野での私たちの実行と管理チームを拡大する |
| 計算ハードウェアへのアクセス,特にグラフィックス処理ユニットチップ(GPU)を拡大し,これらのチップ は供給制限に直面している |
もし私たちがこれらの挑戦を克服し、それに必要な組織成長を管理することに成功できなければ、私たちの業務は、市場で競争的地位を確立し、維持する能力、財務状況、収益性を含め、実質的な悪影響を受ける可能性がある
私たちは、ビジネス機会、挑戦、または予測不可能な状況に対応し、合併に関連する繰延費用を支払うために、私たちの業務目標と成長戦略を達成するためにより多くの資本が必要になると予想されていますが、必要なときに受け入れ可能な条件で資本や追加融資を調達できないかもしれません
私たちは将来的により多くの資金を求めて私たちの成長に資金を提供することを期待しています例えば購入協定の下で利用可能な資金を使って市の機能に拡張するそして、市場需要を推進し、私たちの製品を拡大し、従業員を募集し、競争圧力に対応し、買収或いはその他の 投資を行い、合併に関連する繰延費用を支払う。私たちの業務計画は変わる可能性があり、私たちの市場の全体的な経済、金融、または政治状況が悪化する可能性があり、あるいは他の状況が発生する可能性があり、すべての場合、私たちのキャッシュフローと私たちの業務の予想される現金需要に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。このような事件や状況は、私たちに追加資本を調達することを要求する重大な追加資金需要を招く可能性がある。私たちは現在このような資本金が要求する時間や金額を予測できない
満足できる条項で融資を受けることができない場合や、融資が全くできない場合、私たち は必要な速度で私たちの業務を拡張できない可能性があり、私たちの運営結果が影響を受ける可能性があります。しかも、株式証券の発行による融資は、私たちの株の保有者を希釈するだろう
2023年12月19日、私たちはLegacy Zapataとリンカーン公園と購入契約を締結し、この協定によると、リンカーン公園は私たちの選択に応じて、発効日から36ヶ月以内に最大75,000,000ドルの普通株を時々購入することに同意した(以下のように定義され、そのような任意の普通株、すなわち購入された株)。2024年4月11日、私たちはリンカーン公園に712,025株の普通株を承諾株として発行した。2024年4月12日、私たちは、購入契約に従って将来リンカーン公園に発行される可能性のある追加の12,287,975株の普通株が登録されたリンカーン公園登録声明を提出した。2024年4月18日、“リンカーン公園登録声明”が発効した
私たちは普通リンカーン公園に未来に普通株を売る時間と金額を統制する権利がある。購入契約に基づいて普通株をリンカーン公園に実際に販売することは、(他を除く)市場状況、私たちの普通株の取引価格、および私たちが運営するために利用可能であること、および適切な資金源の決定を含む、時々決定される様々な要素に依存する。購入契約は、私たちが任意の普通株を発行または販売することを禁止し、リンカーン公園が以下の場合に任意の普通株を買収することを禁止する:(I)普通株の終値が0.5ドル未満の底値、または(Ii)これらの普通株をリンカーン公園およびその関連会社が当時実益所有していた他のすべての普通株式と合計した後、リンカーン公園およびその関連会社の実益が当時発行されて発行された株の4.99%以上、またはリンカーン公園S選挙で最高9.99%をもたらす。取引法第13(D)節及びその公布された規則13 d-3に基づいて計算される。これらの条件のいずれかが満たされていない場合、または制限が発効しなければ、購入プロトコルで約束された資金の全部または一部を使用できない可能性があり、これは私たちの資本需要を満たす能力に悪影響を与え、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは受け入れ可能な条項で十分な追加融資を受けることができないかもしれないし、根本的にできないかもしれない。私たちが必要な時に資金を集めることができなかったことは、私たちの財務状況と私たちの業務戦略を実行する能力に悪影響を及ぼすだろう
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普通株をリンカーン公園に売る時、リンカーン公園は適用された証券法によって、いつでも、あるいは時々適宜にすべて、部分的に、あるいはそのような株を転売しないことができます。したがって、私たちがリンカーン公園に株式を売却することは、他の普通株保有者の利益を大幅に希釈するかもしれない。さらに、リンカーン公園に大量の普通株を売却するか、またはそのような株を売却することが予想されることは、将来的に株式または株式関連証券を売却することを困難にする可能性があり、その価格は、私たちが本来そのような売却を希望していたbrである可能性がある
私たちは経営を継続するために追加の資金が必要になり、私たちの業務計画を実施したり、ビジネス機会や予見できない状況に対応したりしますが、このような融資は得られない可能性があります
2024年3月31日現在、私たちの運営資金は主に転換可能な優先株、高級手形(その後、高級保証手形と交換)と高級保証手形の売却による収益から来ている。私たちの持続的な経営企業としての継続的な経営は、将来の債務や株式融資を識別し、私たちの運営から利益運営を生み出す能力にかかっています。私たちはこのような資金が十分な額や私たちが受け入れられる条件を持つことを保証できない。これらの要因は,私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている
我々の業務計画はまた、競争優位性を獲得し、維持するために、様々な製品および/または製品をタイムリーに発売するために、すべての部門(科学、ソフトウェア工学、および製品設計を含む)におけるZapataの大規模な拡張を考慮している。私たちは利益が出る前に赤字状態になると予想されているので、この拡張には大量の資本が必要になります。これは私たちが予想していたよりも長い時間を必要とするかもしれません。したがって、私たちの拡張は収入と利用可能な資金の成長との割合が限られている。その間に私たちの業務を維持するために必要な資本は予想以上に大きいかもしれません。私たちはまた合併に関連するいくつかのコストを延期し、支払い延期は早ければ2024年5月に満了する。しかも、現在予見できない機会や状況は、私たちの現在計画されている資金を超える必要があるかもしれない。私たちは損失の期限が私たちがコントロールできない状況で延長される可能性があると予想している
私たちは、公開または私募株式または債務融資(高級担保手形の制限を受ける)によって、購入合意のような追加融資を得ることができ、これは、株主の希薄化、清算および/または配当に優先する証券および他の普通株よりも有利な権利の発行、または債務契約および償還義務の強制実施、または私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある他の制限をもたらす可能性がある。例えば、2024年3月31日まで、私たちは200万ドルの高級保証手形が元金総額を返済していない。その他の事項を除いて、これらの高級担保手形は所持者の選択に応じて1株8.50ドルで転換され、Legacy Zapataの追加債務の発行は禁止されているが、限られた例外は除外される。将来の融資がこれらの条項以上の財務条項で行われることは保証されず、私たちは将来の株式融資や債務融資を明らかにあまり有利ではない条項で行う必要があるかもしれない。私たちが必要な時に資金を集めることができなかったことは、私たちの財務状況と私たちの業務戦略を実施する能力にマイナス影響を与えます
さらに、長期購入プロトコルは、(合併完了日から2年以下)このツールの有効期間内に、私たちの株主に潜在的な深刻な希釈をもたらす可能性があり、または任意のそのような株式または債務融資に関連する有利または許容可能な条項を得る能力に負の影響を与える可能性があるので、株式または債務融資によって追加資本を調達する能力に負の影響を与える可能性がある。長期購入プロトコルによると,リセット価格は1株10.00ドルである。合併完了後180日から、リセット価格は、(A)4.50ドルと(B)リセット日直前30日前の普通株式成約量加重平均価格(ただし10.00ドル以下)の大きいものを基準にリセットされる。長期購入契約中に、任意の普通株または普通株に変換可能または行使可能な証券(希釈発売)をリセット価格よりも低い実際の価格で販売または発行する場合、リセット価格は、そのような発行の有効価格に直ちにリセットされるが、リンカーン公園登録宣言の発効後180日以内に購入契約に従って行われる引き出しを含むいくつかの例外的な場合によって制限される。リセット価格を下げることはサンディアがすべての終了した株について私たちに支払う義務があることを減らすだろう。また,希釈的に発売する場合,希釈的に発売される価格が1株10.00ドルを下回ると,長期購入プロトコルで得られる最大株式数 が増加する可能性がある.最高株式数は,(I)1,500,000を(Ii)商 (A)この償却発行価格で(B)$10.00で割ったものにリセットする.合併完了後24ヶ月のリセット価格(私たちの普通株が潜在的な公開または私募株式発行によって販売される可能性がある価格によって影響を受ける可能性がある)および長期購入プロトコル取引の決済方法によると、長期購入プロトコルの下でのいかなる支払いも受けることができず、1株当たり2.00ドルの現金または1株2.25ドルの追加株式発行を調整する支払いが要求される可能性があり、これは私たちの流動資金および資本需要に悪影響を及ぼすだろう。さらに、吾らが長期購入プロトコル に従って得る権利のある任意の収益は、破産保護された任意のアカウント、ホストアカウント、信託アカウント、または任意の同様の手配に格納されておらず、長期購入プロトコルに従って取引を決済する前に、Sandiaの任意の他の資金と分離して保有することをSandiaに要求する必要もない。このような破産保護手配の不足は、もし売り手が満期になって支払いができなかった場合、長期購入契約に基づいて違約、破産または破産を宣言した場合、私たちは永遠に和解収益を得ることができない可能性があるという更なるリスクに直面させる
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私たちはまた、私たちが見ても、有利な市場条件を利用したり、戦略的な考慮のために、このような追加的な融資を必要としない追加融資を求めることができる。優遇された条件で追加的な融資を受けることが保証されない、あるいは全く保証されない。必要であれば、このような追加的なbr融資を得ることができず、業務計画を実行するために必要なレベルで運営する能力に悪影響を与えたり、破産を余儀なくされたりする可能性がある
高度担保手形は返済されていないが、従来のサパタは追加債務を発生させる能力面を含めて大きな制限を受けており、従来のサパタSや我々の業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
高級担保手形購入プロトコルによると,吾らは高級手形を発行および販売または発行して高級手形を交換し,元金総額は1,620万ドルに達する.合併完了後、高級保証手形の元金総額はまだ200万ドルが返済されていない。高級担保手形の複利年利率は15%で、すべての計算すべきだが支払われていない利息は2026年12月15日に満期になって支払う。すべての未償還高級担保手形の元金総額が300万ドル以下である場合、Legacy Zapataは2025年12月15日までに高級担保手形を返済することができる。いかなる高級保証手形も返済されていない場合、Legacy Zapata は借金によって追加債務を発生することもなく、限られた場合でなければ、いかなる財産または資産にも生じ、招いたり、負担したり、許容したりすることはない。したがって、高度な保証手形がまだ返済されていない限り、私たちが追加債務融資を受ける能力は著しく制限されるだろう。高級担保手形は所持者の選択によって転換でき、転換価格は1株当たり8.50ドルである。しかしながら、 の残りのチケット保持者がその高度な保証チケットを変換することは保証されない
伝統的なサパタは私たちの経営実体として、その大部分の資産は高級保証手形の所有者に質入れされ、満期時にこれらの手形所有者に債務を返済できなかった、あるいは任意の他の違約事件は、伝統的なサパタSと私たちの業務に重大な悪影響を与え、brは伝統的なサパタS資産の担保償還権を喪失させる可能性がある
2023年12月に発行された高度保証手形については,Legacy Zapataがチケット保持者の担保エージェントとしてAcquiom Agency Services LLCと保証プロトコル(担保プロトコル)を締結した.“担保協定”はLegacy Zapata及びその完全子会社Zapataのすべての財産 に対して担保権益を設立するが、“担保協定”に規定されているいくつかの例外(担保品)を遵守しなければならない。“担保協定”によれば、Zapata政府サービス会社は、“保証協定”および高度保証手形の項目におけるZapataの保証義務に同意している
担保プロトコルの下での違約事件が発生した場合、担保エージェントは、担保制御権を取得する権利と、場合によっては、その条項に基づいて高級担保手形保持者の責任を支払うために、担保プロトコルに従っていくつかの権利を有する。“保証協定”の項下の違約事件とは、(I)“保証協定”の条項、条件、または契約の任意の違約(任意の適用猶予または治療期間の発効後)、(Ii)満期日に任意の元本または利息を支払うことができなかったか、または通知を受けてから15日以内に高級保証手形条項に規定された任意の他の支払いを支払うことができなかった(Br)(Iii)Legacy Zapataまたは任意の保証人が、任意の融資契約違反または任意の他の借入金債務に従って、それぞれの場合、元金が200,000ドルを超え、治癒または免除されていない、または(Iv)Legacy Zapataまたは任意の保証人が任意の自発的または非自発的な破産または破産手続きに入ることができない。このような違約はいずれも伝統的なサパタSに実質的な悪影響を与え、さらに、私たち、私たちの業務、そして私たちの株主は私たちへのすべての投資を失うかもしれない
有効な財務報告開示制御および内部制御システムを維持できない場合、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります
上場企業として、私たちは“取引所法案”、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オクスリー法案”)およびナスダックに上場基準を適用する規則と規定を遵守しなければならない。管理職は、これらのより高い法規遵守性と報告要求に十分に応答するために、制御と手続きを効果的かつタイムリーに実施できない可能性がある。サバンズ·オキシリー法第404条(第404条)の追加的な要求や十分な遵守をタイムリーに実施できない場合、財務報告書の内部統制に有効であるかどうかを評価することができず、投資家にタイムリーかつ正確な財務情報を提供できない可能性がある。これは私たちを不利な規制の結果に直面させ、投資家の信頼を損なうかもしれない。私たちは、これらの規制の要求が引き続き私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間とコストを高め、私たちの人員、システム、そして資源に大きな圧力を与えると予想している
サバンズ-オキシリー法案は、私たちに効率的な開示統制と手続きを維持し、財務報告書を内部統制することを要求する。必要な制御措置はまだ到着していない;しかし、私たちは、米国証券取引委員会に提出された報告書で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを保証し、取引法 に基づいて報告書で開示されることを要求する情報が蓄積され、私たちの主要幹部および財務官に伝達されることを保証するために、私たちの開示制御および他の手続きを策定し、改善するために努力している。私たちはまた財務報告書に対する私たちの内部統制を設計して維持するために努力している
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私たちの現在の制御と私たちが開発したどんな新しい制御も業務条件の変化によって十分ではないかもしれません。また、会計原則や解釈の変化は、私たちの内部統制に挑戦する可能性もあり、このような変化に適応するために新しいビジネスプロセス、システム、および制御を確立することが求められています。上場企業の運営に必要なシステムと制御を実施し、関連する規制機関が許可した会計原則や解釈を採用する上での経験は限られている。また、これらの新しいシステム、制御または基準、および関連するプロセスの変更が期待されるメリットを生じていない場合、または予想通りに動作していない場合、財務報告システムおよびプロセス、財務報告内部統制の有効性、および/または適切に財務報告を作成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちがどんな新しいシステムや制御の問題に遭遇しても、実施の遅れや是正のコストが増加した場合、私たちの業務は損なわれる可能性があります
また、以下に説明する重大な弱点に加えて、将来的には、財務報告の開示制御および内部統制における我々の弱点が発見される可能性がある。効果的な制御措置を制定したり維持したりすることができなかったり、実施または改善の過程でどんな困難に遭遇したりしても、私たちの業務を損害したり、私たちの報告義務を履行できなくなったりする可能性があります。この失敗は私たちが前の時期の財務諸表を再報告することにつながるかもしれない。財務報告の実施及び有効な内部統制を実施及び維持できなかったものは、定期管理評価及び年度独立公認会計士事務所の財務報告内部統制の有効性に関する報告の結果に悪影響を及ぼす可能性がある。このような報告書は最終的に私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した定期的な報告書に含まれるだろう。財務報告に対する無効な開示制御や内部統制は、投資家が私たちの報告した財務や他の情報に自信を失う可能性もあり、これは私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、もし私たちがこのような要求を満たし続けることができなければ、私たちはナスダックで上場し続けることができないかもしれない
私たちが加速申告者または大型加速申告者としてアメリカ証券取引委員会に最初の年報を提出する前に、私たちの独立公認会計士事務所は財務報告の内部統制に対する私たちの内部統制の有効性を正式に証明する必要はありません。このとき、私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制の設計、記録、または積極的に動作するレベルに満足していなければ、不利な報告書を発行するかもしれない。財務報告書の効率的な開示制御や内部統制を維持できなかった場合、私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性があります
私たちは内部財務報告書の統制に重大な欠陥があることを発見した。もし私たちがこれらの弱点を補うことができなければ、将来的により多くの重大な弱点を見つけることができない場合、あるいは他の方法で有効な財務報告内部統制システムを維持できない場合、これは私たちの財務諸表に誤った陳述が生じ、定期的な報告義務を履行できない、あるいは資本市場に参入する機会が損なわれる可能性がある
2023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度の旧サパタS財務諸表を作成·監査したところ、その財務報告内部統制に重大な欠陥が認められた。重大な欠陥とは、財務報告の内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない
私たちが発見した大きな弱点は
| 伝統的なサパタは十分な会計と財務報告者を雇用しておらず、彼らはアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会規則を適用する上で必要な知識とbr経験を持っており、正確かつタイムリーな財務報告を促進する |
| 従来のZapataは有効なリスク評価の流れを維持しておらず、制御設計が不適切である。 |
| 残されたZapataは、口座台帳、人工日記帳分録、および資産保護の審査において適切な役割分担を支援する活動を含む適切な制御活動を設計·維持していない |
| 伝統的なZapataは、完全、正確かつタイムリーな財務会計、報告と開示を実現するために、正式な会計政策、プログラム、および重要なアカウントと開示の制御を設計し、維持していない |
| 伝統的なZapataは制御プロセスと関連会計政策とプログラムに対して記録、全面的なコミュニケーションと監視を行っていない |
これらの重大な弱点は、アカウント残高または開示された誤った陳述(Br)をもたらす可能性があり、これは、我々の合併年度または中期財務諸表に重大なエラー陳述をもたらすことになり、これは予防または検出できない。Legacy Zapataが第404条に基づいてその財務報告の内部統制を評価する場合、経営陣はより多くの制御欠陥を発見している可能性があり、これらの制御欠陥は1つまたは複数の重大な欠陥を表す可能性もある
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重大な欠陥を補うために、私たちは会計コンサルティング会社を招聘し、私たちの技術会計と財務報告能力に追加の深さと広さを提供した。我々は,関連するリスクを識別し,必要な目標を明確にするために,内部制御コンサルタントを招いてリスク評価を支援していく予定である。彼らの協力の下で、私たちは、私たちの財務決算、財務報告、その他の会計プロセスをめぐり、私たちの政策と手続きを正式に制定し、伝達し、さらに、必要な時と必要に応じて財務報告内部統制を第404条分析できるように、私たちの財務報告内部制御プログラムに関する必要な政策と手続きを作成して記録するつもりです。私たちはこれらの措置が上述した重大な欠陥を著しく改善または修復することを保証することができない。私たちはまた私たちがすべての弱点を見つけたという保証もなく、今後私たちがこれ以上大きな弱点を持っていないという保証はない。したがって、財務報告の内部統制の有効性を報告する場合、経営陣がSを使用して認証を要求するために、依然として大きな弱点 が存在する可能性がある。また、私たちはまだ新興成長型企業であるにもかかわらず、独立公認会計士事務所が発表した財務報告書の内部統制に関する認証報告書を含むことを要求されないであろう
私たちの努力が成功することは保証されていないにもかかわらず、私たちが未来に潜在的な重大な欠陥を避けることを保証することはできないが、私たちはこれらの制御欠陥を修復するための追加コストを発生することが予想されている。もし私たちが財務報告の内部統制における既存または未来の任意の重大な弱点をうまく救済できなければ、あるいはもし私たちが他の重大な弱点を発見した場合、私たちの財務報告の正確性と時間は不利な影響を受ける可能性があり、私たちは適用される証券取引所の上場要求を除いて、証券法の定期報告の即時提出に関する要求を維持することができず、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、私たちの株価は下落する可能性がある。私たちはまたナスダック、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の調査の対象になる可能性がある
私たちは既存またはbrを使用して未来の純営業損失の繰越と他の税務属性の能力が限られている可能性があります
会社設立以来、毎年税務目的で純営業損失(Br)(NOL)が発生しており、予測可能な未来に赤字が続くと予想されています。Legacy Zapataの米国連邦累計繰り越し額は2023年12月31日現在で約6,210万ドル、州NOL累計繰り越し額は約3,770万ドル。利用しなければ、2018年前に発生した大量のアメリカ連邦NOLは2037年前の異なる日に満期になり、州NOLは2042年前の異なる日に満期になる。2017年以降に生成された米国連邦NOLは無期限に繰り越すことができます。改正された“1986年米国国内税法”(以下、“税法”と略す)によると、2023年12月31日現在の米国連邦NOL繰り越し(2018年前に発生した非実質的な金額を除く)と将来の米国連邦NOL繰り越しの控除額は課税収入の80%以内に制限されており、もし および損失運営を停止した場合、NOL繰越の制限または部分的な遅延がある。私たちはこれらのアメリカ連邦と州のNOLを使って、アメリカ連邦と州所得税の課税収入を相殺するかもしれません。しかし,これらのNOLの使用は“コード”や州税法の多くの制限を受ける可能性がある。これらの制限のうち、守則第382節は、いずれかの年間に米国連邦所得税の目的でこれらのNOLを使用することを制限することができ、私たちまたはLegacy Zapataの所有権が過去または将来に何らかの変化が生じた場合、第382節に規定される所有権変更は、本議論では所有権変更と呼ばれ、通常、1つまたは複数の株主または株主団体が1社の少なくとも5%の株式を所有している場合、Sは3年間のスクロール期間中に、その最低所有権パーセントよりも50ポイント以上保有株を増加させることができる。私たちは、私たちのNOLの使用がこれまでの所有権変更によって“規則”382節によって損害を受けたかどうかを決定するために、382節の研究を行っていません。私たちは以前に一度か何度も所有権変更を経験したかもしれない。私たちに対する所有権変更はLegacy Zapataに対する所有権変更と見なすこともできる。私たちの証券に関連するいくつかの私たちの制御範囲内でない取引を含む、当社の証券を合併または将来的に発行または売却し、所有権変更を招く可能性があります。過去に発生または将来発生する可能性のある所有権変更は、規則382節に従って所有権変更前のNOLおよび私たちまたはLegacy Zapataを使用して、私たちの課税所得額を減少させるために使用することができる他の税金属性に年間制限を適用することができ、これは増加またはbr}がその所得税負担を加速させる可能性があり、これらの税収属性の満期未使用を引き起こす可能性がある。各国は適用可能なNOLの使用に類似した制限を加えることができる。著者らはすでにNOL繰越及びその他の繰延税金資産に関する評価準備を記録した。その理由は、このような資産の未来の収益の最終的な変化に不確定性があるからである
規則第382節または米国連邦または州税法によるNOL使用のいかなる制限によれば、このような制限の程度および以前に使用されていたNOLによると、Legacy Zapataまたはbrで損失ではなく課税収入がある可能性があり、損失のいずれの年度に米国連邦および州所得税を支払った後に保持する現金よりも少なく、もしこのようなNOLが米国連邦および州所得税申告目的のこのような収入の相殺として使用できる場合、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちの現在のすべての収入はOrquestraとZapata AI Senseと関連サービスから来ているが、私たちの工業生成性AI製品 はこれらの解決策とZapata AI Proseのみを含むため、一般生成性AI解決策及び著者らの工業生成性AI解決方案は顧客の需要を満たすことができない或いはもっと高い市場受容度を得ることができないため、私たちの業務、運営結果、財務状況と成長の見通しに不利な影響を与え、生成性AI業界の現在の状態はまだ急速に発展する新しい段階にあるため、それが成功することを保証することはできない
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私たちは予測可能な未来に私たちの工業生成人工知能ソリューション(対応するサービスを含む)から私たちのすべての収入を得続けると予想される。そのため、プロダクション人工知能解決策の市場受容度、特に私たちの工業生産式人工知能解決策は、私たちの持続的な成功に重要である。 市場の発生式人工知能解決策に対する受容度は、生産式人工知能解決策が伝統製品とサービスに対して提供できるメリットに対する市場の認識にある程度依存する。また,雲に基づく革新的人工知能解決策が広く受け入れられるようにするためには,組織は雲に基づくプラットフォーム上に敏感な情報を置くいかなる懸念も克服しなければならない.我々の工業革新型人工知能解決方案の需要は特に多くの他の要素の影響を受け、その中のいくつかの要素は著者らの制御範囲を超えている。これらの要素は市場の私たちのソフトウェアに対する持続的な受容度、現有の顧客が私たちの工業生成式人工知能ソリューションを使用して口コミ成功例を提供することから利益を得る速度、私たちの競争相手が新製品を開発と発表するタイミング、技術変化、信頼性と安全性、企業がデジタル化転換を行う速度及びデータプライバシー法規の発展を含む。私たちは、私たちの既存と潜在的な顧客の需要が引き続き急速に変化し、複雑性を増加させると予想している。私たちはこれらの迅速な変化、複雑な需要を満たすために、私たちのソフトウェアの機能と性能を絶えず改善する必要があります。もし私たちが引き続き顧客の需要を満たすことができない場合、あるいは発生式人工知能解決策、特に私たちの工業生産式人工知能解決策をより広く受け入れることができなければ、私たちの業務運営、財務業績、成長見通しは実質的で不利な影響を受けるだろう
生成性モデルは現在の形で約20年間存在しているが,生成性人工知能のより大きなビジネス影響と増加は最近発生している.ベンチャー資本家は最近、革新型人工知能への投資を増加させ、彼らの革新型人工知能分野での頭寸は2018年の4.08億ドルからそれぞれ2021年の48億ドルと2022年の45億ドルに増加したことが例証である。OpenAIが2022年末に発表したChatGPTは,プロダクションAI業界の成長変曲点を表していると考えられる.このような予想される投資流入は基礎科学から新技術応用への発展を加速させる可能性がある。生成的人工知能がテストされていない条件や新たな用例を持つ新しい分野に適用されるにつれて,ChatGPT市場の意欲が高まっているにもかかわらず, 生成式人工知能はアプリケーションや用例に適していない可能性がある.全体として、この分野は急速に発展しており、これは、かつて競争力を持っていた技術がすぐに新しい技術に追い抜かれることを意味するかもしれない。これほど多くの参加者が市場に参入するにつれて、私たちの競争相手は新しい技術を発見し、競争相手がより良い製品や技術を開発できるようにするかもしれない。新しい技術が発見され、公開されて共有される場合、新たなベストプラクティスを再実施または採用するコストが高くなる可能性がある。私たちの多くの競争相手がより大きな会社であり、より多くの従業員とより良い財務資源を持っていることを考慮すると、私たちは競争相手のように迅速かつ根本的にこれらの新技術を実施することができないかもしれない
生成的人工知能とは,訓練データから数値モデルを作成し,これらのモデルからサンプリングして新たなデータを生成することである.この過程は本質的に複雑で、多くの欠陥の機会がある。優れた訓練データや強力な適用性を持っていても,これらのモデルは不確実であり,これは,同じ入力に対して異なる時間で異なる出力を与えることができることを意味する.このようなすべての要素は間違った予測と間違った生産を招く可能性がある。また,これらの技術の多くの実装は説明不可能であり,これは,モデルが特定の出力を提供する原因を明確に説明できないことを意味する.この予測不可能性は潜在的な顧客が私たちの解決策を購入することを阻止するかもしれない。これらの理由から,ChatGPTや他の有名な生成性人工知能プログラムが発表された後,生成的人工知能の影響はアナリストが現在予測しているものよりもはるかに限られている可能性がある
最終市場需要に対する私たちの分析が正しいという保証もない。もし私たちのこのテーマに対する判断が間違っていれば、私たちの製品とサービスの未来の価値、市場での私たちの競争地位、そして私たちの未来の収益性は私たちの現在の予測を大幅に下回るかもしれない
もし私たちが第三者との既存の契約関係を更新したり、いくつかの重要な戦略的パートナーシップを構築することができず、もし私たちの工業生産性人工知能ソリューション製品が他社が開発した様々なソフトウェアアプリケーションと相互操作することができなければ、私たちの業務計画は影響を受ける可能性があり、私たちの競争力が低下する可能性があり、それによって生じるbr}運営が損なわれる可能性がある
産業発生型AIソリューション会社として、私たちの解決策は、当社が生産していないGPUのような第三者製品を使用する能力を顧客に提供しなければなりません。これらの依存のコスト或いは獲得性は、クリーンエネルギー経済への移行、現地と地域環境法規及び地政学的干渉を含む様々な要素の不利な影響を受ける可能性がある。私たちの工業生成式AI解決方案は各種のハードウェアとソフトウェアプラットフォームと統合しなければならず、私たちは絶えず私たちのAIソフトウェアライブラリを修正と強化して、ハードウェアとソフトウェア技術の変化に適応する必要がある。特に,我々が開発したAIソフトウェアライブラリは,我々と我々のパートナーと競合するソフトウェアプロバイダのアプリケーションを含むキーとなる第三者アプリケーションと容易に統合することができる.私たちは通常、このようなプロバイダまたはオープンソースライセンスの標準条項および条件によって制約され、これらの条項および条件は、そのようなソフトウェアシステムの配布、運営、および費用を管理し、そのようなプロバイダは、これらの条項および条件を時々変更する可能性がある。もしこのようなソフトウェアシステムのプロバイダが
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| ソフトウェアへのアクセスを中断したり制限したり |
| 私たちまたは他のプラットフォームおよびアプリケーション開発者に料金を請求すること、またはそれを他の制限することを含む、そのサービス条項または他のポリシーを修正すること |
| そのオープンソースコードライセンスを変更または修正すること; |
| 私たちや顧客が情報にアクセスする方法を変えて |
| 私たちの1つまたは複数の競争相手とより有利な関係を築く;または |
| 人工知能ソフトウェアライブラリではなく、自身の競合製品を開発またはサポートする |
第三者サービスや製品が発展しており、将来の発展や出現時に他の第三者の解決策と互換性があるか、またはタイムリーかつ経済的に効率的な方法でこのような修正を行うことができないことを保証するために、私たちの工業生成人工知能ソリューションを修正することができないかもしれません。また、私たちの競争相手のいくつかは、私たちのAIソフトウェアライブラリとその製品やサービスとの操作や互換性を破壊したり、私たちの産業プロダクションAIソリューションを運営する能力や条項に強力なビジネス影響を与える可能性があります。もし私たちの任意の競争相手 が私たちのAIソフトウェアライブラリの機能を低下させる方法でその製品または基準を修正したり、私たちの競争相手や競争製品に優遇待遇を与えたりすれば、彼らの競争地位を強化するためにも、他の任意の理由でも、私たちのAIソフトウェアライブラリとこれらの製品との相互運用性は低下する可能性があり、私たちの業務、運営結果、および財務状況は損害を受けるだろう。もし私たちが将来これらおよび他の第三者アプリケーションと統合されないか、または許可されない場合、私たちの業務、運営結果、および財務状況は損害を受けるだろう
重要な戦略的パートナーシップを締結できなければ、当社の事業計画は損なわれる可能性があります。
我々の成長計画の一部として、販売範囲を拡大し、パートナーと協力してパートナーを通じて販売する予定であり、サービス会社と構築した重複可能なソリューションの開発や、システムインテグレータやコンサルティングサービス会社とのパートナーシップの発展を含む。しかし、私たちとこのようなパートナーとの関係は追加的な業務をもたらさないかもしれない。私たちが有益な契約的戦略的パートナーシップを構築できない場合、あるいは既存のパートナーとの関係をさらに発展させたり、有利な条件でそうすることができない場合、その成長は制限されたり延期されたりする可能性がある
私たちは私たちの創始者と重要な職員たちに非常に依存している
これまで、私たちの業績は私たちの創業者とキーパーソンに依存していましたが、予測可能な未来には、私たちの業績は私たちの創始者とキー社員に大きく依存しています。これらの重要な従業員を維持し、追加の肝心な従業員を加えることは、会社の長期成功の鍵とされている。私たちのすべての人員、肝心な科学者、エンジニアと幹部を含めて、すべて任意の従業員で、彼らはいつでも会社を離れて代替仕事を受けることができます。私たちが成功すればするほど、競争相手、より多くの資源を持つ大手有名会社を含めて、私たちの従業員の採用を求めることになり、肝心な従業員を含むリスクが高くなります。私たちはこの脆弱性を認識し、後任計画と留任インセンティブを通じてこの問題を解決することを求めている。いかなる重要な従業員の流失、特に競争相手の流失は、製品の発売を延期したり、私たちの科学的成果の数量や品質を減少させることを含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの将来の成功はまた、私たちの以前のリストラと、私たちの既存の従業員を補充することを含む、重要な従業員の任意の損失を補うために、質の高い重要な従業員を見つけて採用することに高度に依存している
私たちの業務はアルゴリズム開発、製品開発とソフトウェア工学の分野で成長し、十分な規模の競争力のあるチームを維持することに依存しています。これらの目標のいずれも達成できなかったことは、私たちの業務に重大な影響を与える可能性があります
我々のコア業務モデルは,br規模の企業クライアントに工業生成的AIソリューションを提供できるソフトウェアとそのようなソフトウェアに関するサービスを開発·販売することである.これには量子技術や他の数学を用いて価値のある問題を解決できる科学チームが必要である。これには,そのチームが開発した量子技術だけでなく,企業生産問題を大規模に扱うことができる製品開発チームが必要である.それはまた、様々な法律と企業のIT要求に適合し、企業の生産環境で動作する製品で製品設計を実施することができるソフトウェア工学チームが必要である。最後に、これらのチームは市場に価値を与えるために、それぞれの任務を適時に達成する能力がなければならない
私たちの業務計画を実行するために必要な人員を募集する能力は、合格申請者がいるかどうかにある程度依存しており、これはコントロールできません。量子情報処理やプロダクション人工知能は比較的新しい分野であり,本質的に困難である.合格した量子科学者と人工知能エンジニアの人材バンクは増加しているにもかかわらず、それ は限られており、これらの人材に対する競争は世界的で激しいものであり、私たちは私たちよりも財力の大きい有名な大企業と外国が協賛するプロジェクトと競争を展開させた。さらに、brにおける制限や移民および作業許可法律法規の変更、またはこれらの法律の管理または解釈は、質の高い従業員を引き付け、維持する能力を弱める可能性がある
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私たちの業務計画を実行するために必要な資格を備えた十分な数の人工知能専門家、量子科学者、製品設計専門家、および/またはソフトウェアエンジニアを採用し、保留できる保証はありません。私たちはこれらの必要なグループのいずれか1つ以上を構築して維持することができず、私たちの将来の見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
市場機会に対する私たちの推定は不正確であることが証明されるかもしれない
現在、プロダクションAIはまだ成熟した市場を持っていない。これは,我々の工業発生式人工知能解決策の潜在市場を決定する上で大きな不確実性をもたらしている.例えば、現在および潜在的な発生人工知能は、業界の総アドレス指定可能な市場として推定されることができるが、これらの推定は、第三者推定および我々自身の内部判断に基づいており、両方とも正確ではない可能性がある。我々または第三者による生成人工知能潜在的総目標市場の推定が正しいことは保証されず、これらの数字には、我々の工業生成性人工知能解決策が得られるより限られたサービス市場は含まれていない。また、企業が生成性人工知能を完全に採用すれば、私たちの市場機会、未来の見通しと未来の収益力は企業が生成性人工知能を広く採用する遅延によって大幅に減少し、関連する総潜在市場を減少させる
限られた数の顧客が私たちの収入の大部分を貢献した。もし既存の顧客が私たちと契約を更新したり拡張したりしなければ、あるいは私たちとこれらの顧客との関係が損なわれたり終了したりすれば、私たちの収入が低下する可能性があり、私たちの運営結果は不利な影響を受けるだろう。
2024年3月31日現在、私たちの売掛金は3つの主要な顧客から来ており、それぞれ私たちの売掛金総額の62%、26%、12%を占めており、その62%は関連側Andretti Globalから来ている。2024年3月31日までの3カ月間、4人の顧客が私たちの総収入の10%以上を占めており、この4つの顧客が確認した収入は総収入の約36%、22%、20%、14%を占め、その36%は関連側のAndretti Globalから来ている。2023年12月31日までの1年間に、我々は、米国国防総省に属する国防高等研究計画局(DARPA)との直接契約と、L 3 Harris Technologies,Inc.(JL 3 Harris Technologies,Inc.)との下請け契約と、DARPAにおける彼らの仕事に関連する2つの企業顧客と、私たちが政府契約と考えている2つの顧客との合意を含む5つの顧客がいる
歴史的に見ると、私たちは2022年12月31日までの12ヶ月間に7人の顧客がいて、2021年12月31日までの12ヶ月以内に4人の顧客がいます。私たちが私たちの顧客群の拡大と多様化に成功するまで、私たちは少数の顧客に依存して私たちの収入を創出し続けるかもしれない。私たちの戦略はより多くの企業顧客に私たちの製品やサービスを売り込むことですが、私たちの戦略や努力が必ず成功する保証はありません。我々の言う企業顧客とは,特定の市場を支配する規模と資源,高収入と大量の従業員を持つ大規模企業のことである.もし私たちがより広い顧客群から収入を得ることができなければ、私たちの少数の顧客への依存は長く続く可能性があります どんな重要な顧客を失っても私たちの運営業績や財務状況に大きな悪影響を与えます
私たちのお客様 は、既存の購読の条項が満期になった後、その購読を更新、アップグレード、拡張する義務はありません。また、私たちの顧客は、私たちの工業生成性人工知能を使用する解決策を減らすことを選択するかもしれない。私たちの工業生成型AIソリューションに対する大きな顧客の将来の需要レベルを予測することはできません。したがって、もしお客様が購読を更新、アップグレード、拡張購読した場合、私たちは彼らが私たちに購読、アップグレード、拡張購読を更新することを保証できません。もし私たちの1つ以上の顧客が私たちと彼らの購読を更新しないことを選択した場合、または私たちの顧客が私たちと契約を更新する時間が短い場合、または私たちの顧客が私たちのIndustrial Generative人工知能ソリューションの使用を減少させた場合、または私たちの顧客が私たちにあまり有利ではない条項で既存の合意の条項を再交渉しようとする場合、私たちの業務および運営結果は悪影響を受けるだろう。更新または拡張使用およびbr購読を達成するためには、複雑でコストの高い販売および支援作業にますます多くの参加を必要とする可能性があり、これらの作業は追加の販売をもたらすことはないかもしれない。また,我々のクライアントが我々の工業革新的AIソリューションを拡張する展開速度は多くの要因に依存する.私たちが顧客との関係を拡大する努力が成功しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果が損なわれる可能性があります。また、私たちの顧客が私たちの工業生産的人工知能ソリューションに口コミ支援を提供しなければ、新しい顧客を誘致する能力を制限することができるかもしれません
当社のビジネスは、新規顧客を引き付ける能力と、既存の顧客が追加購読および/または既存購読を購入して更新する能力に依存します
私たちの収入を増加させるために、私たちは新しい顧客を引きつけ続けなければならない。早い段階にある会社として、私たちの販売面での経験は限られており、特にターゲット大手企業の顧客への販売を行っています。私たちの成功は私たちの工業生成性人工知能解決策の採用レベルに大きく依存するだろう。プロダクション人工知能は新たで発展中の業界であるため,採用の程度は不確定である.多くの要因は、私たちが新しい顧客の能力を増加させることを阻害する可能性がありますが、これらに限定されず、代替製品やサービスと効率的に競争することができず、新しい販売やマーケティング担当者を誘致し効果的に訓練することができず、パートナーとの関係を発展させることができず、新しいアプリケーションや他の解決策を革新し、展開することができず、従業員数を増加させて追加のサービスプロバイダを提供すること、またはマーケティング計画の有効性を確保することを含む良質な顧客体験および顧客サービスを提供することができません。もし私たちが新しい顧客を引き付けることができなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすだろう
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私たちの現在の工業生産的人工知能ソリューションと、私たちが将来発売されるかもしれない、または私たちが提供していますが、まだ販売されていないアプリケーション、特性、および機能 は、私たちの顧客に広く受け入れられないかもしれません。または負の関心を受けるかもしれません。どれも、私たちの利益率を低下させ、私たちの業務を損なう可能性があります
私たちが私たちの顧客群を誘致、維持、増加し、私たちの収入を増加できるかどうかは、私たちが既存の工業生産式人工知能解決策を成功的にマーケティングできるかどうか、そして新しいアプリケーション、特性と機能を作成するかどうかにかかっている。また,我々の工業生成的AI解決策Zapata AI Proseはどのクライアントにも販売されていない.我々の既存の工業プロダクション人工知能ソリューションを大きく変更したり,我々がこれまでほとんど開発や運営経験がなかった技術を含めて新たなアプリケーションを開発したり導入したりする可能性がある.これらの新しいアプリケーションと更新、および販売されているがまだ販売されていない既存の解決策は、当社の顧客基盤を吸引、維持、拡大できない場合があり、あるいは採用遅延の影響を受ける可能性があります。新しいアプリケーションは最初に性能や品質の問題の影響を受ける可能性があり,このようなアプリケーションを新規顧客にマーケティング·販売する能力に悪影響を与える可能性がある.我々の工業生成型人工知能ソリューションの任意の大きな変化や,新しいアプリケーションの導入や我々のアプリケーションの企業クライアントへの初期販売は,その短期的および長期的な影響を特に予測することは困難である.新しいまたは強化されたアプリケーションが私たちの顧客基盤を引き付け、維持し、増加させることができない場合、私たちは、このようなアプリケーションへの私たちの投資が合理的であることを証明するために、十分な収入、運営利益率、または他の価値を生成することができず、いずれも私たちの業務を損なう可能性があります
もし私たちの工業生成的AIソリューションの市場が私たちが予想していたように発展したり増加しなかったり、あるいは企業が私たちの工業生成性AI解決策を採用できなかった場合、私たちの業務、運営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。
我々の工業生成式人工知能ソリューションに対する顧客の採用率と需要,すなわち競争相手のソフトウェア,プラットフォーム,サービスの参入を予測することは困難である.私たちの収入の大部分は購読ベースのソフトウェアと関連サービスの販売から来ており、この状況は予測可能な未来に続くと予想される。生産性人工知能市場が増加し続けるかどうか,あるいはそれが確実に増加しても,企業が我々の工業生産性AI解決策を採用するかどうかは決定できない.私たちの将来の成功は私たちが工業生産的人工知能ソリューションのために市場を作る能力に大きく依存するだろう。私たちがこのような市場を作る能力は多くの要素に依存して、私たちの工業革新型人工知能解決方案に関連するコスト、性能と感知価値、及び企業の顧客がカスタマイズされたbr方法を採用して工業問題を解決したいかどうかを含む。潜在顧客はすでに伝統的な分析ソフトウェアシステムに大量の投資を行ったかもしれないし、新しいプラットフォームとアプリケーションに投資したくないかもしれないし、もっと大きく、もっと成熟した会社と協力したいかもしれない。これらの会社はすでにより広範な生成性人工知能市場に入った。もし市場が発展できなかったり、増加速度が私たちの現在の予想より遅い場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります
我々の業務計画は企業顧客がその工業生成式人工知能ソリューションを採用することに依存している
私たちの主な目標は厄介な問題を持つ大規模な企業であり、これらの問題は大規模に解決される必要がある。したがって,我々の業務計画の成功は,我々がこのような大企業の顧客に我々の工業発生式人工知能解決策を販売する能力に大きく依存する.このような顧客への販売に関連するリスクは、より小さい顧客への販売に関連するリスクとは異なるか、またはそれよりも大きい。このようなリスクは、より長い販売、製品、評価および実施サイクルに関連する困難、より高い顧客カスタマイズ要求およびより強い駆け引き能力、およびサプライヤーからのより激しい競争(Br)を含み、これらのベンダーは、長年、顧客に他のソフトウェアおよびサービスを提供し、顧客のS情報技術(?IT)インフラに埋め込まれてきた。これらのリスクを克服し、企業市場の重要なシェアを構築することに成功しなければ、その業務の将来性と将来の収益性が影響を受ける可能性がある
私たちの販売サイクルは長くて予測できないかもしれませんし、私たちの販売はかなりの時間と費用を必要とします
私たちの運営結果が変動する可能性があります。これは、私たちの工業生成式人工知能解決策が解決する顧客問題の複雑さ、私たちの販売仕事の資源集約型、私たちの製品の販売周期の長さと変化の常さ、そして私たちの運営費用を短期的に調整することの難しさからある程度です。私たちが販売する時間は予測が難しい。私たちの販売サイクルは、初期評価から支払い購読や関連サービスまでの時間の長さはお客様によって異なりますが、あるお客様では、数年続く可能性があります。私たちの販売は私たちの顧客に私たちの製品の用途、技術力、利点を教育することを含みます。クライアントは通常長時間の評価 を行う必要がある.また、潜在顧客の規模は、販売サイクルをより長くする可能性がある。大規模な組織やより複雑な製品配置については、予想外の展開課題に直面する可能性もあります。大規模組織は、他の機能、サポートサービス、および価格設定特典を必要とする場合があり、または他のセキュリティ管理または制御機能を必要とする場合があります。いくつかの組織はまた、クラウドソリューションではなく、内部配備解決策を必要とする可能性があり、これは、追加の実施時間およびより長い販売期間を必要とする可能性がある。私たちは大量の時間、精力、お金をかけて大型組織に販売するかもしれませんが、私たちの努力が何の販売も生じる保証はありません。そのため,我々がいつ潜在顧客に製品を販売するかどうか,あるいは既存顧客への販売を増やすことができるかどうかを正確に予測することは困難である
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個人販売は長い販売サイクルの一部かもしれませんが、これは私たちのキャッシュフローと利益率を計画して管理する能力に影響を与えます。場合によっては、このような大規模な個人販売は、私たちが予想していた四半期の後に発生したり、全く起こらなかった。もし私たちの販売周期が延長された場合、あるいは私たちの大量の前期投資が私たちの投資が合理的であることを証明するのに十分な収入を生み出していなければ、私たちの経営業績は不利な影響を受けるかもしれません。また、四半期ごとに、取引がどの月に完了するかを予測することは難しい。したがって、私たちが私たちの四半期予想を達成しているかどうか、そして私たちが年間予想を達成するかどうかを確認することは難しい。私たちの費用の大部分は相対的に固定されているか、あるいは調整する時間が必要です。したがって、もし私たちの業務に対する期待が正確でなければ、私たちのコスト構造を適時に調整できないかもしれません。私たちの利益率とキャッシュフローは予想と異なるかもしれません
私たちが迅速な技術変化に対応できなければ、私たちの工業生成性人工知能ソリューションを拡張したり、新しい特性と機能を開発したりすることができなければ、私たちが競争力を維持する能力が損なわれる可能性がある
著者らの工業革新型人工知能解決方案の市場特徴は技術変化が迅速であることであり、特に革新型人工知能は絶えず発展する新しい業界であり、頻繁に新しいプラットフォームとアプリケーション、絶えず変化する顧客需要と絶えず発展する業界標準を含むからである。新技術を含むソフトウェアを導入することは,既存のソフトウェアを迅速に廃れたり遅延させたりする.生成性人工知能、特に量子技術を結合した人工知能は、本質的に複雑であり、新しい或いは強化されたソフトウェアの開発とテストには長い時間と大量の研究開発支出が必要かもしれない。我々の既存の工業生成人工知能ソリューションまたは任意の新しいアプリケーションに対する任意の強化または改善の成功は、タイムリーな完了、競争力のある価格設定、十分な品質テスト、既存技術との統合 および全体的な市場受容度を含むいくつかの要因に依存し、特に特定の用例にカスタマイズされた解決策を提供する場合
我々の工業生産性人工知能ソリューションが将来のインフラプラットフォームや技術で効率的に動作しなければ,新たな顧客を獲得する能力に影響を与える可能性がある.もし私たちが経済的に効率的な方法でこれらの変化に適時に対応できなければ、私たちの工業生成型人工知能解決策はもっと売れなくなり、競争力が弱く、あるいは時代遅れになる可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある
競争相手が新しい生産性人工知能プラットフォームとアプリケーションを発売したり、既存製品の代わりに新しい技術を開発したりすることは、私たちの工業生産性人工知能解決方案を時代遅れにしたり、私たちの業務、運営結果と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。我々はソフトウェア開発,設計あるいはマーケティングにおいて困難に直面する可能性があり,これは我々が新たな工業生成的AI解決策,機能あるいは機能を開発,導入あるいは実施することを遅延または阻止し,我々の既存の工業生成的AI解決策を新たな用例に適用する可能性がある.どんな遅延も不利な宣伝、収入損失、または市場認知度損失を招く可能性があり、あるいは顧客が私たちにクレームを出して、これらはすべて私たちの業務を損なう可能性があります
我々の業務 はソフトウェアプラットフォームの開発遅延の悪影響を受ける可能性がある
私たちは十分な人員配備と他の資源を含む計画があり、これはそのソフトウェアプラットフォームの開発と持続的な改善のスケジュールをもたらし、私たちの業務計画が適時に実行できるようにすると信じています。この目標を達成するために必要なプラットフォーム設計と工事作業中のいかなる遅延も、私たちの業務計画の市場での実施に相応の遅延を招く可能性がある。未解決の設計や工事問題が正常な過程で解決できないことは現在知られていませんが、そのプラットフォームの必要なコンポーネントや改善を適時に完成できなければ、会社に深刻な負の影響を与え、会社の倒産を招く可能性があります
より多くの合格者を引き付けたり、私たちの会社文化を維持したりすることができなければ、私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの業務戦略を実行できなくなるかもしれません
私たちの業務戦略を実行するために、私たちは高い素質の人材を誘致し、維持しなければなりません。私たちの業界は幹部、データ科学者、エンジニア、ソフトウェア開発者、販売員と他の肝心な従業員に対する競争が非常に激しいです。特に,生成的人工知能,量子科学,企業ソフトウェアの面で高いレベルの専門知識を持つ従業員や,販売や運営の専門家を多くの他社と争っている.時々、私たちは私たちの選抜プロセスの要求に適合し、適切な経歴、経験、専門知識を持つ人を募集する際に困難に直面し、私たちは予想通りに迅速にポストを埋めることができないかもしれません。特に私たちのこれまでのリストラを考慮することはできません。潜在的な候補者は、合併前に採用された従業員のように、私たちの報酬案(私たちの株式奨励を含む)が有利だとは思わないかもしれない。また、変化する応募者の人材バンクや概要に対応するために、採用者、方法、方法を変更する必要があるかもしれません。私たちはこのような変更をタイムリーに決定したり実施することができないかもしれない
私たちと競争する多くの会社は私たちよりも多くの資源を持っていて、その中のいくつかの会社はより魅力的な報酬プランを提供するかもしれない。もし私たちの持分報酬の知覚価値が低下した場合、あるいは私たちが提供した株式と現金報酬の組み合わせが魅力的でなければ、私たちが高技能従業員を募集し、維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが応募者を雇用しようとすれば、求職者は既存の雇用主との合意によって法的訴訟の脅威を受ける可能性もあり、これは求人に影響を与え、私たちの時間と資源の分流を招く可能性がある。また、規制移民法や輸出規制法のような法律法規は、国際的に採用する能力を制限することができる。私たちはまた、私たちの給与実践、会社文化、職業発展機会を通じて、既存の従業員を維持し、激励し続けなければならない
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私たちよりも多くの資源を持っている会社は、私たちの従業員を募集したり、採用しようと試みています。もし私たちがこれらの従業員を引き留めることができなければ、私たちが工業生産性人工知能解決策を渡す能力に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、第三者が私たちの従業員により高い報酬を提供することは、過去も未来も私たちに相当な追加賃金を提供させることになり、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼすかもしれない。また、競争を考慮せずに、持続的な高インフレも報酬の増加を要求する可能性があり、そうしなければ、従業員の留任に影響を与える可能性がある。そのような成長はまた私たちの財政的表現に悪影響を及ぼすだろう
私たちは私たちの文化が私たちが最も優秀な人材を成功させて維持する重要な要素だと信じている。私たちが上場企業のインフラを発展させ、発展させることに伴い、私たちは私たちの会社文化を維持することが難しいことを発見するかもしれません。もし私たちが新しい人員を引き付けたり、私たちの既存の人員を維持することができなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう
お客様に質の高いサポートサービスを提供できなかったことは、お客様との関係を損ない、私たちの業務を損なう可能性があります
私たちの工業生成性人工知能ソリューションの配置が完了すると、私たちの顧客は私たちのサービスチームに依存して、私たちの工業生成性人工知能ソリューションに関する技術と運営問題を解決します。私たちが効果的な支援を提供する能力は、私たちが顧客との付き合い経験を持つ合格者を引き付け、訓練し、維持する能力に大きく依存している。もし私たちの顧客数が増加すれば、これは私たちの顧客サービスチームに追加的な圧力をもたらすだろう。私たちは迅速に対応できない可能性があり、顧客支援ニーズの短期的な増加 を満たすことができません。私たちはまた、競争相手が提供するサービスの変化と競争するために、私たちがサポートする未来、範囲、そして配送を修正することができないかもしれない。顧客のサポートサービスに対する需要が増加し、それに応じた収入がなく、コストが増加し、私たちの運営結果に悪影響を与える可能性がある。また、お客様のサポートへのニーズが増加した場合、コスト増加に直面する可能性があり、運営結果を損なう可能性があります。もし私たちの顧客群が拡大すれば、私たちの工業生成型人工知能ソリューションを提供し、支援するために、より多くの支援者を雇用する必要があり、私たちの業務は損なわれる可能性があります。私たちが新しい顧客を引き付ける能力は、私たちのビジネス名声と顧客に価値を提供する能力に大きく依存する。価値を提供できなかったり、顧客に価値を提供していないと考えたりすることは、私たちの業務を損なうことになります
政府の実体と厳格に規制された組織に製品を販売することは多くの挑戦とリスクに直面している
我々の主な収入モデルは企業顧客との長年の協力に基づいているが,補完収入源として米国政府契約 を選択的に求めている。これには我々とDARPAの既存の作業が含まれており,DARPAは2022年に我々および他のいくつかの企業,学術,技術パートナーを選択し,量子計算機の長期効用を定量化している.私たちはまた高い規制された組織に目標を合わせることができるかもしれない。このような実体に対する販売は多くの挑戦と危険に直面している。このようなエンティティへの販売は競争が激しく、コストが高く、時間がかかる可能性があり、通常は大量の前期時間と費用 を必要とするが、これらの努力が販売をもたらす保証はない。政府の契約要件が変わる可能性があります。そうすることで、政府部門に製品を販売する能力を制限します。政府の工業革新型人工知能解決方案に対する需要と支払いは公共部門の予算周期と資金許可の影響を受ける可能性があり、資金の減少或いは遅延は公共部門が私たちの工業革新型人工知能解決方案の需要に不利な影響を与える
また、政府と厳格に規制されている実体は、私たちの基準とは異なる契約条項を要求するかもしれませんし、民間部門の顧客と合意した条項よりも優遇されるかもしれません
政府エンティティとの契約には、最割引顧客価格を含むが、限定されない割引定価条項も含まれている可能性がある。もし私たちが政府契約を獲得することに成功すれば、このような契約は控訴、紛争、または訴訟の影響を受ける可能性があり、 未落札者の入札抗議を含むが、これらに限定されない
政府請負業者や下請け業者として、政府契約の形成、管理、履行に関する法律、法規、契約規定を遵守しなければなりません。これは、私たちと私たちのパートナーと政府機関が業務を展開する方法に影響を与えます。実際に、または政府契約の法律、法規、または契約条項を遵守していないと考えられているため、非一般授業監査および内部調査を受けることができ、これは、私たちの業務に高い財務コスト、管理時間をもたらす可能性があり、br、または政府顧客に私たちの製品やサービスを販売し続ける能力を制限することができる。これらの法律および法規は、過去の不遵守を含む、これらまたは他の適用される法規および要求を遵守しなければ、私たちのチャネルパートナーに損害賠償、契約価格の引き下げまたは払い戻し義務、民事または刑事罰、br}の契約終了、および政府が一定期間政府と契約を締結することを一時停止または禁止することをもたらす可能性がある。このような損害、処罰、中断、または私たちが政府と業務を展開する能力を制限することは、私たちの業務、経営業績、財務状況、公衆の見方、成長の見通しに悪影響を与え、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
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便利さまたは他の理由で、政府および厳格に規制されたエンティティは、私たちまたは私たちのパートナーとの契約を終了する法的権利、契約または他の法的権利を有する可能性がある。このような終了は、私たちが他の政府顧客と契約を締結する能力や、私たちの名声、業務、財務状況、br、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。このようなすべての要素はこのような顧客と業務を展開するリスクをさらに増加させるだろう。政府の実体または厳格に規制された組織の特定の四半期における予想売上高がこの四半期または全部で実現されていない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある
Orquestraプラットフォームや私たちの他のソフトウェア製品の問題や欠陥は、私たちの成功に大きな影響を与える可能性があります
すべての商業ソフトウェア提供者が直面しているよく見られる問題以外に、著者らの工業生成式人工知能解決方案の開発は斬新で複雑な科学アルゴリズムをソフトウェアコードに変換することにも関連している。我々は、ソフトウェアコードにおいて、意外な設計および/または 実施欠陥または他の品質問題に遭遇する可能性がある。私たちはまた、第三者クラウドプロバイダを含む、製品およびサービスを提供することに依存する第三者製品およびサービスに欠陥がある可能性があります。問題 は、新製品の早期または失敗、独自およびオープンソースソフトウェアにおける脆弱性または欠陥、人為的エラーまたは不適切な行為、設計制限またはサービス拒否、または他のセキュリティに関連するイベントを含む様々な要素によって引き起こされる可能性がある。私たちは私たちの公共クラウドプロバイダと何の契約権もありません。これらの契約権利は私たちの公共クラウド利用可能性の中断による損失を補償します
Orquestraプラットフォームまたは他のソフトウェア製品中の任意の欠陥は、設計欠陥、コード欠陥、または第三者コンポーネントによって導入された欠陥によるものであり、私たちは工業生成人工知能解決策(公共クラウドによる方法を含む)能力の任意の中断を提供する可能性があり、および/または私たちの工業生成人工知能解決策の任意の他の品質問題は、私たちのビジネス機会、収入、およびbrの将来の収益能力に実質的な悪影響を与える可能性があり、これらの欠陥を解決するために大量の資金を費やす可能性があり、私たちの業務計画の実行に重大な遅延を招く可能性があり、私たちのビジネス機会、収入、およびbrの将来の収益能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
無機成長機会を追求することは私たちの業務に損害を及ぼすかもしれない
我々は、ソフトウェア開発、データ管理(例えば、抽出変換、ロード(ETL)、人工知能、自然言語理解(NLU)または関心のある市場垂直市場)においてbrの専門知識を有する会社、私たちと相補的な知的財産を組み合わせることができる会社、重要な顧客への販売期間を短縮することができる顧客リストを有する会社など、戦略的目的のために、相補的な業務または他の資産を買収することによって成長機会を求めることができるかもしれない。このような戦略的機会を追求することは高価で気が散る可能性があり、会社Sの資本構造に大きな影響を与える可能性があり、たとえ 取引が予想通りに完了しても、結果は予想通りにはならない可能性がある
本報告日まで、私たちは何の交渉も行われていないし、brは何の買収契約も締結していない。しかしながら、起こりうるこのような機会については、そのような機会を追求することが成功する保証はなく、失敗すれば、私たちの業務および将来の収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
競争に関連するリスク
競争相手は我々の工業生産性人工知能ソリューションよりも優れた製品や技術を開発するかもしれない
我々の業務計画は、単一の 統一ソフトウェアプラットフォームにおいて以下の能力を提供することによって、私たちの工業革新型人工知能解決策の価値は向上する:任意の必要な環境での配備を許可する;すべてのデータ処理タスクを処理できるアプリケーションとサービスを開発または実施することを許可し、 方式で入力データを処理することを含み、それによって最終的な工業革新型人工知能解決策を最大限に実現するという信念に基づいている。現在、市場や開発中の競合製品のうち、これらの機能をすべて提供する製品と見なすことができると合理的に考えられています。しかしながら、企業レベル計算問題を解決する製品およびサービスは、DataRobot、 Inc.,Dataiku Inc.,Databricks,Inc.,Domino Data Lab,Inc.,Palantir Technologies Inc.およびC 3.ai,Inc.などのデータ管理および人工知能分野の大規模で成熟した企業によって現在提供されており、これらの会社は、既存の人材または雇用数学、コンピュータ科学、物理および関連分野の博士レベルの専門家を使用することにより、私たちがこれまでに発見したものと類似またはより良い数学技術を使用するソフトウェアを開発し、これらのソフトウェアを競争力のあるライブラリ、サービス、およびこれまでに発見された類似またはより良い数学技術を使用するソフトウェアとして開発することができる。アプリもありますGoogle、マイクロソフト、アマゾンネットワークサービス会社のような大手公共クラウドプロバイダ一体機を持っている解決策を学ぶ。これらの既存会社は(不可能であれば) がまだ開始されていない可能性があり、先進的なアルゴリズムの専門知識を構築し、現在利用可能な典型的なハードウェア上で動作する量子技術をその既存のプラットフォームに統合し、その既存の顧客関係 を利用してこれらの解決策の採用を推進し、これは私たちのソフトウェアプラットフォームに対して直接競争を構成する可能性がある
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私たちの多くの既存および潜在的な競争相手は、例えば、実質的な競争優位性を有するか、または実質的な競争優位性を有する可能性がある
| より高い知名度、より長い運営歴史、より大きな顧客基盤 |
| より大きな販売およびマーケティング予算およびリソース、ならびにより広い製品およびサービスの組み合わせにおいて、その販売努力およびマーケティング支出を利用する能力を提供する |
| 販売パートナーおよび顧客と既存の、より広い、より深い、またはより深い関係を確立した; |
| より広い地域が存在するか、またはより大きな顧客基盤に接触しやすいこと |
| 特定の地域や産業にもっと注目しています |
| 労働力や研究開発コストを削減し |
| より大きく成熟した知的財産権の組み合わせ |
| 財務、技術、その他の資源を大幅に増加させ、支援、買収、人材の採用、新製品とサービスの開発と発売を提供する |
競争相手が私たちより良い製品や市場がより良いと思う製品を開発しない保証はありません。製品の組合せが我々の工業生産性人工知能解決策よりも良いあるいはより良いと考えられる解決策を提供できない保証もない.このような製品や製品の組み合わせを発売することは、私たちの業務、収益性、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
生産性人工知能業界は競争が激しく、私たちの工業生産性人工知能解決策の価値を考慮しなければ、私たちは自分を実行可能な競争相手にすることに成功できないかもしれない
生産式人工知能は将来性の広い業界であり、全世界の興味と参加を誘致した。また、生産性人工知能業界の最近の急速な台頭は、私たちの製品やサービスと完全にまたは部分的に競争する可能性がある新しいスタートアップ企業を含む、未熟な公共·民間企業を生み出している。プロダクション人工知能市場でのこのような競争はすでに激しく,時間の経過とともに激化することが予想される
このbr市場で競争に成功するためには,我々の製品や技術をタイムリーに開発し,複数の競争相手に対してこれらの製品を効率的にマーケティングし,企業顧客が望むレベルでこれらの製品を支援しなければならない.新しいbr製品の発売を延期することは、私たちの既存あるいは潜在的な顧客が私たちの競争相手の製品を採用することを招き、私たちの製品が今後、それぞれの 製品の相対的な価値を考慮することなく、競争相手の製品を代替することを困難または不可能にする可能性がある
たとえ私たちの製品が優秀であっても、私たちがこの市場で重要なシェアを占めるように、私たちが直ちに製品を渡すことができる保証はありません。私たちはこの競争の激しい業界で地位や市場シェアを確立することができず、これは私たちの将来の見通しに悪影響を与え、会社の倒産を招く可能性がある
我々の業務計画は,主要クラウドプロバイダを介して公共雲にアクセスすることにある程度依存しており,合理的な条項で公共雲にアクセスする保証はない
私たちの産業革新的AIソリューションは、お客様の構内、顧客によって制御される混合クラウド、または私たちによって制御される共通クラウドを含む様々なシーンで私たちのソフトウェアを配備することを可能にします。すべてのクライアント契約が必要であるわけではないが,業務計画の重要な側面の1つは,我々が制御する公共雲を通して我々の工業革新的AI解決策 を提供することである.これを達成するためには、私たちは1つ以上のクラウドプロバイダとクラウドアクセスを交渉する必要がある。2社の最大の公共クラウドプロバイダ、アマゾンネットワークサービス(AWS)とマイクロソフトAzure (Azure)は、いずれも自分の計画に参加しており、すべてまたは一部の面で私たちの工業生成性人工知能ソリューションと競争する可能性がある。私たちの業務計画に重要なクラウドプロバイダは、その公共クラウドの制御を利用して、様々な方法で私たちを拒否したり、私たちと競争している製品に革新または特権相互操作機能を埋め込むこと、競争製品をバンドルすること、不利な定価を要求すること、brは、私たちの工業生産性人工知能解決策を競争力を失う条項や条件、または彼らと顧客との既存の関係を利用して顧客に圧力をかけ、彼らの製品を私たちの製品ではなく使用することを要求することを含むかもしれない
競争相手が制御する公共クラウド上に私たちの工業生成型AIソリューションを展開できる保証はありません。 公共クラウドにアクセスできない、あるいは制限条項をこのようなアクセスの条件とし、お客様の産業生成型AIソリューションの採用と使用を制限し、私たちの運営費用を増加させ、私たちのbr}ブランドを損害し、および/または顧客を争奪する際に不利になるようにしています。いずれも私たちの業務運営、市場シェア、収益性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
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我々のビジネス計画は、計算ハードウェアを購入することによって、データセンターにインストールされるか、または第三者プロバイダを介してGPUおよび他の専門ハードウェアを直接取得することにある程度依存する。この2つの経路のいずれを介しても合理的な条件でアクセスできる保証はないし、全く保証されていない
我々が開発した多くの技術は,アプリケーションの制限に応じて時間やコストに応じて効率的にアルゴリズム を実行するために専用のハードウェアを用いる必要がある.このハードウェアを購入し、データセンターにインストールすることによって、またはサード·パーティ·インフラストラクチャサービスプロバイダを介して、このハードウェアへのアクセス権限を得ることができる。ハードウェアはNVIDIA,インテル,AMD,D-Waveや富士通などのサプライヤーから を購入することができる.サプライチェーン問題、チップ不足、または私たちが制御できない地政学的条件は、直接または第三者プロバイダを介してこのハードウェアにアクセスする能力に影響を与える可能性があります。さらに、既存の施設で空間を獲得し、ハードウェアを維持するには、我々が雇用または契約する必要がある追加の専門知識が必要となり、このようなbrの専門家を探して採用することは高価で時間がかかるかもしれない。私たちはまた、合理的な条項でそのハードウェアを管理する条項を得ることの困難さに直面しているかもしれない
代替的に、ハードウェアの直接購入を競合するのではなく、インフラストラクチャサービスプロバイダから時間を借りてハードウェアを購入することができる。この場合、第三者プロバイダによってクラウドベースのネットワークアクセスを提供し、これらのハードウェアに時間、年間、または他の方法でアクセスする。しかし,これらの第三者が提供するハードウェアが合理的な条項でアクセス権限を得ることができる保証はない,あるいはまったくできない
また、コロナウイルスの大流行を含む外部要素はチップ不足を招き、NVIDIAとAMDなどの第三者サプライヤーが需要を満たすことが困難になった。したがって、私たちは合理的な価格でGPUを得ることができないかもしれないし、全く得られないかもしれない
知的財産権に関するリスク
私たちの特許出願は特許の発行を招くことができないかもしれません、または私たちの特許権は論争、回避、無効、または範囲によって制限される可能性があり、いずれも私たちの製品の商業化を妨害する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの特許出願は特許の発行を招くことができない可能性があり、これは私たちと類似した製品の商業開発を阻止する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。特許の地位は複雑な法律と事実の問題に関連しており、許容される特許請求の範囲の広さは不確定である。したがって、私たちが提出した特許出願が特許の発行につながるか、または私たちの特許と、私たちに発行される可能性のある任意の特許が、同様の技術を有する競争相手に対して保護できるかどうかを確認することはできません。他の人が所有する大量の特許および係属特許出願は、生成的人工知能、アルゴリズムおよびソフトウェア、微分方程式および最適化、およびハードウェア最適化に関連する。私たちの既存の特許または係属中の特許よりも早い有効な出願日を有する可能性のある特許または関連するbr技術のための特許出願に加えて、我々の任意の既存または出願中の特許は、これらの特許が無効または強制的に実行できないため、他の人の挑戦を受ける可能性がある。また、外国で提出された特許出願は、米国の法律、規則、およびプログラムとは異なる制約を受けるため、発行された米国特許に関連する外国特許出願が発行されるとは決定できない
私たちの特許出願が成功し、それに基づいて特許を取得しても、これらの 特許が将来的に競争、回避、無効、または範囲制限を受けるかどうかは定かではない。任意の発行された特許によって付与された権利は、意味のある保護または競争優位性を提供してくれない可能性があり、一部の外国の国によって提供される特許法執行効率は、米国よりも明らかに低い。さらに、我々の特許出願に基づいて発行される任意の特許下の特許請求は、他社が同様の技術を開発することを阻止するのに十分ではなく、または我々と同様の結果を達成する技術を達成するのに十分ではない可能性がある。他の人たちの知的財産権はまた、私たちが処理している出願で発表された任意の特許を許可して利用することを阻止することができる。さらに、私たちに付与された特許は、他人によって侵害または設計される可能性があり、他の人は、許可またはそれを中心に設計される必要がある特許を取得する可能性があり、いずれもコストを増加させ、私たちの業務、見通し、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは私たちの知的財産権が予想される競争優位性を提供するという保証がない
我々は,以下の2つの方式の1つにより,我々の工業生成的AI解決策のキー要素を特許とし,自分に競争優位を提供することを求めている.まず、私たちは特許法によって保護される資格があると思ういくつかの発明を特許保護します。特許保護を出願する場合、発明の詳細は、通常、出願後18ヶ月以内に通常通常のプロセスで公表される。これらの発明の場合、競争相手は、最終的にこれらの発明の詳細を知ることができ、これらの発明を利用して、そのような使用を禁止する特許が付与されない限り、私たちと競合することができ、私たちは、そのような法執行訴訟に関連するコストおよび複雑性に基づいて、私たちの特許権を効率的に実行することができる。第二に、私たちの工業生成性人工知能解決策のいくつかの要素は、ビジネス秘密として保護することを求めている。我々のビジネス秘密については,商業秘密が不当に開示されていなければ,競争相手は我々の技術を知ることができないが,競争相手が同じ技術や文書を独立して開発して特許保護を受けていれば,我々自身が特許法によって我々の商業秘密技術に従事することを禁止されていることが分かるかもしれない
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私たちの未決または将来の特許出願が承認されることは保証されず、これらの出願における私たちの特許請求書に特許保護が提供される。また、私たちの特許権が競争相手に侵害されない保証はありません。このような違反を検出できる保証はありません。あるいは違反が検出された場合、私たちの特許権を効率的に実行することができます。私たちのビジネス秘密が不注意や契約守秘協定違反で競争相手に漏れないことも保証できませんし、私たちのビジネス秘密が競争相手によって独立して開発されていないことも保証できません。もし私たちの知的財産権戦略が私たちの工業生成型人工知能解決策の重要な要素を保護できなければ、私たちが本来持っている可能性のあるいかなる競争優位性を大幅に低下させ、私たちの市場シェアおよび/または収益力に相応の不利な影響を与えるかもしれない
私たちは特許侵害および他の知的財産権クレームに直面する可能性があり、弁護コストが高い可能性があり、禁止および重大な損害賠償または他のコスト(第三者への賠償または高価な許可手配(許可証が利用可能な場合を含む))を招き、将来的にいくつかの重要な技術の使用を制限し、または非侵害製品、サービスまたは技術の開発を要求する能力を制限し、これは巨額の支出を招き、他の方法で私たちの業務を損なう可能性がある
私たちは知的財産権紛争の影響を受けるかもしれない。私たちの成功は、第三者の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することなく、私たちの製品、サービス、技術を開発し、商業化する能力にある程度依存しています。しかし、私たちは、私たちの製品、サービス、または技術が侵害されていること、流用していること、または他の方法で第三者の知的財産権を侵害していることを認識していないかもしれませんが、これらの第三者は、そのような侵害、流用、または違反を告発することができるかもしれません。例えば、私たちが知らない発行された特許が存在する可能性があり、 これらの特許は第三者によって所有されており、有効かつ強制的に実行可能であることが発見された場合、私たちの現在または未来の製品、サービス、または技術によって侵害される可能性がある。私たちが知らない未解決の特許出願もあるかもしれませんが、これは、現在または未来の製品、サービス、または技術によって侵害される可能性があるbrによって発行された特許をもたらす可能性があります。特許出願は、発行されるまでに数年かかる可能性があり、一般に一定期間秘密にする必要があるため、現在、発行された特許が現在または未来の製品、サービス、または技術をカバーすることをもたらす可能性がある我々の知らない処理された出願が存在する可能性がある。訴訟を解決するのに時間がかかって費用がかかるかもしれないし、S経営陣の時間と注意を分散させるかもしれない。我々が開発·開発している技術の分野には,他の人が所有する特許や係属中の特許出願が多く存在する.すでに技術を開発·開発している会社は、知的財産権侵害、流用、または他の知的財産権侵害疑惑に基づく訴訟の弁護を要求されることが多い。私たちの製品、サービス、あるいは技術はいかなる第三の方針によるその使用に対するクレームに耐えられないかもしれません。また、多くの会社はその知的財産権を実行するためにより多くの資源を投入し、それが提起される可能性のあるクレームを弁護する能力がある。私たちに対する特許侵害クレームでは、抗弁として、私たちが侵害関連の特許クレームを持っていない、あるいは特許が無効であるか、または両方を持っていると断言することができる。私たちの弁護力は、主張された特許、これらの特許の解釈、およびそれが主張する特許を無効にする能力に依存するだろう。しかし、私たちはその弁護で無侵害および/または無効な論点を提起することに成功できないかもしれない。米国では,発行された特許享有有効性推定,特許権利要求の有効性に疑問を提起する側は,明確で納得できる無効証拠を提供しなければならず,高い立証責任である。逆に、特許所有者は証拠の優位性によって侵害行為を証明するだけであり、これはより低い立証責任である。私たちの特許の組み合わせは特許侵害クレームを阻止するのに十分ではないかもしれませんが、私たちの競争相手と他の会社は現在と未来により大きく、より成熟した特許の組み合わせを持っているかもしれません。任意の訴訟は、関連する解決策収入のない特許持株会社または他の不利な特許所有者にも関連する可能性があり、したがって、このようなエンティティまたは個人に対してbr}特許を主張することができないので、我々の特許組み合わせは、そのようなエンティティまたは個人に対して実質的に威圧的な役割を果たすことができないかもしれない。第三者がこのような第三者の知的財産権へのアクセスを禁止する禁止を得ることができれば、または私たちの業務のいかなる侵害についても代替技術の許可や開発ができない場合、その製品、サービスまたは技術の販売を制限または停止させたり、そのような知的財産権に関連する業務活動を停止させたりすることを余儀なくされる可能性があります。会社は一般責任保険を受けていますが、私たちの保険にはこのような潜在的なクレームが含まれていないかもしれません。あるいは、私たちが適用する可能性のあるすべての責任を賠償するのに十分ではないかもしれません。訴訟の結果を予測することもできず、どのような行動の結果もその業務、財務状況、または運営結果に悪影響を与えないことを確保することはできない。私たちが当事者になる可能性のある任意の知的財産権訴訟、または賠償を要求する任意の知的財産権訴訟は、クレームまたは抗弁の是非にかかわらず、以下の1つまたは複数の操作を実行することを要求することができる
| 第三者の知的財産権の侵害、流用または侵害と言われる知的財産権を含む解決策またはサービスの販売を停止または使用すること |
| 多くの弁護士費、和解金、またはその他の費用または損害賠償金を支払う |
| 関連するbr技術を販売または使用するライセンスを取得することは、合理的な条項または根本的に取得できない可能性がある |
| 権利侵害、流用、または違反を回避するために、権利侵害の疑いのある解決策を再設計することは、高価で、時間がかかるか、または不可能であるかもしれない |
| 私たちのサービスまたはプラットフォームまたは第三者サービスプロバイダを使用する組織に対して賠償を行います |
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クレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な方法で解決されなくても、これらのクレームおよびクレーム解決に要する時間およびリソースは、その管理リソースを移動させ、その業務および運営結果を損なう可能性がある。また、公聴会、動議、または他の一時的な手続きまたは事態の発展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと思う場合、私たちの普通株の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの製品、サービス、技術市場の増加に伴い、権利侵害クレームの発生が増加する可能性がある。したがって、私たちが侵害クレームによって直面する損害は増加する可能性があり、これはさらにその財務と管理資源を枯渇させる可能性がある
第三者オープンソースソフトウェアを使用することは、私たちのIndustrial Generative AI ソリューションの購読を提供し、販売する能力に悪影響を与え、可能な訴訟に直面する可能性があります
私たちが使用している技術の一部は第三者オープンソースソフトウェア を含み、私たちは将来私たちの解決策に第三者オープンソースソフトウェアを統合するかもしれません。オープンソースコードソフトウェアは、一般に、オープンソースコードライセンスに従って、その著者または他の第三者によって許可される。第三者オープンソースソフトウェアを使用する会社は、このようなオープンソースソフトウェアの使用に疑問を提起し、オープンソースソフトウェア許可条項の遵守を要求するクレームに時々直面する。したがって、私たちはすべての当事者から訴訟を受け、オープンソースソフトウェアと考えられる所有権を要求したり、適用されたオープンソースライセンス条項を遵守していないと主張したりするかもしれない。いくつかのオープンソースソフトウェアライセンスは、オープンソースソフトウェアを含むソフトウェアおよびサービスをネットワークで使用、配布、または提供するエンドユーザが、オープンソースソフトウェアを含む技術の様々な態様を無料で提供することを必要とする。オープンソースソフトウェアに基づいて作成された修正または派生作品を、および/または 特定のオープンソースライセンスの条項に従って、そのような修正または派生作品を許可するために、ソースコード( の場合には価値のある独自コードを含む可能性がある)を開示することが要求される可能性もある。また,第三者ソフトウェアプロバイダがオープンソースソフトウェアをプロバイダから許可を得たソフトウェアに統合した場合,我々のライセンスソフトウェアを統合したり修正したりするソースコードの開示を要求される可能性がある.第三者のオープンソースソフトウェアライセンスに対するコンプライアンスを監視し、貴重な専用ソースコードを保護するための方法を採用していますが、知的財産権侵害や契約違反のクレームを含む第三者オープンソースソフトウェアを無意識に使用して、知的財産権侵害や契約違反のクレームを含むライセンス条項に違反するクレームに直面する可能性があります。また、現在存在するオープンソースソフトウェアライセンスのタイプはますます多くなっており、法廷テストを経て正しい法的解釈指導を提供することはほとんどありません。これらのオープンソースライセンス条項を遵守しないというクレームを受けた場合、私たちは、これらの疑惑に対する巨額の法的費用を招くことを要求され、重大な損害賠償を受ける可能性があり、オープンソースソフトウェアを含む解決策の提供または販売が禁止され、前述の条件を遵守することが要求される可能性があり、私たちは、私たちの専用ソースコードの一部の公開を要求されるかもしれません。私たち はまた、私たちのソフトウェアを再設計するために多くの時間と資源を必要とするかもしれない。上記のいずれかは私たちの業務を混乱させて損害する可能性がある
さらに、第三者オープンソースソフトウェアを使用することは、一般に、オープンソースライセンス側がソフトウェアの機能またはソースを保証または制御することを提供しないので、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスク に直面する。オープンソースソフトウェアの使用はまた、このようなソフトウェアの開示が、ハッカーおよび他の第三者が、私たちの工業生成人工知能ソリューションにどのように危害を及ぼすかを決定することを容易にする可能性があるので、追加のセキュリティリスクをもたらす可能性がある。上記のいずれも私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの競争相手が私たちと似ているか、または私たちよりも良いプラットフォームやアプリケーションを開発するのを助けることができます
さらに、現在オープンソースソフトウェアをスポンサーして維持している会社は、オープンソースソフトウェアライセンスの条項を変更することを選択することができます。これらのライセンス変更は、現在商業用途に使用可能なアップグレードを使用できないか、または他の方法でそれらを現在使用している方法を制限することができない可能性があります。これらの変化は、私たちがエンジニアリングリソースを投入して、ライブラリ自体を維持し、異なる下位ソフトウェアライブラリに移動するか、またはその製品において同じ機能セットを維持するために、代替ライブラリを設計しなければならないことを意味するかもしれない
オープンソースソフトウェアの特徴により、新しい競争相手が市場に参入する技術的障壁が少ない可能性があり、新しい競争相手と既存の競争相手は私たちが競争しなければならないより多くの資源を持つ競争相手が比較的容易である可能性がある
オープンソースソフトウェアの特徴の1つは、管理許可条項が通常、コードを自由に修正し、広範な会社および/または個人に配信することを可能にすることである。したがって,他の人は,我々がサポートしている既存のオープンソースソフトウェアと競合するオープンソースプログラム に基づいて新たなプラットフォームやアプリケーションを開発し,我々の工業生産性人工知能ソリューションに統合することが容易である.我々が使用しているオープンソースプロジェクトを用いたこのような競争は,我々が必要とする同程度の管理費用や納期を必要とせず,特にクライアントが我々の独自コンポーネントの差別化を重視しない場合には を実現することができる.私たちよりも多くの資源を持つ新しい競争相手と既存の競争相手は、彼ら自身のオープンソースソフトウェアまたは混合された独自およびオープンソースソフトウェア製品を開発することができ、これは、私たちの産業生成人工知能ソリューションへの需要を減少させ、それに価格圧力を加えることができるかもしれない。さらに、いくつかの競合他社は、無料でダウンロードおよび使用するためのオープンソースソフトウェアを提供するか、または競合他社のオープンソースソフトウェアを損失リーダーと位置づける可能性がある。現在および将来の競争相手との競争に成功する保証はありませんし、競争圧力および/またはオープンソースソフトウェアの可用性が値下げ、運営利益率の低下、市場シェア損失を引き起こさない保証もありません。いずれも私たちの業務を深刻に損なう可能性があります
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オープンソースソフトウェアプログラマや私たち自身の内部プログラマがオープンソース技術の開発と強化を継続しなければ、私たちは新しい技術を開発し、私たちの既存の技術を十分に強化したり、革新、品質、価格に対する顧客の要求を満たすことができないかもしれません
我々は,多くのオープンソースソフトウェアプログラマや提出者や貢献者に大きく依存して,我々の工業生成性AI解決策のコンポーネントを開発し強化している.また、対応するアパッチソフトウェア基金会プロジェクト管理委員会(PMC)のメンバーは主にオープンソースデータ管理生態系の重要なコンポーネントのコードライブラリを監督と発展させることを担当しており、その中の多くのメンバーは私たちの従業員ではない。もしオープンソースデータ管理委員会と貢献者がオープンソース技術をさらに開発し、強化することができない場合、あるいはプロジェクト管理委員会がオープンソースデータ管理技術の発展を適切な方法で監督し、指導し、私たちの解決策の市場潜在力を最大限に発揮できなければ、他の当事者に依存しなければならないが、そうでなければ、私たちは私たちの工業生産性人工知能解決策を開発し、強化する必要があるだろう。私たちはまた、彼らがオープンソース技術 を開発し、強化することを支援するために、私たち自身の内部プログラマのために十分な資源を投入しなければならず、私たちがそうしなければならなければ、第三者に助けを求めなければならない、あるいはオープンソース技術を開発したり強化したりする上で遅延に遭遇しなければならないかもしれない。私たちは信頼できる代替源からこれらの技術のさらなる開発と強化を得るかどうかを予測できない。いずれの場合も、追加の開発費用が発生し、技術発表とアップグレードに遅延が生じる可能性があります。新しいまたは強化されたコンポーネントの開発、完了、または配送を遅延させることは、私たちの産業革新型人工知能ソリューションに提供することができ、私たちの製品競争力を低下させ、お客様の私たちの解決策に対する受容度を低下させ、私たちの解決策の収入遅延または減少をもたらす可能性があります
政府の規制と訴訟に関するリスク
データ使用、プライバシー、セキュリティを管理する法律法規は、私たちの業務に負担をかける可能性があります
私たちの業務は世界の様々な国に遠隔職員と支店を設置している。私たちはまた世界中の顧客にサービスを提供しています。私たちは、アメリカ連邦、州、地方、国際的にも、EUの一般的なデータ保護条例を含む、データの使用、プライバシー、セキュリティを規範化するために適用されるすべての法律を遵守しなければならない。このような法則は複雑で、実質的な変化が起こるかもしれない。このような法律を遵守するのは時間がかかって費用がかかる。これらの法律を遵守せず,さらには失敗と考えられ,規制調査を起こし,法的対応を要求する可能性があり,我々のデータシステムの重大な改革が必要な行動を招く可能性がある
データ使用、プライバシー、安全な法律法規の遵守を確保するために十分な資源を予算することは保証されませんし、これらの法律と法規の遵守に成功する保証はありません。もし私たちがこの2つの目標のいずれも達成できなかったら、私たちの未来の財務状況と運営結果を損なう可能性がある
データ使用、プライバシー、セキュリティ法律を遵守することは私たちの製品設計の固有の特徴であり、これらの法律の変更は私たちの工業生成式人工知能解決策の価値に負の影響を与える可能性がある
我々は世界各地の大手企業ユーザーに創造性のある人工知能ソリューションと、量子 インスピレーションと量子情報処理強化の人工知能ソリューションを提供することを求めている。このような解決策が処理すべきデータは異なる司法管轄区に位置しており,異なるかつ変化するデータ法律の制約を受ける可能性が予想される.また、私たちの将来の企業顧客は、彼らが維持しているデータの処理、保存、使用方法に対して独自の戦略を持っているかもしれないと予想しています。我々の工業革新型人工知能ソリューション は,現在も将来も,任意の適用可能なデータ法律や企業顧客の内部IT政策の遵守を可能にするように設計されている
しかしながら、我々のソフトウェア製品設計が、既存のデータ法律または顧客政策に従って私たちの工業生成型人工知能解決策を配置することを可能にするのに十分である保証はなく、これらの法律および/または政策が将来、私たちの解決策が配備できないか、またはコストがより高い方法で変化しないことを保証することはできない。私たちが適用されるデータ法律や顧客政策を遵守することを可能にするために、私たちのソフトウェアプラットフォームを設計し再設計することができなければ、私たちの販売を制限し、私たちの成長と収益性を損なう可能性があり、あるいは最悪の場合、顧客Sデータに関連する適用データ法律に違反するため、顧客に重大なbr契約責任を生じる可能性があります
私たちは政府の輸出入規制法の制約を受けるかもしれません。これは私たちの業務に否定的な影響を与えるかもしれません
アメリカにいるすべての企業と同様に、私たちは様々なアメリカの法律に制約され、ある商品やサービスの輸出を禁止し、ある貿易制裁を実施しています。現在,量子啓発技術や人工知能ソフトウェアを含む量子ソフトウェアは通常米国の輸出規制制度の規制を受けていないが,これらの規制を受ける可能性があり,具体的にはそのソフトウェアが解決に用いる特定の応用に依存する。また、米国の輸出規制制度に制約された商品やサービスリストは、量子計算に関連するより多くの項目を含む将来的に変化·増加すると予想される。これらの法律は私たちの工業生成的人工知能解決策を顧客に販売する能力を制限するかもしれない
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また、輸出規則とみなされることにより、輸出規制法が非米国顧客への何らかの技術の売却を禁止している限り、法律も非米国人へのこの技術の開示を禁止している。私たちの従業員チームは非アメリカ人従業員を含む世界的なチームだ。このような従業員に私たちのいくつかの技術を開示することを禁止することは、私たちの業務を混乱させ、私たちの産業生成人工知能ソリューションの開発、販売、および支援に遅延および追加のbr費用をもたらす可能性があります
現在と将来の輸出規制法を遵守する努力が必ず成功する保証はなく、できなければ、政府の調査および/または法執行行動に関連する巨額の費用を招く可能性がある。輸出規制法やこれらの法律の改正が、私たちの工業革新的人工知能ソリューションを販売する能力を制限しないか、または私たちの内部運営に影響を与え、私たちの財務状況や収益性に実質的な悪影響を与えることも保証されません
私たちはアメリカと外国の反腐敗、反賄賂、類似の法律の制約を受けて、これらの法律に違反すると私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があります。
私たちはアメリカで1977年に改正されたアメリカの“海外腐敗防止法”、アメリカ国内の反賄賂法、イギリスの“反賄賂法”および私たちが活動している国の他の反腐敗と反マネーロンダリング法を含む様々な反腐敗と反賄賂法律の制約を受けている.このような法律は、会社、その従業員およびその第三者代理および代表の直接的または間接的な許可、承諾、提供、不当な支払いまたは福祉を誘致または受け入れ、または任意の公共または民間部門の人員を形成することを禁止する。私たちは特にこれらの法律の理解と遵守に注目しています。私たちは未来にアメリカと外国の実体とビジネスをしようとしているので、その中のいくつかの実体はアメリカまたは外国政府の付属機関です。しかも、私たちの業務は時々政府の承認を求める必要があるかもしれない。これらの法律に違反した疑いのある任意の実際的または疑いのある行為を検出、調査、および解決することは、高価で時間がかかる可能性がある
これらの法律を遵守する私たちの努力が成功する保証はありません。遵守しなければ、私たち自身の従業員や私たちの第三者を代表する行為による失敗は、コストの高い内部または外部調査、通報者の苦情、政府調査と法執行行動、巨額の財務和解、罰金または他の刑事罰、禁止または他の私たちの業務を展開する能力を制限する禁止または他の付随的な結果を招く可能性があり、いずれも私たちの収益性と私たちの普通の価値に実質的な悪影響を与える可能性があります
私たちはアメリカ以外に顧客と販売チームがありますが、そこではますます多くの業務や経済リスクの影響を受ける可能性があり、 は私たちの業務を損なう可能性があります
私たちは両方の国に顧客がいます。北米以外の国や地域でも、アジア(例えば、日本やシンガポール)やヨーロッパ(例えば、イギリス、スペイン、デンマーク)を含む多くの積極的な業務開発活動を行っている。私たちは私たちの国際マーケティング努力を引き続き拡大することを望んでいる。私たちの工業生産的人工知能ソリューションを販売しようとしているどんな新しい市場も国/地域も受け入れないかもしれません。例えば、私たちが特定の政府と産業の特定の要求を満たすことができなければ、私たちは特定の市場でこれ以上拡張できないかもしれない。また、将来的に国際的に業務を管理し、業務を展開する能力は、かなりの管理職の関心と資源を必要とする可能性があり、多言語、文化、税関、法律と監督管理システム、紛争システムや商業市場に代わる環境で資源の限られた早期会社を支援する特殊な挑戦に直面しているかもしれない。未来の国際拡張は多くの資金と他の資源を投入する必要があるだろう。国際化経営は私たちを新しいリスクに直面させ、私たちが現在直面しているリスクを増加させる可能性があり、以下の方面と関連するリスクを含む
| アメリカ以外で才能のある有能な従業員を募集して維持し、私たちのすべての事務所で私たちの会社文化を維持しています |
| 潜在的な異なる価格設定環境、より長い販売期間、およびより長い売掛金支払いサイクル および入金問題; |
| プライバシー、データ保護、消費者保護に関する法律および法規、および私たちのやり方がコンプライアンスに合わないと考えられる場合、私たちと経営陣または従業員個人が罰を受ける可能性のあるリスクを含む、適用される国際的な法律と法規を遵守する |
| 米国のように知的財産権を保護しない管轄範囲で運営され、このような知的財産権を米国国外で実際に実行する |
| 私たちのローカルオペレーティングシステムと、私たちのデータと、そのような管轄区域からアクセスできる顧客およびパートナーのデータを保護します |
| 私たちと私たちの業務パートナーは、反腐敗法、輸出入規制法、関税、貿易障壁、経済制裁、反マネーロンダリング法、その他の規制規制を遵守し、私たちがある国際市場で私たちの工業発生式人工知能解決策を提供する能力を制限します |
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| 外国為替規制は、ある地理的地域で業務を展開するには長い準備時間がかかる可能性があり、米国国外で稼いだ現金を国内に送金することを阻止する可能性がある |
| ロシア、ウクライナおよび/または周辺地域の軍事行動、中国の政治状況の変化、中国とアメリカの関係状況の変化、中国と台湾間の潜在的な軍事衝突を含むいかなる緊張状況も含む政治的·経済的不安定 |
| 外交と貿易関係の変化は、新たな貿易制限、貿易保護措置、輸出入要求、貿易禁輸、その他の貿易障壁の実施を含む |
| 一般的に支払い周期が長く、売掛金の回収が困難である |
| 私たちの国際収入に対する二重課税と、アメリカまたは私たちが経営している国際司法管轄区の所得税および他の税法の変化によって生じる可能性のある不利な税金結果; |
| 増加した会計、出張、インフラ、および法的コンプライアンスコストを含む、より高い国際ビジネスコスト |
私たちのグローバル業務に適用される法律法規を遵守することは、国際司法管轄区での業務のコストを大幅に増加させます。法律法規が変化した時、私たちは流れについていけないかもしれない。これらの法律や法規の遵守を支援するための政策や手続きを実施しているにもかかわらず、私たちが常に遵守しているか、または私たちのすべての従業員、請負業者、パートナー、およびエージェントが遵守する保証はありません。いかなる違反行為も、法執行行動、罰金、民事と刑事処罰、損害賠償、禁止、または名誉損害を招く可能性がある。もし私たちがこれらの法律を遵守したり、私たちの世界的な業務の複雑さを管理することができなければ、私たちはいくつかの外国の管轄区域での業務を移転または停止する必要があるかもしれない
私たちは訴訟、調査、そして規制手続きと関連した危険に直面している
私たちは将来、私たちの個人またはbrに対する様々な政府苦情に基づく法律、行政、監督、および/または刑事訴訟に直面する可能性があります。例えば、株主直接または派生訴訟、会社が証券法または役員の受託責任に違反していることを告発すること、競争相手が私たちの知的財産権に挑戦していること、顧客が主張する契約違反クレーム、従業員訴訟は、様々な雇用または告発者法律に違反していると主張する従業員訴訟、または証券、税金、反独占、輸出規制、データbr}プライバシーまたは他の適用法の違反を告発する政府訴訟に直面する可能性があります。訴訟と規制手続きは本質的に不確定だが、ほとんどのケースでは時間がかかり、高価で、名声の被害をもたらしている。潜在的な結果には、巨額の金銭的インセンティブ、私たちが業務を展開する能力の制限、または会社および/またはその一部の役員、取締役または従業員の刑事責任が含まれる可能性がある。場合によっては、特定の危険に対する保険を受けることができないかもしれない。保険がある場合でも、不注意や意識的に保険のコストが購入の合理性を証明するのに十分ではないと考えてこのような保険を購入した可能性はありません。私たちはまた、私たちの既存の保険範囲とミスと漏れ保険が受け入れ可能な条項で提供され続けるか、あるいは私たちの保険会社が未来のクレームの保険を拒否しないという保証はありません
さらに、私たちは将来的に顧客や競争相手に法的訴訟を提起するかもしれません。例えば、私たちに与えられた損害を取り戻すことを要求します。そのような訴訟は長く、時間がかかり、費用がかかるかもしれないし、結果はまだ確定されていない。これらの考えから,このような訴訟は,実際に生じた被害よりもはるかに低い金額で和解することが多い
私たちが訴訟、調査および/または規制手続きの対象にならないことは保証されません。これらの訴訟、調査および/または規制手続きは、単独でも累積されても、私たちの財務状況または業務を展開する能力に大きな悪影響を与えます。私たちが提起したいかなる訴訟でも勝訴する保証はありません、あるいは私たちが勝訴しても、裁決や和解が私たちの訴訟が取り戻した損失をタイムリーにまたは十分に賠償する保証はありません
もし私たちがどんな証券訴訟や株主維権行動の影響を受けていれば、私たちの業務と運営はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちに巨額の費用を発生させ、業務と成長戦略の実行を阻害し、私たちの株価に影響を与える可能性がある
過去には、企業の市場価格のボラティリティ期間の後、証券、証券集団訴訟はその会社に対してしばしば提起されています。近年、様々な形態や状況で発生する可能性のある株主行動が増加しています。当社普通株式の株価の変動その他の理由により、将来的に有価証券訴訟や株主活動の対象となる可能性があります。代理人争いを含む証券訴訟や株主活動により、多額のコストが発生し、経営を転換する可能性がある。s と当社の取締役会の注意とリソース ( 私たちのボード) 私たちのビジネスから。また、このような証券訴訟や株主行動主義は、当社の将来に対する不確実性を生じさせ、サービスプロバイダーとの関係に悪影響を及ぼし、有能な人材の獲得や維持を困難にする可能性があります。また、有価証券訴訟やアクティビスト株主問題に関連して、多額の弁護士費用その他の費用が発生する場合があります。また、証券訴訟や株主活動に伴う事象、リスク、不確実性により、株価が大幅に変動したり、悪影響を及ぼす可能性があります。
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特定のビジネス以外のリスクは
我々のトラフィックは、攻撃および/または障害を受けやすいコンピュータシステムに依存する
ほとんどの企業と同様に、私たちは、内部と外部通信、私たちのソフトウェアとIPの開発、私たちの業務と財務記録の保存、私たちの工業生成人工知能ソリューションの配備を含む、コンピュータとコンピュータネットワーク(公共およびプライベート)に依存して、私たちの業務を展開するために必要な大部分の操作を実行します。このようなコンピュータシステムは、サービス拒否攻撃、恐喝ソフトウェア攻撃、電子メールハッカーとネットワーク釣り、コンピュータマルウェアとウイルスおよび社会工学攻撃など、予期しない故障や様々な形態のネットワーク攻撃の影響を受けやすい。他のbr社と同様に、私たちも従業員の不正行為によって不正アクセスを受ける可能性があります。これらのリスクは私たちにとってもっと大きいかもしれません。私たちの業務性質は外国の国と国内外の企業を含む不良行為者に追加の動機を提供して、私たちのシステムを攻撃して、目的は生成性人工知能、量子計算と量子アルゴリズムに関する情報を得ることであり、これらの分野の発展は現在多くの企業と 国家/地域の優先事項である
我々のOrquestraプラットフォームは,AWSやAzureなどの第三者公共クラウドプロバイダを介したアクセスを目指している.これらのbr}プロバイダの製品も侵入や攻撃に遭遇する可能性があり,これが我々のシステムに影響を与える可能性がある.データセキュリティホールは、例えば、私たちのシステムの従業員の操作にアクセスする権利があるように、非技術的手段による可能性もある。我々および第三者クラウドプロバイダは、セキュリティホールを防止するためのセキュリティ対策を実施しているが、これらの措置は、敏感または機密情報の不正な漏洩、修正、誤用、破壊、または損失をもたらす可能性がある失敗または不十分である可能性がある
任意の以前の識別または同様の脅威は、不正、不正または意外な取得、修正、廃棄、損失、変更、暗号化、漏洩、または私たちの敏感な情報へのアクセス、または私たちのbr技術システムまたは私たちが依存する第三者の敏感な情報をもたらす可能性があるセキュリティイベントまたは他の中断をもたらす可能性がある。セキュリティイベントまたは他の中断は、私たち(および私たちが依存する第三者)が私たちのプラットフォームまたは他のソフトウェアを提供する能力を破壊する可能性があります。私たちのソフトウェア、私たちのオペレーティングシステム、私たちの物理施設、または私たちのサプライヤーのシステムまたは施設の任意の実際または潜在的なセキュリティホール、またはすでに発生したと考えられる任意のセキュリティホールは、訴訟、賠償義務、規制法執行行動、調査、罰金、処罰、緩和と修復コスト、紛争、名声損害、管理層注意移転、Sの他の責任および業務損害などの不良な結果をもたらす可能性があります。私たちが第三者の安全対策をコントロールしなくても、私たちは違反を招いた第三者に助けを求めることができなくても、そのような措置に違反したいかなる行為に責任があると考えられたり、名声の損害を受けたりする可能性がある。さらに、私たちのサプライヤーが適用された法律や法規を守らないと、政府の実体や他の人が私たちに訴訟を起こし、さらなる財務、運営、名声の損失をもたらす可能性があります
セキュリティホールに対応し、および/または発見される可能性のある任意のセキュリティホールに対応するコストは高くなる可能性があり、これらの問題を解決するための努力は成功しない可能性があり、これらの問題は、予期せぬ中断、遅延、サービス停止、負の宣伝、および私たちの業務および競争地位に対する他の損害をもたらす可能性がある。私たちは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のあるセキュリティホールまたは関連する規制行動または訴訟に対応するために、私たちの業務活動および慣行を根本的に変更することを要求されるかもしれない。また、米国や他の地方の法律、法規、政府指導、業界基準と実践は、これらの脅威に対応するために急速に変化している。私たちは、私たちの製品やサービスに対する規制機関や顧客のこのような要求によるより大きなコンプライアンス負担に直面する可能性があり、また、私たち自身のサービスに関連するセキュリティリスクの監視および監視の追加コストが生じる可能性があります。ほとんどの管轄区域は法律を制定し、会社にあるタイプのデータのセキュリティホールに関連したときに個人、規制機関、その他の人に通知することを要求している。さらに、ある顧客やパートナーとの合意は、私たちのシステム上の顧客またはパートナーデータに関連するセキュリティホールが発生した場合に通知することを要求するかもしれません。このような強制開示コストが高く、否定的な宣伝を招く可能性があり、私たちの顧客が私たちのセキュリティ対策の有効性に自信を失ってしまう可能性があり、brの実際または予想されるセキュリティホールが顧客契約に違反する可能性がある問題に対応または緩和するために多くの資本と他の資源を必要とする可能性がある
もし私たち(または私たちが依存する第三者)がセキュリティ事件を経験した場合、またはセキュリティ事件を経験したと考えられる場合、私たちは、政府の法執行行動(例えば、調査、罰金、処罰、監査、および検査)、追加報告 要求および/または監視、敏感な情報の処理の制限、訴訟(カテゴリクレームを含む)、賠償義務、負の宣伝、名声損害、通貨資金移動、私たちの業務中断 (データ利用可能性を含む)、財務損失、および他の同様の損害に遭遇する可能性がある。セキュリティホールによる訴訟は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちのソフトウェア、システム、ネットワーク、または物理施設への不正アクセスは、私たちの顧客または他の関連する利害関係者の訴訟を引き起こす可能性があります。これらの訴訟は、私たちにお金をかけて弁護や和解を強要し、S経営陣の時間と注意を分散させ、私たちの業務コストを増加させたり、私たちの名声に悪影響を与えたりする可能性がある。私たちは、私たちの業務活動ややり方を根本的に変更したり、このような訴訟に対応するために私たちのソフトウェア能力を修正したりすることが要求される可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。セキュリティホールが発生し、私たちのデータまたはパートナーまたは顧客のデータの機密性、完全性、または可用性が破壊された場合、私たちは重大な責任を負うことができますか、または私たちのソフトウェア、システム、またはネットワークはあまり望ましくないと思われるかもしれません。これは私たちの業務に負の影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります
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私たちは、罰金、判決、和解、処罰、費用、弁護士費、および事件または違反による他の影響を含む安全事件または違反行為に十分な保険を提供していないかもしれない。このような事件の事実や状況によると、損害、罰金、費用が大きい可能性があり、保険範囲内にない可能性があり、あるいは私たちが適用する保険カバー範囲を超える可能性がある。安全事故または脆弱性の影響、または私たちの利用可能な保険範囲を超える1つまたは複数の大口クレームの成功した断言、またはbr}が私たちの保険証書を変化させた場合(保険料の増加または多額の免責額または共同保険要件の実施を含む)、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちの既存の保険範囲とミスと漏れ保険が受け入れ可能な条項で提供され続けることを保証することはできません。あるいは私たちの保険会社は将来のいかなるクレームや損失の全部または一部の保証を拒否しません。私たちが顧客群を拡大し、ストレージ、転送、および他の方法でますます多くの独自かつ敏感なデータを処理するにつれて、私たちのリスクは増加するかもしれません。私たちがこのような事件の発生を成功的に防ぐことができる保証はありません。このような事件は、私たちの名声を損なう可能性があり、および/または、私たちの重要な知的財産権が盗まれる可能性があり、両方の場合は、私たちの業務の将来性と将来の収益性を損なう可能性があります
世界経済の広範囲な破壊は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない
全体として、世界経済は、新冠肺炎などの流行病、不況や不況、国際貿易戦、私たちの製品への関税、政治的動揺、自然災害、気候変動、テロ、民族国家間の戦争、または世界の商業に普遍的に広い負の影響を及ぼす可能性のある他の事件を含む、私たちまたはコンピュータ業界とは無関係な状況の影響を受けやすい。このような状況はいずれも、私たちのbrがこのような資本を必要とするときに資本の利用可能性を減少または除去し、私たちの産業革新的AIソリューションを世界各地のいくつかの国/地域で販売することができず、私たちの業務計画を実施するために必要な合格した従業員を雇用する能力を制限し、革新的AI計算または量子技術強化ソフトウェア上の彼らの支出を減少またはキャンセルさせ、および/または私たちの顧客が不足しているお金を支払うことを阻止することを含む、1つまたは複数の異なる方法で私たちの業務に影響を与える可能性がある
世界経済への損害は私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があり、もし私たちがこのような不利な条件を過ごすことができなければ、私たちの失敗を招くかもしれない
私たちの普通株式と引受権の所有権に関するリスク
私たちの普通株式と引受権証の活発な取引市場は決して発展または持続しない可能性があり、これは私たちの普通株と引受権証の株式取引価格が合併によって隠された価格を下回って、私たちの普通株と引受証の株を売却しにくくする可能性がある
当社の普通株式はナスダック · グローバル · マーケットに上場しており、当社のワラントはナスダック · キャピタル · マーケットに記号で上場しています。ZPTA のそして、ZPTAW 、それぞれだしかしながら、当社普通株式またはワラントの活発な取引市場が当該取引所またはその他の取引所で発展すること、または発展した場合、そのような取引市場が持続することを保証することはできません。したがって、当社は、当社の普通株式またはワラントの活発な取引市場が発展または維持される可能性、取引市場の流動性、お客様が希望するときに当社の普通株式またはワラントを売却する能力、またはお客様が有価証券に対して得ることができる価格について保証することはできません。
私たちの普通株と株式承認証の市場価格はずっと大幅に変動し続けている可能性があり、これはあなたの投資価値を低下させる可能性があります
私たちの普通株と株式承認証の取引価格はずっと変動し続ける可能性があり、 は様々な要素によって変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。例えば、合併完了直後の2024年4月1日から2024年5月10日までの普通株の1株当たり価格 は最高1株15.50ドル、最低1株1.15ドルである。このような変動は私たちの普通株式と引受権証に対するあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。私たちの普通株式と引受権証の取引価格の変動を招く可能性のある要素は以下の通りです
| 株式市場全体の価格と出来高は時々変動する |
| 技術業界の株式取引価格と出来高の変動 |
| 他の科学技術会社、特に当業界の経営業績と株式市場の評価の変化 |
| 株主または当社による当社普通株式およびワラントの売却 |
| 証券アナリストは私たちに対する報道を維持できず、わが社の証券アナリストを追跡して財務推定を変更したり、私たちはこれらの推定や投資家の期待を達成できなかった |
| 私たちが大衆に提供する可能性のある財務的予測、これらの予測の任意の変化、または私たちはこれらの予測を満たすことができなかった |
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| 私たちや競争相手が新製品を発表したり |
| 私たちのニュース原稿、その他の公告、およびアメリカ証券取引委員会に提出された文書Sに対する大衆の反応; |
| 私たちや業界の他の会社の噂や市場投機に関するものです |
| 経営結果の実際または予想変化あるいは経営結果の変動; |
| 私たちの業務、私たちの競争相手業務、または競争構造の実際または予想される発展状況は全体的に; |
| 私たち、私たちの業界、または両方に関する訴訟、または規制機関が私たちまたは私たちの競争相手の運営を調査します |
| 私たちの知的財産権や他の固有の権利に関する開発や論争; |
| 私たちまたは私たちの競争相手は業務、サービスまたは技術の買収を発表または完了しました。 |
| 私たちの業務に適用される新しい法律または法規、または既存の法律または法規の新しい解釈; |
| 会計基準、政策、基準、解釈、または原則の変化;私たちの経営陣の任意の重大な変化 |
| 世界金融市場の経済不安定と私たちの市場の成長は緩やかまたはマイナス成長;および |
| 危険要素の節で述べた他の要素 |
また,従来,全体の市場やある会社の市場価格が変動するにつれて,S証券は証券集団訴訟が提起されることが多かった.私たちにこの訴訟を提起すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意と資源を移すことができるかもしれない
前殻会社として、私たちは従来の初公募株(IPO)を求める会社と比較して、br}が何らかの形の資格や期限を延長できないルールを含むいくつかの劣勢に直面する
合併前、私たちは特別目的買収会社であり、アメリカ証券取引委員会の規則の下の幽霊会社であった。空殻会社は非空殻運営会社よりも厳格な監督管理を受けており、連邦証券法により、空殻会社の活動は重大な追加制限に直面している。合併後、私たちはもう幽霊会社ではない。しかし、米国証券取引委員会規則によると、前シェル社は、(A)シェル会社でなくなった後、表10に要求された情報に相当する情報を提出してから少なくとも1年後にS-3テーブルを使用することができること、(B)シェル会社でなくなった後、有名な経験豊富な発行者として有効な登録説明書を3年以内に自動的に提出することができないこと、(C)これらの情報を引用することにより1933年の証券法に基づいて提出されたいくつかの登録説明書に含めることができないことを含む。空殻会社でなくなってから3年以内に、(D)資格に適合した業務合併後少なくとも3年以内に株式募集説明書を自由に作成することができ、(E)表10に要求される情報に相当する60日前に、何らかの補償計画や手配に関する発行可能株をS-8表を用いて登録することはできない。(F)株主は、表10に要求された情報に相当する情報を提出し、現在の公開情報を少なくとも1年間提供するまで、第144条の転売証券に依存することができず、(G)業務合併に関連する研究報告および特定の通信を含む、幽霊会社でなくなってから3年以内に証券法に従って関連通信を提供することができない特定の安全港。私たちは、これらの欠点が私たちと私たちの株主が証券を発行することをより挑戦的でコスト的にし、より大きなリスクと遅延をもたらすと予想している。これらの挑戦は、私たちの証券を前殻会社ではない会社よりも魅力的にし、私たちの相対的な資本コストを向上させるかもしれない
もし証券アナリストが私たちの業務に関する研究や報告書を発表しない場合、あるいは彼らが私たちの普通株に対する負の評価を発表すれば、私たちの普通株の市場価格と取引量が低下する可能性がある
私たちの普通株の取引市場は、業界や金融アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちは現在持っていないし、産業や金融アナリストの研究カバー範囲を決して得られないかもしれない。もし私たちの報告を始めたアナリストがいなければ、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれない。たとえ私たちが確かにアナリストの報告書を得たとしても、私たちの業務を追跡しているアナリストが1人以上のアナリストが私たちの普通株に対する評価を引き下げたら、私たちの普通株の価格は下がるかもしれない。もしこのようなアナリストの1人以上が私たちの普通株の追跡を停止したら、私たちは私たちの普通株の市場での可視性を失う可能性があり、これは私たちの株価を下落させるかもしれない
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アナリストが発表した報告書には、我々の実際の結果とは異なる報告書での予測が含まれており、普通株の価格や取引量に悪影響を及ぼす可能性がある
証券研究アナリストは私たちのために彼ら自身の定期的な予測を確立して発表することができる。これらの予測は大きく異なる可能性があり,我々が実際に得た結果を正確に予測できない可能性がある.もし私たちの実際の結果がこれらの証券研究アナリストの予測と一致しなければ、私たち普通株の株価は下落するかもしれない。もし私たちのアナリストが私たち、私たちのビジネスモデル、私たちの知的財産権、あるいは私たちの株式表現に不利または誤った意見を発表し、彼らが私たちの普通株に対する株式推薦を変えたり、私たちの競争相手により有利な相対推薦をしたりすれば、私たちの普通株の株価は下落するかもしれない。1人以上のアナリストが私たちの追跡を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの普通株の株価や取引量が低下する可能性がある
私たちは合併によって大量のコストが発生し、上場企業としてコストが大幅に増加し、私たちの経営陣は新しいコンプライアンスを実施するために多くの時間を投入する必要があります
我々もLegacy Zapataも合併完了により重大な非日常的なコストが生じ,何らかの完了コストが遅れており,時間の経過とともにこれらのコストを支払うことが義務付けられている。私たちはまた重要な職員たちを維持するための追加的な費用を生むかもしれない
上場企業として、私たちはLegacy Zapataが民間会社として発生していない大量の法律、会計、その他の費用を発生させます。Legacy Zapataが新興成長型会社でなくなると、これらの費用はさらに増加する可能性があります。私たちの経営陣や他の人たちは大量の時間を投入し、コンプライアンス計画に巨額の費用を発生させる必要があります。例えば、一般的な内部制御も含め、上述した重大な弱点を解決することも含む追加的な内部制御を実施する必要があるだろうZapataに関するリスクSの財務状況とスタートアップ会社としての地位 そして、開示制御及びプログラムは、譲渡エージェントを保留し、インサイダー取引政策をとる。上場企業としては、証券法に規定されている義務に基づいて、定期的に公開報告書を作成·配布するすべての内部·外部コストを負担する
また、サバンズ-オクスリ法案、および米国証券取引委員会とナスダックが実施した関連規則と法規を含む、会社の管理と公開開示に関する法規と基準は、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかのコンプライアンス活動をより時間をかけるだろう。例えば、ナスダックは様々な場合、株主承認を得なければならない株式証券の発行を要求しており、この要求は、株主リターンを低減するために、私たちが利用可能な融資選択を制限し、それによって資金コストを増加させる可能性がある。我々は、変化する法律、法規、基準に適合するように資源を投入する予定であり、この投資は一般的かつ行政費用の増加を招き、他の業務活動から管理職S の時間と注意を分散させる可能性がある。もし私たちが新しい法律、法規、標準を遵守するための努力と規制または管理機関の予想活動が実践に関連する曖昧さによって異なる場合、規制当局は私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちは普通株式退市、罰金、制裁、その他の規制行動の影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。将来的には、取締役や上級管理職責任保険を受けることがより高価または困難になる可能性があり、低減された保証範囲を受け入れるか、より高い保証コストを発生させることが要求される可能性があります。これらの要素はまた、特に監査委員会と給与委員会に勤めていること、および合格した役員を引き付け、維持することをより難しくするかもしれない
私たちがナスダックの持続的な発売基準を守ることができるという保証はない
私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードはZPTAです。しかし、ナスダックが継続的に上場する基準を守ることができる保証はありません。もしナスダックが上場基準に達しなかったため、私たちの普通株をその取引所から退市した場合、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります
| 流動性が減少した |
| 普通株式市場の見積もりは限られている |
| 普通株が細価格株であることが決定される可能性があり、これは普通株を取引するブローカーにより厳しい規則を遵守することを要求し、普通株二次取引市場の取引活動を減少させる可能性がある |
| 限られた数のアナリストの報告; |
将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する
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私たちの管理チームの上場会社経営での経験は限られています
私たちの役員は上場企業の管理についての経験が限られています。私たちの管理チームは、連邦証券法で規定される重大な監督監督と報告義務を受ける上場企業への移行を効果的に管理することができないかもしれない。上場企業に関連する複雑化した法律を扱う上での幹部の経験が限られていることは、これらの活動にますます多くの時間を投入する必要がある可能性があり、私たちの管理と成長のための時間が少なくなる可能性があるからである。私たちは上場会社が要求する会計政策、実践或いは財務報告内部統制の面で適切なレベルの知識、経験と訓練を持っている十分な人員がいないかもしれない
将来的に普通株または普通株購入権を発行することは、私たちの2024年株式およびインセンティブ計画(2024年計画)または2024年従業員株式購入計画(2024年ESPP計画)に基づいて、または長期購入協定によってリセットされた希釈発売に関連して、私たちの株主の所有権パーセンテージをさらに希釈し、株価を下落させる可能性がある
2024年3月31日までに、(I)約300万株が合併によりLegacy Zapata引受権を行使した場合に発行可能な株式、(Ii)約350万株が2024年計画により予備予約された株式、(Iii)約60万株が2024年のESPPによる予備予約株式、および(Iv)約2,500万株が株式承認証を行使することにより発行可能な株式を含む約5.71億株を保有する。 私たちの会社登録証明書とデラウェア州会社法(DGCL)の適用条項は、私たちがこれらの普通株と普通株に関連するオプション、権利、株式承認証と付加価値権を発行することを許可して、brの代価と私たちの取締役会が適宜制定した条項と条件を許可して、買収やその他の方面に関連しています
私たちは総額2,000,000ドルの未償還高級保証手形を持っていて、所有者の選択権に応じて1株8.50ドルの価格で転換することができます。リンカーン公園との購入協定によると、リンカーン公園に私たちの株を購入するように指示することができます。そして長期購入協定によると、この合意によると、場合によっては、サンディアは私たちから追加の株を購入する権利があるかもしれません。参照してくださいリスク要因-経営を継続するための追加の資本が必要になり、私たちの業務計画を実施したり、ビジネス機会や予見できない状況に反応したりしますが、このような融資は得られない可能性があります。
将来的には、優先手形または二次手形、株式に変換可能な債務証券または優先株証券を含む追加の株式または債務(高級担保手形に制限された)または他の持分証券を発行することによって、融資を得るか、または資本資源をさらに増加させることが期待される。増発株、他の株式証券、あるいは株式に変換可能な証券は、私たちの当時の既存株主の経済と投票権を希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げるか、あるいは両者を兼ねているかもしれない。債務 が株式に変換可能な証券は転換比率の調整を受ける可能性があり、これらの調整により、あるイベントは転換後に発行可能な株式証券の数を増加させる可能性がある。優先株が発行されれば、清算分配において優先権を有するか、または配当支払いにおいて優先権を有する可能性があり、これは、普通株式保有者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。将来のいずれの発行においても証券を発行することは 市場状況や他の制御できない要因に依存することになり,これらの要因は将来発行される金額,時間,または性質に悪影響を与える可能性がある.したがって、私たちの普通株の保有者は私たちが未来に発行する株を負担して、私たちの普通株の市場価格を下げ、彼らの持ち株比率を希釈するリスクがあるかもしれない
私たちは現在、私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはないので、どんな見返りも私たちの普通株の価値に大きく制限されています
私たちは現在、私たちの普通株に現金配当金を支払う計画はありません。私たちの普通株の任意の未来配当の発表、金額、支払いは私たちの取締役会が全権決定します。私たちは現在、将来の収益をその業務の発展、運営、拡張のために保留することを予想しており、予測可能な未来には、将来の収益から現金配当金を発表したり、支払ったりすることはないと予想される。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社が将来発生する可能性のある債務契約の制限、および法律によって適用される他の制限および制限を受けるかもしれない。したがって、私たちの普通株を購入価格より高い価格で販売しない限り、あなたは私たちの普通株の投資では何の見返りも得られないかもしれません
私たちの会社登録証明書は、デラウェア州に位置する州または連邦裁判所を、私たちの株主と私たちとの間のいくつかの紛争の独占裁判所として指定し、連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提出された任意の訴因を解決する独占裁判所であることを規定しており、いずれも、私たちの株主が司法裁判所を選択して、私たちまたは私たちの役員、高級管理者、株主または従業員との紛争を処理することを制限する可能性があります
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私たちの会社登録証明書は、私たちが代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律が適用可能な最大範囲内で、任意の内部または社内クレームまたは内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟の唯一および独占裁判所となり、(I)株主が当方を代表して提起する任意の派生訴訟、(Ii)私たちのいかなる取締役、高級管理者、株主、または従業員および (Iii)は、当社の登録証明書、添付例またはDGCLによって当社に提出された任意のクレーム。会社登録証明書は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の苦情を解決するための米国デラウェア州地域裁判所の独占フォーラムを指定する
この排他的裁判所条項は“取引法”下のクレームには適用されないが、証券法による訴訟を含む他州や連邦法律クレームに適用される。しかし、証券法第22条では、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又は証券法下の規則及び条例を執行するために生じた任意の義務又は責任について提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。したがって,裁判所が証券法下のクレームを強制的に執行するかどうかについて書かれたこのような選択裁判所の規定には,不確実性がある
このような裁判所条項の選択は、投資家が私たちおよび私たちの役員および役員および役員にクレームを出すコストを増加させる可能性があり、株主Sが司法裁判所において、私たちまたは私たちの任意の取締役、役員、他の従業員または株主との紛争のクレームに有利であると考える能力を提出することを制限することは、このようなクレームに関連する訴訟を阻止することができるかもしれない
デラウェア州の法律とわが社の登録証明書と定款の条項は、会社のコントロール権の変更や私たちの経営陣の変更を阻止、延期、阻止する可能性があり、それによって私たちの普通株の取引価格を下げることができます
我々のデラウェア州会社としての地位やDGCLの反買収条項は、権益株主以外の株主の3分の2の投票権を持つ株主の承認を受けずに、3年以内に利益関連株主と業務合併を行うことを禁止しているため、3年以内に利益関連株主と業務合併を行う可能性がある。また、当社の“会社登録証明書”および“会社規約”には、当社の買収をより困難にする可能性のある条項が含まれています
| 私たちの取締役会は三年間の任期を交錯させ、取締役は当時発行された株式のうち少なくとも多数の投票権の保有者が賛成票を投じた場合にのみ免職されるという3種類の取締役に分かれている |
| 会社登録証明書のいくつかの改正には、当時発行された株式の3分の2の投票権を持つ株主の承認が必要となる |
| 私たちの株主は株主総会でしか行動できず、書面で同意していかなる事項についても行動することはできません |
| 私たちの取締役会の空きは私たちの取締役会でしか埋めることができなくて、株主が埋めることはできません。 |
| 私たちに対する訴訟はデラウェア州でしか提起できません |
| 私たちの会社の登録証明書は指定されていない優先株を許可しています。その条項は私たちの取締役会によって制定することができます。これらの株は私たちの株式所有者の許可を得ずに発行することができます |
| 事前通知手続きは,株主が役員選挙候補者を指名したり,年次株主総会に事項を提出したりするのに適している |
これらのアンチ買収防御措置は、会社の支配権変更に関連する取引を阻害、延期、または阻止する可能性がある。これらの規定はまた、委託書の競争を阻止し、株主が彼らが選択した取締役を選出することを難しくしたり、彼らがとりたい他の会社の行動を取ったりする可能性があり、場合によっては、これらの行動のいずれも、株主がその普通株式からプレミアムを得る機会を制限する可能性がある
私たちの普通株は現在と将来は私たちのすべての債務、未来の債務、そして任意の優先株から、実際にはその子会社に属するすべての債務と優先株債権からなるだろう
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私たちの普通株式の株式は普通株式権益であるため、それは高級保証手形よりも低く、私たちの未来のすべての債務と他の負債の後ろに置かれるだろう。また、当社の普通株式保有者は、当社取締役会が指定及び発行した任意の系列優先株保有者の優先配当及び清算権を享受することができ、当社の普通株式保有者がいかなる行動をとる必要もない。また、いずれかの子会社の清算又は再編時に資産分配に参加する権利は、当該子会社のS債権者及び優先株株主の優先債権に支配される
私たちは新興成長型会社であり、規模の小さい報告会社でもあり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、これは私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させる可能性があり、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくするかもしれない
雇用法案の定義によると、私たちは新興成長型企業であり、新興成長型企業として継続すれば、他の上場企業に適用されるが新興成長型企業には適用されない様々な報告要件の免除を利用することを選択することができ、第404条の監査員認証要求に従わないこと、定期報告書や依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させること、および役員報酬および株主承認までに承認されなかった金パラシュート支払いの非拘束性相談投票の要求を免除することを含む。(1)財政年度の最終日まで、(A)初公募(IPO)完了5周年後、(B)年間総収入が12.35億ドルを超えるか、または(C)大型加速申告会社とみなされるまで、新興成長型会社である。これは、今年度第2四半期の最終営業日までに、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超え、(2)前3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行したことを意味する。私たちがこれらの免除に依存することを選択すれば、投資家は私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。将来の情報開示の選択を減らすために、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない
また、取引法で定義されているように、小さな報告会社もある。私たちがもう新興成長型会社ではなくても、私たちは規模の小さい報告会社であり続けるかもしれない。私たちは、規模の小さい報告会社が使用可能ないくつかの割合で開示された情報を利用することができ、我々の非関連会社が保有する投票権および無投票権普通株の時価が第2四半期の最終営業日に2.5億ドル未満である限り、または最近終了した会計年度の年収が1億ドル未満であり、非関連側が保有する投票権および無投票権普通株の時価が第2四半期の最終営業日に7億ドル未満である限り、これらの割合で開示された情報を利用することができる。このような削減された開示義務を利用する程度では、その財務諸表を他の上場企業との比較を困難または不可能にする可能性もある
株主の承認なしに追加の普通株または他の株式証券を発行する可能性があり、これは既存株主の所有権利益を希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある
様々な場合、私たちは将来的に普通株または他の同等またはそれ以上の株式証券を発行することができ、融資、将来の買収、未返済債務の返済、従業員福祉計画、未返済オプションの行使、株式承認証、および他の転換可能な証券などに関連する可能性がある
2023年12月19日、私たちはLegacy Zapataとリンカーン公園と購入契約を締結し、この協定によると、リンカーン公園は私たちの選択に基づいて、発効日から36ヶ月以内に最大75,000,000ドルの普通株を時々購入することに同意した。2024年4月11日、私たちはリンカーン公園に712,025株の普通株を承諾株として発行した。2024年4月12日、私たちはリンカーン公園の登録声明を提出し、その中に承諾株式と購入契約に従って将来リンカーン公園に発行される可能性のある追加の12,287,975株の普通株が登録された。2024年4月18日、“リンカーン公園登録声明”が発効した
リンカーン公園に株式を販売する時、リンカーン公園はいつでもすべて、部分的に、あるいは普通株を転売しないか、あるいは適宜br時間を転売することができます。そのため,購入契約によりリンカーンパークへの株式売却は普通株の他の保有者の利益を大幅に希釈する可能性がある。さらに、購入契約に従って大量の普通株をリンカーン公園に売却する場合、または投資家がそうすることを予想している場合、普通株の実際の販売またはリンカーン公園との私たちの合意自体の存在は、将来、このような売却を達成したいかもしれない時間および価格で株式または株式に関連する証券を販売することを困難にするかもしれない。私たちは現在リンカーン公園の登録声明に基づいて13,000,000株の普通株しか登録していませんが、すべての普通株が0.50ドルの底価格でリンカーン公園に発行すれば、リンカーン公園に登録して合計150,712,025株の普通株を発行するかもしれません
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当社がリンカーン · パークに普通株式を売却する場合、リンカーン · パークは、開始日から最大 36 ヶ月間、その時点の市場価格に対する割引 ( または、購入日の直前の営業日に終了する連続した 10 営業日間の 3 つの最安値の終値の平均に対する割引 ) で普通株式を受け取ることになります。これにより、リンカーン · パークは直ちにそのような株式を売却するインセンティブとなる。したがって、リンカーンパークは他の投資家と同じレベルの市場リスクの対象にはなりません。リンカーン · パークの買収の可能性は、普通株式の追加発行につながり、当社の株主をさらに希薄化させ、普通株式の取引価格と追加資金調達能力を低下させる可能性があります。
また,2024年3月25日に長期購入契約を締結し,この合意により,Sandiaは我々に 株式,最高株式数を購入する権利がある(定義は長期購入プロトコル参照).いずれの構成希釈性発売の取引も最高株式数の増加をトリガし,その金額は(I) 1,500,000を(Ii)商数(A)で割った(A)この希釈的発売価格を(B)10.00ドルで割ったものである.サンディアが任意の追加株式を購入するために支払うS金は、当該追加株式についてサンディアに支払うべき等額の現金前払いから差し引かれますので、サンディアが合意に適合する株式の一部または全部を早期に終了することを選択しない限り、長期購入契約期限が終了するまで、これらの株式を発行する収益は一切受けません。そのため,サンディア はインセンティブを受け,希釈発行直後に追加株を購入する可能性がある。長期購入プロトコルにはリンカーンパーク登録宣言発効後180日以内に発生した希釈カプセル抽出は含まれていないが,その期間終了後,購入プロトコルでの任意の抽出が希釈カプセルを構成する可能性がある。長期購入契約に基づいてより多くの株式を追加購入すると、私たちの普通株が大幅に希釈される可能性があります(参照私たちは経営を継続し、私たちの業務計画を実施したり、ビジネス機会や予見できない状況に反応したりするための追加資金が必要になりますが、このような融資は得られないかもしれません).
私たちが普通株式または他の同等以上の株式証券を増発することは次のような影響を与えるだろう
| 株主Sの当社における持株比率は減少する |
| 将来配当金の支払いに使用される(あれば)減少する可能性があることを含む、1株当たり利用可能な現金額; |
| 1株当たり発行された普通株の相対投票権力が弱まる可能性がある;および |
| 普通株の市場価格は下落する可能性がある |
公開市場で普通株を大量に売ることは普通株の市場価格の下落を招く可能性がある
Legacy Zapata株主に発行される証券の特定のロック合意および制限に基づいて、Legacy Zapata株主は、いくつかの例外的な場合を除いて、Legacy Zapata株主は、その任意の株式を契約上売却または譲渡することができない。しかし,統合を完了するとともに,ロック制限を解除し,Zapata優先株ロックプロトコルに拘束された株主が保有する合計2,300,000株の普通株を比例的に解除した.また,このような文書に規定されているロック期間が満了すると,適用される証券法を除いて,Zapataの従来株主は保有する普通株の売却に制限されることはない.したがって、適用される販売禁止期間が終わった後のいつでも、私たちの普通株は公開市場で販売される可能性があります。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は、我々の普通株の市場価格を低下させる可能性がある
転売終了および登録宣言の制限を使用することができるので、現在制限されている普通株の保有者が普通株を売却するか、または一般株を売却するつもりであると市場で考えられている場合、これらのbr株を売却または売却する可能性が増加する可能性があり、私たちの普通株価格の変動性または私たちの普通株の市場価格が低下する可能性がある。また、購入契約による株式の売却、当該等の売却に関する任意の公告又は他の公開開示(例えば、発生)、当該等の売却の予想リスク、当該等の売却による希薄化、及び上記の状況による我々の株価への下振れ圧力は、投資家に我々の普通株の空売りを奨励する可能性がある。私たちが提出し、提出する予定の転売登録声明が提供する普通株式数 を増やすことで、大量空売りは私たちの普通株価格の段階的な低下をさらに推進する可能性がある
転売登録権協定(定義は後述)によって行使される可能性のある追加の権利は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
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任意の12ヶ月以内に、改訂及び再予約登録権協定(期日は2023年9月6日)(転売登録権協定)(転売登録権協定)によれば、当社及び旧サパタSのいくつかの株主は、合理的な予想総発行価格が5,000万ドルを超える限り、またはそのような所有者の残りの登録すべき証券のすべてをパッケージ販売発売中に販売することを要求することができる。私たちはまた常習的な搭載登録権を提供することに同意するが、いくつかの例外がある
私たちの株を行使する承認証は、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たち株主の希釈につながります。もし私たちのもっと多くの株が償還されたら、この希釈は増加するだろう
2024年3月31日まで、私たちは発行された引受権証を持って、合計250,049,982株の普通株を購入することができ、その中に11,499,982株の公有権証と13,550,000株の私募株式証明書を含み、これらのすべての株式承認証は現在行使することができる。もし私たちの株式の取引価格が引受権証の行権価格を超えると、これらの株式承認証が行使される可能性が高くなる。これらの株式承認証の行使価格は1株11.50ドルである
株式承認証が行使可能な後と満期前にずっと現金の中にあることを保証できないため、株式承認証の満期は一文の価値もない可能性がある
引受権を行使する範囲で、追加普通株が発行され、これにより、私たちの株式保有者が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。権利証所持者は権利証を償還する権利がない。 公開市場で株式承認証を行使することにより発行される大量の普通株株の売却や行使可能なこのような引受権証も、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの未結権の合意は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南部アメリカ地域裁判所が権利証所有者が提起する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占法廷を指定し、これは、会社との紛争について有利な司法裁判所を得る能力を制限する可能性がある
私たちが株式証を承認する協定(株式承認協定)は、適用される法律に適合する場合、(I)株式認証協定によって引き起こされる、または任意の方法で株式認証協定に関連する任意の訴訟、法律手続きまたはクレームを規定しており、証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含み、(Ii)私たちは、このような訴訟、訴訟、またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域であるべきである。私たちはこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な法廷だ
上記の規定にもかかわらず、これらの担保協定の条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦地域裁判所を唯一および独占裁判所とする他のクレームにも適用されない。購入または他の方法でいずれかの権益を取得した任意の個人またはエンティティは、株式証明書契約における裁判所条項に了承され、同意されたとみなされなければならない。任意の権証所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の裁判所に訴訟(外国訴訟)を提起した場合、当該所有者は、ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所がニューヨーク州に位置する任意の強制執行裁判所に規定された訴訟(強制執行訴訟)に同意したとみなされ、(X)ニューヨーク州および連邦裁判所の個人管轄権を有するものとみなされる。及び(Y)いずれかの当該等の強制実行行動において当該持分証所有者に法的プログラム文書を送達する方法は、当該持分証所有者にSを当該持分証所有者の代理人として当該地方訴訟における大弁護士に送達することである
これがフォーラム選択条項は,権利証所持者が司法裁判所に当社とのトラブルに有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり,このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは、裁判所が株式証明書協定を承認するこの条項が1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟手続きに適用されないことを発見した場合、他の管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加コストが生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源の分流をもたらす可能性がある
私たちは、このような株式証明書の所有者に不利になる可能性があるbr条項を修正することができるが、2022年1月12日現在の私たちの公開株式証協定(公開株式証)によって発行された当時の未弁済株式証の少なくとも50%の承認と、2022年1月12日までの私たちのプライベート株式証協定(プライベート株式証)に基づいて発行された株式証明書の少なくとも50%の承認を得なければならない。そのため、当該等株式証の行使価格を高め、行使期間を短縮し、当該等株式証を行使する際に購入可能な普通株式数を減少させることができ、これらはすべて影響を受ける1部当たりの株式承認を得る必要がない
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公開株式証はすでに公開株式証契約に基づいて登録形式で発行されているが、私募株式証は本登録声明に基づいて転売を登録している。株式認証協定の規定は、いかなる所有者の同意も必要なく、株式承認証条項を修正して、(I)任意の曖昧なところを是正したり、いかなる誤り或いは欠陥のある条項を修正したりすることができ、株式承認証合意の条項を募集定款に掲載されている株式証登録条項の記述に適合させることを含む。(br}(Ii)各当事者が必要又は適切であると考えた場合、株式証明書合意項の下に発生する事項又は問題について任意の条項を追加又は変更し、各当事者は株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えている;及び(Iii)規定は代替発行(承認持分協定を定義する)を提供するが、当時発行されていない公共株式証の所有者の承認を経なければならず、もし所属私募株式証の場合、当時未償還持分証の少なくとも50%の所有者の承認を受けなければ、任意の他の変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった公有権証(及び当時発行されていなかった私募株式証のうち少なくとも50%の私募株式証)の所持者がこの改正を承認すれば、保有者に不利な方法で株式証の承認条項を修正することができる。このような改訂例は、株式承認証の使用価格を向上させること、株式承認証を現金に変換すること、または行使期間を短縮すること、または株式承認証行使時に購入可能な普通株式数を減少させることを含む改訂であってもよい
項目2.株式証券の未登録販売、収益の使用及び発行者が持分証券を購入する
2024年3月29日、Legacy Zapataの元顧問が選択権を行使し、1株1.25ドルの発行価格で30,822株の未登録普通株を購入した。証券法第3(B)節で公布された第701条規則によると、今回の売却は、発行者が第701条に規定する利益計画及び補償に関する契約に基づいて行う取引として免除されているとみなされる
項目3.高級証券の違約
ない
項4.鉱山安全開示
適用されません
アイ テ ム 5.その他の 情報 。
ない
49
アイ テ ム 6.展 覧 会 。
展示品 番号をつける |
説明する | |
3.1 | Zapata計算持株会社登録証明書(S社添付ファイル3.1が2024年4月3日に提出した8-Kフォーム現在報告参照) | |
3.2 | Zapata計算ホールディングス定款(S社が2024年4月3日に提出した8-K表現在報告書の添付ファイル3.2合併を参照) | |
4.1 | 当社が大陸株式譲渡と信託会社と権証代理人として署名した、期日2022年1月12日の公共株式証協定(当社が2022年1月19日に提出した現在の報告8-K表の添付ファイル4.1を引用して合併したもの) | |
4.2 | プライベート株式証契約は、期日は2022年1月12日であり、会社と大陸株式譲渡及び信託会社が株式承認証代理人として署名する(引用会社が2022年1月19日に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル4.2合併により) | |
4.3 | 株式証明書サンプル(S社が2021年12月17日に提出したS-1表登録説明書添付ファイル4.3を参照して編入) | |
31.1* | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて発行された最高経営責任者証明書。 | |
31.2* | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節に基づいて成立した1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて首席財務官の認証を行う。 | |
32.1* | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 | |
32.2* | 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 | |
101.INS | 連結されたXBRLインスタンス文書は、XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているため、インスタンス文書は対話データファイルには現れない。 | |
101.書院 | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.カール | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.def | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.介護会 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.Pre | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
* | 本局に提出します |
50
サイン
1934 年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正当な権限を与えられた下記者によって、この報告書に署名させました。
Zapata計算持株会社。 | ||||||
日期 : 2024 年 5 月 15 日 | 差出人: |
/投稿S/クリストファー·サヴォイ | ||||
名前: | クリストファー·サワ | |||||
タイトル: | 社長、社長、CEO (首席行政主任) |
日期 : 2024 年 5 月 15 日 | 差出人: | /S/ミミ·フラナガン | ||||
名前: | ミミ·フラナガン | |||||
タイトル: | 首席財務官 ( 財務 · 会計責任者 ) |
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添付ファイル31.1
首席執行幹事に対する証明
1934 年 証 券 取引 所 法 ( 2002 年 サー バン ズ · オ ックス リー 法 第 30 2 条 に従って 採択 された ) の 規則 13 a - 14 ( a ) および 15 d - 14 ( a ) に 従 って
私 、 ク リスト ファー · サ ヴォ イ は 、 これを 証明 する 。
1. | 私は フォーム 10- Q の この 四 半期 報告書 を見 直 しました ( this 報告書) of Zap ata Comput ing Hold ings Inc . (the 登録 者); |
2. | 私の知る限り、本報告書は重大な事実について何の不真実な陳述もしておらず、本報告に関連する期間について陳述するために必要な、本報告書に関連する期間について誤った陳述をしないために必要な重大な事実を見落としていない |
3. | 私の知る限り、本報告書に含まれる財務諸表および他の財務情報は、すべての重要な側面において、本報告に記載されている間の登録者の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローを公平に反映している |
4. | 登録者の他の認証者および私は、取引法規則13 a~15(E)および15 d-15(E)によって定義されるように、登録者のための開示制御および手順(取引法規則13 a~15(F)および15 d-15(F)によって定義されるような)および財務報告の内部制御(取引法規則13 a~15(F)および15 d-15(F)によって定義されるような)を確立し、維持する責任がある: |
a. | このような開示制御およびプログラムを設計するか、またはそのような開示制御およびプログラムを、特に本報告の作成中に、登録者(その連結子会社を含む)に関連する重要な情報がこれらのエンティティ内の他の人によって知られることを保証するために、私たちの監督の下で設計されることをもたらす |
b. | このような財務報告の内部制御を設計するか、あるいはこのような財務報告の内部制御を著者らの監督下で設計し、財務報告の信頼性と公認会計原則に従って対外財務諸表を作成するために合理的な保証を提供する |
c. | 登録者S開示制御およびプログラムの有効性を評価し、本報告では、このような評価に基づいて、本報告に関連する期間の終了までの開示制御およびプログラムの有効性に関する結論を提出する |
d. | 本報告では、登録者Sの財務報告に対する内部統制が、登録者Sの最近の財務四半期(登録者Sが年報の場合は第4四半期)の間に発生した登録者Sの財務報告内部統制に重大な影響を与える任意の変化を開示する |
5. | 財務報告の内部統制に対する我々の最新の評価によると、登録者の他の認証者と私は、登録者の監査人および登録者取締役会の監査委員会(または同等の機能を履行する者)に開示している |
a. | 財務報告の内部統制の設計または運営において、登録者Sの記録、処理、集約、および財務情報を報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての重大な欠陥および重大な弱点; |
b. | 経営者又は登録者S財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関するいかなる詐欺行為も、重大であるか否かにかかわらず |
日期 : 2024 年 5 月 15 日 | 差出人: | /投稿S/クリストファー·サヴォイ | ||||
クリストファー·サワ | ||||||
社長と最高経営責任者 (首席執行幹事) |
添付ファイル31.2
首席財務官の証明
1934 年 証 券 取引 所 法 ( 2002 年 サー バン ズ · オ ックス リー 法 第 30 2 条 に従って 採択 された ) の 規則 13 a - 14 ( a ) および 15 d - 14 ( a ) に 従 って
私、ミミ · フラナガンは、これを証明します。
1. | 私は フォーム 10- Q の この 四 半期 報告書 を見 直 しました ( this 報告書) of Zap ata Comput ing Hold ings Inc . (the 登録 者); |
2. | 私の知る限り、本報告書は重大な事実について何の不真実な陳述もしておらず、本報告に関連する期間について陳述するために必要な、本報告書に関連する期間について誤った陳述をしないために必要な重大な事実を見落としていない |
3. | 私の知る限り、本報告書に含まれる財務諸表および他の財務情報は、すべての重要な側面において、本報告に記載されている間の登録者の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローを公平に反映している |
4. | 登録者の他の認証者および私は、取引法規則13 a~15(E)および15 d-15(E)によって定義されるように、登録者のための開示制御および手順(取引法規則13 a~15(F)および15 d-15(F)によって定義されるような)および財務報告の内部制御(取引法規則13 a~15(F)および15 d-15(F)によって定義されるような)を確立し、維持する責任がある: |
a. | このような開示制御およびプログラムを設計するか、またはそのような開示制御およびプログラムを、特に本報告の作成中に、登録者(その連結子会社を含む)に関連する重要な情報がこれらのエンティティ内の他の人によって知られることを保証するために、私たちの監督の下で設計されることをもたらす |
b. | このような財務報告の内部制御を設計するか、あるいはこのような財務報告の内部制御を著者らの監督下で設計し、財務報告の信頼性と公認会計原則に従って対外財務諸表を作成するために合理的な保証を提供する |
c. | 登録者S開示制御およびプログラムの有効性を評価し、本報告では、このような評価に基づいて、本報告に関連する期間の終了までの開示制御およびプログラムの有効性に関する結論を提出する |
d. | 本報告では、登録者Sの財務報告に対する内部統制が、登録者Sの最近の財務四半期(登録者Sが年報の場合は第4四半期)の間に発生した登録者Sの財務報告内部統制に重大な影響を与える任意の変化を開示する |
5. | 財務報告の内部統制に対する我々の最新の評価によると、登録者の他の認証者と私は、登録者の監査人および登録者取締役会の監査委員会(または同等の機能を履行する者)に開示している |
a. | 財務報告の内部統制の設計または運営において、登録者Sの記録、処理、集約、および財務情報を報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての重大な欠陥および重大な弱点; |
b. | 経営者又は登録者S財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関するいかなる詐欺行為も、重大であるか否かにかかわらず |
日期 : 2024 年 5 月 15 日 | 差出人: | /S/ミミ·フラナガン | ||||
ミミ·フラナガン | ||||||
首席財務官 (主任財務および会計責任者) |
添付ファイル32.1
以下の条件により認証を行う
アメリカ法典第18編1350条
AS 採用された
2002年サバンズ·オクスリ法案906節
Zapata Computing Holdings Inc. のフォーム 10—Q 四半期報告書に関連して。( 略称は「会社案内2024 年 3 月 31 日を末日とする期間の ) は、本日時点で証券取引委員会に提出されたものです。報告書) 、下記署名した当社の社長兼最高経営責任者は、彼の知る限り、 18 U. S.C. に従って証明します。2002 年のサーベンス · オクスリー法第 906 条に基づき採択された第 1350 条は、次のように規定している。
1. | この報告は、1934年の証券取引法第13(A)または15(D)節の要求に完全に適合している |
2. | この報告に掲載されている資料は各重大な面で当社の財務状況と経営業績を公平に反映している |
日期 : 2024 年 5 月 15 日 | 差出人: | /投稿S/クリストファー·サヴォイ | ||||
クリストファー·サワ | ||||||
社長と最高経営責任者 (首席執行幹事) |
添付ファイル32.2
以下の条件により認証を行う
アメリカ法典第18編1350条
AS 採用された
2002年サバンズ·オクスリ法案906節
Zapata Computing Holdings Inc. の Form 10—Q 四半期報告書に関連して。( 略称は「会社案内2024 年 3 月 31 日を末日とする期間の ) は、本日時点で証券取引委員会に提出されたものです。報告書下記署名した当社の最高財務責任者は、彼女の知る限り、 18 U. S.C. に従って を証明します。2002 年のサーベンス · オックスリー法第 906 条に基づき採択された第 1350 条は、次のように規定している。
1. | この報告は、1934年の証券取引法第13(A)または15(D)節の要求に完全に適合している |
2. | この報告に掲載されている資料は各重大な面で当社の財務状況と経営業績を公平に反映している |
日期 : 2024 年 5 月 15 日 | 差出人: | /S/ミミ·フラナガン | ||||
ミミ·フラナガン | ||||||
首席財務官 (主任財務および会計責任者) |