米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

終了した四半期について： 2024年3月31日

_____________から_____________への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-34487

11710 プラザ・アメリカ・ドライブ、 スイート 2000レストン、 VA20190

(主な執行部の住所、郵便番号)

(571) 730-1200

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2024年5月10日現在の発行者の普通株式の発行済み株式数は以下の通りです：

LIゴットブリエッジコーポレーション

フォーム 10-Q

2024年3月31日です

パートI-財務情報

アイテム 1.要約された連結財務諸表

ライトブリッジコーポレーション

未監査要約連結貸借対照表

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ライトブリッジコーポレーション

未監査の要約連結営業報告書

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ライトブリッジコーポレーション

株主資本の変動に関する未監査の要約連結計算書

2023年および2024年3月31日に終了した3か月間

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ライトブリッジコーポレーション

未監査の要約連結キャッシュフロー計算書

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ライトブリッジコーポレーション

未監査の要約連結財務諸表への注記

将来の見通しに関する記述

過去の情報に加えて、このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述と見なすことができる記述です。私たちは、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「予測する」、「プロジェクト」、「目標」、「計画」、「楽観的」、「意図」、「目的」、「願う」、「できる」などの言葉を使います。これらは将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。このような記述には、特に次のものが含まれます。

このような将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を伴うことに注意してください。また、それらが実現したり不正確であることが判明したりした場合、会社の業績がそのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があるという仮定が伴います。このようなリスクと不確実性には、とりわけ以下が含まれます。

これらの要因のほとんどは、私たちが予測または制御できないため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。将来の出来事や実際の結果は、将来の見通しに関する記述に記載されている、想定されている、または基礎となるものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、これらの記述を実際の結果または当社の期待の変化に適合させるために、本報告書の提出日以降、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わず、またその予定もありません。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

以下の経営陣による財政状態と経営成績、またはMD&Aに関する議論と分析は、読者がライトブリッジ株式会社、当社の事業、および現在のビジネス環境を理解するのに役立つことを目的としています。MD&Aは、本レポートのパートI、項目1に含まれる当社の要約連結財務諸表とそれに付随する注記、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる注記を補足するものであり、併せて読む必要があります。

このMD&Aは次のセクションで構成されています。

このMD&Aの前の「将来の見通しに関する記述」で詳しく説明したように、以下の説明には、多くのリスクと不確実性の影響を受けやすい経営陣の現在の期待、見積もり、予測に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の出来事に内在するリスクと不確実性のため、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる場合がありますは、「将来の見通しに関する記述」とパートIIに記載されているものを含みます。アイテム1A。ここに含まれるリスク要因。

私たちの事業の概要とライトブリッジ燃料の開発^TM

このフォーム10-Qの四半期報告書で使用する場合、「ライトブリッジ」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語は、ライトブリッジ・コーポレーションとその完全子会社であるライトブリッジ・インターナショナル・ホールディングLLCおよびトリウム・パワー社を指します。ライトブリッジの主要な執行事務所は、米国バージニア州20190州レストンのプラザアメリカドライブ11710番地にあります。

当社の事業

ライトブリッジでは、電力網にクリーンエネルギーを供給しながら、既存および新規の原子力発電所の経済性と安全性を大幅に向上させ、使用済み核燃料の拡散抵抗を高めることができる水冷式原子炉用の次世代核燃料を開発しています。私たちは、世界のエネルギーと気候のニーズは、エネルギー生成構成における原子力発電のシェアが今後数十年で大幅に増加しない限り満たされないと予測しています。Lightbridgeは成長する原子力産業から恩恵を受けることができ、私たちの核燃料はその成長を可能にすると信じています。

当社の金属燃料は、主に優れた熱伝達特性とそれに伴う全金属燃料の動作温度が低いため、従来の核燃料に比べて経済的および安全性に大きなメリットがあると考えています。また、Lightbridge Fuel™ で原子炉をアップグレードすると、再生可能エネルギー、化石燃料、水力発電、従来の核燃料など、ベースロード発電の他のどの手段よりも低い平準化コストで発電量が増えると考えています。

新しい原子力技術には、現在開発段階とライセンス段階にある小型モジュール炉（SMR）が含まれます。Lightbridge Fuel™ は、当社の技術が大型原子炉にもたらすのと同じメリットを水冷式SMRにもたらすことを期待しています。このようなメリットは、再生可能エネルギー源を備えた実質的にゼロカーボンの送電網に含まれる場合の潜在的な負荷追従機能など、SMR導入の経済的ケースにとってさらに意味のあるものです。Lightbridge Fuel™ は、従来の核燃料よりも多くの電力をSMRで生成すると予想しています。

私たちは膨大な特許ポートフォリオを構築しており、第三者ベンダーや米国エネルギー省（DOE）の国立研究所などを通じて核燃料をテストする予定です。現在、私たちは研究開発活動の大部分をDOEの国立研究所内で、また協力して行っています。

最近の開発  

ライトブリッジのパイロット燃料製造施設のためのCentrus Energyとのフィード調査

2023年12月5日、私たちはCentrus Energy Corp.（Centrus Energy）と、オハイオ州パイクトンの米国遠心分離プラントでハイアッセイ低濃縮ウラン（HALEU）を使用してLightbridge Fuel™ を製造するライトブリッジパイロット燃料製造施設（LPFFF）のフロントエンドエンジニアリングおよび設計（FEED）調査を実施する契約を締結しました。FEED調査の目的は、LPFFFのインフラとライセンス要件、および推定費用と建設スケジュールを特定することです。セントラス・エナジーの完全子会社であるアメリカン・遠心分離機オペレーティング合同会社が調査を主導しています。本書の日付の時点で、Centrus EnergyはFEED調査の初期段階を完了し、予備報告書を発行しました。当社は、セントラス・エナジーが完了した作業に関連して約20万ドルを費やしました。暫定レポートを確認した後、FEED調査の最終段階に進むかどうかを決定します。FEED調査の最終段階に進むことにした場合、残りの作業は2024年に約30万ドルの追加固定価格費用で完了する予定です。

CANDUリアクター用のライトブリッジ燃料™ のルーマニアフィージビリティスタディ

2023年10月16日、私たちはルーマニアのレジア・オートノノマ・テクノロジー・ペントル・エナジー・ヌクレアーラ・ピテシュティの子会社であるセルセターリ・ヌクレアーレ・ピテシュティ研究所に依頼して、CANDU原子炉で使用するためのLightbridge Fuel™ の互換性と適合性を評価するための工学的調査を実施しました。この評価は、機械設計、中性子分析、熱・熱水力評価などの主要分野を対象としています。この工学研究の結果は、CANDUリアクターでのLightbridge Fuel™ の使用の可能性について、将来の経済的評価を導き、規制上のライセンス関連の潜在的な問題を乗り越える上で重要な役割を果たします。残りの作業は、2024年に約10万ドルの追加固定価格で完了する予定です。

アイダホ国立研究所契約

2022年12月、ライトブリッジは、アイダホ国立研究所（INL）のDOEの運営請負業者であるバテル・エナジー・アライアンス合同会社（BEA）と、ライトブリッジ・フューエル™ の開発を支援する契約を締結しました。フレームワーク契約は、それぞれBEAと結ばれる「包括的な」戦略的パートナーシッププロジェクト契約（SPPA）と「包括的な」共同研究開発契約（CRADA）で構成される革新的な構造を使用しており、初期期間は7年間です。

発表された2つの協定に基づく作業の初期段階は、DOEから供給された濃縮ウランを使用して、被覆されていない燃料材料サンプルの鋳造と押し出しで最高潮に達し、その後、INLのアドバンストテストリアクター（ATR）に照射試験用に挿入されると予想しています。作業の初期段階では、さまざまな熱物理特性に関連するLightbridgeのデルタ相ウラン-ジルコニウム合金の照射性能データを生成することを目的としています。このデータは、Lightbridge Fuel™ の商用展開のための燃料性能モデリングと規制ライセンスの取り組みに役立ちます。

まだ発表されていない2つの包括的契約に基づくその後の作業段階には、照射された燃料材料クーポンの照射後検査、ATRでのループ照射試験、1つまたは複数のウラン-ジルコニウム燃料ロッドレットの照射後検査、INLの過渡原子炉試験施設での過渡実験が含まれると予想しています。

2023年、私たちはINLと協力して、INLでの共同プロジェクトの品質実施計画（QIP）を完成させ、発行しました。これは、INLで今後プロジェクトで実施されるすべての作業が米国の原子力産業の品質保証要件を満たすようにするための重要な第一歩でした。さらに、INLと協力して、既存のINL装置を使用して、劣化ウランを含むデルタ相ウラン-ジルコニウムインゴットの鋳造を実証しました。その取り組みの一環として、劣化ウランとジルコニウム合金材料を使用して、実験室規模のインゴットをいくつか鋳造しました。

2024年3月18日、私たちはINLで、最終的にLightbridge Fuel™ で使用される予定のものと同じ組成のウランとジルコニウム元素を合金に使用した、劣化ウランとジルコニウム合金製のビレットを被覆していない円筒棒に押し出す際のデモンストレーションが成功したことを発表しました。ATRでの照射試験用に濃縮ウランを使用して将来の燃料サンプルを製造する前に、INLと協力して押出ロッドを分析し、押出プロセスのパラメータを確認します。

2024年3月26日、当社とBEAは、2023年5月23日に当社とBEAの間で修正された、2022年12月9日付けのSPPAに基づくプロジェクトタスクステートメント（PTS）の修正第2号（「修正第2号」）を締結しました。修正第2号の条件に従い、BEAの経費と従業員の時間を払い戻すために当社が支払う可能性のある金額は約60万ドル増加し、「包括的な」SPPAの下で実施される作業の推定総費用は170万ドルになりました。

第2修正後、両契約に基づく当社からBEAへの現金支払いの総額は、初期リリースの実施期間にわたる費用償還ベースで約430万ドル（プロジェクトの不測の事態を除く）と見積もられました。2024年3月31日現在、当社のBEAへの未払いのPTSコミットメントは約310万ドルです。

原子力大学プログラムアワード

テキサスA&M大学（TAMU）、NuScale Power、ストラクチャー・インテグリティ・アソシエイツは、TAMUが主導して、当社の核燃料に関する3年間の研究に取り組んでいます。2023年半ば、TAMUはこの研究を実施したことでDOEの原子力大学プログラム（NEUP）研究開発賞から100万ドルの賞を授与されました。このプロジェクトには、Lightbridge Fuel™ Helical Cruciformの高度な燃料設計の性能の特性評価が含まれます。これにより、NuScaleのSMRでシミュレートされた正常状態と異常状態での摩擦係数、流れ、熱伝達挙動に関する一連の実験データが生成されます。

以前、マサチューセッツ工科大学（MIT）と共同で進行中のNEUPプロジェクトを発表しました。MITが主導し、DOEが資金提供したこの研究は、さまざまな中小企業の事故に強い燃料の評価に関するものです。このプロジェクトは、NuScale SMR用のLightbridge Fuel™ の燃料と安全性能をシミュレートし、水冷式SMRの安全性と経済性を向上させるためのスコーピング分析を提供することを目的としています。

私たちは、上記のプロジェクトに取り組むコラボレーションチームとの契約上の義務はなく、これらの賞から収益を受け取ったり、経済的利益を記録したりすることはありません。

燃料開発に向けた今後のステップと核燃料アセンブリの商品化のスケジュール

Lightbridge Fuel™ の今後2〜3年間の燃料開発マイルストーンは次のようなものになると予想しています。

核燃料アセンブリの開発と商業化に向けた長期的なマイルストーンには、とりわけ、試験炉での核物質サンプルとプロトタイプ燃料棒への濃縮ウランの照射後の照射検査、照射された材料サンプルや試作燃料棒の照射後検査、熱水力実験の実施、地震実験やその他の原子炉外実験の実施、燃料認定を支援するための高度なコンピューターモデリングとシミュレーションの実施、設計などがあります。リード・テスト・アセンブリ（LTA）、リード・テストに入りますホストリアクターとのロッド/アセンブリ契約。パイロットスケールの燃料製造施設での鉛テストロッドおよび/または鉛テストアセンブリの製造と、商業用原子炉での鉛テストロッドおよび/または鉛テストアセンブリの操作を示しています。

商業用原子炉への燃料の導入を成功させるために必要な多くのステップの費用と結果には本質的に不確実性があり、そのため私たちの核燃料技術の商業化のタイミングを正確に予測することは困難です。しかし、私たちの最良の見積もりに基づき、適切な研究開発資金水準を想定すると、2030年代に商業用原子炉で金属燃料を使った鉛テストロッド（LTR）および/または場合によってはLTAの実証を開始し、15〜20年後に公益事業者から初期燃料リロードバッチの購入注文を受け始める予定です。商業用原子炉の最初の再ロードバッチへの核燃料の配備は、約2年後に行われます。私たちは、既存または新規の研究用原子炉施設で拡張された照射試験ループの容量へのアクセスを確保するなど、この期間を短縮する方法を模索しています。

将来の潜在的なコラボレーションやその他の機会

通常の事業過程では、事業上の相乗効果を活用したり、新たな収益源を確立したりするために、企業や企業内のユニットへの投資または買収の機会を定期的に見直します。この点に関しては日和見主義になります。また、燃料事業に相乗効果を発揮したり、原子力分野で魅力的で安定した事業や成長機会を提供したりできる事業体と提携または契約を結ぶこともあります。

重要な会計上の見積もり

一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、（i）財務諸表の日付現在の報告資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示、および（ii）財務諸表の対象となる報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響するさまざまな見積もりと仮定を行う必要があります。財務諸表の作成において重要であると判断した会計上の判断と見積もりについては、2024年3月4日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目7「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」の「重要な会計上の見積もり」を参照してください。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の重要な会計方針と見積もりに大きな変化はありませんでした。

私たちの経営陣は、本質的に不確実な事柄の影響について判断し、見積もりをすることを期待しています。将来の不確実性の解決に影響を与える変数や仮定の数が増えるにつれて、これらの判断はさらに主観的で複雑になります。私たちの見積もりと仮定は妥当だと思いますが、実際の結果はこれらの見積もりとは大きく異なる場合があります。実際の業績に基づく見積もりや仮定の変更は、当社の経営成績や財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

運用レビュー

財務情報は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれています。

要約された連結経営成績-2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

次の表は、当社の過去の経営成績と示された期間の金額の変化（百万単位に四捨五入）を示しています。

営業経費

一般管理と管理

一般管理費は、主に人件費と施設に関する報酬と関連費用、株式ベースの報酬、財務、人事、情報技術、コンサルティングやその他の専門サービスの費用で構成されています。専門サービスは、主に法務、監査、戦略的アドバイザリーサービス、およびアウトソーシングサービスで構成されています。

2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費の合計は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して30万ドル増加しました。30万ドルの増加は主に、報酬の増加による従業員報酬と従業員福利厚生および取締役報酬の10万ドルの増加、株主へのSECの代理郵送と新しい研究開発従業員の採用費用による郵便料金と採用費が10万ドルの増加、2023年11月に発行されたRSAの株式ベースの報酬償却による株式ベースの報酬償却による10万ドルの株式ベースの報酬の増加によるものです。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の一般管理費に含まれる株式ベースの報酬総額は、それぞれ40万ドルと30万ドルでした。

研究開発

研究開発費は主に、燃料の研究開発のためのCRADAおよびINL付きSPPAに関連する費用、従業員報酬、および株式ベースの報酬を含む関連する福利厚生、および燃料の研究開発に割り当てられる関連諸経費で構成されています。

次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の内部費用およびその他の外部研究開発費を含む当社の研究開発費の合計（百万単位に四捨五入）を示しています。

燃料開発に関連する研究開発活動の増加により、2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費総額は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して60万ドル増加しました。この増加は主に、INLプロジェクトの人件費と外部の研究開発費が50万ドル増加したことと、配分された従業員報酬と従業員福利厚生が10万ドル増加したことによるものです。

私たちは現在、今後12〜15か月で核燃料の研究開発に約800万ドルから900万ドルを投資すると予測しています。

当社の研究開発支出の性質上、将来の費用とスケジュールの見積もりは本質的に不確実であり、新しい情報やこれらの研究開発活動の結果が明らかになるにつれて大きく変わる可能性があります。私たちの将来の事業運営は、主に市場の状況と、将来の研究開発活動を行うために利用できる将来の流動性と資本資源の不確実性による予算上の制約に依存しています。

その他の収入

過去1年間の金利上昇により、その他の収益は10万ドル増加しました。その結果、2024年3月31日に終了した3か月間で、2023年3月31日に終了した3か月間で、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、財務省短期証券の購入および銀行の普通預金口座から得られる利息収入が増加しました。

流動性、資本資源、財政状態

流動性の見通し

私たちは、研究開発活動に必要な現金を賄う能力と、契約上の義務やその他の義務を含む一般管理費の観点から流動性を測定します。現在の営業費用の水準と現在利用可能な現金資源に基づいて、今後12か月間の事業活動と営業資金のニーズを賄うのに十分な資金があると考えています。当社の研究開発における長期的な資金要件は、現在、今後10～15年間に外部または第三者による研究開発費として年間平均1,000万ドルに上ると推定されています。予期せぬ展開から生じる可能性のある追加支出を含め、当社の核燃料を開発および商業化するための将来の計画事業に必要なこれらの長期的な現金要件を満たすためには、私たちのプロジェクトは、政府および/または戦略的パートナー、および/またはその他の第三者機関から直接的または間接的な資金および/または現物支援を受ける必要があります。

2024年3月31日時点で、当社の現金および現金同等物は2,790万ドルでしたが、2023年12月31日時点の2,860万ドルに対し、70万ドル減少しました。2024年3月31日に終了した3か月間に、約40万株の普通株式を売却し、120万ドルの純収入を調達しました。2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された当社の純現金は190万ドルで、キャッシュフローの予測では、当面の間、マイナスのキャッシュフローが続くことが示されています。現在、ATMサービスによる普通株式の売却以外に、流入するキャッシュフローは見込めません。私たちは利益を上げておらず、将来利益を上げるという保証もできません。私たちは核燃料の商業化の初期開発段階にあるため、引き続き損失を被ります。

この申請日現在、当社の運転資本は約2760万ドルです。現在、一般管理費および研究開発費の両方について、事業からのキャッシュフローがマイナスになると予測しています。その結果、今後12か月間の総支出は約1,620万ドルになると予測しています。当社の研究開発費は、今後12〜15か月で増加すると予想されています。2024年3月31日時点およびこの申告日現在の当社の現金残高は、今後12か月間に予想される現金必要額を超えています。将来必要となる研究開発やその他の支出の予測には、本質的に不確実性があります。他の予想される契約が締結されるか、他の将来の研究開発契約が締結され、将来の研究開発費用がわかれば、将来必要となる研究開発費が大幅に高くなり、事業からの毎月のマイナスキャッシュフローが増えると予想されます。

十分な資金が提供されれば、私たちの研究開発活動は将来大幅に増加する可能性があります。この資金は、私たちの核燃料開発プロジェクトを継続し、将来の研究開発のマイルストーンを達成するために必要です。私たちが運営するために実際に必要とする現金の額は、DOEの国立研究所での燃料の研究開発のタイミング、設計、実施、核燃料の商品化費用など、多くの要因の影響を受けますが、これらに限定されません。したがって、燃料開発期間中の現在の計画事業の現在のコスト予測と燃料開発スケジュールには、予算の変動が生じる可能性が高くなります。今後もATMを活用して、将来の研究開発や企業活動の資金を調達していきます。

今後の継続的な研究開発活動に資金を提供するために、核燃料の研究開発期間を通じて、政府、戦略的パートナー、その他の第三者機関から多額の資金と現物支援を受ける必要があります。将来の研究開発資金要件を満たすような資金や現物支援が得られない場合は、他の資金を調達する必要があります。可能な場合は、会社の普通株式の追加発行が含まれる場合があります。これにより、既存の株主が希薄化されます。優先株式、その他の株式、または転換証券の発行を通じて追加の資金を調達できる場合、これらの証券には当社の普通株式よりも高い権利または優先権があり、将来の当社の事業を制限する契約が含まれる可能性があります。たとえあったとしても、私たちが受け入れられる条件で追加のエクイティまたはデットファイナンスを取得できるという保証はありません。

手持ちの現金および現金同等物に加えて、今後12か月間利用できる現在の資金源は、Stifel, Nicolaus & Company, Incorporatedとの修正された市場での株式募集販売契約に基づく株式発行による潜在的な資金調達です。当社は以前、フォームS-3に有効な棚登録届出書を2021年3月25日に証券取引委員会（SEC）に提出し、最大7,500万ドルの当社有価証券の売却を登録し、2021年4月5日に発効が宣言されました。2023年4月4日付けの目論見書補足書をSECに提出しました。これに基づき、総募集価格が最大1,790万ドルの普通株式をATMを通じて随時募集および売却することができます。2024年3月29日にフォームS-3に新しい棚登録届出書を提出し、2024年4月19日に発効しました。2024年5月10日付けの目論見書補足書をSECに提出しました。これに基づき、総募集価格が最大660万ドルの普通株式をATMを通じて随時募集および売却することができます。

フォームS-3の一般指示I.B.6に規定されている現在のSEC規制では、当社の公開フロートが7,500万ドル未満で、公開フロートが7,500万ドル未満である限り、棚登録届出書を使用して12か月間に証券の一次公募を通じて調達できる金額は、公開フロートの合計3分の1（ベビー）に制限されますシェルフルール。この申請日現在、現在の棚登録届出書に記載されている商品については、ベビーシェルフ規則の対象となっています。そのため、今後、このフォームS-3の棚登録届出書で利用できる資金の額が制限される可能性があります。このATM施設は、2024年も引き続き当社の運転資金源になると予想していますが、ATM融資契約が将来利用可能になるという保証はありません。注 7を参照してください。パートIに含まれる要約連結財務諸表への注記の株主資本および株式ベースの報酬。項目1に含まれています。 財務諸表、 当社の以前のエクイティ・ファイナンスに関する情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書をご覧ください。

私たちには負債や信用枠はなく、これまでのところ優先株と普通株式の売却を通じて事業資金を調達してきました。経営陣は、パブリックエクイティまたはプライベートエクイティ投資が将来可能になると考えています。しかし、市場の不利な状況、普通株価や取引量、その他の要因により、将来の資金調達や核燃料の開発を継続する能力が大幅に損なわれる可能性があります。

短期および長期の流動性源

現在の流動性の源は、ATM施設から調達した現金です。

上で説明したように、普通株式の資本市場の状況に応じて、追加の資本源をもたらすために新たな資金調達を検討します。これらの追加の資金源が私たちが受け入れられる条件で利用可能になるという保証はありませんし、まったくありません。私たちが利用できる可能性のある主な資金源は次のとおりです。

燃料技術事業に関する長期的な事業を支援するために、燃料製品の開発をさらに強化し、商業段階まで完成させるために必要な残りの研究開発活動を支援するために、他の関係者との戦略的提携の構築に努めています。私たちが受け入れられる条件では、そのような戦略的提携を結ぶことができないかもしれませんし、まったくできないかもしれません。

注 7を参照してください。パートIに含まれる要約連結財務諸表への注記の株主資本および株式ベースの報酬。項目1に含まれています。 財務諸表、 当社の以前のエクイティ・ファイナンスに関する情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書をご覧ください。

次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の純キャッシュフロー（百万単位で四捨五入）に関する詳細情報を示しています。

キャッシュフロー

営業活動

営業活動に使用された当社の純現金は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で40万ドル増加しました。この増加は主に、研究開発費と一般管理費への支出の増加によるものです。

資金調達活動

財務活動によって提供された当社の純現金は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で50万ドル増加しました。この増加は、当社のアット・ザ・マーケット（ATM）施設に基づく普通株式の発行から受け取る純収入の増加によるものです。

当社のATMファシリティから提供された現金は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、それぞれ120万ドル（約40万株の普通株式の売却）と70万ドル（約20万株の普通株式の売却）でした。

貸借対照表外の取り決め

当社の財務状況、財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性または資本支出、または当社の証券の投資家にとって重要な資本資源に現在または将来の影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高いオフバランスシート契約はありません。

インフレーション

当社の事業、収益、経営成績は、インフレによる大きな影響を受けていません。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

当社は、取引法の規則12b-2で定義されている「小規模な報告会社」であるため、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社は、開示管理および手続き（改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を維持しています。これらは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、（a）で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを合理的に保証することを目的としています SECの規則と形式、および（b）蓄積され、当社の最高執行役員を含む当社の経営陣に伝達されました必要に応じて、最高財務責任者（最高財務責任者）が、必要な開示に関して適時に決定できるようにします。このような統制と手順を設計および評価するにあたり、当社は、どのような統制と手順も、どれほど適切に設計および運用されても、望ましい統制目標を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しています。

当社の経営陣は、当社の最高経営責任者と最高財務責任者の監督と参加を得て、このレポートの対象期間の終了時点における当社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、以下に説明する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。

重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目9Aで以前に開示したように、2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価において、経営陣は、財務報告プロセスで使用される主要な情報システムへの論理的アクセスに対する情報技術一般統制（ITGC）の設計に関連する重大な弱点があり、その結果、特定の職務分掌の対立が生じていると判断しました。さらに、これらのシステムからの情報に依存する特定のビジネスプロセス制御も効果がありませんでした。重大な弱点にもかかわらず、前期の財務諸表の修正はありませんでした。また、重大な弱点の結果として、以前に発表された財務結果を変更する必要もありませんでした。

以前に特定された重大な弱点の継続的な是正

会社の経営陣は、監査委員会の監督下で、これらの欠陥を是正するための措置を講じています。これには、内部文書化と監視活動の改善を通じて、職務の適切な分離を確保するための論理的なアクセス制御の設計の強化が含まれます。経営陣は、2023年度の第4四半期に、会計ソフトウェアへの特権アクセスを廃止することにより、これらの是正措置を実施し始めました。該当する是正措置が十分な期間実施され、経営陣がテストを通じて、これらの統制は効果的に設計され運用されていると結論付けるまで、重大な弱点は是正されたとは見なされません。会社はまた、財務報告に関する会社の内部統制における重大な弱点を是正するために必要となる可能性のある追加の措置を特定する場合があり、さらなる措置が必要となります。

財務報告に関する内部統制の変更

上記の場合を除き、2024年の第1四半期に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

時々、通常の業務で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれることがあります。ただし、訴訟には本質的に不確実性が伴い、これらの問題やその他の問題で不利な結果が時折発生し、当社の事業に損害を与える可能性があります。現在、個別または全体として、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと考えられるような法的手続きや請求は確認されていません。

アイテム 1A.リスク要因

以下に記載されている以外に、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に開示されているリスク要因によるリスク要因に対する当社のリスク要因への重要な変化はありません。

買収活動は、当社の事業、運営、財務状況に特定のリスクをもたらし、取引時に想定されていた財務的および戦略的目標を実現できない場合があります。

買収は当社の長期的な成長戦略の重要な部分になると予想しています。買収の完了後に買収を正常に実行することは、取引から期待される利益を達成するために不可欠です。私たちは成長を支援するために買収を行うことがありますが、買収戦略は買収を完了し統合する能力にかかっています。合併や買収は本質的にリスクを伴い、私たちが完了した合併や買収は成功しない可能性があります。買収した企業の事業を当社の事業に統合するプロセスは困難であり、予想または予期しない運営上またはコンプライアンス上の課題が発生する可能性があります。これには、多額の支出と、当社の事業の継続的な運営に集中していたであろう大量の経営陣の注意が必要となる可能性があります。買収した企業の事業を統合する際に起こりうる困難やリスクには、特に次のものがあります。

買収の可能性がある場合は、利用可能な現金の支出や費用の償却につながる可能性があり、いずれも当社の経営成績や財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。実績が証明されていない未熟な事業への投資は特にリスクが高く、投資全体の価値を失ったり、予想外の負債が増えたりする可能性があります。大規模または費用のかかる買収または投資は、当社の資本資源と流動性を減少させたり、一定期間追加取引を行う能力を制限したりする可能性があります。前述のリスクはすべて、買収候補または買収企業のコスト、規模、複雑さが増すにつれて、または買収した企業の市場や事業が当社のものと大きく異なる場合、または同時にまたは集中した期間内に複数の統合が行われている場合に拡大する可能性があります。

さらに、将来、買収または投資を完了するために、銀行ローン、債務の調達、株式の発行など、多額の資金調達が必要になる場合があります。そのような資金調達オプションが合理的な条件で利用可能になること、あるいはまったく利用できることを保証することはできません。そのような必要な資金を調達できない場合、潜在的な買収や投資を完了し、成長戦略を実行する当社の能力に影響を与える可能性があります。買収の対価として大量の株式を発行すると、既存の株主の希薄化作用が生じます。

アイテム 2.株式の未登録売却または収益の使用

なし

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

該当なし

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当なし

アイテム 5.その他の情報

2024年3月31日に終了した3か月間、当社の取締役または役員は、各用語が規則S-Kの項目408（a）で定義されているように、「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引契約」を採用または終了しませんでした。

アット・ザ・マーケット・エクイティ・オファリング販売契約の改正

2024年5月8日、当社は、2019年5月28日付けで2021年4月9日に修正された市場での株式募集販売契約の改正（「改正」）を締結しました。この契約は、フォームS-3（ファイル番号33253-4702）に記載されている当社の期限切れの棚登録届出書への特定の言及を（i）に置き換えました。2021年3月25日に証券取引委員会（「SEC」）に提出され、フォームS-3（ファイル番号333-）に記載されている当社の有効な棚登録届出書を参照して、2021年4月5日に発効が宣言されました278388）は、2024年3月29日にSECに提出され、2024年4月19日に発効が宣言されました（「登録届出書」）。（ii）そこに含まれる公開フロート計算を更新し、（iii）Stifelに支払うべき手数料率を、売却した1株あたりの総販売価格の4.0％から売却1株あたりの総販売価格の3.0％に引き下げます。

Stifelを通じた当社の普通株式の売却は、もしあれば、会社の登録届出書、当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書、および2024年5月10日付けの目論見書補足に従って、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則415で定義されている「市場で」株式公開とみなされる方法で行われます。

前述の修正の概要は、完全であることを意図したものではなく、修正の全文を参照することで完全に認定されます。修正の全文は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に別紙1.1として添付され、参照としてここに組み込まれています。

このフォーム10-Qの四半期報告書は、ここに記載されている有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、また、当該管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得に先立って、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる法域での有価証券の申し出、勧誘、または売却があってはなりません。

アイテム 6.展示品

展示品索引-

* ここに提出または提供されたもの

▲ この別紙の一部は、規則S-Kの項目601（b）（10）（iv）に従って編集されています。当社は、要求に応じて、この別紙の未編集のコピーをSECに補足的に提出することに同意します。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。