展示物 10.1

付録A：2015年秋エクイティプラン

AXT、株式会社。

2015年の株式インセンティブプラン

1.このプランの目的。このプランの目的は：

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重要な責任のある職種に最適な人材を引き付けて維持すること、

●

従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを提供する

●

会社の事業の成功を促進し、

●

会社の2007年の株式インセンティブプランに代わるものです。

このプランでは、管理者が決定するインセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、株式評価権、パフォーマンスユニット、アットリスク、パフォーマンス株式、その他の株式または現金報奨の付与が許可されます。

2. 定義。本書で使用されているように、次の定義が適用されます。

(a)「管理者」とは、本プランのセクション4に従ってプランを管理する理事会またはその委員会を意味します。

(b)「関連会社」とは、(i) 親会社以外で、直接または1つ以上の仲介機関を通じて間接的に当社を支配する法人、または (ii) 当社が直接または1つ以上の仲介事業体を通じて間接的に管理する子会社以外の法人を指します。この目的のために、「支配」という用語（「支配者」という用語を含む）とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、関連事業体の経営および方針を指揮または指示する権限を直接的または間接的に所有することを意味します。または、証券法に基づくフォームS-8への登録を目的として、当該用語に他の意味が割り当てられているものとします。

(c)「適用法」とは、株式に基づく報奨の管理に関連する法的および規制上の要件を意味します。これには、米国連邦および州の会社法、米国連邦および州の証券法、本規範、普通株式が上場または上場されている証券取引所または相場システム、および本プランに基づいて報奨が付与されている、または付与される予定の米国以外の国または管轄区域の適用法が含まれますが、これらに限定されません。

(d)「リスクのあるパフォーマンスシェア」とは、管理者が第10条に従って決定する業績目標またはその他の権利確定基準の達成時に全部または一部を獲得できる株式建ての報奨を意味します。

(e)「アワード」とは、個別または集合的に、オプション制度、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスユニット、アットリスク、パフォーマンス株式、および管理者が決定するその他の株式または現金報奨に基づく付与を意味します。

(f)「アワード契約」とは、本プランに基づいて付与される各アワードに適用される条件と規定を定めた書面または電子契約を意味します。アワード契約には、プランの利用規約が適用されます。

(g)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(h)「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象が発生したことを意味します。

(i) 1人またはグループとして活動する複数の個人（「個人」）が会社の株式の所有権を取得した日に発生し、その人が保有する株式と合わせて、会社の株式の総議決権の50％（50％）以上を占める会社の所有権の変更。ただし、このサブセクションの目的上、追加の取得会社の株式の総議決権の50％（50％）以上を所有していると見なされる個人による株式は支配権の変更とみなされます。ただし、この項 (i) では、(1) 会社の株式の総議決権の50％（50％）以上を受益的に所有していると見なされる個人による追加株式の受益所有権の取得は、支配権の変更とは見なされません。（2）そのような所有権の変更直前の会社の株主が引き続き保有する場合所有権の変更後、会社の株式を所有しているのとほぼ同じ割合での所有権変更直前の議決権のある株式、当社または当社の最終的な親会社の株式の総議決権の50％（50％）以上の直接的または間接的な受益所有権は、この項（i）に基づく支配権の変更とは見なされません。この目的のために、間接的な受益所有権には、直接または1つ以上の子会社または他の事業体を通じて、会社を所有する1つ以上の企業またはその他の事業体の議決権のある有価証券の所有権から生じる持分が含まれますが、これらに限定されません。または

(ii) 12か月以内に取締役会のメンバーの過半数が交代した日に、任命または選挙日より前に取締役会のメンバーの過半数の承認を得なかった取締役が任命または選挙を行った日に発生する、会社の実効支配権の変更。この項（ii）では、ある個人が会社を効果的に支配していると見なされる場合、同じ人物による会社の追加支配権の取得は、支配権の変更とは見なされません。または

(iii) 会社の資産のかなりの部分の所有権の変更。これは、いずれかの個人が、会社の全資産の総公正市場価値の合計総額の50パーセント（50％）以上の資産を当社から直ちに取得した（またはその個人による最新の取得日に終了する12か月間に取得した）日に発生するそのような買収または買収の前に。ただし、このサブセクション（iii）の目的上、以下は、会社の資産のかなりの部分の所有権の変更にはなりません。（A）譲渡直後の当社の株主によって管理されている事業体への譲渡、または（B）会社による資産の譲渡は、（1）会社の株式と引き換えまたは関連して、（資産譲渡の直前に）会社の株主に譲渡すること、（2）法人、50％（50％））または会社が直接的または間接的に所有している総額または議決権の総額またはそれ以上、（3）直接所有する個人、または当社のすべての発行済み株式の総額または議決権の総額または議決権の50％（50％）以上、または（4）法人の総価値または議決権の少なくとも50％（50％）が、このサブセクション（iii）（B）（3）に記載されている個人によって直接的または間接的に所有されています。このサブセクション（iii）の目的上、総公正市場価値とは、会社の資産の価値、または処分される資産の価値を意味し、そのような資産に関連する負債を考慮せずに決定されます。

この定義では、合併、統合、株式の購入または取得、または同様の商取引を会社と締結する法人の所有者であれば、個人はグループとして行動していると見なされます。

上記にかかわらず、取引がコードセクション409Aの意味における支配権の変更に該当しない限り、その取引は支配権の変更とは見なされません。

さらに、誤解を避けるために説明すると、(i) その唯一の目的が会社の設立状況を変更することである場合、または (ii) その唯一の目的が、その取引の直前に会社の証券を保有していた人が実質的に同じ割合で所有する持株会社を設立することである場合、取引は支配権の変更にはなりません。

(i)「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。本規範のセクションまたはそれに基づく規制への言及には、そのようなセクションまたは規制、そのセクションに基づいて公布される有効な規制、およびそのようなセクションまたは規制を補足または優先する将来の法律または規制の同等の規定が含まれます。

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(j)「委員会」とは、本書の第4条に従って取締役会によって任命された、適用法を満たす取締役またはその他の個人で構成される委員会、または取締役会の正式に権限を与えられた委員会を意味します。

(k)「普通株式」とは、会社の普通株式を意味します。

(l)「会社」とは、デラウェア州の法人、AXT, Inc.、またはその後継者を意味します。

(m)「コンサルタント」とは、当社または親会社、関連会社、子会社から委託され、その事業体に誠実なサービスを提供するために雇用された自然人（顧問を含む）を指します。（i）資金調達取引における有価証券の提供または売却とは関係がなく、（ii）会社の証券の市場を直接促進または維持しない場合で、いずれの場合も、フォームS-8の公布の意味の範囲内で会社の証券の市場を直接促進または維持していません。証券法に基づいており、さらに、コンサルタントには株式の発行対象となる人のみが含まれると規定されています証券法に基づいて公布されたフォームS-8に基づいて登録されています。

(n)「決定日」とは、本プランに基づいて付与されるアワードが、本規範第162 (m) 条に基づく「業績ベースの報酬」としての資格を損なうことのない、可能な限り最新の日付を意味します。

(o)「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

(p)「障害」とは、規範のセクション22 (e) (3) で定義されている完全かつ永続的な障害を意味します。ただし、インセンティブストックオプション以外のアワードの場合、管理者はその裁量により、管理者が随時採用する統一的かつ差別のない基準に従って、永続的かつ完全な障害が存在するかどうかを判断できます。

(q)「配当等価物」とは、管理者の裁量により、または本プランで別段の定めにより、現金または株式で支払われる、当該参加者が保有するアワードに代表される1株につき1株に支払われる現金配当に等しい金額を参加者の口座に支払うクレジットを意味します。配当同等物には、管理者の裁量により、報奨の対象となる関連株式と同じ権利確定制限が適用される場合があります。

(r)「従業員」とは、会社または親会社、関連会社、子会社の従業員としてサービスを提供する役員や取締役を含むすべての人を指します。取締役としての役職も、会社による取締役報酬の支払いも、会社の「雇用」には不十分です。

(s)「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

(t)「交換プログラム」とは、(i) 未発行のアワードを、同じ種類のアワード（行使価格が高くても低くても条件も異なる）、異なる種類のアワード、および/または現金と引き換えに譲渡または取り消されるプログラムを指します。（ii）参加者は、未払いのアワードを管理者が選択した金融機関または他の個人または団体に譲渡したり、（iii）未処理アワードの行使価格を引き上げたりする機会があります。減らしました。管理者は交換プログラムを実施できません。

(u)「公正市場価値」とは、日付を問わず、次のように決定される普通株式の価値を意味します。

(i) 普通株式が、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック株式市場のナスダック・キャピタル・マーケットを含むがこれらに限定されない、確立された証券取引所または国内市場システムに上場されている場合、その公正市場価値は、報告されているように、決定日に当該取引所またはシステムに見積もられた当該株式の終値（または売上が報告されなかった場合は終値）になります。 ウォール・ストリート・ジャーナル または管理者が信頼できると考えるその他の情報源。

(ii) 普通株式が公認証券ディーラーによって定期的に見積もられているが、売却価格が報告されていない場合、株式の公正市場価値は、決定日（または、その日に入札や売りが報告されていない場合は、該当する場合、

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で報告されているように、最後の取引日（ビッドやアスクが報告された） ウォール・ストリート・ジャーナル または管理者が信頼できると考えるその他の情報源。または

(iii) 普通株式の市場が確立されていない場合、公正市場価値は管理者が誠意を持って決定します。

(v)「会計年度」とは、会社の会計年度を意味します。

(w)「フルバリューアワード」とは、アワードの付与日における1株あたりの公正市場価値よりも低い1株あたりの行使価格で授与されるアワードを意味します。

(x)「インセンティブ・ストックオプション」とは、その条件により本規範の第422条の意味におけるインセンティブ・ストックオプションとしての適格性を有し、その他の点では適格となることを意図しているオプションを意味します。

(y)「社内取締役」とは、従業員である取締役を意味します。

(z)「非法定ストック・オプション」とは、その条件上インセンティブ・ストック・オプションとしての資格を有しない、または対象となることを意図していないオプションを意味します。

(aa)「役員」とは、取引法第16条およびそれに基づいて公布された規則および規制の意味における会社の役員である人を意味します。

(bb)「オプション」とは、本プランに従って付与されるストックオプションを意味します。

(cc)「社外取締役」とは、従業員ではない取締役を意味します。

(dd)「親会社」とは、本規範のセクション424 (e) で定義されている、現在存在するか今後存在するかを問わず、「親会社」を意味します。

(ee)「参加者」とは、優れた賞の所有者を意味します。

(ff)「業績目標」とは、本プランの第12条に定める意味を持ちます。

(gg)「業績期間」とは、会社の任意の会計年度の期間、または管理者が独自の裁量で決定したその他の期間を意味します。

(hh)「パフォーマンスユニット」とは、管理者が決定する業績目標またはその他の権利確定基準の達成時に全部または一部を獲得でき、第10条に従って現金、株式、その他の証券、または上記の組み合わせで決済できる報奨を意味します。

(ii)「制限期間」とは、制限付株式の譲渡が制限の対象となり、したがって株式が実質的に没収されるリスクにさらされる期間を意味します。このような制限は、時間の経過やサービスの継続、目標レベルの業績の達成、業績目標の達成、または管理者が決定したその他の事象の発生に基づく場合があります。

(jj)「プラン」とは、この2015年の株式インセンティブプランのことです。

(kk)「制限付株式」とは、本プランの第7条に基づく制限付株式報奨に従って発行された株式、またはオプションの早期行使に従って発行された株式を意味します。

(ll)「制限付株式ユニット」とは、第8条に従って付与された、1株の公正市場価値に等しい金額を表す簿記項目です。各制限付株式ユニットは、会社の無担保債務です。

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(mm)「規則16b-3」とは、本プランに関して裁量権が行使されている場合に有効な、取引法の規則16b-3または規則16b-3の後継者を意味します。

(nn)「セクション16 (b)」とは、取引法のセクション16 (b) を意味します。

(oo)「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

(pp)「サービスプロバイダー」とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。

(qq)「株式」とは、本プランの第16条に従って調整された普通株式のことです。

(rr)「株式評価権」とは、単独で、またはオプションに関連して付与される、第9条に従って株式評価権として指定されている報奨を意味します。

(ss)「子会社」とは、本規範のセクション424 (f) で定義されている、現在存在するか今後存在するかを問わず、「子会社」を意味します。

(tt)「後継会社」とは、本プランのセクション16 (c) でそのような用語に与えられた意味です。

3. プランの対象となる株式。

(a) プランの対象となる株式。本プランの第16条の規定に従い、本プランに基づいて授与および売却できる株式の最大総数は、11,800,000株に、(i) 本プランが発効した時点で、当社の2007年の株式インセンティブプラン（以下「既存プラン」）に基づいて付与された報奨に従って留保されているが発行されておらず、本プランに基づいて付与された報奨の対象とならない株式、および（ii）既存プランに基づいて付与されるストックオプションまたはその他の報奨の対象となる株式で、本プランが発効した日またはそれ以降に、全額行使されずに失効するか、または既存のプランに基づいて付与された特典に従って発行された株式で、当社が没収または買い戻し、前の（i）および（ii）条項に従ってプランに追加される株式の最大数は3,940,455株です。株式は、承認されているが未発行の普通株でも、再取得した普通株式でもかまいません。

(b) フルバリューアワード。フルバリューアワードの対象となる株式は、本セクション3の数値制限に照らして、対象となる1株につき1.5株としてカウントされます。さらに、いずれかのフルバリューアワードに従って取得した株式が会社によって没収または買い戻され、そうでなければセクション3（c）に従って本プランに戻される場合、没収または買い戻された株式の1.5倍がプランに戻り、再び発行可能になります。わかりやすくするために、既存のプランに基づいて付与された報奨の対象となる株式で、付与日の1株あたりの行使価格が原株の公正市場価値よりも低く、当社が没収または買い戻し、そうでなければセクション3（a）に記載されているように本プランに戻される場合、当該株式はプランに戻り、当該株式が以前に株式を減らしたのと同じレートで再び発行可能になります既存のプランで発行可能です（たとえば、減額された制限付株式報奨など）既存プランの株式準備金が、実際に報奨の対象となる1株につき2株ずつ、会社に没収された場合、本プランに基づいて発行可能な株式は、実際に没収された1株につき2株増加します）。

(c) 失効したアワード。アワードが全額行使されずに失効したり、行使できなくなったり、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスユニット、またはリスクのあるパフォーマンス株式が会社に没収または買い戻された場合、その対象であった未購入株式（またはオプションまたは株式評価権以外のアワードの場合、没収または買い戻された株式）は、プランに基づいて将来の付与または売却が可能になります（プランは終了しました）。株式評価権に関しては、アワードの対象となるすべての株式（つまり、株式評価権に従って実際に発行された株式、および行使価格の支払いを表す株式）は、本プランでは利用できなくなります。本プランに基づいて実際にアワードに基づいて発行された株式は、本プランに返還されず、本プランに基づいて将来分配することもできません。ただし、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、アットリスク、パフォーマンス株またはパフォーマンスユニットに基づいて発行された株式が会社によって買い戻されたり、

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当社に没収された当該株式は、本プランに基づいて将来の付与が可能となります。アワードの行使価格の支払いまたはアワードに関連する源泉徴収義務の履行に使用される株式は、本プランに基づく将来の付与または売却には使用できなくなります。本プランに基づく報奨が株式ではなく現金で支払われる限り、そのような現金支払いによって本プランに基づいて発行できる株式の数が減ることはありません。上記にかかわらず、セクション16に規定されている調整を条件として、インセンティブストックオプションの行使時に発行できる株式の最大数は、セクション3（a）に記載されている総株式数に、コードのセクション422で許可される範囲で、セクション3（c）に従って本プランに基づいて発行可能になる株式を加えたものと等しくなります。

(d) 株式準備金。当社は、本プランの期間中、本プランの要件を満たすのに十分な数の株式を常時留保し、利用可能にします。

4. プランの管理。

(a) 手順。

(i) 複数の行政機関。サービスプロバイダーのグループごとに異なる委員会がプランを管理することがあります。

(ii) セクション162 (m)。本契約に基づいて付与されるアワードを、本規範第162（m）条の意味における「業績連動報酬」とみなすことが望ましいと管理者が判断した場合、本プランは、本規範第162（m）条の意味の範囲内で2名以上の「社外取締役」からなる委員会によって運営されます。

(iii) ルール16b-3。本契約に基づく取引を規則16b-3に基づく免除と見なすのに望ましい範囲で、本契約に基づいて検討されている取引は、規則16b-3に基づく免除要件を満たすように構成されます。

(iv) その他の管理。上記以外に、本プランは (A) 理事会、または (B) 委員会によって管理されます。これらの委員会は適用法を満たすように構成されます。

(v) 日常業務の権限の委任。適用法で禁止されている場合を除き、管理者は、本プランの日常的な管理および本プランで割り当てられた機能を1人または複数の個人に委任することができます。このような委任はいつでも取り消すことができます。

(b) 管理者の権限。プランの規定に従い、委員会の場合は、理事会からその委員会に委任された特定の任務を条件として、管理者は独自の裁量により以下の権限を持ちます。

(i) 公正市場価値の決定

(ii) 本契約に基づいて特典を付与できるサービスプロバイダーを選択すること。

(iii) 本契約に基づいて付与される各アワードの対象となる株式数を決定するため。

(iv) 本プランに基づいて使用するアワード契約の形式を承認すること。

(v) 本プランの条件と矛盾しない範囲で、本契約に基づいて付与されるアワードの利用規約を決定すること。このような条件には、行使価格、アワードを行使できる時期（業績基準に基づく場合があります）、権利確定加速または没収制限の放棄、およびアワードまたはそれに関連する株式に関する制限または制限が含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、管理者が決定する要因に基づいています。

(vi) 本プランおよび本プランに基づいて付与されるアワードの条件を解釈し、解釈すること。

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(vii) 適用される外国法を満たすため、または適用される外国法に基づく優遇税制上の優遇を受ける資格を得るために制定されたサブプランに関する規則や規制を含む、本プランに関連する規則や規制を規定、改正、廃止すること。

(viii) 各アワード（プランのセクション21（c）に従う）を変更または修正すること。これには、解約後のアワードの行使可能期間を延長し、オプションの最大期間を延長する裁量権が含まれますが、これらに限定されません（インセンティブストックオプションに関するプランのセクション6（c）が適用されます）。

(ix) 参加者が本プランの第17条に規定されている方法で源泉徴収義務を履行できるようにするため。

(x) 管理者によって以前に付与されたアワードの付与を行うために必要なすべての文書を会社に代わって実行することを任意の人に許可すること。

(xi) では、アワード（オプションと株式評価権以外）を配当同等物に合わせて調整するかどうかを決定します。

(xii) 管理者が決定する手続きに従って、アワードに基づいて参加者に支払うべき現金支払いの受領または株式の引き渡しを、参加者が延期できるようにするため。

(xiii) アワードの結果として、またはアワードに基づいて発行された株式の参加者による転売または参加者によるその他のその後の譲渡の時期と方法に関して、適切と判断する制限、条件、制限を課すこと。これには、(A) インサイダー取引ポリシーに基づく制限、および (B) そのような再販またはその他の譲渡のための特定の証券会社の使用に関する制限が含まれますが、これらに限定されません。

(xiv) アワードに関する参加者の権利、支払いおよび特典（アワードの決済または行使時に受領した金額を含む）は、特定の事由が発生したときに、アワードの権利確定または履行条件に適用されるアワードの権利確定または履行条件に加えて、減額、取り消し、没収、または回収の対象となることを要求すること。アワードの時点でアワード契約に明記されているように、または (A) 該当する場合は、後でアワードの権利確定または履行条件が適用されます法律により、会社はそのような削減、キャンセル、没収、または回収を要求する方針を採用することが義務付けられています、または (B) 未処理アワードの修正によるもの。そして

(xv) プランを管理するために必要または望ましいと思われるその他すべての決定を下すこと。

(d) 管理者の決定の影響。管理者の決定、決定、解釈は最終的であり、すべての参加者およびその他のアワードの保有者を拘束し、法律で認められる最大限の敬意が払われます。

5.適格性。非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、アットリスク、パフォーマンス株式、パフォーマンスユニット、および管理者が決定するその他の現金または株式報奨は、サービスプロバイダーに付与される場合があります。インセンティブストックオプションは、会社の従業員、または親会社や子会社の従業員にのみ付与できます。

6.ストックオプション。

(a) 制限事項。各オプションは、アワード契約でインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションとして指定されます。ただし、そのような指定にかかわらず、任意の暦年中に（会社および親会社または子会社のすべてのプランに基づいて）参加者が初めてインセンティブストックオプションを行使できる株式の公正市場価値の合計が10万ドル（100,000ドル）を超える場合、そのような制限に該当するオプションの部分はインセンティブストックオプションとなり、超過オプションは法定外として扱われますストックオプション。このセクション6 (a) の目的上、

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インセンティブストックオプションは、付与された順に考慮されます。株式の公正市場価値は、当該株式に関するオプションが付与された時点で決定されます。

(b) 株式数。管理者は、任意の参加者に付与されるオプションの対象となる株式数を決定する完全な裁量権を持ちます。ただし、どの会計年度においても、参加者に50万株を超えるオプションが付与されない場合に限ります。前述の制限にかかわらず、参加者の従業員としての最初のサービスに関連して、従業員には最大50万株までの追加オプションが付与される場合があります。

(c) オプションの期間。管理者は独自の裁量で各オプションの期間を決定します。ただし、その期間は、付与日から10年以内です。さらに、インセンティブストックオプションが付与された時点で、会社または親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％（10％）を超える株式を所有している参加者に付与されたインセンティブストックオプションの場合、インセンティブストックオプションの期間は、付与日から5年、またはアワード契約に規定されているより短い期間になります。

(d) オプション行使価格と対価。

(i) 行使価格。オプションの行使に従って発行される株式の1株当たりの行使価格は管理者が決定しますが、付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント（100％）以上になります。さらに、インセンティブストックオプションが付与された時点で、会社または親会社または子会社の全種類の株式の議決権の10％（10％）を超える株式を所有している会社の従業員、または親会社または子会社に付与されるインセンティブストックオプションの場合、1株あたりの行使価格は1株あたりの公正市場価値の100パーセント（110％）以上になります付与日。上記にかかわらず、本規範のセクション424（a）に記載されている取引に従い、かつ一貫した方法で、付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント（100%）未満の1株あたりの行使価格でオプションが付与される場合があります。

(ii) 待機期間と行使日。オプションが付与された時点で、管理者はオプションを行使できる期間を決め、オプションを行使する前に満たすべき条件を決定します。

(iii) 検討の形式。管理者は、支払い方法を含め、オプションを行使する際に許容できる対価方法を決定します。インセンティブ・ストックオプションの場合、付与時に受け入れられる対価形態は管理者が決定します。オプションを行使する際に認められる対価形態は、（1）現金、（2）小切手、（3）約束手形、（4）その他の株式のみである可能性があります。ただし、当該株式の引き渡し日における公正市場価値が、当該オプションが行使される株式の総行使価格と同額であり、そのような株式を受け入れたことで不利な会計処理が行われない場合に限ります管理者が独自の裁量で決定する、会社への影響。(5) 会社が受け取る対価本プランに関連して当社が実施するブローカー支援（またはその他の）キャッシュレス行使プログラム、（6）純行使、（7）適用法で認められる範囲での株式発行に関するその他の対価と支払い方法、または（8）前述の支払い方法の任意の組み合わせに基づく。

(e) オプションの行使。

(i) 行使手続き、株主としての権利。本契約に基づいて付与されたオプションはすべて、本プランの条件に従い、管理者が決定し、アワード契約に定められた時期と条件に従って権利が確定し、行使可能になります。オプションは1株のごく一部では行使できません。

オプションは、(i) オプションを行使する資格のある人からの行使通知（管理者が随時指定できる形式）、および（ii）オプションが行使される株式の全額支払い（適用される源泉徴収税を含む）を受け取ったときに行使されたものとみなされます。全額支払いには、管理者によって承認され、アワード契約とプランで許可されている任意の対価と支払い方法が含まれます。オプションの行使時に発行される株式は、の名義で発行されます

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参加者、または参加者から要求された場合は、参加者とその配偶者の名前で。株式が発行されるまで（会社の帳簿または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）、オプションの行使にかかわらず、オプションの対象となる株式については、議決権や配当を受ける権利、または株主としてのその他の権利は存在しません。当社は、オプションが行使された後速やかに当該株式を発行（または発行させる）します。本プランの第16条に規定されている場合を除き、基準日が株式の発行日より前の配当金やその他の権利については、調整は行われません。

何らかの方法でオプションを行使すると、プランの目的とオプションに基づく売却の両方で、その後利用可能な株式の数が、オプションが行使される株式の数だけ減少します。

(ii) サービスプロバイダーとしての関係の終了。参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者の死亡または障害により参加者が解約された場合を除き、参加者はアワード契約に定められた期間内に、オプションが終了日に権利が確定する範囲で、オプションを行使することができます（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間の満了以降になることはありません）。アワード契約に特定の期間がない場合でも、オプションは参加者の解約後3か月間は行使可能です。管理者から別段の定めがない限り、解約日に参加者がオプション全体について権利確定していない場合、オプションの権利確定されていない部分の対象となる株式はプランに戻されます。終了後、参加者が管理者が指定した期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式はプランに戻ります。

(iii) 参加者の障害。参加者の障害が原因で参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者はアワード契約で指定された期間内に、オプションが終了日に権利が確定する範囲で、オプションを行使することができます（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間の満了以降であってはなりません）。アワード契約に特定の期間がない場合でも、オプションは参加者の解約後12か月間は行使可能です。管理者から別段の定めがない限り、解約日に参加者がオプション全体について権利確定していない場合、オプションの権利確定されていない部分の対象となる株式はプランに戻されます。終了後、参加者がここに指定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式はプランに戻ります。

(iv) 参加者の死亡。参加者がサービスプロバイダーである間に死亡した場合、オプションは参加者の死亡後にアワード契約に定められた期間内に行使できます。ただし、オプションが死亡日に権利確定される範囲で（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間の満了以降にオプションを行使することはできません）。ただし、そのような受益者が事前に指定されている場合に限ります管理者に受け入れられる形での参加者の死亡へ。参加者がそのような受益者を指定していない場合は、参加者の財産の個人代表者、または参加者の意思または血統および分配に関する法律に従って、オプションの譲渡先となる人がそのようなオプションを行使することができます。アワード契約に特定の期間がない場合でも、オプションは参加者の死亡後12か月間は行使可能です。管理者から別段の定めがない限り、死亡時に参加者が自分のオプション全体について権利が確定していない場合、オプションの権利が確定していない部分の対象となった株式は、直ちに本プランに戻されます。オプションがここに指定された期間内に行使されない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式は本プランに戻ります。

7. 制限付株式。

(a) 制限付株式の付与。本プランの条件と規定に従い、管理者はいつでも、随時、管理者が独自の裁量で決定する金額で、制限付株式をサービスプロバイダーに付与することができます。

(b) 譲渡制限付株式契約。制限付株式の各報奨は、制限期間（もしあれば）、付与される株式の数、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記した報奨契約によって証明されます。前述の文にかかわらず、本規範第162（m）条の意味における「業績連動報酬」の対象となることを意図した制限付株式については、どの会計年度においても、参加者は合計30万株を超える制限付株式を受け取ることはありません。ただし、参加者の従業員としての最初のサービスに関連して、従業員に報酬が与えられる場合があります

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合計で最大30万株の制限付株式が追加されます。管理者が別段の決定をしない限り、エスクロー代理人である当社は、制限付株式の制限が失効するまで制限付株式を保有します。

(d) その他の制限。管理者は、独自の裁量により、制限付株式に推奨または適切と思われるその他の制限を課すことができます。

(e) 制限の撤廃。本第7条に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて行われた各制限付株式付与の対象となる制限付株式は、制限期間の最終日以降、または管理者が決定するその他の時期に、可能な限り速やかに、エスクローから解放されます。管理者は、その裁量により、制限が失効または解除されるまでの時間を早めることができます。

(f) 投票権。制限期間中、本契約に基づいて付与される制限付株式を保有するサービスプロバイダーは、管理者が別段の決定をしない限り、それらの株式に関する完全な議決権を行使することができます。

(g) 配当およびその他の分配。制限期間中、制限付株式を保有するサービスプロバイダーは、管理者が別段の定めをしない限り、当該株式に関して支払われるすべての配当金およびその他の分配金を受け取る権利があります。そのような配当または分配が株式で支払われる場合、その株式は、支払われた制限付株式と同じ譲渡可能性および没収可能性に関する制限の対象となります。

(h) 制限付株式の会社への返還。アワード契約に定められた日に、制限が失効していない制限付株式は会社に戻り、本プランに基づいて再び付与できるようになります。

(i) セクション162 (m) パフォーマンス制限。制限付株式の付与を本規範第162（m）条に基づく「業績連動報酬」とみなす目的で、管理者は独自の裁量により、業績目標の達成に基づいて制限を設定することができます。業績目標は、決定日またはそれ以前に管理者によって設定されます。本規範の第162（m）条に基づく適格性を意図した制限付株式を付与する際、管理者は、本規範第162（m）条に基づく報奨の適格性を確保するために必要または適切であると随時決定される手続きに従います（例：業績目標の決定）。

8. 制限付株式ユニット。

(a) グラント。制限付株式ユニットは、管理者の決定により、いつでも、随時付与される場合があります。各制限付株式ユニットの付与は、管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記したアワード契約によって証明されます。アワード契約には、付与に関連するすべての条件、制限を含め、制限付株式ユニットの数および支払い方法が含まれますが、セクション8（d）に従い、管理者の裁量に任せることができます。このサブセクション（a）にこれと反対の定めがある場合でも、本規範第162（m）条の意味における「業績ベースの報酬」としての資格を得ることを意図した制限付株式ユニットについては、会社のどの会計年度においても、参加者は合計30万を超える制限付株式ユニットを受け取ることはありません。ただし、参加者の従業員としての最初のサービスに関連して、従業員には合計で最高で次の報酬が付与される場合がありますさらに300,000の制限付株式ユニット。

(b) 権利確定基準とその他の条件。管理者は独自の裁量で権利確定基準を設定します。これにより、基準がどの程度満たされるかによって、参加者に支払われる制限付株式ユニットの数が決まります。制限付株式ユニットの各報奨は、権利確定基準や管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記した報奨契約によって証明されます。

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(c) 制限付株式ユニットの獲得。該当する権利確定基準を満たすと、参加者はアワード契約に規定されている支払いを受ける権利があります。管理者は、全社、部門、事業単位、または個人の目標（継続的な雇用やサービスを含むがこれらに限定されない）の達成、適用される連邦または州の証券法、または管理者が独自の裁量で決定したその他の根拠に基づいて、権利確定基準を設定できます。上記にかかわらず、制限付株式ユニットの付与後いつでも、管理者は独自の裁量で、支払いを受けるために満たさなければならない権利確定基準を減額または放棄することができます。

(d) 支払いの形式とタイミング。獲得した制限付株式ユニットの支払いは、管理者が決定し、アワード契約に定められた日付の後、できるだけ早く行われます。管理者は、独自の裁量により、獲得した制限付株式ユニットを現金、株式、またはその両方の組み合わせで支払うことができます。制限付株式ユニットに代表され、再び全額現金で支払われた株式は、本プランに基づいて付与可能になります。

(e) キャンセル。アワード契約に定められた日に、未獲得の制限付株式ユニットはすべて会社に没収されます。

(f) セクション162 (m) パフォーマンス制限。制限付株式ユニットの付与を本規範第162（m）条に基づく「業績連動報酬」とみなす目的で、管理者は独自の裁量により、業績目標の達成に基づいて制限を設定することができます。業績目標は、決定日またはそれ以前に管理者によって設定されます。本規範の第162（m）条に基づく適格となることを意図した制限付株式ユニットを付与する場合、管理者は、本規範第162（m）条に基づく報奨の適格性を確保するために必要または適切であると随時判断された手続きに従います（例：業績目標の決定）。

9.株価評価権。

(a) 株式評価権の付与。本プランの条件に従い、株式評価権は、管理者が独自の裁量でいつでも決定するとおり、サービスプロバイダーに付与される場合があります。

（b）認可された株式評価権の種類。株式評価権の授与は、関連するオプションの全部または一部と並行して付与される場合もあれば（「タンデムSAR」）、オプションとは独立して付与される場合もあります（「独立型SAR」）。タンデムSARは、関連するオプションの付与と同時に、またはその後、関連オプションの完全な行使、解約、満了、または取り消しの前にいつでも付与できます。

(c) 株式数。管理者は、任意のサービスプロバイダーに付与される株式評価権の数を決定する完全な裁量権を持ちます。ただし、どの会計年度においても、50万株を超える株式を対象とする独立したSARが参加者に付与されない場合に限ります。前述の制限にかかわらず、参加者の従業員としての最初のサービスに関連して、従業員には最大50万株までの独立型SARが付与される場合があります。タンデムSARには、上記のセクション6（b）に基づく関連オプションに適用される制限が適用されます。

(d) 行使価格とその他の条件。管理者は、本プランの規定に従い、本プランに基づいて付与される株式評価権の条件を決定する完全な裁量権を持ちます。ただし、（i）タンデムSARの1株あたりの行使価格は、関連オプションの1株あたりの行使価格であり、（ii）独立型SARの1株あたりの行使価格は、公正市場の100パーセント（100％）以上でなければなりません。付与日の株式の価値。さらに、タンデムSARは、管理者が指定する規定（関連するオプションの対象となる株式の総数未満に対してタンデムSARが付与される場合を含む）を条件として、関連するオプションが行使可能な時期、範囲、および範囲でのみ行使可能です。

(e) 株式評価権契約。各株式評価権の付与は、行使価格、株式評価権の期間、行使条件、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記した報奨契約によって証明されます。

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(f) 株式評価権の満了。本プランに基づいて付与された株式評価権は、管理者が独自の裁量で決定し、アワード契約に定められた日に失効します。ただし、その期間は、付与日から10年以内です。上記にかかわらず、セクション6（e）の規則は株式評価権にも適用されます。

(g) 株式評価権額の支払い。株式評価権を行使すると、参加者は以下を掛けて決定された金額（「支払い額」）で会社から支払いを受ける権利があります。

(i) 行使日の株式の公正市場価値と行使価格の差、倍

(ii) 株式評価権を行使する対象となる株式の数。

管理者の裁量により、株式評価権の行使時の支払いは、現金、株式（行使日の公正市場価値の合計が支払額と同じ）、またはそれらの組み合わせで行われます。

10. パフォーマンス・ユニットとアット・リスク、パフォーマンス・シェア。

(a) パフォーマンス・ユニット/株式の付与。パフォーマンス・ユニットとリスクのあるパフォーマンス・シェアは、管理者が独自の裁量でいつでも随時決定するとおり、サービスプロバイダーに付与される場合があります。管理者は、各参加者に付与されるパフォーマンス・ユニットおよびアット・リスク・パフォーマンス・シェアの数を決定する際に完全な裁量権を持ちます。ただし、任意の会計年度中に、パフォーマンス・ユニットまたはアット・リスクについて、本規範のセクション162（m）の意味における「業績ベースの報酬」としての資格を得ることを目的としたパフォーマンス・シェア、（i）参加者が初期価値が2,000,000ドルを超えるパフォーマンス・ユニットを受け取ることはなく、（ii）参加者が受け取る金額も2,000,000ドルを超えないことが条件です 300,000株のリスクのあるパフォーマンス株。ただし、その場合は参加者の従業員としての最初の役職に関連して、従業員には最大300,000株のリスクのある業績株式を追加で付与することができます。

(b) パフォーマンスユニット/株式の価値。各パフォーマンス・ユニットには、付与日またはそれ以前に管理者が設定した初期値があります。リスクのある各パフォーマンス株式の初期価値は、付与日の株式の公正市場価値に等しくなります。

(c) 業績目標とその他の条件。管理者は、業績目標またはその他の権利確定規定（サービスプロバイダーとしての継続的な地位を含むがこれらに限定されない）を独自の裁量で設定し、それが達成される範囲に応じて、参加者に支払われるパフォーマンスユニット/株式の数または価値を決定します。パフォーマンス・ユニット/株式の各アワードは、パフォーマンス期間および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記したアワード契約によって証明されます。管理者は、全社、部門、事業単位、または個人の目標（継続的な雇用やサービスを含むがこれらに限定されない）の達成、適用される連邦または州の証券法、または管理者が独自の裁量で決定したその他の根拠に基づいて、業績目標を設定できます。

(d) パフォーマンス・ユニット/株式の収益。該当するパフォーマンス期間が終了すると、パフォーマンスユニット/株式の保有者は、そのパフォーマンス期間中に参加者が獲得したパフォーマンスユニット/株式数の支払いを受け取る権利があります。これは、対応する業績目標またはその他の権利確定条項がどの程度達成されたかによって決まります。パフォーマンス・ユニット/株式の付与後、管理者は独自の裁量により、当該パフォーマンス・ユニット/株式の業績目標またはその他の権利確定条項を削減または放棄することができます。

(e) パフォーマンスユニット/株式の支払いの形式とタイミング。獲得したパフォーマンスユニット/株式の支払いは、該当するパフォーマンス期間の満了後、できるだけ早く行われます。管理者は、独自の裁量により、獲得したパフォーマンス・ユニット/株式を現金、株式（

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公正市場価値の合計が、該当する業績期間の終了時に獲得したパフォーマンスユニット/株式の価値、またはそれらの組み合わせと同じです。

(f) パフォーマンス・ユニット/株式のキャンセル。アワード契約に定められた日に、未獲得または権利確定していないすべてのパフォーマンスユニット/株式は会社に没収され、本プランに基づいて再び付与できるようになります。

(g) セクション162 (m) パフォーマンス制限。本規範第162（m）条に基づく「業績連動報酬」としての業績単位/株式の付与の対象となる目的で、管理者は独自の裁量により、業績目標の達成に基づいて制限を設定することができます。業績目標は、決定日またはそれ以前に管理者によって設定されます。本規範の第162（m）条に基づく適格となることを意図したパフォーマンスユニット/株式を付与する場合、管理者は、本規範第162（m）条に基づく報奨の適格性を確保するために必要または適切であると随時判断された手続きに従います（例：業績目標の決定）。

11.配当同等物。

(a) 一般。管理者は、その裁量により、アワードの決済日または没収日より前の基準日を持つ株式の現金配当金の支払いに関して、参加者が配当同等物を受け取る権利があることをアワードを証明するアワード契約に規定することができます。配当等価物がある場合は、管理者が独自の裁量で決定した方法と条件に従ってアワードに振り込まれます。第16条に記載されているように、株式による配当金または分配金、または会社の資本構成の変更に伴うその他の調整が行われた場合、参加者のアワードは、決済時に発行可能な対価として参加者が受ける権利となる、すべての新規、代替または追加の有価証券またはその他の資産（通常の現金配当を除く）を決済時に受け取る権利となるように、参加者のアワードに適切な調整が行われます。アワード、およびそのようなすべての新証券、代替証券、または追加証券、または他の物件には、アワードに適用されるのと同じ権利確定および決済条件が直ちに適用されます。

(b) セクション162 (m)。配当同等物には、該当する場合、対象となる制限付株式ユニット、アットリスク、パフォーマンスシェア、またはパフォーマンスユニットアワードに適用される会計年度コードセクション162（m）の制限が適用されます。

12.コードセクション162（m）に基づく業績ベースの報酬。

(a) 一般。管理者が独自の裁量で、コードセクション162（m）に基づく「業績ベースの報酬」としての資格を付与することを決定した場合、本第12条の規定がプランの反対の条項よりも優先されます。ただし、管理者は、その裁量により、コードのセクション162（m）に基づく「業績ベースの報酬」としての資格を得ることを意図していないアワードを、次のような参加者に付与することができます。業績目標やその他の特定の基準や目標に基づいているが、本第12条の要件を満たしていない。

(b) 業績目標。本プランに基づく制限付株式、制限付株式ユニット、アットリスク、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニットの報奨およびその他のインセンティブの付与および/または権利確定は、本規範第162 (m) 条の意味における1つ以上の事業基準に関連する業績目標の達成を条件として行われる場合があり、(i) 売上収益、(ii) 粗利益を含む目標レベルまたは達成レベル（「業績目標」）を提供する場合があります。iii）営業利益率、（iv）営業利益、（v）税引前利益、（vi）株式ベースの報酬控除前の収益費用、利息、税金、減価償却費、（vii）利息、税金、減価償却前利益、（viii）利息および税引前利益、（ix）純利益、（x）費用、（xi）株式の市場価格、（xii）株価、（xii）株価、（xiii）1株当たり利益、（xiv）株主資本利益率、（xv）収益率資本、（xvi）純資産収益率、（xvii）経済的付加価値、（xviii）市場シェア、（xix）顧客サービス、（xx）顧客満足、（xxi）安全性、（xxii）株主総利益、（xxiii）フリーキャッシュフロー、（xxiv）純額営業利益、（xxv）営業キャッシュフロー、（xxvi）投資収益率、（xxvii）従業員満足度、（xxviii）従業員定着率、（xxix）現金、現金同等物および有価証券の残高、（xxx）製品開発、（xxxi）研究開発費、（xxxii）特定された特別プロジェクトの完了、（xxxiii）合弁事業またはその他の企業取引の完了; (xxxiv) 在庫残高、または (xxxv) 在庫回転率。どの基準を使用しても測定できますが、

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該当する場合、（A）絶対値で表現する、（B）別の業績目標または目標と組み合わせる（比率やマトリックスなど）、（C）相対的な表現で表現する（他の期間の業績、時間の経過や他の会社や株価指数に対する業績を含むがこれらに限定されない）、（D）1株当たりまたは一人当たりの実績、（E）業績との比較会社全体または会社の一部（会社と子会社、部門、事業部門、共同会社の組み合わせを含むがこれらに限定されない）ベンチャー、アフィリエイト、その他のセグメント）、および/または（F）税引前または税引き後。パフォーマンス目標は、参加者ごとに、またアワードごとに異なる場合があります。決定日の前に、管理者は、参加者に関するパフォーマンス目標の計算に重要な要素を含めるか、除外するかを決定します。それ以外の点では、業績目標は、会社の財務諸表、一般に認められている会計原則、またはアワードの発行前に管理者が設定した方法論に従って計算されます。

(c) 手続き。コードセクション162（m）の業績ベースの報酬規定を遵守するために必要な範囲で、パフォーマンス目標を条件として付与されるアワードに関して、パフォーマンス期間の最初の25パーセント（25％）以内、ただしパフォーマンス期間の開始後（またはコードセクション162（m）で要求または許可されているその他の期間）から90日を超えない限り、管理者は書面で、(i) アワードの対象となる参加者を 1 人以上指定し、(ii) 該当する業績目標を選択します。パフォーマンス期間、（iii）パフォーマンス目標と、該当する場合、そのパフォーマンス期間に獲得できるアワードの金額を設定し、（iv）パフォーマンス目標と、該当する場合、そのパフォーマンス期間に各参加者が獲得するアワードの金額との関係を指定します。各業績期間の終了後、管理者は、該当する業績目標がその業績期間に達成されたかどうかを書面で証明します。参加者が獲得する金額を決定する際、管理者は、その業績期間における個人または企業の業績評価に関連すると管理者が判断するその他の要素を考慮して、特定の業績レベルで支払われる金額を減らすか、なくす（増やすことはできない）権利があります。参加者は、その期間の業績目標が達成された場合にのみ、その業績期間のアワードに従って支払いを受ける資格があります。

(d) その他の制限事項。本プランの他の規定にかかわらず、参加者に付与され、コードセクション162（m）に基づく適格業績ベースの報酬を構成することを目的としたアワードには、本規範のセクション162（m）に記載されている適格業績ベースの報酬としての資格要件である本規範または本コードに基づいて発行された規制および判決に定められた追加の制限が適用されます。そして、本プランは、そのような要件を満たすために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

13.社外取締役の制限事項。本プランの第16条の規定に従い、どの会計年度においても、社外取締役として初めて就任した会計年度に、100,000株を超える株式を対象に、さらに100,000株ずつ増額された報奨を社外取締役に付与することはできません。従業員だったとき、またはコンサルタントだったが社外取締役ではなかったときに個人に授与されたアワードは、本第13条に基づく制限の対象にはなりません。

14.休職/拠点間の転勤。管理者が別段の定めをしない限り、または適用法で別段の義務がある場合を除き、本契約に基づいて付与されたアワードの権利確定は、無給休暇中は一時停止されます。（i）会社が承認した休職の場合、または（ii）会社の拠点間または会社、その親会社、関連会社、または子会社間の異動の場合でも、参加者は従業員でなくなることはありません（ただし、参加者が関連会社に異動した場合、インセンティブストックオプションの目的では参加者はもはや従業員ではないと見なされる場合があります）。インセンティブストックオプションの目的では、そのような休暇の満了時の再雇用が法令または契約によって保証されていない限り、そのような休暇は3か月を超えてはなりません。会社が承認した休職期間の満了時の再雇用が保証されない場合、休暇の初日（1日）から6か月後に、参加者が保有するインセンティブストックオプションはインセンティブストックオプションとして扱われなくなり、税務上は非法定ストックオプションとして扱われます。

15. アワードの譲渡可能性。管理者が別段の決定をしない限り、アワードの売却、質入れ、譲渡、担保、譲渡、譲渡または処分は、遺言または相続法または分配法による場合を除き、一切できず、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できます。もし

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管理者はアワードを譲渡可能にします。そのようなアワードには、管理者が適切と考える追加の利用規約が含まれます。

16.調整、解散または清算、合併または支配権の変更。

(a) 調整。配当またはその他の分配（現金、株式、その他の証券、その他の財産の形態は問いませんが、通常の現金配当は除きます）、資本増強、株式分割、株式併用、逆分割、再編成、再編成、再編、合併、統合、統合、統合、分割、スピンオフ、合併、買戻し、交換、またはその他の変更があった場合株式に影響する会社の企業構造は、管理者は、利益の減少または拡大を防ぐためです。本プランに基づいて提供される可能性のある特典により、本プランに基づいて提供できる株式の数と種類、および/または各発行済みアワードの対象となる株式の数、クラス、価格、およびプランのセクション3、6、7、8、9、10、13の株式限度額が調整されます。

(b) 解散または清算。会社の解散または清算が提案された場合、管理者は、提案された取引の発効日の前に、できるだけ早く各参加者に通知します。以前に行使されていない限り、アワードは提案された措置が完了する直前に終了します。

(c) 支配権の変更。合併または支配権の変更が発生した場合、未払いの各アワードは管理者が決定したとおりに扱われます。これには、(i) 買収または承継企業 (またはその関連会社) (「承継企業」) が、株式の数と種類と価格を適切に調整して、アワードを引き継ぐか、実質的に同等のアワードに置き換えることができるかを含みますが、これらに限定されません。(ii) 参加者に書面で通知した場合、参加者特典は、そのような変更が完了した時点で、または完了直前に終了するということ支配権。（iii）未払いのアワードが権利確定され、行使可能、実現可能、または支払可能になるか、アワードに適用される制限が、当該支配権の変更の完了前または完了時に全部または一部が失効し、管理者が決定する範囲で、当該合併または支配権の変更の発効時または直前に終了する。（iv）（A）金額の現金と引き換えにアワードを終了することおよび/または財産（もしあれば）、そのようなアワードの行使または実現時に得られるはずの金額と同じ取引発生日現在の参加者の権利（誤解を避けるため、取引発生日の時点で、当該アワードの行使または参加者の権利の実現によって金額が達成されなかったと管理者が誠意を持って判断した場合、当該アワードは支払いなしに会社によって終了される場合があります）、または（B）当該アワードを以下が選択した他の権利または財産と交換すること管理者の単独の裁量、または (v) 前述の任意の組み合わせ。本第16条（c）で許可されている措置を講じる場合、管理者は取引においてすべてのアワードを同様に扱う必要はありません。

承継企業が本アワードを引き受けたり代替したりしない場合、参加者は発行済みのオプションおよび株式評価権のすべてを行使する権利を有します。これには、本アワードが権利確定または行使できない株式も含まれます。制限付株式および制限付株式ユニットに対するすべての制限は失効し、業績ベースの権利確定を伴うアワードに関しては、すべての業績目標またはその他の権利確定基準は目標レベルの100パーセント（100％）で達成されたと見なされ、他のすべての利用規約が満たされています。さらに、支配権の変更が発生した場合にオプションまたは株式評価権が引き受けられなかったり、代替されたりしない場合、管理者は、オプションまたは株式評価権が管理者が独自の裁量で決定した期間、完全に権利が確定して行使可能であることを書面または電子的に参加者に通知し、オプションまたは株式評価権はその期間の満了時に終了します。

このサブセクション（c）の目的上、支配権の変更後、支配権の変更直前にアワードの対象となる各株式について、対価（株式、現金、その他の有価証券または資産を問わず）を購入または受け取る権利がアワードによって付与された場合、または管理者が行使時に管理者が現金またはリスクのあるパフォーマンス株式を支払うことを決定した株式評価権の場合は、アワードが引き受けられたものとみなされます。または管理者が現金で支払うことを決定できるパフォーマンス・ユニット、その公正市場価値取引の発効日に保有されている各株式について、普通株式の保有者が合併または支配権の変更で受け取った対価（および保有者に対価の選択肢が提供された場合は、発行済株式の過半数の保有者が選択した対価の種類）。ただし、支配権の変更で受領した対価が承継会社の普通株式だけではない場合、管理者は

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承継法人は、オプションまたは株式評価権の行使時、または制限付株式ユニット、パフォーマンス・ユニット、またはアット・リスク・パフォーマンス・シェアの支払い時に、当該報奨の対象となる各株式（またはドル建てのパフォーマンス・ユニットの場合は、パフォーマンス・ユニットの価値を変更時に普通株式の保有者が受け取る1株あたりの対価で割って決定される暗黙株式の数）に対して受け取る対価を規定しています in Control）、承継会社の普通株式のみになる支配権の変更において普通株式の保有者が受け取った1株あたりの対価に対する公正市場価値。

本第16条（c）にこれと反対の定めがある場合でも、当社またはその後継者が参加者の同意なしにそのような業績目標のいずれかを変更した場合、1つ以上の業績目標の達成時に権利が確定し、獲得または支払われるアワードは引き受けられません。ただし、承継企業の支配権変更後の企業構造を反映するためだけにそのような業績目標を変更しても、無効とは見なされませんそれ以外の点では有効なアワードの前提です。

本第16条（c）にこれと反対の定めがある場合でも、アワード契約に基づく支払いがコードセクション409Aの対象であり、アワード契約に含まれる支配権の定義の変更がコードセクション409Aに基づく流通を目的とした「支配権の変更」の定義に準拠しない場合、本セクションに基づいて加速される金額の支払いは、その支払いが期限となる最も早い時期まで延期されます。コードセクション409Aに基づき、コードセクション409に適用される罰則は発生しませんA。

(d) 社外取締役賞。引き継いだり代行された社外取締役に付与されたアワードについて、当該引き受けまたは交代の日またはその後に、参加者の承継会社の取締役または取締役としての資格（該当する場合）が、参加者の自発的な辞任以外に終了した場合（そのような辞任が買収者の要請によるものでない限り）、参加者は完全に権利を行使する権利を有します当該報奨の基礎となるすべての株式（それらの株式を含む）に関するオプションおよび/または株式評価権そうでなければ権利が確定または行使できないため、制限付株式および制限付株式ユニットに対するすべての制限は失効し、業績ベースの権利確定を伴うアワードに関しては、すべての業績目標またはその他の権利確定基準は、目標レベルの100パーセント（100％）で達成され、その他すべての条件が満たされたものとみなされます。

17.源泉徴収税/コードセクション409Aです。

(a) 源泉徴収要件。アワードに基づく株式または現金の引き渡し（またはその行使）前、または源泉徴収義務の期限が切れる前に、当社は、源泉徴収が必要な連邦税、州税、地方税、外国税またはその他の税金（参加者のFICA義務を含む）および雇用者税を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、参加者に会社への送金を要求する権限と権利を有します当該アワード（またはその行使）に関する責任は参加者に移ります。

(b) 源泉徴収の取り決め。管理者は、独自の裁量により、随時指定する手続きに従って、（a）現金を支払い、（b）引き渡し可能な現金または源泉徴収する必要のある最低法定額に等しい公正市場価値を持つ株式を会社に源泉徴収することを選択することにより、参加者が源泉徴収義務の全部または一部を履行することを許可することができます源泉徴収が必要な法定最低額に等しい公正市場価値の株式を会社がすでに所有しています。ただし、そのような株式の引き渡しは、管理者が独自の裁量で決定したように、または（d）源泉徴収が必要な金額と同等の金額を管理者が独自の裁量で（仲介業者またはその他の方法で）決定できる手段を通じて参加者に引き渡すことができる十分な数の株式を売却しても、会計上の不利な結果にはなりません。源泉徴収要件の金額には、源泉徴収される税額が決定される日に、特典に関して参加者に適用される連邦、州、または地方の最大限界所得税率を使用して決定された金額を超えないように、選挙が行われた時点で管理者が源泉徴収できると認めた金額を含むものとみなされます。源泉徴収または引き渡される株式の公正市場価値は、該当する場合、当該株式が源泉徴収または引き渡された日に決定されます。

(c) コードセクション409Aの遵守。アワードは、コードセクション409Aの適用が免除されるか、コードセクション409Aの要件に準拠するように設計および運営されます。これにより、付与、支払い、決済、または延期は、コードに基づいて適用される追加の税金や利息の対象にはなりません

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セクション409A、管理者の単独の裁量で別段の定めがある場合を除きます。本プランおよび本プランに基づく各アワード契約は、コードセクション409Aの要件を満たすことを目的としており、管理者の単独の裁量で別段の定めがある場合を除き、当該意図に従って解釈および解釈されます。アワードまたは支払い、またはその決済または延期がコードセクション409Aの対象となる限り、アワードはコードセクション409Aの要件を満たす方法で付与、支払い、決済、または延期されます。つまり、付与、支払い、和解、または延期は、コードセクション409Aに適用される追加の税金または利息の対象にはなりません。上記にかかわらず、コードセクション409Aの結果として参加者に課される可能性のある税金を会社はいかなる場合でも参加者に払い戻しません。

18.雇用やサービスには影響しません。本プランもアワードも、当社、親会社、関連会社、子会社との雇用関係またはサービス関係を形成するものとは解釈されません。さらに、本プランもアワードも、参加者に当社または親会社、関連会社、子会社とのサービスプロバイダーとしての関係を継続する権利を付与するものではなく、適用法で認められる範囲で、理由の有無にかかわらず、いつでもそのような関係を終了する当社または親会社、関連会社、子会社の参加者の権利または権利（該当する場合）を妨げることもありません。

19.付与日。アワードの付与日は、目的を問わず、管理者がアワードの付与を決定した日、または管理者が決定したその他の日付になります。決定の通知は、当該付与日から妥当な時間内に各参加者に送付されます。

20.プランの期間。本プランの第25条に従い、本プランは理事会で採択された時点で発効します。本プランの第21条に基づいて早期に終了しない限り、理事会が採択した日から10年間有効です。

21.本プランの修正と終了。

(a) 修正と解約。理事会または管理者は、いつでもプランを修正、変更、一時停止、または終了することができます。

(b) 株主の承認。当社は、適用法を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、プランの修正について株主の承認を得ます。

(c) 修正または終了の影響。参加者と管理者の間で相互に別段の合意がない限り、プランの修正、変更、一時停止、または終了によって参加者の権利が実質的に損なわれることはありません。その合意は書面で行われ、参加者と会社が署名する必要があります。本プランの終了は、終了日より前に本プランに基づいて付与されたアワードに関して、本契約に基づいて付与された権限を管理者が行使する能力に影響しません。

22. 株式発行の条件。

(a) 法令遵守。アワードの行使および当該株式の発行と引き渡しが適用法に準拠し、さらにそのような遵守に関して当社の弁護士の承認が必要となる場合を除き、アワードの行使に従って株式は発行されません。

(b) 投資の表明。アワードを行使する条件として、当社は、アワードを行使する人に、その株式は投資目的でのみ購入され、現在の売却または分配の意図はないことを表明し、保証するよう求めることがあります。ただし、当社の弁護士がそのような代理人としてそのような代理人が必要と認めた場合は、そのような行使の際にその株式を売却または分配する意図はありません。

23.権限を取得できない。当社が管轄権を有する規制機関から権限を取得できないこと、または州、連邦法、外国法、または証券取引委員会、同じクラスの株式が上場された証券取引所、または権限、登録、資格、または規則の遵守が会社によって認められるその他の政府または規制機関の規則および規制に基づく株式の登録またはその他の資格の要件を完了または遵守できないことへの助言

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本契約に基づく株式の発行および売却に必要または推奨されている場合、そのような必要な権限、登録、資格、または規則の遵守が得られなかった株式の発行または売却を怠ったことに関する当社の責任は免除されます。

24.没収イベント。管理者はアワード契約で、アワードに関する参加者の権利、支払い、特典は、アワードの権利確定または履行条件に加えて、特定の事象が発生した場合に減額、取り消し、没収、または回収の対象となることを明記することができます。このような出来事には、詐欺、受託者責任の違反、詐欺または故意の誤りまたは不作為による財務諸表の再表示、理由による雇用の終了、会社、関連会社、および/または子会社の重要なポリシーの違反、参加者に適用される可能性のある競業避止、守秘義務、またはその他の制限条項の違反、または参加者によるその他の有害な行為が含まれますが、これらに限定されません当社、関連会社、および/またはその子会社のビジネスや評判に。管理者は、適用法で義務付けられている範囲で、該当するアワード契約に特定の条件が含まれていなくても、以前に参加者に付与されたアワードに関して本セクションの適用を要求することもできます。

25.株主の承認。本プランは、取締役会でプランが採択された日から12か月以内に会社の株主による承認が必要です。このような株主の承認は、適用法で義務付けられている方法と程度で取得されます。

26.キャプション。キャプションは便宜上提供されているだけで、プランの解釈や構築の基礎にはなりません。

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